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9073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 190

16 février 2004

S O M M A I R E

B.A.R.T. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.048. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 5 décembre 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg,

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007080.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

ADN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9095

Orbit Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9104

ADN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9096

PPG Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg  

9085

Armaturen und Sanitär Beteiligungsgesellschaft 

Sand, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9109

AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9098

Sand, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9109

B.A.R.T. S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9073

Sonoco Luxembourg, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . 

9082

BRE/Berlin III Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

9118

Soria S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9077

Calisco B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

9110

Tafel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

9074

City Catering, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9115

Tarkett Luxembourg S.A., Lentzweiler . . . . . . . . . 

9083

Delima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9086

Topford Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9117

Gest Plan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

9099

Topford Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9118

Havana Club Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9074

Unichem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9076

Havana Club Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9076

WB-STAM Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

9102

LSF IV Euro Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

9096

WB-STAM Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

9104

LSF IV Euro Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

9098

Zin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9120

Lys S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9084

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Signature.

9074

TAFEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.655. 

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAFEL HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 92.655, constituée
suivant acte reçu le quatorze mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 446 du
24 avril 2003 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la première phrase de l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administra-

teur.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administra-

teur.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Mausen, E. Ries, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, vol. 141S, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004219.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

HAVANA CLUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.633. 

In the year two thousand three, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HAVANA CLUB HOLDING, S.A., société

anonyme, with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscribed in the Luxembourg Trade and
Company Register, section B under number B 45.633 (hereinafter referred to as the «Company»), incorporated by deed
of the undersigned Notary on November 19, 1993, published in the Mémorial Recueil C n° 109 of January 18, 1994 and
whose bylaws have been amended on December 15, 1993 by a deed of the undersigned Notary, published in the Mé-
morial Recueil Spécial C n° 17 of March 24, 1994.

The meeting was chaired by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Ms Anne Céline Huart, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Thomas Heymans, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Elvinger.

9075

I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II) As appears from the said attendance list, all the shares issued representing together the entire share capital of the

Company, presently fixed at nine million forty-three thousand two hundred and thirty United States Dollars (USD
9,043,230.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all
items of its agenda.

III) The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 1 paragraph 2 of the Company’s bylaws to give it the following content:
«The Corporation is established for a duration of fifty (50) years starting at the date of its incorporation, which may

be extended by ten (10) year periods by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of incorporation.»

2. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to amend article 1 paragraph 2 of the Company’s bylaws to give it the following content:
«The Corporation is established for a duration of fifty (50) years, which may be extended by ten (10) year periods

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated shareholders’ meeting are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the office signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAVANA CLUB HOLDING,

S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 45.633 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 novembre 1993, publié au Mémorial C numéro 17 du 18 janvier 1994 et dont les statuts
on été amendés en date du 15 décembre par un acte du Notaire instrumentant, publié au Mémorial C numéro 109 du
24 mars 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, employé, ayant son adresse professionnelle au 7, Parc d’Acti-

vité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne Céline Huart, employée, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Heymans, employé, ayant son adresse professionnelle au 7,

Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant ensemble l’intégralité du

capital social actuellement fixé à neuf millions quarante trois mille deux cent trente Dollars Américains (USD 9.043.230)
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

«La Société est établie pour une durée de cinquante (50) années à compter de la date de sa constitution, qui pourra

être étendue par période de dix (10) années par une résolution des actionnaires prises selon les même règles que celles
requises pour un amendement des présent statuts.»

2. Divers.
L’assemblée générale, après avoir valablement délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

9076

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide la modification de l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur

suivante:

«La Société est établie pour une durée de cinquante (50) années, qui pourra être étendue par période de dix (10)

années par une résolution des actionnaires prise selon les même règles que celles requises pour un amendement des
présent statuts.»

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire à environ
mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, A.C. Huart, T. Heymans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004093.3/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

HAVANA CLUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.633. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004096.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

UNICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.629. 

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNICHEM S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 92.629, constituée suivant acte
reçu le quatorze mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 443 du 23 avril 2003
et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la première phrase de l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administra-

teur.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administra-

teur.»

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

9077

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004222.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SORIA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.338. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty third of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

1. GRANADA S.A., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. SHAPBURG LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands, IBC n°123306,

both here duly represented by Mrs Catherine Koch, director, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg,

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter, 

a joint stock company is herewith organised under the name of SORIA S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg 

or foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-

ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding com-
panies and by the article 209 of the amended law on trading companies.

It may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand euros (31,000.- EUR) represented by

31 shares (thirty-one) with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Elvinger.

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Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of 

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not 

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors 

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting 

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to 

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 30th June at 11 o’clock and for the first time in 2005.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2004.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company. 

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

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<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thousand

five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 

 The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty one thousand euro (31.000,- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

 The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

 1.- The company’s address is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
 2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
 a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, IBC n°214239.

 b) SHAPBURG LIMITED, prenamed,
 c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, IBC N°162139.

 3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2009:

 THEMIS AUDIT LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC

n° 300728.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1. GRANADA S.A., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
 2. SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC n°123306,

 Les deux ici représentées par Madame Catherine Koch, directeur avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SORIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout

1. GRANADA S.A., prenamed, thirty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. SHAPBURG LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

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concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions 

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier 

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2004.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

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Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros

(1.500,- EUR).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée,
b) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n°162139.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC n°

300728.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 96, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007570.3/202/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

1. GRANADA S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, 1 action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

9082

SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 80.610. 

In the year two thousand and three, on the eighth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SONOCO INTERNATIONAL Inc., a company incorporated and existing under the laws of Delaware, United States

of America, having its registered office at c/o Corporate Trust, 1029 Orange Street, Wilmington DE 21 19801, United
States of America and its main office at 1403 Foulk Road, Suite 102, Wilmington, DE 19803, United States of America,

here represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of the notary Maître Jean-Joseph Wag-
ner, on December 27, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 779, dated Sep-
tember 19, 2001, and having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, (hereinafter the
«Company»).

The appearing party representing the entire share capital has resolved upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company;
2. Subsequent amendment of article 5 first sentence of the articles of incorporation as follows:

«Art. 5. First sentence. The registered office of the Company is established in Wiltz.»
3. Miscellaneous.
And has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to transfer the registered office of the Company, with effect as of the date hereof, to the

following address:

2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned transfer of the registered office, article 5 first sentence of the articles of

incorporation is modified and now reads as follows:

«Art. 5. First sentence. The registered office of the Company is established in Wiltz.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SONOCO INTERNATIONAL Inc., une société constituée et existant sous les lois du Delaware, Etats-Unis d’Amé-

rique, ayant son siège social à c/o Corporate Trust, 1029 Orange Street, Wilmington DE 21 19801, Etats-Unis d’Amé-
rique et ayant son principal établissement à 1403 Foulk Road, Suite 102, Wilmington, DE 19803, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Mme Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est le seul associé de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

dûment constituée et existant sous les lois du Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire Maître Jean-Joseph Wagner,
en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 779, en date du 19
septembre 2001, et ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, (ci-après la «Société»).

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société;
2. Modification subséquente de l’article 5 première phrase des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase. Le siège social de la Société est établi à Wiltz.»
3. Divers.
Et a pris les résolutions suivantes:

9083

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société, avec effet de la date d’aujourd’hui, à l’adresse sui-

vante:

2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

<i>Deuxième résolution

A la suite du transfert du siège social, l’article 5 première phrase est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Première phrase. Le siège social de la Société est établi à Wiltz.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004224.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

TARKETT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TARKETT SOMMER LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-9779 Lentzweiler.

R. C. Luxembourg B 92.065. 

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TARKETT SOMMER

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-9761 Lentzweiler, Z.I. Eselborn-Lentzweiler, Op der Sang 2, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 92.065, constituée suivant acte reçu le 10 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 89 du 25 février 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lommel, directeur

financier, demeurant à Arlon (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 85.294 (quatre vingt cinq mille deux cent quatre vingt qua-

torze) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en TARKETT LUXEMBOURG S.A., avec effet au 31 décembre 2003;
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en TARKETT LUXEMBOURG S.A. L’assemblée décide

que cette modification prendra effet au 31 décembre 2003. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il est constitué par les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, dénommée TARKETT LUXEMBOURG S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Lommel, J. Elvinger.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Elvinger.

9084

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004261.3/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

LYS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.697. 

L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LYS S.A., ayant son

siège social à L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II, R.C. Luxembourg section B numéro 24.697, constituée sui-
vant acte reçu le 6 août 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 29 octobre
1986.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Instauration d’un capital autorisé d’un montant de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros).
2.- Adaptation des statuts de la société en conséquence.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux forma-

lités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer dans les statuts les dispositions concernant un capital autorisé d’un montant de EUR

15.000.000,- (quinze millions d’euros), représenté par 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR
250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5

des statuts en y ajoutant in fine le texte suivant:

«Le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros) qui sera divisé en 60.000 (soixante mille)

actions de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 10 décembre 2008, autorisé

à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Elvinger.

9085

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 58, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004323.2/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

PPG LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 97.150. 

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PPG LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 97.150.

La société a été constituée suivant acte du notaire soussigné du 18 novembre 2003, non encore publié.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, désignant comme secré-

taire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 600 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société,

sont représentées à la présente assemblée. Les associés déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour
de l’assemblée. L’assemblée est ainsi valablement constituée et peut valablement décider sur tous les points de l’ordre
du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Décision d’augmenter le capital social de la Société par un apport en nature évalué à 29.918.500,- EUR (vingt-neuf

millions neuf cent dix-huit mille cinq cents euros) dont 29.858.500,- EUR (vingt-neuf millions huit cent cinquante-huit
mille cinq cents euros) représentant la totalité de la prime d’émission, pour l’élever de son montant actuel de 15.000,-
EUR (quinze mille euros) à 75.000,- EUR (soixante-quinze mille euros) par la création et l’émission de 2.400 (deux mille
quatre cents) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt cinq euros) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales»).

2) Souscription des Nouvelles Parts Sociales par STAN MARK Inc., un associé existant de la Société et libération de

ces Nouvelles Parts Sociales par l’apport en nature de 405 actions ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq
euros) par action de PPG LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit
luxembourgeois ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 97.149, évalué à 29.918.500,- EUR (vingt-neuf millions neuf cent dix-huit mille cinq cents
euros), dont 29.858.500,- EUR (vingt-neuf millions huit cent cinquante-huit mille cinq cents euros) représentent la to-
talité de la prime d’émission.

3) Modification de l’article 5.1. des statuts de la Société reflétant les décisions prises.
4) Divers.
Après approbation de ce qui précède, il a été décidé à l’unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 60.000,- EUR (soixante mille euros)

afin de le porter de son montant actuel de 15.000,- EUR (quinze mille euros) à 75.000,- EUR (soixante-quinze mille
euros) par la création et l’émission de 2.400 (deux mille quatre cents) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur de 25,- EUR
(vingt-cinq euros) chacune.

Souscription et paiements:
STAN MARK Inc.: 2.400 (deux mille quatre cents) Nouvelles Parts Sociales.
Toutes les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature de 405 actions ayant une

valeur nominale de 25,- EUR (vingt cinq euros) par action de PPG LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. (les «Actions Ap-
portées»).

La gérance de la Société a évalué les Actions Apportées à 29.918.500,- EUR (vingt-neuf millions neuf cent dix-huit

mille cinq cents euros).

Preuve de la propriété des Actions Apportées a été fait au notaire instrumentant par la présentation d’une copie du

registre des actionnaires de PPG LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., prénommée.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Elvinger.

9086

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises lequel

aura la teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à 75.000,- EUR (soixante-quinze mille euros) représenté par 3.000

(trois mille) parts sociales (ci-après les «Parts Sociales») d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Déclaration

Dans la mesure où l’apport en nature résulte en la détention par la Société de plus de 65% (soixante-cinq pourcent)

des actions émises par une société constituée dans l’Union Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exemption du droit d’apport proportionnel. Par conséquent, la So-
ciété demande expressément l’exemption du droit d’apport proportionnel conformément à l’article 4-2 mentionné ci-
dessus.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ huit mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004590.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

DELIMA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.331. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), a company incorporated under the

laws of Luxembourg and having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, duly represented by Mr
Alexis Kamarowsky and Mr Federigo Cannizzaro, companies’ directors, both with professional address in 7, Val Ste
Croix, L-1371 Luxembourg;

and
2. Mr Federigo Cannizzaro, companies’ director, having his professional address in 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the Articles)

of a company which they declare to establish as follows: 

Art. 1. Form and name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of DELIMA S.A. (the Company). 

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors
of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company. 

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. 

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

J. Elvinger.

9087

Art. 4. Corporate objects. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

In general, the Company, in engaging in its activities and in the pursuit of and in conformity with the corporate objects

set out hereinabove, shall be restricted and/or prohibited from venturing in the following areas: 

- Investments with regards to companies related to or classified in the areas of gambling and breweries; 
- Investments with regards to commodities and precious metals; and 
- Investments not related to real estate sectors or industries.
The Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial,

personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development
of its objects.

The Company will be considered as a SOPARFI. 

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) consisting of

1,000 (one thousand shares) shares in registered form with a par value of EUR 31.- (thirty-one euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
21 below. 

Art. 6. Shares. The shares are bearer shares. 
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. 

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered

in the register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company. 

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders

of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the 2nd Wednesday in April of each year
at 10. a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judge-

ment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting. 

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum re-

quired by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless other-
wise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice. 

Art. 10. Management. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three mem-

bers who need not be shareholders of the Company. Each director shall be assigned either an A or a B signatory power.
They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopt-
ed by the general meeting of shareholders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany. 

9088

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company may

appoint a chairman among its members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the
general meetings of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indi-

cated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or rep-

resented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, tele-
gram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors of the Company.

Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Com-

pany by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. 

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature. 

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company. The minutes of any meeting of the

board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the board of directors of the Company who pre-
sided at such meeting or by any two directors of the Company. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company is vested

with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Com-
pany’s interest. All powers not expressly reserved by the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial com-
panies, as amended (the Companies Act 1915) or by the Articles to the general meeting of shareholders of the Company
fall within the competence of the board of directors. 

Art. 14. Delegation of powers. The board of directors of the Company may appoint a person (délégué à la gestion

journalière), either a director or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters con-
cerned with the daily management and affairs of the Company. An appointment of a member of the board of directors
of the Company as managing director of the Company is subject to previous authorisation by the general meeting of
the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company is also authorised to appoint a person, either director or not, without the

prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company. 

Art. 15. Binding signatures. If the Company has three directors, it shall be bound towards third parties by the

joint signatures of two directors, one having an A signatory power and one having a B signatory power, or the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of directors,
but only within the limits of such power.

If the Company has more than three directors, it shall be bound towards third parties by the joint signatures of three

directors in all matters, two having an A signatory power and one having a B signatory power, or the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only
within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned and within a limit of EUR 10,000.- (ten thousand euro) the company shall

be legally bound towards third parties by joint signatures of any two members of the board of directors. 

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

9089

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite inter-
est and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein,
shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company. 

Art. 17. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory audi-

tor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where requested by the law, an independent external auditor (réviseur d’en-
treprises). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will deter-

mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause. 

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on

31st December of each year. 

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent. (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company and

they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The board
of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down
in the Companies Act 1915. 

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general

meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in article 21 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of
the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s). 

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders

of the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915. 

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2005.

<i>Subscription and Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to 2,500.- euro.

<i>General Meeting of Shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by a unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at six (6);
(ii) that the number of statutory auditors (commissaire aux comptes) of the Company be set at one 1;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
 with A signatory power: 

1) INTERCONSULT, prenamed:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 999 shares

2) Mr Federigo Cannizzaro, prenamed:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 share

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   1,000 shares

9090

- Haji Ali Haji Apong, company director, whose business address is at Simpang 295, Jalan Kebangsaan, BB 3910, Brunei

Darussalam;

- Haji Saifulbahri Haji Mansor, company director, whose business address is at Simpang 295, Jalan Kebangsaan, BB

3910, Brunei Darussalam; and

- Haji Abdul Ghani Haji Hamid, company director, whose business address is at Simpang 295, Jalan Kebangsaan, BB

3910, Brunei Darussalam;

- Hajjah Zainab Haji Md. Yussof, company director, whose business address is at Simpang 295, Jalan Kebangsaan, BB

3910, Brunei Darussalam;

with B signatory power: 
- Mr Alexis Kamarowsky, company director, having his professional address in 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;

and

- Mr Federigo Cannizzaro, company directors, having his professional address in 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg; 

(iv) that the following persons have signatory power over the bank account under the following conditions:
For amounts of EUR 100,000.- or below, any two of the following persons plus one director having B signatory power

can jointly sign:

- Haji Ali Haji Apong, prenamed;
- Haji Saifulbahri Haji Mansor, prenamed;
- Haji Abdul Ghani Haji Hamid, prenamed;
- Hajjah Zainab Haji Md. Yussof, prenamed; or
- Noorus Sadiqin Haji Ashari, attorney, with professional address at Simpang 295, Jalan Kebangsaan, BB 3910, Brunei

Darussalam.

For amounts above EUR 100,000.-, the following persons plus a director having B signatory power can jointly sign:
- Haji Ali Haji Apong, prenamed;
- Haji Saifulbahri Haji Mansor, prenamed.
In any case, one of the signatories must be Haji Ali Haji Apong or Haji Saifulbahri Haji Mansor.
(v) that article 15 of the articles of association applies insofar as daily management is concerned, i.e. within a limit of

EUR 10,000.- (ten thousand euro) the company shall be legally bound towards third parties by the joint signatures of
any two members of the board of directors. 

(vi) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), whose registered office is at 7, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg; and

(vii) that the address of the registered office of the Company is at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove men-

tioned.

The document having been read to the representative of the appearing parties, he signed together with Us, the no-

tary, this original notarial deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), une société de droit luxembour-

geois, avec siège social à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, dûment représentée par M. Alexis Kamarowsky et M.
Federigo Cannizzaro, administrateurs de sociétés, tous les deux avec adresse professionnelle à 7, Val Ste Croix, L-1371
Luxembourg, 

et
2) M. Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg.

Lesdites procurations après signature ne varietur par tous le mandataire des comparants et par le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les Statuts) qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1. Forme. Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par

la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de DELIMA S.A. (ci-après, la Société). 

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-

9091

visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Durée de la Société. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après. 

Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêt, avance ou garantie.

Plus généralement, la Société, en s’engageant dans ses activités et dans la conduite de ses activités et conformément

à son objet social comme défini ci-dessus, la Société sera limitée et il lui sera interdit de s’engager dans les domaines
suivants: 

- Des investissements dans des sociétés liées à ou classées comme ayant une activité de jeu ou de brasserie.
- Des investissements liées à des matières premières ou des métaux précieux. 
- Des investissements non liées à des secteurs immobiliers ou industriels. 
La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions

commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet social.

La Société sera considérée comme une SOPARFI. 

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euro) représenté par 1.000 (mil-

le) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euro) chacune. 

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après. 

Art. 6. Actions. Les actions sont au porteur.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. 

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société. 

Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le 2

e

 mercredi d’avril de chaque année à 10.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à

Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation. 

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable. 

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Il est attribué un pouvoir

9092

signature A ou un pouvoir de signatire B à chaque administrateur. Les administrateurs seront élus pour un terme ne
pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. 

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société Le conseil d’administration de la Société peut nom-

mer un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales des ac-
tionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de
la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société. Les procès-verbaux des réu-

nions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil d’administration de la Société
qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société. 

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est in-

vesti des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés
commerciales (ci-après, la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du conseil d’administration de la Société. 

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion

journalière, administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans

l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société. 

Art. 15. Signatures autorisées. Si la Société a trois administrateurs, elle sera engagée vis-à-vis des tiers par la

signature conjointe de deux membres du conseil d’administration de la Société, dont un a un pouvoir de signature A et
l’autre a un pouvoir de signature B, ou par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.

9093

Si la Société a plus de trois administrateurs, elle sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjoint de trois ad-

ministrateurs dans toutes circonstances, deux ayant pouvoir de signature A et un ayant pouvoir de signature B, ou par
la signature conjoint ou individuelle de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, et dans une limite de EUR 10.000,- (dix mille euro), la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres quelconques du conseil d’administration de la Société. 

Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction. 

Art. 17. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le com-
missaire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six (6) ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. 

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année. 

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule à payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet
et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915. 

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs. 

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915. 

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 31.000,-

(trente et un mille) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

1) INTERCONSULT, sus-mentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2) Mr Federigo Cannizzaro, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.000 actions

9094

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de 2.500,- euros.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à six (6);
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à 1;
(iii) sont nommés administrateurs de la Société:
avec un pouvoir de signature A:
- Haji Ali Haji Apong, administrateur, dont l’adresse professionnelle est située à Simpang 295, Jalan Kebangsaan, BB

3910, Brunei Darussalam;

- Haji Saifulbahri Haji Mansor, administrateur, dont l’adresse professionnelle est située à Simpang 295, Jalan Kebang-

saan, BB 3910, Brunei Darussalam;

- Haji Abdul Ghani Haji Hamid, administrateur, dont l’adresse professionnelle est située à Simpang 295, Jalan Kebang-

saan, BB 3910, Brunei Darussalam; et

- Hajjah Zainab Haji Md. Yussof, administrateur, dont l’adresse professionnelle est située à Simpang 295, Jalan Kebang-

saan, BB 3910, Brunei Darussalam;

avec un pouvoir de signature B:
- M. Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg; et

- M. Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

(iv) que les personnes suivantes ont pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société et sous les conditions

suivantes:

pour des montants de EUR 100.000,- ou inférieurs, une quelconque des personnes suivantes peut signer ensemble

avec un administrateur ayant pouvoir de signature B: 

- Haji Ali Haji Apong, prénommé;
- Haji Saifulbahri Haji Mansor, prénommé;
- Haji Abdul Ghani Haji Hamid, prénommé;
- Hajjah Zainab Haji Md. Yussof, prénommé, 
- Noorus Sadiqin Haji Ashari, mandataire, ayant son adresse professionnelle à Simpang 295, Jalan Kebangsaan, BB

3910, Brunei Darussalam;

pour des montants supérieurs à EUR 100.000,-, les personnes suivantes peuvent signer ensemble avec un administra-

teur ayant pouvoir de signature B:

- Haji Ali Haji Apong, prénommé; et
- Haji Saifulbahri Haji Mansor, prénommé;
Dans tous les cas, un des signataires doit être soit Haji Ali Haji Apong, soit Haji Saifulbahri Haji Mansor. 
(v) que l’article 15 des statuts s’applique pour la gestion journalière, c’est-à-dire dans une limite de EUR 10.000,- (dix

mille euro) la Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux membres quelconques du conseil
d’administration;

(vi) qu’est nommé commissaire aux comptes de la Société:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), ayant son siège social à 7, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg; et

(vii) le siège social de la société est fixé à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été rédigé en anglais, suivi d’une version française et à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux représentant des comparants, celui-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 96, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007446.3/230/536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

9095

ADN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.574. 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de ADN S.A., R.C. Numéro 53.574, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N

°

 152 du 27 mars 1996.

Les statuts ont été modifiés par des résolutions prises par une Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing

privé en date du 5 juin 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N

°

 1141 du 11 décembre 2001.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Gérard Nepper, directeur de sociétés, avec

adresse professionnelle au 29, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pascal Nepper, directeur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle au 29, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 69.013,31 pour le porter de son montant actuel de EUR

30.986,69 à EUR 100.000,- par la création et l’émission de 2.784 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
2. Modification de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 69.013,31 pour le porter de son montant actuel de EUR

30.986,69 à EUR 100.000,- par la création et l’émission de 2.784 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été souscri-

tes et entièrement libérées en espèces par DAUTOM HOLDINGS S.A., une société avec siège social à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Gérard Nepper, préqualifié.
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 8 septembre 2003, qui, après signature ne varietur par le

mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 69.013,31 est dès à

présent à la libre disposition de la société.

<i> Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article cinq alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre

mille trente-quatre (4.034) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: G. Nepper, P. Nepper, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 3, case 10. – Reçu 690,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007496.3/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

9096

ADN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.574. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1850 du 24 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(007498.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

LSF IV EURO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.883. 

In the year two thousand three, on the thirty-first of December. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, was held an extraordinary general

meeting of the shareholders of LSF IV EURO PROPERTIES, S.à r.l.

There appeared:

1. LSF4 REOC I, L.P., established in 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201, USA, registered

with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under the number 3465387, represented by Mr Ben-
jamin D. Velvin III, acting in his capacity as Vice President of LSF4 GenPar I, LLC, as general partner of LSF4 REOC I, L.P.,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Dallas, on 30th December, 2003; and

2. LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., established in Washington Mall, Suite 104, 1st Floor, Hamilton, HM 11

Bermuda, registered with the Bermuda Office of the Registrar of Companies under the number 30442, represented by
Mr Benjamin D. Velvin III, acting in his capacity as Vice President of LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, LTD., as
general partner of LONE STAR PARTNERS IV, L.P., as general partner of LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P.,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Dallas, on 30th December, 2003.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing parties representing the entire share capital of LSF IV EURO PROPERTIES, S.à r.l., (the Company), a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of Luxem-
bourg pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing at that time in Hesperange, Grand Duchy of Luxem-
bourg, of 15th March, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 3rd July, 2002, no.
1012, amended by a deed of the undersigned notary of 1st July, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 14th September, 2002, no. 1335 have requested the undersigned notary to record that:

I. The shareholders representing the entirety of the share capital are present or represented.
II. The Agenda of the present meeting is the following:
1. Increase of the Company’s share capital by EUR 4,226,940.- to EUR 4,341,940.- via the conversion of loans. 
2. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the meeting has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 4,226,940.- in order to

increase it from its current amount of EUR 115,000.- to EUR 4,341,940.- by the issuance of 36,756 new shares with a
par value of EUR 115.- each.

This share capital increase will be effected by the conversion into equity of shareholder loans made to the company. 
The newly issued shares will be subscribed as follows: 

The contribution of the loans is to be recorded at their real value and amounts at least to EUR 4,226,940.- (as it

results from the valuation report attached hereto).

The amount of the shareholder loans is shown in the loan agreement of 25th June, 2002. The existence and the

amount of the shareholder loans is also the object of the valuation report. It further results from a certificate by the
shareholders that:

- they have granted loans to LSF IV EURO PROPERTIES, S.à r.l., pursuant to several loan instruments of 25th June,

2002; 

- the loan amount has been advanced in several instalments, 
- the loan amount is certain and outstanding;
- the loan amount is not pledged and the property of the loan amount is not divided, that no third party has any right

to acquire such loan or has a pledge (or any other security) or usufruct relating to the loan;

- that the loan amount is freely transferable;

LSF4 REOC I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,605 shares
LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,151 shares

9097

- that the undersigned are the sole owners of the loan and they are entitled to decide that the loan shall be partially

converted into equity.

The valuation report and the shareholder certificate, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the

appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The valuation report, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the un-

dersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

All the 36,756 newly issued shares have thus been fully subscribed as has been proved via the valuation report to the

undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Company’s shares are held as follows: 

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association

which shall henceforth read, in its English version, as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at four million three hundred forty one thousand nine hun-

dred forty euros (EUR 4,341,940.-) represented by thirty seven thousand seven hundred fifty six (37,756) shares having
a nominal value of one hundred fifteen euros (EUR 115.-) per share each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, a été tenue une as-

semblée générale extraordinaire des associés de LSF IV EURO PROPERTIES S.à r.l.

Ont comparu:

1. LSF4 REOC I, L.P., établie à 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201, USA, enregistrée auprès

du Delaware Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro 3465387, représentée par M. Benjamin D.
Velvin III, agissant en sa qualité de Vice Président de LSF4 GenPar I, LLC, en tant que general partner de LSF4 REOC I,
L.P.,

ici représentée par Maître Jean Schaffner, avocat à la Cour, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née à Dallas, le 30 décembre 2003; et

2. LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., établie Washington Mall, Suite 104, 1

er

 étage, Hamilton, HM 11 Bermu-

des, enregistrée auprès du Bermuda Office of the Registrar of Companies sous le numéro 30.442, représentée par M.
Benjamin D. Velvin III, agissant en tant que Vice Président de LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, LTD., en tant que
general partner de LONE STAR PARTNERS IV, L.P., en tant que general partner de LONE STAR FUND IV (BERMU-
DA), L.P.,

ici représentée par Maître Jean Schaffner, avocat à la Cour, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née à Dallas, le 30 décembre 2003;

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire sous-

signé, seront portées en annexe de la présente résolution, pour être enregistrés auprès des autorités compétentes.

Les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social de LSF IV EURO PROPERTIES, S.à r.l., (la Société),

une société à responsabilité limitée luxembourgeoise constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de ré-
sidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, du 15 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 3 juillet 2002, N

°

 1012, modifié par un acte du notaire soussigné du 1

er

 juillet 2002, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 septembre 2002, N

°

 1335 ont requis le notaire soussigné d’acter que:

I. Les associés représentant la totalité du capital social sont présents ou représentés.
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société par EUR 4.226.940,- pour le porter à EUR 4.341.940,- par la conversion

de prêts. 

2. Modification de l’article 6 des statuts.
Après avoir déclaré ceci, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 4.226.940,- en vue de l’aug-

menter de son montant actuel de EUR 115.000,- à un montant de EUR 4.341.940,- par l’émission de 36.756 nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 115,- chacune.

L’augmentation de capital sera effectuée par voie de conversion en capital de prêts faits par les associés à la Société. 
Les parts sociales nouvellement émises seront souscrites comme suit:  

LSF4 REOC I, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  23,220 shares
LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  14,536 shares

LSF4 REOC I, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  22.605 parts sociales
LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  14.151 parts sociales

9098

L’apport des prêts est à évaluer à leur valeur effective et vaut au moins EUR 4.226.940,- (tel qu’il résulte du rapport

d’évaluation annexé).

La valeur des prêts des associés est contenue dans le contrat de prêt du 25 juin 2002. L’existence et la valeur des

prêts d’actionnaires est également l’objet du rapport d’évaluation. Il résulte en outre d’un certificat émis par les associés
que:

- ils ont accordé des prêts à LSF IV EURO LT PROPERTIES, S.à r.l., matérialisés par plusieurs documents de prêt du

25 juin 2002; 

- les prêts ont été accordés en plusieurs tranches;
- les prêts sont certains et non-remboursés;
- les prêts ne sont pas gagés et la propriété des prêts n’est pas divisée et aucun tiers n’a des droits pour acquérir ces

prêts ou dispose d’une garantie sur ces prêts ou d’un usufruit sur ces prêts;

- les prêts sont librement transférables;
- les associés sont les seuls prêteurs au titre de ces prêts et ils veulent en partie les convertir en capital.
Le rapport d’évaluation et le certificat des associés après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties

comparantes et le notaire soussigné restera annexé au présent acte en vue d’être enregistré avec lui.

Toutes les 36.756 parts sociales nouvellement émises sont donc entièrement souscrites tel qu’il a été prouvé par le

rapport d’évaluation au notaire soussigné qui le constate expressément. 

Suite à cette augmentation de capital, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts lequel aura désormais la teneur

suivante dans sa version française:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre millions trois cent quarante et un mille neuf cent

quarante euros (EUR 4.341.940,-), représenté par trente sept mille sept cent cinquante-six (37.756) parts sociales d’une
valeur nominale de cent quinze euros (EUR 115,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes parties et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 7, case 12. – Reçu 42.269,40 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007504.3/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

LSF IV EURO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.883. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1929 du 31 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(007508.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

ARMATUREN UND SANITÄR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.935. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04882, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.

(007260.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

LSF4 REOC I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  23.220 parts sociales
LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  14.536 parts sociales

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

ARMATUREN UND SANITÄR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

9099

GEST PLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 98.337. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société CORP. SPECIALITIES HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue

Jean-Pierre Brassseur, ici représentée par M

e

 Bernard Felten en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à

Luxembourg en date du 23 décembre 2003,

2. SHAINA INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Roadtown, Tor-

tola, British Virgin Islands représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par M

e

 Bernard Felten en vertu d’une procuration sous seing privée don-

née à Luxembourg en date du 15 décembre 2003,

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de GEST PLAN HOLDING S.A.

Art. 2.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
2.2 Le siège social peut être transféré à tout autre lieu de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’adminis-

tration. 

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Ces mesures seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la ou les personnes dont la gestion journalière de
la société leur a été confiée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.
4.1 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissements, l’acquisition par voie d’apport, de souscription
et de toute autre manière et la réalisation par voie de vente, échange ou de toute autre manière de tous types de valeurs
nominatives, bons, créances ou toute autre valeur de toute sorte. 

4.2 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

 4.3 La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. 

4.4 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 et de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euro (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6.
6.1 L’actionnaire ou son héritier qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’admi-

nistration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le
prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition
de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus,
de céder les actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur
nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

6.2 Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la

lettre recommandée du cédant doit le préciser expressément.

6.3 Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet aux autres actionnaires cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, proportionnellement au nom-
bre d’actions dont ils sont propriétaires.

9100

6.4 L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le

mois de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

6.5 Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exer-

cé leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

6.6 Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également

aviser les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci, le cédant sera libre du choix du cessionnaire pour l’intégralité
des titres qu’il souhaite céder.

6.7 Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

ou à son héritier désireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui enten-
dent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’ac-
tions que la société rachètera elle-même.

6.8 A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire ou son héritier, sera libre de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres action-
naires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure
où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme in-
diqué ci-dessus.

6.9 Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assem-

blée conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du
décès d’un actionnaire.

 Administration - Surveillance

Art. 7.
7.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle avec
ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 8.
8.1 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social. 

8.2 Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la

compétence du Conseil d’administration. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9.
9.1 Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du con-
seil d’administration et des assemblées générales.

9.2 Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que deux

administrateurs le demandent.

9.3 Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour prési-
der la réunion. 

9.4 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à
cette réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

9.5 Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par fax, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’ad-
ministration.

9.6 Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’ad-

ministration arrêtera.

9.7 Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit,

par fax, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire.

9.8 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents

ou représentés et requerront la présence d’au moins deux administrateurs.

9.9 En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

9.10 Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion. 

Art. 10.
10.1 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

9101

10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le prési-

dent du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11.
11.1 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

11.2 La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale des actionnaires.

11.3 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Surveillance

Art. 13.
13.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
13.2 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la ma-

jorité simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser
six (6) années. 

13.3 Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être ré-

voqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée Générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2004.

Art. 15.
15.1 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préalablement con-

naissance de l’ordre du jour, les assemblées générales peuvent se tenir sans convocation préalable.

15.2 Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télé-

gramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

15.3 Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action. 

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs qui lui ont été confiés par la loi. 

Art. 17.
17.1 L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
17.2 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 18.
18.1 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures à Luxem-

bourg-Ville au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les convocations, et ce, pour
la première fois en 2005.

18.2 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. La société CORP. SPECIALITIES HOLDING S.A. trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. SHAINA INTERNATIONAL Ltd une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

9102

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euro (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1. 
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M

e

 Bernard Felten, avocat, né à Schaerbeek (B) le 18 septembre 1964, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue

Jean-Pierre Brasseur;

- M. Frédéric Collot, comptable, né à Arlon (B) le 2 juillet 1974, demeurant à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur.

- La société CD-GEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 65174.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
- La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 50.564.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille neuf.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 97, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007568.3/202/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

WB-STAM PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 90.910. 

In the year two thousand and three, on the thirty-first of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WB-STAM INVESTMENT, S.à r.l., a private limited company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney, given on December 29, 2003,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it is single

partner of WB-STAM PROPERTY, S.à r.l., (the Company), with its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing at Hesperange, dated December 24, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 223 of March 1, 2003.

This having been declared, the single partner, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The single partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company in an amount of EUR 1,412,500.-

(one million four hundred and twelve thousand five hundred Euros) from its current amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred Euros) to EUR 1,425,000.- (one million four hundred and twenty-five thousand Euros) by way of
creation and issue of 14,125 (fourteen thousand one hundred and twenty-five) shares having a nominal value of EUR
100.- (one hundred Euros) per share. The single partner declares to subscribe and fully pay up the 14,125 (fourteen

Senningerberg, le 14 janvier 2004.

P. Bettingen.

9103

thousand one hundred and twenty-five) shares to be issued by way of a contribution in kind consisting of all its assets
and liabilities.

It follows from a certificate issued on December 29, 2003, by WB-STAM INVESTMENT, S.àr.l., that all the assets of

WB-STAM INVESTMENT, S.à r.l., are freely transferable and that the net asset value of WB-STAM INVESTMENT, S.à
r.l., is worth at least EUR 1,412,500.-.

A copy of the above document, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the single

partner and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

<i>Second resolution

The single partner resolves to decrease the subscribed share capital of the Company in an amount of EUR 12,500.-

(twelve thousand five hundred Euros) from its amount of EUR 1,425,000.- (one million four hundred and twenty-five
thousand Euros) to EUR 1,412,500.- (one million four hundred and twelve thousand five hundred Euros), by cancellation
of 125 (one hundred twenty-five) shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) per share, held by
the Company itself, following the contribution in kind of all the assets and liabilities of the single partner in accordance
with the first resolution.

<i>Third resolution

As a consequence of the first and second resolutions, the single partner of the Company resolves to amend Article

6 of the articles of association of the Company, which shall be reworded as follows:

«Art. 6. The subscribed share capital is set at EUR 1,412,500.- (one million four hundred and twelve thousand five

hundred euros) represented by 14,125 (fourteen thousand one hundred and twenty-five) shares having a nominal value
of EUR 100.- (one hundred euros) per share each.»

<i>Capital Duty

The contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union,

the Company refers to Article 4-1 of the law of 29th December, 1971, which provides for capital duty exemption.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un décembre,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WB-STAM INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, avec siège

social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 2003.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter qu’il est l’as-

socié unique de la société WB-STAM PROPERTY, S.à r.l., (la Société), avec siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 24
décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 223 du 1

er

 mars 2003.

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 1.412.500,- (un million qua-

tre cent douze mille cinq cents euros), du montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) jusqu’à EUR
1.425.000,- (un million quatre cent vingt-cinq mille euros), par voie de création et d’émission de 14.125 (quatorze mille
cent vingt-cinq) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. L’associé unique déclare sous-
crire et libérer entièrement les 14.125 (quatorze mille cent vingt-cinq) parts sociales à émettre par voie d’apport en
nature de l’ensemble de ses actifs et passifs.

Il résulte d’un certificat du 29 décembre 2003 émis par WB-STAM INVESTMENT, S.à r.l., que tous les actifs de WB-

STAM INVESTMENT, S.à r.l., sont librement transférables et que l’actif net de WB-STAM INVESTMENT, S.à r.l., a une
valeur d’au moins EUR 1.412.500,-.

Une copie du rapport d’évaluation, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 12.500,- de son montant de

EUR 1.425.000,- (un million quatre cent vingt-cinq mille euros), à EUR 1.412.500,- (un million quatre cent douze mille
cinq cents euros), par l’annulation de 125 (cent vingt cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent

9104

euros) chacune, détenues par la Société elle-même, suite à l’apport en nature de l’ensemble de ses actifs et passifs par
l’associé unique conformément à la première résolution.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide, en conséquence de la première et de la deuxième résolution, de modifier l’article 6 des sta-

tuts de la Société comme suit:

«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme à EUR 1.412.500,- (un million quatre cent douze mille cinq cents

euros), représenté par 14.125 (quatorze mille cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune.»

<i>Droit d’Apport

L’apport en nature consistant en l’apport de l’universalité des actifs et passifs d’une société constituée dans l’Union

Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’ap-
port.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mischo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007511.3/230/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

WB-STAM PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 90.910. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1928 du 31 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(007515.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

ORBIT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.370. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on December nineteenth.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

AIM SERVICES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 74.676,

here represented by Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing at 14, rue Erasme, L-1466 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 19 December 2003,

said proxy after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who

may become members in future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

9105

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar entities.

The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ORBIT HOLDINGS.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

one hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two managers.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman

of the board of managers shall not have a casting vote.

9106

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The members exercise the powers granted to the general meeting of members under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All hundred (100) shares are subscribed by AIM SERVICES, S.à r.l., aforementioned, here represented by Mrs Ales-

sandra Bellardi Ricci.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, AIM SERVICES, S.à r.l., representing the entirety of the sub-

scribed capital of the Company has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. AIM SERVICES, S.à r.l., aforementioned, is appointed as the sole manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

9107

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

AIM SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 74.676,

ici représentée par Madame Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à 14, rue Erasme, L-1466 Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 19 décembre 2003.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-

rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ORBIT HOLDINGS.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le société social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays. 

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cent

(100) parts sociales d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution
en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la

Société.

9108

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

gérants.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence,

les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues. 

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du

conseil de gérance n’aura pas de voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

9109

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par AIM SERVICES, S.à r.l., susmentionnée, ici représentée par

Madame Alessandra Bellardi Ricci.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, AIM SERVICES, S.à r.l., représentant l’intégralité du capital social

de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. AIM SERVICES, S.à r.l., susmentionnée, est nommé comme gérant unique de la Société pour une durée indétermi-

née.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Bellardi Ricci, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 38, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007652.3/242/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

SAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.678. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03694, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007064.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

SAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.678. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03692, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007067.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Mersch, le 14 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Signature.

9110

CALISCO B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social et principal établissement: NL-1076 EE Amsterdam, Fred. Roeskestraat 123 1HG.

Siège administratif et de direction effective: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 98.361. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Claude Smadja, demeurant, 16, Richelieu, 3963 Crans Sur Sierre, en Suisse, détenteurs de 18.502

parts sociales de CALISCO B.V.,

2. Monsieur David N Smadja, demeurant, 16, Richelieu, 3963 Crans Sur Sierre, en Suisse, détenteurs de 190.949 parts

sociales de CALISCO B.V.,

3. Monsieur Thierry Smadja, demeurant 7, avenue Georges Lemaître, 1348 Louvain LN, en Belgique, détenteurs de

190.949 parts sociales de CALISCO B.V.

ici représentés par Maître Catherine Graff, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations données sous seing privé respectivement à Crans Sur Sierre en Suisse pour les deux

premières procurations et en Belgique pour la dernière, toutes trois en date du 15 décembre 2003.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le no-

taire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Monsieur Jean-Claude Smadja, Monsieur Thierry Smadja et Monsieur David N Smadja, associés de la société CA-

LISCO B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social et son principal établissement à Fred. Roeskestraat
123 1HG, 1076 EE Amsterdam, aux Pays-Bas enregistrée sous le numéro 33212557 auprès du registre de commerce et
des sociétés des Pays-Bas (la Société);

II. Que par résolution valablement adoptée par le conseil de gérance et les associés de la Société aux Pays-Bas, la

Société a décidé de transférer son siège administratif et de direction effective à Luxembourg-Ville avec effet immédiat,
sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises par le
droit des Pays-Bas afin de réaliser cette décision ont d’ores et déjà été accomplies; une copie de ladite résolution restera
annexée au présent acte.

III. Le capital social émis de la Société est actuellement fixé à EUR 17.217.200;
Après quoi, les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter ce

qui suit:

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Le siège administratif et de direction effective de la Société est par les présentes transféré des Pays-Bas vers le

Grand-Duché de Luxembourg à Luxembourg-Ville, avec effet au 24 décembre 2003, sans dissolution de la Société mais
avec continuation de sa personnalité juridique et maintien du siège social aux Pays-Bas.

2. L’adoption par la Société de la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous le nom de CALISCO B.V.,

S.à r.l., et l’acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège administratif et de direction
effective de la Société à Luxembourg.

3. Modification des statuts de la Société afin d’être en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

4. L’adresse du siège administratif et de direction effective est fixée au 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,

à L-1361 Luxembourg.

5. La nomination de quatre (4) membres du conseil de gérance de la Société à compter du 24 décembre 2003 pour

une durée illimitée.

6. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme décrit ci- avant, prie le notaire instrumentaire d’acter

ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège administratif et de direction effective de la Société des Pays-Bas à Luxem-

bourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 24 décembre 2003, sans dissolution de la société mais avec
continuation de sa personnalité juridique. Les associés déclarent en outre que toutes les formalités requises par le droit
des Pays-Bas afin de réaliser cette décision ont d’ores et déjà été accomplies et actées.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident que la Société (i) adopte la forme d’une société à responsabilité limitée. Cependant contraire-

ment à ce qui est porté au point deux (2) de l’ordre du jour de la présente assemblée, les associés renoncent à dénom-
mer la société CALISCO B.V., S.à r.l., au profit de la dénomination CALISCO B.V. et (ii) accepte la nationalité
luxembourgeoise de sorte qu’elle sera dorénavant et à partir du présent acte en conformité avec la loi luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de procéder à une modification des statuts de la Société, afin d’être en conformité avec les

dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et notamment
son article 159, de sorte que les statuts auront désormais la forme suivante:

9111

Chapitre I.- Définitions

Dans ces Statuts, les termes suivants auront la signification suivante:
«Part Sociale» signifie une part sociale dans le capital de la Société.
«Associé» signifie un porteur d’une ou plusieurs Parts Sociales.
«Assemblée Générale» ou «Assemblée Générale des Associés» signifie l’organe de la Société constitué des Associés

disposant du droit de vote ou (le cas échéant) une assemblée des Associés (ou de leurs représentants) et toute autre
personne autorisée à participer à de telles assemblées.

«Gérants» signifie un membre du Conseil de Gérance. 
«Conseil de Gérance» signifie le conseil de gérance de la Société.
«Par écrit» signifie par courrier, télécopie, message électronique ou message transmis par tout autre moyen de com-

munication actuel et qui peut être reçu par écrit.

«Fonds Propres Distribuables» signifie la partie des fonds propres de la Société qui excède le total du capital social

souscrit et des réserves de la Société qui doivent être maintenus conformément à la Loi.

«Société» signifie la société dont l’organisation interne est régie par les présents Statuts.
«Loi» signifie toutes lois et règlements applicables.
Les références à «Articles» font référence aux articles qui font partie de ces Statuts, sauf indication spécifique con-

traire. 

Chapitre II.- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Nom et Durée. 

1.1. La société est une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CALISCO B.V. (la Société).
1.2. La Société sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que les lois des Pays-Bas applicables en la matière (la Loi) et
les présents statuts (les Statuts).

1.3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social.
La Société a pour objet de:
a. donner des avis d’organisation fiscale, financière et d’entreprise, ainsi que des avis d’autre nature, pouvant favoriser

le rendement d’entreprises; 

b. constituer, acquérir et vendre des participations de sociétés et d’entreprises, acquérir et aliéner des intérêts finan-

ciers dans celles-ci et les gérer ou les faire gérer, ainsi qu’en exercer la direction ou la faire exercer, ainsi que contrôler
des sociétés et des entreprises, les financer ou les faire financer;

c. acquérir, gérer et exploiter des droits de propriété intellectuelle et industrielle;
d. investir dans des biens immeubles et meubles, accorder, contracter et fournir des prêts hypothécaires ou autres,

prendre en prêt et accorder en prêt des fonds avec garantie personnelle ou professionnelle, accorder caution profes-
sionnelle ou personnelle à des tiers;

e. effectuer tout ce qui directement ou indirectement favorise la réalisation de son objet social ou s’y rapporte de

manière directe ou indirecte.

Art. 3. Siège social. 
3.1. La Société a son siège social aux Pays-Bas à Amsterdam.
3.2. La Société a son principal siège administratif et de direction effective à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de

Luxembourg), au Grand- Duché de Luxembourg.

3.3. La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales à la fois au Grand- Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre III.- Capital social - Registre d’associés - Parts sociales

Art. 4. Capital social.
4.1. Le capital social autorisé et souscrit de la Société est fixé à dix sept millions deux cent dix sept mille deux cent

euros (EUR 17.217.200,-) divisé en quatre cent mille quatre cent (400.400) parts sociales, d’une valeur nominale de qua-
rante-trois euros (EUR 43,-) chacune, entièrement libérées.

4.2. Toutes les Parts Sociales sont nominatives et numérotées telle que déterminée par le Conseil de Gérance. Il n’y

aura pas d’émission de certificats de parts sociales.

Art. 5. Registre des associés.
5.1. Le Conseil de Gérance tiendra un registre dans lequel seront inscrits les noms et adresses de tous les Associés,

avec indication de la date à laquelle ils ont acquis les Parts Sociales, la date de réception ou de notification et le montant
payé pour chacune des Parts Sociales qu’ils détiennent.

5.2. Les noms et adresses de ceux ayant un droit d’usufruit ou un nantissement sur les Parts Sociales seront également

inscrits, avec indication de la date à laquelle ils ont acquis lesdits droits et notamment ceux prévus à l’article 9 ci-dessous
ainsi que les dates de réception et de notification.

5.3. Chaque Associé, usufruitier ou détenteur d’un nantissement sur les Parts Sociales après approbation de la Socié-

té, est tenu de s’assurer que son adresse est connue de la Société.

5.4. Sur demande, le Conseil de Gérance accordera gratuitement à un Associé, un usufruitier ou un détenteur de

nantissement, un extrait du registre portant sur les droits relatifs à la/aux Part(s) Sociale(s) qu’il détient. Si un droit d’usu-
fruit ou de nantissement existe sur une Part Sociale, l’extrait mentionnera à qui reviennent les droits prévus à l’article
9 ci-dessous.

5.5. Le registre sera tenu à jour au lieu du siège administratif et de direction effective de la Société au Grand-Duché

de Luxembourg pour qu’il puisse être consulté par tous les Associés, ainsi que ceux ayant un droit d’usufruit ou un nan-

9112

tissement sur les Parts Sociales. Toute inscription et annotation dans le registre sera signée par un membre du Conseil
de Gérance

 Art. 6. Emission des parts sociales.
6.1. a. L’émission de nouvelles Parts Sociales pourra seulement s’effectuer par le biais d’une résolution de l’Assemblée

Générale des Associés.

b. L’Assemblée Générale fixe le prix et les conditions de l’émission, conformément aux Statuts.
c. L’Assemblée Générale peut déléguer le pouvoir mentionné aux paragraphes précédents à un autre organe statu-

taire et révoquer une telle délégation. 

d. Les cours de l’émission ne peuvent être en dessous du pair comptable.
6.2. Lors de l’émission de nouvelles Parts Sociales, chaque Associé a un droit de préemption correspondant au mon-

tant total des Parts Sociales qu’il détient dans les limites légales.

6.3. Le montant nominal de chaque Part Sociale devra entièrement être libéré lors de toute émission et souscription

de Parts Sociales.

Art. 7. Réduction du capital souscrit.
L’Assemblée Générale peut décider de réduire le capital souscrit conformément aux dispositions de la Loi en la ma-

tière.

 Art. 8. Parts sociales propres.
8.1. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à la suite d’une décision de l’Assemblée Générale ou de tout

autre organe de la Société désigné à cet effet par l’Assemblée Générale.

8.2. Toutefois, le prix de rachat ne peut être fixé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles

et suffisantes pour un tel rachat. La décision des Associés de racheter les Parts sociales sera prise par un vote unanime
des Associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en Assemblée Générale extraordinaire et impliquera
une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées dans les limites de la Loi.

Art. 9. Usufruit - Nantissement.
Une Part Sociale peut être donnée en usufruit et faire l’objet d’un nantissement. Les droits de vote attachés pourront

être donnés à l’usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement après approbation de l’Assemblée Générale des Associés.

Art. 10. Cession des parts sociales.
10.1. Afin d’être valide, toute cession de Part Sociale requiert l’approbation préalable de l’Assemblée Générale telle

que décrite ci-dessous et conformément aux dispositions de cet Article et de la Loi.

10.2. Les dispositions du présent article et de l’article 11 ci-dessous sont applicables à un transfert d’une ou plusieurs

Part(s) Sociale(s), à moins que tous les Associés aient accordé par écrit leur autorisation au transfert envisagé, laquelle
autorisation sera valable pour une période de trois mois.

10.3. Si le(s) cessionnaire(s) est/sont Associés, l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés est re-

quise à la majorité des voix, représentant au moins la moitié du capital souscrit de la Société. Si le(s) cessionnaire(s)
n’est/ne sont pas Associé(s), l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés est requise à la majorité des
voix représentant au moins les trois quart du capital social souscrit. L’approbation de l’Assemblée Générale sera accor-
dée pour une période de trois mois.

10.4. Un Associé qui désire céder ses Parts Sociales notifiera son intention au président du Conseil de Gérance par

lettre recommandée qui devra communiquer copie de la notification à tous les autres Associés. La notification de l’As-
socié au président du Conseil de Gérance doit spécifier le nombre de Parts Sociales qui seront cédées, l’identité du
cessionnaire, le prix et les conditions de vente.

10.5. Sauf si la Société est elle-même présente à l’acte de cession, les droits attribuables à toute Part Sociale ne peu-

vent être exercés qu’après que la Société ait constaté ce transfert ou que ledit acte lui ait été notifié conformément aux
dispositions de la Loi.

10.6. Si l’Assemblée Générale refuse de donner son agrément au transfert de Parts Sociales, elle doit en informer le

Cédant par courrier recommandé et lui préciser la ou les personnes qui souhaite(nt) acheter toutes les Parts Sociales
qui font l’objet de l’agrément 

10.7. Le Cédant peut exiger que le prix de la ou des Part(s) Sociale(s) offerte(s) soit fixé par un expert indépendant

qu’il désignera de concert avec le(s) Associé(s) qui souhaite(nt) acquérir lesdites Parts Sociales.

10.8. Toute cession de Parts Sociales sera nulle et de nul effet et ne sera pas opposable à la Société ni aux tiers en

général si la procédure visée au présent article et l’article 11 ci-dessous n’est pas respectée.

Art. 11. Restrictions particulières à la cession des Parts Sociales.
11.1. Tout Associé qui souhaite exercer son droit de préemption doit notifier le nombre de Part(s) Sociale(s) offertes

qu’il souhaite acquérir, dans un délai de trente (30) jours à partir de la première lettre recommandée par courrier re-
commandé et préalablement à la tenue de l’Assemblée, au président du Conseil de Gérance ainsi qu’à l’Associé cédant
sa/ses Part(s) Sociale(s) à l’adresse indiquée dans le registre des Associés, en indiquant le nombre de Parts Sociales à
acquérir.

11.2. Une fois le délai ci-dessus de trente (30) jours écoulé sans qu’aucun Associé n’ait manifesté son intention d’ac-

quérir les Parts Sociales, celles-ci seront librement cessibles à la personne indiquée dans la notification initiale aux con-
ditions y figurant. Néanmoins, cette cession devra être exécutée dans les trois mois à partir du premier courrier.

11.3. Au cas où deux ou plusieurs Associés seraient intéressés à acquérir plus de Parts Sociales que le nombre qui

leur est proposé, l’attribution par le Conseil de Gérance s’effectuera au prorata des Parts Sociales détenues par les in-
téressés. Si un Associé est intéressé pour moins de Parts Sociales que celles qui lui reviennent au prorata, les Parts So-

9113

ciales ainsi libérées seront attribuées aux autres Associés au prorata cité. Des Parts Sociales ne peuvent être attribuées
à la Société que pour autant que les autres Associés n’y soient pas intéressés.

11.4. Toutes les communications et notifications mentionnées dans cet article doivent s’effectuer par lettre recom-

mandée ou contre accusé de réception.

11.5. En cas de décès d’un Associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non Associés

que moyennant l’agrément donné en Assemblée Générale des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales
appartenant aux Associés survivants. L’agrément n’est pas requis lorsque les Parts Sociales sont transmises aux héritiers
réservataires du défunt, à charge pour eux d’accorder l’éventuel usufruit à son conjoint survivant.

11.6. En cas de dissolution d’une communauté matrimoniale de biens par laquelle un associé est marié, cet Associé

est tenu de faire une offre de cession desdites Parts Sociales dans la mesure où elles sont tombées dans la communauté
étant entendu qu’il dispose d’un droit de préemption vis-à-vis de la Communauté.

11.7. Le transfert des Parts Sociales est par ailleurs soumis aux dispositions de la Loi.

Chapitre IV. Gestion et représentation de la société 

Art. 12. Conseil de gérance.
12.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance, composé d’un ou plusieurs Gérants.
L’Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de Gérance qui peuvent être à tout moment suspendus ou

révoqués.

L’Assemblée Générale peut désigner un ou plusieurs Gérants comme mandataire.
12.2. En cas d’absence ou d’empêchement d’un Gérant, le ou les autres Gérants restants seront provisoirement char-

gés de la gestion de la Société.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes,

Associés ou non, par tout Gérant.

12.3. L’Assemblée Générale déterminera les rémunérations des Gérants.

Art. 13. Représentation.
13.1. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le Conseil de Gérance prend ses décisions à la majorité absolue des voix.
13.2 Le conseil de Gérance répartit, à cet effet, les tâches au sein des membres du Conseil de Gérance.
13.3. Dans les cas où la Société aurait des intérêts opposés à ceux d’un ou de plusieurs Gérants, la Société n’en sera

pas moins représentée de la manière prévue ci-dessus. L’Assemblée Générale peut requérir que certaines résolutions
du Conseil de Gérance lui soient soumises pour approbation.

Chapitre V - Assemblé générale des associés 

Art. 14. Assemblée générale.
L’Assemblée Générale annuelle sera tenue, chaque année, dans les six mois qui suivent la fin de l’exercice social:
Y seront mis à l’ordre du jour:
a. Le bilan, le compte de pertes et profits et la détermination de l’allocation des profits,
b. Le rapport annuel,
c. Le pourvoi aux postes vacants,
d. La désignation d’une personne telle que prévue à l’article 12 paragraphe 1.
Les décisions de l’Assemblée Générale des Associés seront prises à la majorité des voix représentant au moins les

trois quart du capital social souscrit, sauf dans les cas où, en vertu de la Loi ou des Statuts, une majorité plus importante
est exigée.

 Art. 15. Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
15.1. Les Associés et toute personne disposant d’un usufruit ou d’un nantissement sur une ou plusieurs Parts Sociales,

à laquelle revient les droits visés à l’article 9 ci-dessus exercent les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale des Asso-
ciés.

En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque Part Sociale donne droit à un vote. Chaque Associé peut se faire représenter aux Assemblées
Générales des Associés de la Société en désignant par écrit un mandataire.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par une majorité des

voix représentant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité des voix

représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux prescriptions de la Loi.

15.2. Les Assemblées Générales extraordinaires des Associés seront tenues aussi souvent que le Conseil de Gérance

le jugera nécessaire ou lorsqu’un ou plusieurs Associés représentant au moins un dixième du capital souscrit, le deman-
deront au Conseil de Gérance, par écrit, avec indication précise des points portés à l’ordre du jour. Si le Conseil de
Gérance ne convoque pas l’Assemblée Générale dans un délai de quatre (4) semaines pour que celle-ci puisse se tenir
dans un délai au plus tard de six (6) semaines à compter de la réception de ladite demande, ces Associés peuvent eux-
même convoquer l’assemblée.

15.3. Le Conseil de Gérance convoque les Associés sans préjudice des dispositions de l’article 15.2 ci-dessus. Les

convocations doivent être effectuées au moins quinze (15) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale.

Art. 16. Présidence. 
Le Président de l’Assemblée Générale des Associés sera nommé à la majorité des voix des personnes, ayant un droit

de vote, présentes à l’Assemblée Générale. Il nommera un secrétaire de l’assemblée. 

9114

S’il n’y a pas un enregistrement notarié du procès-verbal, le procès-verbal des sujets discutés lors de l’Assemblée

Générale sera signé par le président et par le secrétaire, désigné par lui, qui a rédigé le procès-verbal.

Art. 17. Forme - Quorum - Majorité.
17.1. Dans la mesure où la loi ne stipule autrement, les résolutions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la ma-

jorité des voix représentant au moins la moitié du capital social à l’exception des résolutions portant sur la modification
des Statuts ou la dissolution de la Société, lesquelles ne peuvent être adoptées qu’à la majorité des voix des Associés
représentant au moins les trois quart du capital social souscrit.

17.2. Si la majorité requise ci-dessus n’est pas représentée à l’assemblée, une nouvelle assemblée sera convoquée

dans un délai de quinze jours minimum après ladite convocation pour se tenir dans le mois qui suit la tenue de la pre-
mière assemblée. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

17.3. En même temps que la convocation à l’assemblée portant sur la modification des Statuts, une copie de la pro-

position modificative sera déposée au siège de direction effective de la Société et pourra être consultée par chaque As-
socié jusqu’à ce que l’assemblée ait lieu.

17.4. Toute modification statutaire nécessitera un acte passé par devant notaire officiant au Grand-Duché de Luxem-

bourg et sera, par ailleurs, actée et passée devant un notaire de droit civil aux Pays-Bas.

Art. 18. Exercice social.
18.1. L’exercice social correspond à l’année civile.
18.2. Chaque année, et ceci au plus tard dans les cinq mois après la fin de l’exercice de la Société, sauf circonstances

exceptionnelles où le terme pourra être étendu à six mois, par l’Assemblée Générale, le Conseil de Gérance établira
les comptes annuels et un rapport de gestion qui seront remis à l’Assemblée Générale.

Les comptes annuels et le rapport de gestion seront signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Si la signature de l’un d’entre eux est manquante, les raisons devront être données.
La Société s’assurera que le contrôle par un comptable et le dépôt des documents susmentionnés et tous documents

connexes au Registre de Commerce sont également soumis aux dispositions de la Loi.

18.3. La Société s’assurera que les comptes annuels et le rapport de gestion sont disponibles en son siège, au mois

quinze jours avant l’assemblée. Les Associés pourront y consulter les documents et en obtenir, sur production de leur
titre, une copie gratuitement. 

18.4. L’Assemblée Générale adopte les comptes annuels. 

Art. 19. Affectation des bénéfices.
19.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

19.2. L’Assemblée Générale des Associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice

net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement du dividende, l’affecter à la réserve ou le repor-
ter.

 Art. 20. Dividendes.
20.1. Les dividendes seront à la disposition des Associés un mois après l’adoption des comptes annuels, à moins que

l’Assemblée Générale ne fixe un autre délai.

Les dividendes non distribués dans un délai de cinq ans à compter de leur mise à disposition reviendront à la Société.
20.2. Le montant des dividendes ne peut dépasser le montant des Fonds Propres Distribuables.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par le Conseil de Gérance, à moins que

l’assemblée générale n’en décide autrement.

21.2. Pendant la liquidation, les dispositions des Statuts resteront applicables dans la mesure du possible. Les dispo-

sitions applicables aux Gérants s’appliqueront aux liquidateurs.

21.3. Le solde subsistant après paiement des dettes sera transféré aux associés proportionnellement au montant de

leurs participations.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 22. Loi applicable.
Référence est faite à la Loi pour toutes les matières non spécifiquement régies par les Statuts.» 

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident, pour autant que de besoin que le lieu du siège administratif et de direction effective de la So-

ciété est transféré des Pays-Bas au Grand-Duché de Luxembourg à compter du présent acte du 24 décembre 2003, que
le lieu d’établissement principal sera installé au 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident (i) de constater la démission avec effet au 31 décembre 2003, de ATC MANAGEMENT B.V.

en tant que gérant de la Société et (ii) de nommer en remplacement avec effet au 1

er

 janvier 2004, pour une durée illi-

mitée les personnes suivantes:

* Monsieur Jean-Claude Smadja, retraité, né à Tunis, en Tunisie, le 27 avril 1937,
* Monsieur S. Thierry Smadja, directeur de sociétés, né à Boulogne Billancourt, en France, le 20 novembre 1963,

9115

* Monsieur David N. Smadja, directeur de sociétés, né à Boulogne Billancourt, en France, le 04 février 1967,
* Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, né le 9 septembre 1965, à Luxembourg au Grand-Duché du Luxem-

bourg.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident d’approuver la situation patrimoniale de la Société indiquant toutes les valeurs patrimoniales

ainsi que toutes les rubriques de l’état de situation financière non révisé de la Société, dûment signé par les gérants de
la Société, établie à la date du 31 octobre 2003 et précisent que tous les actifs et tous les passifs de la Société, tout
compris et rien excepté, restent la propriété de la Société laquelle continue à détenir tous les actifs et à être obligée
pour tout le passif et tous les engagements de la Société; il résulte de cet état de situation financière que les actifs nets
de la Société s’élèvent à vingt-deux millions huit cent cinq mille six cent dix-sept euros et quatre-vingt-treize centimes
(EUR 22.805.617,93).

Ledit état de situation financière, après signature ne varietur par le mandataire des Associés et par le notaire instru-

mentaire, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Droit d’apport

Le présent acte organisant le transfert du siège administratif et de direction effective d’une société dont le siège social

est situé dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 3-2 de la loi concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives
régissant la perception des droits d’enregistrement, art. 1 à 23, lequel prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles le capital social est évalué à dix-sept millions deux cent dix-sept mille deux cent euros (EUR

17.217.200,-) et l’actif net est évalué à vingt-deux millions huit cent cinq mille six cent dix-sept euros et quatre-vingt-
treize centimes (EUR 22.805.617,93).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Graff, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dre-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(007673.3/230/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

CITY CATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 98.365. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Victor Pierre Mailliet, pâtissier et cafetier, né à Luxembourg, le 8 novembre 1965, demeurant à

29, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg.

2. Monsieur Jérôme Kohl, cuisinier, né à Arlon, le 5 septembre 1975, demeurant à B-6700 Freylange, 28, rue du Bey-

nert. 

3. Monsieur Léon Thyes, employé privé, né à Luxembourg, le 28 février 1942, demeurant à 67, rue de Luxembourg,

L-8140 Bridel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CITY CATERING, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

M. Weinandy.

9116

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation, le management et le consulting d’une façon générale et spécialement

dans le domaine de la pâtisserie et de la restauration ainsi que l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-
alcooliques.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts ont été souscrites comme suit: 

1. Monsieur Robert Victor Pierre Mailliet, prénommé, soixante-treize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73

2. Monsieur Jérôme Kohl, prénommé, deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

9117

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ sept cent cinquante Euros
(750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
Gérant administratif:
Monsieur Robert Mailliet, prénommé.
Gérants techniques:
Monsieur Robert Mailliet, prénommé
Monsieur Jérôme Kohl, prénommé.
La société sera engagée soit par la signature individuelle de Monsieur Robert Mailliet, soit par la signature conjointe

des gérants techniques.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. V. P. Mailliet, J. Kohl, L. Thyes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 9, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007665.3/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

TOPFORD LIMITED S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.976. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de TOPFORD LIMITED S.A. (en liquidation), R.C. Numéro B 67.976 ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée initialement sous la dénomination HIPERMARKET HOLDING S.A. par acte
de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire à Luxembourg, en date du 24 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 204 du 25 mars 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 5 juin 2003, suivant acte du

notaire instrumentaire, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.

3. Monsieur Leon Thyes, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

G. Lecuit.

9118

4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation la société AACO, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg pour l’ac-
complissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007525.3/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

TOPFORD LIMITED S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.976. 

Les comptes de clôture au 11 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02836, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007521.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

BRE/BERLIN III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.567. 

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December 2003,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/BERLIN III MANAGER, S.à r.l., (hereafter the «Company»), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 96.567.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

9119

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.

<i> Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003».

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/BERLIN III MANAGER, S.à r.l., (la «Socié-

té»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.567.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.

<i> Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute

9120

autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007748.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

ZIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.348. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 18 décembre 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Madame Katharina Suter, Direktionsassistentin, demeurant au 19, Nordstrasse, CH-8006 Zürich, Suisse, Président

du Conseil d’Administration,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007073.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

B.A.R.T. S.A.

Tafel Holding S.A.

Havana Club Holding S.A.

Havana Club Holding S.A.

Unichem S.A.

Soria S.A.

Sonoco Luxembourg, S.à r.l.

Tarkett Luxembourg S.A.

Lys S.A.

PPG Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Delima S.A.

ADN S.A.

ADN S.A.

LSF IV Euro Properties, S.à r.l.

LSF IV Euro Properties, S.à r.l.

Armaturen und Sanitar Beteiligungsgesellschaft AG

Gest Plan Holding S.A.

WB-STAM Property, S.à r.l.

WB-STAM Property, S.à r.l.

Orbit Holdings, S.à r.l.

Sand, S.à r.l.

Sand, S.à r.l.

Calisco B.V.

City Catering, S.à r.l.

Topford Limited S.A.

Topford Limited S.A.

BRE/Berlin III Manager, S.à r.l.

Zin S.A.