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9121

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 191

16 février 2004

S O M M A I R E

FUTURE DREAMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.162. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04890, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.

(007267.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Agemat S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9162

InfoSystems Europe II, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . 

9155

Avior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9168

International  Investors and  Accounting  Services 

B.P.S.L.B.W.N.C. S.A., Schifflange. . . . . . . . . . . . . .

9126

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9157

Ba-Co-Lux, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9157

International Participation Control S.A.,  Luxem- 

Ba-Co-Lux, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9157

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9165

BRE/DB Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

9163

LSF IV Euro LT Properties, S.à r.l., Luxembourg . 

9158

Dolphin Air Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

9129

LSF IV Euro LT Properties, S.à r.l., Luxembourg . 

9160

Ecomede Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9160

Nord Est Investment Partners S.A., Luxembourg  

9154

Edfund S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9140

On Netrent International S.A., Luxembourg  . . . . 

9140

EMAS  S.A.,  European  Market  Advices  and  Ser- 

Pyxis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

9150

vices S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9156

Queensberry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

9168

Fibor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9165

Santé Partenaires, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

9150

Future Dreams Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

9121

Stock Port International S.A., Luxembourg  . . . . . 

9168

Gearch Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

9132

Synergie Patrimoine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

9166

Gioca International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

9145

Synergie Patrimoine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

9166

Immobiliare1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9122

Synergie Patrimoine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

9167

Immobiliare2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9150

Synergie Patrimoine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

9167

Immobiliaredue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

9135

Vitec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9166

Immobiliareuno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9140

Vitec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9166

InfoSystems Europe II, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . .

9155

Wattwiler Anlagengesellschaft S.A., Luxembourg

9167

InfoSystems Europe II, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . .

9155

FUTURE DREAMS HOLDING S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

9122

IMMOBILIARE1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.341. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the eighteenth December
Before us Maître Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

IMMOBILIAREUNO S.A. (not yet registered at the Luxembourg Company Register) with registered office 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg represented by Mr Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power
of attorney dated December 18, 2003.

Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named person and by the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person, in its capacity in which it act, have declared its intention to constitute by the present deed

a private limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time and September 18,
1933 on limited liability companies as amended as well as by the present articles of association. 

Art. 2. The denomination of the company is IMMOBILIARE1, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-Ville. It can be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants. 

Art. 4. The object of the company is the acquisition, holding and disposition of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies, particularly those operating in the real estate sector, as well as the administration, development and
management of such companies. The company may also act as managing, unlimited partner in limited partnerships or
partnerships limited by shares or quotas.

The company may provide any financial assistance to the companies forming part of the group of the company such

as, among others, providing loans or granting guarantees or securities of any kind or in any form. 

The company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights of any kind or in any

form, whether in Luxembourg or abroad.

The company may borrow in any manner or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the company may carry out any commercial, industrial or financial transaction which it may deem

useful for the accomplishment and development of its object. 

Art. 5. The company is established for an unlimited period. 

Art. 6. The bankruptcy, the insolvency or the failure of one of the participants do not trigger the dissolution of the

company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into five hundred

(500) parts having a par value of 25 Euros (25.- EUR) each. 

The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-

ments. 

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts. 

Art. 9. Subject to any contractual arrangements as to the contrary, parts are freely transferable among participants.

Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing
at least three-quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law on commercial companies. 

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-

not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who is/are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s). 

The manager(s) may be revoked with or without cause by the participants.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

9123

The manager(s) are/is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the following condition

that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.

The company will be bound in any circumstances by the single signature of any manager, unless special decisions have

been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the manager(s)
pursuant to the present articles of association.

Title IV.- General Meeting of participations

Art. 12. Decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of

the management. 

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per

cent (50%) of the capital. The participants may not change the nationality of the company otherwise than by unanimous
consent. Any other amendments to the present articles of association shall, subject to any provision to the contrary, be
resolved upon by a majority of participants representing three quarters of the corporate capital. However, in no case
may the majority oblige any of thee participants to increase his participation in the company.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the company
and shall terminate on the 31st of December 2004. 

Art. 14. Each year, except for year 2003, on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities

of the company as well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution 

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the real-
isation of the assets and payment of the liabilities.

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows: 

The parts have been fully paid up to the amount of twenty-five Euro (25.- EUR) per part by a contribution in cash of

twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

As a result the amount of twelve thousand five hundred (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately 1,500.- EUR (one thousand five hundred euros).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convoked, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, he has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at one (1).
2. The following is appointed manager:
Giuseppe Polvani, Italian, employee, born in Arezzo on April 7, 1964 and having his professional residence 28 via

Fogazzaro 20135 Milan Italy;

3. The manager is appointed for an unlimited period.
4. The registered office of the company is established at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed. 
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, he signed together

with us, the Notary, the present original deed.

IMMOBILIAREUNO S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   500 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   500 parts

9124

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

IMMOBILIAREUNO S.A. (pas encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)

ayant son siège social 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg représentée par Mr Laurent Lazard, avocat, résident à
Luxembourg, en vertue d’une procuration datée du 18 décembre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

: Objet - Denomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société sera IMMOBILIARE1, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés. 

Art. 4. L’objet de la société est l’acquisition, la détention et la disposition d’actifs dans des sociétés luxembourgeoises

et/ou étrangères, particulièrement celles opérant dans le domaine immobilier, ainsi que l’administration, le développe-
ment et la gestion de tels sociétés. La société peut aussi agir en tant qu’associé de société de capitaux à responsabilité
limitée.

La société peut fournir une aide financière aux sociétés membres de son groupe de sociétés, tel que, entre autres,

faire des prêts ou donner des garanties ou émettre des sûretés de toutes sortes et de toutes formes.

La société peut aussi utiliser ses fonds afin d’investir dans des actifs immobiliers et dans des droits de propriété intel-

lectuels de toutes sortes et de toutes formes, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut emprunter de quelque manière ou forme que ce soit et émettre des obligations ou titres non cotés.
D’une manière générale, la société peut entreprendre toute opération commerciale, industrielle ou financière qui

peut lui sembler utile dans l’accomplissement et le développement de son objet. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. 

Titre II: Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social émis peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions de droit luxembourgeois. 

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. 

Art. 9. Sous réserve de dispositions contractuelles contraires, les parts sont librement cessibles entre les associés.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné
en assemblée générale par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III: Administration 

Art. 11. La société est administrée un ou plusieurs gérants qui dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l’égard des tiers et tout con-
tentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par
le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) peuvent être révoqués avec ou sans motif légitime par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à procéder au paiement des dividendes intérimaires, sous réserve que les comptes

intérimaires attestent la disponibilité de fonds suffisants pour procéder à une telle distribution.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du/des gérant(s), à moins

que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par
le(s) gérant(s) conformément au présent article.

9125

Titre IV: Assemblée Générale des associés

Art. 12. Les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite à l’initiative de

la gérance. 

Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moi-

tié du capital social. Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres
modifications des statuts sont décidées, sauf stipulation contraire, à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social. Toutefois, dans aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Titre V: Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004. 

Art. 14. Chaque année, sauf pour l’année 2003, au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du

passif de la société, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre VI: Liquidation - Dissolution 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives. 

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII: Varia 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq Euros (25,- EUR) par part par un apport

en espèces d’un montant de douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR.)

Le montant de douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient ainsi été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale ex-

traordinaire. 

Après avoir vérifié que la société a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. a été appelé aux fonctions de gérant:
Giuseppe Polvani, employé, de nationalité italienne, né à Arezzo le 7, avril 1964 et résidant professionnellement 28

via Fogazzaro 20135 Milan, Italie;

3. le gérant est nommé pour une période à durée indéterminée.
4. le siège social de la société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 67, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007550.3/202/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

IMMOBILIAREUNO S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   500 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   500 parts

Senningerberg, le 15 janvier 2004.

P. Bettingen.

9126

B.P.S.L.B.W.N.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 98.336. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société SEVEN GROUP S.A., établie et ayant son siège social à Schifflange, 17-19, avenue de la Libération, cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 2003, publié au
Mémorial C de 2003, page 37735, 

représentée par deux de ses administrateurs, ayant pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe suivant

l’article 10 des statuts:

- Monsieur François Bocci, dirigeant de société, demeurant à Metz (France),
- Monsieur Jean-Louis Brovedani, dirigeant de société, demeurant à Longeville-les-Saint Avold (France),
2) Madame Francesca Cottoni, rentière, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de B.P.S.L.B.W.N.C. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Schifflange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège par une simple décision du Conseil

d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

En outre la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euro (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont toutes nominatives.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un actionnaire décédé

devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des
actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

9127

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’ac-
tion, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence. 

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils ac-
ceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents action-
naires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l’administrateur délégué. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

9128

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euro (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Francesca Cottoni, rentière, née à Nouvra Umbra (I) le 2 juin 1943, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue

Théodore de Wacquant.

2) Monsieur François Bocci, dirigeant de sociétés, né à Villerupt (France), le 8 juillet 1950, demeurant à F-57070 Metz,

60, rue des Carrières,

3) Monsieur Jean-Louis Brovedani, dirigeant de sociétés, né à Crehange (France), le 10 août 1954, demeurant à F-

57740 Longeville-les-Saint Avold, 10C, Impasse Ste Catherine.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Michel Colleony, expert-comptable, né à Metz (France), le 14 janvier 1949, demeurant à F-57070 Metz,

2bis, rue Laveron.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.
6. Est nommée administrateur-délégué de la société, 
Madame Francesca Cottoni, prénommée.
L’assemblée générale décide à l’unanimité que le mandat de l’administrateur-délégué ne sera pas rémunéré.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Bocci, J.-L. Brovedani, F. Cottoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 141S, fol. 95, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007562.3/202/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

1. La société SEVEN GROUP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66

2. Madame Francesca Cottoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  34

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

9129

DOLPHIN AIR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 98.328. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Violetta Laiketsion, sans état particulier, demeurant Via Renato Serra, n

°

 34, I-47900 Rimini (Italie);

2) Monsieur Emanuele Pini, indépendant, demeurant Via Renato Serra n

°

 34, I-47900 Rimini (Italie);

ici représenté par:
Monsieur Pascal Robinet, directeur de société, demeurant au 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour;
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 décembre 2003.
3) Monsieur Mario Mauro, informaticien, demeurant au 39, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant, de dresser l’acte

constitutif d’une société que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DOLPHIN

AIR EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le travail aérien, le transport en autorisation d’opérations commerciales à l’exclusion

du transport de passagers, la photographie aérienne, l’instruction et la formation de pilotes tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a pour objet dans le monde entier, l’achat, la vente et la location d’aéronefs et de véhicules terrestres et

maritimes, l’achat et la vente de pièces d’aéronefs, l’entretien d’aéronefs, l’organisation et la mise à disposition d’infras-
tructures et la prestation de services en matière aéronautique et informatique appliquée à l’aéronautique, ainsi que le
conseil en matière d’aéronautique en général.

Dans ce cadre, elle pourra notamment participer à l’étude, la création, la mise en valeur, l’exploitation, la direction,

la gérance, l’organisation, le financement direct ou indirect, la prise de participation, sous quelque forme que ce soit,
dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, notamment l’emprunt,
avec ou sans garanties et en toute monnaies, par la voie d’émission d’obligations, qui pourront être convertibles et/ou
subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts,
sans que la société demande à bénéficier du statut fiscal particulier prévu par la loi du 31 Juillet 1929 sur les holdings.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, fiduciaire, indus-

trielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) et se trouve représenté par trois

cent dix (310) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) qui sera représenté par des actions sans désignation de

valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pendant une durée de
cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts au Mémorial C, à procéder à de telles émissions
en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée

9130

pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection dé-
finitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux (2) administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télécopie ou e-mail, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée géné-

rale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier vendredi du mois de juin de chaque

année à 11.00 heures.

 Si cette date coïncide avec un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour

ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et s’achève le trente et un décembre de la

même année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.

9131

Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y re-

latives.

Dissolution

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans l’hy-

pothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit les trois cent dix (310) actions créées, de la manière sui-

vante: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément le respect.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, se sont constituées en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Violetta Laiketsion, sans état particulier, demeurant Via Renato Serra, n

°

 34, I-47900 Rimini (Italie);

2) Monsieur Emanuele Pini, indépendant, demeurant Via Renato Serra n

°

 34, I-47900 Rimini (Italie);

3) Monsieur Mario Mauro, informaticien, demeurant au 39, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 47, boule-

vard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 60.771.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Mario Mauro, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requises pour exercer les activités
plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

1.- Madame Violetta Laiketsion, prénommée, cent dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
2.- Monsieur Emanuele Pini, prénommé, cent dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
3.- Monsieur Mario Mauro, prénommé, soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

9132

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées, agissant ès-dites qualités, ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: V. Laiketsion, P. Robinet, M. Mauro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003, vol. 881, fol. 59, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007428.3/239/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

GEARCH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.332. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Decker Paul, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 27, avenue Monte-

rey, L-2163 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B n

°

 5.524,

ici représentée aux fins du présent acte par Monsieur Guy Fassbender, employé de banque, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 décembre 2003.
2) ECOREAL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14 rue Aldringen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B n

°

 38.875,

ici représentée aux fins du présent acte par Madame Virginie Dohogne, employée de banque, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de GEARCH HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-

ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-

semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevet, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts avances ou garanties.

La société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconque, liées directement ou indirectement à son objet et qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, le tout
en restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Belvaux, le 24 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

9133

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-

leur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentation du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentique-
ment une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la
modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent.

Le conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. 
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par

tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat. 

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mars à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

9134

Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que les

modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de 31.000,- EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales on été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.600,- EUR. 

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 an(s):
a) La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B n

°

 51.100,

b) La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B n

°

 64.474,

c) Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, bou-

levard Royal, né à Seedorf (Pays-Bas) le 28 mai 1965.

2. Le nombre de commissaires est fixé à 1.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 an(s): 
La société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, 

1.- La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . 309
2.- La société ECOREAL S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

9135

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B n

°

 34.813.

3. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Fassbender, V. Dohogne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 97, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007451.3/206/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

IMMOBILIAREDUE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.325. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the eighteenth December.
Before us Maître Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. PRADA HOLDING N.V. (registered number 33294045) with registered office at Dam 3-7 1012 JS Amsterdam The

Netherlands, represented by Mr Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney dated
December 17, 2003.

2. PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., (registered number: R. C. S. Luxembourg B 66.895), with registered office at 23,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg represented by Mr Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a
power of attorney dated December 17, 2003.

Which powers of attorney, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of IMMOBILIAREDUE S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period of time. 

Art. 4. The object of the company is the acquisition, holding and disposition of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies, particularly those operating in the real estate sector, as well as the administration, development and
management of such companies. The company may also act as managing, unlimited partner in limited partnerships or
partnerships limited by shares or quotas.

The company may provide any financial assistance to the companies forming part of the group of the company such

as, among others, providing loans or granting guarantees or securities of any kind or in any form. 

The company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights of any kind or in any

form, whether in Luxembourg or abroad.

The company may borrow in any manner or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the company may carry out any commercial, industrial or financial transaction which it may deem

useful for the accomplishment and development of its object.

 Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) divided into

3,100 (three thousand one hundred) shares of EUR 10.- (ten euros) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2004.

P. Decker.

9136

Title III.- Management

Art. 6. The company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the company, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director. 

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. 

Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objects of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the company and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements. 

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association. 

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not. 

Art. 11. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years. The general meeting of shareholders may also appoint one or several external auditors and fix their number,
remuneration and the term of their contract with the company.

Title V.- General Meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of August at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2005.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

 Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the company and shall terminate on the 31st of December 2004. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal re-
serve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

9137

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the gen-
eral meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- is now available to the

company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand seven hundred eu-
ros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Giuseppe Polvani, Italian, employee, born in Arezzo on April 7, 1964 and having his professional residence 28 via

Fogazzaro 20135 Milan Italy;

Riccardo Stilli, employee, Italian, born in Sanremo on June 1, 1962 and having his professional residence 28 via Fogaz-

zaro 20135 Milan Italy;

Marco Salomoni, consultant, Italian, born in Milano on july 18, 1964 and having his professional residence 1 C.so Italia

20121 Milan Italy.

3. Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (R. C. S. Luxembourg B 67.895), with registered office 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
4. The directors’ and the statutory auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of

the year 2009.

5. The registered office of the company is established at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. PRADA HOLDING N.V. (numéro de registre 33294045), dont le siège social est établi à Dam 3-7 1012 JS Ams-

terdam Pays-Bas, représentée par M

e

 Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui

conférée le 17 décembre 2003.

2. PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., (R. C. S. Luxembourg B 66.895), dont le siège social est établi 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, représentée par M

e

 Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

lui conférée le 17 décembre 2003.

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

1. PRADA HOLDING N.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,099 shares

2. PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l.,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,100 shares

9138

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIAREDUE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. L’objet de la société est l’acquisition, la détention et la disposition d’actifs dans des sociétés luxembourgeoises

et/ou étrangères, particulièrement celles opérant dans le domaine immobilier, ainsi que l’administration, le développe-
ment et la gestion de tels sociétés. La société peut aussi agir en tant qu’associé de société de capitaux à responsabilité
limitée.

La société peut fournir une aide financière aux sociétés membres de son groupe de sociétés, tel que, entre autres,

faire des prêts ou donner des garanties ou émettre des sûretés de toutes sortes et de toutes formes.

La société peut aussi utiliser ses fonds afin d’investir dans des actifs immobiliers et dans des droits de propriété intel-

lectuels de toutes sortes et de toutes formes, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut emprunter de quelque manière ou forme que ce soit et émettre des obligations ou titres non cotés.
D’une manière générale, la société peut entreprendre toute opération commerciale, industrielle ou financière qui

peut lui sembler utile dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d’un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d’entendre et de parler à chacun d’entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d’administration lors d’une telle réu-
nion sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux

9139

d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires 

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. L’assemblée
générale des actionnaires pourra aussi nommer un ou plusieurs réviseurs d’entreprise et fixer leur nombre et leur ré-
munération ainsi que la durée de leur contrat avec la société.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

mercredi du mois d’août à 11.00 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous
des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

1. PRADA HOLDING N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   3.099 actions
2. PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   3.100 actions

9140

Giuseppe Polvani, employé, de nationalité italienne, né à Arezzo le 7, avril 1964 et résidant professionnellement 28

via Fogazzaro 20135 Milan Italie;

Riccardo Stilli, employé, de nationalité italienne, né à Sanremo le 1

er

 juin 1962 et résidant professionnellement 28 via

Fogazzaro 20135 Milan Italie;

Marco Salomoni, consultant, de nationalité italienne, né à Milan le 18 juillet 1964 et résidant professionnellement 1

C.so Italia 20121 Milan, Italie.

3. a été appelé aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (R. C. S. Luxembourg B 67.895), ayant son siège social 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
4. le mandat des administrateurs et commissaire expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2009.

5. le siège social de la société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 67, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007414.3/202/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

ON NETRENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 61.371. 

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03210, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007056.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

EDFUND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.517. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04430, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007062.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

IMMOBILIAREUNO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.324. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the eighteenth December.
Before us Maître Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. PRADA HOLDING N.V. (registered number 33294045) with registered office at Dam 3-7 1012 JS Amsterdam The

Netherlands, represented by Mr Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney dated
December 17, 2003.

2. PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., (registered number: R. C. S. Luxembourg B 66.895), with registered office at 23,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg represented by Mr Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a
power of attorney dated December 17, 2003.

Which powers of attorney, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Signature.

9141

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of IMMOBILIAREUNO S.A. 

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period of time. 

Art. 4. The object of the company is the acquisition, holding and disposition of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies, particularly those operating in the real estate sector, as well as the administration, development and
management of such companies. The company may also act as managing, unlimited partner in limited partnerships or
partnerships limited by shares or quotas.

The company may provide any financial assistance to the companies forming part of the group of the company such

as, among others, providing loans or granting guarantees or securities of any kind or in any form. 

The company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights of any kind or in any

form, whether in Luxembourg or abroad.

The company may borrow in any manner or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the company may carry out any commercial, industrial or financial transaction which it may deem

useful for the accomplishment and development of its object.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) divided into

3,100 (three thousand one hundred) shares of EUR 10.- (ten euros) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

 Title III.- Management

Art. 6. The company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the company, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director. 

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. 

Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objects of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the company and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements. 

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association. 

9142

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not. 

Art. 11. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

 Title IV.- Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years. The general meeting of shareholders may also appoint one or several external auditors and fix their number,
remuneration and the term of their contract with the company.

Title V.- General Meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of August at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2005.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

 Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the company and shall terminate on the 31st of December 2004. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal re-
serve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the gen-
eral meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- is now available to the

company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand seven hundred eu-
ros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Giuseppe Polvani, Italian, employee, born in Arezzo on April 7, 1964 and having his professional residence 28 via

Fogazzaro 20135 Milan Italy;

Riccardo Stilli, employee, Italian, born in Sanremo on June 1, 1962 and having his professional residence 28 via Fogaz-

zaro 20135 Milan Italy;

Marco Salomoni, consultant, Italian, born in Milano on july 18, 1964 and having his professional residence 1 C.so Italia

20121 Milan Italy.

1. PRADA HOLDING N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,099 shares

2. PRADA LUXEMBOURG, S.a r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3,100 shares

9143

3. Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (R. C. S. Luxembourg B 67.895), with registered office 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
4. The directors’ and the statutory auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of

the year 2009.

5. The registered office of the company is established at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. PRADA HOLDING N.V. (numéro de registre 33294045), dont le siège social est établi à Dam 3-7 1012 JS Ams-

terdam Pays-Bas, représentée par M

e

 Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui

conférée le 17 décembre 2003.

2. PRADA LUXEMBOURG, S.a r.l., (R. C. S. Luxembourg B 66.895), dont le siège social est établi 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, représentée par Me Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
lui conférée le 17 décembre 2003.

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIAREUNO S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. L’objet de la société est l’acquisition, la détention et la disposition d’actifs dans des sociétés luxembourgeoises

et/ou étrangères, particulièrement celles opérant dans le domaine immobilier, ainsi que l’administration, le développe-
ment et la gestion de tels sociétés. La société peut aussi agir en tant qu’associé de société de capitaux à responsabilité
limitée.

La société peut fournir une aide financière aux sociétés membres de son groupe de sociétés, tel que, entre autres,

faire des prêts ou donner des garanties ou émettre des sûretés de toutes sortes et de toutes formes.

La société peut aussi utiliser ses fonds afin d’investir dans des actifs immobiliers et dans des droits de propriété intel-

lectuels de toutes sortes et de toutes formes, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut emprunter de quelque manière ou forme que ce soit et émettre des obligations ou titres non cotés.
D’une manière générale, la société peut entreprendre toute opération commerciale, industrielle ou financière qui

peut lui sembler utile dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Titre II.- Capital, actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

9144

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d’un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d’entendre et de parler à chacun d’entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d’administration lors d’une telle réu-
nion sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires 

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. L’assemblée
générale des actionnaires pourra aussi nommer un ou plusieurs réviseurs d’entreprise et fixer leur nombre et leur ré-
munération ainsi que la durée de leur contrat avec la société.

Titre V.- Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

mercredi du mois d’août à 11.00 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous
des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

9145

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Giuseppe Polvani, employé, de nationalité italienne, né à Arezzo le 7, avril 1964 et résidant professionnellement 28

via Fogazzaro 20135 Milan, Italie;

Riccardo Stilli, employé, de nationalité italienne, né à Sanremo le 1

er

 juin 1962 et résidant professionnellement 28 via

Fogazzaro 20135 Milan, Italie;

Marco Salomoni, consultant, de nationalité italienne, né à Milan le 18 juillet 1964 et résidant professionnellement 1

C.so Italia 20121 Milan, Italie.

3. a été appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (R. C. S. Luxembourg B 67.895), ayant son siège social 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
4. le mandat des administrateurs et commissaire expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2009.

5. le siège social de la société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19SC, fol. 67, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007408.3/202/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

GIOCA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 98.339. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société GIOCA S.r.l., ayant son siège social à Bres-

cia (BS), Italie, Via Pontida n. 1. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

1. PRADA HOLDING N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.099 actions
2. PRADA LUXEMBOURG, S.a r.l.,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   3.100 actions

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

9146

Le Président déclare:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social

de trente et un mille deux cents Euros (31.200,- EUR) est détenue par GIOCA S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 74.749.

et que l’associé est dûment représenté à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est régu-

lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit dont l’associé déclare avoir eu connaissance préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage.

Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumises

en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège statutaire et administratif de Brescia (BS), Italie, Via Pontida n. 1 à Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2. Transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme et refonte des statuts en langue française

en les adaptant à la législation luxembourgeoise.

3. Modification de la dénomination en GIOCA INTERNATIONAL S.A.
4. Confirmation du capital social en euros et du nombre d’actions.
5. Détermination de l’objet social.
6. Nomination des administrateurs et fixation de leur mandat:
Administrateur de catégorie A:
* Monsieur Giorgio Corbelli, demeurant à Brescia, Italie,
Administrateurs de catégorie B:
* Monsieur John Seil, demeurant à Contern,
* Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen.
Monsieur John Seil assumera la fonction de président du conseil d’administration.
7. Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C.

Luxembourg B 65.469, comme commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.

8. Autorisation au Conseil d’Administration de nommer des administrateurs-délégués.
9. Fixation de l’adresse au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
10. Modification des statuts de la société pour les adapter aux résolutions prises ci-dessus.
11. Divers.
III.- Le Président déclare préalablement:
Qu’il ressort d’une résolution de l’associé en date du 5 novembre 2003 prise sur base du bilan de la Société à cette

même date, que l’Assemblée Générale des Associés a déjà décidé de transférer le siège statutaire et administratif de la
Société à Luxembourg.

Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale d’effectuer les modifications de la dénomination

sociale et de l’objet de la Société, la transformation de la société en société anonyme, ainsi que les autres modifications
mentionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoi-
ses légales, de même que l’élection du conseil d’administration et la nomination du commissaire aux comptes.

Sur ce, l’assemblée, aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

associés de la société tenue en Italie le 5 novembre 2003, décidant, entre autres, de transférer le siège statutaire et
administratif de la société de Brescia (BS), Italie, Via Pontida n. 1 à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, avec effet im-
médiat de ce jour, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la
personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que le capital social au montant actuel de trente et un mille deux cents Euros (31.200,- EUR) sera

représenté par trois mille cent vingt (3.120) parts sociales de dix Euros (10,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière au gérant unique, Monsieur Giorgio Corbelli, pour sa ges-

tion pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme confor-

mément à la faculté prévue à l’article trois (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite
transformation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.

Le capital et les réserves demeurant intacts, de même que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements,

les moins-values et les plus values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

Il résulte d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l, en date du 23 décembre

2003,

que la valeur des actifs nets de la société à responsabilité est au moins égale au montant de son capital social, et dont

la conclusion est la suivante:

9147

«Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant des avoirs nets de la société

est au moins égal au nombre et à la valeur des actions représentatives de son capital de EUR 31.200,00.»

Ledit rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises et de lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination en GIOCA INTERNATIONAL S.A.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIOCA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.200 (trente et un mille deux cents euros) représenté par

3.120 (trois mille cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 décembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions

9148

nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépon-
dérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de septembre à 9.00 heures.

9149

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateur de catégorie A:
* Monsieur Giorgio Corbelli, entrepreneur, né le 17 juillet 1955 à Santarcangelo di Romagna, Italie, demeurant à Bres-

cia, Italie, Via Primavera n. 11.

Administrateurs de catégorie B:
* Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, 

* Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant profession-

nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur John Seil assumera la fonction de président du conseil d’administration.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 65.469.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2005.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

<i>Dixième résolution

L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Seil, C. Evrard, V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2004, vol. 426, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007591.3/242/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Mersch, le 21 janvier 2004.

H. Hellinckx.

9150

SANTE PARTENAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 37.132.850,- 

.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.375. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société du 19 décembre 2003 que:
- L’associé unique a accepté la démission de Monsieur Kirk E. Gorman, né le 3 décembre 1950 en Ohio, Etats-Unis

d’Amérique, ayant son adresse professionnelle au 367, South Gulph Road, King of Prussia, Pennsylvania 19406, Etats-
Unis d’Amérique, de son poste de gérant de la Société avec effet au jour de sa démission;

- L’associé unique a donné décharge à Monsieur Kirk E. Gorman, précité, pour l’exercice de ses fonctions de gérant

de la Société jusqu’au jour de sa démission;

- L’associé unique a nommé Monsieur Laurence Harrod, Business Manager, né le 19 mars 1956 en Illinois, Etats-Unis

d’Amérique, ayant son adresse professionnelle au 367, South Gulph Road, King of Prussia, Pennsylvania 19406, Etats-
Unis d’Amérique, comme nouveau gérant de la Société en remplacement de Monsieur Kirk E. Gorman, précité, avec
effet au jour de la démission de Monsieur Kirk E. Gorman, précité.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Alan Miller, Président de HEALTH CARE, ayant son adresse professionnelle au 367, South Gulph Road,

King of Prussia, 19406, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Steve Filton, Vice Président et Chief Financial Officer de HEALTH CARE, ayant son adresse profession-

nelle au 367, South Gulph Road, King of Prussia, Pennsylvania 19406, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Laurence Harrod, Business Manager, ayant son adresse professionnelle au 367, South Gulph Road, King

of Prussia, Pennsylvania 19406, Etats-Unis d’Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 15 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007188.3/556/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

PYXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.414. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04883, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.

(007263.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

IMMOBILIARE2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.340. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the eighteenth of December.
Before us Maître Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

IMMOBILIAREUNO S.A. (not yet registered at the Luxembourg Company Register) with registered office 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg represented by Mr Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power
of attorney dated December 18, 2003.

Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named person and by the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person, in its capacity in which it act, have declared its intention to constitute by the present deed

a private limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature

PYXIS HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

9151

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time and September 18,
1933 on limited liability companies as amended as well as by the present articles of association. 

Art. 2. The denomination of the company is IMMOBILIARE2, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-Ville. It can be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants. 

Art. 4. The object of the company is the acquisition, holding and disposition of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies, particularly those operating in the real estate sector, as well as the administration, development and
management of such companies. The company may also act as managing, unlimited partner in limited partnerships or
partnerships limited by shares or quotas.

The company may provide any financial assistance to the companies forming part of the group of the company such

as, among others, providing loans or granting guarantees or securities of any kind or in any form. 

The company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights of any kind or in any

form, whether in Luxembourg or abroad.

The company may borrow in any manner or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the company may carry out any commercial, industrial or financial transaction which it may deem

useful for the accomplishment and development of its object. 

Art. 5. The company is established for an unlimited period. 

Art. 6. The bankruptcy, the insolvency or the failure of one of the participants do not trigger the dissolution of the

company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into five hundred

(500) parts having a par value of 25 Euros (25.- EUR) each. 

The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-

ments. 

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts. 

Art. 9. Subject to any contractual arrangements as to the contrary, parts are freely transferable among participants.

Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing
at least three-quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law on commercial companies. 

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-

not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who is/are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s). 

The manager(s) may be revoked with or without cause by the participants.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

The manager(s) are/is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the following condition

that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.

The company will be bound in any circumstances by the single signature of any manager, unless special decisions have

been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the manager(s)
pursuant to the present articles of association.

Title IV.- General Meeting of participations

Art. 12. Decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of

the management. 

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per

cent (50%) of the capital. The participants may not change the nationality of the company otherwise than by unanimous
consent. Any other amendments to the present articles of association shall, subject to any provision to the contrary, be
resolved upon by a majority of participants representing three quarters of the corporate capital. However, in no case
may the majority oblige any of thee participants to increase his participation in the company.

9152

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the company
and shall terminate on the 31st of December 2004. 

Art. 14. Each year, except for year 2003, on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities

of the company as well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution 

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the real-
isation of the assets and payment of the liabilities.

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows: 

 The parts have been fully paid up to the amount of twenty-five Euro (25.- EUR) per part by a contribution in cash of

twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

As a result the amount of twelve thousand five hundred (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately 1,500.- EUR (one thousand five hundred euros).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convoked, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, he has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at one (1).
2. The following is appointed manager:
Giuseppe Polvani, Italian, employee, born in Arezzo on April 7, 1964 and having his professional residence 28 via

Fogazzaro 20135 Milan Italy;

3. The manager is appointed for an unlimited period.
4. The registered office of the company is established at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed. 
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, he signed together

with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

IMMOBILIAREUNO S.A. (pas encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)

ayant son siège social 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg représentée par Mr Laurent Lazard, avocat, résident à
Luxembourg, en vertue d’une procuration datée du 18 décembre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

IMMOBILIAREUNO S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

9153

Titre I

er

: Objet - Denomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société sera IMMOBILIARE2, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés. 

Art. 4. L’objet de la société est l’acquisition, la détention et la disposition d’actifs dans des sociétés luxembourgeoises

et/ou étrangères, particulièrement celles opérant dans le domaine immobilier, ainsi que l’administration, le développe-
ment et la gestion de tels sociétés. La société peut aussi agir en tant qu’associé de société de capitaux à responsabilité
limitée.

La société peut fournir une aide financière aux sociétés membres de son groupe de sociétés, tel que, entre autres,

faire des prêts ou donner des garanties ou émettre des sûretés de toutes sortes et de toutes formes.

La société peut aussi utiliser ses fonds afin d’investir dans des actifs immobiliers et dans des droits de propriété intel-

lectuels de toutes sortes et de toutes formes, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut emprunter de quelque manière ou forme que ce soit et émettre des obligations ou titres non cotés.
D’une manière générale, la société peut entreprendre toute opération commerciale, industrielle ou financière qui

peut lui sembler utile dans l’accomplissement et le développement de son objet. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. 

Titre II: Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social émis peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions de droit luxembourgeois. 

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. 

Art. 9. Sous réserve de dispositions contractuelles contraires, les parts sont librement cessibles entre les associés.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné
en assemblée générale par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III: Administration 

Art. 11. La société est administrée un ou plusieurs gérants qui dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l’égard des tiers et tout con-
tentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par
le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) peuvent être révoqués avec ou sans motif légitime par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à procéder au paiement des dividendes intérimaires, sous réserve que les comptes

intérimaires attestent la disponibilité de fonds suffisants pour procéder à une telle distribution.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du/des gérant(s), à moins

que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par
le(s) gérant(s) conformément au présent article.

Titre IV: Assemblée Générale des associés

Art. 12. Les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite à l’initiative de

la gérance. 

Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moi-

tié du capital social. Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres
modifications des statuts sont décidées, sauf stipulation contraire, à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social. Toutefois, dans aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Titre V: Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004. 

9154

Art. 14. Chaque année, sauf pour l’année 2003, au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du

passif de la société, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre VI: Liquidation - Dissolution 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives. 

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII: Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq Euros (25,- EUR) par part par un apport

en espèces d’un montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR.)

Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient ainsi été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale ex-

traordinaire. 

Après avoir vérifié que la société a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. a été appelé aux fonctions de gérant:
Giuseppe Polvani, employé, de nationalité italienne, né à Arezzo le 7, avril 1964 et résidant professionnellement 28

via Fogazzaro 20135 Milan Italie;

3. le gérant est nommé pour une période à durée indéterminée.
4. le siège social de la société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 67, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007554.3/202/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.754. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04887, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.

(007266.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

IMMOBILIAREUNO S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Senningerberg, le 15 janvier 2004.

P. Bettingen.

NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A.
V. Arno’ / F. Di Vincenzo
<i>Administrateur / Administrateur

9155

InfoSystems EUROPE II, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2778 Luxembourg, 4, rue Jules Wilhelm.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale du 30 juin 2003, tenue au Château de Sanem

L’assemblée a décidé de dissoudre l’association et a prononcé sa mise en liquidation à compter de ce jour.
L’assemblée a décidé de nommer Madame Marianne Backes, demeurant à Hesperange, comme liquidateur.
L’assemblée a décidé d’affecter le patrimoine de l’association au CENTRE VIRTUEL DE LA CONNAISSANCE SUR

L’EUROPE, établissement public avec siège à L-4992 Sanem, dont les missions correspondent à l’objet de l’A.s.b.l., no-
tamment en ce qui concerne la création et la diffusion d’information sur la construction européenne et l’utilisation des
nouvelles technologies de l’information et de la communication.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006997.3/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

InfoSystems EUROPE II, A.s.b.l., Association sans but lucratif (en liquidation).

Siège social: L-2778 Luxembourg, 4, rue Jules Wilhelm.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 2003, tenue au Château de Sanem

L’assemblée a approuvé le rapport de liquidation.
L’assemblée a décidé de nommer commissaire à la liquidation Monsieur Marc Muller, demeurant 3A, rue G. Kroll,

Luxembourg.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation dans les semaines à venir avec l’ordre du jour

suivant:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006999.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

InfoSystems EUROPE II, A.s.b.l., Association sans but lucratif (en liquidation).

Siège social: L-2778 Luxembourg, 4, rue Jules Wilhelm.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée de clôture du 4 novembre 2003, tenue au Château de Sanem

L’assemblée approuve le rapport de Monsieur Marc Muller, Commissaire à la liquidation.
L’assemblée donne décharge pleine et entière au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat. 

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que InfoSystems EUROPE II, A.s.b.l. en liquidation a dé-

finitivement cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq an-

nées à partir d’aujourd’hui au siège social du CENTRE VIRTUEL DE LA CONNAISSANCE SUR L’EUROPE, à savoir
Château de Sanem, L-4992 Sanem.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007001.3/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour extrait sincère et conforme
M. Backes
<i>Présidente

Pour extrait sincère et conforme
M. Backes
<i>Le liquidateur

Pour extrait sincère et conforme
M. Backes
<i>Le liquidateur

9156

EMAS S.A., EUROPEAN MARKET ADVICES AND SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 60.008. 

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN MARKET AD-

VICES AND SERVICES S.A., en abrégé EMAS S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 60.008, constituée suivant acte reçu par Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 573
du 21 octobre 1997. Les statuts de la société ont été modifiés suivant résolutions de l’assemblée générale ordinaire du
5 juin 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 66 du 12 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schras-

sig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par le mandataire
de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social

de trente-deux mille euros (32.000,- 

€) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer la société anonyme FIDESCO

S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, comme liquidateur de la société.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exécution de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 57, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007806.3/212/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

P. Frieders.

9157

BA-CO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LES ARTISANS REUNIS, S.à r.l.).

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 79.622. 

 L’an deux mille quatre, le treize janvier.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Kolkès Mohammed Samouche, ingénieur civil, demeurant à B-6700 Arlon, 4, rue des Croix du Feu.
Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LES ARTISANS REUNIS,

S.à r.l., avec siège social à L-3835 Schifflange, 39, rue d’Esch, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 79.622.

 constituée par acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 21 novembre 2000,

publié au Mémorial C en 2001, page 26480, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 13 novembre 2002, publié au Mémorial C, du 8 janvier 2003, numéro 16.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-3835 Schifflange, 39, rue d’Esch à L-8411 Stein-

fort, 12, rue des Carrières.

L’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Deuxième résolution

 L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en BA-CO-LUX, S.à r.l.
 L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de BA-CO-LUX, S.à r.l.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

 Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Samouche, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, vol. 142S, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007397.3/202/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

BA-CO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LES ARTISANS REUNIS, S.à r.l.).

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 79.622. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007401.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

INTERNATIONAL INVESTORS AND ACCOUNTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.530. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06820, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007070.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Senningerberg, le 21 janvier 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 21 janvier 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Signature.

9158

LSF IV EURO LT PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.885. 

In the year two thousand three, on the thirty-first of December. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg was held an extraordinary general

meeting of the shareholders of LSF IV EURO LT PROPERTIES, S.à r.l.

There appeared:

1. LSF4 REOC I, L.P., established in 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201, USA, registered

with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under the number 3465387, represented by Mr Ben-
jamin D. Velvin III, acting in his capacity as Vice President of LSF4 GenPar I, LLC, as general partner of LSF4 REOC I, L.P.,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Dallas, on 30th December, 2003; and

2. LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., established in Washington Mall, Suite 104, 1st Floor, Hamilton, HM 11

Bermuda, registered with the Bermuda Office of the Registrar of Companies under the number 30442, represented by
Mr Benjamin D. Velvin III, acting in his capacity as Vice President of LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, LTD., as
general partner of LONE STAR PARTNERS IV, L.P., as general partner of LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P.,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Dallas, on 30th December, 2003.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing parties representing the entire share capital of LSF IV EURO LT PROPERTIES, S.à r.l., (the Company),

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of Lux-
embourg pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing at that time in Hesperange, Grand Duchy of Lux-
embourg, of 21st March, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 3rd July, 2002, no.
1013, amended by a deed of the undersigned notary of 1st July, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 14th September, 2002, no. 1335 have requested the undersigned notary to record that:

I. The shareholders representing the entirety of the share capital are present or represented.
II. The Agenda of the present meeting is the following:
1. Increase of the Company’s share capital by EUR 9,481,980.- to EUR 9,596,980.- via the conversion of loans. 
2. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the meeting has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 9,481,980.- in order to

increase it from its current amount of EUR 115,000.- to EUR 9,596,980.- by the issuance of 82,452 new shares with a
par value of EUR 115.- each.

This share capital increase will be effected by the conversion into equity of shareholder loans made to the company. 
The newly issued shares will be subscribed as follows:  

The contribution of the loans is to be recorded at their real value and amounts at least to EUR 9,481,980.- (as it

results from the valuation report attached hereto).

The amount of the shareholder loans is shown in several loan instruments. The existence and the amount of the

shareholder loans is also the object of the valuation report. It further results from a certificate by the shareholders that:

- they have granted loans to LSF IV EURO LT PROPERTIES, S.à r.l., pursuant to several loan instruments; 
- the loan amount has been advanced in several instalments, 
- the loan amount is certain and outstanding;
- the loan amount is not pledged and the property of the loan amount is not divided, that no third party has any right

to acquire such loan or has a pledge (or any other security) or usufruct relating to the loan;

- that the loan amount is freely transferable;
- that the undersigned are the sole owners of the loan and they are entitled to decide that the loan shall be partially

converted into equity.

The valuation report and the shareholder certificate, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the

appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

All the 82,452 newly issued shares have thus been fully subscribed as has been proved via the valuation report to the

undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Company’s shares are held as follows: 

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association

which shall henceforth read, in its English version, as follows:

LSF4 REOC I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,708 shares
LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,744 shares

LSF4 REOC I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51,323 shares
LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,129 shares

9159

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at nine million five hundred ninety six thousand nine hun-

dred eighty euros (EUR 9,596,980.-) represented by eighty three thousand four hundred fifty two (83,452) shares having
a nominal value of one hundred fifteen euros (EUR 115.-) per share each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un décembre. 
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, a été tenue une as-

semblée générale extraordinaire des associés de LSF IV EURO LT PROPERTIES, S.à r.l.

Ont comparu:

1. LSF4 REOC I, L.P., établie à 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201, USA, enregistrée auprès

du Delaware Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro 3465387, représentée par M. Benjamin D.
Velvin III, agissant en sa qualité de Vice Président de LSF4 GenPar I, LLC, en tant que general partner de LSF4 REOC I,
L.P.,

ici représentée par Maître Jean Schaffner, avocat à la Cour, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née à Dallas, le 30 décembre 2003; et

2. LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., établie Washington Mall, Suite 104, 1

er

 étage, Hamilton, HM 11 Bermu-

des, enregistrée auprès du Bermuda Office of the Registrar of Companies sous le numéro 30.442, représentée par M.
Benjamin D. Velvin III, agissant en tant que Vice Président de LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, LTD., en tant que
general partner de LONE STAR PARTNERS IV, L.P., en tant que general partner de LONE STAR FUND IV (BERMU-
DA), L.P.,

ici représentée par Maître Jean Schaffner, avocat à la Cour, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née à Dallas, le 30 décembre 2003.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire sous-

signé, seront portées en annexe de la présente résolution, pour être enregistrées auprès des autorités compétentes.

Les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social de LSF IV EURO LT PROPERTIES, S.à r.l., (la So-

ciété), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire
de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, du 21 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 3 juillet 2002, N

°

 1013, modifié par un acte du notaire soussigné du 1

er

 juillet 2002, publié au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 septembre 2002, N

°

 1335 ont requis le notaire soussigné d’acter que:

I. Les associés représentant la totalité du capital social sont présents ou représentés.
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société par EUR 9.481.980,- pour le porter à EUR 9.596.980,- par la conversion

de prêts. 

2. Modification de l’article 6 des statuts.
Après avoir déclaré ceci, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 9.481.980,- en vue de l’aug-

menter de son montant actuel de EUR 115.000,- à un montant de EUR 9.596.980,- par l’émission de 82.452 nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de EUR115,- chacune.

L’augmentation de capital sera effectuée par voie de conversion en capital de prêts faits par les associés à la Société. 
Les parts sociales nouvellement émises seront souscrites comme suit:  

L’apport des prêts est à évaluer à leur valeur effective et vaut au moins EUR 9.481.980,- (tel qu’il résulte du rapport

d’évaluation annexé).

La valeur des prêts des associés est contenue dans plusieurs instruments de dette. L’existence et la valeur des prêts

d’actionnaires est également l’objet du rapport d’évaluation. Il résulte en outre d’un certificat établi par les associés que:

- ils ont accordé des prêts à LSF IV EURO LT PROPERTIES, S.à r.l., matérialisés par plusieurs documents de prêt; 
- les prêts ont été accordés en plusieurs tranches;
- les prêts sont certains et non-remboursés;
- les prêts ne sont pas gagés et la propriété des prêts n’est pas divisée et aucun tiers n’a des droits pour acquérir ces

prêts ou dispose d’une garantie sur ces prêts ou d’un usufruit sur ces prêts;

- les prêts sont librement transférables;
- les associés sont les seuls prêteurs au titre de ces prêts et ils veulent en partie les convertir en capital.
Le rapport d’évaluation et le certificat des associés après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties

comparantes et le notaire soussigné restera annexé au présent acte en vue d’être enregistré avec lui.

Toutes les 82.452 parts sociales nouvellement émises sont donc entièrement souscrites tel qu’il a été prouvé par le

rapport d’évaluation au notaire soussigné qui le constate expressément. 

LSF4 REOC I, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.708 parts sociales
LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.744 parts sociales

9160

Suite à cette augmentation de capital, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts lequel aura désormais la teneur

suivante dans sa version française:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de neuf millions cinq cent quatre-vingt-seize mille neuf cent

quatre-vingt euros (EUR 9.596.980,-), représenté par quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante-deux (83.452) parts
sociales d’une valeur nominale de cent quinze euros (EUR 115,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes parties et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 8, case 1. – Reçu 94.819,80 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007502.3/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

LSF IV EURO LT PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.885. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1930 du 31 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(007503.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

ECOMEDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 74.403. 

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the thirty-first day of December.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

public residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mrs Séverine Canova, private employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller and Mr Jose Correia, private employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A,
acting in the name and on behalf of Mr Marino Abbadir with professional address at Via Colombara No 125/M - 30175

Venezia - Marghera (VE) Italy,

by virtue of a proxy given on December 22nd, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ECOMEDE FINANCE S.A., having its principal office in L-2519 Luxembourg, 9 rue Schiller, has

been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on January 27, 2000,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 394 of June 2, 2000;

- that the capital of the corporation ECOMEDE FINANCE S.A. is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)

represented by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, fully paid;

- that Mr Marino Abbadir has become owner of the shares and has decided to dissolve the company ECOMEDE FI-

NANCE S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that Mr Marino Abbadir, being sole owner of the shares and liquidator of ECOMEDE FINANCE S.A., declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;

LSF4 REOC I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  51.323 parts sociales
LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32.129 parts sociales

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

9161

* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

with the result that the liquidation of ECOMEDE FINANCE S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9 rue Schiller.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.

C. Luxembourg, numéro B 37.974,

ici représentée par Madame Séverine Canova, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller et Monsieur José Correia, employé privé, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Marino Abbadir ayant son adresse professionnelle au Via

Colombara No 125/M - 30175 Venezia - Marghera (VE) Italie,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ECOMEDE FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9 rue Schiller, a été consti-

tuée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire, alors de résidence à Hesperange, en date du 27 janvier 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 394 du 2 juin 2000;

- que le capital social de la société ECOMEDE FINANCE S.A. s’élève actuellement à trente et un mille Euro (31.000,-

EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, entièrement
libérées;

- que Monsieur Marino Abbadir, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme ECOMEDE FINANCE S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Marino Abbadir, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ECOMEDE FINANCE S.A.,

qu’en tant qu’associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société ECOMEDE FINANCE S.A. est à considérer comme clôturée,
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9 rue Schiller.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataire du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. Canova, J. Correia, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007347.3/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

G. Lecuit.

9162

AGEMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6689 Mertert, Scheidberg.

R. C. Luxembourg B 65.566. 

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGEMAT S.A., ayant son siè-

ge social à L-6689 Mertert, Scheidberg, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 65.566, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juin 1998 publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations du 13 octobre 1998, numéro 740.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant à Meix-le-Tige (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Annette Wampach, commerçante, demeurant à Mertert.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR) par apport en es-

pèces pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro
(30.986,69 EUR) à trente et un mille euro (31.000,- EUR).

2.- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de six ans
3.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR) par

apport en espèces pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euro (30.986,69 EUR) à trente et un mille euro (31.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation
de la valeur nominale de chaque action.

La preuve du versement de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR) a été rapportée au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

Le capital social de trente et un mille euro (31.000,- EUR) sera représenté par mille (1.000) actions de trente et un

euro (31,- EUR) chacune.

L’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euro (EUR 31,-) chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de reconduire le mandat des administrateurs en place, à savoir:
- Madame Annette Wampach, commerçante, née le 13 avril 1940 à Luxembourg, demeurant à L-6689 Mertert, Schei-

dberg.

- Madame Malou Schmit, étudiante, née le 19 mai 1980 à Luxembourg, demeurant à L-6689 Mertert, Scheidberg.
- Monsieur Jean-Claude Schmit, employé, né le 5 juin 1962 à Luxembourg, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 77,

route de Trèves,

pour une période de six ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2009.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes en place, à savoir:
- La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 49546

pour une période de six ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2009.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

9163

<i> Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euro (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: M. Molina, S. Hennericy, A. Wampach, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007784.3/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

BRE/DB HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.936. 

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/EUROPE 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 94.375;

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December 2003,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/DB HOLDING, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 29 October 2003, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 96.936.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its
existing corporate purpose with an additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any
borrowings.

<i> Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind
and the administration, control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Senningerberg, le 15 janvier 2004.

P. Bettingen.

9164

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRE/EUROPE 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.375,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/DB HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), ayant

son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 2003, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.936.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet supplémen-
taire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec ces em-
prunts.

<i> Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007662.3/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

J. Elvinger.

9165

INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.895. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

 A comparu:

Madame Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit de Panama, ALTIERA CONSULTANTS INC., ayant

son siège social Bank Boston Building, 16th floor, Panama, République de Panama,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 novembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

9B boulevard du Prince Henri, R. C. numéro 37.895, a été constituée suivant acte notarié, en date du 30 août 1991,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 72 du 2 mars 1992, et dont les statuts furent mo-
difiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé contenant notamment conversion du
capital en Euro, en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1183 du
18 décembre 2001;

- que le capital social de la société INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL S.A. s’élève actuellement à tren-

te et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
vingt-quatre Euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune, entièrement libérées;

- que ALTIERA CONSULTANTS INC., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissou-

dre et de liquider la société anonyme INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL S.A., celle-ci ayant cessé toute
activité; 

- que ALTIERA CONSULTANTS INC., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société INTERNATIONAL

PARTICIPATION CONTROL S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1724 Luxembourg,

9B boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007337.3/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

FIBOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 88.769. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04892, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.

(007270.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

G. Lecuit.

FIBOR S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

9166

VITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R. C. Luxembourg B 55.493. 

<i>Extraits de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 3 mars 2003

L’assemblée générale extraordinaire, en accord avec l’article 1

er

 des statuts décide du transfert du siège social de la

société VITEC S.A.

Par effet rétroactif au 1

er

 mars 2003, le siège est transféré du:

2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg
au:
14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg.
L’assemblée note que le transfert s’effectue en dedans de la ville de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05496. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007219.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

VITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R. C. Luxembourg B 55.493. 

<i>Extraits de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société le 14 février 2003

Suite au décès de Monsieur Jacques Merckling, administrateur, l’administrateur restant décide de pourvoir à son rem-

placement et ceci conformément à l’article des statuts.

Monsieur Brun Regis, domicilié 9 Rue Bassompterre à Nancy 54000 France est nommé administrateur, son mandat

se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire comme stipulé dans la nomination de Monsieur Merckling.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007217.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

SYNERGIE PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.427. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05164, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007226.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

SYNERGIE PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.427. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05158, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007228.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
VITEC S.A.
Signature
<i>Le mandataire

Extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
VITEC S.A.
Signature
<i>Le mandataire

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Signature.

9167

SYNERGIE PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.427. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social, le 18 juillet 2002 à 14.00 heures

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007235.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

SYNERGIE PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.427. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social, le 17 juillet 2003 à 14.00 heures

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05157. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007237.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

WATTWILER ANLAGENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.410. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Catherine Rebaudengo, demeurant à 27, rue du Portier,

98000 Monaco,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société WATTWILER ANLAGENGESELLSCHAFT S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue

Léon Thyes, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date
du 15 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 302 du 29 avril 1999;

- que le capital social de la société WATTWILER ANLAGENGESELLSCHAFT S.A. s’élève actuellement à trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,-
EUR) chacune, entièrement libérées;

- que Madame Catherine Rebaudengo, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société WATTWILER ANLAGENGESELLSCHAFT S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Madame Catherine Rebaudengo, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société WATTWILER ANLA-

GENGESELLSCHAFT S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

9168

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire, pour l’exercice de leurs man-

dats;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12 rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Gallasin, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 4, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007353.3/220/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

AVIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.219. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04573, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007273.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

QUEENSBERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.420. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04578, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007275.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

STOCK PORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.662. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04571, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007276.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Future Dreams Holding S.A.

Immobiliare1, S.à r.l.

B.P.S.L.B.W.N.C. S.A.

Dolphin Air Europe S.A.

Gearch Holding S.A.

Immobiliaredue S.A.

On Netrent International S.A.

Edfund S.A.

Immobiliareuno S.A.

Gioca International S.A.

Santé Partenaires, S.à r.l.

Pyxis Holding S.A.

Immobiliare2, S.à r.l.

Nord Est Investment Partners S.A.

InfoSystems Europe II, A.s.b.l.

InfoSystems Europe II, A.s.b.l.

InfoSystems Europe II, A.s.b.l.

EMAS S.A., European Market Advices and Services S.A.

Ba-Co-Lux, S.à r.l.

Ba-Co-Lux, S.à r.l.

International Investors and Accounting Services S.A.

LSF IV Euro LT Properties, S.à r.l.

LSF IV Euro LT Properties, S.à r.l.

Ecomede Finance S.A.

Agemat S.A.

BRE/DB Holding, S.à r.l.

International Participation Control S.A.

Fibor S.A.

Vitec S.A.

Vitec S.A.

Synergie Patrimoine S.A.

Synergie Patrimoine S.A.

Synergie Patrimoine S.A.

Synergie Patrimoine S.A.

Wattwiler Anlagengesellschaft S.A.

Avior S.A.

Queensberry S.A.

Stock Port International S.A.