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8833
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 185
13 février 2004
S O M M A I R E
Aiglon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8877
Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg
8877
Angels Overseas Holding S.A., Luxembourg. . . . . .
8866
Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A.H.,
Angels Overseas Holding S.A., Luxemburg. . . . . . .
8865
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8879
aiRF.M, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8870
M.C.C.F. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8878
Barilla Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8880
M.C.C.F. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8878
Bios S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8874
M.C.C.F. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8878
Bios S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8875
M.C.C.F. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8879
Brugefi Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8836
Maximus Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8851
Brugefi Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8837
Media Trust S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8871
C.I.T., Compagnie Internationale du Tourisme
Mineta S.A.H. Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8874
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8871
Mineta S.A.H. Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8874
Camberley Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8875
NGH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
8838
Camberley Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8879
NGH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
8840
Capton S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8837
Orchestra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8870
Capton S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8838
Palaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8847
Dover Overseas Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
8867
Pfizer Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
8872
Dover Overseas Holding S.A., Luxemburg . . . . . . .
8866
Premier Cru S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8862
Dupont-Eubelen Patrimoine S.A., Luxembourg . . .
8878
Premier Cru S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8863
Dupont-Eubelen Patrimoine S.A., Luxembourg . . .
8878
Prokyon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8873
Dupont-Eubelen Patrimoine S.A., Luxembourg . . .
8878
RPE Euralcom Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
8860
Espresso S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8879
RPE Euralcom Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
8862
FIVEST (Financière d’Investissements) S.A., Lu-
Savino Del Bene International S.A., Luxembourg
8876
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8868
Sindan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8875
FIVEST (Financière d’Investissements) S.A., Lu-
SOFIFRICO Holding, Société Financière Hol-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8869
ding des Industries Frigorifiques et Chimiques
Financière Négosucre S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8872
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8871
Findexa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
8873
Socoges S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8874
Flyers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8870
Socoges S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8879
Fontaine Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . .
8877
Stock Port International S.A., Luxembourg . . . . .
8876
G.I.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8872
Takeoff Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
8864
G.S. Euroline S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
8859
Takeoff Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
8865
Gestion de Participations Industrielles S.A., Lu-
Taxis Martins Nouvelle Société, S.à r.l., Dude-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8841
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8835
Gestion de Participations Industrielles S.A., Lu-
Textuel S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8871
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8844
Vecotrade S.A., Brandenbourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8834
Gordon Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
8869
Vecotrade S.A., Brandenbourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8835
Kira S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8840
Vecotrade S.A., Brandenbourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8835
Kira S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8841
Venturi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8867
Lecoutere Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8870
Vertex Partners Holding S.A., Luxembourg . . . . .
8876
Lend Lease Asia Properties Sicaf, Luxembourg . . .
8880
Walpole Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
8856
Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.H., Lu-
WPP Luxembourg YMC, S.à r.l., Luxembourg . . .
8844
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8880
WPP Luxembourg YMC, S.à r.l., Luxembourg . . .
8847
Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg.
8877
Writers House, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8867
8834
VECOTRADE S.A., Société Anonyme,
(anc. DEEP SKY S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-9361 Brandenbourg, 7A, Ieweschtgaass.
R. C. Luxembourg B 80.474.
—
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme DEEP SKY S.A., ayant son siège social à L-
1145 Luxembourg, 175, rue des Aubépines, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de
résidence à Hesperange, en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C page 35609 de 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Siebenaler, qui désigne comme se-
crétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les six cent vingt (620) actions représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination sociale et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
Changement de siège social et modification afférente de la première phrase de l’article 2 des statuts.
Modification de l’objet social et modification subséquente du premier paragraphe de l’article 4 des statuts.
Changement du pouvoir de représentation de la société et modification afférente de l’article 10 des statuts.
Acceptation de la démission de l’ensemble du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en VECOTRADE S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VECOTRADE S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-9361 Brandenbourg, 7A, Ieweschtgaass.
En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts est supprimée et remplacée par la suivante:
«Le siège social est établi à Brandenbourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social. En conséquence le premier paragraphe de l’article 4 est supprimé et
remplacé par le suivant:
«La société a pour objet:
- la vente, l’achat en gros, l’export et l’import, le transport et le commissionnement de bois de toutes sortes et de
ses dérivés, ainsi que des machines pour son traitement,
- l’organisation des activités dudit traitement,
- le conseil et l’établissement de projets de toutes sortes dans le domaine de l’industrie du recyclage et du bois,
- toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou
mobiliers.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que la société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.
En conséquence, l’article 10 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée révoque l’ensemble du conseil d’administration, ainsi que le commissaire aux comptes et leur donne dé-
charge pour leur mission jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée nomme administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Robert Königs, indépendant, demeurant à B-4761 Büllingen, Krinkelt, 104,
Monsieur Jörg Hilpisch, employé privé, demeurant à D-56459 Stockum/Püschen, Waldstrasse, 15,
Madame Astrid Königs, indépendante, demeurant à L-9361 Brandenbourg, 7A, Ieweschtgaass.
L’assemblée nomme commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
8835
Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Robert Königs, préqualifié, administrateur-dé-
légué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i> Frais i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille cent cinquante Euros
(1.150,-).
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: C. Counhaye, C. Noël, P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2003, vol. 426, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007000.3/232/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
VECOTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9361 Brandenbourg, 7A, Ieweschtgaass.
R. C. Luxembourg B 80.474.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 18 décembre 2003, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
U. Tholl.
(007003.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
VECOTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9361 Brandenbourg, 7A, Ieweschtgaass.
R. C. Luxembourg B 80.474.
—
Aujourd’hui, le 18 décembre 2003
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme VECOTRADE S.A., savoir:
Monsieur Robert Königs, indépendant, demeurant à B-4761 Büllingen, Krinkelt, 104,
Monsieur Jörg Hilpisch, employé privé, demeurant à D-56459 Stockum/Püschen, Waldstrasse, 15,
Madame Astrid Königs, indépendante, demeurant à L-9361 Brandenbourg, 7A, Ieweschtgaass.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Robert Königs, préqualifié, avec tous pou-
voirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Ainsi décidé à Mersch, le 18 décembre 2003.
Signé: R. Königs, J. Hilpisch, A. Königs.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03926. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007005.3/232/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
TAXIS MARTINS S.à r.l. NOUVELLE SOCIETE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 64.417.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04065, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 janvier 2004.
(007541.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Mersch, le 20 janvier 2004.
U. Tholl.
Mersch, le 20 janvier 2004.
U. Tholl.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIE, S.à r.l.
Signature
8836
BRUGEFI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. BRUGEFI INVEST S.A.).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 25.657.
—
L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRUGEFI INVEST
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 mars 1987, publié au Mémorial, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 160 du 1
er
juin 1987.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 5 décembre 2000, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 10 décembre 2002 numéro 1756.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Alain Pomorski, directeur de sociétés, demeurant à F-
92410 Ville d’Aubay.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascal Fournier-Montgieux, directeur de sociétés, demeurant à F-92500
Bueil Malmaison.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des
lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 20 novembre 2003.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 61.526 (soixante et un mille cinq cent vingt-six) actions, repré-
sentant l’intégralité du capital souscrit, la totalité des actions est présente ou représentée à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’exercice social qui commencera désormais le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de cha-
que année.
2.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
3.- Modification des articles 11 et 12 des statuts.
4.- Suppression du deuxième alinéa de l’article 7 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera désormais le premier janvier et se terminera le
trente et un décembre de chaque année.
L’exercice en cours ayant commencé le premier octobre 2003 se terminera le trente et un décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle et de la fixer au qua-
trième mardi du mois de janvier au siège social à 11.00 heures.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions qui précèdent, les articles 11 et 12 des statuts sont modifiés comme suit:
«Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
«Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de janvier à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement le deuxième alinéa de l’article 7 des statuts relatif au paie-
ment d’acomptes sur dividendes, cette disposition étant déjà reprise à l’article 10 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en BRUGEFI INVEST HOLDING S.A. et de modifier
en conséquence l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de BRUGEFI INVEST HOL-
DING S.A.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
8837
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Pomorski, A. Rukavina, P. Fournier-Montgieux, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2003, vol. 426, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007018.3/242/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
BRUGEFI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 25.657.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007020.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
CAPTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 91.616.
—
L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPTON S.A., avec siège
social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 janvier 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 277 du 14 mars 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Frisange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à Moutfort.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Fentange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de trente-neuf mille euros (39.000,- EUR), pour le porter de son
montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), par la création et
l’émission de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
2.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription des actions nouvelles.
4.- Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-neuf mille euros (39.000,- EUR), pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), par
la création et l’émission de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant
les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription et admet la so-
ciété PARFININDUS, S.à r.l. à la souscription des actions nouvelles.
<i>Souscription et libérationi>
Est ensuite intervenue:
PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Joeri Steeman, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société,
qui déclare souscrire aux trois cent quatre-vingt-dix (390) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Mersch, le 15 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 16 janvier 2004.
H. Hellinckx.
8838
Toutes les actions nouvelles sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente-neuf mille euros (39.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), représenté par sept cents
(700) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à 1.500,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. Monceau, J. Steeman, K. Louarn et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2003, vol. 426, fol. 9, case 10. – Reçu 390 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007011.3/242/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
CAPTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 91.616.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007012.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 68.938.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-fourth of December.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Ohio, having its
registered office at One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, USA,
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Columbus, Ohio, USA on 23 December 2003;
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to this deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having
its registered office at L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under Section B, number 68.938, incorporated on 2 March 1999, pursuant to a deed of Maître Frank
Baden, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations on 3 June 1999,
number 407 (hereafter the «Company»). The articles of association have been amended for the last time by a deed of
the undersigned notary on 24 July 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations of 5 September
2003, number 914.
The sole member took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to increase the share capital of the Company from its current value of one hundred eighty-
nine million five hundred ninety-five thousand euros (EUR 189,595,000) up to one hundred ninety million four hundred
thousand euros (EUR 190,400,000) through the issue of eight hundred and five (805) new shares, having a par value of
one thousand euros (EUR 1,000) each.
All such new shares have been subscribed at a price of one thousand euros (EUR 1,000) each by the sole member.
The subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the total amount of eight hundred and five thousand
euros (EUR 805,000) is at the disposal of the Company, as has been shown to the undersigned notary.
Mersch, le 15 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 19 janvier 2004.
H. Hellinckx.
8839
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the sole member resolved to amend the first paragraph of Article 6 of
the articles of association of the Company in order to give it the following wording:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred ninety million four hundred thousand euros (EUR
190,400,000), represented by one hundred ninety thousand four hundred (190,400) shares with a par value of one thou-
sand euros (EUR 1,000) per share.»
There being no further business the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
son, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, said person signed together with Us the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC., une société constituée selon les lois de l’Etat d’Ohio et ayant son siège
social à One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, Etats-Unis,
ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Columbus, Ohio, Etats-Unis, le 23 décembre 2003.
Ladite procuration, signé ne varietur par le comparant et par le notaire restera annexé au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la Section B, numéro 68.938, constituée en date du 2 mars 1999 suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 juin 1999,
numéro 407 (ci après la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le
24 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 septembre 2003, numéro 914.
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de cent quatre-vingt-neuf
millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 189.595.000) à la valeur de cent quatre-vingt-dix millions quatre
cent mille euros (EUR 190.400.000) par l’émission de huit cent cinq (805) nouvelles parts sociales ayant une valeur no-
minale de mille euros (EUR 1.000) chacune.
Toutes ces nouvelles parts sociales ont été souscrites à un prix de mille euros (EUR 1.000) chacune par l’associé
unique.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant total de huit
cent cinq mille euros (EUR 805.000) est à la disposition de la Société, tel qu’il a été montré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l’associé unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts
de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-dix millions quatre cent mille euros (EUR
190.400.000), représenté par cent quatre-vingt-dix mille quatre cents (190.400) parts sociales, ayant une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 3, case 11. – Reçu 8.050 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006867.3/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
8840
NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 68.938.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1851 du 24 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(006869.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
KIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 91.615.
—
L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KIRA S.A., avec siège social
à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 277 du 14 mars 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Frisange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à Moutfort.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Fentange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR), pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR), par la créa-
tion et l’émission de mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant
les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription des actions nouvelles.
4.- Augmentation du capital autorisé pour le porter à un million d’euros (1.000.000,- EUR) avec émission d’actions
nouvelles.
5.- Modification du premier et du deuxième alinéa de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,-
EUR), par la création et l’émission de mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription et admet la so-
ciété PARFININDUS, S.à r.l. à la souscription des actions nouvelles.
<i>Souscription et libérationi>
Est ensuite intervenue:
PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Joeri Steeman, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société,
qui déclare souscrire aux mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions nouvelles sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été rap-
portée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée, ayant reçu lecture d’un rapport justificatif du conseil d’administration en vertu de l’article 32-3 (5) de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de huit cent
quarante-cinq mille euros (845.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-cinq mille euros
8841
(155.000,- EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, et confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser des augmentations de capital
dans le cadre du capital autorisé, notamment le pouvoir de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa et le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts auront la te-
neur suivante:
«Art. 5. Deux premiers alinéas. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté
par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions
sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à 3.500,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. Monceau, J. Steeman, K. Louarn et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2003, vol. 426, fol. 9, case 11. – Reçu 1.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007014.3/242/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
KIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 91.615.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007016.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 81.941.
—
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTION DE PARTICIPA-
TIONS INDUSTRIELLES ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 81.941, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 avril 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1057 du 23 novembre 2001.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Niedner, avo-
cat, demeurant à Luxembourg.
Le président nomme secrétaire Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dirk Van Reeth, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du montant du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de quinze millions cent dix
mille sept cent dix-huit Euros (15.110.718 EUR) à soixante-cinq millions quatre cent neuf mille neuf cent dix-huit Euros
(65.409.918 EUR) et autorisation donnée au conseil d’administration, dans les limites du capital autorisé, d’augmenter
le capital social de la société par l’émission d’obligations à warrant donnant droit à la souscription de deux mille quatre
cents (2.400) actions ordinaires de catégorie A, sans désignation de valeur nominale, émises le cas échéant avec une
prime d’émission à déterminer par le conseil d’administration, jusqu’au 22 décembre 2008, dont le conseil d’administra-
tion déterminera la nature, le montant, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, de souscription, de remboursement
et d’exercice et toutes autres conditions y afférent et, spécialement, de procéder à une telle émission sans réserver aux
actionnaires existants un droit de souscription préférentiel des actions à émettre.
2. Modification subséquente des statuts de la Société par l’insertion d’un article 5 bis de la teneur suivante:
Mersch, le 15 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 19 janvier 2004.
H. Hellinckx.
8842
«Art. 5. bis.
1. Le capital autorisé est fixé à soixante-cinq millions quatre cent neuf mille neuf cent dix-huit Euros (65.409.918 EUR).
L’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé pourra intervenir en une ou plusieurs fois.
2. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émis-
sion d’un emprunt convertible en deux cent quarante (240) actions de catégorie B de la Société, dans les cinq ans à dater
de l’acte constitutif et moyennant respect des modalités et conditions ci-après décrites.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre un emprunt convertible dans les limites du capital autorisé augmen-
té de la prime d’émission. Cet emprunt est convertible en actions de catégorie B. Le conseil d’administration détermi-
nera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, de remboursement et de conversion et toutes autres
conditions y ayant trait.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre deux cent quarante (240) actions de catégorie B sans désignation
de valeur nominale, émises avec une prime d’émission à déterminer par le conseil d’administration mais ne pouvant en
aucun cas excéder un montant total de cent millions d’Euros (100.000.000,- EUR) pour porter le capital social à quinze
millions cent dix mille sept cent dix-huit Euros (15.110.718 EUR).
Les actions de catégorie B seront entièrement libérées par apport en nature résultant de la conversion totale ou par-
tielle de l’emprunt convertible émis par le conseil d’administration.
3. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital auto-
risé, jusqu’au 22 décembre 2008, par l’émission d’obligations à warrants donnant droit à la souscription de deux mille
quatre cents (2.400) actions ordinaires de catégorie A de la société, et moyennant respect des modalités et conditions
ci-après décrites.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre les obligations à warrant dans les limites du capital autorisé aug-
menté, le cas échéant, d’une prime d’émission. Ces obligations à warrant donneront droit à la souscription d’actions
ordinaires de catégorie A de la société. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les
conditions d’émission, de remboursement et d’exercice et toutes autres conditions ayant trait aux obligations à warrant.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre deux mille quatre cents (2.400) actions ordinaires de catégorie A
sans désignation de valeur nominale, émises le cas échéant, avec une prime d’émission à déterminer par le conseil d’ad-
ministration pour porter le capital social à soixante-cinq millions quatre cent neuf mille neuf cent dix-huit Euros
(65.409.918 EUR).
Les actions ordinaires de catégorie A seront entièrement libérées par apport en numéraire.
4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, les présents statuts seront à considérer comme automatiquement adaptés à la modification intervenue. Cette mo-
dification sera constatée et publiée conformément à la loi par le conseil d’administration qui prendra ou autorisera toute
mesure nécessaire à cet effet.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société par suppression des alinéas 1 à 4 et de l’avant-
dernier et du dernier alinéa.
4. Insertion d’un nouvel alinéa à l’article 10 des statuts de la Société de la teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.»
5. Nomination de nouveaux administrateurs.
6. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires,
par les membres du bureau de l’assemblée et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront aussi annexées au présent acte.
III. Les actionnaires présents ou représentés et les mandataires des actionnaires représentés déclarent avoir pu pren-
dre connaissance du rapport du conseil d’administration mis à disposition huit jours au moins avant l’assemblée et dé-
clarent être en mesure de délibérer et de procéder au vote relatif à l’ordre du jour de manière éclairée.
IV. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
V. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après avoir obtenu du Conseil d’Administration des explications relatives à la modification pro-
posée et après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de quinze mil-
lions cent dix mille sept cent dix-huit Euros (15.110.718 EUR) à soixante-cinq millions quatre cent neuf mille neuf cent
dix-huit Euros (65.409.918 EUR). L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration, dans les limites
du capital autorisé, à augmenter le capital social de la société, dans la limites du capital autorisé, par l’émission d’obliga-
8843
tions à warrant donnant droit à la souscription de deux mille quatre cents (2.400) actions ordinaires de catégorie A,
sans désignation de valeur nominale, émises le cas échéant avec une prime d’émission à déterminer par le conseil d’ad-
ministration, jusqu’au 22 décembre 2008, dont le conseil d’administration déterminera la nature, le montant, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission, de souscription, de remboursement et d’exercice et toutes autres conditions y af-
férent et, spécialement, de procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscrip-
tion préférentiel des actions à émettre.
Le rapport du Conseil d’Administration établi en conformité avec l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, suite à l’adoption de la résolution précédente, d’insérer aux statuts de la Société un article 5 bis
de la teneur suivante:
«Art. 5. bis.
1. Le capital autorisé est fixé à soixante-cinq millions quatre cent neuf mille neuf cent dix-huit Euros (65.409.918 EUR).
L’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé pourra intervenir en une ou plusieurs fois.
2. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émis-
sion d’un emprunt convertible en deux cent quarante (240) actions de catégorie B de la Société, dans les cinq ans à dater
de l’acte constitutif et moyennant respect des modalités et conditions ci-après décrites.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre un emprunt convertible dans les limites du capital autorisé augmen-
té de la prime d’émission. Cet emprunt est convertible en actions de catégorie B. Le conseil d’administration détermi-
nera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, de remboursement et de conversion et toutes autres
conditions y ayant trait.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre deux cent quarante (240) actions de catégorie B sans désignation
de valeur nominale, émises avec une prime d’émission à déterminer par le conseil d’administration mais ne pouvant en
aucun cas excéder un montant total de cent millions d’Euros (100.000.000,- EUR) pour porter le capital social à quinze
millions cent dix mille sept cent dix-huit Euros (15.110.718 EUR).
Les actions de catégorie B seront entièrement libérées par apport en nature résultant de la conversion totale ou par-
tielle de l’emprunt convertible émis par le conseil d’administration.
3. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital auto-
risé, jusqu’au 22 décembre 2008, par l’émission d’obligations à warrants donnant droit à la souscription de deux mille
quatre cents (2.400) actions ordinaires de catégorie A de la société, et moyennant respect des modalités et conditions
ci-après décrites.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre les obligations à warrant dans les limites du capital autorisé aug-
menté, le cas échéant, d’une prime d’émission. Ces obligations à warrant donneront droit à la souscription d’actions
ordinaires de catégorie A de la société. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les
conditions d’émission, de remboursement et d’exercice et toutes autres conditions ayant trait aux obligations à warrant.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre deux mille quatre cents (2.400) actions ordinaires de catégorie A
sans désignation de valeur nominale, émises le cas échéant, avec une prime d’émission à déterminer par le conseil d’ad-
ministration pour porter le capital social à soixante-cinq millions quatre cent neuf mille neuf cent dix-huit Euros
(65.409.918 EUR).
Les actions ordinaires de catégorie A seront entièrement libérées par un apport en numéraire.
4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, les présents statuts seront à considérer comme automatiquement adaptés à la modification intervenue. cette mo-
dification sera constatée et publiée conformément à la loi par le conseil d’administration qui prendra ou autorisera toute
mesure nécessaire à cet effet.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide suite à l’adoption des deux résolutions précédentes de modifier l’article 6 des statuts de la société
en supprimant les alinéas 1 à 4 et l’avant-dernier et le dernier alinéa dudit article 6.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer un nouvel alinéa à l’article 10 des statuts de la Société de la teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, en remplacement de Messieurs Jean-Pierre Bergh-
mans et Léon Albert Lhoist, pour un mandat de trois ans venant à terme lors de l’assemblée générale de la Société ap-
pelée à approuver les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2006:
- Monsieur Robert Hovenier, Directeur Commercial, L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,
et
- Monsieur Benoît Frin, Licencié en droit et Maître en sciences fiscales, L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
8844
<i>Evaluation, Dépenses, Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à EUR 1.500,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Niedner, M.J. Reyter, D. Van Reeth, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007022.3/242/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 81.941.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007025.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
WPP LUXEMBOURG YMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12,500.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 85.331.
—
In the year two thousand three, the seventeenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of WPP LUXEMBOURG YMC, S.à r.l., a Luxem-
bourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 85.331 (the Company). The Company has been incorpo-
rated on 13th December, 2001 pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 613 of 19th April, 2002.
WPP GROUP US INVESTMENTS INC. (formerly known as YORK MERGER CORP.), a company incorporated under
the laws of Delaware, with its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, United States of America (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 14, 2003,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds 100% of the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by USD 12,500 (twelve thousand five hundred United States Dollars)
in order to bring the share capital from its present amount of USD 12,500 (twelve thousand five hundred United States
Dollars), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars)
each to USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) and to increase the nominal value of the Company’s
shares from USD 25 (twenty-five United States Dollars) to USD 50 (fifty United States Dollars).
2. Acknowledgement that the share capital of the Company set at USD 25,000 (twenty-five thousand United States
Dollars) is represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars) each.
3. Subscriptions and payments to the share capital increase specified under item 1. above.
4. Amendment to article 4 of the Company’s articles of association in order to reflect the changes under items 1. and
2. above.
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registra-
tion of the newly issued shares in the share register of the Company.
6. Miscellaneous.
Mersch, le 14 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 19 janvier 2004.
H. Hellinckx.
8845
III. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by USD 12,500 (twelve thousand five hundred
United States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 12,500 (twelve thousand five
hundred United States Dollars), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 25 (twenty-
five United States Dollars) each to USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) and to increase the nominal
value of the Company’s shares from USD 25 (twenty-five United States Dollars) to USD 50 (fifty United States Dollars).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge that as a result of the previous resolution, the share capital of the Company is
now set at USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) represented by 500 (five hundred) shares having
a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept the subscription and full payment of the increase of the share capital as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
WPP GROUP US INVESTMENTS INC., prenamed, hereby declares that it subscribes to the increase of the share
capital of the Company in the amount of USD 12,500 (twelve thousand five hundred United States Dollars) and it fully
pays it up by a contribution in cash in the amount of USD 12,500 (twelve thousand five hundred United States Dollars)
which is evidenced to the notary by a certificate of blockage.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the above
resolution so that it reads henceforth as follows:
«Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is set at USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars), repre-
sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the meeting of the shareholder(s) deliber-
ating in the manner provided for amendments to the articles.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Com-
pany to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration the increase of capital is estimated at EUR 10,134.-.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de WPP LUXEMBOURG YMC, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.330 (la Société). La Société a
été constituée le 13 décembre 2001 par acte du notaire Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations - N° 613 du 19 avril 2002.
WPP GROUP US INVESTMENTS INC. (anciennement YORK MERGER CORP.), une société constituée selon les
lois du Delaware, ayant son siège social au c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique (l’Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 décembre 2003.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
8846
I. que l’Associé Unique détient 100% du capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de USD 12.500 (douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis) afin de
porter le capital social de son montant actuel de USD 12.500 (douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis), représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 25 (vingt-cinq dollars des Etats-Unis) chacune à
USD 25,000 (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis) et d’augmenter la valeur nominale des parts sociales de la Société
de USD 25 (vingt-cinq dollars des Etats-Unis) à USD 50 (cinquante dollars des Etats-Unis).
2. Constatation que le capital social de la Société fixé à USD 25.000 (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis) est re-
présenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars des Etats-Unis)
chacune.
3. Souscription et paiement de l’augmentation de capital décrite sous le point 1. ci-dessus.
4. Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin d’y refléter les changements décrits sous les points 1. à 2.
ci-dessus.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir
et autorité donnés à un avocat ou employé quel qu’il soit de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG afin de procéder au
nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
6. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 12.500 (douze mille cinq cents dollars des
Etats-Unis) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 12.500 (douze mille cinq cents dollars des Etats-
Unis), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 25 (vingt-cinq dollars des Etats-
Unis) chacune à USD 25.000 (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis) et d’augmenter la valeur nominale des parts sociales
de la Société de USD 25 (vingt-cinq dollars des Etats-Unis) à USD 50 (cinquante dollars des Etats-Unis).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de constater qu’en conséquence de la résolution précédente, le capital social de la Société est
fixé désormais à USD 25.000 (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant
une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la souscription et le paiement de l’augmentation de capital de la manière suivante:
<i>Souscription - Paiementi>
WPP GROUP US INVESTMENTS INC., prénommé, déclare souscrire à l’augmentation de capital de la Société d’un
montant de USD 12.500 (douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis) et de la payer par un apport en numéraire d’un
montant de USD 12.500 (douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis) documenté au notaire par un certificat de blo-
cage.
Le montant de l’augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été
apportée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte
qu’il aura la teneur suivante:
«Art. 4. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 25.000 (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis) représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à un avocat ou employé quel qu’il soit de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG afin de
procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à EUR 10.134,-.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.200,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
8847
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2003, vol. 426, fol. 30, case 6. – Reçu 101,34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007027.3/242/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
WPP LUXEMBOURG YMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 85.331.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007028.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
PALACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 98.301.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
Ont comparu:
1. ANGEL CAPITAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 45-47, Bou-
levard de la Pétrusse,
ici représenté par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Jean-Pierre Verlaine et Monsieur Luca Gallinelli, tous
deux employés privés, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
2. Monsieur Jean-Pierre Verlaine, né à B-Huy le 26 novembre 1969, employé privé, Luxembourg, 19-21, Boulevard
du Prince Henri.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de PALACO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion et la réalisation
de tous immeubles pour compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra faire en outre
toutes opérations, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 36.000,- (trente-six mille Euros), représenté par 360 (trois cent soixante)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2008, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
Mersch, le 14 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 19 janvier 2004.
H. Hellinckx.
8848
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
8849
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 4
ème
vendredi du mois
d’avril de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.
8850
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 4
ème
vendredi du mois d’avril 2005 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
36.000,- (trente-six mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, né à B-Huy, le 26 novembre 1969, employé privé, Luxembourg, 19-21, Boulevard du
Prince Henri, Président,
- Monsieur Luca Gallinelli, né à I-Florence, le 6 mai 1964, employé privé, Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince
Henri, Administrateur,
- Madame Daniela Matiz, née à Luxembourg, le 17 décembre 1972, employée privée, Luxembourg, 19-21, Boulevard
du Prince Henri, Administrateur,
- Madame Irène Acciani, née à Ettelbruck, le 29 mai 1968, employée privée, Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince
Henri, Administrateur,
Monsieur Jean-Pierre Verlaine, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2005
3. La société K.P.M.G. AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, est désignée comme com-
missaire en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 45-47, Boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Verlaine, L. Gallinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 86, case 2. – Reçu 360 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007037.3/208/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
La société ANGEL CAPITAL S.A., préqualifiée, trois cent cinquante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
359
Mr Jean-Pierre Verlaine, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Trois cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
J. Delvaux.
8851
MAXIMUS INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 98.302.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the sixth of January.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. MONTOUR FOUNDATION, having its registered office in Liechtenstein FL-9491 Ruggell, Poststrasse, 403, here-
by represented by Ms Carine Godfurnon, employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, by virtue of a proxy given in Ruggell, on December 19th, 2003.
2. Mr Erik Linder Aronson, director, residing in S-11140 Stockholm, 29, Tegnergatan, hereby represented by Ms Car-
ine Godfurnon prenamed, by virtue of a proxy given Stockholm, on December 15th, 2003.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles
of incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MAXIMUS INVEST S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or
in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the
object of corporations in which it has participations.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of one hundred (100)
shares with a par value of three hundred and ten euro (310.- EUR) each, entirely paid in.
The authorized capital is fixed at three hundred and ten thousand euro (310,000.- EUR) consisting of one thousand
(1,000) shares with a par value of three hundred and ten euro (310.- EUR) per share.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation shall be in registered form.
The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-
poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of June
at 10.00 a.m. and for the first time in two thousand and five.
8852
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, two thousand and four.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.
8853
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro
(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,950.- euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. Are appointed as directors:
- Mr Gilles Jacquet, employee, born in B-St. Mard, on February, 7th, 1964, with professional address in L-2453 Lux-
embourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- Mr Johan Dejans, employee, born in B-Aarschot, on November, 17th, 1966, with professional address in L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- Mr Erik Linder Aronson, director, born in S-Vantòr, on May 18th 1959, residing in S-11140 Stockholm, 29, Tegner-
gatan.
3. Has been appointed statutory auditor:
CO VENTURES S.A., statutory auditor, with registered office in L-1450 Luxembourg, 50, route d’Esch, registered at
the Registre de Commerce of Luxembourg, under the number B 48.838.
4. The address of the Corporation is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual
general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2004.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le six janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. MONTOUR FOUNDATION (LIECHTENSTEIN), fondation ayant son siège social à FL-9491 Ruggell, Poststrasse,
403, ici représentée Madame Carine Godfurnon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxem-
bourg, 5, rue Eugène Ruppert, par en vertu d’une procuration lui délivrée à Ruggell, le 19 décembre 2003.
2. Monsieur Erik Linder Aronson, administrateur de sociétés, demeurant à S-11140 Stockholm, 29 Tegnergatan ici
représenté par Madame Carine Godfurnon prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée à Stockholm, le 15 dé-
cembre 2003.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MAXIMUS INVEST S.A.
Subscribers
Subscribed capital
Paid-in capital Number of shares
1) MONTOUR FOUNDATION, prenamed. . . . . . . . . .
30,690.- EUR
30,690.- EUR
99
2) Mr. Erik Linder Aronson, prenamed . . . . . . . . . . . . . .
310.- EUR
310.- EUR
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.- EUR
31,000.- EUR
100
8854
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heu-
res et pour la première fois en l’an deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
8855
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépon-
dérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille quatre.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.950,- euros.
Souscripteurs
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre de parts
1) MONTOUR FOUNDATION, prénommé . . . . . . . .
30.690,- EUR
30.690,- EUR
99
2) Mr Erik Linder Aronson, prénommé . . . . . . . . . . . . .
310,- EUR
310,- EUR
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,- EUR
31.000,- EUR
100
8856
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à B-St.-Mard, le 7 février 1964, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, né à B-Aarschot, le 17 novembre 1966, demeurant professionnellement à
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- Monsieur Erik Linder Aronson, administrateur de sociétés, né à S-Vantòr, le 18 mai 1929, demeurant à S-11140
Stockholm, 29 Tegnergatan.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CO VENTURES S.A., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 48.838.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille quatre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Godfurnon et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 janvier 2004, vol. 467, fol. 51, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(007039.3/221/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
WALPOLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.303.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- POLARSUN HOLDING S.A., une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-
1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
habilités à engager valablement la prédite société par leur signature conjointe.
2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-
1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Remich, le 21 janvier 2004.
A. Lentz.
8857
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: WALPOLE HOL-
DING S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas
de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement
de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-
neuf sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
8858
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le vingt-quatre juin de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par
des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
1.- La société POLARSUN HOLDING S.A., prédésignée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.,
en abrégé INTERCONSULT, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
8859
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg.
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-
1371 Luxembourg.
4.- Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de
l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.M. Debaty, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2004, vol. 881, fol. 89, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007041.3/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
G.S. EUROLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 69.687.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01176, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Décharge pleine et entière a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de
leur mandat.
L’Assemblée a accepté la démission de LUXFIDUCIA, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg de son mandat
de Commissaire aux Comptes et lui a donné pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée a nommé LUXFIDUAUDIT S.C., 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm aux fonctions de Commissaire aux
Comptes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle approuvant les comptes clôturés au 31
décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007264.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Belvaux, le 20 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
8860
RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 92.344.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V., a company incorporated and organized under the laws of the Netherlands, having
its registered office at Van Golsteinlaan 26, 7339 GT Ugchelen, the Netherlands, registered with the chamber of com-
merce of Amsterdam, the Netherlands, under the number 08113583,
here represented by Ms Catherine Graff, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on De-
cember 23, 2003,
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. is the only shareholder of RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), originally incorporated under the denomination of RESIDEX EURAL-
COM GROUP, S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on March 4, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 455 of April 26, 2003, the articles of incor-
poration of which have been amended by a deed of the same notary on September 9, 2003 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1073 of October 15, 2003 (the Company);
- that the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five and hundred euro (EUR 12,500.-) divided
into five hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the sub-
scribed capital by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) to bring it from its present amount of twelve thousand and
five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred and twenty-five euro (EUR 12,525.-) by the creation
and issuance of one (1) new share with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights as the already
existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for
the one (1) new share and to have it fully paid up by a contribution in kind of all its assets and liabilities, with the excep-
tion of the 500 shares of the Company which RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. already owns.
Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a bal-
ance sheet of RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. as per December 24, 2003.
The balance sheet of RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. shows net assets of EUR 10,457,825.- (excluding the value of
the 500 shares of the Company which RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. already owns).
It results from a certificate issued on December 24, 2003 by the management of RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V.
that:
- all assets and liabilities of RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. are shown on the attached certified balance sheet as of
December 24, 2003;
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. per attached
balance sheet as of December 24, 2003 is estimated to be EUR 10,457,825.-;
- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to RPE EURAL-
COM GROUP, S.à r.l. exist;
- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l. will
be accomplished by the undersigned.
The surplus between the nominal value of the new share and the value of the contribution in kind will be transferred
to a share premium account of the Company.
Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6, first indent, of the
articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and twenty-five euro (EUR
12,525.-) represented by five hundred and one (501) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all
subscribed and fully paid-up.»
<i>Capital Dutyi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from RESIDEX PRI-
VATE EQUITY B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, a Member State of the European Un-
ion, the Company refers to article 4-1 of the law dated December 19, 1971 which provides for an exemption from
capital duty.
8861
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxy of the appearing party, she signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Van Golsteinlaan 26, 7339
GT Ugchelen, Pays-Bas, inscrite auprès de la chambre de commerce d’Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 08113583,
ici représentée par Maître Catherine Graff, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 23
décembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. est l’associée unique de RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée originairement sous la dénomination de RESIDEX EURALCOM GROUP, S.à r.l. suivant acte
reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 4 mars 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 455 du 26 avril 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire en date du 9 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1073 du 15 octobre 2003 (la Société);
- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
L’associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V., en sa qualité d’associée unique de la Société, décide d’augmenter le capital social
souscrit par un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) à un montant de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) par l’émission d’une (1)
nouvelle part sociale d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits que les parts sociales
déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare
souscrire la nouvelle part sociale et la libérer entièrement par un apport en nature de tous ses actifs et passifs, à l’ex-
ception des 500 parts sociales déjà détenues par RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V.
Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-
rimaire de RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. daté du 24 décembre 2003.
Le bilan intérimaire de RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. relève un actif net de EUR 10.457.825,- (ce montant excluant
la valeur des 500 parts sociales de la Société que RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. détient déjà).
Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. en date du 24 décembre 2003 que:
- tous les actifs et passifs de RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, daté du 24
décembre 2003;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. selon
le bilan intérimaire au 24 décembre 2003 est évaluée à EUR 10.457.825,-;
- il n’existe aucune empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à RPE
EURALCOM GROUP, S.à r.l.;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l. ont
été accomplies par la soussignée.
La différence entre la valeur nominale de la nouvelle part sociale émise et la valeur totale de l’apport en nature sera
transférée à un compte de prime d’émission de la Société.
Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-
taire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associée unique décide de modifier l’article 6, premier alinéa, des sta-
tuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), représenté par cinq cent
une (501) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»
8862
<i>Droit d’apporti>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans le fait que la Société détient tout l’actif et tout le passif de RESIDEX
PRIVATE EQUITY B.V., une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. Graff, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 3, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006884.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 92.344.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1849 du 24 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006887.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
PREMIER CRU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.966.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ROMANEE CONTE S.A., R.C. B Numéro 71.059, une société avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue
Monterey,
ici représentée par Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 59, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme PREMIER CRU S.A., R.C. B numéro 71.966, fut constituée par acte reçu par Maître Emile Schles-
ser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 947 du 10 décembre 1999;
- La société a actuellement un capital social de trente et un mille (31.000,-) euros divisé en sept cent cinquante (750)
actions de classe A d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune et deux cent cinquante (250) actions de
classe B d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société PREMIER CRU S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société PREMIER CRU
S.A. avec effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société PREMIER CRU S.A. déclare que l’activité de la société a
cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif
et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à
considérer comme faite et clôturée.
- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuver les comptes au 31 décembre 2002;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-
qu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la so-
ciété dissoute, actuellement L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen
8863
- Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents
lequel a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PREMIER CRU S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and three, on the thirty-first of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ROMANEE CONTE S.A., R.C. B Number 71.059, a company with registered office at L-2163 Luxembourg, 27, ave-
nue Monterey,
here represented by Mr Carl Speecke, commercial engineer, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 30, 2003.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company PREMIER CRU S.A. R.C. B Number 71.966, was incorporated pursuant to a deed of Maître Emile
Schlesser, notary residing in Luxembourg, dated October 4, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Number 947 of December 10, 1999.
- The corporate share capital of the company is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro, divided into seven hundred
and fifty (750) shares with a par value of thirty-one (31.-) euro each, and two hundred and fifty (250) shares with a par
value of thirty-one (31.-) euro each, entirely subscribed and fully paid-in;
- The appearing party has become the owner of all the shares of the company PREMIER CRU S.A.;
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the company PREMIER CRU S.A. with immediate effect;
- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is
fully aware of the financial situation of the company;
The appearing party as liquidator of the company PREMIER CRU S.A. declares that the activity of the company has
ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole shareholder
is vested with all the assets and that he hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any
known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently
the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;
- The appearing party recognizes to have been informed of and approved the accounts as at December 31, 2002;
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date;
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office of the dissolved
company, presently at L-2163 Luxembourg, 27, Avenue Monterey.
Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-
fers of shares which has been immediately cancelled.
Upon these facts the notary stated that the company PREMIER CRU S.A. was dissolved.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore men-
tioned.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-
datory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006851.3/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
PREMIER CRU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.966.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03955, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006854.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
8864
TAKEOFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.601.
—
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de TAKEOFF INVESTMENTS S.A., R.C. Numéro B 85.601 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 9 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 689 du 4 mai 2002.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du même notaire, en
date du 4 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 446 du 24 avril 2003.
La séance est ouverte à douze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Rosati, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent quatre-vingts
(180) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-
) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) représenté par cent quatre-
vingts (180) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à un montant de trois cent trente mille
euros (EUR 330.000,-), avec émission correspondante de cent cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
2. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR
150.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) représenté par cent
quatre-vingts (180) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à un montant de trois cent tren-
te mille euros (EUR 330.000,-), avec émission correspondante de cent cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les cent cinquante (150) actions nouvelles ont été intégralement souscrites, respectivement le montant de cent cin-
quante mille euros (EUR 150.000,-) a été intégralement libéré en espèces, par les actionnaires existants au prorata de
leur participation dans le capital social.
Les cent cinquante (150) actions nouvelles seront réparties en conséquence par le conseil d’administration entre les
actionnaires existants.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trois cent trente mille euros (EUR 330.000,-) divisé en trois cent
trente (330) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à treize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, V. Rosati, M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 2, case 10. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006846.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
8865
TAKEOFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.601.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1820 du 23 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(006847.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
ANGELS OVERSEAS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.
H. R. Luxemburg B 90.299.
—
Im Jahre zweitausendunddrei, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Claude Schmit, Gesellschaftsdirektor, mit Berufsanschrift in 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg,
handelnd im Namen und für Rechnung des Verwaltungsrates der Gesellschaft ANGELS OVERSEAS HOLDING S.A.,
R.C. Luxemburg 90.299, mit Sitz in Luxemburg, aufgrund eines Beschlusses des vorgenannten Verwaltungsrates vom 18.
November 2003, wovon eine beglaubigte Abschrift der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben wird.
Dieser Komparant hat den unterfertigten Notar gebeten folgendes zu beurkunden:
I.
Die Gesellschaft ANGELS OVERSEAS HOLDING S.A. wurde gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch
den unterzeichneten Notar, am 12. Dezember 2002, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
mer 74 vom 24. Januar 2003 veröffentlicht wurde.
II.
Die Gesellschaft ANGELS OVERSEAS HOLDING S.A. hat augenblicklich ein Gesellschaftskapital von einunddreissig-
tausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro
(EUR 100,-) pro Aktie, voll eingezahlt.
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) Euro festgesetzt, eingeteilt
in zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.
Die Absätze 3 und 4 der Satzung bestimmen:
«Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen
des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien
mit oder ohne Ausgabeprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates durchgeführt werden. Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde vom 12. Dezember
2002 im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der Er-
mächtigung durch einen Gesellschafterbeschluss. Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz
oder teilweise darstellenden Aktien beschliessen und die betreffenden Zeichnungen annehmen. Er ist ebenfalls ermäch-
tigt und beauftragt die Zeichnungsbedingungen festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese Ka-
pitalerhöhung ganz oder teilweise darstellen durch die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in
Kapital und die periodische Zuteilung an die Aktionäre von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.
Nach jeder erfolgter und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals
wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer hier-
zu vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.
III.
Gemäss dem genehmigten Kapital und in Ausführung des oben genannten Beschlusses vom 18. November 2003 hat
der Verwaltungsrat die Zeichnung von sechshundertneunzig (690) neuen Aktien mit einem Nennwert von einhundert
Euro (EUR 100,-) erhalten und angenommen.
Die Realität der Zeichnung wurde dem instrumentierenden Notar durch ein Zeichnungsformular bewiesen.
Diese neuen Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von neun-
undsechzigtausend Euro (EUR 69.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
IV.
Infolge der vorhergehenden Kapitalerhöhung wird Artikel 3, Absatz 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgen-
den Wortlaut haben:
«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-), eingeteilt in eintau-
send (1.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
8866
Signé: C. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 93, case 8. – Reçu 690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006841.3/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
ANGELS OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 90.299.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1873 du 29 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(006842.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
DOVER OVERSEAS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.
H. R. Luxemburg B 90.300.
—
Im Jahre zweitausendunddrei, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Frau Anne Huberland, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg,
handelnd im Namen und für Rechnung des Verwaltungsrates der Gesellschaft DOVER OVERSEAS HOLDING S.A.,
R.C. Luxemburg 90.300, mit Sitz in Luxemburg, aufgrund eines Beschlusses des vorgenannten Verwaltungsrates vom 18.
November 2003, wovon eine beglaubigte Abschrift der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben wird.
Diese Komparentin hat den unterfertigten Notar gebeten folgendes zu beurkunden:
I.
Die Gesellschaft DOVER OVERSEAS HOLDING S.A. wurde gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch den
unterzeichneten Notar, am 12. Dezember 2002, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
75 vom 24. Januar 2003 veröffentlicht wurde.
II.
Die Gesellschaft DOVER OVERSEAS HOLDING S.A. hat augenblicklich ein Gesellschaftskapital von einunddreissig-
tausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro
(EUR 100,-) pro Aktie, voll eingezahlt.
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) Euro festgesetzt, eingeteilt
in zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.
Die Absätze 3 und 4 der Satzung bestimmen:
«Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen
des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien
mit oder ohne Ausgabeprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates durchgeführt werden. Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde vom 12. Dezember
2002 im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der Er-
mächtigung durch einen Gesellschafterbeschluss. Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz
oder teilweise darstellenden Aktien beschliessen und die betreffenden Zeichnungen annehmen. Er ist ebenfalls ermäch-
tigt und beauftragt die Zeichnungsbedingungen festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese Ka-
pitalerhöhung ganz oder teilweise darstellen durch die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in
Kapital und die periodische Zuteilung an die Aktionäre von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.
Nach jeder erfolgten und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals
wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer hier-
zu vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.
III.
Gemäss dem genehmigten Kapital und in Ausführung des oben genannten Beschlusses vom 18. November 2003 hat
der Verwaltungsrat die Zeichnung von sechshundertneunzig (690) neuen Aktien mit einem Nennwert von einhundert
Euro (EUR 100,-) erhalten und angenommen.
Die Realität der Zeichnung wurde dem instrumentierenden Notar durch ein Zeichnungsformular bewiesen.
Diese neuen Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von neun-
undsechzigtausend Euro (EUR 69.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
8867
IV.
Infolge der vorhergehenden Kapitalerhöhung wird Artikel 3, Absatz 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgen-
den Wortlaut haben:
«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-), eingeteilt in eintau-
send (1.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparentin, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: A. Huberland, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 93, case 9. – Reçu 690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006844.3/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
DOVER OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 90.300.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1874 du 29 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(006845.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
VENTURI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 80.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04243, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean-Marie Nicolay et Monsieur Marc Van Hoek de leur mandat
d’Administrateur et leur a donné pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat.
L’Assemblée a nommé MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et DI-
RECTORS, S.à r.l., ayant son siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur. Leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04242. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007257.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
WRITERS HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 80.227.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 2003i>
- Ratification de la nomination de A. Paulissen en tant que gérant à durée indéterminée.
Luxembourg, le 18 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(007277.3/655/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Certifié sincère et conforme
WRITERS HOUSE, S.à r.l.
Signatures
8868
FIVEST (FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.479.
—
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie et ayant son siège
social à Luxembourg sous la dénomination de FIVEST (FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS) S.A., R.C. Luxembourg B
23.479, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 octobre 1985, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 377 du 19 décembre 1985.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur François Manti, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents
(1.500) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune constituant l’inté-
gralité du capital social antérieur d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous action-
naires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR.
2. Ajout de trois nouveaux alinéas 4, 5 et 6 à l’article 6 des statuts autorisant les administrateurs à participer par
conférence téléphonique aux réunions du Conseil d’Administration.
3. Transfert du siège social au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
4. Révocation de Mademoiselle Maire Gallagher et de Monsieur Sean O’Brien de leurs fonctions d’administrateur.
5. Nomination de Mademoiselle Audrey Coppede et de Monsieur François Manti aux fonctions d’administrateur et
confirmation du mandat de Monsieur Graham J. Wilson.
6. Révocation du commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. et nomination de
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l. en son remplacement.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulière-
ment constituée, prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et il est constaté que le capital social est désormais exprimé en EUR,
de sorte que ledit capital est fixé à EUR 37.184,03 divisé en 1.500 actions sans désignation de valeur nominale.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros trois cents (EUR 37.184,03), divisé
en mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est inséré trois nouveaux alinéas 4, 5 et 6 à l’article 6 des statuts avec la teneur suivante:
«Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par appel téléphonique ou tout autre
moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre,
et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-
nion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
A moins que la loi ne l’interdise spécialement ou qu’il n’en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil
d’Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes-rendus et documents de quelque nature
qu’ils soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pour-
ront être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.»
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg
8869
<i>Quatrième résolutioni>
Mademoiselle Maire Gallagher et Monsieur Sean O’Brien sont révoqués de leurs fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.
Mademoiselle Audrey Coppede et Monsieur François Manti sont nommés en leur remplacement jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009.
Le conseil d’administration se compose donc actuellement des personnes suivantes:
- Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», né à St. Néots, Grande-Bretagne, le 9 décembre 1951, avec adresse pro-
fessionnelle à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal;
- Monsieur François Manti, employé privé, né à Algrange, France, le 7 octobre 1970, avec adresse professionnelle à
L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
- Mademoiselle Audrey Coppede, employée privée, née le 4 mai 1980 Thionville, France, avec adresse professionnelle
au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le commissaire aux comptes actuel GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. est révoqué de ses fonc-
tions avec effet immédiat.
Est nommée en son remplacement la société EUROPEAN AUDIT S.à r.l., R.C. B Numéro 50.956, avec siège social à
L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009.
Le nouveau commissaire aux comptes est mandaté pour l’audit des comptes de 1998, 1999, 2000, 2001 et 2002.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: F. Manti, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006861.3/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
FIVEST (FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.479.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1883 du 30 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(006864.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
GORDON CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.321.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 22
décembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2003, vol. 881, fol. 81, case 7, que la société anonyme
holding GORDON CAPITAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schnei-
der, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80.321, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 708 du 31 août
2001, au capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille et cent (3.100) actions d’une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) par action, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision
de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme GORDON CAPITAL
HOLDING S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006975.3/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
Belvaux, le 16 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
8870
ORCHESTRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 85.447.
—
Le Conseil d’Administration tenu par voie circulaire en date du 3 décembre 2003 accepte la démission de Madame
Laurence Braun de son mandat d’Administrateur.
Le Conseil d’Administration décide de coopter, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, qui continuera le mandat de l’adminis-
trateur démissionnaire. La prochaine Assemblée générale des Actionnaires sera appelé à se prononcer sur la décharge
à accorder à l’Administrateur démissionnaire ainsi que sur la ratification de la présente cooptation.
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer l’adresse du siège social de son adresse actuelle vers le 16, rue de
Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01170. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007261.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
aiRF.M, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
—
Durant l’assemblée générale de l’A.s.b.l. aiRF.M, il a été décidé de modifier les statuts par l’ajout des termes suivants
à l’article 2:
- Assurer la promotion de l’association par le biais de l’organisation d’évènements incluant notamment la promotion
de concerts et diverses activités relatives.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04567. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005903.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
FLYERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 77.088.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 22 novembre 2001i>
3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-
teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la période du 11 juillet 2000 au 30 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006268.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
LECOUTERE FINANCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 42.836.
—
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. dénonce, avec effet au 1
er
janvier 2004, le siège social sis au 54, boulevard
Napoléon I à L-2210 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03742. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006957.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
R. Armstrong
<i>Géranti>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LECOUTERE FINANCE S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature
8871
C.I.T., COMPAGNIE INTERNATIONALE DU TOURISME, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.838.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 30
décembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2004, vol. 881, fol. 93, case 5, que la société anonyme COM-
PAGNIE INTERNATIONALE DU TOURISME, en abrégé C.I.T., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sain-
te Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 47.838, constituée
suivant acte notarié, en date du 3 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 386 du 8 octobre 1994, dont les statuts de
la société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous
seing privé, en date du 28 juin 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 1429 du 3 octobre 2002, au
capital social de dix millions quatre cent trente-trois mille huit cent trente-huit euros et quarante-six cents
(10.433.838,46 EUR) représenté par quatre mille deux cent neuf (4.209) actions sans désignation de valeur nominale,
intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses
mains la totalité des actions de la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE DU TOURISME, en abrégé C.I.T.,
prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006992.3/239/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
TEXTUEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3426 Dudelange, 4, rue Nick Bodry.
R. C. Luxembourg B 68.037.
—
Par lettre recommandée du 12 janvier 2004, la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l. démissionne
de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04016. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006948.3/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.049.
—
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. dénonce, avec effet au 1
er
janvier 2004, le siège social sis au 54, boulevard
Napoléon I
er
à L-2210 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03769. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006962.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SOFIFRICO HOLDING, SOCIETE FINANCIERE HOLDING DES INDUSTRIES FRIGORIFIQUES ET
CHIMIQUES, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 4.027.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 24
décembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2004, vol. 881, fol. 89, case 6, que la société anonyme SO-
CIETE FINANCIERE HOLDING DES INDUSTRIES FRIGORIFIQUES ET CHIMIQUES, en abrégé SOFIFRICO HOL-
DING, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 4.027, constituée suivant acte notarié en date du 7 août 1947, publié
au Mémorial C numéro 82 du 31 octobre 1947, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 22 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 935 du 11 septembre 2003, au capital social
de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur no-
Belvaux, le 20 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
Strassen, le 12 janvier 2004.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MEDIA TRUST S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature
8872
minale, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE HOLDING DES INDUSTRIES FRI-
GORIFIQUES ET CHIMIQUES, en abrégé SOFIFRICO HOLDING, prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006979.3/239/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
G.I.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.573.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 29
décembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004, vol. 881, fol. 91, case 2, que la société anonyme G.I.I.
S.A., ayant son siège social à L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 38.573, constituée suivant acte notarié, en date du 25 novembre
1991, publié au Mémorial C numéro 474 du 31 décembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte sous seing privé du 4 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 80 du 2 février 2001 au capital social de
cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (123.946,76 EUR) représenté par cinq mille
(5.000) actions sans désignation de valeur nominale, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme G.I.I. S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006982.3/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
FINANCIERE NEGOSUCRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.305.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 30
décembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2004, vol. 881, fol. 92, case 3, que la société anonyme FINAN-
CIERE NEGOSUCRE S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 75.305, constituée suivant acte notarié, en date du 29 mars
2000, publié au Mémorial C numéro 557 du 4 août 2000, au capital social de quatre cent mille euros (400.000,- EUR),
représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement
libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme FINANCIERE NEGOSUCRE S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006989.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
PFIZER ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 15.100.100,- USD.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 50.712.
—
EXTRAIT
Le Conseil de Gérance de la Société, a décidé, lors de sa réunion du 10 décembre 2003 de nommer M. Bertrand
Boullard en qualité de Gérant jusqu’à la prochaine assemblée des associés, en remplacement de M. David Gilbert, Gérant
démissionnaire.
Le Conseil de Gérance est donc composé comme suit à partir du 10 décembre 2003:
<i>Gérant Principali>
1. Scott Cheshareck, né le 27 novembre 1959 en Illinois (USA) résidant 49 rue Nic Martha, L-2133 Luxembourg
(Luxembourg).
Belvaux, le 16 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 19 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
8873
<i>Gérantsi>
1. Guy Kersch, né le 24 octobre 1952 à Luxembourg, résidant 31 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg (Luxembourg);
2. John Mancuso, né le 25 janvier 1951 à New York (USA), résidant 4 Muncee Court, Holmdel, New Jersey 07733
(USA);
3. Anthony J. Maddaluna, né le 5 novembre 1952 à Brooklyn, New York (USA), résidant 575 Grant Road, North Sa-
lem, New York 10560 (USA);
4. Randy Wtitrick, né le 16 janvier 1957 à Hempstead, New York (USA), résidant 15 Schooner Road, Northport,
New York 11768 (USA);
5. Ciaran Keaney, né le 29 juillet 1965 à Dublin (Ireland), résidant Clonleigh, Kinsdale, Co Cork (Ireland);
6. Camilla Uden, née le 6 mars 1964 à Goteborg (Sweden), résidant 205 Hudson Street, Hoboken, New Jersey 07030
(USA);
7. Gary Harbour, né le 19 juin 1956 au Texas (USA) résidant 16 rue des Muguets, L-8035 Strassen (Luxembourg);
8. Bertrand Boullard, né le 6 décembre 1953 à Caen (France), résidant 9 bis rue du Perche, F-75003 Paris, France.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04784. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007216.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
PROKYON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.898.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 30
décembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2004, vol. 881, fol. 93, case 2, que la société anonyme PRO-
KYON S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 38.898, constituée suivant acte notarié du 11 décembre 1991,
publié au Mémorial C numéro 226 du 27 mai 1992, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous
seing privé en date du 13 juin 2002, au capital social de un million quatre cent six mille six cent vingt-deux euros vingt-
cinq cents (1.406.622,25 EUR), représenté par six cent soixante mille (660.000) actions sans désignation de valeur no-
minale, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme PROKYON S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006991.3/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
FINDEXA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.164.500,- EUR.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.211.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises le 15 janvier 2004i>
Il résulte desdites résolutions que:
1. La démission de Monsieur Kjell-Ivar Myrvang en tant que gérant, avec effet au 15 janvier 2004, a été acceptée.
2. Monsieur Magnus Sonnorp, Executive Vice President International Operations, avec adresse professionnelle à Roa-
hagan 29B, 0754 Oslo, Norvège, a été nommé en tant que gérant, avec effet au 15 janvier 2004, pour une durée indé-
terminée.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04782. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007213.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
<i>Pour PFIZER ENTERPRISES, S.à r.l.
i>BONN & SCHMITT & STEICHEN
<i>Mandataire
i>Signatures
Belvaux, le 19 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
8874
SOCOGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 31.672.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2003i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au com-
missaire.
4. Les mandats d’administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, de Monsieur Pierre Galand et de Madame Jo-
sette Blake, ainsi que le mandat de commissaire de Monsieur Rodney Haigh viennent à expiration. L’Assemblée décide
de les réélire à leurs fonctions.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04781. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007218.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
MINETA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 17.957.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2003i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au com-
missaire pour l’exercice 2002.
4. Les mandats d’administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Pierre Galand et Madame Josette Bla-
ke, ainsi que le mandat de commissaire de Monsieur Rodney Haigh expirent à la présente Assemblée.
L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur C. Blondeau, de Monsieur P. Galand
et de Madame J. Blake, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur R. Haigh.
Tous les mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04805. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007220.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
MINETA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 17.957.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04802, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007227.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
BIOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 3.055.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04810, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007229.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Certifié conforme
J. Blake / C. Blondeau
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 20 novembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 20 novembre 2003.
Signature.
8875
BIOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 3.055.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2003i>
3. L’Assemblée Générale des actionnaires donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice
écoulé.
L’Assemblée réélit aux fonctions d’administrateurs Monsieur C. Blondeau, Monsieur P. Galand et Madame J. Blake,
ainsi que du commissaire aux comptes Monsieur R. Haigh.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04820. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007221.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 46.904.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2003i>
3. L’Assemblée décide de donner décharge à Messieurs Christophe Blondeau, Emile Vogt et Madame Josette Blake,
administrateurs, ainsi qu’à la société H.R.T. REVISION, commissaire aux comptes, pour l’exercice écoulé.
Les mandats d’administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau et Emile Vogt, de Madame Josette Blake et de la
société H.R.T. REVISION, commissaire, viennent à échéance lors de la présente Assemblée. L’Assemblée décide de re-
nouveler leurs mandats qui viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007224.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SINDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-2112 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 87.392.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 14 janvier 2004i>
Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 14 janvier 2004 que:
- Le siège social de la société est transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 16, Allée Marconi à L-
2112 Luxembourg.
- La démission de Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
de Monsieur Herman Moors, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EU-
ROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de leur fonction de
gérant de la société a été acceptée par l’Associé Unique avec effet immédiat. Décharge leur est donnée pour l’exercice
de leur mandat jusqu’à ce jour.
- Monsieur Stephan Martin Koch, employé privé, demeurant Obmoos 4 à CH-6300 Zug et Monsieur Luc Braun, em-
ployé privé, demeurant 16, Allée Marconi à L-2112 Luxembourg sont élus par l’Associé Unique en remplacement des
gérants démissionnaires.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007200.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Certifié conforme
J. Blake / C. Blondeau
<i>Administrateur / Administrateuri>
Certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
8876
STOCK PORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.662.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2003i>
- Les rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.
L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes. L’Assemblée nomme en remplacement du com-
missaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.
- Conformément à l’article 100, l’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007203.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SAVINO DEL BENE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.143.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2003i>
- L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur de Monsieur Paolo Nocentini, administrateur de
sociétés, demeurant 11, via San Michele a Torri à Scandicci-San Michele a Torri (Italie) et de Monsieur Silvano Brandani,
administrateur de sociétés, demeurant 156, via Littorale à Livorno (Italie). Leurs mandats se termineront lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2006.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04581. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007201.3/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
VERTEX PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: 1.239.467,22 EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 34.078.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 13 janvier 2004 que
la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée.
M. Bart Zech, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel administrateur avec effet
au 25 novembre 2003, il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale de l’an-
née 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007199.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
R. P. Pels.
8877
AIGLON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.036.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2004 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1A, rue du Fort Dumoullin à L-1425 Luxembourg au 49, Boulevard
du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03471. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007202.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.179.
—
M. Allen Anderson a démissionné comme administrateur de la Société en date du 17 décembre 2003.
La publicité de cette démission est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04868. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007205.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.179.
—
M. David James Ross a démissionné comme administrateur de la Société en date du 31 décembre 2003.
La publicité de cette démission est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04870. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007207.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.575.
—
Les bilans au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-
AM01492, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
(007204.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Comme mandataire pour la Société
i>A. Steichen
<i>Avocat à la Couri>
<i>Comme mandataire pour la Société
i>A. Steichen
<i>Avocat à la Couri>
Signature
<i>Un mandatairei>
8878
DUPONT-EUBELEN PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 73.013.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2004, réf. LSO-AL05107, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006230.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
DUPONT-EUBELEN PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 73.013.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2004, réf. LSO-AL05105, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006233.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
DUPONT-EUBELEN PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 73.013.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2004, réf. LSO-AL05104, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006234.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
M.C.C.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 155, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 69.835.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02687, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006816.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
M.C.C.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 155, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 69.835.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02686, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006817.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
M.C.C.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 155, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 69.835.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02685, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006818.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
SIgnature.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
8879
M.C.C.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 155, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 69.835.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02684, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006819.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
ESPRESSO S.A., Société Anonyme,
(anc. M.C.C.F. S.A.).
Siège social: L-8004 Strassen, 985, route de Strassen.
R. C. Luxembourg B 69.835.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02680, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006820.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 46.904.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04778, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007233.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SOCOGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 31.672.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04780, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007236.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 68.184.
—
M. David James Ross a démissionné comme administrateur de la Société en date du 31 décembre 2003.
La publicité de cette démission est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007208.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 novembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 20 novembre 2003.
Signature.
<i>Comme mandataire pour la Société
i>A. Steichen
<i>Avocat à la Couri>
8880
LEND LEASE ASIA REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 79.939.
—
M. David James Ross a démissionné comme administrateur de la Société en date du 31 décembre 2003.
La publicité de cette démission est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04861. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007209.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
LEND LEASE ASIA PROPERTIES SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.041.
—
M. David James Ross a démissionné comme administrateur de la Société en date du 31 décembre 2003.
La publicité de cette démission est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04865. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007211.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
BARILLA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 39.953.
—
Suite à la démission de l’administrateur Monsieur Filippo Simioni, le nombre des administrateurs a été réduit de 5 à 4.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04071. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(006670.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
<i>Comme mandataire pour la Société
i>A. Steichen
<i>Avocat à la Couri>
<i>Comme mandataire pour la Société
i>A. Steichen
<i>Avocat à la Couri>
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BARILLA LUXEMBOURG S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Vecotrade S.A.
Vecotrade S.A.
Vecotrade S.A.
Taxis Martins S.à r.l. Nouvelle Société
Brugefi Invest Holding S.A.
Brugefi Invest Holding S.A.
Capton S.A.
Capton S.A.
NGH Luxembourg, S.à r.l.
NGH Luxembourg, S.à r.l.
Kira S.A.
Kira S.A.
Gestion de Participations Industrielles S.A.
Gestion de Participations Industrielles S.A.
WPP Luxembourg YMC, S.à r.l.
WPP Luxembourg YMC, S.à r.l.
Palaco S.A.
Maximus Invest S.A.
Walpole Holding S.A.
G.S. Euroline S.A.
RPE Euralcom Group, S.à r.l.
RPE Euralcom Group, S.à r.l.
Premier Cru S.A.
Premier Cru S.A.
Takeoff Investments S.A.
Takeoff Investments S.A.
Angels Overseas Holding S.A.
Angels Overseas Holding S.A.
Dover Overseas Holding S.A.
Dover Overseas Holding S.A.
Venturi S.A.
Writers House, S.à r.l.
FIVEST (Financière d’Investissements) S.A.
FIVEST (Financière d’Investissements) S.A.
Gordon Capital Holding S.A.
Orchestra Holding S.A.
aiRF.M, A.s.b.l.
Flyers S.A.
Lecoutere Finance S.A.
C.I.T., Compagnie Internationale du Tourisme
Textuel S.A.
Media Trust S.A.
SOFIFRICO HOLDING, Société Financière Holding des Industries Frigorifiques et Chimiques
G.I.I. S.A.
Financière Negosucre S.A.
Pfizer Enterprises, S.à r.l.
Prokyon S.A.
Findexa Luxembourg, S.à r.l.
Socoges S.A.
Mineta S.A.
Mineta S.A.
Bios S.A.
Bios S.A.
Camberley Holdings S.A.
Sindan, S.à r.l.
Stock Port International S.A.
Savino Del Bene International S.A.
Vertex Partners Holding S.A.
Aiglon Holding S.A.
Lend Lease Global Properties, Sicaf
Lend Lease Global Properties, Sicaf
Fontaine Investissements, S.à r.l.
Dupont-Eubelen Patrimoine S.A.
Dupont-Eubelen Patrimoine S.A.
Dupont-Eubelen Patrimoine S.A.
M.C.C.F. S.A.
M.C.C.F. S.A.
M.C.C.F. S.A.
M.C.C.F. S.A.
Espresso S.A.
Camberley Holdings S.A.
Socoges S.A.
Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A.
Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.
Lend Lease Asia Properties Sicaf
Barilla Luxembourg S.A.