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8641
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 181
13 février 2004
S O M M A I R E
SEVEN SUMMITS CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 92.247.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire et du conseil d’administration du 8 décembre 2003 que
le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Michael Palm, Chemin des Lattes 2, CH-1271 Givrins, président, administrateur-délégué
- Monsieur Tom Almgren, Hultet, S-36030 Lammhult
- Monsieur Mats Hellström, 17A, Sveavägen, S-18260 Djursholm
- Madame Claudia Palm-Maranhao, Chemin des Lattes 2, CH-1271 Givrins
Les mandats des administrateurs prennent fin à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006556.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Aberdeen Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
8687
Lamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8685
Aloe International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8685
Luxcorn, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8672
Astron Group Technologies S.A., Luxembourg . . .
8686
Luximmo Achte Beteiligungsgesellschaft AG,
Blatteus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8683
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8682
Bluegreen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8686
Motor Oil Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
8688
Business Management Group Holding S.A., Luxem-
Nikko Global Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg
8682
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8686
Novin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8685
Dexia Patrimonial, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
8682
NSC Network & System Consultancy, S.à r.l.,
Domfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8685
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8681
Duesse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8650
Oltano Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .
8661
Fraco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8684
Oppenheim ABS Plus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8661
Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-
Oppenheim Swiss Opportunity . . . . . . . . . . . . . . . .
8651
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8687
P.B.M. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8684
FT OptiRent 6/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8663
Seven Summits Capital S.A.H., Luxembourg . . . .
8641
FundSelect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8642
Sicav France-Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . .
8658
Galli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8683
Star Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8684
Ginkgo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
8681
Yen Thel Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
8681
Jonathan Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . .
8683
Pour extrait conforme
Signature
8642
FundSelect, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Art. 1. Allgemeines. FundSelect (der «Fonds») ist ein Organismus für gemeinsame Anlagen («OGA») des offenen
Typs in der Form eines rechtlich unselbständigen Sondervermögens nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg
(fonds commun de placement) bestehend aus Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen»).
Die ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. («Activest Luxembourg»), eine Aktiengesell-
schaft nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in Luxemburg (die «Verwaltungsgesellschaft») verwal-
tet den Fonds in eigenem Namen unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung.
Das Vermögen des Fonds, das von der HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme als Depotbank (die «De-
potbank») verwahrt wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Inhaber von Anteilen (die «Anteilinhaber»), der Verwaltungsgesellschaft
und der Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt. Dessen gültige Fassung sowie eventuelle Abände-
rungen desselben sind im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Lu-
xemburg (das «Mémorial») veröffentlicht sowie beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt und
erhältlich.
Die Anteile an den jeweiligen Teilfonds (die «Anteile») werden als Inhaberanteile ausgegeben.
Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber eines Fonds das Verkaufsprospekt inkl. Verwaltungsregle-
ment des entsprechenden Fonds sowie alle ordnungsgemäß genehmigten und veröffentlichten Änderungen derselben an.
Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am
Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt.
Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte
und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Falls
nicht anders vereinbart, gilt dies jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt
für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds einsteht.
Die Inventarwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 9 des Verwaltungsreglements
festgesetzten Regeln.
Die im Verwaltungsreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden Teilfonds separat anwendbar.
Das Netto-Fondsvermögen (Fondsvermögen abzüglich der dem Fonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten) muss in-
nerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds 1,25 Mio. Euro erreichen. Hierfür ist auf das Netto-Fonds-
vermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Fondsvermögen der Teilfonds ergibt.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. Teilfonds können auf bestimmte Zeit errichtet
werden.
Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäß geneh-
migten und veröffentlichten Änderungen desselben an.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. Jedes Teilfondsvermögen wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen
in Artikel 5 des Verwaltungsreglements - durch die Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch ausschließlich im
Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber des jeweiligen Teilfonds verwaltet.
Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf, den Verkauf, die Zeich-
nung, den Umtausch und die Übertragung von Wertpapieren und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten und
auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des jeweiligen Teilfonds
zusammenhängen.
Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Teilfonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und ver-
traglichen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner
Mitglieder und/oder sonstige Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung einen oder mehrere Anlageberater hinzuziehen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zu Lasten jedes Teilfondsvermögens das im Verkaufsprospekt festgelegte
Entgelt zu beanspruchen.
Art. 3. Die Depotbank. Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Die HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in
Luxemburg, wurde als Depotbank für die Verwahrung des Vermögens sämtlicher Teilfonds bestellt. Sie ist ermächtigt,
sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.
Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind jeweils berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich
mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft setzt voraus, dass eine
Bank mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dem Ver-
waltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft in-
nerhalb von zwei Monaten eine neue Depotbank ernennen, welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß
dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zur Bestellung dieser neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum
Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.
Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen der je-
weiligen Teilfonds darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilinhaber der Teilfonds in gesonderten Konten
(die «Sperrkonten») oder Depots (die «Sperrdepots») verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmun-
gen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Verwaltungsgesellschaft kann andere Banken und/oder Wert-
8643
papiersammelstellen mit der Verwahrung von flüssigen Mitteln, Wertpapieren und anderen gesetzlich zulässigen
Vermögenswerten der Teilfonds beauftragen.
Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft - vorausgesetzt, diese stehen in
Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt und
dem Gesetz:
- Anteile des entsprechenden Teilfonds auf die Zeichner gemäß Artikel 6 des Verwaltungsreglements übertragen;
- aus den Sperrkonten den Kaufpreis für Wertpapiere und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte zahlen, die
für den jeweiligen Teilfonds erworben worden sind;
- Wertpapiere sowie sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für den jeweiligen Teilfonds verkauft worden
sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;
- den Rücknahmepreis gemäß Artikel 11 des Verwaltungsreglements gegen Ausbuchung der entsprechenden Anteile
auszahlen,
- alle Ausschüttungen gemäß Artikel 14 des Verwaltungsreglements auszahlen.
Die Depotbank wird dafür sorgen, dass
- alle Vermögenswerte jedes Teilfonds unverzüglich auf den entsprechenden Sperrkonten bzw. Sperrdepots eingehen
sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und evtl. Steuern und Abgaben un-
verzüglich auf den Sperrkonten des jeweiligen Teilfonds verbucht werden,
- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung der
jeweiligen Teilfonds durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem
Verwaltungsreglement gemäß erfolgen,
- börsennotierte Vermögenswerte höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum Tageskurs verkauft werden
sowie nicht an einer Börse notierte Vermögenswerte zu einem Preis gekauft bzw. verkauft werden, der nicht in einem
offensichtlichen Missverhältnis zu ihrem tatsächlichen Wert steht;
- bei allen Geschäften, die sich auf ein Teilfondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen
zugunsten des entsprechenden Teilfonds bei ihr eingeht;
- die Erträge des jeweiligen Teilfondsvermögens gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-
minkontrakten sowie bezüglich Devisenkurssicherungsgeschäften eingehalten werden.
Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den Sperrkonten eines Teilfonds nur das in dem Verkaufspro-
spekt festgesetzte Entgelt.
Die Depotbank hat jeweils Anspruch auf das ihr nach diesem Verwaltungsreglement und dem Verkaufsprospekt zu-
stehende Entgelt und entnimmt es den gesperrten Konten der jeweiligen Teilfonds nur nach Zustimmung der Verwal-
tungsgesellschaft. Die in Artikel 12 dieses Verwaltungsreglements aufgeführten sonstigen, zu Lasten jedes Teilfonds zu
zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.
Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in eines der Teil-
fondsvermögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das entsprechende Teilfondsvermögen nicht haftet.
Art. 4. Hauptverwaltung. Die Hauptverwaltung des Fonds befindet sich in Luxemburg. Dies beinhaltet u.a.:
- die Buchhaltung des Fonds insgesamt sowie dessen jeweiligen Teilfonds wird in Luxemburg geführt und die dazu
notwendigen Unterlagen sind in Luxemburg verfügbar;
- die Inventarwerte der jeweiligen Teilfonds werden in Luxemburg errechnet;
- die Ausgabe und die Rücknahme der Anteile erfolgt in Luxemburg;
- die Verkaufsprospekte, die Rechenschaftsberichte sowie alle anderen für die Anteilinhaber bestimmten Unterlagen
werden in Luxemburg erstellt;
- die Korrespondenz, der Versand der Rechenschaftsberichte und aller anderen für die Anteilinhaber bestimmten Un-
terlagen erfolgt von Luxemburg aus.
Art. 5. Allgemeine Anlagegrundsätze und Anlagebeschränkungen
5.1 Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt im Verkaufsprospekt die Anlagepolitik der jeweiligen Teilfonds und kann
dabei von einem oder mehreren Anlageberatern unterstützt werden.
Das jeweilige Teilfondsvermögen muss nach dem Prinzip der Risikomischung angelegt werden.
Folgende allgemeine Anlagegrundsätze und -beschränkungen gelten separat für jeden Teilfonds.
5.2 Die Teilfondsvermögen werden investiert in:
5.2.1 a) Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA»), welche den Anforderungen der EG-Direktive 85/
611 über Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren («OGAW») genügen, im Folgenden «Zielfonds» ge-
nannt.
Jeder Teilfonds wird mindestens 20% seines Netto-Vermögens in Investmentanteile von Zielfonds investieren, wobei
jeder Teilfonds mehr als 20% seines Netto-Fondsvermögens in Immobilienfonds anlegen kann. Sofern der Verkaufspro-
spekt keine abweichenden Regelungen enthält, kann der entsprechende Teilfonds bis zu 100% seines Netto-Vermögens
in Investmentanteilen der oben genannten Art anlegen.
5.2.1 b) Anteile an solchen Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA») des offenen Typs, soweit deren Anlage-
politik dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne der Regeln für Luxemburger Organismen für gemeinsame Anlagen
nach Teil II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen («Gesetz von 2002») folgt.
5.2.1 c) Anteile an Hedgefonds und an Futurefonds, soweit deren Anlagepolitik den Regeln der Risikostreuung, wel-
che auf Luxemburger Hedgefonds und Futurefonds gemäß den Bestimmungen von Teil 11 des Gesetzes vom 20. De-
zember 2002 anwendbar sind, in vergleichbarer Weise folgt.
8644
5.2.1 d) Anteile an Venture-Capitalfonds, soweit deren Anlagepolitik den Regeln der Risikostreuung, welche auf Lu-
xemburger Venture-Capitalfonds gemäß den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 anwend-
bar sind, in vergleichbarer Weise folgt
Für die Anlage gelten die folgenden Beschränkungen:
5.2.1.1 Das jeweilige Teilfondsvermögen muss zu jeder Zeit mindestens in zwei OGA angelegt sein.
5.2.1.2 Die Verwaltungsgesellschaft achtet darauf, dass nicht mehr als 10% des Netto-Vermögens des jeweiligen Teil-
fonds in Zielfonds angelegt werden, die in ihrem Ursprungsland nicht einer ständigen Aufsicht unterliegen, welche dort
durch eine gesetzlich und zum Schutz des Anlegers eingerichtete Aufsichtsbehörde gewährleistet wird;
5.2.2 Daneben können die jeweiligen Teilfondsvermögen unter der Berücksichtigung der nachfolgend beschriebenen
Anlagebeschränkungen in Wertpapieren und regelmäßig gehandelten Geldmarktinstrumenten («Geldmarktinstrumen-
te») sowie sonstigen zulässigen Vermögenswerten einschließlich flüssigen Mitteln angelegt werden.
Für die Anlage in Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumenten sowie für die Anlage in Anteilen von geschlosse-
nen OGAs, welche als Wertpapiere zu betrachten sind, gelten grundsätzlich folgende Anlagebeschränkungen:
5.2.2.1 Die Verwaltungsgesellschaft darf für einen Teilfonds nicht mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens dieses
Teilfonds in solchen Wertpapieren anlegen, die weder an einer Börse notiert sind, noch auf einem geregelten Markt,
der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist («geregelter Markt»), gehandelt
werden;
5.2.2.2 Die Verwaltungsgesellschaft darf für einen Teilfonds sowie für den Fonds insgesamt höchstens 10% der Wert-
papiere und/oder Geldmarktinstrumente ein- und desselben Emittenten, die einer Kategorie zuzurechnen sind, erwer-
ben;
5.2.2.3 Höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens eines Teilfonds dürfen in Wertpapiere und/oder Geldmarktin-
strumente ein- und desselben Emittenten angelegt werden.
5.2.2.4 Die unter 5.2.2.1, 5.2.2.2 und 5.2.2.3 aufgeführten Anlagebeschränkungen sind nicht anwendbar im Hinblick
auf die Vermögensanlage in solchen Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumenten, welche von Mitgliedstaaten der
OECD oder deren Gebietskörperschaften oder von supranationalen Einrichtungen und Körperschaften gemeinschafts-
rechtlicher, regionaler oder weltweiter Natur begeben oder garantiert werden.
5.2.2.5 Die unter 5.2.2.1, 5.2.2.2 und 5.2.2.3 aufgeführten Anlagebeschränkungen sind nicht anwendbar für Anlagen in
OGA des offenen Typs, die vergleichbaren Anforderungen an die Risikostreuung unterliegen, wie sie für Luxemburger
OGA gemäß Teil II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 gelten, es sei denn, es handelt sich um OGA des offenen
Typs, die in ihrem Herkunftsland nicht einer ständigen Überwachung durch eine gesetzlich zum Schutz der Anleger ein-
gerichtete Kontrollbehörde unterliegen. Die vorstehend abweichenden Bedingungen dürfen jedoch zu keiner Zeit dazu
führen, dass die Anlage sich in übermäßigem Maße auf einen einzigen OGA konzentriert.
5.2.2.6. a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicher-
heit abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer b.
b) Kredite zu Lasten des Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsvermögens aufge-
nommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.
c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-
gangen werden.
5.3 Besondere Anlagetechniken und -instrumente
5.3.1 Techniken und Instrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben.
Die Verwaltungsgesellschaft darf sich nach Maßgabe der Anlagetechniken für einen Teilfonds folgender Techniken und
Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken und Instrumen-
te im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Teilfondsvermögens geschieht:
5.3.1.1 Optionsgeschäfte
Eine Option ist das Recht, einen bestimmten Vermögenswert zu einem festgelegten Kurs oder Preis innerhalb eines
festgelegten Zeitraums in der Zukunft zu kaufen oder zu verkaufen. Die Verwaltungsgesellschaft kann für jeden Teilfonds
Kauf- oder Verkaufsoptionen auf Wertpapiere erwerben und verkaufen, sofern diese Optionen entweder auf einem Ge-
regelten Markt gehandelt werden oder vorausgesetzt, dass in dem Falle, in dem Optionen freihändig gehandelt werden
(«over-the-counter-» oder «OTC-Optionen»), die entsprechenden Vertragspartner des Teilfonds erstklassige, auf der-
artige Geschäfte spezialisierte Finanzinstitute sind.
Darüber hinaus muss die Verwaltungsgesellschaft für jeden Teilfonds folgende Richtlinien einhalten:
a) Der Gesamtbetrag der beim Erwerb von Kauf- und Verkaufsoptionen gezahlten Optionsprämien darf 15% des je-
weiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten.
b) Die gesamten Verpflichtungen aus dem Verkauf von Kauf- und Verkaufsoptionen (mit Ausnahme des Verkaufs von
Kaufoptionen, für die eine angemessene Deckung vorhanden ist) sowie die gesamten Verpflichtungen aus den in
(5.3.1.2.2) unten aufgeführten Transaktionen dürfen zu keiner Zeit den Höchstanteil des jeweiligen Netto-Teilfondsver-
mögens überschreiten, der in Wertpapieren angelegt werden darf. In diesem Zusammenhang entsprechen die eingegan-
genen Verpflichtungen aus dem Verkauf von Kauf- und Verkaufsoptionen dem Gesamtbetrag der bei Ausübung dieser
Optionen geltenden Preise.
c) Wenn die Verwaltungsgesellschaft für einen Teilfonds Kaufoptionen verkauft, muss sie zum Zeitpunkt des Verkaufs
entweder die zugrundeliegenden übertragbaren Wertpapiere, gleichwertige Kaufoptionen oder andere Instrumente
(z.B. Optionsscheine) als ausreichende Deckung im Bestand haben. Die Deckung für veräußerte Kaufoptionen kann wäh-
rend der Laufzeit der Option nicht veräußert werden, es sei denn, es ist eine gleichwertige Deckung in Form von Op-
tionen oder anderen Instrumenten vorhanden, die demselben Zweck dienen. Unbeschadet vorstehender Regelung kann
die Verwaltungsgesellschaft für einen Teilfonds nicht gedeckte Kaufoptionen verkaufen, wenn sie jederzeit in der Lage
8645
ist, eine entsprechende Deckung für die übernommenen Verkaufspositionen bereitzustellen, und wenn die Preise bei
Ausübung dieser Optionen 25% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten.
d) Wenn die Verwaltungsgesellschaft für einen Teilfonds Verkaufsoptionen verkauft, muss sie während der gesamten
Laufzeit der Optionen eine angemessene Deckung in der Form von ausreichenden Barmitteln bereithalten, um die Zah-
lung für die Wertpapiere, die dem Teilfonds von der Gegenpartei bei Ausübung der Optionen zu liefern sind, gewähr-
leisten zu können.
5.3.1.2 Finanztermingeschäfte
Unter Finanztermingeschäften in standardisierter und nicht-standardisierter Form versteht man in diesem Zusam-
menhang den Handel mit Kontrakten auf den zukünftigen Wert von Wertpapieren, Indizes, Zinsen, Devisen oder ande-
ren Finanzinstrumenten. Nach Maßgabe der im Folgenden dargelegten Bedingungen können solche Geschäfte zu
Sicherungsund anderen Zwecken getätigt werden.
5.3.1.2.1 Sicherungsgeschäfte («hedging»)
Unter «hedging» versteht man die Absicherung einer bekannten, in der Zukunft liegenden Verpflichtung.
a) Als globale Absicherung gegen das Risiko ungünstiger Marktentwicklungen können für einen Teilfonds Terminkon-
trakte auf Börsenindizes verkauft werden. Zum gleichen Zweck können für einen Teilfonds Kaufoptionen auf Börsenin-
dizes verkauft und Verkaufsoptionen auf Börsenindizes gekauft werden. Voraussetzung ist, dass die beschriebenen
Terminkontrakte und Optionen auf einem Geregelten Markt gehandelt werden. Das Ziel dieser Sicherungsgeschäfte
gründet auf der Annahme, dass zwischen der Zusammensetzung des jeweils verwendeten Index und den für die Teil-
fonds jeweils verwalteten Wertpapierbeständen ein hinreichender Zusammenhang besteht.
Die Gesamtverpflichtungen aus Terminkontrakten und Optionen auf Börsenindizes dürfen den Börsenwert der
Wertpapiere nicht überschreiten, die für den Teilfonds auf dem diesem Index entsprechenden Markt gehalten werden.
b) Als globale Absicherung gegen Risiken aus Zinsschwankungen können für einen Teilfonds Terminkontrakte auf
Zinssätze verkauft werden. Mit dem gleichen Ziel können für einen Teilfonds Kaufoptionen auf Zinssätze verkauft und
Verkaufsoptionen auf Zinssätze gekauft werden. Voraussetzung ist, dass die beschriebenen Terminkontrakte und Op-
tionen auf einem Geregelten Markt gehandelt werden. Darüber hinaus können im Rahmen freihändiger Geschäfte mit
dem gleichen Zweck Zinstauschgeschäfte (Zins-Swaps), Zinssicherungsvereinbarungen (forward rate agreements) getä-
tigt werden, vorausgesetzt, dass derartige Geschäfte mit Finanzinstituten erstklassiger Bonität getätigt werden, die sich
auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben.
Die Gesamtverpflichtungen aus Finanztermin-Kontrakten, Optionskontrakten, Zins-Swaps und forward rate agree-
ments dürfen den Gesamtwert der zu sichernden Vermögenswerte des Teilfonds in der Währung dieser Kontrakte
nicht überschreiten.
5.3.1.2.2 Anlagepositionen
Anlagepositionen basieren auf den prognostizierten zukünftigen Entwicklungen auf den Finanzmärkten. In diesem Zu-
sammenhang und mit Ausnahme von Optionskontrakten auf Wertpapiere (vgl. dazu 5.3.1.1 oben) sowie Devisenkon-
trakten (vgl. dazu Ziffer 5.3.2 unten) können für einen Teilfonds, zu Zwecken, die außerhalb von Sicherungsgeschäften
liegen, Termin- und Optionskontrakte auf alle Finanzinstrumente gekauft und verkauft werden, sofern die gesamten Ver-
pflichtungen aus diesen Käufen und Verkäufen einschließlich der gesamten Verpflichtungen aus der Veräußerung von
Kauf- und Verkaufsoptionen auf Wertpapiere zu keiner Zeit das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen überschreiten.
Verkäufe von Kaufoptionen auf Wertpapiere, für die eine angemessene Deckung vorhanden ist, sind in die Berech-
nung der vorgenannten Gesamtverpflichtungen nicht einbezogen.
In diesem Zusammenhang gilt für die Verpflichtungen aus Transaktionen, die nicht im Zusammenhang mit Optionen
auf Wertpapiere stehen, folgende Definition:
- die Verpflichtungen aus Terminkontrakten entsprechen dem Liquidationswert der Nettoposition von Kontrakten
im Zusammenhang mit identischen Finanzinstrumenten (nach Saldierung der Kauf- und Verkaufspositionen), und zwar
ohne Berücksichtigung der jeweiligen Fälligkeitstermine, und
- die Verpflichtungen im Zusammenhang mit gekauften und verkauften Optionen entsprechen der Summe der bei
Ausübung dieser Optionen geltenden Preise entsprechend der Netto-Verkaufsposition im Zusammenhang mit demsel-
ben zugrundeliegenden Vermögenswert, und zwar ohne Berücksichtigung der jeweiligen Fälligkeitstermine.
Der Gesamtbetrag der beim Erwerb von Kauf- und Verkaufsoptionen gemäß vorliegenden Richtlinien gezahlten Op-
tionsprämien einschließlich des Gesamtbetrages der für den Kauf von Kauf- und Verkaufsoptionen auf Wertpapiere nach
Maßgabe der Richtlinien unter 5.3.1.1 gezahlten Optionsprämien darf 15% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens
nicht überschreiten.
5.3.1.3 Wertpapierleihe
Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50% der im jeweiligen Teilfonds befindlichen
Wertpapiere auf höchstens 30 Tage verliehen werden. Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem durch einen
anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein auf solche Geschäfte spezialisiertes Finanzinstitut erster Ordnung
organisiert ist.
Die Wertpapierleihe kann mehr als 50% des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem jeweiligen Teilfonds das
Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuver-
langen.
Der Teilfonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit
des Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder supranationalen Organismen begeben oder garantiert und zugunsten des jeweiligen Teilfonds während der Laufzeit
des Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.
8646
Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von CLEARSTREAM BANKING, EU-
ROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus stattfindet, der selbst zu Gunsten des Verleihers
der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit leistet.
5.3.1.4 Pensionsgeschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für einen Teilfonds von Zeit zu Zeit an Pensionsgeschäften beteiligen, die in
Käufen und Verkäufen von Wertpapieren bestehen, bei denen die Vereinbarungen dem Verkäufer das Recht oder die
Pflicht einräumen, die verkauften Wertpapiere vom Erwerber zu einem bestimmten Preis und innerhalb einer Frist zu-
rückzukaufen, die zwischen den beiden Parteien bei Vertragsabschluss vereinbart wurden.
Die Verwaltungsgesellschaft kann bei Pensionsgeschäften entweder als Käufer oder als Verkäufer auftreten. Eine Be-
teiligung an solchen Geschäften unterliegt jedoch folgenden Richtlinien:
a) Wertpapiere über ein Pensionsgeschäft dürfen nur gekauft oder verkauft werden, wenn es sich bei der Gegenpartei
um ein Finanzinstitut erstklassiger Bonität handelt, das sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert hat.
b) Während der Laufzeit eines Pensionsgeschäftes dürfen die vertragsgegenständlichen Wertpapiere vor Ausübung
des Rechts auf den Rückkauf dieser Wertpapiere oder vor Ablauf der Rückkauffrist nicht veräußert werden.
Es muss zusätzlich sichergestellt werden, dass der Umfang der Verpflichtungen bei Pensionsgeschäften so gestaltet
ist, dass die Verwaltungsgesellschaft für den betreffenden Fonds ihren Verpflichtungen zur Rücknahme von Anteilen der
Fonds jederzeit nachkommen kann.
5.3.2 Absicherung von Währungsrisiken
Um die gegenwärtigen und zukünftigen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Teilfonds gegen Währungskurs-
schwankungen abzusichern, kann die Verwaltungsgesellschaft Devisenterminkontrakte kaufen oder verkaufen, sofern
diese Devisenterminkontrakte an einem Geregelten Markt gehandelt werden. Darüber hinaus kann die Verwaltungsge-
sellschaft für die Teilfonds Währungsoptionen kaufen oder verkaufen, die entweder an einem Geregelten Markt gehan-
delt werden oder als OTC-Optionen im Sinne von Artikel 5 Absatz 5.3.1.1 dieses Verwaltungsreglements gelten, sofern
im letzteren Falle die entsprechenden Vertragspartner des Teilfonds erstklassige, auf solche Geschäfte spezialisierte Fi-
nanzinstitute sind.
Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen von freihändigen Vereinbarungen mit Finanzinsti-
tuten erster Ordnung, die sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben, Devisen auf Termin kaufen bzw. ver-
kaufen oder Devisen-Swap-Geschäfte tätigen.
Das mit den vorgenannten Geschäften angestrebte Ziel der Deckung setzt das Bestehen eines direkten Zusammen-
hangs zwischen der beabsichtigten Transaktion und den zu sichernden Vermögenswerten und Verbindlichkeiten voraus
und impliziert, dass Transaktionen in einer bestimmten Währung den Gesamtwert dieser Vermögenswerte und Ver-
bindlichkeiten prinzipiell nicht überschreiten und im Hinblick auf ihre Laufzeit den Zeitraum nicht überschreiten dürfen,
für den die jeweiligen Vermögenswerte gehalten oder voraussichtlich erworben werden bzw. für den die jeweiligen Ver-
bindlichkeiten eingegangen wurden oder voraussichtlich eingegangen werden.
Werden die in Artikel 5.2 genannten Beschränkungen unbeabsichtigt oder in Folge der Ausübung von Bezugsrechten
überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung der Lage
unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber anzustreben.
Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Depotbank weitere An-
lagebeschränkungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo Anteile
vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen.
Art. 6. Ausgabe von Anteilen. Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 des Verwal-
tungsreglements durch Zeichnung und Zahlung des Ausgabepreises Anteile eines Teilfonds erwerben.
Daneben können Anteile über den Geregelten Markt an der Bayerischen Börse, München, erworben werden.
Der Anteilzeichner hat als Kaufpreis einen Betrag (den «Ausgabepreis») zu zahlen, der dem Inventarwert der Anteile
des auf den Eingang des Zeichnungsantrages bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Zahlstelle nächstfolgenden Be-
wertungstages gemäß Artikel 9 dieses Verwaltungsreglements entspricht, zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu
5% des Inventarwertes. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Eingang des Zeichnungsantrages
bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Zahlstelle in der Fondswährung des betreffenden Teilfonds, welche im Ver-
kaufsprospekt festgelegt ist, zahlbar.
Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-
gesellschaft von der Depotbank zugeteilt.
Alle ausgegebenen Anteile eines Teilfonds haben gleiche Rechte.
Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Verkaufsprovisionen vorschreiben, können die in jenem Land beauftragten
Vertriebsstellen die Anteile mit der dort höchstzulässigen Verkaufsprovision verkaufen. Der Ausgabepreis kann sich um
Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern anfallen, in denen Anteile verkauft werden,
erhöhen.
Soweit Ausschüttungs- und/oder Rücknahmepreisbeträge eines Teilfonds unmittelbar zum Erwerb von Anteilen eines
anderen Teilfonds verwendet werden, kann ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt ge-
währt werden.
Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen. Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von An-
teilen eines Teilfonds die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in welchen Anteile angeboten werden, zu beachten.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Aus-
gabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, wenn es sich bei den Käufern um natür-
liche oder juristische Personen handelt, die in bestimmten Ländern oder Gebieten wohnhaft oder eingetragen sind. Die
Verwaltungsgesellschaft kann auch natürliche oder juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschließen, falls eine
8647
solche Maßnahme zum Schutz der Anteilinhaber eines Teilfonds oder des Fonds selbst notwendig werden sollte. Wei-
terhin kann die Verwaltungsgesellschaft:
a) aus eigenem Ermessen jeden Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen,
b) jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilinhabern gehalten werden,
welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.
Eingehende Zahlungen auf nicht unverzüglich ausgeführte Zeichnungsanträge werden von der Depotbank ohne Zin-
sen zurückgezahlt.
Art. 8. Anteilzertifikate. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf die Auslieferung ef-
fektiver Stücke besteht nicht.
Art. 9. Berechnung des Inventarwertes. Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf Euro. Der Wert eines
Anteils («Inventarwert») lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung, in welcher der jeweilige Teilfonds auf-
gelegt wird («Fondswährung»). Der Inventarwert pro Anteil wird in Luxemburg an jedem Bankarbeitstag, der sowohl
in München als auch in Luxemburg ein Börsentag ist («Bewertungstag»), berechnet.
Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Vermögens eines Teilfonds durch die Zahl der sich zum Zeitpunkt
der jeweiligen Berechnung im Umlauf befindlichen Anteile dieses Teilfonds.
Das Netto-Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Wenn
ein Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte verfügbare bezahlte Kurs an jener Börse maßgebend, die
der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.
b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten, anerkannten, für das
Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden Markt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der
nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwal-
tungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.
c) Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen werden zu ihrem letzten festgestellten und erhältlichen Inventar-
wert, ggf. unter Berücksichtigung einer Rücknahmegebühr, bewertet.
d) Falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle sonstigen gesetz-
lich zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu
und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festgelegt.
e) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich anteiliger Zinsen bewertet. Festgelder mit einer Ur-
sprungslaufzeit von mehr als 60 Tagen können zu dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden, vorausgesetzt, ein ent-
sprechender Vertrag zwischen dem Finanzinstitut, welches die Festgelder verwahrt, und der Verwaltungsgesellschaft
sieht vor, dass diese Festgelder zu jeder Zeit kündbar sind und dass im Falle einer Kündigung ihr Realisierungswert die-
sem Renditekurs entspricht.
f) Die auf Wertpapiere entfallenden anteiligen Zinsen werden mit einbezogen, soweit sie sich nicht im Kurswert aus-
drücken.
g) Alle nicht auf die jeweilige Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren Devisen-
mittelkurs in die betreffende Fondswährung umgerechnet.
Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien unmög-
lich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach Treu
und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu befolgen,
um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und zu-
lässigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Teilfonds befriedigt werden können, nach vorheriger Zustimmung durch die
Depotbank den Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Tages zugrundelegt, an dem sie für den ent-
sprechenden Teilfonds die Wertpapiere tatsächlich verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen. In diesem Falle
wird für gleichzeitig eingereichte Zeichnungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.
Art. 10. Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Inventarwer-
tes. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe und Rücknahme
von Anteilen zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Aussetzung erforderlich machen,
insbesondere:
a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter, anerkannter, dem Publikum offener und ord-
nungsgemäß funktionierender Markt, an dem ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds notiert
ist oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an
dieser Börse oder auf diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds nicht verfügen kann
oder es für dieselbe unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Be-
rechnung des Inventarwertes ordnungsgemäß durchzuführen.
Art. 11. Rücknahme und Umtausch von Anteilen. Die Anteilinhaber sind berechtigt, an jedem Bewertungstag
die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Rücknahmeanträge, die an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Ver-
waltungsreglements definiert) eingegangen sind, werden zum Inventarwert (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements
bestimmt) pro Anteil des jeweiligen Teilfonds des jeweils nächsten Bewertungstages abgerechnet.
Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt spätestens drei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag
gegen Ausbuchung der entsprechenden Anteile. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die
Depotbank berechtigt, umfangreiche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des betref-
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fenden Teilfonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäß den Bestimmungen
des letzten Absatzes von Artikel 9 des Verwaltungsreglements zum dann geltenden Inventarwert.
Der Rücknahmepreis wird in der Fondswährung des jeweiligen Teilfonds vergütet. Mit der Auszahlung des Rücknah-
mepreises erlischt der entsprechende Anteil.
Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Inventarwertberechnung
gemäß Artikel 10 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inventarwertbe-
rechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.
Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche
Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises
in das Land des Antragstellers verbieten oder einschränken.
Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Um-
tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage der Inventarwerte der jeweiligen Teilfonds, welche am jeweils nächsten
Bewertungstag nach Eingang des Umtauschantrages errechnet werden; hierfür kann eine Umtauschgebühr von bis zu
2% erhoben werden.
Art. 12. Kosten. Jeder Teilfonds trägt folgende Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem Vermögen ent-
stehen:
- alle Steuern, die auf das Vermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des entsprechenden Teilfonds er-
hoben werden;
- einjährliches Verwaltungsentgelt zugunsten der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank von bis zu 1,2% p.a.,
dessen Höhe für den jeweiligen Teilfonds im Verkaufsprospekt bestimmt wird, dessen Berechnung auf der Grundlage
des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds an jedem Bewertungstag erfolgt und das monatlich nachträglich
zahlbar ist. Das entsprechende Entgelt wird an die Verwaltungsgesellschaft zugunsten der Verwaltungsgesellschaft und
der Depotbank ausgezahlt. Der Satz der an die Depotbank ausgezahlten Vergütung ist im Depotbankvertrag festgelegt;
darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft für die Verwaltung des jeweiligen Teilfondsvermögens aus dem jewei-
ligen Teilfondsvermögen eine erfolgsbezogene Vergütung, deren Höhe im Verkaufsprospekt festgelegt ist,
- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Wertpapieren und
sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber des entsprechenden Teilfonds handeln;
- die Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- die Kosten der Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung des Verwaltungsreglements sowie anderer
Dokumente, die den entsprechenden Teilfonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Sonderregle-
ments, Prospekte oder schriftliche Erläuterungen bei sämtlichen Registrierungsbehörden und Börsen (einschließlich ört-
lichen Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Teilfonds oder dem Anbieten der Anteile
vorgenommen werden müssen;
- die banküblichen Gebühren ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Wertpa-
piere im Ausland,
- die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen Spra-
chen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den an-
wendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind;
- die Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen,
- die Gebühren der Repräsentanten im Ausland;
- ein angemessener Anteil an Kosten für die Werbung und an solchen, welche direkt im Zusammenhang mit dem
Anbieten und Verkauf von Anteilen anfallen;
- Kosten für die Börsenzulassung
- sowie sämtliche andere Verwaltungsgebühren und -kosten.
Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den laufenden Erträgen, dann den Netto-Kapitalgewinnen und zuletzt dem
jeweiligen Fondsvermögen angerechnet.
Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten
einem einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie ihn allein betreffen; im Übrigen werden diese Kosten den
einzelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Fondsvermögens anteilig belastet.
Die Gründungskosten werden im Fondsvermögen der bei Gründung bestehenden Teilfonds über einen Zeitraum von
höchstens fünf Jahren in gleichen Raten abgeschrieben. Die Aufteilung der Gründungskosten auf die jeweiligen Teilfonds-
vermögen erfolgt pro rata nach billigem Ermessen durch die Verwaltungsgesellschaft. Kosten im Zusammenhang mit der
Auflegung weiterer Teilfonds werden in dem jeweiligen Teilfondsvermögen, welchem sie zuzurechnen sind, in gleichen
Raten über einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren abgeschrieben.
Art. 13. Rechnungsjahr und Revision. Das Rechnungsjahr des Fonds beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres
und endet am 30. September des darauf folgenden Jahres. Das erste Rechnungsjahr beginnt mit Gründung des Fonds
und endet am 30. September 1999.
Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft und jedes Teilfondsvermögen werden durch einen in Luxemburg zugelasse-
nen Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.
Art. 14. Ausschüttungen. Unbeschadet einer anderweitigen Regelung im Verkaufsprospekt beabsichtigt die Ver-
waltungsgesellschaft, jedes Jahr den überwiegenden Teil der ordentlichen Nettoerträge der jeweiligen Teilfonds auszu-
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schütten und diese nach Abschluss des Geschäftsjahres an die jeweiligen Teilfonds auszuzahlen. Als ordentliche
Nettoerträge der jeweiligen Teilfonds gelten vereinnahmte Dividenden und Zinsen abzüglich der allgemeinen Kosten.
Daneben können die realisierten Kapitalgewinne zur Ausschüttung kommen. Ferner können die nicht realisierten
Werterhöhungen sowie Kapitalgewinne aus den Vorjahren zur Ausschüttung gelangen. Ausschüttungen werden auf die
am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt.
Ein Ertragsausgleich wird vorgenommen.
Ausschüttungen können ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleiben-
de Bruchteile können in bar ausgezahlt werden. Erträge, die innerhalb der in Art. 18 festgelegten Frist nicht abgefordert
wurden, verfallen zu Gunsten des entsprechenden Teilfonds.
Art. 15. Änderungen des Verwaltungsreglements. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der De-
potbank das Verwaltungsreglement im Interesse der Anteilinhaber jederzeit ganz oder teilweise ändern.
Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten am Tage ihrer Hinterlegung
beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann wei-
tere Veröffentlichungen analog Artikel 16 Absatz 1 des Verwaltungsreglements veranlassen.
Art. 16. Veröffentlichungen. Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis eines jeden Teilfonds sind jeweils bei
der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen verfügbar und werden, falls gesetzlich erforderlich oder
von der Verwaltungsgesellschaft so bestimmt, jeweils in einer von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener
Länder veröffentlicht, in denen die Anteile öffentlich vertrieben werden.
Spätestens 4 Monate nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres des Fonds wird die Verwaltungsgesellschaft den An-
teilinhabern einen geprüften Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über sämtliche Teilfondsvermögen,
deren Verwaltung und die erzielten Resultate. Spätestens 2 Monate nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Geschäfts-
jahres des Fonds stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen Halbjahresbericht zur Verfügung, der Aus-
kunft gibt über sämtliche Teilfondsvermögen und deren Verwaltung während des entsprechenden Halbjahres.
Jahresberichte und Halbjahresberichte des Fonds sind für die Anteilinhaber bei der Verwaltungsgesellschaft, der De-
potbank und jeder Zahlstelle kostenlos erhältlich.
Art. 17. Dauer und Auflösung des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Der Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
Eine Auflösung erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
- wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne dass eine neue Depotbankbestellung innerhalb der gesetzlichen
oder vertraglichen Fristen erfolgt;
- wenn die Verwaltungsgesellschaft in Konkurs geht oder aus irgendeinem Grund aufgelöst wird,
- wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Viertel der Mindestgrenze gemäß Artikel
1 des Verwaltungsreglements bleibt;
- in anderen, im Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehenen Fällen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann Teilfonds jederzeit, auf bestimmte Zeit errichtete Teilfonds auch vor Ablauf ihrer
Laufzeit auflösen, insbesondere in den Fällen einer wesentlichen Veränderung wirtschaftlicher und/oder politischer Rah-
menbedingungen, im Interesse einer wirtschaftlichen Rationalisierung oder dann, wenn das Fondsvermögen eines Teil-
fonds unter eine Mindestgrenze absinkt, welche die Verwaltungsgesellschaft als Untergrenze für ein wirtschaftlich
effizientes Management des entsprechenden Teilfonds ansieht.
Die Auflösung des Fonds oder eines Teilfonds wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwal-
tungsgesellschaft im Mémorial und mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, be-
kannt gemacht. Eine dieser Tageszeitungen muss in Luxemburg herausgegeben werden. Wenn ein Tatbestand eintritt,
der zur Liquidation des Fonds oder eines Teilfonds führt, werden die Ausgabe und die Rücknahme von Anteilen des
Fonds bzw. des Teilfonds eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und -
honorare auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile
verteilen. Liquidationserlöse, die zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern nicht eingefordert wor-
den sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Euro umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der
berechtigten Anteilinhaber nach Abschluss des Liquidationsverfahrens bei der Caisse des Consignations in Luxemburg
hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.
Weder Anteilinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die Auflösung und/oder Teilung des Fonds
oder eines Teilfonds beantragen.
Art. 18. Verschmelzung von Teilfonds. Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäß nachfolgender Bedingungen je-
derzeit beschließen, einen oder mehrere Teilfonds des Fonds in einen anderen Teilfonds desselben Fonds oder in einen
Teilfonds eines anderen Fonds einzubringen:
- sofern der Nettovermögenswert eines Teilfonds an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher
als Mindestbetrag erscheint, um diesen Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten;
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, diesen Teilfonds zu verwalten.
Eine solche Einbringung ist nur insofern vollziehbar, wie die Anlagepolitik des einzubringenden Teilfonds nicht gegen
die Anlagepolitik des aufnehmenden Teilfonds verstößt.
Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Einbringung eines oder mehrerer Teilfonds wird entsprechend den
Bestimmungen von Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.
Die Anteilinhaber des einzubringenden Teilfonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme
aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 11 des Verwal-
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tungsreglements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile von Anteilinhabern, welche die Rücknahme ihrer Anteile
nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte am Tag der Inkrafttretung der Verschmelzung durch
Anteile des aufnehmenden Teilfonds ersetzt. Gegebenenfalls werden Bruchanteile ausgegeben.
Art. 19. Verjährung. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank ver-
jähren 5 Jahre nach Entstehung des Anspruchs. Unberührt bleibt die in Artikel 17 enthaltene Regelung.
Art. 20. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. Dieses Verwaltungsreglement unterliegt
dem luxemburgischem Recht. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depot-
bank unterliegt der Gerichtsbarkeit des sachlich zuständigen Gerichts der Stadt Luxemburg.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und jeden Teilfonds der Gerichtsbarkeit
und dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile dieses Teilfonds öffentlich vertrieben werden, soweit
es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegen-
heiten, die sich auf Zeichnung und Rücknahme der Anteile beziehen.
Die deutsche Fassung des Verwaltungsreglements ist maßgebend.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile, die an Anleger in dem jeweiligen Land
verkauft wurden, für sich selbst und diesen Teilfonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären,
in welchen solche Anteile öffentlich vertrieben werden.
Art. 21. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement tritt am Datum seiner Unterzeichnung in Kraft.
<i>Verwaltung und Beratungi>
Verwaltungsgesellschaft
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (Activest Luxembourg), 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxemburg-Kirchberg, gegründet am 9. Februar 1989, Eigenkapital zum 31. Dezember: 3.504.784,04 Euro.
Verwaltungsrat
Vorsitzender: Andreas Wölfer, Geschäftsführer der HVB WEALTH MANAGEMENT GmbH, München
Verwaltungsratsmitglieder
Andreas Fehrenbach, Administrateur-Délégué der ACTIVEST LUXEMBOURG, Luxemburg
Dr. Rainer Krütten, Geschäftsführer der HVB WEALTH MANAGEMENT HOLDING GmbH, München
Geschäftsführung
Andreas Fehrenbach, Administrateur-Délégué der ACTIVEST LUXEMBOURG, Luxemburg
Ulrich L. Binninger, Directeur der ACTIVEST LUXEMBOURG, Luxemburg
Rechtsberater in Luxemburg
ARENDT & MEDEMACH, 8-10, rue Erasme, L-1468 Luxemburg
Wirtschaftsprüfer in Luxemburg
DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF S.C., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg
Depotbank und Zahlstelle in Luxemburg
HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg-Kirchberg
Weitere Zahlstelle in Deutschland
BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, Am Tucherpark 16, D-80538 München mit allen Geschäftsstellen
Anlageberater
FERI WEALTH MANAGEMENT GmbH, Rathausplatz 8-10, D-61348 Bad Homburg
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00213. – Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011666.2//561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
DUESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 44.320.
—
EXTRAIT
Par jugement en date du 27 novembre 2003, et sur requête de Monsieur le Procureur d’Etat, le Tribunal d’Arrondis-
sement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a dissout et déclaré la Société en état de liquidation ju-
diciaire.
Ce même jugement a nommé, en qualité de juge-commissaire, Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arron-
dissement de et à Luxembourg et, Maître Céline Pignon, avocat, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, liquidateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(010648.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
C. Pignon
<i>Avocati>
8651
OPPENHEIM SWISS OPPORTUNITY, Fonds commun de placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
<i>Allgemeiner Teili>
Der allgemeine Teil dieses Verwaltungsreglements, das in der Fassung vom 13. Februar 2004 bei der Kanzlei des Lu-
xemburger Bezirksgerichts hinterlegt und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des
Großherzogtums Luxemburg, am 13. Februar 2004 veröffentlicht wurde, legt allgemeine Grundsätze für die von der OP-
INVEST CHF MANAGEMENT S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über Organismen für gemeinsame Anlagen, in der Form des «fonds commun de placement» aufgelegten und verwalteten
Fonds fest, soweit der besondere Teil des Verwaltungsreglements des jeweiligen Fonds diesen allgemeinen Teil des Ver-
waltungsreglements zum integralen Bestandteil erklärt. Die spezifischen Charakteristika der Fonds werden im besonde-
ren Teil des Verwaltungsreglements des jeweiligen Fonds beschrieben, in dem ergänzende und abweichende Regelungen
zu einzelnen Bestimmungen des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements getroffen werden können.
Art. 1. Grundlagen
1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen («fonds commun de placement»), bestehend aus
Wertpapieren und sonstigen zulässigen Vermögenswerten (das «Fondsvermögen»), das unter Beachtung des Grundsat-
zes der Risikostreuung verwaltet wird. Das Netto-Fondsvermögen (Vermögen des Fonds abzüglich der dem Fonds zu-
zurechnenden Verbindlichkeiten) muss innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds mindestens den
Gegenwert von 1.250.000,- Euro erreichen. Der Fonds wird von der Verwaltungsgesellschaft verwaltet. Die im Fonds-
vermögen befindlichen Vermögenswerte werden von der Depotbank verwahrt.
2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung gesondert von ih-
rem eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte stellt die Verwaltungsgesellschaft gemäss nachfol-
gendem Artikel 5 des Verwaltungsreglements Anteilzertifikate oder Anteilsbestätigungen aus.
3. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
4. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-
fentlichte Änderungen an.
5. Die jeweils gültige Fassung sowie sämtliche Änderungen werden bei der Kanzlei des Luxemburger Bezirksgerichts
hinterlegt und diese Hinterlegung im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großher-
zogtums Luxemburg (das «Mémorial») veröffentlicht.
Art. 2. Depotbank
1. Die Depotbank wird von der Verwaltungsgesellschaft bestellt und ist im besonderen Teil des Verwaltungsregle-
ments des Fonds bestimmt. Ihre Funktion richtet sich nach dem Gesetz und diesem Verwaltungsreglement. Die Depot-
bank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird
jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, vorausgesetzt diese stehen in Übereinstimmung mit
dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag und dem Gesetz.
2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder
Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden kann.
Die Depotbank ist berechtigt, unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermö-
genswerte des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung zu geben.
3. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwal-
tungsreglement festgesetzten Vergütungen. Sie entnimmt auch, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesell-
schaft, die ihr selbst nach diesem Verwaltungsreglement zustehenden Entgelte. Die Regelungen in nachfolgendem Artikel
9 des allgemeinen Teils dieses Verwaltungsreglements betreffend die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Ko-
sten und Gebühren bleiben unberührt.
4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen
wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
5. Depotbank und Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter Einhal-
tung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird jedoch erst wirksam, wenn eine Bank, welche die
Bedingungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinsame Anlagen vom 20. Dezember 2002 erfüllt, die Pflichten
und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zum Zeitpunkt der Übernahme
wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen gemäß Arti-
kel 18 des vorerwähnten Gesetzes in vollem Umfang nachkommen.
Art. 3. Fondsverwaltung
1. Verwaltungsgesellschaft der Fonds ist die OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.
2. Die Verwaltungsgesellschaft handelt in Erfüllung ihrer Obliegenheiten unabhängig von der Depotbank und aus-
schließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater
hinzuziehen und/oder sich des Rates eines Anlageausschusses bedienen. Sie kann desweiteren entsprechend den in Lu-
xemburg gültigen Bestimmungen andere Gesellschaften der OPPENHEIM Gruppe oder Dritte mit dem Fondsmanage-
ment oder Aufgaben der Hauptverwaltung beauftragen. Im Falle der Beauftragung eines Dritten findet dies entsprechend
Erwähnung im Verkaufsprospekt.
3. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements insbesondere berechtigt,
mit den Geldern, die von Anteilinhabern in den Fonds eingezahlt wurden, Wertpapiere und sonstige Vermögenswerte
8652
zu erwerben, diese wieder zu veräußern und den Erlös anderweitig anzulegen. Sie ist ferner zu allen sonstigen Rechts-
handlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung des Fondsvermögens ergeben.
Art. 4. Richtlinien der Anlagepolitik. Die Anlageziele und die spezifische Anlagepolitik des Fonds werden auf der
Grundlage der nachfolgenden Richtlinien im besonderen Teil des Verwaltungsreglements festgelegt. Der besondere Teil
des Verwaltungsreglements kann vorsehen, dass verschiedene hier erwähnte Anlagemöglichkeiten auf den Fonds nicht
angewendet werden.
1. Begriffsbestimmungen:
a) «Drittstaat»: Als Drittstaat im Sinne dieses Verwaltungsreglements gilt jeder Staat Europas, der nicht Mitglied der
Europäischen Union ist sowie jeder Staat Amerikas, Afrikas, Asiens oder Australiens und Ozeaniens.
b) «Geldmarktinstrumente»:
Instrumente, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden, liquide sind und deren Wert jederzeit genau
bestimmt werden kann.
c) «geregelter Markt»:
ein Markt gemäss Artikel 1, Ziffer 20 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 sowie Artikel 1, Ziffer 13 der Richtlinie
93/22/EWG des Rates vom 10. Mai 1993 über Wertpapierdienstleistungen (einschliesslich nachfolgender Änderungen
und Ergänzungen).
d) «OGA»: Organismus für gemeinsame Anlagen.
e) «OGAW»: Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welcher der Richtlinie 85/611/EWG des Rates
vom 20. Dezember 1985 zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organis-
men für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) unterliegt.
f) «Wertpapiere»:
- Aktien und Aktien gleichwertige Wertpapiere («Aktien»)
- Schuldverschreibungen und sonstige verbriefte Schuldtitel («Schuldtitel»)
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere, die zum Erwerb von Wertpapieren durch Zeichnung oder Austausch be-
rechtigen, soweit sie nicht Techniken und Instrumente im Sinne nachfolgender Nr. 7 diese Artikels sind.
2. Vermögenswerte mit Anlagecharakter
Die Verwaltungsgesellschaft wird das Fondsvermögen grundsätzlich anlegen in:
a) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die an einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden;
b) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die an einem anderen Markt eines Mitgliedsstaats der Europäischen
Union gehandelt werden, der anerkannt, geregelt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist;
c) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die an einer Wertpapierbörse eines Drittstaates zur amtlichen Notie-
rung zugelassen sind oder dort an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum
offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist;
d) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflich-
tung enthalten, dass die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne der vorstehend unter Nr. 2. a) bis
c) genannten Bestimmungen beantragt wird und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe er-
langt wird;
e) Anteilen von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel
1 Absatz 2 erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäi-
schen Union oder einem Drittstaat, sofern
- diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer behördlichen Aufsicht unterstellen,
welche nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist,
und ausreichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht (derzeit die Vereinigten Staaten von
Amerika, Kanada, die Schweiz, Hong Kong und Japan);
- das Schutzniveau der Anteilinhaber der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilinhaber eines OGAW gleich-
wertig ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, die Kreditaufnahme,
die Kreditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richt-
linie 85/611/EWG gleichwertig sind;
- die Geschäftstätigkeit der anderen OGA Gegenstand von Rechenschafts- und Halbjahresberichten ist, die es erlau-
ben, sich ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeit-
raum zu bilden;
- der OGAW oder dieser andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Gründungsunterlagen
insgesamt höchstens 10% seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder anderer OGA anlegen darf;
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das
betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder, falls der Sitz des Kredit-
instituts sich in einem Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der Luxemburger
Aufsichtsbehörde denjenigen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;
g) abgeleiteten Finanzinstrumenten, d.h. insbesondere Optionen und Futures sowie Tauschgeschäfte («Derivaten»),
einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an einem der unter den Buchstaben a), b) und c) be-
zeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und /oder abgeleiteten Finanzinstrumenten, die nicht an einer Börse
gehandelt werden («OTC-Derivaten»), sofern
- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne von Nr. 2 a) bis h), um Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse
oder Währungen handelt, in die der Fonds gemäss seinen Anlagezielen investieren darf;
- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer behördlichen Aufsicht unterliegende Institute der Ka-
tegorien sind, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zugelassen wurden und
8653
- die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit auf
Initiative des jeweiligen Fonds zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattge-
stellt werden können;
h) Geldmarktinstrumenten, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und nicht unter die vorstehend
genannte Definition fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Ein-
lagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt sie werden
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedsstaats, der
Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, im
Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen
Charakters, denen mindestens ein Mitgliedstaat der Europäischen Union angehört, begeben oder garantiert oder
- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c)
bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht unter-
stellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde min-
destens so streng sind, wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zu-
gelassen wurde, sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des
ersten, des zweiten oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder
um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000,- Euro), das seinen Jah-
resabschluss nach den Vorschriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG des Rates vom 25. Juli 1978 im Zusammenhang
mit dem Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen (in ihrer abgeänderten und ergänzten Form) er-
stellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder mehrere börsennotierte Gesell-
schaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig ist, oder um einen
Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung einer von einer Bank
eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
3. Sonstige Vermögenswerte
Der Fonds kann daneben:
a) bis zu 10% seines Netto-Fondsvermögens in anderen als den unter Nr. 2. genannten Wertpapieren und Geldmarkt-
instrumenten anlegen;
b) bis zu 49% des Netto-Fondsvermögens flüssige Mittel und ähnliche Vermögenswerte halten, in besonderen Aus-
nahmefällen vorübergehend auch darüber hinaus, wenn und soweit dies im Interesse der Anteilinhaber geboten er-
scheint;
c) Kredite für kurze Zeit bis zu einem Gegenwert von 10% seines Netto-Fondsvermögens aufnehmen; Deckungsge-
schäfte im Zusammenhang mit dem Verkauf von Optionen oder dem Erwerb oder Verkauf von Terminkontrakten und
Futures gelten nicht als Kreditaufnahme im Sinne dieser Anlagebeschränkung;
d) Devisen im Rahmen eines «Back-to-back»-Darlehens erwerben.
4. Risikostreuung
a) Der Fonds darf höchstens 10% seines Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten ein
und desselben Emittenten anlegen. Er darf höchstens 20% seines Netto-Fondsvermögens in Einlagen bei ein und dersel-
ben Einrichtung anlegen. Das Ausfallrisiko der Gegenpartei bei Geschäften eines Fonds mit OTC-Derivaten darf 10%
seines Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten, sofern die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Nr. 2. f) ist.
Für andere Fälle beträgt die Grenze maximal 5% des Netto-Fondsvermögens.
b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, bei denen der Fonds jeweils mehr
als 5% seines Netto-Fondsvermögens anlegt, darf 40% des Wertes seines Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.
Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Einlagen und Geschäfte mit OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten ge-
tätigt werden, welche einer behördlichen Aufsicht unterliegen.
Ungeachtet der einzelnen in Nr. 4. a) genannten Obergrenzen darf der Fonds bei ein und derselben Einrichtung höch-
stens 20% seines Netto-Fondsvermögens anlegen in einer Kombination aus
- von dieser Einrichtung begebener Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente,
- bei derselben Einrichtung getätigter Einlagen und/oder
- der mit dieser Einrichtung gehandelten OTC-Derivate.
c) Die in Nr. 4. a) Satz 1 genannte Obergrenze beträgt höchstens 35%, wenn die Wertpapiere oder Geldmarktinstru-
mente von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder
von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein Mitgliedstaat der Europäi-
schen Union angehört, begeben werden oder garantiert sind.
d) Die in Nr. 4. a) Satz 1 genannte Obergrenze beträgt höchstens 25% für bestimmte Schuldverschreibungen, wenn
diese von einem Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union begeben werden, das aufgrund
gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen behördlichen Auf-
sicht unterliegt. Insbesondere müssen die Erträge aus der Emission dieser Schuldverschreibungen gemäß den gesetzli-
chen Vorschriften in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen
die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und vorrangig für die bei Ausfall des Emittenten fällig
werdende Rückzahlung des Kapitals und die Zahlung der Zinsen bestimmt sind.
Legt der Fonds mehr als 5% seines Netto-Fondsvermögens in Schuldverschreibungen im Sinne des vorstehenden Un-
terabsatzes an, die von ein und demselben Emittenten begeben werden, so darf der Gesamtwert dieser Anlagen 80%
des Wertes des Nettovermögens des Fonds nicht überschreiten.
8654
e) Die in Nr. 4. c) und d) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden bei der Anwendung der in Nr.
4. b) vorgesehenen Anlagegrenze von 40% nicht berücksichtigt.
Die in Nr. 4. a), b), c) und d) genannten Grenzen dürfen nicht kumuliert werden; daher dürfen gemäß Nr. 4. a), b),
c) und d) getätigte Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten oder in Einlagen
bei diesem Emittenten sowie in Derivaten desselben 35% des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Fonds nicht über-
steigen.
Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung eines konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/
EWG oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmensgruppe ange-
hören, sind bei der Berechnung der in Ziffern a) bis e) vorgesehenen Anlagegrenzen als ein einziger Emittent anzusehen.
Ein Fonds darf kumulativ bis zu 20% seines Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein
und derselben Unternehmensgruppe anlegen.
f) Unbeschadet der in nachfolgender Nr. 4. j), k) und l) festgelegten Anlagegrenzen betragen die in Nr. 4. a) bis e)
genannten Obergrenzen für Anlagen in Aktien und/oder Schuldtiteln ein und desselben Emittenten höchstens 20%, wenn
es Ziel der Anlagestrategie des Fonds ist, einen bestimmten, von der Luxemburger Aufsichtsbehörde anerkannten Ak-
tien- oder Schuldtitelindex nachzubilden. Voraussetzung hierfür ist, dass
- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist;
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht;
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
g) Die in Nr. 4. f) festgelegte Grenze beträgt 35%, sofern dies aufgrund außergewöhnlicher Marktbedingungen ge-
rechtfertigt ist, insbesondere an geregelten Märkten, an denen bestimmte Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente
stark dominieren. Eine Anlage bis zu dieser Obergrenze ist nur bei einem einzigen Emittenten möglich.
h) Der Fonds darf Anteile anderer OGAW und/oder anderer OGA im Sinne von Nr. 2. e) erwerben, sofern er nicht
mehr als 20% seines Netto-Fondsvermögens in ein und demselben OGAW oder einem anderen OGA anlegt.
Bei der Anwendung dieser Anlagegrenze ist jeder Teilfonds eines Umbrella-Fonds im Sinne von Artikel 133 des Ge-
setzes vom 20. Dezember 2002 wie ein eigenständiger Emittent zu betrachten, vorausgesetzt, es ist sichergestellt, dass
das Prinzip der Einzelhaftung pro Teilfonds im Hinblick auf Dritte Anwendung findet.
i) Anlagen in Anteilen von anderen OGA als OGAW dürfen insgesamt 30% des Netto-Fondsvermögens eines Fonds
nicht übersteigen.
Wenn der Fonds Anteile eines OGAW und/oder sonstigen OGA erworben hat, werden die Anlagewerte des be-
treffenden OGAW oder anderen OGA in Bezug auf die in Nr. 4. a) bis e) genannten Obergrenzen nicht berücksichtigt.
Erwirbt ein Fonds Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger OGA, die unmittelbar oder mittelbar von derselben
Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch
eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung ver-
bunden ist, so darf die Verwaltungsgesellschaft oder die andere Gesellschaft für die Zeichnung oder den Rückkauf von
Anteilen der anderen OGAW und/oder anderen OGA durch den Fonds keine Gebühren berechnen.
j) Die Verwaltungsgesellschaft darf für die von ihr verwalteten Investmentfonds insgesamt stimmberechtigte Aktien
nicht in einem Umfang erwerben, der es ihr erlaubt, einen wesentlichen Einfluß auf die Geschäftspolitik des Emittenten
auszuüben.
k) Ferner darf ein Fonds nicht mehr als:
- 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten;
- 10% der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten;
- 25% der Anteile ein und desselben OGAW und/oder anderen OGA;
- 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten
erwerben.
Die im zweiten, dritten und vierten Gedankenstrich vorgesehenen Grenzen brauchen beim Erwerb nicht eingehalten
zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen oder der Geldmarktinstrumente oder der Netto-
betrag der ausgegebenen Anteile zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen lässt.
l) Die vorstehenden Bestimmungen gemäß Nr. 4. j) und k) sind nicht anwendbar im Hinblick auf:
aa) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder dessen Ge-
bietskörperschaften begeben oder garantiert werden;
bb) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Drittstaat begeben oder garantiert werden;
cc) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters
begeben werden, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören;
dd) Aktien von Gesellschaften, die nach dem Recht eines Staates errichtet wurden, der kein Mitgliedstaat der EU ist,
sofern (i) eine solche Gesellschaft ihr Vermögen hauptsächlich in Wertpapieren von Emittenten aus diesem Staat anlegt,
(ii) nach dem Recht dieses Staates eine Beteiligung des Fonds an dem Kapital einer solchen Gesellschaft den einzig mög-
lichen Weg darstellt, um Wertpapiere von Emittenten dieses Staates zu erwerben und (iii) diese Gesellschaft im Rahmen
ihrer Vermögensanlage die Anlagebeschränkungen gemäß vorstehender Nr. 4. a) bis e) und Nr. 4. h) bis k) beachtet.
5. Unzulässige Geschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
a) Waren, Edelmetalle oder über Edelmetalle lautende Zertifikate erwerben (insoweit gelten Devisengeschäfte, Fi-
nanzinstrumente, Geschäfte mit Indizes oder Wertpapieren sowie Futures, Terminkontrakte, Optionen und Swaps auf
letztgenannte nicht als Warengeschäfte im Sinne dieser Anlagebeschränkung);
b) in Immobilien anlegen, wobei immobiliengesicherte Wertpapiere einschliesslich hierauf entfallender Zinsen sowie
Anlagen in Wertpapieren, die von Gesellschaften ausgegeben werden, die in Immobilien investieren einschliesslich hier-
auf entfallender Zinsen zulässig sind;
8655
c) zu Lasten des Fondsvermögens Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
d) im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll eingezahlter Wertpapiere und Geldmarkt- sowie anderer Finanzin-
strumente im Sinne vorstehender Nr. 2. e), g) und h) Verbindlichkeiten übernehmen, die zusammen mit Krediten gemäß
vorstehender Nr. 3. c), 10% des Netto-Fondsvermögens überschreiten;
e) Leerverkäufe von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder anderen in vorstehenden Nr. 2. e), g) und h) ge-
nannten Finanzinstrumenten tätigen.
6. Ausnahmebestimmungen, Rückführung
a) Die Anlagebeschränkungen gemäß vorstehender Nr. 2. bis 4. beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs. Werden
die genannten Prozentsätze nachträglich, d.h. durch Kurseinwirkungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe
überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich, jedoch unter Beachtung der Interessen der Anteilinha-
ber, eine Rückführung in den vorgesehenen Rahmen anstreben;
b) Der neu aufgelegte Fonds kann während der ersten sechs Monate nach seiner Auflegung von den in vorstehender
Nr. 4. a) bis i) festgelegten Bestimmungen unter Beachtung des Prinzips der Risikostreuung abweichen;
c) sofern ein Emittent eine rechtliche Einheit bildet, deren Aktiva ausschließlich den Ansprüchen der Anleger des je-
weiligen Teilfonds gegenüber sowie gegenüber den Gläubigern haften, deren Forderungen anlässlich der Gründung, der
Laufzeit oder der Liquidation des jeweiligen Teilfonds entstanden sind, ist jeder Teilfonds zwecks Anwendung der Vor-
schriften über die Risikostreuung in Nr. 4. a) bis g) sowie Nr. 4. h) und i) als eigenständiger Emittent anzusehen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zusätzliche Anlagebeschränkungen für den Fonds aufzustellen, sofern dies
notwendig ist, um den gesetzlichen und verwaltungsrechtlichen Bestimmungen in Ländern, in denen die Anteile des
Fonds angeboten oder verkauft werden, zu entsprechen.
7. Techniken und Instrumente
a) Allgemeine Bestimmungen
Zur Absicherung und zur effizienten Verwaltung des Fondsvermögens sowie zum Laufzeiten- oder Risikomanage-
ment, kann der Fonds Derivate sowie sonstige Techniken und Instrumente einsetzen.
Beziehen sich diese Transaktionen auf die Verwendung von Derivaten, so müssen die Bedingungen und Grenzen mit
den Bestimmungen der vorstehenden Nr. 2 bis 6 dieses Artikels im Einklang stehen. Des Weiteren sind die Bestimmun-
gen der nachstehenden Nr. 8 dieses Artikels, betreffend Risikomanagement-Verfahren, zu berücksichtigen.
Unter keinen Umständen darf der Fonds durch den Einsatz von Derivaten oder sonstigen Techniken und Instrumen-
ten von den im besonderen Teil des Verwaltungsreglements genannten Anlagezielen abweichen.
b) Wertpapierleihe
Die Verwaltungsgesellschaft kann bis zur Höhe von 50% ihres Gegenwertes im Fonds befindliche Wertpapiere für
höchstens 30 Tage im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems ausleihen, sofern das Wertpapierleihsy-
stem auf einem anerkannten Abrechnungsmechanismus basiert oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die
auf solche Geschäfte spezialisiert ist, organisiert wird. Die Wertpapierleihe kann mehr als 50% des Wertes des Wert-
papierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen
und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen. Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich Si-
cherheiten erhalten, deren Höhe zur Zeit des Vertragsschlusses mindestens dem Wert der verliehenen Wertpapiere
entspricht. Die Sicherheiten können in flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der
OECD, deren Gebietskörperschaften oder internationale Organismen begeben wurden oder garantiert sind und die zu
Gunsten des Fonds während der Laufzeit des Leihvertrages gesperrt werden. Einer solchen Garantie bedarf es nicht,
wenn die Wertpapierleihe über CLEARSTREAM oder EUROCLEAR durchgeführt wird oder über eine andere Organi-
sation, die dem Leihgeber die Rückerstattung seiner Wertpapiere im Wege einer Garantie oder anders sicherstellt.
c) Wertpapierpensionsgeschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkau-
fen, wenn der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Dabei
hat der Veräusserer das Recht bzw. die Verpflichtung die vertragsgegenständlichen Papiere innerhalb der bei Geschäfts-
abschluß bestimmten Frist und zu dem vereinbarten Preis vom Erwerber zurückzukaufen. Solche Wertpapiere dürfen
während der Laufzeit des Pensionsgeschäfts nicht veräußert werden. Der Umfang der Pensionsgeschäfte wird stets auf
einem Niveau gehalten, das es dem Fonds ermöglicht, seiner Rückkaufverpflichtung jederzeit nachzukommen.
8. Risikomanagement
Beziehen sich Transaktionen auf Derivate so stellt der Fonds sicher, dass das mit Derivaten verbundene Gesamtrisiko
das Netto-Fondsvermögen nicht überschreitet.
Bei der Berechnung des Risikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Ausfallrisiko der Gegenpartei, künftige
Marktfluktuationen und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt.
Der Fonds darf als Teil seiner Anlagestrategie innerhalb den in vorstehender Nr. 4. e) dieses Artikels festgelegten
Grenzen Anlagen in Derivaten tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen von Nr. 4. a) bis e)
dieses Artikels nicht überschreitet, wobei indexbasierte Derivate unberücksichtigt bleiben.
Ein Derivat, das in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss hinsichtlich der Bestimmungen
dieser Nummer 8 mit berücksichtigt werden.
Art. 5. Anteile an einem Fonds
1. Die Anteilzertifikate lauten auf den Inhaber und sind über einen Anteil oder eine Mehrzahl von Anteilen ausgestellt.
2. Die Anteilzertifikate tragen handschriftliche oder vervielfältigte Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank.
3. Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften Rechte
über. Der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Depotbank gegenüber gilt der Inhaber des Anteilzertifikats in jedem
Fall als der Berechtigte.
8656
4. Auf Wunsch der Anteilerwerber und Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines An-
teilzertifikats eine Anteilbestätigung über erworbene Anteile ausstellen.
5. Der besondere Teil des Verwaltungsreglements kann vorsehen, daß die Anteile in Globalzertifikaten verbrieft wer-
den. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht in diesen Fällen nicht.
Art. 6. Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach Ein-
gang des Ausgabepreises bei der Depotbank ausgegeben. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile und der entsprechenden
Anteilscheine ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich jedoch vor, die Ausgabe von
Anteilen vorübergehend oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen werden in diesen Fällen unver-
züglich erstattet.
2. Die Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung Drit-
ter erworben werden.
3. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank
oder die Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum
jeweils geltenden Rücknahmepreis für Rechnung des Fonds zurückzunehmen.
4. Sofern im besonderen Teil des Verwaltungsreglements nichts Abweichendes geregelt ist, ist Bewertungstag jeder
Bankarbeits- und Börsentag in Luxemburg und Zürich. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach
dem Bewertungstag in der für den Fonds festgelegten Währung (die «Basiswährung»).
5. Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt es der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung
der Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.
6. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, zum Beispiel devi-
senrechtliche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des Rück-
nahmepreises entgegenstehen.
Art. 7. Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Zur Errechnung des Ausgabe- und Rücknahmepreises ermittelt die Verwaltungsgesellschaft oder ein von ihr beauf-
tragter Dritter unter Aufsicht der Depotbank den Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der
Verbindlichkeiten des Fonds (der «Inventarwert») an jedem Bewertungstag und teilt ihn durch die Zahl der umlaufenden
Anteile (der «Inventarwert pro Anteil»).
Dabei werden:
a) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem geregelten Markt bzw. an anderen
organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet, sofern die Ver-
waltungsgesellschaft zur Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere ver-
äußert werden können;
c) Wertpapiere, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen
Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;
d) Investmentanteile an OGAW und/oder OGA des offenen Typs zum letzten festgestellten und erhältlichen Rück-
nahmepreis bewertet;
e) flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
f) Festgelder zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
g) der Liquidationswert von Termingeschäften oder Optionen, die nicht an Börsen oder anderen organisierten Märk-
ten gehandelt werden, zu deren jeweiligem Nettoliquidationswert bewertet, wie er gemäß den Richtlinien der Verwal-
tungsgesellschaft auf einer konsistenten für alle verschiedenen Arten von Verträgen angewandt wird; der
Liquidationswert von Termingeschäften oder Optionen, welche an Börsen oder anderen organisierten Märkten gehan-
delt werden, auf Grundlage der letzten verfügbaren Abwicklungspreise solcher Verträge an den Börsen oder organisier-
ten Märkten, auf welchen diese Termingeschäfte oder Optionen vom Fonds gehandelt werden, berechnet; sofern ein
Termingeschäft oder eine Option an einem Tag, an dem der Nettoinventarwert berechnet wird, nicht liquidiert werden
kann, wird die Bewertungsgrundlage für einen solchen Vertrag von der Verwaltungsgesellschaft in angemessener und
vernünftiger Weise bestimmt;
h) Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse notiert oder an einem anderen Geregelten Markt gehandelt wer-
den und deren Restlaufzeit bei Erwerb weniger als 90 Tage beträgt, grundsätzlich zu Amortisierungskosten bewertet,
wodurch dem ungefähren Marktwert entsprochen wird;
i) Zinsswaps werden zu ihrem, unter Bezug auf die anwendbare Zinsentwicklung, bestimmten Marktwert bewertet;
j) nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu den zuletzt im Interbankenmarkt festgestellten
und verfügbaren Devisenreferenzkursen in die Basiswährung des Fonds umgerechnet; wenn solche Kurse nicht verfüg-
bar sind, wird der Wechselkurs nach Treu und Glauben und nach dem von der Verwaltungsgesellschaft festgelegten Ver-
fahren bestimmt.
Die Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen andere Bewertungsmethoden zulassen, wenn sie dieses im
Interesse einer angemesseneren Bewertung eines Vermögenswertes des Fonds hinsichtlich des voraussichtlichen Reali-
sierungswertes für angebracht hält.
Wenn die Verwaltungsgesellschaft der Ansicht ist, dass der ermittelte Anteilwert an einem bestimmten Bewertungs-
tag den tatsächlichen Wert der Anteile des Fonds nicht wiedergibt, oder wenn es seit der Ermittlung des Anteilwertes
beträchtliche Bewegungen an den betreffenden Börsen und/oder Märkten gegeben hat, kann die Verwaltungsgesellschaft
beschliessen, den Anteilwert noch am selben Tag zu aktualisieren. Unter diesen Umständen werden alle für diesen Be-
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wertungstag eingegangenen Anträge auf Zeichnung und Rücknahme auf der Grundlage des Anteilwerts eingelöst, der
unter Berücksichtigung des Grundsatzes von Treu und Glauben aktualisiert worden ist.
2. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein Aus-
gabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich nach dem jeweiligen besonderen Teil des Verwaltungsregle-
ments eines Fonds ergibt. Sofern in einem Land, in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere
Belastungen anfallen, erhöht sich der Ausgabepreis entsprechend.
3. Rücknahmepreis ist der nach Absatz 1 ermittelte Inventarwert pro Anteil, welchem zur Abgeltung der Rücknah-
mekosten eine Rücknahmegebühr hinzugerechnet werden kann, deren Höhe sich aus dem besonderen Teil des Verwal-
tungsreglements ergibt.
4. Anteilkauf und -verkaufsaufträge, die bis 10.30 Uhr eingegangen sind, werden mit dem am folgenden Bewertungstag
festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet, sofern sich aus dem besonderen Teil des Verwaltungsregle-
ments nichts Abweichendes ergibt.
Art. 8. Aussetzung. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwerts zeitweilig einzu-
stellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die dies erfordern und sofern die Einstellung unter Berücksichtigung der
Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:
1. während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, an dem ein wesentlicher Teil der Vermögens-
werte des jeweiligen Fonds amtlich notiert oder gehandelt wird, (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feierta-
gen) geschlossen ist oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt oder eingeschränkt
wurde;
2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Anlagen eines Fonds nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich
ist, den Gegenwert der gekauften oder verkauften Vermögensgegenstände frei zu transferieren oder die Berechnung
des Anteilwerts ordnungsgemäß durchzuführen.
Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung der Anteilwertberechnung, sofern diese länger als drei Bankarbeits-
tage andauert, unverzüglich in angemessener Weise in den Tageszeitungen veröffentlichen, in denen üblicherweise die
Preisveröffentlichung erfolgt; sie wird dies ferner allen Anteilerwerbern und den Anteilinhabern, die ihre Anteile zur
Rücknahme angeboten haben, unmittelbar in angemessener Weise mitteilen. Während der Dauer der Aussetzung der
Anteilwertberechnung können solche Anteilinhaber ihre Kaufaufträge oder Rücknahmeanträge zurückziehen. Nicht zu-
rückgezogene Kaufaufträge und Rücknahmeanträge werden mit den bei Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung
festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreisen abgerechnet.
Art. 9. Kosten
1. Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwaltung und Ver-
wahrung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu. Darüber hinaus erhält die Depotbank eine
Bearbeitungsgebühr für jede Transaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft durchführt.
2. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Fonds:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie Rechenschafts-, Halbjah-
res- und ggfls. Zwischenberichte;
c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggfls. Zwi-
schenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;
d) Prüfungs-, Steuer- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und eventuell entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten für die Erstellung der Anteilzertifikate und ggfls. Erträgnisscheine sowie Erträgnisschein-Bogenerneuerung;
g) ggfls. entstehende Kosten für die Einlösung von Erträgnisscheinen;
h) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteilscheine zum öffentlichen Vertrieb;
i) ein angemessener Teil der Marketing- und Werbeaufwendungen, insbesondere solche, die im direkten Zusammen-
hang mit dem Angebot und dem Verkauf von Anteilen des Fonds stehen;
j) Kosten für die Analyse der Wertentwicklung sowie die Beurteilung des Fonds insgesamt durch national und inter-
national anerkannte Ratingagenturen;
k) Gründungskosten des Fonds.
3. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fonds-
vermögen angerechnet.
Art. 10. Rechnungslegung
1. Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft, die von der Verwal-
tungsgesellschaft bestellt wird.
2. Spätestens vier Monate nach Ende eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen ge-
prüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.
3. Längstens zwei Monate nach Ablauf der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesell-
schaft einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.
4. Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.
Art. 11. Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesell-
schaft aufgelöst werden.
2. Abweichend von Absatz 1 kann der besondere Teil des Verwaltungsreglements eine begrenzte Laufzeit vorsehen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündigen.
Die Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen der Länder veröffentlicht, in denen
8658
Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht
der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Fall geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die
Depotbank über, die ihn gemäß Absatz 4 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat.
Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung nach Artikel 9 beanspruchen. Mit Geneh-
migung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds
nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.
4. Wird der Fonds aufgelöst, ist dies im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die Ver-
waltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder aus-
wählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Ausgabe- und Rücknahme von Anteilen werden am
Tag der Beschlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert; die Depot-
bank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungsgesell-
schaft oder ggfls. der von ihr oder der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren
unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluß des Liquidationsverfah-
rens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in die Landeswährung
Luxemburgs konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Con-
signations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort an-
gefordert werden.
Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder
teilweise ändern.
2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden bei der Kanzlei des Luxemburger Bezirksgerichts hinterlegt und
diese Hinterlegung im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes bestimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung
in Kraft.
Art. 13. Verjährung von Ansprüchen. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder
die Depotbank können nach Ablauf von fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend ge-
macht werden; davon unberührt bleibt die in vorstehendem Artikel 11 Absatz 4 des allgemeinen Teils dieses Verwal-
tungsreglements enthaltene Regelung.
Art. 14. Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
2. Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der
Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depot-
bank sind berechtigt, sich selbst und den jeweiligen Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen
die Anteile vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Erwerb und Rückgabe von An-
teilen Ansprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können für sich selbst und den jeweiligen Fonds Übersetzungen in
Sprachen von Ländern als verbindlich erklären, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.
Erstellt in vierfacher Ausfertigung.
Luxemburg, den 6. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01828. – Reçu 46 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014357.2//502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.560.
—
L’an deux mille quatre, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SICAV FRANCE-LUXEMBOURG,
avec siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 24 septembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 295 du 22 octobre 1987.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, en date du 8 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 juin 2002,
numéro 881.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Viviane de Moreau, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Pascale Deboulle, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften
8659
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Caroline Oudart, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 2.137.732 actions existantes, 2.001.293 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
19 janvier 2004 et 28 janvier 2004,
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
19 janvier 2004 et 28 janvier 2004,
et par lettres recommandées envoyées en date du 19 janvier 2004.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002. Modification des articles 3, 5, 20 et 29.
2. Modification de l’article 16 afin de spécifier les investissements permis pour la SICAV.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.
Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que les avoirs de chaque classe d’ac-
tions seront investis:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un
Etat membre de l’Union Européenne (UE);
(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de
l’UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une des bourses de valeurs
situées dans les Etats qui ne font pas partie de l’UE: tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;
(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d’un
des Etats suivants: tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;
(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d’ad-
mission soit introduite à la cote officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et
que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
(vi) jusqu’à cent pour cent des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un
Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organis-
mes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que ces va-
leurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent
excéder trente pour cent du montant total.
(vii) la Société pourra, dans chaque classe d’actions, acquérir des parts d’OPCVM agréés conformément à la directive
85/611/CEE et/ou d’autres organismes de placement collectif («OPC») tels que définis par la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif et dans les limites déterminées par cette même loi et la réglementation
en vigueur.
(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le conseil d’administration sous
l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
3. Modification de l’article 22 afin d’augmenter la fréquence minimale de calcul VNI à deux fois par mois.
4. Précision de la méthode d’évaluation des instruments financiers dérivés. Ajout d’un point g) 6) à l’article 23.
Les instruments financiers dérivés seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à cet
effet.
5. Adoption de la version coordonnée des statuts suite aux modifications mentionnées ci-dessus.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-
vante:
<i>Première résolutioni>
Suite à la soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002, l’assemblée décide de modifier les articles 3, 5, 20
et 29 des statuts comme suit:
«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de même qu’en
d’autres valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 dans le cadre de la politique et des restrictions
d’investissement déterminées par le Conseil d’administration, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents compartiments.
8660
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.»
«Art. 5. Alinéa 2.
Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000- EUR).»
«Art. 20. Première phrase.
La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif.»
«Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts afin de spécifier les investissements permis pour la SICAV et
lui donne la teneur suivante:
«Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve
des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.
Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que les avoirs de chaque classe d’ac-
tions seront investis:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un
Etat membre de l’Union Européenne (UE);
(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de
l’UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une des bourses de valeurs
situées dans les Etats qui ne font pas partie de l’UE: tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;
(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d’un
des Etats suivants: tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;
(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d’ad-
mission soit introduite à la cote officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et
que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
(vi) jusqu’à cent pour cent des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un
Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organis-
mes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que ces va-
leurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent
excéder trente pour cent du montant total.
(vii) la Société pourra, dans chaque classe d’actions, acquérir des parts d’OPCVM agréés conformément à la directive
85/611/CEE et/ou d’autres organismes de placement collectif («OPC») tels que définis par la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif et dans les limites déterminées par cette même loi et la réglementation
en vigueur.
(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le conseil d’administration sous
l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 22 (alinéa 1) des statuts afin d’augmenter la fréquence minimale de calcul VNI
à deux fois par mois et lui donne la teneur suivante:
«Art. 22. Alinéa 1.
La valeur nette des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie et classes d’actions,
périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Date
d’Evaluation»), étant entendu que si une telle Date d’Evaluation est un jour considéré comme férié par les banques à
Luxembourg ou à Paris, elle serait avancée au jour ouvrable précédant le jour férié.»
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de préciser la méthode d’évaluation des instruments financiers dérivés, l’assemblée décide:
- que le point g 5) de l’article 23 (alinéa 2, A) aura la teneur suivante:
«Pour les avoirs investis en instruments du marché monétaire payant une échéance résiduelle moyenne inférieure à
un an, le cours déterminant pour l’évaluation d’un investissement sera adapté progressivement au cours de rembour-
sement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le rendement qui en résulte. En cas de change-
ment notable des conditions du marché, la base d’évaluation des différents investissements sera adaptée aux nouveaux
rendements du marché.»
- l’ajout d’un point g 6) à l’article 23 (alinéa 2, A) des statuts dont la teneur sera la suivante:
8661
«Les instruments financiers dérivés seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à
cet effet.»
L’assemblée décide de renuméroter les points suivants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Moreau, A.-P. Deboulle, C. Oudart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, vol. 20CS, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(013155.2/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
OLTANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 22.954.
—
EXTRAIT
Par jugement en date du 27 novembre 2003, et sur requête de Monsieur le Procureur d’Etat, le Tribunal d’Arrondis-
sement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a dissout et déclaré la Société en état de liquidation ju-
diciaire.
Ce même jugement a nommé, en qualité de juge-commissaire, Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arron-
dissement de et à Luxembourg et, Maître Céline Pignon, avocat, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, liquidateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06652. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(010650.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
OPPENHEIM ABS PLUS, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement des nach Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für
gemeinschaftliche Anlagen errichteten Sondervermögens OPPENHEIM ABS PLUS wird umfassend geändert, um den
Fonds dem Luxemburger Gesetz vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen zu un-
terstellen.
Der Allgemeine Teil des Verwaltungsreglements des Fonds erhält den neuen Wortlaut der Fassung des Allgemeinen
Teils vom 29. August 2003, der bei der Kanzlei des Luxemburger Bezirksgerichts hinterlegt wurde und dessen Hinter-
legung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, am 30.
September 2003 veröffentlicht wurde und die allgemeinen Grundsätze für die von der OPPENHEIM PRUMERICA AS-
SET MANAGEMENT, S.à r.l. gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 in der Rechtsform des «Fonds Com-
mun de Placement» gegründeten und verwalteten Fonds festlegt.
Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements des Fonds erhält folgenden neuen Wortlaut:
Für den OPPENHEIM ABS PLUS (der «Fonds») ist der am 29. August 2003 in Kraft getretene, bei der Kanzlei des
Luxemburger Bezirksgerichts hinterlegte allgemeine Teil des Verwaltungsreglements in seiner jeweils gültigen Fassung,
dessen Hinterlegung am 30. September 2003 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem
Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, veröffentlicht wurde, integraler Bestandteil.
Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden besonderen Teils des Verwaltungsregle-
ments.
Art. 15. Depotbank.
Depotbank ist die BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. (LUXEMBOURG) S.A., Luxemburg, eine Geschäftsbank im
Sinne des Luxemburger Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.
Art. 16. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist es, eine angemessene Rendite in Euro zu erwirtschaften. Dazu wird das Fondsvermögen
überwiegend in fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren sowie Zerobonds angelegt, die auf Währungen von
OECD-Mitgliedstaaten lauten. Daneben können Geldmarktpapiere und flüssige Mittel gehalten werden. Das Fondsver-
mögen kann auch bis zu seiner vollständigen Höhe in Geldmarktinstrumenten oder Sichteinlagen angelegt werden, wenn
dies nach Einschätzung des Fondsmanagements für die Anteilinhaber vorteilhaft erscheint. Zudem setzt die Verwaltungs-
gesellschaft zulässige Techniken und Instrumente einschließlich nachstehend beschriebener To Be Announced-Geschäf-
Senningerberg, le 6 février 2004.
P. Bettingen.
C. Pignon
<i>Avocati>
8662
te ein. Der Erwerb von Anteilen anderer OGA (Investmentanteilen) ist auf insgesamt höchstens 10% des Netto-
Fondsvermögens begrenzt.
Die Vermögenswerte des Fonds sollen grundsätzlich in durch einen Forderungspool unterlegte Wertpapiere (Asset
Backed Securities) erstklassiger Bonität sowie in andere Schuldverschreibungen, wie beispielsweise Schuldtitel mit va-
riablem Zinssatz (Floating Rate Notes), angelegt werden. Daneben können Vermögenswerte des Fonds auch in kurzfri-
stige unbesicherte Schuldtitel von erstklassigen Finanzinstituten (Commercial Papers), Einlagenzertifikate (Certificates
of Deposit) und festverzinsliche Wertpapiere mit kurzer Laufzeit (Short Term Fixed Income Securities) angelegt wer-
den. Anlagen in Schuldtitel mit variablem Zinssatz erfolgen grundsätzlich in börsennotierte oder auf einem anderen ge-
regelten Markt gehandelte Schuldtitel.
Im Rahmen des Einsatzes von Techniken und Instrumenten ist zudem vorgesehen, sogenannte To Be Announced-
Geschäfte auf hypothekengesicherte Wertpapiere (Mortgage Backed Securities) einzugehen. Bei diesen Geschäften han-
delt es sich um mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind, freihändig gehandelte
Terminkontrakte auf hypothekengesicherte Wertpapiere eines oder mehrerer Forderungspools, die zum Zeitpunkt des
Vertragsschlusses lediglich ihren Merkmalen nach bestimmt sind, während die konkrete Poolzuordnung in zeitlicher
Nähe zur Fälligkeit erfolgt. Die zugrunde liegenden hypothekengesicherten Wertpapiere sollen dabei ausschliesslich
durch die US-Regierungsagentur Government National Mortgage Association (Ginnie Mae) oder den US-staatlich ver-
bürgten Emittenten Federal Home Loan Mortgage Corporation (Freddie Mae) und Federal National Mortgage Associa-
tion (Fannie Mae) begeben werden. Diese To Be Announced-Geschäfte sollen des Weiteren «gerollt» werden. Bei
diesem Verfahren wird zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses die Verpflichtung eingegangen, prinzipiell nicht näher spe-
zifizierte hypothekengesicherte Wertpapiere zu einem bestimmten Datum in der Zukunft zu erwerben, wobei diese
Verpflichtung vor Fälligkeit jedoch wieder veräussert wird und gleichzeitig eine neue vertragliche Verpflichtung einge-
gangen wird, wiederum hypothekengesicherte Wertpapiere substantiell gleicher Art, aber mit unterschiedlichem zu-
grunde liegenden Hypotheken-Pool zu einem bestimmten Datum in der Zukunft zu erwerben. Dieses Verfahren bietet
eine effiziente Möglichkeit, in vollem Umfang an der Marktentwicklung teilzunehmen, ohne die zugrunde liegenden hy-
pothekengesicherten Wertpapiere für das Fondsvermögen zu erwerben. Der Anleger profitiert auf diese Weise von
geringeren Transaktions- und Abwicklungskosten sowie der höheren Liquidität der Märkte für diese Instrumente. Als
Gegenpartei der gerollten To Be Announced-Geschäfte werden ausschließlich Finanzeinrichtungen erster Ordnung aus-
gewählt, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind. Darüber hinaus können zur Absicherung von Zinsänderungsrisiken
insbesondere Terminkontrakte in Form von Futures auf Schuldtitel des US-Schatzamtes (Treasuries) zum Einsatz kom-
men. Das mit der Nutzung von derivativen Finanzinstrumenten verbundene Gesamtrisiko wird den Gesamtnettowert
des Fondsvermögens nicht übersteigen.
Art. 17. Risikostreuung.
Ergänzend zu Artikel 4 Nr. 4 des Verwaltungsreglements kann die Verwaltungsgesellschaft nach dem Grundsatz der
Risikostreuung bis zu 100% des Fondsvermögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem
Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem sonstigen Mitgliedstaat der OECD oder von inter-
nationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören,
begeben werden oder garantiert sind, sofern diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emis-
sionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Netto-Fondsvermögens
nicht überschreiten dürfen.
Art. 18. Anteilscheine.
Die Anteile sind in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 19. Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Fondswährung ist der EURO.
2. Die Verwaltungsgesellschaft ermittelt unter Aufsicht der Depotbank den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem
Bewertungstag.
3. To Be Announced-Geschäfte auf hypothekengesicherte Wertpapiere werden analog zu dem in Artikel 7 Absatz 1
lit b beschriebenen Verfahren zum letzten am Markt verfügbaren Kurs bewertet, sofern die Verwaltungsgesellschaft zur
Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs hält.
4. Abweichend von Artikel 6 Absatz 4 ist Bewertungstag jeder Bankarbeits- und Börsentag in New York, Luxemburg
und Düsseldorf. Sofern dieser Tag kein Bankarbeits- und Börsentag in New York, Luxemburg und Düsseldorf ist, ist
Bewertungstag der nächstfolgende Bankarbeits- und Börsentag in New York, Luxemburg und Düsseldorf.
5. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.
6. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Vertriebskosten (Artikel 7 Nr. 2) beträgt bis zu 3% des Inventarwerts pro
Anteil.
7. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,
eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
Art. 20. Kosten.
1. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 0,50% p.a., errechnet auf den am letzten Bewertungstag
eines jeden Monats ermittelten Inventarwert.
2. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine
Vergütung in Höhe von bis zu 0,05% p.a., errechnet auf den am letzten Bewertungstag eines jeden Monats ermittelten
Inventarwert.
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
4. Die Depotbank erhält über die Vergütung nach Absatz 2 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125%
jeder Transaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.
8663
5. Verwaltungsgesellschaft und Depotbank können aus den von Ihnen vereinnahmten Vergütungen wechselseitig oder
an Dritte Bestandspflege- und Serviceprovisionen zahlen; eine Belastung des Fonds mit zusätzlichen Kosten entsteht
hierdurch nicht.
6. Die Verwaltungsgesellschaft kann von Makler- oder Bestandsprovisionen, die für Rechnung des Fonds gezahlt wer-
den, Rabatte einbehalten und Vereinbarungen über «Soft Commissions» schließen. Ungeachtet dessen, erfolgt die Aus-
wahl der Anlagewerte und Marktpartner nach dem Grundsatz der besten Ausführung und im ausschließlichen Interesse
der Anteilinhaber des Fonds.
Art. 21. Ausschüttungen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe Ausschüttungen entsprechend den in
Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgen.
2. Die Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
3. Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung gel-
tend gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwaltungsgesellschaft jedoch berech-
tigt, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, an die Anteilinhaber
auszuzahlen.
Art. 22. Zusammenschluß.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-
menschließen, das aufgrund seiner Anlagepolitik der Richtlinie 85/611/EWG (einschließlich nachfolgender Änderungen
und Ergänzungen) entspricht.
2. Faßt die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluß gemäß Absatz 1, so ist dies mit einer Frist von einem Monat vor
dem Inkrafttreten im Mémorial und in der Tagespresse der Länder zu veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffentli-
chen Vertrieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Artikel 8 haben Anteilinhaber während die-
ses Zeitraumes die Möglichkeit, ihre Anteile kostenfrei zurückzugeben.
Art. 23. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober. Das erste Geschäftsjahr beginnt
am Tag der Gründung und endet am 31. Oktober 2004.
Art. 24. Inkrafttreten.
Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 27. Oktober 2003 in Kraft.
Vorstehende Änderungen treten mit ihrer Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am
13. Februar 2004 in Kraft.
Erstellt in vierfacher Ausfertigung.
Luxemburg, den 5. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01824. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014354.2//134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
FT OptiRent 6/2006, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
<i>Allgemeiner Teili>
§ 1 Grundlagen
(1) Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds commun de placement) nach dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg, das sich aus Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten zusammensetzt und von der
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG, eine Gesellschaft nach Luxemburger Recht (nachstehend «Verwal-
tungsgesellschaft» genannt), im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Einleger (nachstehend «Anteilinha-
ber» genannt) verwaltet wird. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
(2) Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung gesondert von ih-
rem eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte werden den Anteilinhabern Anteilzertifikate oder
Anteilbestätigungen gemäß § 8 dieses Verwaltungsreglements (beide nachstehend «Anteilscheine» genannt) ausgestellt.
(3) Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröf-
fentlichten Änderungen desselben an. Die jeweils gültige Fassung sowie sämtliche Änderungen werden beim Bezirksge-
richt, Luxemburg, hinterlegt und diese Hinterlegung im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dem
Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.
§ 2 Depotbank
(1) Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz
und diesem Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließ-
lich im Interesse der Anteilinhaber.
OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Unterschriften
BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften
8664
(2) Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder
Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte
des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.
(3) Die Depotbank zahlt an die Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur das in diesem Ver-
waltungsreglement festgesetzte Entgelt und entnimmt, nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, für sich das
ihr gemäß diesem Verwaltungsreglement zustehende Entgelt. Die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten
und Gebühren gemäß § 12 bleibt unberührt.
(4) Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen we-
gen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
(5) Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich un-
ter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird dann wirksam, wenn eine Bank, die die
Bedingungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 erfüllt, die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dem Ver-
waltungsreglement übernimmt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der
Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen gemäß Art. 18 des o.g. Gesetzes als Depotbank in vollem Umfang nach-
kommen.
§ 3 Fondsverwaltung
(1) Die Verwaltungsgesellschaft handelt unabhängig von der Depotbank und ausschließlich im Interesse der Anteilin-
haber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater hinzuziehen sowie sich des Rats eines
Anlageausschusses bedienen.
(2) Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, für den Fonds gemäß den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements
mit den von den Anteilinhabern eingelegten Geldern Vermögenswerte zu erwerben, sie wieder zu veräußern und den
Erlös anderweitig anzulegen. Sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung
der Vermögenswerte des Fonds ergeben.
§ 4 Begriffsdefinitionen
Es gelten folgende Definitionen:
«Drittstaat»:
Als Drittstaat im Sinne dieses Verwaltungsreglements gilt jeder Staat Europas, der nicht Mitglied der Europäischen
Union ist sowie jeder Staat Amerikas, Afrikas, Asiens oder Australiens und Ozeaniens.
«Geldmarktinstrumente»:
Instrumente, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden, liquide sind und deren Wert jederzeit genau
bestimmt werden kann.
«geregelter Markt»:
der Markt im Sinne von Art. 1 Nr. 13 der Richtlinie 93/22/EWG.
«Gesetz von 2002»:
Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen (einschließlich nachfolgender Änderun-
gen und Ergänzungen).
«OGA»:
Organismus für gemeinsame Anlagen.
«OGAW»:
Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welcher der Richtlinie 85/611/EWG unterliegt.
«Richtlinie 85/611/EWG»:
die Richtlinie 85/611/EWG des Rates vom 20. Dezember 1985 zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvor-
schriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) (einschließlich nachfol-
gender Änderungen und Ergänzungen)
«Wertpapiere»:
- Aktien und andere, Aktien gleichwertige, Wertpapiere («Aktien»)
- Schuldverschreibungen und sonstige verbriefte Schuldtitel («Schuldtitel»)
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere, die zum Erwerb von Wertpapieren durch Zeichnung oder Austausch be-
rechtigen, mit Ausnahme der in § 5 genannten Techniken und Instrumente.
§ 5 Anlagegrundsätze und Anlagebeschränkungen
(1) Die Anlageziele und die spezifische Anlagepolitik des Fonds werden auf der Grundlage der nachfolgenden allge-
meinen Richtlinien im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements festgelegt. Soweit in dem Besonderen Teil des Ver-
waltungsreglements nicht anders dargestellt, wird das Fondsvermögen grundsätzlich angelegt in:
a) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem geregelten Markt notiert sind oder gehandelt werden;
b) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem anderen Markt, der anerkannt, geregelt, für das Publi-
kum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gehandelt
werden;
c) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die an einer Wertpapierbörse eines Drittstaates zur amtlichen Notie-
rung zugelassen sind oder dort auf einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum
offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist;
d) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflich-
tung enthalten, dass die Zulassung zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinne der vorstehend unter a) bis c) ge-
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nannten Bestimmungen beantragt wird und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe erlangt
wird;
e) Anteilen von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen OGAW und /oder anderen OGA im Sinne von Artikel
1 Absatz 2 erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäi-
schen Union oder einem Drittstaat, sofern
diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer behördlichen Aufsicht unterstellen,
welche nach Auffassung der für den Finanzsektor zuständigen Luxemburger Aufsichtsbehörde (die «CSSF») derjenigen
nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist (derzeit die Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, die Schweiz, Hong
Kong und Japan), und ausreichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht;
das Schutzniveau der Anteilinhaber der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilinhaber eines OGAW gleichwer-
tig ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, die Kreditaufnahme, die
Kreditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie
85/611/EWG gleichwertig sind;
die Geschäftstätigkeit der anderen OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich
ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bil-
den;
der OGAW oder der andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Gründungsunterlagen ins-
gesamt höchstens 10% seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder anderer OGA anlegen darf;
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das
betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder, falls der Sitz des Kredit-
instituts sich in einem Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF denjenigen
des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;
g) abgeleiteten Finanzinstrumenten, d.h. insbesondere Optionen und Futures sowie Tauschgeschäfte («Derivaten»),
einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an einem der unter den Buchstaben a), b) und c) be-
zeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und /oder abgeleiteten Finanzinstrumenten, die nicht an einer Börse
gehandelt werden («OTC-Derivaten»), sofern
- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne dieses Absatzes a) bis h) oder um Finanzindizes, Zinssätze,
Wechselkurse oder Währungen handelt, in die der Fonds gemäss den im Verwaltungsreglement - Besonderer Teil ge-
nannten Anlagezielen investieren darf;
- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer behördlichen Aufsicht unterliegende Institute der Ka-
tegorien sind, die von der CSSF zugelassen wurden, und
- die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit auf
Initiative des Fonds zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattgestellt werden
können;
h) Geldmarktinstrumenten, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und nicht unter die in § 4 genann-
te Definition fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einlagen-
und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt, sie werden
von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedsstaats, der
Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, im
Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-recht-
lichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder
von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c)
bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder
von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht unter-
stellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind, wie
die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern für An-
lagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder des
dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000,- Euro), das seinen Jahresabschluss nach den Vor-
schriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer
eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Grup-
pe zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten
durch Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
(2) Der Fonds kann darüber hinaus:
a) bis zu 10% seines Nettovermögens in anderen als den in Absatz (1) genannten Wertpapieren und Geldmarktin-
strumenten anlegen;
b) in Höhe von bis zu 49% seines Nettovermögens flüssige Mittel halten. In besonderen Ausnahmefällen können diese
auch einen Anteil von mehr als 49% ausmachen, wenn und soweit dies im Interesse der Anteilinhaber für geboten er-
scheint;
c) Kredite für kurze Zeit bis zu einem Gegenwert von 10% seines Nettovermögens aufnehmen. Deckungsgeschäfte
im Zusammenhang mit dem Verkauf von Optionen oder dem Erwerb oder Verkauf von Terminkontrakten und Futures
gelten nicht als Kreditaufnahme im Sinne dieser Anlagebeschränkung.
d) Devisen im Rahmen eines «Back-to-back»-Geschäftes erwerben.
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(3) Risikobegrenzung
a) Der Fonds darf höchstens 10% seines Nettovermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten ein und
desselben Emittenten anlegen. Der Fonds darf höchstens 20% seines Nettovermögens in Einlagen bei ein und derselben
Einrichtung anlegen. Das Ausfallrisiko der Gegenpartei bei Geschäften eines Fonds mit OTC-Derivaten darf 10% seines
Nettovermögens nicht überschreiten, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Absatz (1) f) ist. Für andere
Fälle beträgt die Grenze maximal 5% des Nettovermögens des Fonds.
b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, bei denen der Fonds jeweils mehr
als 5% seines Nettovermögens anlegt, darf 40% des Wertes seines Nettovermögens nicht überschreiten. Diese Begren-
zung findet keine Anwendung auf Einlagen und auf Geschäfte mit OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt wer-
den, welche einer behördlichen Aufsicht unterliegen.
Ungeachtet der einzelnen in a) genannten Obergrenzen darf der Fonds bei ein und derselben Einrichtung höchstens
20% seines Nettovermögens in einer Kombination aus
- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten und/oder,
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
- mit dieser Einrichtung getätigten Geschäften über OTC-Derivate investieren.
c) Die in a) Satz 1 genannte Obergrenze beträgt höchstens 35%, wenn die Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente
von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von
internationalen Einrichtungen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein Mitgliedstaat der Europäischen
Union angehört, begeben oder garantiert werden.
d) Die in a) Satz 1 genannte Obergrenze beträgt höchstens 25% für bestimmte Schuldverschreibungen, wenn diese
von einem Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union begeben werden, das aufgrund gesetz-
licher Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen behördlichen Aufsicht un-
terliegt. Insbesondere müssen die Erträge aus der Emission dieser Schuldverschreibungen gemäß den gesetzlichen
Vorschriften in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die
sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und vorrangig für die beim Ausfall des Emittenten fällig
werdende Rückzahlung des Kapitals und die Zahlung der Zinsen bestimmt sind.
Legt der Fonds mehr als 5% seines Nettovermögens in Schuldverschreibungen im Sinne des vorstehenden Unterab-
satzes an, die von ein und demselben Emittenten begeben werden, so darf der Gesamtwert dieser Anlagen 80% des
Wertes des Nettovermögens des Fonds nicht überschreiten.
e) Die in c) und d) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden bei der Anwendung der in b) vorge-
sehenen Anlagegrenze von 40% nicht berücksichtigt.
Die in a), b), c) und d) genannten Grenzen dürfen nicht kumuliert werden; daher dürfen gemäß a), b), c) und d) getä-
tigte Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten oder in Einlagen bei diesem
Emittenten oder in Derivaten desselben nicht 35% des Nettovermögens des Fonds übersteigen.
Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG
oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmensgruppe angehören,
sind bei der Berechnung der in diesen Ziffern a) bis e) vorgesehenen Anlagegrenzen als ein einziger Emittent anzusehen.
Der Fonds darf kumulativ bis zu 20% seines Nettovermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein und
derselben Unternehmensgruppe anlegen.
f) Unbeschadet der nachfolgend unter k), l) und m) festgelegten Anlagegrenzen betragen die in a) bis e) genannten
Obergrenzen für Anlagen in Aktien und/oder Schuldtiteln ein und desselben Emittenten höchstens 20%, wenn es gemäß
dem Besonderen Teil des Verwaltungsreglements Ziel der Anlagestrategie des Fonds ist, einen bestimmten, von der
CSSF anerkannten Aktien- oder Schuldtitelindex nachzubilden. Voraussetzung hierfür ist, dass
- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist;
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht;
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
g) Sofern der Besondere Teil des Verwaltungsreglements es vorsieht, beträgt die in f) festgelegte Grenze beträgt 35%,
sofern dies aufgrund außergewöhnlicher Marktbedingungen gerechtfertigt ist, und zwar insbesondere auf geregelten
Märkten, auf denen bestimmte Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente stark dominieren. Eine Anlage bis zu dieser
Obergrenze ist nur bei einem einzigen Emittenten möglich.
h) Unbeschadet der Bestimmungen gemäß a) bis e) darf ein Fonds, nach dem Grundsatz der Risikostreuung, bis zu
100% seines Nettovermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anlegen, die von
einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat oder von
internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäi-
schen Union angehören, begeben oder garantiert werden, vorausgesetzt, dass (1) solche Wertpapiere bzw. Geldmarkt-
instrumente im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind und (2) in Wertpapieren
bzw. Geldmarktinstrumente aus ein und derselben Emission nicht mehr als 30% des Nettovermögens des Fonds angelegt
werden.
i) Bis zu 10% des Nettofondsvermögens dürfen in Anteilen anderer Investmentfonds angelegt werden, sofern es sich
hierbei um OGAW und/oder andere OGA im Sinne von Absatz (1) e) handelt.
Bei der Anwendung dieser Anlagegrenze ist jeder Teilfonds eines Umbrella-Fonds im Sinne von Artikel 133 des Ge-
setzes vom 20. Dezember 2002 wie ein eigenständiger Emittent zu betrachten, vorausgesetzt, das Prinzip der Einzelhaf-
tung pro Teilfonds im Hinblick auf Dritte findet Anwendung.
Wenn der Fonds Anteile eines OGAW und/oder sonstigen OGA erworben hat, werden die Anlagewerte des be-
treffenden OGAW oder anderen OGA in Bezug auf die in a) bis e) genannten Obergrenzen nicht berücksichtigt.
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Erwirbt der Fonds Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger OGA, die unmittelbar oder mittelbar von derselben
Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch
eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung ver-
bunden ist, so darf die Verwaltungsgesellschaft oder die andere Gesellschaft für die Zeichnung oder den Rückkauf von
Anteilen der anderen OGAW und/oder anderen OGA durch den Fonds keine Gebühren berechnen.
Die vom Fonds gezahlten Ausgabeaufschläge, Rücknahmeabschläge und Verwaltungsvergütungen werden im jeweili-
gen Rechenschaftsbericht angegeben.
j) Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds und für die Gesamtheit der von ihr verwalteten OGAW stimmbe-
rechtigte Aktien nicht in einem Umfang erwerben, der es ihr insgesamt erlaubt, auf die Verwaltung des Emittenten einen
wesentlichen Einfluss auszuüben.
k) Ferner darf der Fonds insgesamt nicht mehr als:
- 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten;
- 10% der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten;
- 25% der Anteile ein und desselben OGAW und/oder anderen OGA;
- 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten
erwerben.
Die im zweiten, dritten und vierten Gedankenstrich vorgesehenen Grenzen brauchen beim Erwerb nicht eingehalten
zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen oder der Geldmarktinstrumente oder der Netto-
betrag der ausgegebenen Anteile zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen lässt.
l) Die vorstehenden Bestimmungen gemäß k) und l) sind nicht anwendbar im Hinblick auf:
aa) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder dessen Ge-
bietskörperschaften begeben oder garantiert werden;
bb) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Drittstaat begeben oder garantiert werden;
cc) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters
begeben werden, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören;
dd) Aktien von Gesellschaften, die nach dem Recht eines Staates errichtet wurden, der kein Mitgliedstaat der EU ist,
sofern (1) eine solche Gesellschaft ihr Vermögen hauptsächlich in Wertpapieren von Emittenten aus diesem Staat anlegt,
(2) nach dem Recht dieses Staates eine Beteiligung des Fonds an dem Kapital einer solchen Gesellschaft den einzig mög-
lichen Weg darstellt, um Wertpapiere von Emittenten dieses Staates zu erwerben und (3) diese Gesellschaft im Rahmen
ihrer Vermögensanlage die Anlagebeschränkungen gemäß vorstehend a) bis e) und i) bis l) beachtet.
(4) Unbeschadet hierin enthaltener gegenteiliger Bestimmungen:
a) braucht der Fonds die in vorstehend Absatz (1) bis (3) vorgesehenen Anlagegrenzen bei der Ausübung von Zeich-
nungsrechten, die an Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente, die er in seinem Fondsvermögen hält, geknüpft sind,
nicht einzuhalten.
b) muss der Fonds dann, wenn diese Bestimmungen aus Gründen, die außerhalb seiner Macht liegen, oder aufgrund
von Zeichnungsrechten überschritten werden, vorrangig danach streben, die Situation im Rahmen seiner Verkaufstrans-
aktionen unter Berücksichtigung der Interessen seiner Anteilinhaber zu bereinigen.
c) in dem Fall, in dem ein Emittent eine Rechtseinheit mit mehreren Teilfonds bildet, bei der die Aktiva eines Teilfonds
ausschließlich den Ansprüchen der Anleger dieses Teilfonds gegenüber sowie gegenüber den Gläubigern haften, deren
Forderung anlässlich der Gründung, der Laufzeit oder der Liquidation des Teilfonds entstanden ist, ist jeder Teilfonds
zwecks Anwendung der Vorschriften über die Risikostreuung in Absatz (3) a) bis g) sowie Absatz (3) i) und j) als eigen-
ständiger Emittent anzusehen.
Der Verwaltungsrat des Fonds ist berechtigt, zusätzliche Anlagebeschränkungen aufzustellen, sofern dies notwendig
ist, um den gesetzlichen und verwaltungsrechtlichen Bestimmungen in Ländern, in denen die Anteile des Fonds angebo-
ten oder verkauft werden, zu entsprechen.
(5) Techniken und Instrumente
1. Für den Fonds dürfen nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen Techniken und Instrumente genutzt werden, die
Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordent-
liche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Techniken und Instrumente dürfen auch zur Deckung von Währungs,-
Zins- und Kursrisiken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens genutzt werden.
Beziehen sich diese Transaktionen auf die Verwendung von Derivaten, so müssen die Bedingungen und Grenzen mit
den Bestimmungen von vorstehenden Absätzen (1) bis (4) im Einklang stehen. Des Weiteren sind die Bestimmungen
des nachstehenden Absatzes (7) betreffend Risikomanagement-Verfahren bei Derivaten zu berücksichtigen.
2. Zu den Techniken und Instrumenten gehören unter anderem Kauf und Verkauf von Call- und Put-Optionen sowie
Kauf und Verkauf von Terminkontrakten über Wertpapiere, Börsenindices, Zinsfutures und Devisen an Börsen oder
anderen Geregelten Märkten, die anerkannt und für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß
ist.
Die Verwaltungsgesellschaft wird Optionen, die nicht an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehandelt wer-
den (OTC-Optionen) nur kaufen oder verkaufen, wenn
- der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist und
- der Kauf oder Verkauf von OTC-Optionen anstelle von an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehandel-
ten Optionen und/oder Terminkontrakten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber von Vor-
teil ist. Der Einsatz von OTC-Optionen ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine genauere Abbildung der
abzusichernden Vermögenswerte oder eine kostengünstigere Absicherung von Vermögenswerten ermöglicht.
3. Für Geschäfte mit einem anderen Ziel als der Absicherung bestehender Engagements dürfen diese Techniken und
Instrumente angewendet werden, sofern es sich hierbei nicht um Devisengeschäfte handelt.
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4. Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden. Durch die Hebelwirkung von Optionen
kann der Wert des Fondsvermögens - sowohl positiv als auch negativ - stärker beeinflußt werden, als dies bei dem un-
mittelbaren Erwerb von Wertpapieren oder sonstigen Vermögenswerten der Fall ist.
5. Finanzterminkontrakte ohne Absicherungszweck sind ebenfalls mit erheblichen Chancen, aber auch Risiken ver-
bunden, da jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße (Einschuß) sofort geleistet werden muß. Kursaus-
schläge in die eine oder andere Richtung können zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.
(6) Wertpapierpensionsgeschäfte und Wertpapierleihe
1. Für den Fonds dürfen Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften gekauft oder verkauft werden, wenn der Ver-
tragspartner eine erstklassige Finanzeinrichtung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Die Wertpapiere können wäh-
rend der Laufzeit des Pensionsgeschäftes nicht veräußert werden. Der Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte wird
stets auf einem Niveau gehalten, das es dem Fonds ermöglicht, jederzeit seinen Rückkaufverpflichtungen aus solchen
Geschäften nachzukommen.
2. Für den Fonds dürfen bis zu 50% der im Fonds befindlichen Wertpapiere auf höchstens 30 Tage im Rahmen eines
standardisierten Wertpapierleihsystems ausgeliehen werden, wenn das Wertpapierleihsystem durch einen anerkannten
Abrechnungsorganismus oder durch eine erstklassige Finanzeinrichtung, die auf solche Geschäfte spezialisiert ist, orga-
nisiert ist. Eine über 50% des Bestandes hinausgehende Wertpapierleihe ist zulässig, wenn der Fonds berechtigt ist, den
Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen. Der Fonds muß im
Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des Vertragsabschlusses
mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in flüssigen Mitteln beste-
hen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften oder internationalen
Organisationen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des Wertpapierleihvertrages
gesperrt werden.
(7) Risikomanagement-Verfahren
Im Rahmen des Fonds wird ein Risikomanagement-Verfahren eingesetzt, welches es der Verwaltungsgesellschaft er-
möglicht, das mit den Anlagepositionen des Fonds verbundene Risiko sowie ihren jeweiligen Anteil am Gesamtrisiko-
profil des Anlageportfolios jederzeit zu überwachen und zu messen. Im Hinblick auf Derivate wird in diesem
Zusammenhang ein Verfahren eingesetzt, welches eine präzise und unabhängige Bewertung des mit einem Derivat ver-
bundenen Risikos ermöglicht. Die Verwaltungsgesellschaft stellt für den Fonds sicher, dass das mit Derivaten verbunde-
ne Gesamtrisiko den Gesamtnettowert des Fonds-Portfolios nicht überschreitet. Bei der Berechnung dieses Risikos
werden der Marktwert der jeweiligen Basiswerte, das Ausfallrisiko der Gegenpartei, künftige Marktfluktuationen und
die für die Liquidation der Positionen erforderliche Zeit berücksichtigt.
Der Fonds darf als Teil seiner Anlagestrategie innerhalb der in vorstehend § 5 (3) e) dieses Artikels festgelegten Gren-
zen, Anlagen in Derivaten tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen von vorstehend § 5 (3) a)
bis e) nicht überschreitet. Wenn der Fonds in indexbasierten Derivaten anlegt, müssen diese Anlagen nicht bei den An-
lagegrenzen von vorstehend § 5 (3) a) bis e) berücksichtigt werden.
Ein Derivat, das in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss hinsichtlich der Einhaltung der
Vorschriften dieses Absatzes mit berücksichtigt werden.
§ 6 Einhaltung der Erwerbsgrenzen
Die in § 5 genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs. Werden die Prozentsätze nach-
träglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungs-
gesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich eine Rückführung in den
vorgegebenen Rahmen anstreben.
§ 7 Unzulässige Geschäfte
Für den Fonds dürfen nicht
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben werden, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinba-
rungen Beschränkungen unterliegt;
b) im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll einbezahlter Wertpapiere, Geldmarktinstrumente oder anderer in
§ 5 (1) e), g) und h) genannter Finanzinstrumente Verbindlichkeiten übernommen werden, die - zusammen mit Krediten
gemäß § 5 (2) c) - 10% des Nettofondsvermögens überschreiten;
c) Kredite gewährt oder für Dritte Bürgschaften übernommen werden;
d) Leerverkäufe von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder anderen in § 5 (1) e), g) und h) genannten Finanz-
instrumenten getätigt werden;
e) Vermögenswerte des Fonds verpfändet, belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherung abgetreten werden,
wenn dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen Geschäfts gefordert wird;
f) Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices und Finanzterminkontrakte gekauft oder verkauft werden,
wenn deren Prämien addiert 15% des Nettofondsvermögens überschreiten;
g) Call-Optionen verkauft werden, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesi-
chert sind, es sei denn der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen
sicherzustellen, und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten Call-Optionen übersteigt nicht 25% des Netto-
fondsvermögens;
h) Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices und Finanzterminkontrakte abgeschlossen werden, deren
Kontraktwerte - sofern sie nicht zur Deckung des Fondsvermögens dienen - das Nettofondsvermögen übersteigen;
i) Edelmetalle und auf Edelmetalle lautende Zertifikate erworben werden.
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§ 8 Fondsanteile
(1) Fondsanteile werden grundsätzlich durch Anteilzertifikate verbrieft, sofern im Abschnitt «Besonderer Teil» keine
andere Bestimmung getroffen wurde. Die Anteilzertifikate lauten auf den Inhaber und tragen handschriftliche oder ver-
vielfältigte Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Auf Wunsch des Anteilerwerbers und Wei-
sung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines Anteilzertifikats eine Anteilbestätigung über
erworbene Anteile ausstellen.
(2) Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften
Rechte über. Der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Depotbank gegenüber gilt in jedem Fall der Inhaber des An-
teilzertifikats als der Berechtigte.
§ 9 Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen
(1) Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Sie werden von der Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach Eingang
des Ausgabepreises bei der Depotbank ausgegeben. Die Anzahl der ausgegebenen Fondsanteile ist grundsätzlich nicht
beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich jedoch vor, die Ausgabe von Fondsanteilen vorübergehend oder
vollständig einzustellen oder Zeichnungsanträge zurückzuweisen und auch Fondsanteile gegen Zahlung des Rücknahme-
preises zurückzukaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des Fonds oder
der Anteilinhaber erforderlich erscheint. Etwa geleistete Zahlungen werden in diesen Fällen unverzüglich zinslos erstat-
tet.
(2) Die Fondsanteile können gegen unverzügliche Zahlung bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den
Zahlstellen oder durch Vermittlung von der Verwaltungsgesellschaft autorisierter Vertriebsstellen erworben werden.
(3) Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Fondsanteile durch Vorlage der Anteilzertifikate oder im
Falle der Erteilung von Anteilbestätigungen durch Rücknahmeaufträge bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank
oder den Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Fondsanteile
zum jeweils geltenden Rücknahmepreis für Rechnung des Fonds zurückzunehmen. Sofern in dem Abschnitt «Besonderer
Teil» nichts Abweichendes geregelt ist, ist Bewertungstag jeder Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main und
Luxemburg. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem Bewertungstag in der für den Fonds
festgelegten Währung (nachstehend «Fondswährung» genannt).
(4) Bei massivem Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung
der Depotbank, die Fondsanteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich,
jedoch unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.
(5) Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z. B. devisenrecht-
liche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände, der Überweisung des Rücknahme-
preises entgegenstehen.
(6) Kauf- und Verkaufsaufträge, die bis 14.00 Uhr eines Bewertungstages eingegangen sind, werden mit dem für diesen
Bewertungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet. Schalteraufträge werden auch nach diesem
Zeitpunkt noch mit diesem Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten,
die auf eine erhebliche Änderung des Anteilwerts schließen lassen.
§ 10 Ausgabe- und Rücknahmepreis
(1) Der Ausgabe- und Rücknahmepreis für die Fondsanteile wird von der Verwaltungsgesellschaft unter Aufsicht der
Depotbank oder von einem von der Verwaltungsgesellschaft Beauftragten in Luxemburg ermittelt. Dabei wird der Wert
der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds (nachstehend «Inventar-
wert» genannt) durch die Zahl der umlaufenden Fondsanteile (nachstehend «Anteilwert» genannt) geteilt.
Dabei werden:
Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten
Kurs bewertet;
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem Geregelten
Markt bzw. an anderen organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs be-
wertet;
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswer-
te zum wahrscheinlichen Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;
- Investmentanteile zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet;
- flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
- Festgelder zum Renditekurs bewertet, sofern ein entsprechender Vertrag, gemäß dem die Festgelder jederzeit
kündbar sind, zwischen der Verwaltungsgesellschaft und dem Finanzinstitut, welches die Festgelder verwahrt, geschlos-
sen wurde, und der Renditekurs dem Realisierungswert entspricht;
- nicht auf die Fondswährung lautende Vermögenswerte zu dem letzten verfügbaren Devisenmittelkurs in die Fonds-
währung umgerechnet.
(2) Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Anteilwert zur Abgeltung der Ausgabekosten der Verwaltungsge-
sellschaft ein Ausgabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil» ergibt.
Sofern in einem Land, in dem die Fondsanteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen,
erhöht sich der Ausgabepreis entsprechend.
(3) Rücknahmepreis ist der nach Absatz (1) ermittelte Anteilwert sofern im Abschnitt «Besonderer Teil» nichts Ab-
weichendes geregelt ist.
(4) Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis je Anteil werden in einer Luxemburger Tageszeitung sowie in minde-
stens einer überregionalen Zeitung der Länder, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird, regelmäßig veröffentlicht.
8670
§ 11 Vorübergehende Einstellung der Preisberechnung
(1) Die Errechnung des Inventarwerts sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen können von der Verwaltungs-
gesellschaft zeitweilig eingestellt werden, wenn und solange
- eine Börse oder ein anderer Geregelter Markt, an dem ein wesentlicher Teil der Wertpapiere bzw. Geldmarktin-
strumente des Fonds gehandelt wird, außer an gewöhnlichen Wochenenden und Feiertagen geschlossen, der Handel
eingeschränkt oder ausgesetzt ist;
- aufgrund des beschränkten Anlagehorizonts eines Fonds am Markt der Erwerb oder die Veräußerung von Vermö-
genswerten eingeschränkt sind;
- die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
es aufgrund eines politischen, wirtschaftlichen, monetären und anderweitigen Notfalles unmöglich ist, die Ermittlung
des Inventarwerts ordnungsgemäß durchzuführen.
(2) Die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern mit-
geteilt, die ihre Fondsanteile zur Rücknahme angeboten haben.
§ 12 Kosten
(1) Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die ihr nach Gesetz und
Verwaltungsreglement zugewiesene Tätigkeit eine Vergütung zu. Darüber hinaus erhält die Depotbank eine Bearbei-
tungsgebühr für jede Transaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft durchführt. Diese Entgelte sind in dem
Abschnitt «Besonderer Teil» geregelt (§ 21).
(2) Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Fondsvermögens:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Verkaufsprospekte, Verwaltungsreglements sowie der Rechen-
schafts-, Halbjahres- und ggf. Zwischenberichte;
c) Kosten der Veröffentlichung der Verkaufsprospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggf.
Zwischenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;
d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und evtl. entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermö-
gens;
f) Kosten für die Erstellung der Anteilzertifikate sowie ggf. Erträgnisscheine sowie Erträgnisschein-Bogenerneuerung;
g) ggf. entstehende Kosten für die Einlösung von Erträgnisscheinen;
h) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteilscheine zum öffentlichen Vertrieb.
§ 13 Rechnungslegung
(1) Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Verwaltungsge-
sellschaft bestellt wird, geprüft.
(2) Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen
geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.
(3) Binnen zwei Monaten nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft
einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.
(4) Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.
§ 14 Dauer, Auflösung und Fusion
(1) Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet, sofern im Abschnitt «Besonderer Teil» keine andere Bestimmung
getroffen wurde. Er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
(2) Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens 1 Monat kündigen. Die
Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen in den Ländern veröffentlicht, in denen
Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht
der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Falle geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die
Depotbank über, die ihn gemäß Absatz 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat.
Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung entsprechend § 12 beanspruchen. Mit Ge-
nehmigung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des
Fonds nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.
(3) Wird der Fonds aufgelöst, ist dieses im Mémorial sowie zusätzlich in zwei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die
Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck, neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Die Ausgabe von Anteilen wird am Tage der Be-
schlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert und die Depotbank
wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft
oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liqui-
datoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluß des Liquidati-
onsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in die Währung
des Großherzogtums Luxemburg konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei
der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetz-
lichen Frist dort angefordert werden.
(4) Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrats mit einem anderen Fonds luxemburgischen Rechts, der auf-
grund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil 1 des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Orga-
nismen für gemeinschaftliche Anlagen oder unter den Anwendungsbereich von Teil 1 des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 fällt, verschmolzen werden (Fusion). Dieser Beschluß wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden
8671
Absatz 3 mit einer Frist von einem Monat vor dem Inkrafttreten veröffentlicht. Die Durchführung der Fusion vollzieht
sich wie eine Auflösung des Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den auf-
nehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung gemäß Absatz 3 erhalten die Anleger des Fonds Anteile des auf-
nehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der betroffenen Fonds zum
Zeitpunkt der Einbringung errechnet und ggf. einen Spitzenausgleich. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirt-
schaftsprüfer des Fonds kontrolliert. Unter Berücksichtigung von § 11 dieses Verwaltungsreglements haben die Anleger
während der vorgenannten Frist die Möglichkeit, ihre Anteile kostenfrei zurückzugeben.
§ 15 Änderungen des Verwaltungsreglements
(1) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder
teilweise ändern.
(2) Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial angezeigt.
§ 16 Verjährung von Ansprüchen
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5 Jah-
ren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden. Dies gilt nicht im Falle einer Auf-
lösung des Fonds nach § 14.
§ 17 Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache
(1) Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
(2) Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Ge-
richtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen die Fondsanteile
vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe von Fondsanteilen
Ansprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.
(3) Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die De-
potbank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen von Ländern als verbindlich erklären, in denen
Fondsanteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.
VERWALTUNGSREGLEMENT
<i>Besonderer Teili>
Für den Fonds FT OptiRent 6/2006 gelten ergänzend die nachstehenden Bestimmungen:
§ 18 Depotbank
Depotbank ist die ING BHF-BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme, Luxemburg.
§ 19 Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in Euro. Hierzu investiert der Fonds überwiegend in ver-
zinsliche Wertpapiere, die auf Euro oder andere Währungen lauten. Darüber hinaus kann das Nettofondsvermögen
auch in allen anderen nach dem Verwaltungsreglement zulässigen Vermögenswerten angelegt werden. Fremdwährungs-
risiken gegenüber dem Euro werden in der Regel abgesichert.
§ 20 Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Anteile
(1) Fondswährung ist der Euro.
(2) Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten (§ 10 Absatz 2) beträgt bis zu 3% des Anteilwertes.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,
eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
(4) Die Fondsanteile werden abweichend von §8 des Allgemeinen Teils als Globalzertifikate verbrieft; ein Anspruch
auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
§ 21 Kosten
(1) Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 0,8% p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inven-
tarwert.
(2) Die Depotbank erhält für Ihre Tätigkeit nach Gesetz und Allgemeinem Teil eine Vergütung in Höhe von bis zu
0,25% p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inventarwert sowie eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125%
des Betrages jeder Wertpapiertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.
(3) Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt jeweils zum Monatsende.
§ 22 Verwendung der Erträge
Die Verwaltungsgesellschaft legt unter Berücksichtigung der in Luxemburg gültigen Bestimmungen fest, ob und in wel-
cher Höhe eine Ausschüttung für den Fonds erfolgt. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie
realisierte Kapitalgewinne kommen. Ferner können die nicht realisierten Werterhöhungen sowie Kapitalgewinne aus
den Vorjahren zur Ausschüttung gelangen. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile
ausgezahlt.
Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von 5 Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung geltend
gemacht wurden, verfallen gemäß § 16 des Allgemeinen Teils zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwal-
tungsgesellschaft berechtigt, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf der Verjährungsfrist geltend gemacht werden, zu La-
sten des Fondsvermögens an die Anteilinhaber auszuzahlen.
8672
§ 23 Geschäftsjahr
Das erste Geschäftsjahr des Fonds beginnt am Tag der Gründung und endet am 30. Juni 2003. Die folgenden Ge-
schäftsjahre des Fonds beginnen jeweils am 1. Juli eines Jahres und enden am 30. Juni des folgenden Jahres.
§ 24 Inkrafttreten
Die ursprüngliche Fassung dieses Verwaltungsreglements ist am 21. August 2002 in Kraft getreten und letztmals mit
Wirkung vom 14. Juli 2003 geändert worden. Die Neufassung tritt am 18. Februar 2004 in Kraft.
§ 25 Dauer des Fonds
Abweichend von § 14 Absatz 1 des Allgemeinen Teils ist die Laufzeit des Fonds befristet. Der Fonds wird am 30. Juni
2006 aufgelöst. Nach Ablauf der Laufzeit wird die Verwaltungsgesellschaft die Depotbank beauftragen, den Nettoliqui-
dationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen.
Luxemburg, den 11. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02475. – Reçu 58 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014565.2//555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.
LUXCORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 98.042.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the fifth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
- CANDOVER 1997 UK NO.1 LIMITED PARTNERSHIP,
- CANDOVER 1997 UK NO.2 LIMITED PARTNERSHIP,
- CANDOVER 1997 US NO.1 LIMITED PARTNERSHIP,
- CANDOVER 1997 US NO.2 LIMITED PARTNERSHIP,
- CANDOVER 1997 US NO.3 LIMITED PARTNERSHIP,
all being Limited Partnerships established in England under the Limited Partnership Act 1907 with registered office
at 20, Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom and acting by their General Partner, CANDOVER PARTNERS
LIMITED, a company incorporated in England and Wales (registered no. 1517104), whose registered office is at 20 Old
Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS,
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B,
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C,
- ESP CO INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP
all being Limited Partnerships established in Scotland under the Limited Partnership Act 1907, with principal place of
business at 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Scotland, United Kingdom,
EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS -1 L.P.
a limited partnership formed under the Delaware Limited Partnership Act, with registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, County of Newcastle, Delaware, United States of America,
all acting by their General Partner, ESP GENERAL PARTNER LIMITED PARTNERSHIP, (registration no. 3558) with
principal place of business at Standard Life House, 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Scotland, United Kingdom,
acting by its duly authorised manager STANDARD LIFE INVESTMENTS (PRIVATE EQUITY) LIMITED with principal
place of business at 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Scotland, United Kingdom,
- HARBOURVEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS III - DIRECT FUND L. P.,
a limited partnership formed under the Delaware Limited Partnership Act, whose principal place of business is at One
Financial Center, 44th Floor, Boston, MA 02111, United States Of America, acting by its General Partner, HIPEP III-
DIRECT ASSOCIATES L.L.C. (IRS Tax Payer Identification Number 043402925), whose principal place of business is at
One Financial Center, 44th Floor, Boston, MA 02111, United States Of America,
all here represented by Mr. Nicolas Cuisset, employee, having his professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach,
by virtue of eleven proxies given on December 1, 2003.
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>M. Anell / M. Strowa
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
ING BHF-BANK INTERNATIONAL
Société Anonyme
<i>Depotbank
i>F. Rybka / H. Neurohr
<i>Directeur / Sous-Directeuri>
8673
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed by
the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the («Law»), as well as by the present articles of association.
Art. 2. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 3. The Company will have the name LUXCORN, S.à r.l.
Art. 4. Definitions
- «Agreement» means the shareholders’ agreement to be entered into between the Company’s shareholders.
- «Articles» means the articles of association of the Company as amended from time to time.
- «Clondalkin» means CLONDALKIN GROUP HOLDINGS LIMITED (formerly - LUCORN LIMITED), a company
incorporated in Ireland (registered No 310276) whose registered office is at SIAC Building, Monastery Road, Clondalkin,
Dublin 22, Ireland.
- «Loan Agreement» means a loan agreement between a shareholder of the Company and the Company in the agreed
form.
- «Loan Note Instruments» means the First Loan Note Instrument and the Second Loan Note Instrument together.
- «Loan Notes» means the fixed rate subordinated unsecured loan notes issued by Clondalkin and constituted by a
deed poll dated 8 September 1999 constituting such loan notes (the «First Loan Note Instrument») and the fixed rate
subordinated unsecured loan notes constituted by a deed poll dated 5 April 2001 (the «Second Loan Note Instrument»)
Art. 5. The object of the Company shall comprise, the following: (i) the holding of Loan Notes; (ii) the compliance
by the Company with its obligations under the Loan Agreements, the Agreement, including the repayment of any
amounts outstanding under any Loan Agreement; (iii) the establishment and maintenance of books, records, the making
of notifications to the relevant authorities and compliance with applicable laws and regulations (together, «Compliance»)
and the payment of any monitoring and/or advisory fees in connection with such Compliance; and (iv) the liquidation of
the Company and the payment of any expenses incurred by the Company in relation to the liquidation. Additionally, the
Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, and exercise
the control, the management, as well as the development of these participations. It may acquire any securities or rights
by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner, participate in the establishment, develop-
ment and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
The Company may loan and borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, which may be convertible.
Art. 6. The registered office of the Company is established in Münsbach.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders at their unanimous consent.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 7. The share capital is fixed at eighty one thousand two hundred fifty Euros (
€ 81,250.-) represented by three
thousand two hundred fifty (3,250) shares (the «Ordinary Shares») of twenty-five Euros (
€ 25.-) each.
Art. 8. The capital may be changed at any time by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article
15 of the Articles.
Art. 9. Each share entitles the holder to an equal fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the total number of shares in existence.
Art. 10. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 11. 11.1 In the following cases, no shareholder may transfer any shares other than with the written consent
given by the shareholders in respect of the article 189 of the Law, however, the shareholders will not have any pre-
emptive rights as set out in Article 11.2 in relation to each transfers:
- in the case of a Shareholder which is a body corporate, to a member of the same group (meaning a subsidiary or
holding company of the body corporate or a subsidiary of a holding company of the body corporate) or in the case of
a shareholder that holds or manages funds, to such funds provided that such shares are transferred back if the Trans-
feree leaves the group or if the fund ceases to be managed by the Transferor;
- to a nominee, trustee, general partner, custodian or manager of a shareholder;
- on a distribution in kind to the underlying shareholders of a shareholder;
- to another shareholder which is advised or managed by the adviser or manager of the former shareholder;
- to a «Co-Investment Scheme», being a scheme under which certain officers, employees or partners of a shareholder
or its adviser or manager are entitled (as individuals or through a body corporate or any other vehicle) to acquire shares
which the shareholder would otherwise acquire,
8674
- in the case of a Co-Investment Scheme which holds Shares through a body corporate or another vehicle, to:
* another body corporate or another vehicle which holds or is to hold shares for the Co-Investment Scheme; or
* the officers, employees or partners entitled to the Shares under the Co-Investment Scheme; or
11.2. Subject to Article 11.2, any shareholder (the «Transferor») wishing to transfer all or part of its shares («the
«Offered Shares») to another shareholder or to a third party (the «Transferee») must inform the managers of the Com-
pany by registered mail and indicate the identity of the Transferee as well as the agreed price. The managers of the Com-
pany will then convene a shareholders’ meeting within thirty (30) days, in order to approve or object the proposed
transfer (the «Proposed Transfer»). The approval or refusal must be decided unanimously by all shareholders of the
Company.
If the shareholders at such meeting refuse the Proposed Transfer to the Transferee, the Company may repurchase
the Offered Shares for its own account or for third parties’ account to be designated and approved by all the sharehold-
ers. If the Company does not exercise its right to repurchase the Offered Shares, each shareholder may exercise a pre-
emption right on the Offered Shares of the Transferor pro rata to the number of shares it holds in the Company.
The non-exercise of the pre-emption right, in whole or in part, by one shareholder increases the pre-emption right
of the other shareholders in proportion to the number of shares it holds in the Company.
The repurchase and pre-emption rights must be exercised in respect of all (and not some) the Offered Shares, unless
otherwise agreed with the Transferor.
11.3 Any transfer to non-shareholders by reason of death or liquidation of a shareholder must be notified to the
Company by the representative of the shareholder and must be approved unanimously by a general meeting of the sur-
viving shareholders. If the surviving shareholders do not approve the transfer, then the shares of the deceased or liqui-
dated shareholder may be repurchased either by the surviving shareholders or by the Company or any third party to
be determined and approved by all surviving shareholders under the conditions as set forth under the present article.
In the event that such shares are not repurchased by the Company or purchased by the other shareholders pursuant
to their pre-emption rights within six weeks of notice being made to the Company of the Proposed Transfer referred
to in Article 11, the Proposed Transfer shall be deemed to be approved for the purposes of this Article.
The repurchase price or pre-emption right will be exercised at the purchase price indicated in the transfer notice.
Any dispute as to whether the purchase price represents fair value which is not resolved by mutual agreement in writing,
shall no later than thirty (30) days after the shareholder’s acceptance, be referred to an independent expert appointed
by the managers of the Company. The independent expert’s fees shall be shared amongst the Transferor and the Trans-
feree(s) who disapproved the purchase price indicated in the transfer notice. In such case, the repurchase price of the
shares shall be assessed on the basis of the average net asset value resulting from the balance sheets of the last three
(3) years and, if the Company has not been operating for three (3) financial years, on the basis of the balance sheet of
the last year or of the last two (2) years.
The repurchased shares, without third parties being designated, will have to be cancelled concomitantly to the share
capital decrease, which has to be processed.
Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of one or several shareholders.
Art. 13. The Company is managed by a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s)
of category B.
The managers need not to be shareholders. The managers may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the board of managers.
The Company shall be bound by the joint signatures of two managers being at least one manager of category A and
at least one manager of category B.
Under the condition to obtain the prior and unanimous approval of the shareholders, the board of managers may
sub-delegate part of its powers to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers in each category present
or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 14. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 15. The shareholders assume all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares, which he owns. Each
share carries one vote. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by all the shareholders,
except the appointment or the removal of a category A manager which requires the consent of the majority of the
8675
shareholders, representing fifty one percent of the share capital. The following resolutions require the unanimous writ-
ten consent of all shareholders:
1. the transfer of any Loan Note held by the Company;
2. the variation or amendment of the terms of the Loan Note Instruments or the terms and conditions of the Loan
Notes or the Loan Agreements;
3. the application of any proceeds of the Loan Notes (whether principal amount or interest) received by the Company
for any purpose other than the repayment of amounts outstanding and due to a shareholder of the Company under a
Loan Agreement (such repayments being in proportion to the shareholder of the Company’s respective holdings of Or-
dinary Shares) or the payment of expenses incurred in relation to Compliance and/or the winding up of the Company;
4. any change in the Company’s Articles, including inter alia:
- any change to the Company’s object;
- the issue or redemption of shares in the Company or the variation of the authorized or issued share capital of the
Company or the creation or the granting of any option or other right to subscribe for shares or convert into shares in
the capital of the Company;
- the variation of the rights attaching to shares in the capital of the Company;
- the reduction of the Company’s share capital, share premium account, capital redemption reserve or any other re-
serve, other than as required by the Articles;
- the taking of steps to wind up or dissolve the Company;
- the alteration of the accounting reference date of the Company;
5. the declaration or distribution of any dividend or other payment out of the distributable profits of the Company,
other than as required or expressly permitted by the Articles;
6. the appointment or removal of any category B manager of the Company;
7. the appointment of auditors of the Company, other than the appointment of an existing auditor,
8. the approval of the annual report and accounts of the Company and the allocation of the annual result;
9. the delegation by the board of managers of the Company of any of their powers to a committee;
10. the incorporation of a new subsidiary undertaking of the Company or the acquisition by the Company or any
subsidiary undertaking of an interest in any shares in the capital of any body corporate (and in the event that the Com-
pany incorporates a subsidiary undertaking, the carrying out of any of the acts listed in this articles in relation to such
subsidiary undertaking);
11. the alteration of the accounting policies of the Company.
Art. 16. The Company’s financial year starts on the first of December and ends on the thirtieth of November of
each year.
Art. 17. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into. The balance is at the
disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at a unanimous vote, that
the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who may or may not be shareholders, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuner-
ation.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
the Articles.
<i>Transitory dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth
of November 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All three thousand two hundred fifty (3,250) shares have been subscribed as follows:
- CANDOVER 1997 UK No.1 LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
one thousand and fourteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,014
- CANDOVER 1997 UK No.2 LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
three hundred and sixteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
316
- CANDOVER 1997 US No.1 LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
eight hundred forty one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
841
- CANDOVER 1997 US No.2 LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
two hundred eighty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
283
8676
All three thousand two hundred and fifty shares have been fully paid in cash, so that the amount of eighty one thou-
sand two hundred fifty Euros (
€ 81,250.-) is at the disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at three thousand Euro (
€ 3,000.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders take the following resolutions:
1. The Company will be administered by:
<i> Class A Managersi>
- Mr. Ian Gray, Director, a British citizen, born in Edinburgh on June 29, 1961, with professional address at 20 Old
Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,.
- Mr. Alistair Peel, Director, a British citizen, born in Wallsend on January 31, 1969, with professional address at 20
Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,
<i>Class B Managersi>
- Mrs. Ailbhe Marie Jennings, Réviseur d’entreprises, an Irish citizen, born in Dublin on March 27, 1963, residing at 17
rue du Verger, L-5372 Schuttrange, Grand-Duchy of Luxembourg.
- Mr. Marcel Stephany, Réviseur d’entreprises, a Luxembourg citizen, born in Luxembourg on September 4, 1951,
residing in 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. ERNST & YOUNG S.A, with registered seat at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg is appointed independent
auditor.
3. The address of the Company is fixed at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’ an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- CANDOVER 1997 UK NO.1 LIMITED PARTNERSHIP,
- CANDOVER 1997 UK NO.2 LIMITED PARTNERSHIP,
- CANDOVER 1997 US NO.1 LIMITED PARTNERSHIP,
- CANDOVER 1997 US NO.2 LIMITED PARTNERSHIP,
- CANDOVER 1997 US NO.3 LIMITED PARTNERSHIP,
Tous des «Limited Partnerships» de droit anglais, établis sous le «Limited Partnership Act 1907», ayant leur siège
social au 20, Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume Uni, agissant par leur «General Partner», CANDOVER
PARTNERS LIMITED, une société établie sous la loi d’Angleterre et du Pays de Galles (R.C. n
°
1517104), ayant son siège
social au 20, Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume Uni.
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS,
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B,
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C,
- ESP CO INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP
- CANDOVER 1997 US No.3 LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
one hundred forty two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prenamed,
two hundred twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
224
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed,
twenty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C, prenamed,
twenty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23
- ESP CO INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS - 1 L.P., prenamed,
fifty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53
- HarbourVest INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS III - DIRECT FUND LIMITED PARTNER-
SHIP, prenamed,
three hundred twenty-seven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
327
Total: three thousand two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,250
8677
Tous des «Limited Partnerships» de droit Ecossais, établis sous le «Limited Partnership Act 1907», ayant leur siège
social au 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Ecosse, Royaume Uni.
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS - 1 L.P.
Un «Limited Partnership», établi sous le «Delaware Limited Partnership Act 1907», ayant son siège social au 1209
Orange Street, Wilmington, County of Newcastle, Delaware, Etats Unis d’Amérique.
Tous ici représentés par leur «General Partner», ESP GENERAL PARTNER LIMITED PARTNERSHIP (R.C. n
°
3558),
ayant son siège social au Standard Life House, 1 George Street, Edinburgh E112 2LL, Ecosse, Royaume Uni.
Agissant par son administrateur dûment autorisé STANDARD LIFE INVESTMENTS (PRIVATE EQUITY) LIMITED,
ayant son siège social au 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Ecosse, Royaume Uni.
- HARBOURVEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS III - DIRECT FUND L.P.,
Un «Limited Partnership» établi sous le «Delaware Limited Partnership Act», ayant son siège social au One Financial
Center, 44
ème
étage, Boston, MA 02111, Etats Unis d’Amérique, agissant par la voie de son «General Partner», HIPEP
III DIRECT ASSOCIATES L.L.C. (IRS numéro d’identification fiscal 043402925), ayant son siège social au One Financial
Center, 44
ème
étage, Boston, MA 02111, Etats Unis d’Amérique,
ici représenté par M. Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach.
en vertu d’une procuration donnée le premier décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a comme dénomination LUXCORN, S.à r.l.
Art. 4. Définitions
- Par «Accord» on entend l’accord des associés passé entre les associés de la Société.
- Par «Statuts» on entend les présents statuts de la Société tels qu’amendés au fil du temps.
- Par «Condalkin» on entend CLONDALKIN GROUP HOLDINGS LIMITED (anciennement LUCORN LIMITED),
une société établie en Ireland (R.C. n
°
310276) et ayant son siège social au SIAC Building, Monastery Road, Clondalkin,
Dublin 22, Irlande.
- Par «Accord de prêt» on entend un accord de prêt passé entre un associé de la Société et la Société dans la forme
convenue.
- Par «Instruments de titre de créance» on entend le premier Instrument de titre de créance ainsi que le deuxième
Instrument de titre de créance réunis ensemble.
- Par «Titres de Créance» on entend un contrat de prêt subordonné avec taux d’intérêt fixe détenu par la Société et
crée par un acte du 8 septembre 1999 (le premier contrat de prêt) et le contrat de prêt subordonné avec taux d’intérêt
fixe crée par un acte du 5 avril 2001 (le second contrat de prêt).
Art. 5. L’objet de la société comprend ce qui suit: (i) la détention de Titre de Créance; (ii) le respect par la société
de ses obligations découlant d’Accords de prêt, d’Accord, en ce compris le remboursement de n’importe quel arriéré
résultant d’un Accord de prêt, (iii) l’établissement et le suivi de livres de comptes, de registre, les notifications aux auto-
rités compétentes et la mise en conformité avec les lois et réglementations en vigueurs (ensemble appelés «Conformi-
té») et le paiement de n’importe quelle surveillance continue et/ou frais de conseil en relation avec une telle Conformité;
et (iv) la liquidation de la Société et le paiement de n’importe quelle dépense incombant à la Société en relation avec sa
liquidation.
De plus, la Société peut détenir des participations, quel qu’en soit la forme, dans d’autre société Luxembourgeoise
ou étrangère, et exercer le contrôle, la gestion ainsi que le développement de ces participations. Elle peut acquérir n’im-
porte quelles garanties ou droits par voie de participation au capital, souscription, négociations ou de n’importe quelle
autre manière, participer à l’établissement, le développement et le contrôle de n’importe quelles sociétés ou entreprise
et leur fournir toute assistance.
La société pourra également réaliser toute opération industrielle et entretenir un établissement commercial ouvert
au public. De manière générale, elle peut prendre n’importe quelles mesures de contrôle et de supervision et réaliser
toute opération pouvant être jugée nécessaire dans l’accomplissement et le développement de son objet social.
La Société peut prêter et emprunter dans n’importe quelle forme et procéder à l’émission de titres, lesquels peuvent
être convertible.
Art. 6. Le siège social est établi à Münsbach.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision unanime des associés
délibérant en assemblée générale extraordinaire. L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commu-
ne par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 7. Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille deux cent cinquante Euros (
€ 81.250,-) représenté par trois
mille deux cent cinquante (3.250) parts sociales (les «Parts sociales Ordinaires») d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (
€ 25,-).
8678
Art. 8. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-
formité avec l’article 15 des présents Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art.10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 11. 11.1 Dans les cas suivants, un associé ne pourra transférer de parts sociales autrement qu’avec le consen-
tement écrit de tous les autres associés conformément à l’article 189 de la Loi et sans que le droit de préemption tel
qu’établi dans l’article 11.2. ne s’applique:
- dans le cas du transfert par un associé personne morale à un membre du même groupe (c’est à dire à une filiale ou
à une société holding d’une personne morale ou encore à une filiale d’une société holding d’une personne morale) ou
en cas d’un associé détenant ou gérant des fonds, à un de ces fonds, étant entendu que lesdites parts sociales seront re-
transférées si le Cessionnaire quitte le groupe ou si le fond cesse d’être géré par le Cédant,
- à un prête-nom, un fidei commissaire, un «General Partner», un agent dépositaire ou le gestionnaire d’un associé;
- en cas de distribution en nature à un associé sous-jacent d’un des associés;
- à un autre associé qui est conseillé ou géré par le conseiller ou le gestionnaire de l’ancien associé;
- à un «Co-Investment Scheme», lequel est défini comme un système par lequel certains secrétaires, employés ou
associés de l’associé en question ou de son conseiller ou gestionnaire sont autorisés (en tant que personne physique,
en tant que personne morale ou à travers n’importe quel autre véhicule) à acquérir des parts sociales que l’associé aurait
dans un autre cas acquis.
- dans le cas d’un Co-Investment Scheme qui détient des parts sociales à travers une forme sociétaire ou un autre
véhicule, à:
- une autre forme sociétaire ou un autre véhicule qui détient ou doit détenir des parts sociales pour la Co-Investment
Scheme; ou
- des secrétaires, des employés ou des associés autorisés aux Parts sociales selon le Co-Investment Scheme; ou
11.2. Sont sujets à l’article 11.2, tout associé (le «Cédant») souhaitant transférer toutes ou parties de ses parts (les
«Parts Offertes») à un autre associé ou une tierce partie (le «Cessionnaire») lequel doit informer les gérants de la So-
ciété par courrier recommandé en y indiquant l’identité du Cessionnaire ainsi que le prix convenu. Les gérants de la
Société convoqueront alors une assemblée générale des associés dans les trente (30) jours, dans le but d’approuver ou
de refuser le transfert envisagé (le «Transfert Envisagé»). L’approbation ou le refus doit être décidé à l’unanimité par
tous les associés de la Société.
Si aux termes de ladite assemblée générale des associés, les associés refusent le Transfert Envisagé, la Société peut
re-acquérir les Parts Offertes pour son propre compte ou pour le compte d’une tierce partie laquelle sera désignée et
approuvée pour tous les associés. Si la Société n’exerce pas son droit de rachat des Parts Offertes, chaque associé peut
exercer un droit de préemption sur les Parts Offertes du Cédant et ce au prorata des parts sociales qu’il détient dans
la Société.
Le non-exercice du droit de préemption, en tout ou partie, par un associé augmente le droit de préemption des
autres associés en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent dans la Société.
La rachat et le droit de préemption doivent être exercés pour l’entièreté (et non pas seulement une partie) des Parts
Offertes, sauf autre accord conclu avec le Cédant.
11.3 Tout transfert à un non associé en raison de la mort ou de la liquidation d’un associé doit être notifié à la Société
par le représentant dudit associé et doit être approuvé à l’unanimité par une assemblée générale réunissant les associés
survivants. Si les associés survivants n’approuvent pas le transfert, les parts sociales du défunt ou de la société liquidée
pourront être rachetées soit par les associés survivants soit par la Société ou toute tierce personne laquelle sera dési-
gnée et approuvée par tous les associés survivants suivant le respect des conditions telles qu’énoncées ci-avant dans le
présent article.
Au cas où lesdites parts sociales ne seraient pas rachetées par la Société ou par un autre associé conformément à
leur droit de préemption dans un délai de six semaines à partir de la notification à la Société du Transfert Proposé dont
question dans le présent Article 11, le Transfert Proposé doit être jugé approuvé conformément au présent Article.
Le prix de rachat ou le droit de préemption sera exercé au prix d’achat indiqué dans l’avis de transfert. Toute dispute,
telle que celle pouvant survenir sur la fixation du prix d’achat, et qui n’est pas solutionnée par un accord écrit, doit dans
un délai de trente (30) jours après l’acceptation de l’associé, être soumise à un expert indépendant désigné par les gé-
rants de la Société. La rémunération dudit expert indépendant devra être répartie entre le Cédant et le Cessionnaire
(s) qui désapprouve le prix d’achat tel qu’indiqué dans l’avis de transfert. Dans ce cas, le prix de transfert des parts so-
ciales devra être estimé sur base de la valeur de l’actif net de la Société résultant des bilans des trois (3) dernières années
et, dans le cas ou la Société n’existe pas depuis plus de trois (3) années financières, sur base du bilan de l’année précé-
dente ou des bilans des deux (2) dernières années.
Les parts sociales rachetées, au cas ou aucune tierce partie n’a été désignée, devront être annulées en même temps
qu’il sera procédé à une diminution de capital.
Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant (s) de
catégorie B.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
8679
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance. La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature
conjointe de deux gérants, dont, au moins, la signature d’un gérant de catégorie A et la signature d’un gérant de catégorie
B.
Sous la condition de l’obtention préalable de l’accord unanime des associés, le conseil de gérance, peut subdéléguer
une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants de chaque catégorie présents ou
représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil
par conference call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que
tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Art. 14. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. Les associés exercent tous pouvoirs qui leur sont conférés par l’assemblée générale des associés.
Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque
part sociale donne droit à une voix. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient
adoptées par tous les associés, sauf en cas de nomination ou de révocation d’un gérant de catégorie A, lesquels cas
requièrent le consentement de la majorité des associés, représentant au moins cinquante et un (51%) pour cent du ca-
pital social.
Les résolutions suivantes nécessitent le consentement écrit et unanime de tous les associés:
1. le transfert d’un Titre de Créance détenu par la Société;
2. la variation ou l’amendement apportés aux termes des Instruments du Titre de Créance ou aux termes et condi-
tions des Titres de Créance ou des Contrats de Prêt;
3. l’utilisation du produit d’un Titre de Créance (que ce soit en principal ou en intérêt) reçu par la Société pour toute
autre raison que le remboursement de montants importants et dus à un associé de la Société en vertu de l’Accord de
Prêt (un tel remboursement étant en proportion des Actions Ordinaires détenues par l’associé de la société) ou le rem-
boursement des dépenses faites en relation avec la Conformité et/ou la dissolution de la Société;
4. tout changement apporté aux présents statuts, en ce compris inter alia:
- tout changement concernant l’objet de la Société;
- l’émission ou le remboursement de parts sociales de la Société ou la modification du capital autorisé ou libéré de
la Société ainsi que la création ou la délivrance de toute option ou tout autre droit de souscrire aux parts sociales ou
encore de convertir en parts sociales représentant le capital social de la Société;
- la variation des droits attachés aux parts sociales représentant le capital social de la Société;
- toute réduction du capital social de la Société, du compte primes d’émission, de toute réserve, sauf disposition spé-
ciale et contraire des présents statuts;
- toute initiative en vue de la liquidation ou de la dissolution de la Société,
- la modification de la date de l’exercice comptable de la Société;
5. la déclaration ou la distribution de tout dividende ou de tout autre paiement provenant des profits distribuables
de la Société, autre que ceux exigés ou expressément autorisés dans les présents statuts;
6. la nomination ou la révocation de tout gérant de catégorie B de la Société
7. la nomination d’un auditeur de la Société, autre que la nomination d’un auditeur déjà existant,
8. l’approbation du rapport et des comptes annuels de la Société ainsi que de l’affectation du résultat annuel;
9. toute délégation de pouvoir effectuée par le conseil de gérance de la Société à un comité;
10. la constitution d’une nouvelle filiale par la Société ou la prise de participation par la Société ou par toute filiale de
celle-ci dans le capital social de n’importe quelle personne morale (ou dans le cas où la Société constitue une filiale, la
réalisation de tous actes repris dans les présents statuts en relation avec ladite filiale);
11. tout changement dans la politique comptable de la Société.
Art. 16. L’année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de l’année suivante.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le bilan est à la disposition des
associés. Le solde des bénéfices nets est distribué aux associés. Néanmoins, les associés peuvent décider, à l’unanimité,
8680
que le profit, après déduction de la réserve et des dividendes intérimaires au cas ou il y en a, peut être soit reporté soit
alloué à la réserve extraordinaire.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente novembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trois mille deux cent cinquante (3.250) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les trois mille deux cent cinquante parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de
sorte que la somme de quatre-vingt-un mille deux cent cinquante Euros (
€ 81.250,-) est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trois mille Euros (
€ 3.000,-).
<i>Décision des associési>
Les associés prennent les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i> Gérants de Catégorie Ai>
- M. Ian Gray, administrateur de sociétés, citoyen Britannique, né à Edinburgh le 29 juin 1961, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 20 Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume Uni.
- M. Alistair Peel, administrateur de sociétés, citoyen Britannique, né à Wallsend le 31 janvier 1969, ayant son adresse
professionnelle au 20 Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume Uni.
<i>Gérants de Catégorie Bi>
- Mme Ailbhe Marie Jennings, réviseur d’entreprises, citoyenne Irlandaise, née à Dublin le 27 mars 1963, demeurant
au 17, rue du Verger, L-5372 Schuttrange, Grand Duché de Luxembourg.
- M. Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, citoyen Luxembourgeois, né à Luxembourg le 4 septembre 1951, de-
meurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg est appelé aux fonctions
de commissaire aux comptes.
3) L’adresse de la Société est fixé au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
- CANDOVER 1997 UK No.1 LIMITED PARTNERSHIP, prénommé,
mille quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.014
- CANDOVER 1997 UK No.2 LIMITED PARTNERSHIP, prénommé,
trois cent seize parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
316
- CANDOVER 1997 US No.1 LIMITED PARTNERSHIP, prénommé,
huit cent quarante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
841
- CANDOVER 1997 US No.2 LIMITED PARTNERSHIP, prénommé,
deux cent quatre-vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
283
- CANDOVER 1997 US No.3 LIMITED PARTNERSHIP, prénommé,
cent quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prénommé,
deux cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
224
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prénommé,
vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C, prénommé,
vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23
- ESP CO INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, prénommé,
une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS - 1 L.P., prénommé,
cinquante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53
- HarbourVest INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS III - DIRECT FUND LIMITED
PARTNERSHIP, prénommé,
trois cent vingt-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
327
Total: trois mille deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.250
8681
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 66, case 5. – Reçu 812,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004161.3/211/549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
NSC NETWORK & SYSTEM CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.080.
—
EXTRAIT
Par jugement en date du 27 novembre 2003, et sur requête de Monsieur le Procureur d’Etat, le Tribunal d’Arrondis-
sement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a dissout et déclaré la Société en état de liquidation ju-
diciaire.
Ce même jugement a nommé, en qualité de juge-commissaire, Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arron-
dissement de et à Luxembourg et, Maître Céline Pignon, avocat, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, liquidateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06657. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(010652.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
YEN THEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.784.
—
EXTRAIT
Par jugement en date du 27 novembre 2003, et sur requête de Monsieur le Procureur d’Etat, le Tribunal d’Arrondis-
sement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a dissout et déclaré la Société en état de liquidation ju-
diciaire.
Ce même jugement a nommé, en qualité de juge-commissaire, Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arron-
dissement de et à Luxembourg et, Maître Céline Pignon, avocat, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, liquidateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06661. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(010654.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
GINKGO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.421.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, i>
<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur révoqué la société KEVIN
MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de toute responsabilité résultant
de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
J. Elvinger.
C. Pignon
<i>Avocati>
C. Pignon
<i>Avocati>
8682
Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.
Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant à Bertrange a été nommée nouvel administrateur pour une nouvelle
période de 6 ans.
Frank Mc Carroll, demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une
période de 6 ans.
Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,
au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006635.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
LUXIMMO ACHTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 82.300.
—
Maître Albert Wildgen hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 sein Amt als Verwaltungsrat der LUXIMMO ACH-
TE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG niedergelegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006398.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.436.
—
<i>Notice of liquidation of Nikko Global Umbrella Fund - NGM JASDAQ Fundi>
In accordance with chapter 3 «Consolidation or liquidation of Sub-Fund» of the Prospectus and Article 28 of the Ar-
ticles of Incorporation of the Fund, the Board of Directors has decided to liquidate the Sub-Fund NGM JASDAQ FUND
(the «Sub-Fund») with effective date March 17th 2004 since the net assets of this Sub-Fund is too small to keep up the
investment guidelines. The last calculation of the net asset value of the Sub-Fund will be made on March 17th 2004 and
redemption and conversion requests will be accepted, free of charge, until (and including) March 12th 2004. Subscrip-
tions are no more accepted.
Provisions for liquidation expenses have been included in the net asset value calculated on 27th January 2004.
Following the end of the liquidation procedure, net liquidation proceeds shall be paid, to the extent possible, to the
shareholders of the Fund before March 30th 2004. Any balance of liquidation proceeds will be deposited with the
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., the custodian for a period of six months and thereafter with the Caisse des Con-
signations in Luxembourg.
On completion of the liquidation, the accounts and the records of the Sub-Fund will be kept for a period of six months
at the offices of NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 112, route d’Arlon L-1150 Luxembourg.
(00440/064/19)
<i>The Board of Directorsi>.
DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.235.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 mars 2004i> à 10.30 heures au siège social de la SICAV, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en parts d’or-
ganismes de placement collectif, et en instruments du marché monétaire tels que définis à l’article 41, paragraphe
1
er
de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «loi du 20 décembre 2002»)
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002.»
2. Modification de l’article 5 des statuts pour:
a) compléter le 2
ème
paragraphe qui mentionne que «le produit de l’émission de chacun des compartiments sera
placé, suivant l’article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à tel type spécifique
Wasserbillig, den 15. Januar 2004.
Unterschrift.
8683
d’actions ou obligations» par «et/ou dans d’autres actifs financiers liquides comme mentionnés à l’article 41 de la
loi du 20 décembre 2002» suivant... compartiment.
b) stipuler que le capital minimum est d’un million deux cent cinquante mille euros dans le 5
ème
paragraphe.
3. Ajout d’un 9
ème
paragraphe à l’article 14 des statuts, dont la teneur est la suivante:
«Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises lors d’une réunion par téléphone ou par
télé/vidéoconférence. Dans ce cas, les décisions régulièrement prises seront portées par après sur un procès-ver-
bal régulier.»
4. Modification de l’article 20 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la
loi du 20 décembre 2002.
5. Modification de l’article 23 des statuts pour remplacer le texte du 2
ème
paragraphe du point D.d) par le texte sui-
vant:
«La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, les actifs d’un compartiment déterminé ne
répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment; dans les relations des ac-
tionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»
6. Modification du 2
ème
paragraphe de l’article 27 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988
par la référence à la loi du 20 décembre 2002
7. Modification de l’article 29 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la
loi du 20 décembre 2002.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire requièrent
qu’au moins la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée à cette assemblée; les résolutions, pour
être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Tout actionnaires désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV
au moins deux jours francs avant la tenue de l’assemblée.
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins deux jours francs avant
la tenue de l’assemblée aux guichets de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg.
I (00439/755/47)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BLATTEUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.120.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 mars 2004i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Démission et nomination d’un nouvel Administrateur.
5. Divers.
I (00269/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JONATHAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 42.591.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003; affectation du résultat
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (00399/506/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GALLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.111.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
8684
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
I (00271/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FRACO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.564.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00272/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STAR GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.756.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00318/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
P.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.631.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>12 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00397/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8685
LAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.643.
—
<i>Reconvocation suite à une erreur de publicationi>
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>8 mars 2004i> à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 octobre 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
I (00316/802/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALOE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 70.160.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i> à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
I (00398/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NOVIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 64.993.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>10 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00441/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DOMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.639.
—
<i>Reconvocation suite à une erreur de publicationi>
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>8 mars 2004i> à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
8686
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 octobre 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
I (00317/802/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BLUEGREEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 64.425.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00424/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BUSINESS MANAGEMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.384.
—
The shareholders are hereby convened to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>1 March 2004i> at 13.15 o’clock.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 2003 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 31 December 2003.
4. Miscellaneous.
I (00447/1023/15)
<i>The Board of Directors.i>
ASTRON GROUP TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 88.294.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la Société qui se tiendra au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, le <i>3 mars 2004i> à 15.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création de trois catégories d’actions A, B, C.
2. Affectation des actions à leur catégorie respective.
3. Augmentation du capital social à concurrence de treize mille cinq cent soixante-seize euros et vingt-cinq cents
(EUR 13.576,25) pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante-quatre mille quatre cent trois euros
et soixante-quinze cents (EUR 344.403,75) à trois cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingts euros (EUR
357.980,-), avec émission correspondante de trois mille six cent vingt et une (3.621) actions ordinaires de catégorie
A d’une valeur nominale de un euro virgule vingt-cinq centimes (EUR 1,25) et sept mille deux cent quarante (7.240)
actions privilégiées de catégorie B d’une valeur nominale de un euro virgule vingt-cinq centimes (EUR 1,25) assor-
ties d’une prime d’émission d’un montant total de sept cent soixante mille deux cent soixante-dix euros (EUR
760.270,-).
4. Sur base d’un rapport du conseil d’administration, décision d’aménager la procédure de souscription à l’occasion
de l’augmentation du capital social prévue au présent ordre du jour en réservant le droit de souscription préfé-
8687
rentiel aux seuls actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires décidant de ladite
augmentation du capital social.
5. Souscription et libération par un apport en espèces.
6. Augmentation du capital autorisé à EUR 532.980,- et renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’admi-
nistration d’augmenter le capital social dans le cadre du capital social autorisé.
7. Précisions apportées quant aux conditions d’augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé.
8. Refonte de l’article 3 des statuts.
9. Modification du régime de distribution des dividendes en fonction des catégories d’actions nouvellement créées.
10. Adjonction d’un alinéa 3 à l’article 11 des statuts.
11. Nomination de deux administrateurs supplémentaires et affectation à leur catégorie respective.
12. Divers.
Nous vous rappelons que conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, cette première assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital social est présente ou
représentée, et que les résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l’assemblée générale, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I (00446/693/40)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ABERDEEN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 27.471.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company (the «Meeting») will be held on <i>23 February 2004i> at 11.00 a.m. at the registered office
of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the annual report incorporating the auditors’ report and the audited financial statements of the Com-
pany for the fiscal year ended 30 September 2003.
2. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year
ended 30 September 2003.
3. Re-election of Martin Gilbert, Peter Hames, Bev Hendry, Christopher Little, David van der Stoep, Hugh Young as
directors and election of Gary Marshall as new director until the next Annual General Meeting.
4. Approval of the Directors’ fees of USD 12,000 per annum per director for Mr. Christopher Little and Mr. David
van der Stoep in relation to 2003 and 2004.
5. Re-appointment of KPMG AUDIT, as independent auditor of the Company.
6. Allocation of results and ratification of the declaration of dividends in respect of each Class of Shares for each Fund.
7. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at the Meeting by proxy. A form of proxy is available on request from the registered office of the
company at the address above.
II (00228/755/26)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.177.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS (the «Company») will be held at
the registered office of the Company on <i>24 February 2004i> at 11.00 a.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To replace the references to the Luxembourg law of 30 March, 1988 in Articles 3 and 30 of the Articles of Incor-
poration of the Company (the «Articles») with references to the Luxembourg law dated 20 December, 2002 with
effect from such date as the Board of Directors may determine, such date to be no later than 31 December, 2004
(the «Effective Date»);
2. To amend, inter alia, Articles 5, 10, 16, 20, 27 of the Articles with effect from the Effective Date, such amendments
relating mainly to the following matters:
- the minimum capital of the Company being the equivalent in US dollars of EUR 1,250,000;
- to change the time of the Annual General Meeting to 2.30 p.m.;
8688
- to refer to the terms of Part I of the Luxembourg law of 20 December, 2002 as regards to investment restrictions;
- to update the principle of risk spreading in accordance with the Luxembourg law of 20 December 2002;
- to modify the terms relating to the holding of the Company in subsidiary companies taking care of the manage-
ment, advice or marketing of the Company in the country where the subsidiary is located;
- to replace the term «authorized auditor» with «external auditor»;
- the possibility for the Company to designate a management company in accordance with the Luxembourg law of
20 December 2002.
3. To authorize the Board of Directors to appoint any one of its members or the General Manager of the Company
to appear before a notary to fix the Effective Date and record the effectiveness of the aforesaid amendments of
the Articles with effect from such Effective Date and to take all the necessary steps relating to such amendments
including the publication of the Effective Date in the Luxembourg Mémorial and in such other publications as the
Board of Directors may decide.
A copy of the restated Articles is available for inspection at the registered office of the Company and a copy thereof
will be sent to Shareholders, free of charge, upon request.
Shareholders are advised that in order for the Extraordinary General Meeting to be quorate, Shareholders repre-
senting at least 50% of the issued share capital must be represented (in person or by proxy) at the Meeting and that a
decision in favor of any resolution must be approved by at least 75% of the Shareholders present or represented. If the
quorum requirement is not satisfied, a second Extraordinary General Meeting will be held on 5 April 2004 at 11.00 a.m.,
at which no quorum will be required and decisions in favor of any resolution must be approved by at least 75% of the
Shareholders present or represented at the reconvened Extraordinary Meeting.
Holders of registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent
to them to the offices of FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, not later than 17 February, 2004 at 5.00 p.m.
Holders of bearer Shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their Share
certificates with J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, not later than 17 Feb-
ruary 2004 at 5.00 p.m. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting.
Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered
office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the
Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on 24 February 2004 at
11.00 a.m. will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 12.00 noon.
Please note that all references to time in this notice means Luxembourg time.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Franklin Templeton Investments office.
II (00346/755/51)
<i>The Board of Directors.i>
MOTOR OIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.216.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 février 2004i> à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
II (00239/655/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Seven Summits Capital S.A.
FundSelect
Duesse, S.à r.l.
Oppenheim Swiss Opportunity
Sicav France-Luxembourg
Oltano Holding S.A.
Oppenheim ABS Plus
FT OptiRent 6/2006
Luxcorn, S.à r.l.
NSC Network & System Consultancy, S.à r.l.
Yen Thel Holding S.A.
Ginkgo Holding S.A.
Luximmo Achte Beteiligungsgesellschaft AG
Nikko Global Umbrella Fund
Dexia Patrimonial
Blatteus S.A.
Jonathan Finance Holding S.A.
Galli S.A.
Fraco S.A.
Star Group Holding S.A.
P.B.M. S.A.
Lamfin S.A.
Aloe International S.A.
Novin S.A.
Domfin S.A.
Bluegreen S.A.
Business Management Group Holding S.A.
Astron Group Technologies S.A.
Aberdeen Global
Franklin Templeton Investment Funds
Motor Oil Holdings S.A.