This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
8593
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 180
12 février 2004
S O M M A I R E
3L Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
8640
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8594
Active Airfreight S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . .
8610
Geimer Décorations, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . .
8631
Akines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8595
Global Trading MP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8632
Anavi S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8635
Hudson Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8618
Aquarelle S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
8620
Hudson Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8618
AudioVision Luxembourg, S.à r.l., Roodt-sur-Syre .
8609
Hultet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8619
(Les) Baronnies d’Armagnac S.A., Luxembourg. . .
8613
Hultet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8619
Beltrust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8604
Ilios Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8631
Belvedere Communications S.A., Luxembourg . . .
8597
Imba, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8630
Bethune Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8638
InterPrince Investment Company S.A., Luxem-
Bethune Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8638
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8599
Bifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8638
Italfarmaco-ITF International S.A., Luxembourg .
8635
(The) Bridge Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8598
Jivelmar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8604
(The) Bridge Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8599
Jivelmar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8604
Brin d’Idée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8613
Knarf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8632
C.R.E.A.M. EuroTools EWIV, Luxemburg. . . . . . . .
8633
Koncept Car Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
8635
CeDerLux-Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
8640
Luximmo Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft AG,
Copartim (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
8631
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8595
Corp. Specialities Holding S.A., Luxembourg . . . . .
8599
Luximmo Dritte Beteiligungsgesellschaft AG,
Cup-Trophées-Lux S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .
8614
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8609
Décorcenter Geimer S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .
8633
Luximmo Erste Beteiligungsgesellschaft AG,
Elpee Productions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
8633
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8607
Energy Source S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8607
Luximmo Sechste Beteiligungsgesellschaft AG,
EOS Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8628
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8610
EOS Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8628
Luximmo Siebente Beteiligungsgesellschaft AG,
Escape International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8597
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8610
Euro Trade Distrib., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
8614
Luximmo Vierte Beteiligungsgesellschaft AG,
Euro.I S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8597
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8610
F&C Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
8639
Luximmo Zweite Beteiligungsgesellschaft AG,
F&C Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
8639
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8609
Fiduciaire A.C.I. S.A., Fiduciaire des Artisans,
Luçon Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8639
Commerçants et Industriels, Luxembourg . . . . . .
8633
Meta-Agent Software, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .
8634
Fidura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8605
MG3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8637
Findynamic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8603
Midi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8640
Finimvest Terza, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
8627
MKE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8610
Fiscopar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8607
Mobigolf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8605
Fleurs Treichel-Goelles, S.à r.l., Howald . . . . . . . . .
8632
Multiestate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8596
Flyers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8599
N.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8614
Fonia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8605
Nord Est Investment Partners S.A., Luxembourg
8624
Freecoast Investissements Industriels S.A., Luxem-
Novellini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8603
8594
FREECOAST INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.499.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 6 janvier 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:i>
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Le commissaire aux comptes esti>
CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg (anc. 4, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03026. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006766.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
TRANSILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 54.539.
—
La société EURO REVISION S.A. a dénoncé, avec effet au 9 janvier 2004, le siège social de la société TRANSILUX
HOLDING S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C. Section B, no 54.539.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006478.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Padovan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8633
Sublime Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
8614
(La) Palma, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
8606
T & F Industries Holding S.A., Luxembourg. . . . . .
8630
Pamina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8604
T & F Industries Holding S.A., Luxembourg. . . . . .
8630
Pamina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8604
Tarn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8637
Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l., Schifflange . . . .
8613
Tarn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8637
Primafood S.A., Eschweiler-Junglinster . . . . . . . . .
8605
Technochem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8607
Primafood S.A., Eschweiler-Junglinster . . . . . . . . .
8606
Tessa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8634
Primafood S.A., Eschweiler-Junglinster . . . . . . . . .
8606
Thomas & Piron International (Luxembourg) S.A.,
Primafood S.A., Eschweiler-Junglinster . . . . . . . . .
8606
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8619
Primafood S.A., Eschweiler-Junglinster . . . . . . . . .
8606
Transilux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8594
Prostar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8611
Trias S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8605
Prostar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8612
Video Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
8597
Ravelin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8596
Vieux Diekirch, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .
8628
Restocarpi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .
8618
Vitavie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8632
Show Production Luxembourg, S.à r.l., Howald . .
8639
Waicor Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8613
Show Production Luxembourg, S.à r.l., Howald . .
8639
Waicor Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8613
Simon Tours, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
8609
Winstimmo International Holding S.A., Luxem-
Solage International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8603
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8618
Stolzheck S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . .
8609
Xerial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8640
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
EURO REVISION S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
8595
LUXIMMO DREIZEHNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 82.539.
—
Maître Albert Wildgen hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 sein Amt als Verwaltungsrat der LUXIMMO DREI-
ZEHNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG niedergelegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006415.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
AKINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.265.
—
L’an deux mille trois, le quatre décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKINES S.A., avec siège so-
cial à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de
résidence à Sanem, en remplacement du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 12
février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 296 du 13 juin 1997, modifiée suivant
acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 561 du 11 avril 2002, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire
Baden, en date du 15 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 832 du 31 mai
2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 58.265, au
capital social de quatre cent quatre-vingt mille euros (EUR 480.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de vingt-quatre euros (EUR 24,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Madame Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schroeder, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte
que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1
er
jan-
vier 2003 jusqu’à la date de la mise en liquidation.
4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme AKINES S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme AKINES S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-
tes en fonction, pour l’exercice de leurs mandats allant du 1
er
janvier 2003 jusqu’à la date de la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
Wasserbillig, den 15. Januar 2004.
Unterschrift.
8596
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Collarin, N. Schroeder, R. Masson, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, vol. 19CS, fol.30, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(006502.3/227/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
MULTIESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04511, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
(006436.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
RAVELIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.838.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, i>
<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués Monsieur
Gabriel Jean, demeurant à Luxembourg et la société BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur
mandat.
Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.
Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Frank Mc Carroll, demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une
période de 6 ans.
Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,
au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration, tenu à Luxembourg, le 31 décembre 2003 i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-
trateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006610.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
E. Schlesser.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
8597
BELVEDERE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 84.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04516, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
(006439.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
VIDEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.391.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04531, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
(006441.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
ESCAPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.302.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre à 9.00 heuresi>
Frank Mc Carroll, demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une
période de 6 ans.
Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,
au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04393. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006645.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
EURO.I S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.392.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 janvier 2004 a appelé aux fonctions d’admi-
nistrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Monsieur Benoît
Nasr, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et Monsieur Pierre Van Halteren, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, en remplacement de Monsieur Edward Bruin, Monsieur Gérard Birchen et Monsieur Guy Fasbender. Leurs man-
dats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006707.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
<i>Pour EURO.I S.A.
i>P. Van Halteren
<i>Administrateuri>
8598
THE BRIDGE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Luxembourg, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 68.965.
—
L’an deux mille trois, le vingt et un novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE BRIDGE GROUP S.A.,
avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen, constituée suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 412 du 4 juin 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 68.965.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Murielle Amrein, employée privée, demeurant à D-Klausen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Geeraerts, indépendant, demeurant à B-Retie.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social au 19, rue de l’Industrie, à L-8069 Bertrange et modification subséquente de la deuxième
phrase du premier alinéa de l’article premier des statuts.
2. Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs.
3. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations, resteront annexées au présent procès-verbal
pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 19, rue de l’Industrie, à L-8069 Bertrange, et de modifier,
par conséquent, la deuxième phrase du premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
.- (premier alinéa, deuxième phrase). Le siège social est établi à Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Noël Delaby et Monsieur Philippe Janssens, tous
deux capitaines, demeurant à Luxembourg, de leurs fonctions d’administrateurs de la société et de leur donner décharge
pleine et entière.
L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
a) AUDICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-8064 Bertrange, 1, cité Millewee,
b) VARO bvba, société de droit belge, avec siège social à B-3190 Boortmeerbeek, Dennenweg 1.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille huit.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel, à savoir la société à responsabilité li-
mitée COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, et de lui donner décharge pleine et en-
tière.
L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée LUX AUDIT REVISION, S.à
r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille huit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: L. Voet, M. Amrein, R. Geeraets, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, vol. 141S, fol. 44, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(006603.3/227/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
E. Schlesser.
8599
THE BRIDGE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Luxembourg, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 68.965.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006607.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
InterPrince INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 85.064.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire en date du 6 janvier 2004i>
- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a décidé
de continuer les affaires de la société.
- L’Assemblée a mis fin au mandat de l’administrateur Monsieur Angelo Zito, dirigeant de société, demeurant à L-
1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jus-
qu’à ce jour.
- Le nombre des membres du Conseil d’Administration est diminué de quatre à trois.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006468.3/1051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
FLYERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 77.088.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04230, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006186.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
CORP. SPECIALITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 98.261.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société FINANCIAL SOLUTIONS HOLDING SA, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue
Jean-Pierre Brasseur, ici représentée par M
e
Bernard Felten en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à
Luxembourg en date du 23 décembre 2003,
2. SHAINA INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Roadtown, Tor-
tola, British Virgin Islands représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par M
e
Bernard Felten en vertu d’une procuration sous seing privée don-
née à Luxembourg en date du 15 décembre 2003,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de CORP. SPECIALITIES HOLDING S.A.
Art. 2.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
E. Schlesser.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Signatures
<i>Administrateursi>
8600
2.2 Le siège social peut être transféré à tout autre lieu de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’adminis-
tration.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Ces mesures seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la ou les personnes dont la gestion journalière de
la société leur a été confiée.
Art. 3.
La durée de la société est illimitée.
Art. 4.
4.1 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissements, l’acquisition par voie d’apport, de souscription
et de toute autre manière et la réalisation par voie de vente, échange ou de toute autre manière de tous types de valeurs
nominatives, bons, créances ou toute autre valeur de toute sorte.
4.2 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
4.3 La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
4.4 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 et de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 5.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6.
6.1 L’actionnaire ou son héritier qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’admi-
nistration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le
prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition
de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus,
de céder les actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur
nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.
6.2 Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la
lettre recommandée du cédant doit le préciser expressément.
6.3 Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet aux autres actionnaires cette
proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, proportionnellement au nom-
bre d’actions dont ils sont propriétaires.
6.4 L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le
mois de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
6.5 Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exer-
cé leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
6.6 Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également
aviser les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci, le cédant sera libre du choix du cessionnaire pour l’intégralité
des titres qu’il souhaite céder.
6.7 Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire
ou à son héritier désireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui enten-
dent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’ac-
tions que la société rachètera elle-même.
6.8 A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire ou son héritier, sera libre de céder au cessionnaire indiqué
dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres action-
naires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure
où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme in-
diqué ci-dessus.
6.9 Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assem-
blée conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du
décès d’un actionnaire.
8601
Administration - Surveillance
Art. 7.
7.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle avec
ou sans motif.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8.
8.1 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social.
8.2 Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la
compétence du Conseil d’administration. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9.
9.1 Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du con-
seil d’administration et des assemblées générales.
9.2 Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
9.3 Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour prési-
der la réunion.
9.4 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à
cette réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
9.5 Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par fax, par télécopieur, par
câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’ad-
ministration.
9.6 Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’ad-
ministration arrêtera.
9.7 Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit,
par fax, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire.
9.8 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents
ou représentés et requerront la présence d’au moins deux administrateurs.
9.9 En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
9.10 Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence
téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion.
Art. 10.
10.1 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le prési-
dent du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 11.
11.1 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
11.2 La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale des actionnaires.
11.3 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Surveillance
Art. 13.
13.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
8602
13.2 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la ma-
jorité simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser
six (6) années.
13.3 Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2004.
Art. 15.
15.1 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour, les assemblées générales peuvent se tenir sans convocation préalable.
15.2 Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télé-
gramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
15.3 Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs qui lui ont été confiés par la loi.
Art. 17.
17.1 L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
17.2 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 18.
18.1 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures à Luxem-
bourg-Ville au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les convocations, et ce, pour
la première fois en 2005.
18.2 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M
e
Bernard Felten, avocat, né à Schaerbeek (B) le 18 septembre 1964, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue
Jean-Pierre Brasseur;
- M. Frédéric Collot, comptable, né à Arlon (B) le 2 juillet 1974, demeurant à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre
Brasseur.
- La société CD-GEST, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.174.
1. La société FINANCIAL SOLUTIONS HOLDING S.A., trois mille quatre vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . 3.099
2. SHAINA INTERNATIONAL Ltd, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
8603
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
- La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 50.564.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mil neuf.
5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 97, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006563.3/202/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
NOVELLINI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03853, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
(006247.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03846, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
(006253.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
FINDYNAMIC S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 84.085.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé entre:
<i>Société domiciliée:i>
la société FINDYNAMIC S.A., établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis, R.C. Luxem-
bourg B 84.085,
et
<i>Domiciliataire:i>
M
e
Christian-Charles Lauer, Avocat à la Cour, 27, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
a pris fin avec effet au 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01267. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(006735.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Senningerberg, le 14 janvier 2004.
P. Bettingen.
NOVELLINI FINANCE S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
SOLAGE INTERNATIONAL S.A.
V. Arno’ / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateursi>
Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Signature.
8604
JIVELMAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 42.498.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04227, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006188.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
JIVELMAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 42.498.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04226, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006191.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
BELTRUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 17.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02859, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
(006267.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
PAMINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 81.500.
—
Le bilan et l’annexe pour la période allant du 23 mars 2001 au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et
informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04216, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006207.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
PAMINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 81.500.
—
Le bilan et l’annexe pour l’exercice au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rap-
portent, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04217, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006205.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
8605
TRIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 35.634.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02861, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
(006275.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
FONIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 82.558.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02865, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
(006278.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
MOBIGOLF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 44.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03270, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
(006299.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
FIDURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 75.075.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03267, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
(006302.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
PRIMAFOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6169 Eschweiler-Junglinster, 19, rue de Gonderange.
R. C. Luxembourg B 63.749.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04218, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
(006202.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour PRIMAFOOD S.A.
i>Signature
8606
PRIMAFOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6169 Eschweiler-Junglinster, 19, rue de Gonderange.
R. C. Luxembourg B 63.749.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04219, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
(006201.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
PRIMAFOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6169 Eschweiler-Junglinster, 19, rue de Gonderange.
R. C. Luxembourg B 63.749.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04220, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
(006199.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
PRIMAFOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6169 Eschweiler-Junglinster, 19, rue de Gonderange.
R. C. Luxembourg B 63.749.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04221, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
(006197.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
PRIMAFOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6169 Eschweiler-Junglinster, 19, rue de Gonderange.
R. C. Luxembourg B 63.749.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04222, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
(006194.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
LA PALMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 16, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 87.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03580, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006505.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
<i>Pour PRIMAFOOD S.A.
i>Signature
<i>Pour PRIMAFOOD S.A.
i>Signature
<i>Pour PRIMAFOOD S.A.
i>Signature
<i>Pour PRIMAFOOD S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
8607
ENERGY SOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03265, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
(006305.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
TECHNOCHEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 94.298.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal des décisions de l’associé unique du 31 décembre 2003i>
Lors de cette assemblée, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Transfert du siège sociali>
- L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue à L-1251 Luxem-
bourg, 13, avenue du Bois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04534. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006366.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
LUXIMMO ERSTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 79.238.
—
Maître Albert Wildgen hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 sein Amt als Verwaltungsrat der LUXIMMO ERSTE
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG niedergelegt.
Stefan Hilbert ist nicht mehr Delegierter des Verwaltungsrats.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04453. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006371.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
FISCOPAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.885.
—
L’an deux mille trois, le neuf décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FISCOPAR S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 555 du 29 octobre
1996, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 55.885.
L’assemblée est présidée par Madame Joanne Atsma, administrateur de sociétés, demeurant à NL-8501 ZS Joure
(Pays-Bas), Klokmakkerij 13.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Berend Bosma, administrateur de sociétés, demeurant à NL-8501
CX Joure (Pays-Bas), 12, Baerdtstraat.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Piet Atsma, administrateur de sociétés, demeurant à NL-8501 ZS
Joure (Pays-Bas), Klokmakkerij 13.
La Présidente prie le notaire d’acter que:
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour TECHNOCHEM, S.à r.l.
i>FIDUFISC S.A.
Signature
Wasserbillig, den 16. Januar 2004.
Unterschrift.
8608
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste restera annexée ci-après et pourra être enregistrée avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires ont été valablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation de toutes les décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2003.
2. Nominations statutaires.
<i>Exposé préliminairei>
En date du 28 mars 2003 il s’est tenu une assemblée générale extraordinaire nommant trois nouveaux administrateurs
et transférant le siège social de la société.
Cette assemblée générale a résilié les mandats d’administrateurs de:
- SELINE MANAGEMENT LTD,
- BELMANTO GENERAL NV,
- Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim.
Ont été nommés en remplacement les administrateurs suivants:
- Monsieur Jan Stulp,
- Monsieur Piet Atsma,
- Monsieur Berend Bosma.
Le mandat de ces actionnaires devait durer jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2004.
En date du 29 avril 2003 a eu lieu une assemblée générale de FISCOPAR S.A. sans qu’aucune convocation ait été
adressée aux actionnaires.
Cette assemblée a résilié les mandats des administrateurs et nommé avec effet rétroactif au 28 mars 2003 la société
de droit anglais SELINE MANAGEMENT LTD, la société BELMANTO GENERAL NV et Monsieur Jan Herman Van Leu-
venheim.
Par l’intermédiaire de leur mandataire Maître Alain Lorang, les deux actionnaires principaux de la société, à savoir
Monsieur Piet Atsma et son épouse Joanne Atsma-Stulp ont déposé plainte avec constitution de partie civile auprès de
Monsieur le Juge d’Instruction de Luxembourg, en date du 20 novembre 2003, contre le sieur Jan Herman Van Leuven-
heim, ainsi que tous ceux que révélera l’enquête pour escroquerie, abus de confiance, faux et usage de faux.
La présente assemblée générale a été convoquée dans le but d’annuler toutes les décisions frauduleusement prises
lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2003.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer, à partir de la date de la présente, le siège social de la société à Luxembourg, 2, rue
des Dahlias.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler, avec effet rétroactif au 29 avril 2003, les décisions frauduleusement prises lors de l’as-
semblée générale extraordinaire du 29 avril 2003 de nommer comme administrateurs:
a) SELINE MANAGEMENT LTD,
b) BELMANTO GENERAL NV,
c) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim.
L’assemblée décide de nommer, avec effet rétroactif au 29 avril 2003, les anciens administrateurs dans leur fonction
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2004, à savoir:
a) Monsieur Jan Stulp, administrateur de sociétés, né à Barradeel (Pays-Bas), le 27 avril 1941, demeurant à NL-9494
ED Assen (Pays-Bas) 2, Reigerstraat,
b) Monsieur Piet Atsma, administrateur de sociétés, né à Haskerland (Pays-Bas), le 22 novembre 1946, demeurant à
NL-8501 ZS Joure (Pays-Bas), Klokmakkerij 13,
c) Monsieur Berend Bosma, administrateur de sociétés, né à Haskerland (Pays-Bas), le 10 septembre 1961, demeurant
à NL-8501 CX Joure (Pays-Bas), 12, Baerdtstraat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé J. Atsma, B. Bosma, P. Atsma, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 63, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(006399.3/227/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
E. Schlesser.
8609
LUXIMMO ZWEITE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 81.903.
—
Maître Albert Wildgen hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 sein Amt als Verwaltungsrat der LUXIMMO
ZWEITE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG niedergelegt.
Stefan Hilbert ist nicht mehr Delegierter des Verwaltungsrats.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04508. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006379.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
LUXIMMO DRITTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 81.904.
—
Maître Albert Wildgen hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 sein Amt als Verwaltungsrat der LUXIMMO
DRITTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG niedergelegt.
Stefan Hilbert ist nicht mehr Delegierter des Verwaltungsrats.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006383.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
AudioVision LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 17, rue d’Olingen.
R. C. Luxembourg B 62.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03638, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
(006413.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
STOLZHECK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3939 Mondercange, 3, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 78.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03592, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
(006446.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
SIMON TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange, 92, Porte Lamadelaine.
R. C. Luxembourg B 50.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03576, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006510.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Wasserbillig, den 16. Januar 2004.
Unterschrift.
Wasserbillig, den 16. Januar 2004.
Unterschrift.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
8610
LUXIMMO VIERTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 81.905.
—
Maître Albert Wildgen hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 sein Amt als Verwaltungsrat der LUXIMMO VIERTE
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG niedergelegt.
Stefan Hilbert ist nicht mehr Delegierter des Verwaltungsrats.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006389.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
LUXIMMO SECHSTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 82.224.
—
Maître Albert Wildgen hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 sein Amt als Verwaltungsrat der LUXIMMO
SECHSTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG niedergelegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04533. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006392.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
LUXIMMO SIEBENTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 82.013.
—
Maître Albert Wildgen hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 sein Amt als Verwaltungsrat der LUXIMMO
SIEBENTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG niedergelegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04553. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006396.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
ACTIVE AIRFREIGHT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 124, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.286.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03601, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
(006454.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
MKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 39, rue Anatole France.
R. C. Luxembourg B 74.039.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03640, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
(006474.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Wasserbillig, den 16. Januar 2004.
Unterschrift.
Wasserbillig, den 15. Januar 2004.
Unterschrift.
Wasserbillig, den 15. Januar 2004.
Unterschrift.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
8611
PROSTAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.649.
—
L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PROSTAR S.A. avec
siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 29 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 673 du 2 décembre 1997,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 60.649.
L’assemblée est présidée par Madame Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Madame Monica Rodriguez, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital en euro de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 39.662,96, repré-
senté par 1.600 actions sans désignation de valeur nominale.
3. Réduction du capital social à concurrence de EUR 1.262,96 pour le porter de EUR 39.662,96 à EUR 38.400 par
apurement des pertes à due concurrence et sans annulation d’actions.
4. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 24.
5. Le capital social s’élève désormais à EUR 38.400 représenté par 1.600 actions de EUR 24 chacune.
6. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 76.800 pour porter le capital social de son mon-
tant actuel de EUR 38.400 à EUR 115.200 et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou sup-
primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.
8. Autorisation au Conseil d’Administration d’accomplir les formalités nécessaires avec les résolutions prises ci-des-
sus.
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille six cents (1.600) actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euro, avec effet au 1
er
janvier 2002, le capital social, jusque là de un million six cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.600.000,00) est actuel-
lement de trente-neuf mille six cent soixante-deux virgule quatre-vingt-seize euros (EUR 39.662,96).
Dès lors, le capital social est fixé à trente-neuf mille six cent soixante-deux virgule quatre-vingt-seize euros (EUR
39.662,96), représenté par mille six cents (1.600) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de mille deux cent soixante-deux virgule qua-
tre-vingt-seize euros (EUR 1.262,96), pour le ramener de son montant actuel de trente-neuf mille six cent soixante-
deux virgule quatre-vingt-seize euros (EUR 39.662,96) au montant de trente-huit mille quatre cents euros (EUR
38.400,00), par apurement des pertes à due concurrence et sans annulation d’actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-quatre euros (EUR 24,00) par action.
Dès lors, le capital social est fixé à trente-huit mille quatre cents euros (EUR 38.400,00), représenté par mille six
cents (1.600) actions de vingt-quatre euros (EUR 24.00) chacune.
8612
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de soixante-seize mille huit cents
euros (EUR 76.800,00), pour porter le capital social de son montant actuel de trente-huit mille quatre cents euros (EUR
38.400,00) à cent quinze mille deux cents euros (EUR 115.200,00).
<i>Sixième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’article trois des statuts de la société est modifié et aura dorénavant la te-
neur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-huit mille quatre cents euros E(UR 38.400,00), représenté par mille six
cents (1.600) actions de vingt-quatre euros (EUR 24,00) chacune, entièrement libérées.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de soixante-seize mille huit
cents euros (EUR 76.800,00) pour le porter de son montant actuel de trente-huit mille quatre cents euros (EUR
38.400,00) à cent quinze mille deux cents euros (EUR 115.200,00), le cas échéant par l’émission de trois mille deux cents
(3.200) actions nouvelles de vingt-quatre euros (EUR 24,00) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions exis-
tantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nou-
velles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, et notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les
cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: P. Collarin, M. Rodriguez, R. Masson, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(005886.3/227/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
PROSTAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.649.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005887.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
E. Schlesser.
8613
WAICOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 43.086.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03550, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
(006475.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
WAICOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 43.086.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire en date du 8 janvier 2004i>
- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé
de continuer les affaires de la société.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03548. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006477.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
LES BARONNIES D’ARMAGNAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 89.828.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03554, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
(006470.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
PATISSERIE STRASSER MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange, 32, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 59.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03579, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006512.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
BRIN D’IDEE, S.à r.l., Société à resposabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 108, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 72.399.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03584, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006516.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
Pour Ordre
i>Signature
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
8614
CUP-TROPHEES-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 59, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 35.417.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03588, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006520.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
EURO TRADE DISTRIB., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 7, rue Bender.
R. C. Luxembourg B 81.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06304, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006522.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
N.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 4, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 55.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06306, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006525.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
SUBLIME INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 98.195.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 46.448,
hereby represented by Mrs. Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, with professional address in L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, acting in his capacity as proxy holder A.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of an unipersonal limited liability company.
Art. 1. There is hereby established an unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in
effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended by the laws of Sep-
tember 18th, 1933 on limited liability companies and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the company is SUBLIME INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-
ticipants.
Art. 4. The object of the company is the management of companies by all measures concerning all transactions re-
lating directly or indirectly to his object or to all similar or connected objects which it may deem useful to the accom-
plishment of its purposes, acting personally or through any physical or moral persons acting in the name of the company.
The company may furthermore hold participations in any form in Luxembourg companies and foreign companies and
all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the possession,
management, control and development of such participations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
8615
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-
ration in Luxembourg or abroad and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or other-
wise.
The corporation may lend to affiliated companies and borrow in any form with or without any interest and proceed
to the issue bonds.
The company may perform any movable, financial, industrial, commercial transactions which are directly or indirectly
in connection with his object and gave a commercial establishment open to the public. The company may also carry out
any transaction in respect of acquiring, selling, managing real estate.
The company may realise his object directly or indirectly in his own name or for the account of third persons, alone
or associated with third parties by performing all transactions in favour of his object or in favour of the object of com-
panies in which she has a participating interest.
Art. 5. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 6. The Bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.
Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one
hundred twenty-five (125) parts with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts ’inter
vivos’ to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three-quarters
of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-
not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-
ing.
Art. 10. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to
perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company in the limits as
defined in the moment of their appointment. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any
litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the
manager(s).
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. This appointment may be can-
celled by the general meeting of the participants at any time.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under sec-
tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decision shall
be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty percent (50%) of the capital.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, 2004.
Art. 13. After the end of each fiscal year, an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Art. 14. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, declares to sub-
scribe the whole capital.
All the one hundred twenty-five (125) parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)
per part by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the com-
pany as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,350.- EUR.
8616
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,
has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
- The address of the Corporation is set at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
- The following company is appointed manager (gérant) for an undetermined period:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at
the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 9098.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la version française:
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 46 448 ici représentée par
Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les
lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et celles du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera SUBLIME INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la gestion d’entreprises par tout moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter
directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires ou connexes qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet, que ce soit en son nom propre ou par l’intermédiaire d’une autre personne
physique ou morale agissant pour le compte de la société.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq
(125) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
8617
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société dans les limites définies au
moment de leurs nominations. Le(s) gérant(s) représentant la société à l’égard des tiers et tout litige dans lequel la so-
ciété apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérants.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée. Ils sont toujours révocables par l’as-
semblée des associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non.
Art. 11. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/ des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de
l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite
à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2004.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée déclare
vouloir souscrire la totalité du capital social.
Les cent vingt-cinq (125) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par
part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir
de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.350,- EUR.
<i>Assemblée extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associée prénommée a immédiatement tenu une assemblée générale extra-
ordinaire:
Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
- Le siège de la société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
A été élue gérant de la société pour une durée indéterminée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 9.098.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-
tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Droogleever Fortuyn et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2003, vol. 467, fol. 47, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005678.3/221/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Remich, le 15 janvier 2004.
A. Lentz.
8618
HUDSON TRUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 31.862.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations
qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04607, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006557.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
HUDSON TRUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 31.862.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle du 3 octobre 2003i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale ordi-
naire a:
- renouvelé les mandats des administrateurs, Messieurs Eric Leclerc, Luxembourg, Jos Hemmer, Luxembourg et Phi-
lippe Gilain, Luxembourg,
- nommé commissaire aux comptes, Madame Diane Wunsch, Luxembourg, en remplacement de CHECK CORP.,
Alofi, Niue.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04610. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006558.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
RESTOCARPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun.
R. C. Luxembourg B 54.275.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06308, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006529.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
WINSTIMMO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.948.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, i>
<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués les sociétés
KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.
Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Franck Mc Carroll, demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une
période de 6 ans.
Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,
au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
8619
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration, tenu à Luxembourg, le 31 décembre 2003 i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-
trateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04401. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006581.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
HULTET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 88.374.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04617, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006575.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
HULTET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 88.374.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle du 29 décembre 2003i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale ordi-
naire a:
- renouvelé les mandats des administrateurs, Messieurs Eric Leclerc, Luxembourg et Jos Hemmer, Luxembourg, et
Madame Martine Kapp, Luxembourg, et du commissaire aux comptes, Madame Diane Wunsch, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2008.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04620. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006573.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
THOMAS & PIRON INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 97.930.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire du 22
décembre 2003:
1. Que tous les administrateurs ont accepté les mandats qui leur ont été confiés par l’assemblée générale extraordi-
naire du 22 décembre 2003 et que, par conséquent, le conseil d’administration s’est déclaré valablement réuni afin de
procéder aux nominations de son président et de ses administrateurs-délégués;
2. Que M. Louis Marie Piron a été nommé Président du Conseil d’Administration;
3. Que M. Louis Marie Piron et M. Christian Vande Craen ont été nommés administrateurs-délégués de la société;
4. Que chaque administrateur-délégué pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Conformément à l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2003, les mandats ainsi confiés viendront à
échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03860. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006592.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>C. Vande Craen
<i>Administrateur-déléguéi>
8620
AQUARELLE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.275.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twenty third of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared:
1. DECIBEL S.A., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. SHAPBURG LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Vir-
gin Islands, IBC n°123306,
both here duly represented by Mrs Catherine Koch, director, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered officies - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-
ter, a joint stock company is herewith organised under the name of AQUARELLE S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-
embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-
ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding com-
panies and by the article 209 of the amended law on trading companies.
It may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by
thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-
eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, prox-
ies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
director’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
8621
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six
years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the
notice convening the meeting on the 30th June at 11 o’clock and for the first time in 2005.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 2004.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-
eral Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i> Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i> Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thou-
sand five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i> Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty one thousand Euro (31,000,- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
1. DECIBEL S.A., prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2. SHAPBURG LIMITED, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
8622
<i> Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1.- The company’s address is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tor-
tola, British Virgin Islands, IBC n°123306,
b) SHAPBURG LIMITED, prenamed,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, IBC N°162139.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2009:
THEMIS AUDIT LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street, Road Town,
Tortola, BVI, IBC n° 300728.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. DECIBEL S.A., ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
2. SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, IBC n°123306,
Les deux ici représentées par Madame Catherine Koch, directeur, avec adresse professionnelle aux 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg,
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AQUARELLE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute
autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tout concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
8623
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le 30 juin à 11 heures et pour la première fois en 2005.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2004.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
8624
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros
(1.500,- EUR).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, IBC n°123306,
b) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, IBC n°162139.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC n°
300728.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 95, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(006708.3/202/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.754.
—
In the year two thousand and three, on the sixteenth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Appeared:
Mr Vincenzo Arno’, maître en droit, professionally residing in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
acting in his capacity as special attorney in the name and on the behalf of the directors of NORD EST INVESTMENT
PARTNERS S.A., having its registered office in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R.C.S. Luxembourg section B
number 78.754), by virtue of a power conferred to him by the board of directors of the said company in its meeting of
the 5th of December 2003.
A copy of an extract of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain at-
tached to the present deed.
Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1. DECIBEL S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2. SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Senningerberg, le 12 janvier 2004.
P. Bettingen.
8625
1) The company NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A. has been incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 6th of November 2000, published in the Mémorial C number 16 of the
10th of January 2001,
the articles of association have been amended by a deed of the said notary Joseph Elvinger on the 3rd of February
2003, published in the Mémorial C number 319 of the 25th of March 2003.
and the articles of association have been amended by a deed of the undersigned notary on the 2nd of December 2003,
not yet published in the Mémorial C.
2) According to Article 3 of the articles of incorporation, the subscribed capital is set at one hundred thirty-five thou-
sand two hundred and ninety-four Euros (135,294.- EUR) consisting of thirty one thousand (31,000) Class A shares with
no nominal value and of one hundred four thousand and two hundred ninety-four (104,294) Class B shares with no
nominal value.
According to the same Article the authorised capital is set at three million Euros (3,000,000.- EUR) consisting of seven
hundred and fifty thousand (750,000) Class A Shares with no nominal value, and of two million two hundred and fifty
thousand (2,250,000) Class B Shares with no nominal value.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on November 6, 2005, to increase from
time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. The Board of Directors is specifically au-
thorized to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe
to the shares to be issued.
In the meeting of December 5th, 2003, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital of the
Company by an amount of four thousand four hundred and seventy-three Euros (4,473.- EUR) in order to raise it from
the amount of one hundred thirty-five thousand two hundred and ninety-four Euros (135,294.- EUR) to the amount of
one hundred thirty-nine thousand seven hundred and sixty-seven Euros (139,767.- EUR) by creating and issuing four
thousand four hundred and seventy-three (4,473) new Class B Shares with no nominal value and with an total issue
premium of three hundred sixteen thousand six hundred and seventy-four Euros (316,674.- EUR).
The Board of Directors, having utilized its right to suppress the preferential right of subscription to the current share-
holders and its right to provide for an issue premium has decided to accept subscriptions for such new shares issued as
follows:
The number of four thousand four hundred and seventy-three (4,473) new Class B shares are subscribed and paid
up by a contribution in cash in a banking account of the company, so that the global amount of three hundred twenty-
one thousand one hundred forty-seven Euros (321,147.- EUR) is at the disposal of the said company, as was certified to
the attesting notary public:
- the stock company GENNAKER S.A., with registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau: 2,687 Class B
shares with no nominal value and a total issue premium of 185,403.- EUR;
- the stock company SINCLAIR HOLDING S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri: 1,786 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 131,271.- EUR.
The Board of Directors has decided to mandate Mr Vincenzo Arno’ in order to record this increase in subscribed
share capital by notarial deed.
As a consequence of the increase of subscribed capital the 1st paragraph of article 3 of the articles of association is
modified and will now read as follows:
«Art. 3. First paragraph.
The subscribed share capital is set at one hundred thirty-nine thousand seven hundred and sixty-seven Euros
(139,767.- EUR) consisting of thirty one thousand (31,000) Class A shares with no nominal value and of one hundred
eight thousand seven hundred sixty-seven (108,767) Class B shares with no nominal value.»
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at five thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-
nyme NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.754), mandatée à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’ad-
ministration du 5 décembre 2003.
Une copie certifiée conforme d’un extrait du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
8626
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-
clarations:
1) La société anonyme NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Jo-
seph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 16 du
10 janvier 2001,
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph Elvinger en date du 3 février 2003, publié au
Mémorial C numéro 319 du 25 mars 2003,
et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 décembre 2003, non encore
publié au Mémorial C.
2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit de la société est fixé à cent trente-cinq mille deux cent quatre-
vingt-quatorze euros (135.294,- EUR) représenté par trente et un mille (31.000) actions de Classe A sans valeur nomi-
nale et cent quatre mille deux cent quatre-vingt-quatorze (104.294) actions de Classe B sans valeur nominale.
Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR)
représenté par sept cent cinquante mille (750.000) Actions de Classe A sans désignation de valeur nominale et par deux
million deux cent cinquante mille (2.250.000) Actions de Classe B sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 novembre 2005, d’aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription aux actions à émettre.
Dans sa réunion du 5 décembre 2003, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la so-
ciété à concurrence de quatre mille quatre cent soixante-treize euros (4.473,- EUR) pour le porter de son montant
actuel de cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-quatorze euros (135.294,- EUR) à cent trente-neuf mille sept
cent soixante-sept euros (139.767,- EUR) par la création et l’émission de quatre mille quatre cent soixante-treize (4.473)
nouvelles actions de Classe B sans désignation de valeur nominale et avec une prime d’émission totale de trois cent seize
mille six cent soixante-quatorze euros (316.674,- EUR).
Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit préférentiel de souscription des anciens action-
naires et de stipuler une prime d’émission, a décidé d’admettre à la souscription des nouvelles actions émises:
Un nombre de quatre mille quatre cent soixante-treize (4.473) nouvelles actions de Classe B sont souscrites et libé-
rées par un apport en espèces par versement à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme globale
de trois cent vingt et un mille cent quarante-sept euros (321.147,- EUR) a été mise à la libre disposition de cette der-
nière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant:
- la société anonyme GENNAKER S.A., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau: 2.687 actions de
Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 185.403,- EUR;
- la société anonyme SINCLAIR HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri: 1.786 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 131.271,- EUR.
Le Conseil d’Administration a décidé de mandater Monsieur Vincenzo Arno’ en vue de documenter le présent cons-
tat d’augmentation de capital.
En conséquence de l’augmentation de capital, le 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social de la société est fixé à cent trente-neuf mille sept cent soixante-sept euros (139.767,- EUR) repré-
senté par trente et un mille (31.000) actions de Classe A sans valeur nominale et cent huit mille sept cent soixante-sept
(108.767) actions de Classe B sans valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de cinq mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Arno’, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2003, vol. 525, fol. 41, case 5. – Reçu 3.211,47 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004770.3/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Junglinster, le 9 janvier 2004.
J. Seckler.
8627
FINIMVEST TERZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 32.540.
—
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois BRISEIDE S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-
levard Roosevelt,
ici représentée par le Président de son Conseil d’Administration, Monsieur Jean Faber, ci-après qualifié,
2.- Monsieur Jean Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 octobre 1960, demeurant professionnellement
à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
3.- La société de droit italien TOR DI VALLE IMMOBILIARE S.p.A., anciennement dénommée FILLADE S.p.A., ayant
son siège social à Rome (Italie),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Rome, le 23 décembre 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, est restée annexée à un acte reçu par le notaire soussigné en date de ce
jour (numéro 16.655/03 du répertoire), non encore enregistré.
Lesquels comparants déclarent et prient le notaire de documenter ce qui suit:
1. Les comparants prénommés sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FINIMVEST
TERZA, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le no-
taire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 217 du 2 juillet 1990, modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Jean-Paul Hencks, prénommé, le 11 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
49 du 27 janvier 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 32.540, au capital de la contrevaleur en euros de 38.716.000.000,- lires italiennes.
2. Lors de la constitution de la société, l’un des associés, à savoir la société de droit italien FILLADE S.p.A. avec siège
social à Rome (actuellement dénommée TOR DI VALLE IMMOBILIARE S.p.A., la comparante sub 3.-) a libéré sa sous-
cription au capital social par apport du lot «C», c’est-à-dire du bâtiment «C» dans un ensemble immobilier situé à Rome,
Via Ostiense, au coin avec la Via degli Argonauti, ledit ensemble réalisé sur une superficie indiquée au cadastre dans la
feuille 823 avec les parcelles 42, 5, 175, 176, 51, 241, 240, 238, 91, 196, 195, 47, 197, 48, 49, 50, 235, 177, 219, 59, 178,
II, 55, 84, 54, 12, 218, 8, se composant de quatre bâtiments respectivement indiqués par les lettres «A», «B», «C» et «D»,
avec déclaration par ladite société que «cet ensemble n’est pas encore enregistré au N.C.E.U. (Nuovo Catasto Edile
Urbano) de Rome, où il a été cependant dénoncé pour l’enregistrement au cadastre par des fiches enregistrées à l’U.T.E.
(Ufficio Tecnico Erariale) à Rome comme suit:
- en date du 20 mars 1981 par les fiches numéros 3562, 3565, 3569, 3573, 3581, 3585, 3589, 3593 et 3597;
- en date du 24 décembre 1986 par les fiches numéros 183093, 183098, 183099, 183103, 183104, 183108, 183111,
183114, 183115, 183117, 183120, 183121 et 183123;
- en date du 28 septembre 1989 par les fiches numéros 88233 et 88240»,
ledit apport étant évalué suivant estimation assermentée du Dr. Ing. Alberto Boni, ingénieur, demeurant à Rome, en
date du 6 décembre 1989, à 44.850.000.000,- LIT.
3. Il résulte d’une déclaration du Dr. Ing. Alberto Boni, prénommé, du 12 novembre 2003, laquelle déclaration restera
annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, que certaines
parcelles ont été erronément omises dans l’acte constitutif du 13 décembre 1989, à savoir:
un terrain situé à Rome, via degli Argonauti, enregistré auprès de l’U.T.E. de Rome à la feuille 823, parcelles 42, 5,
175, 176, 51, 241, 240, 238, 91, 196, 195, 47, 197, 48, 49, 50, 235, 177, 178, 11, 55, 84, 54 et 12.
En outre, l’expert mentionne parmi les lots qui auraient dû être apportés à la société lors de sa constitution la fiche
3577 du 20 mars 1981 et précise que la fiche 183115 a été fractionnée le 28 septembre 1989 à la fiche 88240; par contre,
il ne mentionne plus la fiche 88240 du 28 septembre 1989, parcelle qui a été apportée à la société lors de sa constitution.
4. Il résulte d’un rapport du notaire Nicola Cinotti de Rome, daté du 21 décembre 2003, et d’un certificat délivré par
l’expert comptable Dr. Giorgio Mece de Rome du 23 décembre 2003, que la société est propriétaire des parcelles sui-
vant les titres ci-après:
- acte de fusion du 24 décembre 1986, répertoire 108814 Raccolta 16170 avec la société ESPERANTA,
- acte d’intégration de fusion par-devant le notaire Carlo Lollio du 24 mars 1994, répertoire 133454 Raccolta 7627,
en ce qui concerne les parcelles du terrain.
Lesdits documents sont restés annexés à un acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour (numéro 16.655/
03 du répertoire), non encore enregistré.
5. Les comparants reconnaissent expressément que depuis l’acte constitutif de la société FINIMVEST TERZA en date
du 13 décembre 1989, la société FILLADE S.p.A. ne s’est plus ni considérée, ni comportée comme propriétaire des par-
celles faisant l’objet du présent acte, mais que, au contraire, la société FINIMVEST TERZA s’est considérée et compor-
tée comme propriétaire légitime et effectif desdites parcelles.
6. Les comparants reconnaissent expressément que l’évaluation de l’apport faite dans l’acte constitutif du 13 décem-
bre 1989 n’est pas affectée ou modifiée par l’effet du présent acte, ce qui est en outre confirmé par la déclaration pré-
mentionnée du Dr. Ing. Alberto Boni du 12 novembre 2003.
7. Les comparants prient le notaire soussigné de faire mentionner la rectification qui précède partout où il y a lieu,
et confèrent tous pouvoirs nécessaires à ces fins au porteur d’une expédition du présent acte.
8628
8. Les frais et honoraires du présent acte et de ses suites sont à charge de la société FINIMVEST TERZA et sont
évalués à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19 CS, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(004710.2/227/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
EOS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 86.580.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04625, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006580.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
EOS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 86.580.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle du 16 janvier 2004i>
Ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
Monsieur Eric Leclerc, Luxembourg, président,
Monsieur Jos Hemmer, Luxembourg,
Madame Martine Kapp, Luxembourg.
A été nommée commissaire aux comptes pour la même période, en remplacement de CHECK CORP.:
Madame Diane Wunsch, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04626. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006577.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
VIEUX DIEKIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9263 Diekirch, 1, rue Saint-Nicolas.
R. C. Diekirch B 98.348.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le huit janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
Madame Julia Moreira Cachetas Amorim, serveuse, demeurant à L-9263 Diekirch, 1, rue Saint-Nicolas,
Monsieur Antonio Saraiva Ferreira, commerçant, demeurant à L-9263 Diekirch, 1, rue Saint-Nicolas.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de VIEUX DIEKIRCH, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
E. Schlesser.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
8629
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Elle pourra créer des succursales et/ou des filiales tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) EUR, représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre (124,-) EUR, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents (12.400,-) EUR se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou
sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois
quarts.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil
quatre.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i> Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante (
€
1.150,-) EUR.
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
Madame Julia Moreira Cachetas Amorin, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
Monsieur Antonio Saraiva Ferreira, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
8630
- Madame Julia Moreira Cachetas Amorim, préqualifiée, est nommée gérante administrative et Monsieur Antonio Sa-
raiva Ferreira, préqualifié, est nommé gérant technique de la société.
- La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante administrative et du gé-
rant technique.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-9263 Diekirch, 1, rue Saint-Nicolas.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Moreira Cachetas Amorim, A. Saraiva Ferreira, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 janvier 2004, vol. 426, fol. 56, case 4. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900382.3/232/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.
IMBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue Vannérus.
R. C. Diekirch B 4.144.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 janvier 2004, réf. DSO-AM00101, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900339.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2004.
T & F INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 86.141.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04622, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006586.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
T & F INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 86.141.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle du 29 décembre 2003i>
Ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
Monsieur Andres Baumgartner, avocat, Zürich, président, signature A,
Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg, signature B,
Monsieur Jos Hemmer, employé privé, Luxembourg, signature B.
- A été élue commissaire aux comptes pour la même période, en remplacement de CHECK CORP., Alofi, Niue:
Madame Diane Wunsch, employée privée, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04624. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006584.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Mersch, le 21 janvier 2004.
U. Tholl.
Diekirch, le 22 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
8631
ILIOS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.248.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, i>
<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués les sociétés
KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.
Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Frank Mc Carroll, demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une
période de 6 ans.
Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,
au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration, tenu à Luxembourg, le 31 décembre 2003 i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-
trateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006605.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
GEIMER DECORATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 28.640.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04325, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006626.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
COPARTIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.794.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, i>
<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués les sociétés
BREOGAN WORLD LTD et BRIMSBERG SECURITIES LTD avec siège social au Lake Building, Road Town, Tortola,
BVI, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.
Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Frank Mc Carroll, demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une
période de 6 ans.
Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,
au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration, tenu à Luxembourg, le 31 décembre 2003 i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-
trateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04391. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006640.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
8632
KNARF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.318.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, i>
<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués Monsieur
Gabriel Jean, demeurant à Luxembourg et la société BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur
mandat.
Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.
Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Frank Mc Carroll, demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une
période de 6 ans.
Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,
au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration, tenu à Luxembourg, le 31 décembre 2003 i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-
trateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04386. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006630.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
FLEURS TREICHEL-GOELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1842 Howald, 39, avenue Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 75.716.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04305, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006633.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
VITAVIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 32.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04308, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006636.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
GLOBAL TRADING MP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.255.
—
La Société Anonyme S.R.E. REVISION S.A., avec siège social à Luxembourg, dénonce le siège social de la société GLO-
BAL TRADING MP S.A., à l’adresse L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim avec effet immédiat à ce jour, le 14
janvier 2004.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04096. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006666.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour S.R.E.
i>C. Ensch
<i>Réviseur d’entreprisesi>
8633
ELPEE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 85.806.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04316, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006641.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
PADOVAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 68.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04319, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006646.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
FIDUCIAIRE A.C.I. S.A., FIDUCIAIRE DES ARTISANS, COMMERÇANTS ET INDUSTRIELS,
Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 77.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04299, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006650.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
DECORCENTER GEIMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 66.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04322, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006652.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
C.R.E.A.M. EuroTools, Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV).
Gesellschaftssitz: L-1025 Luxemburg, 6, Circuit de la Foire Internationale.
H. R. Luxemburg D 56.
—
STATUTEN
Die Unterzeichneten
1. Die Gesellschaft moresophy UK Ltd. nach britischem Recht mit Sitz in: 39/40 Calthorpe Road, B15 1TS Birming-
ham, Grande-Bretagne eingetragen im Companies House, Cardiff, unter der Nr. 4904559 vertreten durch Herrn Dr.
Heiko Beier
2. die Gesellschaft punkt Blumauer Kaltenböck Koller OEG nach österreichischem Recht mit Sitz in Lerchenfelder
Gürtel 43, Top 5/2, A-1160 Wien, eingetragen im Handelsregister Wien, unter Nr. FN 189347 b, vertreten durch Herrn
Mag. Andreas Blumauer
gründen eine europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) gemäß
- Verordnung (EWG) 2137/85
- und den Luxemburger Gesetzen:
1. Gesetz vom 25. März 1991 über die Europäische Interessenvereinigung, Mémorial A20 vom 11. April 1991, S. 452
2. Gesetz vom 25. März 1991 über die Massnahmen zur Ausführung der Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates
über die Schaffung einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV), Mémorial A20 vom 11. April
1991, S. 459
Art. 1. Firma der Vereinigung
1.1. Die Firma der Vereinigung lautet: C.R.E.A.M. EuroTools EWIV
1.2. Die Vereinigung kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
8634
Art. 2. Zweck
2.1 Der Zweck der EWIV ist:
Unterstützung beim Aufbau von lernenden Organisationen, permanentes Monitoring und Coaching in den Bereichen:
- Wissensmanagement
- Projektmanagement
- Simulation
- Prozessmanagement
zur Förderung der EU-Politik auf den Feldern:
- EU-Erweiterung
- Gemeinschaftlichen Besitzstand (Acquis Communautaire)
- Nachhaltige Europäische Raumentwicklung (EUREK)
Art. 3. Sitz der Vereinigung
3.1. Die Vereinigung hat ihren Sitz in Office City S.A., 6, Plateau du Kirchberg, Circuit de la Foire Internationale, L-
1025 Luxemburg.
Art. 4. Dauer
4.1. Die Dauer der Vereinigung ist unbestimmt.
Art. 5. Geschäftsführung
5.1. Als Geschäftsführer sind Herr Dr. Heiko Beier und Herr Mag. Andreas Blumauer benannt.
Jeder vertritt die EWIV einzelberechtigt.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05104. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006769.4/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
META-AGENT SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 74.695.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associées du 15 janvier 2004i>
Suite à une cession d’une part sociale, le capital social de la société se compose comme suit:
M. Laurent Debrauwer: 200 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05083. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006676.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
TESSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 74.152.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2003 a transféré le siège social de la société du 12-16, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Bruno Beernaerts, 45, rue du Centre, B-6637
Fauvillers, Monsieur David De Marco, 12, rue de Medernach, L-9186 Stegen, et Monsieur Riccardo Moraldi, 50, Val Fleu-
ri, L-1526 Luxembourg en remplacement de Monsieur Maarten van de Vaart, Monsieur Hans de Graaf et Madame Ju-
liette Lorang. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Enfin cette Assemblée a appele aux fonctions de Commissaire aux comptes CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., 50,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en remplacement de AUTONOME DE REVISION LUXEMBOURG. Son mandat pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02862. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006733.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour TESSA S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
8635
KONCEPT CAR DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.219.
—
La Société Anonyme S.R.E. REVISION S.A., avec siège social à Luxembourg, dénonce le siège social de la société
KONCEPT CAR DEVELOPMENT S.A., à l’adresse L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim avec effet immédiat
à ce jour, le 14 janvier 2004.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04091. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006667.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
ANAVI S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 44, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 63.920.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 12. Januar 2004i>
Die Generalversammlung fasste einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschaftssitz wird von bisher 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg nach künftig 44, route d’Esch, L-1470
Luxembourg verlegt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Rücktritt der Mitglieder des Verwaltungsrates wird angenommen. Die Generalversammlung erteilt den Mitglie-
dern des Verwaltungsrates Entlastung.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung ernennt bis zur Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010, folgende neue Verwaltungs-
ratsmitglieder:
a) Herrn Robert Weirig, Privatbeamter, geboren am 16. November 1959 in Luxembourg, wohnhaft in L-5252 Sand-
weiler, 30, rue Michel Rodange;
b) Die Aktiengesellschaft KINGFISHER SERVICES S.A., eingetragen im «The General Public Registry Directorate,
Card No 368576, Doc. 33774, Panama City», mit Sitz in Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34;
c) Die Aktiengesellschaft AURIGA S.A., eingetragen im «The General Public Registry Directorate, Card No 368606,
Doc. 33959, Panama City», mit Sitz in Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34.
Herr Robert Weirig wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt und kann die Gesellschaft durch seine al-
leinige Unterschrift bei allen Rechtsgeschäften vertreten.
Luxemburg, den 13. Januar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03895. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006662.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
ITALFARMACO-ITF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 67.776.
—
L’an deux mille trois, le huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITALFARMACO-ITF INTER-
NATIONAL S.A. avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 170 du 16 mars 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 août 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1559 du 30 octobre 2002, modifiée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 4 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
497 du 8 mai 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
67.776.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
<i>Pour S.R.E.
i>C. Ensch
<i>Réviseur d’entreprisei>s
ANAVI S.A.
Signature
8636
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la société par absorption de pertes à concurrence d’un million d’euros (EUR
1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million cent cinquante mille euros (EUR 1.150.000,-) à cent cin-
quante mille euros (EUR 150.000,-).
2. Annulation de dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
3. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) pour le porter
de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à un million cent cinquante mille euros (EUR
1.150.000,-) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles de valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, représentant la conversion en capital
d’une créance actionnaire.
4. Souscription et libération des actions nouvelles.
5. Adaptation de l’article 3 alinéa 1 des statuts.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d’un million d’euros (EUR
1.000.000,-), pour le ramener de son montant actuel d’un million cent cinquante mille euros (EUR 1.150.000,-) au mon-
tant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) par absorption de pertes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à l’annulation de dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) pour
le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à un million cent cinquante mille euros
(EUR 1.150.000,-) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes, par conversion en ca-
pital d’une créance d’actionnaire.
L’assemblée générale constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel et dé-
cide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, à savoir:
ITALFARMACO SpA, société de droit italien, ayant son siège social à I-Milan.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir:
ITALFARMACO SpA, prénommée,
ici représentée par Monsieur Jean Faber prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 novembre 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les dix mille (10.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et les libérer par conversion en capital d’une créance certaine, li-
quide et exigible au montant de un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé
par un réviseur indépendant, à savoir Monsieur Marcel Stephany, demeurant à Bereldange, en date du 4 décembre 2003,
et dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale constate que, par suite des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article trois des
statuts reste inchangé.
8637
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Faber, N. Printz, M.H. Moschini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 63, case 2. – Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(006609.3/227/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
TARN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 84.029.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04570, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006692.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
TARN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 84.029.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 janvier 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-
trange, et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,
expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04577. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006703.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
MG3 S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.951.
—
Avec effet au 22 décembre 2003, la société INTERTRUST DOM S.A., 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a
dénoncé le domicile établi en ses locaux de la société anonyme MG3 S.A.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02853. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006709.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
E. Schlesser.
TARN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
TARN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour MG3 S.A.
i>INTERTRUST DOM S.A.
Signature
8638
BETHUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 83.879.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04569, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006696.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
BETHUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 83.879.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 janvier 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-
trange, et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,
expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04579. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006704.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
BIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 51.408.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2003i>
- La démission de Monsieur Gian Luca Calvi, Avocat, demeurant à Corso Garibaldi 3, Pavia (Italie), de son poste d’ad-
ministrateur-délégué est acceptée et décharge lui est donnée.
- La démission de Monsieur Rudolph Schnider, Avocat, demeurant à Zweierstrasse 22, Zurich (Suisse), de son poste
d’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée.
- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, et Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, sont nommées administrateurs de la société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assem-
blée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.
- La démission de la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., avec siège social au 7, Val Ste
Croix, Luxembourg de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est donnée. Est nommé
commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur Patrick Harion.
Son mandat viendra également à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 2008.
- Le nouveau siège social de la société est fixé au 51, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04885. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006795.3/545/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
BETHUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
BETHUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
BIFIN S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateuri>
8639
F&C FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 82.782.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04775, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006722.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
F&C FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 82.782.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 décembre 2003i>
L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’année sociale se terminant
au 30 septembre 2003.
Les Administrateurs sont réélus pour une période d’un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Annuelle de l’an 2004 statuant sur les comptes au 30 septembre 2004.
La résolution est prise de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006718.3/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
LUÇON FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 83.907.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04574, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006688.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
SHOW PRODUCTION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1216 Howald, 6, rue Bartholomy.
R. C. Luxembourg B 43.482.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04552, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006771.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
SHOW PRODUCTION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1216 Howald, 6, rue Bartholomy.
R. C. Luxembourg B 43.482.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04559, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006772.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Senningerberg, le 20 janvier 2004.
Signatures.
<i>Pour F&C FUND
i>Signature
LUÇON FINANCES S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
8640
MIDI INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.990.
—
Avec effet au 22 décembre 2003, la société INTERTRUST DOM S.A., 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a
dénoncé le domicile de la société anonyme MIDI INVEST S.A.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006713.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.327.
—
EXTRAIT
Suivant décision du gérant unique prise en date du 13 janvier 2004, le siège social de la société a été transféré du 4,
rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006731.3/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
XERIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 53.547.
—
Les bilans aux 31 décembre 1996, 1997, 1998, 1999, 2000 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2003,
réf. LSO-AL06163, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006768.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
3L INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 81.867.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf.
LSO-AL04356, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006784.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
<i>Pour MIDI INVEST S.A.
i>INTERTRUST DOM S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Freecoast Investissements Industriels S.A.
Transilux Holding S.A.
Luximmo Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft AG
Akines S.A.
Multiestate S.A.
Ravelin Investments S.A.
Belvedere Communications S.A.
Video Holdings S.A.
Escape International S.A.
Euro.I S.A.
The Bridge Group S.A.
The Bridge Group S.A.
InterPrince Investment Company S.A.
Flyers S.A.
Corp. Specialities Holding S.A.
Novellini Finance S.A.
Solage International S.A.
Findynamic S.A.
Jivelmar S.A.
Jivelmar S.A.
Beltrust S.A.
Pamina S.A.
Pamina S.A.
Trias S.A.
Fonia S.A.
Mobigolf S.A.
Fidura S.A.
Primafood S.A.
Primafood S.A.
Primafood S.A.
Primafood S.A.
Primafood S.A.
La Palma, S.à r.l.
Energy Source S.A.
Technochem, S.à r.l.
Luximmo Erste Beteiligungsgesellschaft AG
Fiscopar S.A.
Luximmo Zweite Beteiligungsgesellschaft AG
Luximmo Dritte Beteiligungsgesellschaft AG
AudioVision Luxembourg, S.à r.l.
Stolzheck S.A.
Simon Tours, S.à r.l.
Luximmo Vierte Beteiligungsgesellschaft AG
Luximmo Sechste Beteiligungsgesellschaft AG
Luximmo Siebente Beteiligungsgesellschaft AG
Active Airfreight S.A.
MKE S.A.
Prostar S.A.
Prostar S.A.
Waicor Immobilière S.A.
Waicor Immobilière S.A.
Les Baronnies d’Armagnac S.A.
Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l.
Brin d’Idée, S.à r.l.
Cup-Trophées-Lux S.A.
Euro Trade Distrib
N.C., S.à r.l.
Sublime Investments, S.à r.l.
Hudson Trust S.A.
Hudson Trust S.A.
Restocarpi, S.à r.l.
Winstimmo International Holding S.A.
Hultet S.A.
Hultet S.A.
Thomas & Piron International (Luxembourg) S.A.
Aquarelle S.A.
Nord Est Investment Partners S.A.
Finimvest Terza, S.à r.l.
EOS Group S.A.
EOS Group S.A.
Vieux Diekirch, S.à r.l.
Imba, S.à r.l.
T & F Industries Holding S.A.
T & F Industries Holding S.A.
Ilios Finance S.A.
Geimer Décorations, S.à r.l.
Copartim (Luxembourg) S.A.
Knarf Holding S.A.
Fleurs Treichel-Goelles, S.à r.l.
Vitavie, S.à r.l.
Global Trading MP S.A.
Elpee Productions, S.à r.l.
Padovan, S.à r.l.
Fiduciaire A.C.I. S.A., Fiduciaire des Artisans, Commerçants et Industriels
Décorcenter Geimer S.A.
C.R.E.A.M. Euro Tools EWIV
Meta-Agent Software, S.à r.l.
Tessa S.A.
Koncept Car Development S.A.
Anavi S.A.
Italfarmaco-ITF International S.A.
Tarn Holding S.A.
Tarn Holding S.A.
MG3 S.A.
Bethune Holding S.A.
Bethune Holding S.A.
Bifin S.A.
F&C Fund
F&C Fund
Luçon Finances S.A.
Show Production Luxembourg, S.à r.l.
Show Production Luxembourg, S.à r.l.
Midi Invest S.A.
CeDerLux-Services, S.à r.l.
Xerial Holding S.A.
3L Investment Holding S.A.