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8449

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 177

12 février 2004

S O M M A I R E

A.A.C., S.à r.l., Assur-Autos Consulting, Diekirch  .

8453

Lingua Franca, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8495

A.N.W., S.à r.l., Wincrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8492

Linguisco, S.à r.l., Bigonville  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8493

Ambilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8492

Loofinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8494

Ameritech Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

8490

Lubelim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8494

An der Schmëtt, S.à r.l., Bettel. . . . . . . . . . . . . . . . .

8469

Macarena S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

8457

Antiques Orient S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . .

8490

Microtron Luxembourg, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . 

8492

Armada Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8466

Mondial Télécom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8462

Artulux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8493

MPK,  Messageries  Paul  Kraus,  S.à r.l.,  Luxem- 

ASL Automobile, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . .

8472

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8486

AZI S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8450

MPK,  Messageries  Paul  Kraus,  S.à r.l.,  Luxem- 

Brokelsgriecht S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8474

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8486

Bronte Int. Co. S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8470

Narai S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8462

CEE Fiduciaire Luxembourg, S.à r.l., Kehlen  . . . . .

8487

Nordbau Immobilien S.A., Boxhorn . . . . . . . . . . . . 

8470

(Le) Chakir, S.à r.l., Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8470

Peinture Guy Lamard S.A., Clemency . . . . . . . . . . 

8487

Com On S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8487

Peintures Robin S.A., Useldange. . . . . . . . . . . . . . . 

8492

Concept, S.à r.l., Bavigne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8467

Poss  Orthopädie-Schuhtechnik,  S.à r.l.,  Echter- 

Crallon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8495

nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8493

Dasbourg-Pont S.A., Rodershausen . . . . . . . . . . . . .

8455

Prafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8491

DB Systèmes S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8495

Pyxis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8495

Decker-Wolff, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . .

8486

Redov S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8490

Distrimasse S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8489

RK Steng a Verbotzarbechten, S.à r.l., Weiswam- 

Electro-Maintenance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

8484

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8487

Euro-Silikon, S.à r.l., Medernach  . . . . . . . . . . . . . . .

8470

RK Steng a Verbotzarbechten, S.à r.l., Weiswam- 

Fausta Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8489

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8487

First Business Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

8494

Sanpaolo  WM  Luxembourg  S.A.,  Sanpaolo  IMI 

Fortas S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8488

Wealth Management Luxembourg S.A., Luxem- 

Fortas S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8489

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8493

Friture S.A., Born. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8472

Seitert Immobilière S.A., Redange-sur-Attert  . . . 

8491

Friture S.A., Born. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8473

Serendipi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8456

Friture S.A., Born. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8473

Serendipi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8456

Friture S.A., Born. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8473

Serendipi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8456

GT International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

8491

Serendipi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8456

Hexamedia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8487

Soil - Concept S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8469

Holcim Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

8485

Sonne und Zufriedenheit, S.à r.l., Munsbach . . . . . 

8488

Holcim Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

8485

Sonne und Zufriedenheit, S.à r.l., Munsbach . . . . . 

8488

IC & D, S.à r.l., Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8495

Sopor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8469

Immobilière Martine Kirsch, S.à r.l., Luxembourg .

8477

Sopor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8469

International Distributors S.A., Luxembourg . . . . .

8454

Sopor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8469

Investissement Immobilier Européen S.A., Luxem- 

Syracus S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8479

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8478

T.C.G. Gestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8452

Kite S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8476

Ticket & Mail Service S.A., Bigonville. . . . . . . . . . . 

8486

Kite S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8476

Transteam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

8496

Kriton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8483

Trust One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8457

Ladino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8467

Weldotek S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8486

8450

AZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d’Eselborn.

R. C. Diekirch B 98.321. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept janvier. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., R.C. Luxembourg B N° 64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4, rue

Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 4,

rue Jean Engling.

2) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N° 51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4,

rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, préqualifié.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AZI S.A.
Le siège social est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

8451

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de juin de chaque année à dix-neuf

heures à Clervaux au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Karp, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1972, demeurant à L-1218 Luxem-

bourg, 25, rue Baudouin,

b) G.T. IMMOBILIER S.A., R.C. Luxembourg B N° 64,135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4, rue

Jean Engling,

c) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N° 51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4,

rue Jean Engling.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:

1) La société G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) La société GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

8452

GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N° 319166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-9706 Clervaux, 2A, route d’Eselborn.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur

Claude Karp, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, C. Karp, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 8, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900388.3/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

T.C.G. GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.822. 

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 29 décembre 2003

Au Conseil d’Administration de T.C.G. GESTION S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
1. D’accepter la démission de Mademoiselle Alexandra Petitjean en tant que Fondé de Pouvoirs B de la Société, avec

effet au 31 juillet 2003.

2. De révoquer Monsieur Delio Cipolletta en tant que Fondé de Pouvoirs B de la Société, avec effet au 31 juillet 2003.
3. De nommer Mademoiselle Audrey Raphael en tant que Fondé de Pouvoirs B de la Société, avec effet au 1

er

 janvier

2004.

4. De nommer Monsieur Martijn Terpstra en tant que Fondé de Pouvoirs B de la Société, avec effet au 1

er

 janvier

2004.

En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:

<i> Le Conseil d’Administration est composé de:

- Monsieur Tim Van Dijk.
- Monsieur John Beers.
- Monsieur Michel Van Krimpen.

<i>L’Administrateur-délégué est:

- Monsieur Tim Van Dijk.

<i>Les Fondés de Pouvoirs A sont:

- Madame Sandrine Martz.
- Madame Karine Vautrin.
- Monsieur José Corrreia.
- Madame Valérie Ingelbrecht.
- Monsieur Ronald Chamielec.
- Monsieur Guillaume Martin-Saudax.
- Mademoiselle Séverine Canova.

<i>Les Fondés de Pouvoirs B sont:

- Monsieur Gilles Lecomte.
- Monsieur Patrice Cultrera.
- Mademoiselle Audrey Raphael.
- Monsieur Martijn Terpstra.

Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006098.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

T. van Dijk / M. van Krimpen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

8453

A.A.C., S.à r.l., ASSUR-AUTOS CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 98.355. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Madame Martine Gilles, infirmière, née à Charleroi (Belgique), le 29 juillet 1959, demeurant à L-9689 Tarchamps, 6,

op der Heed, 

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ASSUR-AUTOS

CONSULTING, en abrégé A.A.C., S.à r.l

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4: La société a pour objet pour compte propre ou pour compte tiers l’activité de consultance internationale en

matière de conduite automobile et l’activité d’agent d’assurances.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique Madame Martine Gilles, infirmière,

demeurant à L-9689 Tarchamps, 6, op der Heed, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices. 

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. 
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraînera pas la dis-

solution de la société.

En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6. 

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance-Assemblée générale 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pou-

voirs sont définis dans l’acte de nomination. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives

8454

ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Année sociale - Bilan

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 14. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution-Liquidation 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé. 

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais 
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L’assemblée générale désigne gérant unique pour une durée indéterminée:
- Madame Martine Gilles, infirmière, née à Charleroi (Belgique), le 29 juillet 1959, demeurant ensemble à L-9689 Tar-

champs, 6, op der Heed,

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gilles, A. Holtz
Enregistré à Wiltz, le 8 janvier 2004, vol. 317, fol. 88, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(900383.3/2724/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

INTERNATIONAL DISTRIBUTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 13.045. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03464, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(006243.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Wiltz, le 19 janvier 2004.

A. Holtz.

INTERNATIONAL DISTRIBUTORS S.A.
A. De Bernardi / A. Schaus
<i>Administrateur / Administrateur

8455

DASBOURG-PONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9839 Rodershausen, 1, Dosberbreck.

R. C. Diekirch B 96.728. 

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DASBOURG-PONT S.A., avec siège social à

L-9839 Rodershausen, 1, Dosberbreck, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 96.728,

constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de HUIJBEN-MATHIEU, S.à

r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, page 3326 de l’année 1995, transformée en société anonyme et ayant reçu sa dénomination
actuelle suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 4 février 1997, publié
au Mémorial C, page 14123 de l’année 1997, modifiée encore (conversion du capital en euros) suivant procès-verbal
d’assemblée générale en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial C de l’année 2002, page 35559.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Alex Huijben, maître-mécanicien, demeurant à

Rodershausen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume Marth, employé privé, demeurant à Holler, et

comme scrutateur Monsieur Armand Bastendorff, employé privé, demeurant à Boulaide, tous ici présents et ce-accep-
tant.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les membres
du bureau et le notaire instrumentaire.

Resteront pareillement annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des ac-

tionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentatives du capital

social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont toutes représentées à la présente assemblée et qu’il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

a) extension de l’objet social, de façon à y englober des activités accessoires ou connexes à l’objet social actuel;
b) modification de l’article 4 des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec la résolution qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social de façon à y englober la vente d’essences, de carburants, d’huiles et de

graisses pour autos, ainsi que le commerce de cartes touristiques, d’accessoires d’autos, de boissons, d’articles pour
fumeurs, d’articles de confiserie, de produits laitiers, de café, de produits de viande de longue conservation, de crèmes-
glacées préfabriquées, de journaux, de cadeaux-souvenirs, de gaz liquéfié, de pellicules, de fruits et légumes, de pain
préemballé et de conserves alimentaires.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adapter l’article 4 des statuts de la société, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
1. l’exploitation d’un garage avec station-service et atelier de mécanicien d’autos et de motos, avec vente d’essences,

de carburants, d’huiles et de graisses pour autos;

2. l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, avec établissement de restauration;
3. le commerce d’articles d’épicerie et accessoires, de cartes touristiques, d’accessoires d’autos, de boissons, d’arti-

cles pour fumeurs, d’articles de confiserie, de produits laitiers, de café, de produits de viande de longue conservation,
de crèmes-glacées préfabriquées, de journaux, de cadeaux-souvenirs, de gaz liquéfié, de pellicules, de fruits et légumes,
de pain préemballé, de conserves alimentaires et d’articles de pêche.

La société peut, en outre, effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 10.30 heures.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: A. Huijben, G. Marth, A. Bastendorff, M. Cravatte.

8456

Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2003, vol. 612, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Ettelbruck, le 7 janvier 2004.

(900283.3/205/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

SERENDIPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.244. 

Le bilan de la société au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01942, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(006282.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

SERENDIPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.244. 

Le bilan de la société au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01945, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(006284.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

SERENDIPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.244. 

Le bilan de la société au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01946, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(006285.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

SERENDIPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.244. 

Le bilan de la société au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01947, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(006288.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour copie conforme
M. Cravatte
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

8457

TRUST ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.863. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 95, case 8, que la société anonyme TRUST ONE S.A. (ci-après la «Société») a été
dissoute et liquidée par décision de l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la totalité des actions de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à son ancien siège social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006163.3/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

MACARENA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.238. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty third of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

1. SOFT S.A., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. SHAPBURG LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands, IBC n°123306,

both here duly represented by Mrs Catherine Koch, director, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg,

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter, 

a joint stock company is herewith organised under the name of MACARENA S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg 

or foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-

ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding com-
panies and by the article 209 of the amended law on trading companies.

It may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

31 shares (thirty-one) with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

8458

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of 

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not 

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors 

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting 

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to 

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 30th June at 11 o’clock and for the first time in 2005.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the 

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2004.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company. 

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

8459

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thousand

five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, IBC n°214239.

b) SHAPBURG LIMITED, prenamed,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, IBC N°162139.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2009:

THEMIS AUDIT LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC

n° 300728.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. SOFT S.A., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
2. SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC n°123306,

Les deux ici représentées par Madame Catherine Koch, directeur avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MACARENA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

1. SOFT S.A., prenamed, thirty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30 shares
2. SHAPBURG LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31 shares

8460

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions 

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier 

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2004.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

8461

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros

(1.500,- EUR).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n°214239.

b) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n°162139.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC n°

300728.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 95, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006418.3/202/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

1. SOFT S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, 1 action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

8462

MONDIAL TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.614. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AM07173, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006209.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

NARAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 98.211. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie en Suisse sous la dénomina-

tion de NARAI S.A., R.C. Fribourg Numéro 10402/1980, avec siège social 4, Place Notre-Dame, Fribourg, Suisse, cons-
tituée par Maître Pierre Wicht, notaire de résidence à Genève, en date du 20 mars 1980.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Maître Laurent Fisch, avocat à la Cour, avec adresse pro-

fessionnelle au 8, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Dauger de Caulaincourt, juriste, avec adresse pro-

fessionnelle au 8, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante (50)

actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature de la mandataire des deux actionnaires tous représentés et des membres

du bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Entérinement des résolutions prises en Suisse par les actionnaires de la Société réunis en date du 9 décembre

2003 en assemblée générale extraordinaire par-devant Maître Caroline Michel-Girard, notaire de résidence à Genève,
Suisse, qui ont décidé entre autres de déplacer le siège social de la société de 4, place Notre-Dame vers L-2636 Luxem-
bourg, 12, rue Léon Thyes (Grand-Duché de Luxembourg) et d’adopter la nationalité luxembourgeoise.

2.- Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société

actuellement de nationalité suisse en société de nationalité luxembourgeoise.

3.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité suisse, tout compris et rien excepté, restant la propriété
de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les engagements
de la Société auparavant de nationalité suisse.

4.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de NARAI S.A. et sous la forme d’une société anonyme.

5.- Confirmation de l’établissement du siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
6.- Démission des administrateurs actuels et décharge à leur donner.
7.- Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
8.- Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale entérine les résolutions prises en Suisse par les actionnaires de la Société réunis en date du 9

décembre 2003 en assemblée générale extraordinaire par-devant Maître Caroline Michel-Girard notaire de résidence à
Genève, Suisse, par lesquelles il a été décidé de déplacer le siège social au 12, rue Léon Thyes (Grand-Duché de Luxem-
bourg) et d’adopter la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la

nationalité de la Société, actuellement de nationalité suisse, en une société de nationalité luxembourgeoise.

Signature.

8463

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-

quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société suisse, tel qu’établi à la date
du 30 novembre 2003 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité suisse,
tout compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise qui continue à détenir
tous les actifs ainsi qu’à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité suisse.

Ledit état financier, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

Bien que ce point ne soit pas prévu à l’ordre du jour de la présente assemblée, celle-ci, usant de son pouvoir souverain

et de l’accord de tous les actionnaires de la Société, décide de convertir la devise du capital social de francs suisses en
euros, au taux de change de 1,- EUR=1,5625 CHF, de sorte que le capital social se monte à EUR 32.000,-.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une société anonyme sous la dénomination de

NARAI S.A. et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre conformes à
la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NARAI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. La Société a pour objet l’achat, la vente, la construction, l’échange et l’exploitation de tous immeubles ou tous

droits immobiliers de quelque nature que ce soit, au Luxembourg ou à l’étranger

La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordi-
naires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera
luxembourgeoise. 

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de six cent quarante euros (EUR 640,-) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant com-

me en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues par les dispositions légales applicables. La propriété des actions nominatives s’éta-
blit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés
par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats
seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un cinquième au moins du capital social. 

8464

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Toute action donne droit à une voix. 
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par
la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres
conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

D. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le
conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes réunion un autre administrateur pour
assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. 

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le con-

seil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. 

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. 

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément aux dispositions légales applicables, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. 
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 14. La société sera engagée par la signature conjointe du président du conseil d’administration et d’un adminis-

trateur ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d’administration. 

8465

E. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 16. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année. 

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi. 

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions légales applicables. 

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous le régime légal luxembourgeois se tiendra en 2005.

<i>Déclaration

1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base de l’état financier lui présenté que le capital social initial de CHF 50.000,- a été

entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg.

2) Actif net: 
La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à CHF 50.000,-, ainsi qu’il résulte d’un rapport dressé le

17 décembre 2003 par ELPERS &amp; CO, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui
contient les conclusions suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’actif net de la société NARAI S.A. qui correspond au moins aux capitaux propres, lesquels sont égaux au
capital social de CHF 50.000,-.»

Ce rapport, dont l’Assemblée Générale a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social de la Société au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels de la Société, et, par vote spécial, leur donne

décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à cette date.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Roeland Pels, administrateur de sociétés, demeurant à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, prési-

dent.

b) Monsieur Bart Zech, administrateur de sociétés, demeurant à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
c) Monsieur Sandro Ciampi, administrateur de sociétés, demeurant à Tramelan, Gland (Suisse), Vy-Creuse 35.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELPERS &amp; CO Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., demeurant à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle

de l’an 2007.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

8466

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: L. Fisch, X. Dauger de Caulaincourt, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 87, case 1. – Reçu 321,23 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(005873.3/230/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ARMADA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 56.035. 

 L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARMADA ENTERPRISES

S.A., ayant son siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, inscrite au Registre de Commerce de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 56.035, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors no-
taire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 août 1996 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
du 11 novembre 1996, numéro 579.

 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 8 avril 2002, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations du 28 janvier 2003, numéro 81.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, employée privée, Senningerberg.
 Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, Senningerberg.
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Régis Lux, employé privé, Luxembourg.
 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

 1.- Transfert du siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
 2.- Divers.
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

 C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean à L-1220 Luxem-

bourg, 196, rue de Beggen.

 L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 2, alinéa 1

er

, première phrase. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»

 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euro (EUR 700,-).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: M. Molina, S. Hennericy, R. Lux, P. Bettingen.

M. Weinandy.

8467

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(006585.3/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9635 Bavigne, 11, Doerfstrooss.

R. C. Diekirch B 2.049. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 janvier 2004, réf. DSO-AM00100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900340.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2004.

LADINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.051. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LADINO S.A., avec siège so-

cial à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen en
date du 20 juin 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 65057, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 88.051.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître André Harpes, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Mehrpahl, capitaine, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) pour le porter de cent mille euros

(EUR 100.000,-) à un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-), à libérer en numéraire.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles à émettre par l’actionnaire majoritaire, les autres action-

naires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

3.- Modification subséquente de l’article cinq (1

er

 paragraphe) des statuts.

4.- Divers.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société d’un montant de un million cinq cent mille

euros (EUR.1.500.000,-) pour le porter de son capital actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à un million six cent
mille euros (EUR 1.600.000,-) par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes. 

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

Diekirch, le 22 janvier 2004.

Signature.

8468

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscrip-

tion, décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenue:
SOCIEDAD ESPANOLA INMUEBLOS Y LOCALES S.L., avec siège social en Espagne, Madrid, Zenit, 21, représentée

par Maître André Harpes, prénommé, en vertu d’un mandat établi le 18 décembre 2003 à Londres, lequel, après avoir
été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte. 

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société LADINO S.A., prénommée, et a déclaré
souscrire à la totalité des mille cinq cents (1.500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000)
chacune.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par SOCIEDAD ESPANOLA INMUEBLOS Y LOCALES S.L., prénommée.

<i>Libération

SOCIEDAD ESPANOLA INMUEBLOS Y LOCALES S.L., prénommée, a libéré intégralement la souscription des mille

cinq cents (1.500) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de un million cinq cent mille euros
(EUR 1.500.000,-).

 Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (1

er

 paragraphe) des statuts afin de lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (1

er

 paragraphe):

«Le capital souscrit est fixé à un million six cent mille euros (EUR. 1.600.000,-) représenté par mille six cents (1.600)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), chacune entièrement libérées.»

Version allemande:

Art. 5. (Absatz 1):
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million sechshunderttausend Euro (EUR 1.600.000,-) eingeteilt in ein tau-

sendsechshundert (1.600) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie, jede ganz ein-
gezahlt.»

Version anglaise:

Art. 5. (1st paragraph)
«The subscribed capital is fixed at one million six hundred thousand euros (EUR 1,600,000.-), divided into one thou-

sand six hundred (1,600) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each, fully paid up.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: A. Harpes, C. Fondeur, R. Mehrpahl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 96, case 10. – Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(006595.3/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

8469

AN DER SCHMËTT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9452 Bettel.

R. C. Diekirch B 94.754. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 20 janvier 2004, réf. DSO-AM00097, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900348.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2004.

SOIL - CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9202 Diekirch. Friidhaff.

R. C. Diekirch B 5.742. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2003 a pris les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
A été reporté à compte nouveau le résultat de l’exercice 2002 soit une perte de EUR 183.484,-.
2. L’assemblée a accepté la démission de Mr Marcel Rix de sa fonction d’administrateur.
Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur démissionnaire.
3. Est nommé nouvel administrateur et ce pour un terme d’une année, Monsieur Jean-Georges Berger.
4. Les mandats des administrateurs sortants Messieurs Dominique André, Frédéric Dalimier, Marc Demoulling, Jac-

quot Schwertzer et LUXEMPART-ENERGIE S.A. sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Friidhaff, le 24 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900351.3/664/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2004.

SOPOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.493. 

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03677, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006326.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

SOPOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.493. 

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03678, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006330.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

SOPOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.493. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03680, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006332.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Diekirch, le 22 janvier 2004.

Signature.

SOIL CONCEPT S.A.
M. Demoulling
<i>Président du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Signature.

8470

EURO-SILIKON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 12, rue de Savelborn.

R. C. Diekirch B 6.041. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03840,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(900364.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

NORDBAU IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9741 Boxhorn, Maison 13.

R. C. Diekirch B 97.294. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03837,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(900365.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

LE CHAKIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 24, Haaptstroos.

R. C. Diekirch B 2.706. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03836,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(900366.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

BRONTE INT. CO. S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2441 Luxembourg, 349, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg E 233. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux janvier.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gaetano Veletta, commerçant, né le 29 mai 1946 à Bronte, Province de Catania, Italie, demeurant au

27, rue de Cunegonde, L-8221 Mamer;

2.- Monsieur Eugenio Parisi, commerçant, né le 21 décembre 1957 à Bronte, Province de Catania, Italie, demeurant

au 349, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg;

3.- Madame Maria Parisi, professeur, née le 3 janvier 1948 à Bronte, Province de Catania, Italie, demeurant au 262,

Viale Marioa Rapidarda, I-95100 Catania, (Italie);

4.- Madame Aurelia Parisi, employée privée, née le 27 mars 1951 à Bronte, Province de Catania, Italie, demeurant au

337, Via Umberto I, I-95034 Bronte Catania, (Italie).

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination BRONTE INT. CO. S.C.I.

<i>Pour la société EURO-SILIKON, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société NORDBAU-IMMOBILIEN S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société LE CHAKIR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

8471

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes opé-

rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- euros) divisé en cent parts sociales

de vingt-cinq (25,-) euros de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents euros (2.500,- euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le re-
connaissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de ven-
te immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers ou encore la société pourra emprunter et accorder à d’autres sociétés (dans lesquelles la
société détient un intérêt) tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

1.- Gaetano Veletta, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2.- Eugenio Parisi, dix-huit parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18 parts

3.- Maria Parisi, seize parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16 parts

4.- Aurelia Parisi, seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

8472

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Sont nommés gérants:
Messieurs Gaetano Veletta et Eugenio Parisi, prédits.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants à savoir

Messieurs Veletta et Parisi.

C) L’adresse de la société est fixée à L-2441 Luxembourg, 349, rue de Rollingergrund.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02536. – Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006387.3/000/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ASL AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6414 Echternach, 24-26, rue des Bénédictins.

R. C. Diekirch B 96.823. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03822,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(900373.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

FRITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6661 Born, 24, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 4.218. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03830,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(900370.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le 2 janvier 2004.

G. Veletta / E. Parisi / M. Parisi / A. Parisi.

<i>Pour la société ASL AUTOMOBILE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société FRITURE S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

8473

FRITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6661 Born, 24, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 4.218. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2000

<i>Première résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité les comptes annuels de l’exercice 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de manière unanime de reporter la perte de l’exercice 1999 à l’exercice suivant.

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée unanimement au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat au cours de l’année 1999.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales, la continuation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM3831. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900371.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

FRITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6661 Born, 24, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 4.218. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03832,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(900367.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

FRITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6661 Born, 24, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 4.218. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2001

<i>Première résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité les comptes annuels de l’exercice 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de manière unanime de répartir le bénéfice de l’exercice 2000 comme suit: 

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée unanimement au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat au cours de l’année 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900368.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’assemblée générale ordinaire

<i>Pour la société FRITURE S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Pertes d’exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 895.660,-

Bénéfice de l’exercice 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.794.698,-

Disponible pour affectation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

899.038,-

Dotation à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,-

Résultat reporté à l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

774.038,-

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’assemblée générale ordinaire

8474

BROKELSGRIECHT SCI, Société Civile Immobilière. 

R. C. Luxembourg E141. 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Massard, Docteur-Ingénieur, né à Luxembourg, le 7 juillet 1947, (numéro de matricule 19470707

131) demeurant à L-6944 Niederanven, 2, rue Renert,

2.- Madame Gabrielle Wehrle, épouse Massard, Puéricultrice, née à Wissembourg (France), le 18 septembre 1950

(numéro de matricule 19500918 546) demeurant à L-6944 Niederanven, 2, rue Renert,

3.- Monsieur Nicolas Massard, Diplômé HEC Paris, né à Luxembourg, le 4 avril 1975 (numéro de matricule 19750404

033), demeurant à Boston MA, 120, Commercial Street (USA), 

4.- Monsieur Vincent Massard, Docteur en Médecine, né à Luxembourg, le 25 janvier 1977 (numéro de matricule

19770125 130), demeurant à B-1180 Uccle, 1, rue Château de Walzin, 

5.- Mademoiselle Hélène Massard, Etudiante en Droit, née à Luxembourg, le 6 octobre 1981 (numéro de matricule

19811006 141) demeurant à F-75014 Paris, 29, Bd Edgar Quinet. 

Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la Société Civile Immobilière BROKELSGRIECHT SCI avec

siège social à L-6944 Niederanven, 2, rue Renert, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
20 mars 2003, publié au Mémorial C, numéro 1081 du 17 octobre 2003, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg, sous la section E et le numéro 141 (numéro de matricule 2003 70 01474). 

Les comparants, agissant en tant que seuls associés de la Société Civile Immobilière BROKELSGRIECHT SCI ont dé-

claré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société de six cent onze mille cent cinquante-huit euros (EUR 611.158,-) pour

le porter de cent euros (EUR 100,-) à six cent onze mille deux cent cinquante-huit euros (611.258,-) par la création de
six cent onze mille cent cinquante-huit (611.158) parts d’intérêt nouvelles, sans valeur nominale, entièrement libérées.

2.- Souscription des six cent onze mille cent cinquante-huit (611.158) parts d’intérêt nouvelles par Monsieur Pascal

Massard et Madame Gabrielle Wehrle et libération de ces parts par l’apport d’immeubles. 

3. Modification en conséquence de l’article 5 des statuts de la société.
La présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et à l’unanimité des voix, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent onze mille cent cinquante-huit euros (EUR

611.158,-) pour le porter de cent euros (EUR 100,-) à six cent onze mille deux cent cinquante-huit euros (611.258,-)
par la création de six cent onze mille cent cinquante-huit (611.158) parts d’intérêt nouvelles, sans valeur nominale, en-
tièrement libérées.

Les nouvelles parts d’intérêt ont les mêmes droits et obligations que les parts d’intérêt existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription

Monsieur Pascal Massard et Madame Gabrielle Wehrle, prénommés, ont déclaré souscrire aux six cent onze mille

cent cinquante-huit (611.158) parts d’intérêt nouvelles, à chacun pour moitié.

<i>Libération

Ensuite Monsieur Pascal Massard et Madame Gabrielle Wehrle, préqualifiés, ont libéré intégralement la souscription

des six cent onze mille cent cinquante-huit (611.158) parts d’intérêt nouvelles par l’apport à la société des immeubles
ci-après désignés:

I) Dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence Bel-Air II», sis à Luxembourg, 20-22, rue de l’Ouest, ins-

crit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section HoF de Merl-Nord:
numéro 86/5762, lieu-dit «rue de l’Ouest», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 13 ares 67 centiares,
a) en propriété privative et exclusive: 
- le lot numéro 013 UA 81,
soit la cave numéro 13 sise au sous-sol,
faisant 3,28/1.000ièmes,
- le lot numéro 042 UE 81,
soit le garage numéro 15 sis au sous-sol,
faisant 3,28/1.000ièmes,
- le lot numéro 060 UF 01,
soit l’appartement numéro 12 sis au premier étage,
faisant 46,18/1.000ièmes,
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes

de cinquante virgule vingt-trois millièmes (50,23/1.000ièmes) indivis, y compris le sol ou terrain. 

Ledit immeuble est évalué à cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent trente-huit euros (EUR 195.538,-).

8475

II) Dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence Bel-Air III (Bloc 1)», sis à Luxembourg, 4-4a, rue de

l’Ouest, inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section HoF de Merl-Nord:
numéro 90/6030, lieu-dit «rue de l’Ouest», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 21 ares 63 centiares,
b) en propriété privative et exclusive: 
- le lot numéro 030 UC 81,
soit le garage numéro 36 sis au sous-sol,
faisant 2,35/1.000ièmes,
- le lot numéro 075 UB 81,
soit la cave numéro 37, sise au sous-sol,
faisant 0,41/1.000ièmes,
- le lot numéro 093 UB 01,
soit l’appartement numéro 18 sis au premier étage,
faisant 33,63/1.000ièmes,
c) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes

de trente-six virgule trente-neuf millièmes (36,39/1.000ièmes) indivis, y compris le sol ou terrain. 

Ledit immeuble est évalué à deux cent dix-sept mille sept cent cinquante euros (EUR 217.750,-).

III) Dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence Bel-Air III (Bloc 3)», sis à Luxembourg, 8-8a, rue de

l’Ouest, inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section HoF de Merl-Nord:
numéro 90/6032, lieu-dit «rue de l’Ouest», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 18 ares 61 centiares,
c) en propriété privative et exclusive: 
- le lot numéro 021 UC 81,
soit le garage numéro 11 sis au sous-sol,
faisant 3,67/1.000ièmes,
- le lot numéro 085 UA 81,
soit la cave numéro 2, sise au sous-sol,
faisant 0,38/1.000ièmes,
- le lot numéro 064 UA 01,
soit l’appartement numéro 9 sis au premier étage,
faisant 40,00/1.000ièmes,
d) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes

de quarante-quatre virgule zéro cinq millièmes (44,05/1.000ièmes) indivis, y compris le sol ou terrain. 

Ledit immeuble est évalué à cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix euros (EUR 197.870,-).
L’évaluation totale des immeubles prédécrits sub I), II), et III) équivaut à six cent onze mille cent cinquante-huit euros

(EUR 611.158,-).

Les parties à l’acte ont donné leur accord à cette évaluation.

<i>Titre de propriété 

Les éléments immobiliers prédécrits sub I) appartiennent aux époux Massard-Wehrle, préqualifiés, pour les avoir ac-

quis en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 16
novembre 1995, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 15 décembre 1995, volume 1442, nu-
méro 129.

Les éléments immobiliers prédécrits sub II) appartiennent aux époux Massard-Wehrle, préqualifiés, pour les avoir

acquis en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 3
décembre 1998, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30 décembre 1998, volume 1571, nu-
méro 41.

Les éléments immobiliers prédécrits sub III) appartiennent aux époux Massard-Wehrle, préqualifiés, pour les avoir

acquis en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 15
novembre 1999, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 décembre 1999, volume 1616, nu-
méro 145, modifiés dans un acte de base modificatif, reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit, en date du 28 juillet 2000,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6 septembre 2000, volume 1651, numéro 15.

<i>Clauses et conditions

1. Les immeubles prédésignés sont apportés dans leur état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi

qu’avec toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain
ni pour les indications cadastrales.

2. De plus il n’est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.
3. L’entrée en jouissance des immeubles apportés aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et autres char-

ges pouvant les grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.

4. La partie apporteuse déclare qu’il n’existe aucun obstacle à l’apport des immeubles à la présente société.
5. La partie apporteuse déclare et garantit que les immeubles sont libres de toutes dettes hypothécaires et privilé-

giées, même occultes.

6. La partie apporteuse déclare expressément renoncer à toute inscription d’office et à l’inscription de toute hypo-

thèque légale.

8476

7. A la demande expresse du notaire instrumentant, la partie apporteuse déclare que les objets de la présente vente

ne sont grevés d’aucun droit de préemption au profit d’un tiers, sur base de l’article 15 de la loi coordonnée sur les
baux à loyer.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts, afin de lui donner doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent onze mille deux cent cinquante-huit euros (EUR 611.258,-), représenté

par six cent onze mille deux cent cinquante-huit (611.258,-) parts sociales sans valeur nominale, entièrement libérées,
réparties comme suit: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Les comparants, en raison de leur lien de parenté, sollicitent l’application du droit d’apport réduit applicable aux so-

ciétés civiles à caractère familial.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Massard, G. Wehrle, N. Massard, V. Massard, H. Massard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 931B, fol. 91, case 3. – Reçu 3.055,79 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006486.3/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

KITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.996. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02885, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.

(006759.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

KITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.996. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02883, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.

(006760.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Souscripteur

Parts sociales

Parts sociales

Parts sociales

en nue-propriété

en usufruit

en toute propriété

Pascal Massard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3

305.626

Gabrielle Wehrle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3

305.626

Nicolas Massard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

Vincent Massard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

Hélène Massard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

Senningerberg, le 14 janvier 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour KITE S.A., société anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
A. Lenaerts / P. Van Nugteren

<i>Pour KITE S.A., société anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
A. Lenaerts / P. Van Nugteren

8477

IMMOBILIERE MARTINE KIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1317 Luxembourg, 3, rue Sainte Catherine.

R. C. Luxembourg B 98.254. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Martine Kirsch, agent immobilier, née le 18 janvier 1969 à Wiltz et demeurant à L-1317 Luxembourg, 3 rue

Ste Catherine. 

 Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à cons-

tituer. 

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMOBILIERE

MARTINE KIRSCH, S.à.r.l.

 L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

 Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et de promotions ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

 Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents parts (500)

parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

 Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

 Art. 7.
 a) La cession entre vifs:
 Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
 En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
 Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 b) La transmission pour cause de mort:
 Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

 Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires

auront l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

 En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-as-

sociés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

 Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

 Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

 Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

qu’à l’étranger.

 Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

8478

 Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

 Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

 Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
 Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

 Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

 Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

2003.

<i> Souscription et libération du capital social

 Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique Madame Martine Kirsch, préqualifiée.
 L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i> Estimation des frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille Euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
 Madame Martine Kirsch, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
 La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de la gérante.
 2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
 L-1317 Luxembourg, 3 rue Ste Catherine.
 Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kirsch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 68, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(006527.3/202/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.474. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum

Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282, au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04387. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006631.4/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

8479

SYRACUS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.279. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty third of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

 1. QUENON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, IBC n°214239.

 2. SHAPBURG LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands, IBC n°123306,

both here duly represented by Mrs Catherine Koch, director, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg,

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

 Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a joint stock company is herewith organised under the name of SYRACUS S.A..

 Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
 The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

 Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

 Art. 3. The company is established for an unlimited period.

 Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg 

or foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.

 It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-

ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding com-
panies and by the article 209 of the amended law on trading companies.

 It may also acquire and develop patents and connected licences.

 Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by

31 shares (thirty-one) with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

 The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

 Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

 If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

 Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

 The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
 The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, prox-

ies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

 The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director’s meetings.

 Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

8480

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at 

the debates.

 The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

 Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

 Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not 

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

 Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-

tors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations,
with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

 Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

 The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General Meeting

 Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

 Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 30th June at 11 o’clock and for the first time in 2005.

 If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

 Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

 Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

 Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2004.

 The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
 It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors. 

 Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company. 

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

 The balance is at the disposal of the General Meeting.
 Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
 The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for 

the amendment of the articles of incorporation.

 Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the 

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

 The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

 The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thou-

sand five hundred Euro (1,500.- EUR). 

<i>Subscription

 The shares have been subscribed to as follows: 

 1. QUENON INVESTMENTS LIMITED, prenamed, thirty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

 2. SHAPBURG LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

8481

 The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

 The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

 1.- The company’s address is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
 2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
 a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
 b) SHAPBURG LIMITED, prenamed,
 c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, IBC N°162139.

 3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2009:

 THEMIS AUDIT LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC

n°300728.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1. QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n°214239

 2. SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC n°123306,

 Les deux ici représentées par Madame Catherine Koch, directeur avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYRACUS S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute

autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tout concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

 Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

8482

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le 30 juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2004.

 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

 Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

8483

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros

(1.500,- EUR).

<i>Souscription

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
 2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
 a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée,
 b) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée,
 c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n°162139.

 3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
 THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC

n°300728.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 95, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(006715.3/202/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

KRITON, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.397. 

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation KRITON, qui a eu lieu

en date du 31 décembre 2003 a donné décharge au Liquidateur et a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg pendant cinq ans.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02848. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006702.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

 1. QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

 2. SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour KRITON liquidée
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
A. Galassi / Signature

8484

ELECTRO-MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 260, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 71.073. 

 L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre-Henri Naud, employé privé, né à Metz (France), le 14 décembre 1966, demeurant à F-57000 Metz,

25, rue de la Marne.

 2. Monsieur Denis De Gendt, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 4 février 1960, demeurant à F-57050

Lorry-les-Metz, 4, Clos de Vigneulles, 

 ici représenté par Monsieur Pierre Henri Naud, préqualifié, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
 laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 3. Madame Nadine Schilde, employée privée, née à Metz (France), le 17 octobre 1953, demeurant à F-57530 Maize-

roy, 1, rue du Charme.

 4.- Monsieur Fernando Lourenco Fernandes, gérant de société, né le 17 avril 1968, au Mozambique (Afrique), de-

meurant à F-55240 Bouligny, 56, avenue Ambroise Croizat. 

 Lequel comparant sub 4.- est le seul et unique associé de la société ELECTRO-MAINTENANCE, S.à r.l., avec siège

social à L-2221 Luxembourg, 260, rue de Neudorf, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 795 du 26 octobre 1999, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 19 juillet
2001, publié au Mémorial C, numéro 63 du 12 janvier 2002. 

 Les comparants, es-qualité qu’ils agissent, ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale ex-

traordinaire, ayant pour ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit et versé de la société, à concurrence de cinq mille neuf cent cinquante-

deux Euros (EUR 5.952,-) pour porter le capital social souscrit à dix-huit mille trois cent cinquante-deux Euros (EUR
18.352,-) par l’émission et l’attribution de quarante-huit (48) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de cent
vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

2.- Souscription des nouvelles parts sociales et libération intégrale au prix indiqué, par un apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
4.- Divers.
 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société d’un montant de cinq mille neuf cent

cinquante-deux Euros (5.952,- EUR) pour porter le capital souscrit de son montant actuel de douze mille quatre cents
Euros (12.400,- EUR) à dix-huit mille trois cent cinquante-deux Euros (18.352,- EUR) par l’émission et l’attribution de
quarante-huit (48) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune, don-
nant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale autorise la souscription de la totalité des nouvelles parts sociales dans les proportions suivan-

tes: 

 1. Monsieur Pierre-Henri Naud, prénommé, a déclaré souscrire seize (16) parts sociales nouvelles, et les libérer in-

tégralement au prix pré-indiqué, par un versement en espèces de mille neuf cent quatre-vingt-quatre Euros (1.984,-
EUR).

 2. Monsieur Denis De Gendt, prénommé, a déclaré souscrire seize (16) parts sociales nouvelles, et les libérer inté-

gralement au prix pré-indiqué, par un versement en espèces de mille neuf cent quatre-vingt-quatre Euros (1.984,- EUR).

 3. Madame Nadine Schilde, prénommée, a déclaré souscrire seize (16) parts sociales nouvelles, et les libérer intégra-

lement au prix pré-indiqué, par un versement en espèces de mille neuf cent quatre-vingt-quatre Euros (1.984,- EUR).

 Le montant total de cinq mille neuf cent cinquante-deux Euros (5.952,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant moyennant certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles comme indiquée ci-dessus et déclare que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée
ELECTRO-MAINTENANCE, S.à r.l., précitée, est dorénavant la suivante: 

<i>Troisième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

1. Monsieur Fernando Lourenco Fernandes, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

2. Monsieur Pierre-Henri Naud, seize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16 parts sociales

3. Monsieur Denis De Gendt, seize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16 parts sociales

4. Madame Nadine Schilde, seize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16 parts sociales

Total: cent quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

148 parts sociales

8485

 «Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille trois cent cinquante-deux Euros (18.352,- EUR) représenté par cent

quarante-huit (148) parts sociales de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

 Les frais, dépens, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à neuf cents Euros (900,- EUR).

 Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
 L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Naud, Schilde, Lourenco Fernandes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 65, case 9. – Reçu 59,52 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(006579.3/202/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

HOLCIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. OBOURG PARTICIPATIONS).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.681. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 décembre 2003 que:
Est nommé Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2003:

- FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., ayant son siège social au 83, Rue de la Libération, L-5969 Itzig,
en remplacement de la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Luxembourg, le 15 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006762.3/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

HOLCIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. OBOURG PARTICIPATIONS).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.681. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 janvier 2004

que:

Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2004:
- Monsieur Serge Roland, Administrateur de société, demeurant à Jurbise (Belgique).
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Bernard Kung, Administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Est réélu Commissaire aux Comptes:
- FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., ayant son siège social au 83, Rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Luxembourg, le 16 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006763.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

8486

DECKER-WOLFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 5-6, place du Marché.

R. C. Diekirch B 93.568. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04470, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900374.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

WELDOTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach.

R. C. Diekirch B 97.754. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2004, réf. DSO-AM00021, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bigonville, le 21 janvier 2004.

(900375.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

TICKET &amp; MAIL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville.

R. C. Diekirch B 83.308. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2004, réf. DSO-AM00020, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bigonville, le 21 janvier 2004.

(900376.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

MPK, MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 73.774. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 09506 du Mémorial C n

°

 199 du 3 mars 2000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02238, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006777.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

MPK, MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 73.774. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 09506 du Mémorial C n

°

 199 du 3 mars 2000.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02242, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006780.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signature

SOFIROM, S.à r.l.
Signature

SOFIROM, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Signature.

8487

CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 35.741. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07161, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006212.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

PEINTURE GUY LAMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 15, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 51.848. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07166, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006214.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

HEXAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.394. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05092, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006220.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

COM ON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.223. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05095, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006221.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

RK STENG A VERBOTZARBECHTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 6.198. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, réf. DSO-AM00134, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900385.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

RK STENG A VERBOTZARBECHTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 6.198. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, réf. DSO-AM00135, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900384.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Weiswampach, le 23 janvier 2004.

Signature.

Weiswampach, le 23 janvier 2004.

signature.

8488

SONNE UND ZUFRIEDENHEIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (liquidée).

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.137. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04079, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 14 janvier 2004.

(006237.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

SONNE UND ZUFRIEDENHEIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (liquidée).

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.137. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04082, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 14 janvier 2004.

(006232.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

FORTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 15, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.728. 

L’an deux mille quatre, le neuf janvier. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FORTAS S.A., avec siège social à L-4170 Esch-

sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy, constituée suivant acte du notaire Georges d’Huart de Pétange en date du
4 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 473 du 2 mai 2003. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Larbi Seghuer, commerçant, demeurant à F-57000 Thionville Veyme-

range, 11, boucle du Bois, 

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à Algrange. 
Le Président expose d’abord que: 
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour: 
Changement de l’objet social 
Modification subséquente de l’article 2 des statuts 
Fixation de l’adresse de la société 
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés. 
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société comme suit: La société a pour objet le commerce d’articles

d’habillement, de chaussures, d’articles de maroquinerie et d’articles d’hygiène, y compris aux foires et aux marchés et
le commerce l’articles d’art de la table et de décoration aux foires et aux marchés, ainsi que toutes opérations indus-
trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts et lui donne dorénavant la te-

neur suivante: 

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature

8489

«Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’habillement, de chaussures, d’articles de maroquinerie et

d’articles d’hygiène, y compris aux foires et aux marchés et le commerce l’articles d’art de la table et de décoration aux
foires et aux marchés, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-4131 Esch-sur-Alzette, 15, avenue de la Gare. 
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: L. Seghuer, C. Demichelet, D. Risch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2003, vol. 467, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006712.3/218/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

FORTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 15, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.728. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006716.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

DISTRIMASSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach.

R. C. Diekirch B 5.930. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2004, réf. DSO-AM00040, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bigonville, le 19 janvier 2004.

(900377.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

FAUSTA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, bouvevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.067. 

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 septembre 2003 à 17.00

heures que TS CORPORATE S.A., Liquidateur, a fait rapport sur la gestion de la société en liquidation et que Price-
waterhouseCoopers, S.à r.l., a été nommée Commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur
les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 septembre 2003 à 10.00

heures que le rapport du Commissaire à la liquidation a été approuvé, que le liquidateur, les Administrateurs et le
commissaire aux comptes ont reçu décharge pleine et entière et que la clôture de la liquidation a été prononcée. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006248.3/817/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Mondorf-les-Bains, le 14 janvier 2004.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 20 janvier 2004.

R. Arrensdorff.

SOFIROM, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FAUSTA PARTICIPATIONS S.A. (en liquidation)
Signature
<i>Un mandataire

8490

REDOV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.239. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Jacob Benatoff, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), Administrateur-délégué,
- Monsieur Dennis A. Kernohan, experts comptable, demeurant à Genève (Suisse),
- Monsieur Gaston Burnand, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse),
- Madame Grete Keller, administrateur de sociétés, demeurant à Lyngby (Danemark).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Dick A. Berghoef, réviseur d’entreprises, Membre de MORET ERNST &amp; YOUNG, demeurant à Haarlem

(Pays-Bas).

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006352.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ANTIQUES ORIENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach.

R. C. Diekirch B 93.605. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2004, réf. DSO-AM00041, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bigonville, le 19 janvier 2004.

(900378.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

AMERITECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.172.300,-.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.200. 

EXTRAIT

L’associé unique, dans ses résolutions du 7 janvier 2004, a renouvelé les mandats de gérant de catégorie A de Mon-

sieur Lloyd Kelley et de Madame Kristin Blomquist, de gérant de catégorie B de Messieurs Claude Zimmet et Luc Han-
sen, et a nommé Monsieur Jon Klug, demeurant professionnellement 175 E, Houston St., Room San Antonio, Texas,
U.S.A., comme nouveau gérant de catégorie A en remplacement de Monsieur John Gibson. Leurs mandats prendront
fin lors des résolutions de l’associé unique ayant à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Signatures de catégorie A:

- Monsieur Lloyd Kelley, demeurant à Boulevard du Roi Albert II, 27 U26, 1030 Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Jon Klug, demeurant professionnellement à 175

E

. Houston St., Room, San Antonio TX 78299, Texas

(U.S.A.);

- Madame Kristin J. Blomquist, demeurant professionnellement à 175

E

. Houston St., Room, San Antonio TX 78299,

Texas (U.S.A.);

Signatures de catégorie B:

- Monsieur Luc Hansen, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg;
- Monsieur Claude Zimmer, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006362.3/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature

SOFIROM, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

8491

PRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.097. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 novembre 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président, 

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, 

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006358.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

SEITERT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 18, rue de la Piscine.

R. C. Luxembourg B 95.931. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 16 janvier 2004, réf. DSO-AM00085, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900379.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

GT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.323. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1

<i>er

<i> décembre 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

Signataires catégorie A:

- Monsieur Giuseppe Biestro, fiscaliste, demeurant à 37, Corso Stati Uniti, I-10129 Turin
- Madame Giovanna Delogu, employée, demeurant à 35, Via Torino, I-13881 Cavaglia

Signataires catégorie B:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président du Conseil d’Administration

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006367.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

8492

MICROTRON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 46, avenue des Alliés.

R. C. Diekirch B 5.447. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Diekirch, le 16 janvier 2004, réf. DSO-AM00086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900380.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

AMBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.114. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président, 

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg. 

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006373.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

A.N.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 30.

R. C. Diekirch B 2.378. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04027, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900381.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

PEINTURES ROBIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 31, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.537. 

L’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2002 a pris acte du décès en date du 9 janvier 2001 de Monsieur Constant

Fischer, administrateur, ayant demeuré à Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900386.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour A.N.W., S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Pour avis
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

8493

POSS ORTHOPÄDIE-SCHUHTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 20, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 3.113. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM00136, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900387.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2004.

SANPAOLO WM LUXEMBOURG S.A.,

Sanpaolo IMI Wealth Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.536. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 4 mars 2003 que le Conseil a pris entre autres la résolution

suivante: 

<i>Première résolution

Suite à l’entrée en fonction du Responsable des Investissements, Monsieur Marcello Esposito, le Conseil

d’Administration approuve la mise à jour des Pouvoirs de la Société.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 12 mai 2003 que le Conseil a pris entre autres la résolution

suivante:

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration approuve la nomination de Monsieur Thierry Collard en tant que Sous-directeur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006554.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

LINGUISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8813 Bigonville, 13, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 76.422. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AM05102, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006223.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ARTULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 505.700,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.345A. 

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, 2163 Luxembourg a présenté sa démission

de ses fonctions de gérant de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02856. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006742.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Le 23 janvier 2004. 

Signature.

<i>SANPAOLO WM LUXEMBOURG S.A.
P. Bouchoms
<i>Directeur Général Adjoint

Signature.

<i>Pour ARTULUX, S.à r.l.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

8494

LUBELIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.799. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 octobre 2003 a ratifié la décision du Con-

seil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, en remplacement de Madame Francine Herkes. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire de 2005.

Lors de cette même Assemblée, le mandat du Commissaire aux comptes, COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Sep-

tembre, 2551 Luxembourg, a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02864. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006736.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

LOOFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.798. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 octobre 2003 a ratifié la décision du Con-

seil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg en remplacement de Madame Francine Herkes. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire de 2005.

Lors de cette même Assemblée, le mandat du Commissaire aux comptes, COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Sep-

tembre, 2551 Luxembourg a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006739.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

FIRST BUSINESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.340. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 décembre 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président, 

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg, 

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006377.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

<i>Pour LUBELIM S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
J. Claeys / G. Birchen

<i>Pour LOOFINLUX S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
J. Claeys / G. Birchen

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Signature.

8495

IC &amp; D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, Bâtiment Bioplancton.

R. C. Luxembourg B 75.308. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2004, réf. LSO-AM05096, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006226.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

CRALLON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.415. 

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03612, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006227.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

LINGUA FRANCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Z.I. Bâtiment Bioplancton.

R. C. Luxembourg B 74.259. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05099, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006229.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

DB SYSTEMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.716. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05108, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006236.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

PYXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.414. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 23 décembre 2003

Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Madame Scheiffer-Gillen Romaine et Monsieur De Bernardi Angelo sont renom-

més Administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé Commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006798.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>PYXIS HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

8496

TRANSTEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 84.163. 

 L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSTEAM S.A., ayant

son siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 84.163, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 octobre
2001 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 23 février 2002, numéro 307.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, employée privée, Senningerberg.
 Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, Senningerberg.
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Régis Lux, employé privé, Luxembourg.
 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

 1.- Transfert du siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
 2.- Divers.
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

 C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean à L-1220 Luxem-

bourg, 196, rue de Beggen.

 L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 2, alinéa 1

er

Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»

 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euro (EUR 700,-).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: M. Molina, S. Hennericy, R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(006582.3/202/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

AZI S.A.

T.C.G. Gestion S.A.

A.A.C., S.à r.l., Assur-Autos Consulting

International Distributors S.A.

Dasbourg-Pont S.A.

Serendipi S.A.

Serendipi S.A.

Serendipi S.A.

Serendipi S.A.

Trust One S.A.

Macarena S.A.

Mondial Télécom S.A.

Narai S.A.

Armada Enterprises S.A.

Concept, S.à r.l.

Ladino S.A.

An der Schmëtt, S.à r.l.

Soil - Concept S.A.

Sopor S.A.

Sopor S.A.

Sopor S.A.

Euro-Silikon, S.à r.l.

Nordbau Immobilien S.A.

Le Chakir, S.à r.l.

Bronte Int. Co. S.C.I.

ASL Automobile, S.à r.l.

Friture S.A.

Friture S.A.

Friture S.A.

Friture S.A.

Brokelsgriecht SCI

Kite S.A.

Kite S.A.

Immobilière Martine Kirsch, S.à r.l.

Investissement Immobilier Européen S.A.

Syracus S.A.

Kriton

Electro-Maintenance, S.à r.l.

Holcim Participations S.A.

Holcim Participations S.A.

Decker-Wolff, S.à r.l.

Weldotek S.A.

Ticket &amp; Mail Service S.A.

MPK, Messageries Paul Kraus, S.à r.l.

MPK, Messageries Paul Kraus, S.à r.l.

CEE Fiduciaire Luxembourg, S.à r.l.

Peinture Guy Lamard S.A.

Hexamedia, S.à r.l.

Com On S.A.

RK Steng A Verbotzarbechten, S.à r.l.

RK Steng A Verbotzarbechten, S.à r.l.

Sonne und Zufriedenheit, S.à r.l.

Sonne und Zufriedenheit, S.à r.l.

Fortas S.A.

Fortas S.A.

Distrimasse S.A.

Fausta Participations S.A.

Redov S.A.

Antiques Orient S.A.

Ameritech Luxembourg, S.à r.l.

Prafin S.A.

Seitert Immobilière S.A.

GT International S.A.

Microtron Luxembourg, S.à r.l.

Ambilux S.A.

A.N.W., S.à r.l.

Peintures Robin S.A.

Poss Orthopädie-Schuhtechnik, S.à r.l.

Sanpaolo WM Luxembourg S.A., Sanpaolo IMI Wealth Management Luxembourg S.A.

Linguisco, S.à r.l.

Artulux, S.à r.l.

Lubelim S.A.

Loofinlux S.A.

First Business Holding S.A.

IC &amp; D, S.à r.l.

Crallon

Lingua Franca, S.à r.l.

DB Systèmes S.A.

Pyxis Holding S.A.

Transteam S.A.