8401

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 176

12 février 2004

S O M M A I R E

MANTOVANELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 1, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 22.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04063, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006608.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Apolon S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8419

Kormann, Maier & Associates, S.à r.l., Strassen . . 

8433

Aries Holding S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . .

8410

Librairie   Papeterie  du   Brill,   S.à r.l.,   Esch-sur-Al-

Axes, GmbH, Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8418

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8404

Bi.Ci.Di. International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

8438

Luxembourg LAN Community, A.s.b.l., Hollerich 

8440

Blitz Agency, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8447

Made In Pub S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

8434

BNP InstiCash Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . .

8448

Mantovanelli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8401

BNP Paribas Asset Management Luxembourg S.A.,

Matu-Trans, S.à r.l., Bissen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8418

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8448

Murray Universal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

8436

Consulting  &  Logistics  Marketing  Network  S.A., 

Nico Magazines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8413

Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8402

Orca Dive School, S.à r.l., Frisange. . . . . . . . . . . . . 

8432

Coqueline S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

8413

Partimmobiliare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8432

Daniel Reinert Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . .

8428

Pawaish S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8448

Delphirica Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

8411

Pawaish S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8448

Delphirica Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

8413

Polyma S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8439

Entreprise de Constructions de Voiries et Pavages

Polyma S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8440

d’Art Delli Zotti S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . .

8440

Sanitherm, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8407

Euro.I S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8433

Sécurité  Concept  &  Equipement  S.A.,  Luxem-

Euro.I S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8433

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8447

Financial Solutions Holding S.A., Luxembourg . . . .

8428

Sécurité  Concept  &  Equipement  S.A.,  Luxem-

Granada S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8423

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8447

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A.  . .

8406

Soft S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8442

HCFocus, Human Capital Focus, S.à r.l., Contern .

8418

Vins et Terroirs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

8440

Jenebe International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

8408

Zuriel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8432

Jenebe International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

8410

Zuriel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8432

JMK, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8438

Zuriel S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8433

<i>Pour MANTOVANELLI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

8402

CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 98.192. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

ici représentée par Jean Greff, expert-comptable, demeurant à Strasbourg (France);
2.- INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.249,

ici représentée par Chantal Simon, employée privée, demeurant à Thionville, en vertu d’une procuration ci-annexée.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING
NETWORK S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de conseil et d’audit dans les domaines logistique, transport, administratif,

comptable, informatique, financier et Direction générale ainsi que la réalisation de toutes études et prestations de ser-
vices se rapportant aux activités précitées, de même que toute participation dans toutes opérations, sociétés, entrepri-
ses, commerces ou industries pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement y compris toutes opérations immobilières, mobilières et financières
et plus généralement toutes opérations quelconques contribuant à la promotion et la réalisation de cet objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

8403

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- S-ALTO CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à F-76100 Rouen, 113, avenue des Martyrs de la Résistance,
2.- GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

3.- Stéphane Clemence, gérant de société, né à Le Petit Quevilly/Seine Maritime (France), le 21 avril 1958, demeurant

à F-76100 Rouen, 113, Avenue des Martyrs de la Résistance.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-67100 Strasbourg,

28, rue du Neufeld.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Greff, C. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 75, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
S-ALTO CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à F-76100 Rouen, 113, avenue des Martyrs de la Résistance, GL CON-

SULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 84.282 et Stéphane Clemence, gérant de société, né à Le Petit Quevilly/Seine Maritime

1.- GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, ins-

crite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.249, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

8404

(France), le 21 avril 1958, demeurant à F-76100 Rouen, 113, Avenue des Martyrs de la Résistance, administrateurs de
la société CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, se sont
réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Stéphane Clemence, préqualifié, adminis-
trateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Dudelange, le 16 décembre 2003.
Signé: S. Clemence, C. Simon, J. Greff.
Ne varietur
Signé: J. Greff, C. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005672.3/223/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

LIBRAIRIE PAPETERIE DU BRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 55, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 98.210. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Koster, reprographe, demeurant à L-7555 Mersch, 11, rue Jean Majerus,
ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera LIBRAIRIE PAPETERIE DU BRILL, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la vente d’articles de papeterie, librairie, journaux, tabac, feux d’artifice, boissons al-

coolisées et non alcoolisées à emporter, et divers autres articles de la branche, ainsi que toutes opérations commercia-
les, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, 55, rue Dicks.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Dudelange, le 6 janvier 2004.

F. Molitor.

8405

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

8406

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

de l’année deux mille trois. 

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur Patrick

Koster, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Koster, prénommé.
la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 79, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005872.3/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

GROUPE ROYALUX AND PARTNERS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. SANDRO PICA S.A.).

R. C. Luxembourg B 47.621. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société TARPON SPRINGS INVESTMENT LTD, avec siège à Omar Hodge Building Wickham’s Cay, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Monsieur Rocco Spagnuolo, administrateur de sociétés, demeurant
à Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de GROUPE ROYALUX AND PARTNERS IMMOBILIERE

S.A., (ancien SANDRO PICA S.A.), ayant son siège à Esch-sur-Alzette, (R.C. B n

°

 85.646), constituée sous la dénomina-

tion de IMMO-CENTRO S.A., suivant acte notarié du 14 janvier 2002, publié au Mémorial C page 34.019/2002.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 21 février 2002, publié au Mémorial C n

°

 900 du 13 juin 2002.

- Que le capital social de ladite société s’élève actuellement à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), représenté

par six cent vingt actions (620), de cent euros (EUR 100,-) chacune.

- Que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société, qu’en tant qu’actionnaire uni-

que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société.

- Que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

- Que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société.

- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-8030 Strassen, 112, rue

du Kiem.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

J. Elvinger.

8407

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiate-

ment oblitérés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Spagnuolo, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004, vol. 894, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 janvier 2004.

(005695.3/207/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

SANITHERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SANITHERM, MASSARD ET CO, S.à r.l.).
Siège social: L-8354 Garnich, 4, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 13.714. 

—

Ce cinq décembre deux mille trois.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Serge Massard, installateur, demeurant à L-8354 Garnich, 6, rue des Trois Cantons.
Lequel a démontré au notaire instrumentaire qu’il est le gérant et associé unique de la société à responsabilité limitée

SANITHERM, MASSARD ET CO, S.à r.l., avec siège à L-8354 Garnich, 4, rue des Trois Cantons,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 13.714,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 avril 1976, publié au Mémorial C numéro 140 du 9 juillet 1976,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée

par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 18 décembre 2000, publiée au Mémorial C nu-
méro 588 du 31 juillet 2001.

Après avoir renoncé à toutes formes de convocations supplémentaires, le comparant a requis le notaire d’acter les

résolutions suivantes:

<i>Changement de dénomination

La société prendra désormais le nom de SANITHERM, S.à r.l.
L’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il a été formé une société à responsabilité dénommée SANITHERM, S.à r.l.»

Pour autant que de besoin, et en suite des cessions de parts du 28 février 2002 et de l’assemblée générale extraor-

dinaire sous seing privé du 12 juin 2001, le comparant a requis le notaire d’acter la modification de l’article 5 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de deux

cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites par Monsieur Serge Massard, ins-
tallateur, demeurant à L-8354 Garnich, 6, rue des Trois Cantons.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays de tout ce qui précède, le comparant, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, a signé ensemble avec le notaire le présent acte, après s’être identifié au
moyen de sa carte d’identité.

Signé: S. Massard, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 2003, vol. 427, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(005878.3/225/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

Capellen, le 12 janvier 2004.

C. Mines.

8408

JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.602. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-second of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY) L.P., a company with registered office at 22, Gren-

ville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,

2) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., a company with registered office

at 300 Beethovenstraat, NL-1077 WZ Amsterdam, The Netherlands,

3) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., a company with registered office

at 300 Beethovenstraat, NL-1077 WZ Amsterdam, The Netherlands,

4) DE STEEG INVESTMENTS B.V., a company with registered office at 23B Derpsestraat, NL-5751 KA Deurne, The

Netherlands,

5) BREDERODE S.A., a company with registered office at 161, Drève Richelle, B-1410 Waterloo, Belgium,
all five here represented by Mr José Olivera, company director, with professional address at 46A, avenue J.-F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg,

by virtue of five proxies under private seal given on December 15, 17 respectively 22, 2003.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties, through their mandatory, have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing parties are the sole partners of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 80.602, with registered office
in Luxembourg, originally incorporated under the denomination of OR FINANCEMENT, S.à r.l., pursuant to a deed of
Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, dated January 19, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations n° 778 of September 19, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary, dated October 17, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1212 of Novem-
ber 18, 2003.

- The Company’s capital is set at one million two hundred ninety-two thousand six hundred and twenty-five

(1,292,625.-) Euros (EUR), represented by five hundred (500) class Z shares, eleven thousand one hundred and twenty-
two (11,122) class A shares, four thousand one hundred and ninety (4,190) class B shares, eleven thousand four hundred
and fifty (11,450) class C shares, twelve thousand five hundred and twenty-six (12,526) class D shares, three thousand
five hundred and forty (3,540) class E shares, three thousand three hundred and twenty-two (3,322) class F shares and
five thousand and fifty-five (5,055) class G shares of a par value of twenty-five (25.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 291,200.- so as to raise it from its present

amount of EUR 1,292,625.- to EUR 1,583,825.- by the creation and issue of 6,136 new class A shares and 5,512 new
class H shares of a par value of EUR 25.- each.

- Subscription and payment in cash.
2. Subsequent amendment of Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital

increase.

3. Miscellaneous.
The partners then passed the following resolution by unanimous vote:

<i>Unique resolution

The partners resolve to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 291,200.- so as to raise

it from its present amount of EUR 1,292,625.- to EUR 1,583,825.- by the creation and issue of 6,136 new class A shares
and 5,512 new class H shares of a par value of EUR 25.- each.

These new shares have been entirely subscribed as follows:
- by MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY) L.P., prenamed, for 5,071 new class A shares and

4,550 new class H shares;

- by MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., prenamed, for 356 new class A

shares and 320 new class H shares;

- by MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., prenamed, for 356 new class A

shares and 320 new class H shares;

- by DE STEEG INVESTMENTS B.V., prenamed, for 212 new class A shares and 192 new class H shares;
- by BREDERODE S.A., prenamed, for 141 new class A shares and 130 new class H shares.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the sum of EUR 291,200.- is forthwith at the free disposal of

the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of such increase of capital, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s capital is set at one million five hundred eighty-three thousand eight hun-

dred and twenty-five (1,583,825.-) Euros (EUR), represented by five hundred (500) class Z shares, seventeen thousand

8409

two hundred and fifty-eight (17,258) class A shares, four thousand one hundred and ninety (4,190) class B shares, eleven
thousand four hundred and fifty (11,450) class C shares, twelve thousand five hundred and twenty-six (12,526) class D
shares, three thousand five hundred and forty (3,540) class E shares, three thousand three hundred and twenty-two
(3,322) class F shares, five thousand and fifty-five (5,055) class G shares and five thousand five hundred and twelve
(5,512) class H shares of a par value of twenty-five (25.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY) L.P., une sociéte avec siège social au 22, Grenville

Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes,

2) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., une sociéte avec siège social au

300 Beethovenstraat, NL-1077 WZ Amsterdam, Pays-Bas,

3) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., une sociéte avec siège social au

300 Beethovenstraat, NL-1077 WZ Amsterdam, Pays-Bas,

4) DE STEEG INVESTMENTS B.V., une sociéte avec siège social au 23B Derpsestraat, NL-5751 KA Deurne, Pays-Bas,
5) BREDERODE S.A., une sociéte avec siège social au 161, Drève Richelle, B-1410 Waterloo, Belgique,
toutes les cinq ici représentées par Monsieur José Olivera, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

en vertu de cinq procurations sous seing privé données les 15, 17 respectivement 22 décembre 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 80.602, ayant son siège social à Luxembourg, constituée origi-
nairement sous la dénomination de OR FINANCEMENT, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 778
du 19 septembre 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire, en date du

17 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1212 du 18 novembre 2003.

- Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent quatre-vingt-douze mille six cent vingt-cinq (1.292.625)

euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, onze mille cent vingt-deux (11.122) parts so-
ciales de classe A, quatre mille cent quatre-vingt-dix (4.190) parts sociales de classe B, onze mille quatre cent cinquante
(11.450) parts sociales de classe C, douze mille cinq cent vingt-six (12.526) parts sociales de classe D, trois mille cinq
cent quarante (3.540) parts sociales de classe E, trois mille trois cent vingt-deux (3.322) parts sociales de classe F et cinq
mille cinquante-cinq (5.055) parts sociales de classe G d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 291.200,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 1.292.625,- à EUR 1.583.825,- par la création et l’émission de 6.136 nouvelles parts sociales de classe A et de
5.512 nouvelles parts sociales de classe H d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

- Souscription et libération en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.

3. Divers.
Les associées ont ensuite pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution unique

Les associées décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 291.200,- pour le porter de

son montant actuel de EUR 1.292.625,- à EUR 1.583.825,- par la création et l’émission de 6.136 nouvelles parts sociales
de classe A et de 5.512 nouvelles parts sociales de classe H d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Les nouvelles
parts sociales ont été intégralement souscrites comme suit:

- par MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY) L.P., préqualifiée, pour 5.071 nouvelles parts so-

ciales de classe A et 4.550 nouvelles parts sociales de classe H;

- par MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., préqualifiée, pour 356 nouvel-

les parts sociales de classe A et 320 nouvelles parts sociales de classe H;

- par MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., préqualifiée, pour 356 nouvel-

les parts sociales de classe A et 320 nouvelles parts sociales de classe H;

- par DE STEEG INVESTMENTS B.V., préqualifiée, pour 212 nouvelles parts sociales de classe A et 192 nouvelles

parts sociales de classe H;

8410

- par BREDERODE S.A., préqualifiée, pour 141 nouvelles parts sociales de classe A et 130 nouvelles parts sociales de

classe H.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 291.200,- est à la

libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

 «Art. 6. alinéa 1

er

. Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent quatre-vingt-trois mille huit cent

vingt-cinq (1.583.825,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, dix-sept mille deux cent
cinquante-huit (17.258) parts sociales de classe A, quatre mille cent quatre-vingt-dix (4.190) parts sociales de classe B,
onze mille quatre cent cinquante (11.450) parts sociales de classe C, douze mille cinq cent vingt-six (12.526) parts so-
ciales de classe D, trois mille cinq cent quarante (3.540) parts sociales de classe E, trois mille trois cent vingt-deux (3.322)
parts sociales de classe F, cinq mille cinquante-cinq (5.055) parts sociales de classe G et cinq mille cinq cent douze (5.512)
parts sociales de classe H d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: J. Olivera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 2, case 7. – Reçu 2.912 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006151.3/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.602. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1813 du 22 décembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006152.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ARIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 31.042. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société TARPON SPRINGS INVESTMENT LTD, avec siège à Omar Hodge Building Wikham’s Cay, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Monsieur Rocco Spagnolo, administrateur de sociétés, demeurant à
Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de ARIES HOLDING S.A., ayant son siège à L-7233 Berel-

dange, (R.C. B n

°

 31.042), constituée suivant acte notarié du 21 juillet 1989, publié au Mémorial C n

°

 358 du 4 décembre

1989.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C

n

°

 182 du 11 avril 1997.

- Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250),

représenté par mille deux cent cinquante actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

- Que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société, qu’en tant qu’actionnaire uni-

que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société.

- Que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

8411

- Que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société.

- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-8030 Strassen, 112, rue

du Kiem.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiate-

ment oblitérés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Spagnuolo, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004, vol. 894, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 janvier 2004.

(005701.3/207/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.575. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-second of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE) L.P., a company with registered office at 1209,

Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.,

here represented by Mr José Olivera, company director, with professional address at 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-

1855 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on December 22, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole partner of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 80.575, with registered office in
Luxembourg, originally incorporated under the denomination of CHATEAU FINANCEMENT, S.à r.l., pursuant to a
deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, dated January 19, 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 778 of September 19, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary, dated October 17, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1210 of Novem-
ber 18, 2003.

- The Company’s capital is set at six hundred ninety-three thousand six hundred and seventy-five (693,675.-) Euros

(EUR), represented by five hundred (500) class Z shares, four thousand two hundred and seventy-eight (4,278) class A
shares, one thousand six hundred and ten (1,610) class B shares, four thousand three hundred and eighty-two (4,382)
class C shares, four thousand seven hundred and seventy-eight (4,778) class D shares, eight thousand nine hundred and
seventy-six (8,976) class E shares, one thousand two hundred and seventy-eight (1,278) class F shares and one thousand
nine hundred and forty-five (1,945) class G shares of a par value of twenty-five (25.-) Euros (EUR) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 112,000.- so as to raise it from its present

amount of EUR 693,675.- to EUR 805,675.- by the creation and issue of 2,360 new class A shares and 2,120 new class
H shares of a par value of EUR 25.- each.

- Subscription and payment in cash.
2. Subsequent amendment of Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital

increase.

3. Miscellaneous.
The sole partner then passed the following resolution:

<i>Unique resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 112,000.- so as to

raise it from its present amount of EUR 693,675.- to EUR 805,675.- by the creation and issue of 2,360 new class A shares
and 2,120 new class H shares of a par value of EUR 25.- each.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

8412

All these new shares have been entirely subscribed by MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELA-

WARE) L.P., prenamed, and they have been fully paid up in cash, so that the sum of EUR 112,000.- is forthwith at the
free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of such increase of capital, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s capital is set at eight hundred five thousand six hundred and seventy-five

(805,675.-) Euros (EUR), represented by five hundred (500) class Z shares, six thousand six hundred and thirty-eight
(6,638) class A shares, one thousand six hundred and ten (1,610) class B shares, four thousand three hundred and eighty-
two (4,382) class C shares, four thousand seven hundred and seventy-eight (4,778) class D shares, eight thousand nine
hundred and seventy-six (8,976) class E shares, one thousand two hundred and seventy-eight (1,278) class F shares, one
thousand nine hundred and forty-five (1,945) class G shares and two thousand one hundred and twenty (2,120) class H
shares of a par value of twenty-five (25.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergencies between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE) L.P., une société avec siège social au 1209, Oran-

ge Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.,

ici représentée par Monsieur José Olivera, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DELPHI-

RICA INVESTMENTS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 80.575, ayant son siège social à Luxembourg, constituée originaire-
ment sous la dénomination de CHATEAU FINANCEMENT, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
778 du 19 septembre 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire, en date du

17 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1210 du 18 novembre 2003.

- Le capital social de la Société est fixé à six cent quatre-vingt-treize mille six cent soixante-quinze (693.675,-) euros

(EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, quatre mille deux cent soixante-dix-huit (4.278) parts
sociales de classe A, mille six cent dix (1.610) parts sociales de classe B, quatre mille trois cent quatre-vingt-deux (4.382)
parts sociales de classe C, quatre mille sept cent soixante-dix-huit (4.778) parts sociales de classe D, huit mille neuf cent
soixante-seize (8.976) parts sociales de classe E, mille deux cent soixante-dix-huit (1.278) parts sociales de classe F et
mille neuf cent quarante-cinq (1.945) parts sociales de classe G d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR)
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 112.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 693.675,- à EUR 805.675,- par la création et l’émission de 2.360 nouvelles parts sociales de classe A et 2.120
nouvelles parts sociales de classe H d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

- Souscription et libération en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.

3. Divers.
L’associée unique a ensuite pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 112.000,- pour le porter

de son montant actuel de EUR 693.675,- à EUR 805.675,- par la création et l’émission de 2.360 nouvelles parts sociales
de classe A et 2.120 nouvelles parts sociales de classe H d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement souscrites par MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II

(DELAWARE) L.P., préqualifiée, et elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR
112.000,- est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social de la Société est fixé à huit cent cinq mille six cent soixante-quinze (805.675)

euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, six mille six cent trente-huit (6.638) parts so-

8413

ciales de classe A, mille six cent dix (1.610) parts sociales de classe B, quatre mille trois cent quatre-vingt-deux (4.382)
parts sociales de classe C, quatre mille sept cent soixante-dix-huit (4.778) parts sociales de classe D, huit mille neuf cent
soixante-seize (8.976) parts sociales de classe E, mille deux cent soixante-dix-huit (1.278) parts sociales de classe F, mille
neuf cent quarante-cinq (1.945) parts sociales de classe G et deux mille cent vingt (2.120) parts sociales de classe H
d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: J. Olivera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 2, case 8. – Reçu 1.120 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006154.3/230/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.575. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1814 du 22 décembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006155.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

NICO MAGAZINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 39, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 89.032. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03596, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(006450.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

COQUELINE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.236. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-third of December.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

1. MACARENA S.A., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
2. SHAPBURG LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands, IBC n°123306,

both here duly represented by Mrs Catherine Koch, director, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg,

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter, 

a joint stock company is herewith organised under the name of COQUELINE S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signatures

8414

The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-

ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding com-
panies and by the article 209 of the amended law on trading companies.

It may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of 

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors 

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting 

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to 

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 30th June at 11 o’clock and for the first time in 2005.

 If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

8415

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the 

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

 Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2004.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company. 

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thousand

five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, IBC n°123306,

b) SHAPBURG LIMITED, prenamed,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, IBC N°162139.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2009:

THEMIS AUDIT LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC

n° 300728.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

1. MACARENA S.A., prenamed, thirty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30

2. SHAPBURG LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31

8416

Ont comparu:

1. MACARENA S.A., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
2. SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC n°123306,

Les deux ici représentées par Madame Catherine Koch, directeur avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COQUELINE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions 

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

8417

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier 

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2004.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros

(1.500,- EUR).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

1. MACARENA S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30

2. SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, 1 action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

8418

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n°123306,

b) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n°162139.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC n°

300728.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 95, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006420.3/202/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

AXES, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 16, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03602, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(006455.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

HCFOCUS, HUMAN CAPITAL FOCUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5314 Contern, 40, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03605, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(006459.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

MATU-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7703 Bissen, Zone Industrielle Poukwiss.

R. C. Luxembourg B 64.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03606, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(006460.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

8419

APOLON S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.234. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty third of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

1. COQUELINE S.A., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. SHAPBURG LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands, IBC n°123306,

both here duly represented by Mrs Catherine Koch, director, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg,

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of APOLON S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-

ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding com-
panies and by the article 209 of the amended law on trading companies.

It may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

31 shares (thirty-one) with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

 The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

8420

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 30th June at 11 o’clock and for the first time in 2005.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st 2004.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors. 

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thousand

five hundred euros (1,500.- EUR). 

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

1. COQUELINE S.A., prenamed, thirty-shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30

 2. SHAPBURG LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

 Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31

8421

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, IBC n°123306,

b) SHAPBURG LIMITED, prenamed,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, IBC N°162139.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2009:

THEMIS AUDIT LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC

n° 300728.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. COQUELINE S.A., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
2. SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC n°123306,

Les deux sociétés étant ici représentées par Madame Catherine Koch, directeur avec adresse professionnelle au 8-

10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de APOLON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

8422

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2004.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

8423

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros

(1.500,- EUR).

<i>Souscription

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n°123306,

b) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n°162139.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC n°

300728.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 96, case 1 – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006423.3/202/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

GRANADA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.258. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-third of December.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

1. DORINA S.A., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. SHAPBURG LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands, IBC n°123306,

both here duly represented by Mrs Catherine Koch, director, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg,

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

1. COQUELINE S.A., préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30

2. SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, 1 action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

8424

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of GRANADA S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-

ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding com-
panies and by the article 209 of the amended law on trading companies.

It may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

31 shares (thirty-one) with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

8425

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 30th June at 11 o’clock and for the first time in 2005.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2004.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors. 

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

 Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thousand

five hundred euro (1,500.- EUR). 

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, IBC n°214239.

b) SHAPBURG LIMITED, prenamed,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, IBC N°162139.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2009:

THEMIS AUDIT LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC

n° 300728.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

1. DORINA S.A., prenamed, thirty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. SHAPBURG LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31

8426

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. DORINA S.A., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
2. SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC n°123306,

Les deux ici représentées par Madame Catherine Koch, directeur avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRANADA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

8427

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2004.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros

(1.500,- EUR).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1. DORINA S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, 1 action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

 Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31

8428

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n°214239.

b) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n°162139.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC n°

300728.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 96, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006560.3/202/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

DANIEL REINERT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Feltgen.

R. C. Luxembourg B 63.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03608, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(006461.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

FINANCIAL SOLUTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 98.263. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société BASIC INVEST HOLDING SA, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brassseur, ici représentée par Me Bernard Felten en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg
en date du 23 décembre 2003,

2. SHAINA INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Roadtown, Tor-

tola, British Virgin Islands représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par Me Bernard Felten en vertu d’une procuration sous seing privée don-
née à Luxembourg en date du 15 décembre 2003,

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL SOLUTIONS HOLDING S.A.

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

8429

Art. 2.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
2.2 Le siège social peut être transféré à tout autre lieu de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’adminis-

tration. 

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Ces mesures seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la ou les personnes dont la gestion journalière de
la société leur a été confiée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.
4.1 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissements, l’acquisition par voie d’apport, de souscription
et de toute autre manière et la réalisation par voie de vente, échange ou de toute autre manière de tous types de valeurs
nominatives, bons, créances ou toute autre valeur de toute sorte. 

4.2 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

 4.3 La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. 

4.4 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 et de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euro (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6.
6.1 L’actionnaire ou son héritier qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’admi-

nistration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le
prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition
de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus,
de céder les actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur
nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

6.2 Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la

lettre recommandée du cédant doit le préciser expressément.

6.3 Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet aux autres actionnaires cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, proportionnellement au nom-
bre d’actions dont ils sont propriétaires.

6.4 L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le

mois de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

6.5 Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exer-

cé leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

6.6 Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également

aviser les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci, le cédant sera libre du choix du cessionnaire pour l’intégralité
des titres qu’il souhaite céder.

6.7 Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

ou à son héritier désireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui enten-
dent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’ac-
tions que la société rachètera elle-même.

6.8 A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire ou son héritier, sera libre de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres action-
naires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure
où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme in-
diqué ci-dessus.

6.9 Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assem-

blée conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du
décès d’un actionnaire.

8430

 Administration - Surveillance

Art. 7.
7.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle avec
ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 8.
8.1 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social. 

8.2 Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la

compétence du Conseil d’administration. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9.
9.1 Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du con-
seil d’administration et des assemblées générales.

9.2 Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que deux

administrateurs le demandent.

9.3 Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour prési-
der la réunion. 

9.4 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à
cette réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

9.5 Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par fax, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’ad-
ministration.

9.6 Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’ad-

ministration arrêtera.

9.7 Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit,

par fax, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire.

9.8 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents

ou représentés et requerront la présence d’au moins deux administrateurs.

9.9 En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

9.10 Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion.

Art. 10.
10.1 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le prési-

dent du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11.
11.1 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

11.2 La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale des actionnaires.

11.3 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Surveillance

Art. 13.
13.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

8431

13.2 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la ma-

jorité simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser
six (6) années. 

13.3 Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être ré-

voqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée Générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2004.

Art. 15.
15.1 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préalablement con-

naissance de l’ordre du jour, les assemblées générales peuvent se tenir sans convocation préalable.

15.2 Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télé-

gramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

15.3 Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs qui lui ont été confiés par la loi. 

Art. 17.
17.1 L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
17.2 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 18.
18.1 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à Luxem-

bourg-Ville au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les convocations, et ce, pour
la première fois en 2005.

18.2 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euro (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1. 
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M

e

 Bernard Felten, avocat, né à Schaerbeek (B) le 18 septembre 1964, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue

Jean-Pierre Brasseur;

- M. Frédéric Collot, comptable, né à Arlon (B) le 2 juillet 1974, demeurant à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur.

1. La société BASIC INVEST HOLDING SA trois mille quatre vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.099
2. SHAINA INTERNATIONAL Ltd une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100

8432

- La société CD-GEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 65174.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 50.564.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille neuf.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 97, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006566.3/202/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ORCA DIVE SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5754 Frisange, 13, rue Klees Bongert.

R. C. Luxembourg B 73.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03613, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(006464.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

PARTIMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04718, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006559.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ZURIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 46.946. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02934,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006727.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ZURIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 46.946. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02936,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006726.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Senningerberg, le 14 janvier 2004.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

8433

ZURIEL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2714 Luxemburg, 6-12, rue du Fort Wallis.

H. R. Luxemburg B 46.946. 

—

AUSZUG

Die ordentliche Generalversammlung vom 13. Januar 2004 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001 und 31. Dezember 2002 werden angenommen.
2. Der Verlust des Geschäftsjahres 2001: LUF 771.259,- (EUR 19.119,01),
und der Verlust des Geschäftsjahres 2002: EUR 18.821,75 werden auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Die Generalversammlung stellt fest, dass die Verwaltungsratsmitglieder sowie der Abschlussprüfer welche in den

Geschäftsjahren 2001 und 2002 genannt waren, ihr Amt gekündigt haben ohne die ihnen auferlegten Pflichten und Ar-
beiten verrichtet zu haben und sieht sich daher gezwungen die Entlastung an diese Mitglieder des Verwaltungsrates so-
wie an diesen Abschlussprüfer zu verweigern.

4. Trotz des Verlustes des Gesamtkapital beschliesst die Versammlung einstimmig die Weiterführung der Gesell-

schaft, dies basierend auf den Bestimmungen von Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften.

Luxemburg, den 13. Januar 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006728.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

KORMANN, MAIER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 36.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03615, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(006466.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

EURO.I S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.392. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf.

LSO-AM02851, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.

(006744.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

EURO.I S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.392. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf.

LSO-AM02852, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.

(006745.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ZURIEL S.A.
F. Sassel
<i>Verwaltungsratsmitglied

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signatures

<i>Pour EURO.I S.A., société anonyme holding
P. Van Halteren
<i>Administrateur

<i>Pour EURO.I S.A., société anonyme holding
P. Van Halteren
<i>Administrateur

8434

MADE IN PUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 98.264. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Madame Valérie, Rachel Caristo, née le 7 juin 1973 à Mont-Saint-Martin (F), employée privée, demeurant à F-54400

Longwy, 74, avenue du 8 mai 1945.

2) Mademoiselle Wladys, Claudette, Michèle Merra, née le 11 mai 1972 à Longwy (F), employée privée, demeurant

à F-54400 Longwy, 18, rue Aristide Briand.

3) Monsieur Jean-Marc, Guy, Daniel Bruge, né le 11 novembre 1957 à Vouziers (F), employé privé, demeurant à F-

54400 Longwy, 84, avenue de la Métallurgie.

4) Monsieur André, Angelo, Denis Mazzoleni, né le 21 août 1955 à Mont-Saint-Martin (F), gérant de société, demeu-

rant à F-54260 Longuyon, 23, rue Mazelle. 

5) Monsieur Stéphane Pittau, né le 20 juin 1968 à Nancy (F), employé privé, demeurant à F-57180 Terville, 66, rue

de Verdun.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de MADE IN PUB S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités dans la publicité, tous travaux de création d’Art graphiques et de

formes publicitaires, ainsi que tous travaux d’élaboration et de gestion de campagnes publicitaires.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- 

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

8435

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mille quatre au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à
désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euro (EUR 7.750,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

1) Madame Valérie, Rachel Caristo, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Mademoiselle Wladys, Claudette, Michèle Merra, prénommée, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3) Monsieur Jean-Marc, Guy, Daniel Bruge, prénommé, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

4) Monsieur André, Angelo, Denis Mazzoleni, prénommé, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

5) Monsieur Stéphane Pittau, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

8436

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Valérie, Rachel Caristo, prénommée.
2) Mademoiselle Wladys, Claudette, Michèle Merra, prénommée.
3) Monsieur Jean-Marc, Guy, Daniel Bruge, prénommé.
4) Monsieur André, Angelo, Denis Mazzoleni, prénommé. 
5) Monsieur Stéphane Pittau, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer, R. C. Luxem-

bourg B 83.527.

4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Mademoiselle Wladys, Claudette, Michèle Merra, prénommée.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille neuf.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: V. Caristo, W. Merra, J.-M. Bruge, A. Mazzoleni, S. Pittau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 97, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(006568.3/202/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

MURRAY UNIVERSAL, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. HOPE STREET FUND).

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.621. 

—

 In the year two thousand and three, on the thirtieth day of the month of June.
 Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

 Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of MURRAY UNIVERSAL (hereafter referred to as the

«Fund»), a société d’investissement à capital variable incorporated on 5th September 1969 under the name of HOPE
STREET FUND by Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations(the «Mémorial»), of 15th September 1969 No. 152.

 The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of Maître Camille Hellinckx, prenamed,

on 24th February 1989, published in the Mémorial of 19th May 1989 No. 135.

 The meeting was presided by Mr Robert Hoffmann, employé privé, residing in Luxembourg.
 The chairman appointed as secretary Mrs Sylvia Grundner, employée privée, residing in Luxembourg.
 The meeting elected as scrutineer Maître Patrick Reuter, maître-en-droit, residing in Luxembourg.
 The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state

that:

 I. The agenda of the meeting is the following:
1. To consider the voluntary winding-up of the Fund.
2. Conditional upon passing of resolution 1. hereabove, to appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, represented by

Mr Guy Hornick and Mr Théo Limpach as liquidator and to determine its powers and remuneration. 

II. The present Extraordinary General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda sent to the

registered shareholders on 20th June 2003 and published as follows: 

- Mémorial on 14th and 21st June 2003 
- Luxemburger Wort on 14th and 21st June 2003 and 
- Financial Times on 21st June 2003.
 III. The shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

 The proxies of the represented shareholders initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

 IV. It appears from the attendance list that out of the six thousand seven hundred and fifty-nine (6,759) shares in

issue, one hundred and twenty (120) shares are present or represented at the meeting; 

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

8437

 V. As a result of the foregoing and in accordance with the provisions of article 29 of the Luxembourg law of 30th

March 1988 on undertakings for collective investment, the present meeting is regularly constituted and may validly de-
cide on the items of the agenda.

 Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

 The meeting unanimously decides the voluntary winding-up of the Fund as of this day.

<i>Second resolution

 The meeting unanimously decides to appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., having its registered office in L-

2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, represented by Mr Guy Hornick and Mr Théo Limpach as liquidator of the
Fund.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the law of 10th August,

1915 on commercial companies (as amended) (the «Law»). The liquidator will be entitled to take all action provided by
article 145 of the Law without authorisation of the general meeting of shareholders in the situations where this author-
isation would be required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefer-

ential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release
and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures
or other encumbrances.

 The liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Fund.
 The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,

to one or more proxyholders, such part of his authorities and for such duration as he may determine.

 The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

 Following the passing of the above resolutions, the meeting acknowledges that the audit of the liquidation accounts

will be made by the authorised auditor of the Fund.

 There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

 Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
 The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergence between the Eng-
lish and the French version, the English version will be prevailing.

 The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le trente juin.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société d’investissement à capital variable

MURRAY UNIVERSAL, (ci-après le «Fonds»), constituée sous la dénomination de HOPE STREET FUND par Maître Ca-
mille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 septembre 1969, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 15 septembre 1969 n° 152.

 Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Camille Hellinckx, prénommé, le 24 février 1989

publié au Mémorial du 19 mai 1989 n° 135.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Robert Hoffmann, employé privé, Luxembourg.
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Grundner, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

 L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Patrick Reuter, maître-en-droit, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
 I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Décider la dissolution volontaire du Fonds.
2. Sous réserve du vote de la première résolution, nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, représenté par M. Guy

Hornick et M. Théo Limpach comme liquidateur et déterminer ses pouvoirs et sa rémunération.

 II. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé le 20

juin 2003 à tous les actionnaires inscrits dans le registre des actionnaires et publié comme suit:

- au Mémorial les 14 et 21 juin 2003 
- au Luxemburger Wort les 14 et 21 juin 2003 et 
- au Financial Times le 21 juin 2003.
 III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne va-

rietur par les parties présentes.

 IV. Il résulte de la liste de présence que parmi les six mille sept cent cinquante-neuf (6.759) actions émises, cent vingt

(120) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée.

8438

V. Au vu de ce qui précède et conformément aux dispositions de l’article 29 de la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide à l’unanimité la dissolution du Fonds.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide à l’unanimité de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-2013

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, représenté par M. Guy Hornick et M. Théo Limpach comme liquidateur du Fonds:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi»). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la
Loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise. 

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques d’inscrire des privilèges et des droits préférentiels; renoncer à tous

droits réels, préférentiels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
tout droit préférentiel ou hypothécaire, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux documents comptables du Fonds. 
 Le liquidateur est autorisé à déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spécifiques et déterminées, à un

ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour une durée qu’il fixera. 

 Le liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des

réviseurs d’entreprises.

 Suite à l’adoption des résolutions ci-dessus, l’assemblée accepte que le contrôle des comptes de liquidation s’effec-

tuera par le réviseur d’entreprises autorisé du Fonds.

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, et qui en cas de divergences entre la version
anglaise et la traduction française, la version anglaise fera foi.

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: R. Hoffmann, S. Grundner, P. Reuter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2003, vol. 424, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006678.3/242/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

JMK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 69.067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03617, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(006469.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.711. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf.

LSO-AM02855, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

(006748.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Mersch, le 23 juillet 2003.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signatures

<i>Pour BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
M. Dargaa
<i>Administrateur

8439

POLYMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3901 Mondercange, 54, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.664. 

—

L’an deux mille trois, le premier décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Monsieur Roger Miller, administrateur de société, né le 24 février 1963 à Diekirch, demeurant à L-8041 Bertrange,

137, rue des Romains, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:

- Madame Antoinette dite Netty Thines, administrateur de société, née le 20 juillet 1964 à Clervaux, demeurant à L-

8041 Bertrange, 137, rue des Romains, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée,

- Monsieur Claude Lanners, employé privé, né le 31 juillet 1964 à Luxembourg, demeurant à L-7640 Christnach, 11,

Réimerwee.

Lesquels comparants sub 1) et 2) détiennent ensemble toutes les 1.250 actions de la société POLYMA S.A., avec siège

à L-3901 Mondercange, 54, rue d’Esch (B.P. 73), constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors no-
taire de résidence à Junglinster, en date du 28 juillet 1967, publié au Mémorial C numéro 131 du 16 septembre 1967, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par
Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 8 novembre 2001.

Ceci exposé, les comparants se considérant valablement convoqués et parfaitement au courant de l’ordre du jour,

se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit leurs résolutions
prises à l’unanimité:

<i>Résolution: Augmentation du capital

Le capital de la société est augmenté de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) pour le porter

de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) à EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euros)
par un apport en espèces des actionnaires actuels et de Monsieur Claude Lanners, plus amplement qualifié sub 3).

La réalité de cet apport entièrement libéré a été démontrée au notaire qui le constate expressément, par un certificat

bancaire.

En contre-partie de cet apport, la société émet 1.250 actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune.

<i>Résolution: Souscription

En suite de cette modification, et après que les actionnaires eurent partiellement renoncé à leur droit de souscription

préférentielle au profit de Monsieur Lanners, la souscription des parts sera désormais la suivante: 

Les nouveaux actionnaires auront les mêmes droits et devoirs que les anciens.
Ils participeront à la distribution éventuelle des bénéfices à partir de ce jour.
En suite de cette augmentation de capital, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées et
souscrites.»

<i>Résolution: Droit de préemption

Ensuite, les actionnaires ont requis le notaire d’acter la clause suivante, laquelle s’ajoutera à l’article 6 des statuts com-

me troisième alinéa:

«Art. 6. Alinéa 3. Si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il doit les offrir par lettre recom-

mandée aux autres actionnaires, qui bénéficient d’un droit de préemption, proportionnellement à leur participation dans
le capital de la société. Le prix de cession des actions sera établi, à défaut d’autre accord, sur base du bilan moyen des
trois derniers exercices. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert désigné par le ou
les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au cas où
les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du
Tribunal de commerce de Luxembourg à la demande de la partie la plus diligente.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence. Les actions destinées aux actionnaires ayant renon-
cé seront offertes aux autres actionnaires qui disposeront d’un délai d’un mois pour répondre. Les actions qui n’auront
pas trouvé preneur dans les délais pourront être librement mise en vente.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous ont

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Miller, C. Mines.

- Monsieur Roger Miller: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.425 actions
- Madame Netty Thines-Miller: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450 actions

- Monsieur Claude Lanners:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.500 actions

8440

Enregistré à Capellen, le 1

er

 décembre 2003, vol. 427, fol. 90, case 3. – Reçu 312,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(005879.3/225/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

POLYMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3901 Mondercange, 54, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.664. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 1

er

 décembre 2003, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005880.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

VINS ET TERROIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 54.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03618, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(006471.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS DE VOIRIES ET PAVAGES D’ART DELLI ZOTTI,

Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 75, rue de la Ferme.

R. C. Luxembourg B 73.665. 

—

Les comptes annuels et le rapport de révision au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004,

réf. LSO-AM02950, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006738.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

LUXEMBOURG LAN COMMUNITY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1531 Hollerich, 26, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg F 342. 

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
Lanners Patrick, 26, rue de la Fonderie, L-1531 Hollerich, né le 4 décembre 1977, employé privé,
Hansen Marc, 52, cité Bommelscheuer, L-4953 Hautcharage, né le 11 août 1976, employé privé,
Chelius Jean, 1, rue Biirderfeld, L-9142 Burden, né le 15 mars 1975, employé de l’Etat,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Durée de l’association

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de LUXEMBOURG LAN COMMUNITY, A.s.b.l., dénommée par la sui-

te LLC.

Art. 2. La LLC a pour objet de procurer à ses membres la possibilité de se rencontrer pour exercer toute activité

se rapportant directement ou indirectement aux jeux multijoueurs pour ordinateur et de toute sorte d’activités qui s’y
rattachent. Ces activités auront lieu à l’exclusion stricte de la divulgation de copies illégales de logiciel de quelque nature
qu’il soit. La LLC pourra s’affilier à toute autre organisation nationale et/ou internationale ayant comme but la promotion
de jeux multijoueurs d’ordinateur. Il s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de
maintenir et de promouvoir le fair-play dans le domaine de l’informatique et d’assurer la défense de ses intérêts auprès
des autorités.

Capellen, le 12 janvier 2004.

C. Mines.

Capellen, le 19 janvier 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signatures

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

8441

Art. 3. Le siège social de la LLC est établi à L-1531 Hollerich, 26, rue de la Fonderie. Il pourra être transféré à tout

moment à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. La durée de la LLC est indéterminée.

Art. 5. La LLC exerce ses activités dans un esprit de stricte neutralité politique et religieuse.

Art. 6. La LLC peut louer ou acquérir des biens immobiliers ou mobiliers et du matériel roulant en vue de la réali-

sation de son objet social.

II. Exercice social

Art. 7. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 8. Peut devenir membre effectif de LLC toute personne physique ayant atteint l’âge de seize ans et désirant faire

partie de la LLC. Pour ce faire elle présentera une demande d’adhésion écrite au conseil d’administration, qui procède
à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaire pour prendre sa décision. Le con-
seil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs d’un refus éventuel de l’ad-
hésion.

Art. 9. La LLC est dissoute de plein droit si le nombre des membres est inférieur à trois.

Art. 10. Tout membre peut quitter l’association en adressant par écrit sa démission au conseil d’administration. 

Art. 11. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration:
- en cas d’infraction grave aux présents statuts;
- en cas de manquement important à ses obligations envers la LLC constaté par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décidera souverainement

en dernière instance à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. L’assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de la LLC. L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du premier trimestre. Elle sera convoquée par
voie écrite qui parviendra aux membres de LLC 15 jours francs avant la date fixée pour la réunion. L’invitation impliquera
l’ordre du jour conformément à la loi du 21 avril 1928. L’assemblée générale se réunit pareillement à la demande d’un
cinquième des membres de la LLC. Tout membre effectif ayant cotisé jusqu’à la date de l’assemblée générale aura le
droit de participer à la délibération ainsi qu’au vote. Pour les votes il sera loisible aux membres absents de se faire re-
présenter par un autre membre à l’aide d’une procuration écrite. Tout membre ne pourra représenter qu’un seul autre
membre. Compte rendu succint de l’assemblée générale sera établie et porté à la connaissance des membres et de tiers
pas lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié (courrier électronique).

Art. 13. Tout membre aura le droit de demander modification de l’ordre du jour au cours de l’assemblée générale

à condition toutefois que l’assemblée générale y consente à la majorité de deux tiers des voix. Elle pourra de tout droit
en discuter et prendre les résolutions nécessaires à la majorité des voix.

V. Administration

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composée de 3 membres au moins et 7 au maximum.

Les membres du conseil d’administration seront élus par l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement
émis. Le vote pourra avoir lieu par main levée. Le conseil d’administration sera renouvelé par tiers, la durée d’un mandat
d’administrateur sera de trois ans. Les mandataires sortants sont rééligibles. Le sort décidera de l’ordre de renouvelle-
ment des mandats, toute fois les mandats de président, de trésorier et de secrétaire ne pourront être vacant en même
temps. Les candidats entendant briguer un poste d’administrateur devenu vacant, feront connaître leur intention au pré-
sident et ce jusqu’à l’ouverture de l’assemblée. Les administrateurs désignent entre eux par vote simple majorité des
voix présentes ceux qui exerceront les fonctions de président, de vice-président, de secrétaire et de trésorier. Toute
fois les mandats de président, de trésorier et de secrétaire ne pourront être cumulés dans le chef d’une seule personne.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Deux réviseurs aux comptes se-
ront déclarés vacant à tour de rôle. Le réviseur sortant est rééligible. Le premier sortant sera désigné par tirage au sort.
Tout candidat à un poste de réviseur vacant pourra briguer ce poste en faisant connaître son intention au président au
plus tard à l’ouverture de l’assemblée.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de la LLC l’exigent et ceci au moins quatre

fois par année civile. De même le conseil d’administration doit se réunir à la demande des deux tiers de ses membres
ou à la demande de son président. Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par
tout autre moyen approprié (courrier électronique).

Art. 16. Les signatures du président et d’un deuxième membre du conseil dûment délégué selon les cas à cette fin

engagent l’association.

Art. 17. Le conseil d’administration peut -sa responsabilité restant engagée- déléguer ses pouvoirs à un de ses mem-

bres ou à des tiers pour se faire représenter dans des affaires particulières.

Art. 18. Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des voix de ses membres. En cas de parité des

voix, le vote du président décide.

8442

VI. Cotisations

Art. 19. La cotisation sera fixée annuellement par l’assemblée générale. Elle ne pourra dépasser le montant de 50

EUR (cinquante euros).

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 20. Le trésorier établit le compte des recettes et dépenses de l’exercice social et le soumet pour approbation

à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budjet pour l’exercice suivant. Décharge lui sera donné par
l’assemblée à la majorité des votes exprimés par main levée ou par acclamation.

VIII. Modification des statuts

Art. 21. Les modifications à apporter aux statuts feront partie de l’avis de convocation. L’assemblée générale ne

pourra valablement en délibérer que si les deux tiers des membres inscrits sont présents ou représentés. Pour être
applicables les modifications devront réunir au moins les deux tiers des voix présentes lors du vote.

Art. 22. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, modifiée par la suite.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de la LLC s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi sur

les associations à responsabilité limitée du 21 avril 1928, modifiée par la suite.

Art. 24. En cas de dissolution de la LLC, son patrimoine échouera à la Fondation Kannerschlass.

X. Dispositions finales

Art. 25. La dissolution de la LLC peut être prononcée par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions de

la loi sur la matière. En cas de dissolution de la LLC, les avoirs en compte et en espèces, après acquittement de toutes
dettes éventuelles reviendront à la prénommée: Fondation Kannerschlass, L-4434 Soleuvre, 12, rue Winston Churchill.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07186. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006095.3/000/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

SOFT S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.239. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty third of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

1. VUKSAN S.A., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. SHAPBURG LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands, IBC n°123306,

both here duly represented by Mrs Catherine Koch, director, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg,

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter, 

a joint stock company is herewith organised under the name of SOFT S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg 

or foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2003.

P. Lanners / M. Hansen / J. Chelius.

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It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-

ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding com-
panies and by the article 209 of the amended law on trading companies.

It may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

31 shares (thirty-one) with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of 

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors 

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting 

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to 

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 30th June at 11 o’clock and for the first time in 2005.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2004.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors.

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Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company. 

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thousand

five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, IBC n°214239.

b) SHAPBURG LIMITED, prenamed,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, IBC N°162139.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2009:

THEMIS AUDIT LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC

n° 300728.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. VUKSAN S.A., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
2. SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC n°123306,

Les deux ici représentées par Madame Catherine Koch, directeur avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

1. VUKSAN S.A., prenamed, thirty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30

2. SHAPBURG LIMITED, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31

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Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions 

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

8446

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier 

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2004.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros

(1.500,- EUR).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n°214239,

b) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n°162139.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC n°

300728.

1. VUKSAN S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, 1 action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

8447

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 95, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006414.3/202/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

SECURITE CONCEPT &amp; EQUIPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 66.364. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02943,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006730.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janiver 2004.

SECURITE CONCEPT &amp; EQUIPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 66.364. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 7 janvier 2004 a pris les résolutions suivantes:
1. Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire, ainsi que du bilan et compte de profits et pertes au 31

décembre 2002 l’assemblée a approuvé à l’unanimité les comptes tels que présentés et a décidé de reporter le solde du
résultat de l’exercice 2002 soit une perte de EUR 3.944,57 à compte nouveau.

2. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exer-

cice de leurs mandats.

3. Les mandats des administrateurs Messieurs Didier Silvain, Jean-Pierre Bartha, et Joseph Falsone ont été reconduits

avec effet rétroactif au 31 décembre 2002 et ce pour un terme de 6 ans.

Le mandat de commissaire de la S.à r.l. LUXREVISION a été également reconduit avec effet rétroactif au 31 décembre

2002 et ce pour une période de 6 ans.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006741.3/664/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

BLITZ AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 39, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 84.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03594, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(006476.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

SECURITE CONCEPT &amp; EQUIPEMENT S.A.
D. Silvain
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour ordre
F. Sassel

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signatures

8448

PAWAISH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02874, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.

(006758.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

PAWAISH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02878, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.

(006757.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme,

agissant en tant que Société de gestion du FCP

BNP Paribas High Quality Euro Bond Fund.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 27.605. 

—

Le bilan au 31 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04692, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006564.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

BNP InstiCash Fund, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.026. 

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04696, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006567.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

<i>Pour PAWAISH S.A., société anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
A. Lenaerts / P. Van Nugteren

<i>Pour PAWAISH S.A., société anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
A. Lenaerts / P. Van Nugteren

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Mantovanelli, S.à r.l.

Consulting &amp; Logistics Marketing Network S.A.

Librairie Papeterie du Brill, S.à r.l.

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A.

Sanitherm, S.à r.l.

Jenebe International, S.à r.l.

Jenebe International, S.à r.l.

Aries Holding S.A.

Delphirica Investments, S.à r.l.

Delphirica Investments, S.à r.l.

Nico Magazines S.A.

Coqueline S.A.

Axes, GmbH

HCFocus, Human Capital Focus, S.à r.l.

Matu-Trans, S.à r.l.

Apolon S.A.

Granada S.A.

Daniel Reinert Consulting, S.à r.l.

Financial Solutions Holding S.A.

Orca Dive School, S.à r.l.

Partimmobiliare S.A.

Zuriel S.A.

Zuriel S.A.

Zuriel S.A.

Kormann, Maier et Assoc., S.à r.l.

Euro.I S.A.

Euro.I S.A.

Made In Pub S.A.

Murray Universal

JMK, S.à r.l.

BI.CI.DI. International S.A.

Polyma S.A.

Polyma S.A.

Vins et Terroirs S.A.

Entreprise de Constructions de Voiries et de Pavages d’Art Delli Zotti

Luxembourg LAN Community, A.s.b.l.

Soft S.A.

Sécurité Concept &amp; Equipement

Sécurité Concept &amp; Equipement

Blitz Agency, S.à r.l.

Pawaish S.A.

Pawaish S.A.

BNP Paribas Asset Management Luxembourg

BNP InstiCash Fund