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6769
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 142
4 février 2004
S O M M A I R E
Actaris Metering Systems S.A., Luxembourg . . . . .
6789
Financière Lafayette S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
6800
Agrarias Generales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6773
Fluid Systems Partners S.A., Luxembourg . . . . . .
6780
Agrati International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6806
Fluid Systems Partners S.A., Luxembourg . . . . . .
6780
Aiglon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6787
Fluid Systems Partners S.A., Luxembourg . . . . . .
6780
Alamo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6805
Garage Jeannot Schweig, S.à r.l., Hosingen . . . . . .
6794
Alamo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6805
Genn, S.à r.l., Moesdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6780
Alamo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6805
Genn, S.à r.l., Moesdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6780
Am Haferstück S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6806
Glaesener-Betz S.A., Redange-sur-Attert . . . . . . .
6784
Besia, Soparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6779
HB Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6803
Blue Line Express, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
6781
HB Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6803
Blue Line Express, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
6781
HB Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6803
Blue Line Express, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
6781
Holding d’Investissements Internationaux S.A.,
Blue Line Express, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
6781
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6792
C&M, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6777
Holding d’Investissements Internationaux S.A.,
Café du Carrefour, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . .
6785
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6792
Callahan InvestCo Belgium Cai, S.à r.l., Luxem-
I.A.B.I. International Agency Business Invest, S.à r.l.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6794
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6783
Callahan InvestCo Belgium Cai, S.à r.l., Luxem-
I.A.B.I. International Agency Business Invest, S.à r.l.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6794
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6783
CDRJ Participations (Lux), S.à r.l., Luxembourg . .
6793
I.A.B.I. International Agency Business Invest, S.à r.l.,
Chamali Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
6783
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6783
Chauffage-Sanitaire Schmartz Gast, S.à r.l., Al-
IHC-Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
6795
trier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6782
Intercontinental Group for Commerce, Industry
(La) Chouette (Immobilière) S.A., Luxembourg . .
6796
and Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
6805
Conquest Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .
6772
Investar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6798
Corbis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6770
ISPI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6797
Corbis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6770
Isolindus, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6782
Corporate Law & Consultants S.A., Luxembourg .
6816
Isolindus, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6782
D.G.O. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
6804
Isolindus, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6782
D.G.O. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
6804
Luxembourg-Expo 2000 G.I.E., Luxembourg . . . .
6797
Datinvest Ventures Capital Holding S.A., Luxem-
Manulav S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6804
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6805
Manulav S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6804
Eden Venture Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . .
6799
Metram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6774
Electricité Colles Patrick, S.à r.l., Wilwerdange . . .
6779
Möbius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6777
Epimenides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6778
More Than Fuels S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . .
6795
Euro Properties Investments, S.à r.l., Luxem-
Niederlande Immo Beteiligung II A.G., Münsbach
6807
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6797
Opson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6784
Euro Real Estate Properties, S.à r.l., Luxembourg .
6798
P.C. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
6785
Eurocal, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6774
PPCP Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
6799
Felsberg Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
6796
Prince Ruppert Bayview Holdings S.A., Luxem-
6770
CORBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 79.329.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03067, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004680.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
CORBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 79.329.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle du 30 décembre 2003i>
- Ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg, président,
Madame Martine Kapp, employée privée, Luxembourg,
Monsieur Jos Hemmer, employé privé, Luxembourg.
- A été réélue commissaire aux comptes pour la même période:
Madame Diane Wunsch, employée privée, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03063. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004678.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03057, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
(004666.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6791
Wicry Investissements Immobiliers S.A., Luxem-
Rêve, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6791
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6771
Rodemack Participations, S.à r.l., Luxembourg. . .
6795
Wicry Investissements Immobiliers S.A., Luxem-
Rover Hosingen, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . .
6782
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6771
Rudel Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
6795
Wicry Investissements Immobiliers S.A., Luxem-
Salisbury Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
6796
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6771
Sempre Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
6804
Wicry Investissements Immobiliers S.A., Luxem-
Slive, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6775
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6771
Solomar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6815
Wicry Investissements Immobiliers S.A., Luxem-
Soludec-Development, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
6790
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6771
Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l.,
Wicry Investissements Immobiliers S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6798
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6806
Unit Securities S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
6778
Wolf & Dellere Electricité, S.à r.l., Rambrouch . . .
6781
Universal Group for Industry and Finance S.A., Lu-
Zara Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6816
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6770
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
FIDUPAR
Signatures
6771
WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.135.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01928, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004375.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.135.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01927, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004374.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.135.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01926, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004371.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.135.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01925, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004363.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.135.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01924, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004343.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
6772
CONQUEST INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.827.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CONQUEST IN-
VESTMENT S.A.H., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 64.827, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 624
du 2 septembre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration
tenue en date du 3 mai 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
729 du 14 mai 2002 et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 2003,
en voie de formalisation.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Danièle Maton, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Grégory de Harenne, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cent cinquante-cinq (155) actions représentant l’intégralité du ca-
pital social, actuellement fixé à trente-huit mille quatre cent vingt-trois euros et cinquante cents (EUR 38.423,50), sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période
de cinq ans.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-
dateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et
au commissaire aux comptes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5)
ans à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux
créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-
verbal.
Signé: D. Maton, G. de Harenne, E. Lacoste, M. Walch.
6773
Enregistré à Luxembourg, 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 7, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(004459.3/233/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
AGRARIAS GENERALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.612.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
La société anonyme SILVER MOON COMPANY S.A. ayant son siège social au 122 Via Espana, Bank of Boston Buil-
ding - 8ième étage, Panama;
ci-après nommée «l’actionnaire unique»;
ici représentée par:
Monsieur Steve van den Broek, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 22 décembre 2003;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée AGRARIAS GENERALES S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, (n
o
matricule
19962222792)
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 57.612, établie et ayant son siège
social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
ci-après nommée «la société»;
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg, le 27 décembre 1996,
publié au Mémorial C de 1997, page 8505;
modifiée suivant assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2001, publié au Mémorial C de 2002 page 21375.
- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille et cinq euro (EUR 31.005,-), représenté par six mille
cinq cents (6.500) actions ordinaires d’une valeur nominale de quatre virgule soixante dix-sept euro (4,77) chacune.
- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la
Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passif de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;
- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété;
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès-qualité qu’elle agit, connu du
notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S.van den Broek. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2003, vol, 881, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(004463.3/209/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
M. Thyes-Walch.
Bettembourg, le 12 janvier 2004
C. Doerner.
6774
EUROCAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.
R. C. Luxembourg B 84.853.
—
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société anonyme TRANSMISSION FINANCE HOLDING S.A. avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue
du Curé;
ici représentée par Monsieur Robert Weirig, employé privé, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange;
en vertu d’une procuration datée du 17 décembre 2003.
2.- La société KINGFISHER SERVICES S.A. avec siège social à 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama;
ici représentée par Monsieur Robert Weirig, prédit,
en vertu d’une procuration datée du 17 décembre 2003.
Lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées à la présente minute, pour
être soumises avec elle aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée EURO-
CAL, S.à.r.l. avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
inscrite au registre de commerce sous la section B 84.853,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de résidence à Luxembourg en date du 5 décembre 2001,
publié au Mémorial C de 2002, page 23.166.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège de la société de L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé à L-6947 Niede-
ranven, 7, Z.I. Bombicht.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège de la société est établi à Niederanven.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant qui incombe à la société en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élève approximativement à
la somme de EUR 620,-.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de nous notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Weirig, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 84, case 11.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(004606.3/209/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
METRAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.007.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Hendrik M. Baaij, né à Heemstede (Pays Bas), le 8 février 1942, demeurant à Mergelweg 105A, NL-6212
XB Maastricht, Pays-Bas;
ci-après nommée «l’actionnaire unique»;
ici représentée par:
Monsieur Steve van den Broek, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Maastricht (Pays Bas), le 18 novembre 2003;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée;
Bettembourg, le 31 décembre 2003.
C. Doerner.
6775
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée METRAM S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, (n
o
matricule 19972201092)
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 58.007, établie et ayant son siège
social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
ci-après nommée «la société»;
constitué aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg, le 27 janvier 1997, publié
au Mémorial C de 1997, page 11883;
modifié suivant assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2001, publié au Mémorial C de 2002 page 21303.
- Que le capital social de la Société est fixé à trente deux mille deux cents euro (EUR 32.200,-), représenté par sept
mille (7.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de quatre virgule soixante euro (EUR 4,60) chacune.
- Que son mandant, l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-
ciété;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passif de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;
- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété;
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès-qualité qu’elle agit, connu du
notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. van den Broek, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2003, vol. 881, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(004466.3/209/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
SLIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.557.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand three, on the eighteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 67.822,
here represented by Mrs. Valérie Ingelbrecht, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller
and Mr Guillaume Martin-Saudax, employee, residing professionally in L-2419 Luxembourg, 9, rue Schiller,
acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A,
acting in the name and on behalf of MANIOR, S.à r.l., having its registered office in L-1637 Luxembourg, 22, rue
Goethe, registered in the Company Register of Luxembourg under the number B 81.652,
by virtue of a proxy given on December 17, 2003.
The said proxy, signed 'ne varietur' by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation SLIVE, S.à r.l., having its principal office in L-2519 Luxembourg, 9 rue Schiller, has been incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on March 22, 2001, published in the Mémorial Recueil des So-
ciétés et Associations number 974 of November 7, 2001, and the articles of incorporation of which have been amended
by a deed of the undersigned notary on May 14, 2001 published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
number 1133 of December 10, 2001;
- that the capital of the corporation SLIVE, S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided
into one hundred and twenty-five (125) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each, fully paid;
Bettembourg, le 12 janvier 2004
C. Doerner.
6776
- that MANIOR, S.à r.l. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company SLIVE, S.à r.l. with
immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that MANIOR, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of SLIVE, S.à r.l., declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of SLIVE, S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1637 Luxem-
bourg, 22, rue Goethe.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traductuion française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg numéro B
67.822,
ici représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller et Monsieur Guillaume Martin-Saudax, employé privé, demeurant professionnellement à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MANIOR, S.à r.l., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22,
rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 81.652,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société SLIVE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9 rue Schiller, a été constituée suivant
acte du notaire instrumentant en date du 22 mars 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
974 du 7 novembre 2001, et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 mai
2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1133 du 10 décembre 2001;
- que le capital social de la société SLIVE, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR)
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que MANIOR, S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de dissoudre et de
liquider la société à responsabilité limitée SLIVE, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que MANIOR, S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société SLIVE, S.à r.l., qu’en tant qu’associé
unique, déclare:
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1637 Luxembourg,
22, rue Goethe.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: V. Ingelbrecht, G. Martin-Saudax, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 73, case 5.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004479.3/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
G. Lecuit.
6777
MÖBIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.122.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le dix sept décembre.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
EPIMENIDES S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59
boulevard Royal,
représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 16 décembre 2003 à Luxembourg.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit ses déclarations et constatations:
I.- Le comparant est le seul et unique actionnaire de la société anonyme MÖBIUS S.A. établie et ayant son siège social
à L-2449 Luxembourg, 59 boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du no-
taire instrumentant en date du 14 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 22 février 1997, N° 85 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, Section B, sous le numéro
B 57.122. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date
du 9 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 juin 1998, N° 399.
II.- Le capital social de la Société, s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents (EUR 30.986,69) (équivalent en euros de LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) ac-
tions chacune intégralement libérée.
III.- Le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Le comparant déclare expressément procéder à la dissolution et la liquidation de la Société et déclare que toutes
les dettes et obligations connues de la Société en date des présentes ont été payées ou provisionnées.
V.- Le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société sans ainsi préjudicier les droits
de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les engagements sociaux de la Société et s’oblige
irrévocablement à satisfaire tous ces engagements sociaux, connus ou inconnus, en date des présents.
VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et commissaire
aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte.
VII.- Il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la
Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004476.3/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
C&M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Hesperange, 468, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 87.792.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01257, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004741.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
G. Lecuit.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
6778
EPIMENIDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.430.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le dix sept décembre.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
KROY FINANCE CORP, une société de droit panaméen, établie et ayant son siège social à Via Espana, 122, Bank of
Boston Building, 8
ème
étage, Ville de Panama, République de Panama;
représentée aux fins des présentes par Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 16 décembre 2003.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit ses déclarations et constatations:
I.- Le comparant est le seul et unique actionnaire de la société anonyme EPIMENIDES S.A. établie et ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 59 boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte
du notaire instrumentant en date du 18 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 3 juin 1998, N° 398 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, Section B, sous le numéro
B 63.430.
II.- Le capital social de la Société, s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents euros (EUR 30.986,69) (équivalent en euros de LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cinquante (1.250) ac-
tions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, intégralement libérée.
III.- Le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Le comparant déclare expressément procéder à la dissolution et la liquidation de la Société et déclare que toutes
les dettes et obligations connues de la Société en date des présentes ont été payées ou provisionnées.
V.- Le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société sans ainsi préjudicier des droits
de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les engagements sociaux de la Société et s’oblige
irrévocablement à satisfaire tous ces engagements sociaux, connus ou inconnus, en date des présents.
VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et commissaire
aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte.
VII.- Il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la
Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, 23 décembre 2003, fol. 19CS, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforrme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004475.3/220/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
UNIT SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 48.870.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
La société anonyme SILVER MOON COMPANY S.A. ayant son siège social au 122 Via Espana, Bank of Boston Buil-
ding - 8ième étage, Panama;
ci-après nommée «l’actionnaire unique»;
ici représentée par:
Monsieur Steve Van den Broek, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 22 décembre 2003;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée;
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
G. Lecuit.
6779
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée UNIT SECURITIES S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, (n
o
matricule
19944008317)
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 48.870, établie et ayant son siège
social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
ci-après nommée «la société»;
constitué aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg, le 15 septembre 1994,
publié au Mémorial C de 1995, page 84.
- Que le capital social de la Société est fixé à quarante mille dollars des Etats Unis (US $ 40.000,-), représenté par
cent (100) actions d’une valeur nominale de quatre cents dollars des Etats Unis (US $ 400,-) chacune.
- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la
Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passif de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;
- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété;
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formali-
tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès-qualité qu’elle agit, connue du
notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. van den Broek. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, 31 décembre 2003, vol. 881, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(004468.3/209/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
BESIA, SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.212.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01305, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004746.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
ELECTRICITE COLLES PATRICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 3A, rue de Troisvierges.
R. C. Diekirch B 4.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00215, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900178.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.
Bettembourg, le 12 janvier 2004
C. Doerner.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
6780
FLUID SYSTEMS PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 43.960.
—
Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01303, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004748.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
FLUID SYSTEMS PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 43.960.
—
Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01300, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004750.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
FLUID SYSTEMS PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 43.960.
—
Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01298, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004751.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
GENN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7462 Moesdorf, 25, route d’Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 81.797.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01307, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004742.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
GENN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7462 Moesdorf, 25, route d’Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 81.797.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01306, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004744.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
6781
BLUE LINE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 139, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 72.840.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01266, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004732.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
BLUE LINE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 139, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 72.840.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01268, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004730.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
BLUE LINE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 139, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 72.840.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01270, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004729.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
BLUE LINE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 139, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 72.840.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01272, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004727.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
WOLF & DELLERE ELECTRICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 27, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00207, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900179.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
6782
ISOLINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale Le 2000.
R. C. Luxembourg B 67.701.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01276, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004720.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
ISOLINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale Le 2000.
R. C. Luxembourg B 67.701.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01275, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004723.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
ISOLINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale Le 2000.
R. C. Luxembourg B 67.701.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01273, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004726.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHMARTZ GAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6225 Altrier, 20, op der Schanz.
R. C. Diekirch B 2.901.
—
Liliane Michels donne par la présente sa démission comme gérante administrative avec effet au 30 septembre 2003.
Enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2004, réf. DSO-AM00059. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(900188.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.
ROVER HOSINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GARAGE PROCAR, S.à r.l.).
Siège social: L-9806 Hosingen, 6, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.691.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00209, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900180.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Altrier, le 25 juillet 2003.
L. Michels.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
6783
I.A.B.I. INTERNATIONAL AGENCY BUSINESS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01264, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004734.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
I.A.B.I. INTERNATIONAL AGENCY BUSINESS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01261, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004738.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
I.A.B.I. INTERNATIONAL AGENCY BUSINESS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01259, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004740.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
CHAMALI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.546.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société SIMONIE FINANCIERE S.A., société de droit mauricien ayant son siège social situé Suite 340-345, Barkly
Wharf Le Caudan, Waterfont, Port-Louis, Mauritius, inscrite au registre de Commerce de Mauritius sous le n
°
6/2001/
9579,
Ici représentée par M. Jean-Claude Legendre, en vertu d’une procuration ci-annexée.
Ci-après «l’actionnaire unique».
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme luxembourgeoise CHAMALI HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg,
7, rue d’Amsterdam, a été constituée par acte du 18 octobre 1995 et est inscrite au Registre du Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B sous le n
°
52.546.
II.- Que le capital social de la société anonyme CHAMALI HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR
3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille euros) représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.
III.- Que SIMONIE FINANCIERE S.A. est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société CHAMALI
HOLDING S.A.
IV.- Que l’actionnaire unique a une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
CHAMALI HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
6784
V.- Que l’actionnaire unique ratifie sans réserves les termes des résolutions prises en assemblée générale de CHA-
MALI HOLDING S.A. tenue le 27 octobre 2003, et notamment:
- la décharge entière et sans réserve donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats;
- la dissolution anticipée et la mise en liquidation volontaire de CHAMALI HOLDING S.A. avec arrêt des comptes et
transmission de tous les droits et obligations à l’actionnaire unique SIMONIE FINANCIERE S.A. à compter du 31 octo-
bre 2003;
- la nomination de la société TASL, TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. dont le siège
social est situé 69b, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg, en qualité de liquidateur de la société pour toute la
durée de la liquidation;
- la nomination de la société AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING & OUTSOURCING), S.à r.l.,
dont le siège est situé 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg en qualité de commissaire à la liquidation pour toute
la durée de la liquidation.
VI.- Que l’actionnaire unique a pris connaissance des rapports définitifs établis par le liquidateur et le commissaire,
dont un exemplaire de chacun restera ci-annexé.
VII.- Que l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la li-
quidation, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.
VIII.- Que l’actionnaire unique déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous
les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
IX.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-C. Legendre, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 59, case 8.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004603.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
GLAESENER-BETZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 93.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02046, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900184.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.
OPSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 87.971.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 2003i>
Les actionnaires de la société anonyme OPSON HOLDINGS S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le
20 novembre 2003, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- Monsieur Serge Hauchart, administrateur de sociétés, demeurant à F-75000 Paris, 31, rue Robert de Flers, est ré-
voqué, avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société.
- Monsieur Jonathan Genderson, administrateur de sociétés, demeurant à MO 20854 Rockville, 934, Willowleaf Way,
est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur révoqué.
- Monsieur Jonathan Genderson déclare accepter son mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Or-
dinaire annuelle qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 20 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(004589.3/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
6785
CAFE DU CARREFOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 1, rue de Wilwerdange.
R. C. Luxembourg B 94.633.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille et trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Madame Mariette Backes, femme au foyer, née à Clervaux le 21 juin 1951 (matricule 19510621126), épouse de Mon-
sieur Robert Thoss, professeur, demeurant ensemble à L-9952 Drinklange, maison no 4A;
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée CAFE DU CARREFOUR, S.à r.l. (no
matricule 19842403599), avec siège social à L-9911 Troisvierges, 1, rue de Wilwerdange;
inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 94.633;
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 1984, publié au
Mémorial C de 1984, page 9197;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 5 janvier
1989, publié au Mémorial C de 1989, page 7505;
Madame Mariette Backes, épouse de Monsieur Robert Thoss, est devenue propriétaire des 500 parts sociales, pour
les avoir héritier de feu Mademoiselle Hermine Plümer, décédée à Luxembourg le 28 avril 2002, et feu de Mademoiselle
Anna Plümer, décédée à Luxembourg le 26 août 2003;
b) Que l’associée unique de la société à responsabilité limitée CAFE DU CARREFOUR, S.à r.l. a décidé la dissolution
de ladite société avec effet immédiat.
L’associée unique déclare reprendre tout l’actif et passif de la société dissoute, de sorte qu’il n’y a pas lieu de pro-
céder à une liquidation;
c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-9952 Drinklan-
ge, maison no 4A;
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Thoss-Backes, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, 31 décembre 2003, vol. 881, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(004470.3/209/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
P.C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. Société Anonyme).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.249.
—
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.C. INVESTMENTS S.A.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 69.249,
constituée suivant acte reçu le 26 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 462 du 17 juin 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbrück.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste
domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 2.059 (deux mille cinquante-neuf) actions, représentant l’intégralité
du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transformation de l’objet social de la société de soparfi en holding 1929 et modification afférente de l’article 2 des
statuts.
Bettembourg, le 6 janvier 2004
C. Doerner.
6786
2) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 7.441.000,- pour le porter de son montant
actuel de EUR 2.059.000,- à EUR 9.500.000,-, par l’émission de 7.441 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
1.000,- chacune, par incorporation au capital des résultats reportés, du bénéfice de l’exercice et de la réserve légale.
3) Remplacement des 9.500 actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- par 950.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 10,-.
4) Instauration et fixation d’un capital autorisé de EUR 25.000.000,-.
5) Remplacement du 2
ème
alinéa de l’article 3 des statuts par le texte suivant:
«Les actions sont au porteur ou nominatives au choix des actionnaires.»
6) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer l’objet social de la société de soparfi en holding 1929 et de modifier par consé-
quent l’article 2 des statuts comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut
émettre des emprunts obligataires.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 7.441.000,- (sept millions quatre cent qua-
rante et un mille euros) pour le porter de son montant actuel de 2.059.000,- (deux millions cinquante-neuf mille euros)
à EUR 9.500.000,- (neuf millions cinq cent mille euros), par l’émission de 7.441 (sept mille quatre cent quarante et une)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, par incorporation au capital des résultats
reportés, du bénéfice de l’exercice et de la réserve légale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que les 7.441 (sept mille quatre cent quarante et une) actions nouvelles seront attribuées aux
actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans la société.
La justification de l’existence desdits résultats reportés, bénéfice de l’exercice et réserve légale a été rapportée au
notaire instrumentant par la production d’un bilan récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation
en tant que résultats, bénéfice et réserve.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 9.500 (neuf mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille
euros) par 950.000 (neuf cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé et d’en fixer le montant à EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions
d’euros), représenté par 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, et ceci pour une période de 5 (cinq) ans, se terminant le 15 décembre 2008.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer le 2
ème
alinéa de l’article 3 des statuts par le texte suivant:
«Les actions sont au porteur ou nominatives au choix des actionnaires.».
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 9.500.000,- (neuf millions cinq cent mille euros), divisé en 950.000 (neuf cent
cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libéré.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix des actionnaires.
Le capital autorisé est fixé à EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions d’euros) qui sera divisé en 2.500.000 (deux millions
cinq cent mille) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 15 décembre 2008, autorisé
à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
6787
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004592.3/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
AIGLON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 84.036.
—
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AIGLON HOLDING
S.A. (n
°
matricule 20012224819) avec siège social à L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin;
inscrite au registre aux firmes sous la section B numéro 84.036;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
octobre 2001, publié au Mémorial C de
2002, page 13079;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 novembre 2001, publié au Mémorial C de
2002, page 21188;
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal Caruso, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Communication du rapport du Réviseur d’Entreprise relatif à l’apport en nature dans la Société, pour un montant
évalué à dix mille Euros (
€ 10.000,-);
2.- Augmentation du capital social de dix mille Euros (
€ 10.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille
cent Euros (
€ 100.100,-) à cent dix mille cent Euros (€ 110.100,-) par la création de cent (100) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent Euros (
€ 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à
libérer intégralement par un apport en nature et par versement d’une prime d’émission de six cent mille Euros (
€
600.000,-).
3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5.- des statuts;
4.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel;
5.- Souscription et libération par la société SUNNYVALE INVESTMENTS S.A. avec siège social à L-1727 Luxem-
bourg, 39, rue Arthur Herchen;
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
J. Elvinger.
6788
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de dix mille Euros (
€ 10.000)
pour le porter de son montant actuel de cent mille cent Euros (
€ 100.100,-) à cent dix mille cent Euros (€ 110.100,-)
par la création de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (
€ 100,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un apport en nature et par versement
d’une prime d’émission de six cent mille Euros (
€ 600.000,-), l’augmentation de capital ainsi que la prime d’émission se-
ront libérées totalement par incorporation aux capitaux propres des créances de six cent et dix mille euros (610.000),
tel qu’il résulte d’un rapport établi par Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg;
lequel rapport après avoir été paraphé ne varietur restera annexé au présent acte, pour être soumis avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
Les conclusions de ce rapport sont à lire comme suit:
<i>Conclusionsi>
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1.- L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3.- La valeur de l’apport d’un montant de EUR 610.000,- représentée par les susdites créances est au moins égale à
l’augmentation de capital pour un montant de EUR 10.000,- ou à la valeur nominale des 100 actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 100,- chacune de la société AIGLON HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, augmentée
d’une prime d’émission à hauteur de EUR 600.000,-.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Gerhard Nellinger
(Réviseur d’Entreprises).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée général, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires de la société ont renoncé à leur droit de sous-
cription préférentiel, décident d’admettre à la souscription cent actions (100) nouvelles la société SUNNYVALE IN-
VESTMENTS S.A. avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;
<i> Souscription-Libérationi>
Ensuite:
1.- La société anonyme SUNNYVALE INVESTMENTS S.A. avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur
Herchen,
inscrite au registre aux firmes sous la section B numéro 67.689;
ici représentée par:
Madame Lauryane Decuber, ci-avant qualifiée;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 22 décembre 2003;
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte, pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement;
a déclaré souscrire les cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (
€ 100,-) chacune, à libérer
par un apport en nature et par un versement d’une prime d’émission de six cent mille Euros (
€ 600.000,-);
<i>Troisième et dernière résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de donner au premier alinéa de l’ar-
ticle 5.- des statuts la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cent dix mille cent Euros (
€ 110.100,-) divisé en mille cent et une
(1.101) actions de cent Euros (
€ 100,-) chacune.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i> Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à huit mille deux cents euros
(EUR 8.200,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Caruso, A.-S. Baranski, L. Decuber, C.Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2003, vol. 881, fol. 87, case 9. – Reçu 6.100 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(004612.3/209/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Bettembourg, le 12 janvier 2004.
C. Doerner.
6789
ACTARIS METERING SYSTEMS, Société Anonyme,
(anc. ACTARIS DEVELOPMENT S.A.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.714.
—
In the year two thousand three, on the twelfth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACTARIS DEVELOPMENT S.A., a société anonyme,
having its corporate seat at 26, boulevard royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by notarial deed of the undersigned
Notary of May 23, 2000, published in the Mémorial, Recueil C No 644 of June, 2003, which articles of association have
been amended for the last time by deed of M
e
Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, dated 24 July 2003, pub-
lished in the Mémorial C number 1083 of 17 October 2003.
The meeting is chaired by Mr Harald Charbon, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Ms Céline Bonvalet, private employee,
residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. That appears from the said attendance list, from all the shares in circulation representing the whole share capital
of the Company, presently fixed at one million six hundred ninety thousand two euro (EUR 1,690,002.-), divided into
fifty thousand one (50,001) ordinary shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each (the «Ordinary Shares»),
three hundred eighty thousand eight hundred thirteen (380,813) Class A redeemable preferred shares (the «Class A
Redeemable Preferred Shares»), three hundred ninety-seven thousand five hundred (397,500) Class B redeemable pre-
ferred shares (the «Class B Redeemable Preferred Shares») and sixteen thousand six hundred eighty-seven (16,687)
Class C redeemable preferred shares (the «Class C Redeemable Preferred Shares») (together the «Redeemable Pre-
ferred Shares»), each with a nominal value of two euro (EUR 2.-), are present or represented at the present general
meeting.
III. That the present meeting, representing the quorum required, is regularly constituted and may validly decide on
all items of its agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 2, second paragraph of the Company’s bylaws to give it the following content: The Company
will exist under the name of ACTARIS METERING SYSTEMS.
2. Appointment of a managing director.
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the meeting unanimously took the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to amend article 2, second paragraph of the Company’s bylaws to give it the following content:
«The Company will exist under the name of ACTARIS METERING SYSTEMS».
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to appoint Mr Clermont Matton as Managing Director of the company until the annual
general meeting of shareholders to be held in 2009.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le douze décembre,
Par-devant le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se tient une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACTARIS DEVELOPMENT S.A., une société ano-
nyme, avec siège au 26, boulevard royal, L-2449 Luxembourg, constituée par acte du 23 mai 2000, publié au Mémorial
Recueil C n
°
644 de 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Bonvalet, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
6790
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, actuellement émises, et en circulation, re-
présentant le capital de EUR 1.690.002,- 50.001 actions ordinaires, 380.813 Actions de Classe A, 397.500 Actions de
Classe B et 16.687 actions de Classe C, toutes de EUR 2,- sont présentes ou dûment représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes
décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 2, second paragraphe des statuts comme suit: La Société existe sous la dénomination
ACTARIS METERING SYSTEMS.
2. Nomination d’un administrateur-délégué.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2, second paragraphe des statuts comme suit:
La Société existe sous la dénomination ACTARIS METERING SYSTEMS.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Mr Clermont Matton en tant que administrateur-délégué de la société jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire à tenir en 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Charbon, C. Bonvalet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, vol. 19CS, fol. 60, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004598.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
SOLUDEC-DEVELOPMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.372.
—
L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société SOLUDEC S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES ET DE CONSTRUCTIONS, une so-
ciété de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Moritz Lemaire, directeur de société, demeurant à Kehlen,
en vertu de deux procurations lui délivrées le 7 novembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée
SOLUDEC-DEVELOPMENT, ayant son siège social à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, constituée suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 22 octobre 1997, publié au Mé-
morial C numéro 60 du 29 janvier 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 29
juin 2001, publié au Mémorial C numéro 398 du 12 mars 2002.
L’associé a prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Strassen à Luxembourg et de
modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
J. Elvinger.
6791
<i>Troisième résolutioni>
L’associé décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet de société pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 2. La société a pour objet le développement, la conception, la gestion, planification, la coordination, la sécurité,
l’hygiène, l’assurance qualité, la réalisation, la promotion et la commercialisation d’ensembles résidentiels, administratifs
et commerciaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
La Société peut avoir en outre toutes activités se rattachant directement ou indirectement à ce genre d’activités et
la prise de participation dans toutes autres sociétés ayant un objet analogue ou complémentaire.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Differdange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lemaire, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2003, vol. 425, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004627.3/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
REVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9061 Ettelbruck, 39A, cité Lopert.
R. C. Diekirch B 4.044.
—
Le bilan au 16 juillet 2002, enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2003, réf. DSO-AL00205, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900183.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.
PRINCE RUPPERT BAYVIEW HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.515.
—
L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRINCE RUPPERT BAYVIEW
HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 530 du 13 juillet 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
79.515.
L’assemblée est présidée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Djebar, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision de prononcer la dissolution de la société et de procéder à sa mise en liquidation.
2) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3) Divers.
Mersch, le 9 décembre 2003.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
6792
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-
seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.
Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-
tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateurs à deux (2).
Elle appelle à ces fonctions, la société anonyme BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, et Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant professionnellement à
L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
<i>Pouvoirs du liquidateuri>
Les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de leur mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus
à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-
dataires, telle partie des pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixent.
Ils ont chacun pouvoir de signature individuelle.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: K. De Vleeschauwer, S. Djebar, M. Golinvaux et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 décembre 2003, vol. 467, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(004696.3/221/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
HOLDING D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.454.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01255, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004752.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
HOLDING D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.454.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01253, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004753.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Remich, le 12 janvier 2004.
A. Lentz.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
6793
CDRJ PARTICIPATIONS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.928.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand three, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs. Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of CDRJ HOLDING COMPANY, having its registered office in P.O. Box 309,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, BVI,
by virtue of a proxy given on December 12, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation CDRJ PARTICIPATIONS (LUX), S.à r.l., having its principal office in Luxembourg, has been
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on March 27, 1998, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 475 of June 30, 1998;
- that the capital of the corporation CDRJ PARTICIPATIONS (LUX), S.à r.l. is fixed at fifteen thousand US dollars
(15,000.- USD) divided into one hundred and fifty (150) share quotas of one hundred US dollars (100.- USD) each, fully
paid;
- that CDRJ HOLDING COMPANY has become owner of the shares and has decided to dissolve the company CDRJ
PARTICIPATIONS (LUX), S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that CDRJ HOLDING COMPANY, being sole owner of the shares and liquidator of CDRJ PARTICIPATIONS
(LUX), S.à r.l., declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of CDRJ PARTICIPATIONS (LUX), S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 2451 Townsgate
Road, Westlake Village, California 91361 (US).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil trois, le dix neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CDRJ HOLDING COMPANY, ayant son siège social à P.O. Box 309,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, BVI,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CDRJ PARTICIPATIONS (LUX), S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant
acte du notaire instrumentant en date du 27 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 475 du 30 juin 1998;
- que le capital social de la société CDRJ PARTICIPATIONS (LUX), S.à r.l. s’élève actuellement à quinze mille US
dollars (15.000,- USD) représenté par cent cinquante (150) parts sociales de cent US dollars (100,- USD) chacune, en-
tièrement libérées;
- que CDRJ HOLDING COMPANY, étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de dis-
soudre et de liquider la société à responsabilité limitée CDRJ PARTICIPATIONS (LUX), S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute
activité;
- que CDRJ HOLDING COMPANY, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société CDRJ PARTICIPATIONS
(LUX), S.à r.l., qu’en tant qu’associé unique, déclare:
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
6794
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société CDRJ PARTICIPATIONS (LUX), S.à r.l. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à 2451 Townsgate
Road, Westlake Village, Californie 91361 (US).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004483.3/220/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
CALLAHAN InvestCo BELGIUM CAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 77.435.
—
Le bilan au 31 décembre 2000 et le bilan au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf.
LSO-AM02643, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004682.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
CALLAHAN InvestCo BELGIUM CAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CALLAHAN InvestCo BELGIUM 2, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 77.435.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société prises au siège social, le 16 décembre 2003i>
L’associé unique a décidé d’approuver les bilans, les comptes de pertes et profits ainsi que les annexes et le rapport
du conseil de gérance pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 et pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.
L’associé unique a décidé de reporter la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2000 à l’exercice suivant et de re-
porter à nouveau la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2001.
L’associé unique a accordé décharge pleine et entière aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat au
cours de l’exercice clos au 31 décembre 2000 et pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02641. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004683.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
GARAGE JEANNOT SCHWEIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 6, rue Principale.
R. C. Diekirch B 95.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2004, réf. DSO-AL00210, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900181.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Signature.
Pour extrait et publication
CALLAHAN InvestCo BELGIUM CAI, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
6795
MORE THAN FUELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Winckrange, Maison 60.
R. C. Diekirch B 96.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00206, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900182.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.
IHC-COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 96.914.
—
A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 décembre 2003:
<i>le Conseil d’Administration se compose comme suit:i>
- Mlle Marie-José Sanchez-Diaz, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, Luxembourg.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06838. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004368.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
RUDEL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 81.967.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 8 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en
tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et que décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat.
M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau
gérant avec effet au 25 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02377. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004469.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
RODEMACK PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.303.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 8 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en
tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et que décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat.
M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau
gérant avec effet au 25 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02380. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004500.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
B. Zech.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
B. Zech.
6796
SALISBURY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.963.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 8 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en
tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et que décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat.
M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant
avec effet au 25 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02383. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004503.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
FELSBERG HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 25.190.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003i>
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Robert Molinari, Administrateur, demeurant à Bangkok.
<i>Commissaire aux Comptesi>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandat viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date
prévue dans les statuts.
Luxembourg, le 10 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(004591.3/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
LA CHOUETTE (IMMOBILIERE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 65.617.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 juillet 2003i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au
5, boulevard de la Foire, Luxembourg, Président,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg,
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004657.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
R. P. Pels.
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
6797
LUXEMBOURG-EXPO 2000, Groupement d’Intérêt Economique.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 21, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg C 18.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire de la Société en date du 17 décembre 2003i>
L’assemblée:
- approuve le rapport des deux commissaires à la liquidation, Monsieur Padraig McCarthy et Monsieur Guy Cognioul,
ainci que les comptes à la liquidation;
- donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’aux commissaires à la liquidation pour l’exécution de leur
mandat jusqu’au 17 décembre 2003;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que le Groupement a cessé d’exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du
17 décembre 2003 au Ministère de l’Economie, situé au 19-21, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02736. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004659.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
EURO PROPERTIES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 87.630.
—
EXTRAIT
Suite à la cession de parts du 25 novembre 2003, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01922. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004646.3/759/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
ISPI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.846.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 novembre 2003, que l’assemblée a pris, entre
autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
lundi 24 mars 2003 et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée prend acte de et accepte les demandes de Monsieur Sergio Vandi, Monsieur Davide Murari et Monsieur
Mirko La Rocca, de ne pas renouveler leur mandat d’Administrateur lors de la présente Assemblée et décide de nommer
pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Madame Antoinette Borgnana, Juriste, née le 14 avril 1956 à Genève (Suisse), adresse professionnelle 29, boulevard
Georges-Favon CH-1204 Genève;
- Monsieur Giovanni Viani, Directeur de Banque, né le 17 décembre 1961 à Milan (Italie), adresse professionnelle 29,
boulevard Georges-Favon CH-1204 Genève;
- Madame Vania Baravini, Employée privée, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), adresse profession-
nelle 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., en qualité
de Commissaire et décide de nommer pour un terme d’un an, la société AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-
1510 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.
Signature
<i>Un mandatairei>
David Aim. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts sociales
Christopher Samuelson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
sociale
Signature
<i>Géranti>
6798
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 9-11, rue Goethe, L-1637
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02181. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004674.3/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
EURO REAL ESTATE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 87.631.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique en date du 5 janvier 2004 que:
1. La démission de Mademoiselle Annabelle Dieu comme gérant de la société a été acceptée et pleine et entière dé-
charge lui a été donnée.
2. Mademoiselle Patricia Carraro a été nommée nouveau gérant de la société.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01921. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004641.3/759/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 844.928.500,- SEK.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 88.514.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique le 30 octobre 2003i>
La démission de Monsieur Abdul Aziz Al Marzooq, Gérant de catégorie B, avec effet au 21 octobre 2003 est acceptée.
Monsieur Al Yahya, Assistant Investment Manager, demeurant à South Surra, Hateen Block, House 561, Kuwait est
nommé en tant que Gérant de Catégorie B avec effet au 21 octobre 2003. La durée de son mandat est illimitée.
Conformément à l’article 12, alinéa 6 des Statuts, «La société est engagée, en cas de pluralité des gérants, par la si-
gnature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.»
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01562. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004684.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
INVESTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 28.383.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02632, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(004346.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour EURO REAL ESTATE PROPERTIES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Géranti>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l.
i>SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
6799
PPCP FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.811.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 8 janvier 2004 que la démis-
sion de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant est acceptée, décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat
avec effet au 25 novembre 2003.
Madame Virginie Delrue ayant comme adresse professionnelle 12 rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg est élue nou-
veau gérant avec effet au 25 novembre 2003.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02363. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004365.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
EDEN VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.429.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg;
A comparu:
La société anonyme SYLVER MOON, avec siège social à Panama-City, Via Espana 122, Bank Boston Building 8th floor;
ci-après nommée «l’actionnaire unique»;
ici représentée par:
Madame Christel Girardeaux, juriste, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2003;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée;
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée EDEN VENTURE CAPITAL S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 63.429, établie et ayant son siège social à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
ci-après nommée «la société»;
constitué aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespérange, en date du 20 février
1998, publié au Mémorial C de 1998 page 397;
modifié suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespérange, en date du 30 juin 1998, publié
au Mémorial C de 1998 page 698;
et modifié suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespérange, en date du 9 novembre 1998,
publié au Mémorial C de 1999 page 3350;
- Que le capital social de la Société est fixé à neuf cent trente et un mille dollar des Etats Unis ($ 931.000,-), représenté
par neuf mille trois cent (9.300) actions de la classe «A» d’une valeur nominal de cent dollar des Etats Unis ($ 100,-)
chacune et par dix (10) actions de la classe «E» d’une valeur nominal de cent dollar des Etats Unis ($ 100,-) chacune.
- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la
Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siègeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passif de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;
- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification,
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété;
Pour extrait conforme
V. Delrue
6800
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formali-
tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte; fait et passé à Luxembourg; date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès-qualité qu’elle agit, connu du
notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Girardeaux. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(004472.3/209/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
FINANCIERE LAFAYETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 90.887.
—
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire («l’Assemblée») des actionnaires de la société anonyme FINAN-
CIERE LAFAYETTE S.A., établie et ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro
B 90.887 (la «Société»). La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 233 en date du 5 mars 2003. La Société a été transformée en société anonyme suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement du prédit notaire Frank Ba-
den, en date du 4 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 en date du 21
mars 2003. Les Statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois le 26 mars 2003 suivant acte reçu par Maître
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en date du 26 mars
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 580 en date du 27 mai 2003 (les «Statuts»).
L’Assemblée est présidée par Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Neuen, fondé de pouvoir principal, demeurant à
Luxembourg.
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Eric Jolly, administrateur de sociétés, demeurant à Ittre
(Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués
sur une liste de présence, qui restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée après avoir été signée
ne varietur par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et
le notaire instrumentaire.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à l’Assemblée, resteront également annexées au présent acte,
avec lequel elles seront enregistrées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
I. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 218.906 actions ayant une valeur nominale de deux cent quarante
euros (EUR 240,-) chacune, représentant la totalité des actions émises par la Société sont dûment représentées à l’As-
semblée.
L’intégralité du capital social étant représentée à l’Assemblée, il a pu être fait abstraction des formalités de convoca-
tion, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leu a été communiqué au préalable.
La présente Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création et émission de parts de fondateurs,
2. Souscription à l’émission de parts de fondateurs mentionnée sous le point 1 et paiement des parts de fondateurs
souscrites,
3. Allocation de 100 parts de fondateurs,
4. Modification subséquente des Statuts par l’ajout de deux articles avec renumérotation des articles des statuts, sub-
séquentes à l’introduction des deux nouveaux articles,
5. Acceptation de la démission de l’actuel commissaire aux comptes et décharge pour l’exercice de son mandat; no-
mination d’un nouveau commissaire aux comptes,
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-
vantes à l’unanimité des voix:
Bettembourg, le 2 janvier 2004
C. Doerner.
6801
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la création et l’émission de 1.000 (mille) parts de fondateurs non représentatives du capital social
de la Société ainsi que la détermination des droits et obligations attachés à ces parts de fondateurs, lesquels sont définis
dans la quatrième résolution ci-après.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et le paiement des 1.000 (mille) parts de fon-
dateurs dont question ci-avant:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, intervient ensuite, la société LIL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 38, boulevard Joseph II à L-
1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ici représentée par Monsieur Jacques Reckinger en qualité de man-
dataire spécial de la société LIL LUXEMBOURG S.A.,
laquelle déclare (i) souscrire les 1.000 (mille) nouvelles parts de fondateurs et (ii) les libérer entièrement par un vi-
rement d’un montant total de 25.000,- EUR (vingt cinq mille euros).
Ce montant est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’allouer 100 parts de fondateurs détenues par LIL LUXEMBOURG S.A., donnant droit à un
dividende préférentiel équivalent à 5% de l’accroissement de valeur de FINANCIERE LAFAYETTE S.A. durant la période
entre le 1
er
avril 2003 et le 31 décembre 2015. La valorisation de FINANCIERE LAFAYETTE S.A. à prendre en consi-
dération sera celle au 31 décembre 2015 telle qu’entérinée par le conseil d’administration de FINANCIERE LAFAYETTE
S.A. et auditée par PricewaterhouseCoopers. Elle tient compte (a) des payements de toute nature effectués par FINAN-
CIERE LAFAYETTE S.A., ou une de ses filiales ou sous filiales, à leurs actionnaires ou obligataires éventuels, hors sociétés
du groupe et (b) des remboursements de tout ou partie des dettes relatives à l’acquisition de 218.906 actions ARTAL
GROUP S.A. et de 218.906 obligations ARTAL LUXEMBOURG S.A., ou de charge d’intérêts sur ces mêmes dettes.
<i>Quatrième résolutioni>
Pour la mise en concordance des Statuts avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide d’ajouter un nouvel
article derrière l’actuel article 5 des Statuts et un autre nouvel article après l’actuel article 16 des Statuts avec une re-
numérotation des articles des statuts, subséquente à l’introduction de ces deux nouveaux articles. Ces articles auront
la teneur suivante:
Art. 6.
<i>Section 1 - Emission de parts de fondateursi>
§1 A côté des parts représentatives du capital, il existe 1.000 parts non représentatives du capital, appelées parts de
fondateurs, émises par la société en contrepartie d’un versement de 25.000,- EUR (vingt cinq mille euros).
§2 Les parts de fondateurs sont nominatives.
§3 Il est tenu au siège social un registre des parts de fondateurs. La propriété des parts s’établit par une inscription
sur ledit registre. Le registre contiendra le nom et l’adresse du propriétaire des parts.
§4 Les parts de fondateurs sont cessibles. La cession devra être notifiée à la société en vue de la mise à jour du registre
des parts de fondateurs dont question au paragraphe 3.
§5 Les parts de fondateurs donnent à leur propriétaire droit à un dividende préférentiel, ordinaire pour les parts de
fondateurs non allouées ou spécial pour les parts de fondateurs allouées, dont le montant est déterminé par les règles
qui suivent.
§6 Les propriétaires des parts de fondateurs disposent également d’un droit de vote à l’assemblée générale extraor-
dinaire appelée à se prononcer sur une modification (a) de l’objet ou de la forme de la société ou (b) des dispositions
de l’article 6 des statuts à l’exception de modifications relatives à la section 4 du présent article 6 qui ne requerront que
l’accord individuel des propriétaires de parts de fondateurs concernées.
§7 En dehors du droit au dividende préférentiel et du droit de vote dont question aux paragraphes 5 et 6, nul autre
droit (tel que le droit de souscription, le droit au remboursement, le droit au dividende ordinaire, etc.) n’est attaché
aux parts de fondateurs.
§8 Les dividendes préférentiels attribués aux parts de fondateurs ne peuvent être payés, tant durant l’existence de la
société que durant sa liquidation, que par prélèvement sur le total formé par les réserves disponibles, les résultats re-
portés et le résultat de l’exercice.
§9 Les dividendes préférentiels viendront s’imputer en priorité sur le montant total du dividende déclaré, le dividende
préférentiel spécial s’imputant avant le dividende préférentiel ordinaire, le solde éventuel revenant aux parts représen-
tatives du capital.
§10 Le montant des dividendes préférentiels attribués aux parts de fondateurs différera selon que l’assemblée géné-
rale extraordinaire aura alloué ou non ces parts de fondateurs à un projet d’investissement.
<i> Section 2 - Parts de fondateurs allouéesi>
§1 L’assemblée générale extraordinaire peut décider d’allouer une ou plusieurs parts de fondateurs à un projet d’in-
vestissement particulier ou à des projets d’investissements groupés.
§2 On entend par projet d’investissement, particulier ou groupé, (a) une ou plusieurs participations et/ou une ou plu-
sieurs branches d’activités et/ou un ou plusieurs titres représentatifs d’un droit de créance, détenus par la société ou
une quelconque société du groupe dont la société fait partie ou (b) la société ou une quelconque société du groupe dont
la société fait partie.
6802
§3 Le dividende préférentiel naît au choix de l’assemblée générale extraordinaire (a) au moment de la cession intégrale
du projet d’investissement particulier ou groupé concerné à un tiers non lié à la société ou à une quelconque société
du groupe dont la société fait partie ou (b) à l’expiration d’une période déterminée. Par cession intégrale il faut com-
prendre la perception de la totalité du produit de cession du projet d’investissement particulier ou groupé concerné.
Nonobstant ce qui précède, le droit au dividende préférentiel naît automatiquement suite à la liquidation, la faillite, le
concordat, ou plus généralement, lors de la cessation des activités du projet d’investissement particulier ou groupé con-
cerné.
§4 Lors de chaque allocation, l’assemblée générale extraordinaire établit les principes de détermination du dividende
préférentiel. L’assemblée générale extraordinaire peut également associer entre elles plusieurs parts de fondateurs, exis-
tantes ou éventuellement futures, émises au profit d’un ou détenues par un même bénéficiaire économique et instaurer
un système de compensation.
§5 Le conseil d’administration devra en exécution des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire (a)
définir/arrêter les modalités pratiques de détermination et de fonctionnement du dividende préférentiel dans le respect
des principes arrêtés par l’assemblée générale extraordinaire et (b) porter ces modalités pratiques à la connaissance du
propriétaire des parts de fondateurs concernées.
§6 Les dividendes préférentiels relatifs aux parts de fondateurs allouées sont attribués à l’occasion de la première
distribution de dividendes qui intervient immédiatement après la naissance du droit au dividende préférentiel. Une fois
que le dividende préférentiel a été attribué à une part de fondateurs, celle-ci ne donne plus droit aux dividendes préfé-
rentiels prévus pour les parts de fondateurs allouées.
§7 Par dérogation aux paragraphes 3 et 6 de la présente section, l’assemblée générale extraordinaire peut décider
d’attribuer un dividende préférentiel à des parts de fondateurs allouées, en cas de cession partielle de projet d’investis-
sement particulier ou groupé; le dividende préférentiel ainsi attribué est fixé en proportion de la réalisation du projet
d’investissement particulier ou groupé y alloué; le montant du dividende préférentiel alloué en cas de cession partielle
du projet d’investissement particulier ou groupé s’impute sur le dividende préférentiel dû ultérieurement en cas de ces-
sion totale du projet d’investissement particulier ou groupé.
§8 L’assemblée générale extraordinaire peut désallouer une ou plusieurs parts de fondateurs d’un projet d’investis-
sement particulier ou de projets d’investissement groupés, à condition que la société ait acquis la part ou les parts en
cause.
<i> Section 3 - Parts de fondateurs non allouéesi>
En cas d’attribution de dividendes par une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, ou par le conseil d’admi-
nistration en cas de dividende intérimaire, les parts de fondateurs non allouées à la date de l’assemblée générale ou de
la résolution du conseil d’administration ont droit ensemble à un dividende préférentiel équivalent à 2 % du dividende
déclaré, à répartir de façon égalitaire entre les propriétaires de ces parts. Les parts de fondateurs détenues, le cas
échéant, par la société ont leur droit au dividende suspendu, de sorte qu’elles ne participent pas à la répartition dont
question ci-avant.
<i>Section 4 - Situation des parts de fondateurs allouéesi>
§100 parts de fondateurs donnent droit à un dividende préférentiel équivalant à 5% de l’accroissement de valeur de
FINANCIERE LAFAYETTE S.A. durant la période entre le 1
er
avril 2003 et le 31 décembre 2015. La valorisation de FI-
NANCIERE LAFAYETTE S.A. à prendre en considération sera celle au 31 décembre 2015 telle qu’entérinée par le con-
seil d’administration de FINANCIERE LAFAYETTE S.A. et auditée par PricewaterhouseCoopers. Elle tient compte (a)
des payements de toutes natures effectués par FINANCIERE LAFAYETTE S.A., ou une de ses filiales ou sous-filiales, à
leurs actionnaires ou obligataires éventuels, hors sociétés du groupe et (b) des remboursements de tout ou partie des
dettes relatives à l’acquisition de 218.906 actions ARTAL GROUP S.A. et 218.906 obligations ARTAL LUXEMBOURG
S.A., ou de charge d’intérêts sur ces mêmes dettes.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire est compétente pour modifier les statuts dans toutes les dispositions,
conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modi-
fiée.
Sans préjudice des dispositions légales impératives, les modifications touchant à l’objet ou la forme de la société ou
à l’article 6 des statuts ne seront valablement adoptées, en application de l’article 6 section 1 paragraphe 6 des statuts,
que si 50 % au moins du total des parts de fondateurs sont représentés. Si cette condition n’est pas remplie une nouvelle
assemblée peut être convoquée conformément aux dispositions légales et statuaires. La seconde assemblée délibère
valablement quelque soit la portion des parts de fondateurs représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions pour
être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des propriétaires de parts de fondateurs présents ou re-
présentés.
Chaque part de fondateurs donne droit à une voix. Chaque propriétaire de part de fondateurs pourra voter en per-
sonne ou par mandataire qui ne doit pas lui même être obligatoirement propriétaire de part de fondateurs.
Tout propriétaire de part de fondateurs participant au vote, en personne ou par mandataire, à l’assemblée générale,
reconnaît implicitement avoir été valablement convoqué.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de conférer tout pouvoir au conseil d’administration afin d’accomplir toute formalité nécessaire
par la prise des résolutions qui précèdent et, notamment (a) de procéder à l’enregistrement des parts de fondateurs
nouvellement émises et allouées dans le registre des parts de fondateurs, (b) de définir/arrêter les modalités pratiques
de détermination et de fonctionnement du dividende préférentiel dans le respect des principes arrêtés par l’Assemblée
et (c) de porter ces modalités pratiques à la connaissance du propriétaire des parts de fondateurs concernées.
6803
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. de son mandat de commissaire aux
comptes de la Société et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat. L’Assemblée nomme
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes. Le mandat du commissaire vient à expiration
lors de l’assemblée générale ordinaire amenée à se prononcer sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre
2003.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée, s’élève approximativement à mille euros.
Fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Reckinger, M. Neuen, E. Jolly, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 59, case 3.– Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004600.3/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
HB MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.578.
—
Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02561, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.
(004445.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
HB MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.578.
—
Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02563, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.
(004448.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
HB MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.578.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02564, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.
(004450.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour HB MARITIME S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour HB MARITIME S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour HB MARITIME S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
6804
MANULAV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.217.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01283, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
(004377.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
MANULAV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.217.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01285, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
(004379.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
D.G.O. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM02004, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004414.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
D.G.O. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM02005, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004417.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
SEMPRE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 952.000,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.668.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées par l’associé unique le 17 décembre 2003 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar
en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et que décharge lui est accordée pour l’exécution de
son mandat.
Mme Stéphanie Colson, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élue nouvelle
gérante avec effet au 25 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02385. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004524.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
B. Zech.
6805
ALAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 44.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00084, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004406.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
ALAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 44.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00085, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004409.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
ALAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 44.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00088, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004412.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
DATINVEST VENTURES CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: 115.000,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.604.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 9 janvier 2004 que
la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur a été acceptée avec effet au 25 novembre 2003.
M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été élu au poste de
nouvel administrateur avec effet au 25 novembre 2003, il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors
de l’assemblée générale de l’année 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02387. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004534.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 14.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03058, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
(004667.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
R. P. Pels.
FIDUPAR
Signatures
6806
WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.135.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 novembre 2003i>
- Les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2002.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01923. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004625.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
AGRATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.747.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2003i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2002.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant 44, rue de la Vallée
à L-2661 Luxembourg, de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son
siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’As-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06512. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004613.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
AM HAFERSTÜCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.673.
Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M
e
Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial C n
°
144 du 31 mars 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01929, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(004702.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour AM HAFERSTÜCK S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature
6807
NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNG II A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 98.106.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendunddrei, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1) NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNG I A.G., eine Gesellschaft mit Sitz in 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Müns-
bach, Luxemburg;
2) HUC BETEILIGUNGSSTIFTUNG IV, eine Stiftung mit Sitz in Fürst-Franz-Josef Strasse 73 FL-9490 Vaduz, Liech-
tenstein;
Hier vertreten durch Patrick Van Hees, Jurist, geschäftsansässig in 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, aufgrund von
zwei (2) ihr unter Privatschrift erteilten Vollmachten.
Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Abschnitt I. Definitionen
Art. 1.
In der Satzung haben die nachfolgenden Begriffe die angegebene Bedeutung:
a. die Aktionärsversammlung: das Organ der Gesellschaft, das sich aus den Aktionären und anderen Stimmberechtig-
ten zusammensetzt;
b. die Hauptversammlung: die Versammlung der Aktionäre und sonstiger Personen, die zur Teilnahme an der Haupt-
versammlung berechtigt sind;
c. das ausschüttbare Reinvermögen: der Anteil am Reinvermögen der Gesellschaft, der die Summe aus Folgendem
überschreitet: der eingezahlte und eingeforderte Anteil des Kapitals sowie die Rücklagen in gesetzlich vorgeschriebener
Höhe;
d. der Jahresabschluss: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang zum Jahresabschluss;
e. der Abschlussprüfer: ein zugelassener Abschlussprüfer oder sonstiger Abschlussprüfer im Sinne von der Allgemei-
nen Bedingungen des «Institut des Réviseurs d’Entreprises» (IRE) in Luxemburg.
f. die Jahreshauptversammlung: die Hauptversammlung, die für die Erörterung und Feststellung des Jahresabschlusses
einberufen wird.
Abschnitt II. Firma, Sitz, Dauer, Gegenstand der Gesellschaft
Art. 2. Firma, Sitz und Dauer.
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNG II A.G.
2. Eingetragener Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-
schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg, und selbst
des Auslandes verlegt werden. Dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
3. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Hauptversammlung
über die Auflösung beschließen.
Art. 3. Gegenstand
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen
Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwer-
ben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch
oder sonst wie veräußern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren, sei
es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonst wie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne
jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Die Gesellschaft kann schliesslich Darlehen mit oder ohne Garantien vergeben oder erhalten, und Finanzierungen
erhalten, einschliesslich durch Ausgabe von Gewinnbeteiligungsanleihen (profit sharing bonds) oder anderen Wertpa-
pieren.
Abschnitt III. Kapital und Aktien, Aktionärsregister
Art. 4. Geschäftskapital.
1. Das Kapital beläuft sich auf vierunddreißigtausend Euro (
€ 34.000,-).
2. Das Kapital ist aufgeteilt in siebenundzwanzigtausendzweihundert (27.200) Aktien zu je ein Euro fünfundzwanzig
Cent (
€ 1,25) pro Aktie, wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
3. Sämtliche Aktien sind Namensaktien. Aktienzertifikate werden nicht ausgegeben.
6808
Art. 5. Aktionärsregister.
1. Der Verwaltungsrat führt ein Register über die Namen und Anschriften sämtlicher eingetragener Inhaber von Ak-
tien mit Datum des Aktienerwerbs, Datum der Bestätigung oder Benachrichtigung sowie dem gezahlten Betrag pro Ak-
tie.
2. In dem Register werden ebenfalls verzeichnet die Namen und Anschriften der Personen, die ein Nießbrauchsrecht
oder Pfandrecht auf die Aktien haben; hierbei sind anzugeben: das Datum des Rechtserwerbs, das Datum der Bestäti-
gung oder Benachrichtigung sowie die Angabe, ob diese Personen Stimmrechte haben.
3. Sämtliche Aktionäre, Begünstigte eines Nießbrauchsrechts und Pfandgläubiger haben ihre Anschrift der Gesell-
schaft schriftlich mitzuteilen.
4. Ferner werden in dem Register sämtliche Freistellungen von Zahlungen eingetragen, die im Hinblick auf Zahlungen,
die noch nicht auf Aktien geleistet wurden, gewährt wurden.
5. Das Register ist mit korrekten Angaben zu führen und auf dem aktuellen Stand zu halten. Sämtliche Eintragungen
und Anmerkungen sind von einem Verwaltungsratsmitglied zu unterzeichnen.
6. Auf Antrag eines Aktionärs, eines Begünstigten aus einem Nießbrauchsrecht, oder eines Pfandgläubigers stellt der
Verwaltungsrat unentgeltlich einen Auszug aus dem Register zur Verfügung, der sich auf seine betreffenden Rechte an
der Aktie bezieht. Wurde über eine Aktie ein Nießbrauchsrecht oder Pfandrecht begründet, sind in dem Auszug die
Personen zu nennen, denen die Stimmrechte zufallen.
7. Der Verwaltungsrat legt das Register für Aktionäre zur Einsichtnahme bereit. Angaben im Register über nicht voll
eingezahlte Aktien sind frei zugänglich, Kopien oder Auszüge mit diesen Angaben sind zum Selbstkostenpreis zur Ver-
fügung zu stellen.
8. Ferner führt der Verwaltungsrat gegebenenfalls ein Register, in dem die Namen und Anschriften sämtlicher Inhaber
von Gewinnbeteiligungsanleihen, auf denen das Datum des Erwerbs durch den Inhaber sowie die Klasse der Gewinnbe-
teiligungsanleihen ausgewiesen ist, verzeichnet sind. Dieses Register kann Bestandteil des Aktionärsregisters sein.
Abschnitt IV. Ausgabe von Aktien, eigene Aktien, Kapitalherabsetzung
Art. 6. Ausgabe von Aktien, für die Ausgabe von Aktien zuständige Organe, notarielle Beurkundung.
1. Die Ausgabe von Aktien kann nur mit Beschluss der vor einem Notar gehaltenen Aktionärsversammlung oder des
Verwaltungsrats, sofern dieser durch Beschluss der Aktionärsversammlung hierzu ermächtigt wurde, vorgenommen
werden. Diese Ermächtigung wird für einen festgelegten Zeitraum von höchstens 5 Jahren beschlossen.
2. Die Ausgabe von Aktien erfordert zudem eine notarielle Beurkundung durch einen Notar mit Amtssitz in Luxem-
burg. Die Urkunde ist von den Mitgliedern der Aktionärsversammlung oder ihren Vertretern zu unterzeichnen.
Art. 7. Ausgabe von Gewinnbeteiligungsanleihen.
1. Die Ausgabe von Gewinnbeteiligungsanleihen kann nur nach vorheriger Genehmigung der Aktionärsversammlung
vom Verwaltungsrat vorgenommen werden.
2. Die Ausgabe einer Gewinnbeteiligungsanleihe erfordert ferner eine privatschriftliche Urkunde.
Art. 8. Ausgabebedingungen, Bezugsrechte.
1. Im Beschluss für die Ausgabe von Aktien sind der Preis und weitere Ausgabebedingungen anzugeben.
2. Bei der Ausgabe von Aktien erhält jeder Aktionär ein Vorzugsrecht im Verhältnis des Gesamtnennwerts der von
ihm gehaltenen Aktien, vorbehaltlich der maßgeblichen gesetzlichen Beschränkungen.
3. Aktionäre erhalten ein entsprechendes Vorzugsrecht, wenn Optionen für die Zeichnung von Aktien eingeräumt
werden.
4. Aktionäre können gegebenenfalls auf ihr Vorzugsrecht verzichten, sofern sie dies ausdrücklich während der Aktio-
närsversammlung mitteilen.
Art 9. Zahlung der Aktien.
1. Der Nennwert jeder Aktie ist bei Aktienausgabe in voller Höhe einzuzahlen, bzw. soweit die Zeichnung der Aktie
zu einem höheren Ausgabepreis erfolgt, der Differenzbetrag dieser beiden Beträge. Es kann vereinbart werden, dass ein
Teil des Nominalwerts, höchstens jedoch drei Viertel, erst nach Einforderung durch die Gesellschaft zu zahlen ist.
2. Die Zahlung für Aktien erfolgt in bar, soweit keine andere Zahlungsweise vereinbart wurde. Zahlungen in Fremd-
währungen bedürfen der vorherigen Genehmigung der Gesellschaft.
Artikel 10. Eigene Aktien.
1. Die Gesellschaft ist bei einer Ausgabe von Aktien nicht berechtigt, eigene Aktien zu zeichnen.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, eigene, voll eingezahlte Aktien zu erwerben, wobei entweder keine Gegenleistung
gezahlt wird oder folgende Voraussetzungen erfüllt sind:
a. der ausschüttbare Teil des Reinvermögens entspricht zumindest dem Kaufpreis und
b. der Nennwert der Aktien, die von der Gesellschaft erworben werden, bereits von der Gesellschaft gehalten wer-
den oder zu Gunsten der Gesellschaft verpfändet wurden oder die von einem Tochterunternehmen gehalten werden,
überschreiten nicht den zehnten Teil des ausgegebenen Aktienkapitals.
3. Für die Zwecke von Ziffer 2 Abs. a ist die Höhe des Reinvermögens aus der letzten festgestellten Bilanz, vermindert
um den Kaufpreis für die Aktien der Gesellschaft und die Ausschüttung von Gewinn oder Rücklagen an Dritte, welche
die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen nach dem Bilanzstichtag schulden, maßgeblich. Sind mehr als sechs Mo-
nate nach Ende eines Geschäftsjahres verstrichen, ohne dass der Jahresabschluss genehmigt wurde, muss eine Zwischen-
bilanz erstellt werden.
4. Ein Erwerb (ausgenommen ein Erwerb ohne entgeltliche Gegenleistung) bedarf der Ermächtigung des Verwaltungs-
rats durch die Aktionärsversammlung. Die Gültigkeitsdauer dieser Ermächtigung beträgt höchstens achtzehn Monate.
Die Aktionärsversammlung hat in der Ermächtigung anzugeben: die Zahl der Aktien, die erworben werden können, die
6809
Methode, mit der sie erworben werden können und die Preisspanne für die Aktien, welche jedoch den Nettowert der
Aktie nicht überschreiten darf.
5. Ein Erwerb von Aktien unter Verstoß gegen vorstehende Ziffern 2 bis 4 ist nichtig. Jedes Verwaltungsratsmitglied
haftet gesamtschuldnerisch gegenüber der Gesellschaft für den Kaufpreis und die gesetzlich vorgeschriebenen Zinsen ab
diesem Zeitpunkt.
6. Die Veräußerung von Aktien, die von der Gesellschaft gehalten werden, bedarf eines Beschlusses der Aktionärs-
versammlung, soweit diese nicht den Verwaltungsrat zu diesem Zweck ermächtigt hat. Im Beschluss für die Veräußerung
der Aktien sind zudem die Bedingungen für die Veräußerung festzulegen.
7. In der Aktionärsversammlung können in Bezug auf Aktien im Besitz der Gesellschaft oder eines Tochterunterneh-
mens keine Stimmrechte ausgeübt werden.
Art. 11. Kapitalherabsetzung.
1. Die Aktionärsversammlung kann, vorbehaltlich relevanter gesetzlicher Bestimmungen, die Herabsetzung des aus-
gegebenen Kapitals beschließen.
2. In der Einladung zur Aktionärsversammlung, auf der Beschlüsse in Bezug auf diesen Artikel gefasst werden sollen,
ist der Zweck der Kapitalherabsetzung und die Art und Weise der geplanten Kapitalherabsetzung anzugeben.
Abschnitt V. Übertragung von Aktien, dingliche Rechte
Art. 12. Übertragung von Aktien, Niessbrauchsrecht, Pfandrecht.
1. Die Übertragung von Aktien erfordert die Zeichnung einer privatschriftlichen Urkunde, welche von den an der
Übertragung beteiligten Personen zu unterzeichnen ist, sowie eine schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft, zwecks An-
passung des Aktionärsregisters.
2. Soweit nicht die Gesellschaft selbst an der Rechtshandlung beteiligt ist, können die mit den Aktien verbundenen
Rechte nicht ausgeübt werden, bevor die Gesellschaft die Rechtshandlung anerkannt hat oder die Urkunde der Gesell-
schaft gemäß der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen zugestellt wurde.
3. Wurde ein Nießbrauchsrecht begründet oder wurden die Aktien verpfändet, können die Stimmrechte, vorbehalt-
lich der gesetzlichen Bestimmungen, an den Begünstigten des Nießbrauchsrechts oder an den Pfandgläubiger abgetreten
werden.
4. Bei einer Spaltung des Aktienvermögens in Bloss-Eigentum und Niessbrauch ist die Ausübung aller Aktionärsrechte
- vor allem das Stimmrecht bei den Hauptversammlungen - denjenigen Aktionären, die Niessbraucher der Aktien sind,
nicht aber den Aktionären, die blosser Eigentümer der Aktien sind, vorbehalten. Die Ausübung der Vermögensrechte
auf das Bloss-Eigentum der Aktien, so wie sie im Luxemburgischen Recht verankert ist, ist den Aktionären, die blosser
Eigentümer der Aktien sind, nicht aber den Aktionären, die Niessbraucher der Aktien sind, vorbehalten.
Art. 13. Sperrklausel.
1. Ein Aktionär kann eine oder mehrere seiner Aktien uneingeschränkt übertragen an:
a. an seine Mitaktionäre;
b. an seine Nachkommen. Der Begriff «Nachkommen» umfasst keine Personen, die zum Zeitpunkt ihrer Adoption
das 7. Lebensjahr vollendet haben;
c. an seinen Ehepartner;
d. an seine Eltern/Elternteile;
sofern:
(i) der Aktionär überträgt sämtliche seiner Aktien; oder
(ii) der Aktionär überträgt seine Aktien teilweise:
a. der Gesamtnominalwert der übertragenen Aktien mindestens fünfhundert Euro (
€ 500,00) beträgt und
b. der Gesamtnominalwert der bei diesem Aktionär verbleibenden Aktien mindestens fünfhundert Euro (
€ 500,00)
beträgt.
2. Als zulässige Übertragung zu Zwecken von vorstehendem Abs. 1 Unterpunkt a. gilt auch die Übertragung von Ak-
tien an eine Personengesellschaft und/oder Gesellschaft, wenn in dieser Personengesellschaft und/oder Gesellschaft aus-
schließlich Aktionäre oder sonstige Personen, an die Aktien gemäß Abs. 1 übertragen werden können, Beteiligungen
oder Anteile/Aktien halten.
Ebenfalls zulässig zu Zwecken von Abs. 1 Unterpunkt a. ist die Übertragung von Aktien an eine inländische oder aus-
ländische Stiftung, sofern es sich bei den Begünstigten ausschließlich um Personen handelt, wie unter Abs. 1 Unterpunkt
a definiert und/oder wenn Begünstigte dieser Stiftung gemeinnützige Einrichtungen sind oder sofern die Stiftung bereits
ein Gesellschafter der JAMES CLOPPENBURG KG P&C, der JAMES CLOPPENBURG KG HORN, der JAMES CLOP-
PENBURG KG ANSON’S oder der JAMES CLOPPENBURG KG DELOS ist.
3. Übertragungen, welche über die gemäß vorstehender Absätze uneingeschränkt zulässigen hinausgehen, bedürfen
zu ihrer Gültigkeit der Zustimmung durch die Aktionärsversammlung in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses
Artikels. Es ist keine Zustimmung erforderlich, sofern sämtliche Aktionäre der beabsichtigten Übertragung schriftlich
zugestimmt haben, wobei entsprechende Zustimmungen drei Monate lang gültig bleiben.
4. Ein Aktionär, der Aktien wie in Abs. 3 erster Satz ausgeführt zu übertragen wünscht, - er wird in diesem Artikel
auch Antragsteller genannt - teilt diese Absicht dem Verwaltungsrat per Einschreiben oder Schreiben mit Empfangsbe-
stätigung mit. In der Mitteilung sind die Anzahl der angebotenen Aktien anzugeben sowie die Personen, auf die die Aktien
übertragen werden sollen - in diesem Artikel auch Dritte genannt -, außerdem vollständige Einzelheiten bezüglich des
Preises, den dieser Dritte zu zahlen bereit ist, wobei in diesem Preis sämtliche Bestandteile des Entgelts, welche der
Dritte in gutem Glauben anzubieten bereit ist, aufzuführen sind.
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5. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, innerhalb von sechs Wochen nach Eingang der vorgenannten Mitteilung eine
Aktionärsversammlung einzuberufen und abzuhalten. Der Inhalt der Mitteilung ist in der Einladung zur Aktionärsver-
sammlung anzugeben.
6. Erteilt die Aktionärsversammlung die geforderte Genehmigung, muss die Übertragung innerhalb von drei Monaten
nach der Versammlung stattfinden.
7. Sollte:
a. keine Versammlung gemäß Abs. 5 innerhalb der genannten Frist abgehalten werden;
b. auf dieser Versammlung kein Beschluss bezüglich des Antrags auf Genehmigung gefasst werden;
c. die Genehmigung verweigert worden sein, ohne dass die Versammlung dem Antragsteller zum Zeitpunkt der Ver-
weigerung eine oder mehrere interessierte Personen für den Kauf aller zum Angebot stehenden Aktien gegen Zahlung
in bar genannt hat;
gilt die Genehmigung als erteilt und im Falle von Abs. a. gilt die Genehmigung als am letzten Tag erteilt, an dem die
Versammlung hätte abgehalten werden sollen.
8. Soweit nicht der Antragsteller und die von der Aktionärsversammlung benannten interessierten Parteien sich an-
derweitig auf den Preis oder die Preisfestsetzung einigen, wird der Kaufpreis für die Aktien von einem Sachverständigen
festgesetzt, der auf Antrag einer Partei vom Präsident des Handelsgerichtes der Kommune, in der die Gesellschaft ihren
eingetragenen Sitz hat, bestellt wurde.
9. Der Antragsteller ist innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Festsetzung des Preises schriftlich mitgeteilt wurde,
zur Rücknahme des Angebots berechtigt.
10. Die Kosten für die Festsetzung des Preises sind wie folgt zu tragen:
a. von dem Antragsteller, soweit er sein Angebot zurückzieht;
b. von dem Antragsteller und den Käufern jeweils zur Hälfte, soweit die Aktien von den interessierten Parteien er-
worben werden, wobei sich jeder Käufer an den Kosten im Verhältnis der von ihm erworbenen Aktien beteiligt.
c. von der Gesellschaft in allen anderen als den unter Abs. a oder b genannten Fällen.
11. Die Gesellschaft selbst darf ausschließlich mit Einwilligung des Antragstellers interessierte Partei im Sinne von Abs.
7 Unterpunkt c sein.
12. Die Regelungen dieses Artikels gelten nicht, sofern der Aktionär gesetzlich zur Übertragung seiner Aktien auf
einen früheren Aktionär verpflichtet ist.
Abschnitt VI. Geschäftsführung
Art. 14. Verwaltungsrat.
Der Verwaltungsrat von Mitgliedern der Kategorie A und Mitgliedern der Kategorie B bildet die Geschäftsführung
der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, welche einen Vorsitzenden aus ihrer Mit-
te wählen. Die Amtszeit der Mitglieder darf 6 Jahre nicht überschreiten.
Art. 15. Ernennung.
Die Aktionärsversammlung ernennt die Mitglieder des Verwaltungsrats.
Der erste Vorsitzende wird von der Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzende über-
nimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Art. 16. Suspendierung und Abberufung.
Die Aktionärsversammlung kann die Mitglieder des Verwaltungsrats jederzeit abberufen.
Art. 17. Vergütung.
Die Aktionärsversammlung legt die Vergütung und weitere Anstellungsbedingungen für jedes Verwaltungsratmitglied
fest.
Art. 18. Pflichten des Verwaltungsrats, Entscheidungsprozess, Aufteilung von Pflichten.
1. Vorbehaltlich der Einschränkungen dieser Satzung wird der Verwaltungsrat mit der Geschäftsführung der Gesell-
schaft betraut.
2. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu verwal-
ten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des Ge-
sellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen. Der Verwaltungsrat tritt zusammen, sooft das Interesse der
Gesellschaft es verlangt. Jedes Mal, wenn zwei Mitglieder es verlangen, muß der Verwaltungsrat einberufen werden.
3. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen, wobei die Mehrheit in je-
der beiden Kategorien erreicht werden muss.
4. Der Verwaltungsrat kann festlegen, mit welchen Pflichten jedes einzelne Verwaltungsratmitglied betraut wird.
Art. 19. Vertretung.
1. Die Gesellschaft wird nach außen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern, davon wenigstens eine
Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B, rechtsgültig vertreten.
2. Der Verwaltungsrat kann Mitarbeitern die allgemeine oder eingeschränkte Vertretungsbefugnis für die Gesellschaft
erteilen. Jeder Mitarbeiter ist befugt, unter Einhaltung der anwendbaren gesetzlichen Einschränkungen die Gesellschaft
zu vertreten. Der Verwaltungsrat legt die Funktion der einzelnen Mitarbeiter fest.
3. Bei Interessenkonflikten zwischen der Gesellschaft und einem Verwaltungsratsmitglied wird die Gesellschaft von
einem anderen Verwaltungsratsmitglied vertreten. Ist nur ein Verwaltungsratmitglied im Amt, wird die Gesellschaft
durch eine andere Person vertreten, die von der Aktionärsversammlung bestimmt wird.
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4. Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehe-
nen Bedingungen und Modalitäten.
5. Ungeachtet etwaiger Interessenkonflikte sind sämtliche Rechtshandlungen der Gesellschaft gegenüber einem Inha-
ber sämtlicher Aktien oder gegenüber einem Beteiligten an einer ehelichen Gemeinschaft, der sämtliche Aktien zuzu-
rechnen sind, wobei die Gesellschaft durch diesen Aktionär oder Beteiligten vertreten wird, schriftlich niederzulegen.
Bei der Anwendung des vorstehenden Satzes bleiben Aktien, die von der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen
gehalten werden, unberücksichtigt.
6. Abs. 5 findet keine Anwendung auf Rechtshandlungen, die gemäß ihrer vereinbarten Bedingungen im Rahmen des
üblichen Geschäftsverkehrs der Gesellschaft durchgeführt werden.
Art. 20. Genehmigung der Entscheidungen des Verwaltungsrats.
1. Unbeschadet sonstiger Bestimmungen dieser Satzung sind Managemententscheidungen des Verwaltungsrats zu fol-
genden Handlungen von der Aktionärsversammlung zu genehmigen:
a. Ernennung von leitenden Angestellten der Gesellschaft gemäß Artikel 19 Abs. 2 sowie Festlegung ihrer Funktionen
und Titel;
b. Abschluss von Anstellungsverträgen (einschließlich Anstellungsverträge mit Generalbevollmächtigten), soweit die
Vergütung zweihunderttausend Euro (
€ 200.000,00) jährlich überschreitet;
c. Zahlung von Investitionskosten, einschließlich Immobilienvermögen, sofern aufgrund dieser Zahlung der Betrag
der Abschreibung gemäß der letzten geprüften Bilanz (ausgenommen Einstellungen in die Rückstellungen) überschritten
wird;
d. Gewährung von Aktionärsdarlehen;
e. Verpfändung von Forderungen und Mobilien der Gesellschaft sowie die Belastung von Grundbesitz der Gesell-
schaft;
f. Abschluss, Erneuerung oder Änderung von Mietverträgen in Bezug auf Grundeigentum;
g. Ausgabe und Erwerb von Aktien oder Schuldverschreibungen auf Kosten der Gesellschaft oder von Schuldver-
schreibungen auf Kosten einer Kommanditgesellschaft oder Personengesellschaft, für die die Gesellschaft unbeschränkt
haftet;
h. Antrag auf Notierung der Schuldverschreibungen aus Abs. g bei einer Wertpapierbörse;
i. Abschluss oder Beendigung von langfristigen Kooperationsvereinbarungen der Gesellschaft oder einer abhängigen
Gesellschaft mit einem anderen Unternehmen oder einer anderen rechtlichen Einheit oder der Abschluss oder die Be-
endigung von Vereinbarungen, bei denen die Gesellschaft unbeschränkt haftender Gesellschafter einer Kommanditge-
sellschaft oder offenen Handelsgesellschaft ist, soweit diese Kooperation oder Beendigung für die Gesellschaft von
grundlegender Bedeutung sind;
j. Beteiligungen der Gesellschaft oder einer abhängigen Gesellschaft am Kapital einer anderen Gesellschaft, soweit
der Wert der Beteiligung mindestens 25% des ausgegebenen Kapitals zuzüglich Rücklagen gemäß der Bilanz nebst An-
hang der Gesellschaft, welche die Beteiligung erwirbt, entspricht sowie wesentliche Erhöhungen oder Verringerungen
dieser Beteiligung;
k. Investitionen, deren Wert mindestens 25% des ausgegebenen Kapitals zuzüglich Rücklagen gemäß der Bilanz der
Gesellschaft nebst Anhang beträgt;
l. geplante Änderung der Satzung;
m. geplante Auflösung der Gesellschaft;
n. Antrag auf Konkurseröffnung oder Antrag auf Zahlungseinstellung;
o. Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses einer erheblichen Anzahl von Mitarbeitern der Gesellschaft oder einer
abhängigen Gesellschaft, die zeitgleich oder binnen eines kurzen Zeitraums erfolgt;
p. tiefgreifende Änderungen der Anstellungsbedingungen für eine erhebliche Anzahl von Mitarbeitern der Gesell-
schaft oder einer abhängigen Gesellschaft;
q. geplante Herabsetzung des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft;
2. Die Aktionärsversammlung kann neben den in Abs. 1 genannten weitere Beschlüsse des Verwaltungsrats als ge-
nehmigungspflichtig festlegen. Diese weiteren genehmigungspflichtigen Beschlüsse sind eindeutig festzulegen und dem
Verwaltungsratsvorstand schriftlich mitzuteilen.
3. Der Verwaltungsrat muss für Managemententscheidungen über den Verkauf des Unternehmens oder wesentlicher
Teile davon die Genehmigung der Hauptversammlung einholen.
4. Die Vertretungsbefugnis des Verwaltungsrats oder der Verwaltungsratsmitglieder bleibt von einer fehlenden Ge-
nehmigung der Aktionärsversammlung gemäß Ziffer 1 und 2 dieses Artikels unberührt.
Art. 21. Abwesenheit oder Verhinderung.
Ist ein Verwaltungsratsmitglied abwesend oder an der Wahrnehmung seiner Pflichten gehindert, werden die verblei-
benden Verwaltungsratsmitglieder in dieser Zeit mit der gesamten Geschäftsführung der Gesellschaft betraut. Sollten
alle Verwaltungsratsmitglieder oder das einzige Verwaltungsratsmitglied abwesend oder an der Wahrnehmung ihrer
Pflichten gehindert sein, muss eine Aktionärsversammlung unter Einbehaltung der gesetzlichen Regeln einberufen wer-
den und neue Verwaltungsratsmitglieder ernannt werden.
Abschnitt VII. Jahresabschluss, Gewinn
Art. 22. Geschäftsjahr, Aufstellung des Jahresabschlusses, Auslegen zur Einsichtnahme.
1. Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
2. Der Verwaltungsrat stellt den Jahresabschluss jährlich, spätestens fünf Monate nach Ende des Geschäftsjahres auf,
soweit der Zeitraum nicht wegen besonderer Umstände mit Beschluss der Aktionärsversammlung um höchstens sechs
Monate verlängert wird.
6812
3. Innerhalb des in Ziffer 2 angegebenen Zeitraums ist der Jahresabschluss für die Einsichtnahme durch die Aktionäre
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft auszulegen. Innerhalb dieses Zeitraums hat ferner der Verwaltungsrat den Jah-
resabschluss beim Abschlussprüfer einzureichen.
4. Der Abschlussprüfer legt dem Verwaltungsrat einen Bericht über die durchgeführte Prüfung vor.
Art. 23. Abschlussprüfer.
1. Die Aktionärsversammlung bestellt einen Abschlussprüfer (commissaire aux comptes) für die Prüfung des Jahres-
abschlusses.
2. Die Bestellung des Abschlussprüfers wird nicht kraft einer Nominierung beschränkt, die Bestellung kann jederzeit
durch die Aktionärsversammlung widerrufen werden.
3. Der Abschlussprüfer legt dem Verwaltungsrat einen Bericht über die durchgeführte Prüfung vor.
4. Der Abschlussprüfer legt die Ergebnisse seiner Untersuchungen in einer Erklärung vor, mit der bescheinigt wird,
dass der Jahresabschluss ein zutreffendes Bild [true and fair view] vermittelt.
5. Die Bestimmungen der vorstehenden Absätze müssen nicht angewendet werden, wenn die Gesellschaft kraft Ge-
setzes von der Verpflichtung aus Ziffer 1 befreit ist.
Art. 24. Genehmigung.
1. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass der Jahresabschluss, der Geschäftsbericht und die gesetzlich vorgeschrie-
benen ergänzenden Angaben fünfzehn (15) Tage vor der Jahreshauptversammlung in den Geschäftsräumen zur Einsicht-
nahme bereit liegen. Aktionäre können die Unterlagen dort einsehen und unentgeltlich eine Kopie beziehen.
2. Die Aktionärsversammlung stellt den Jahresabschluss fest. Der Jahresabschluss kann nicht festgestellt werden,
wenn die Aktionärsversammlung nicht in der Lage war, den Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß Artikel
22 Abs. 4 einzusehen.
3. Die vorbehaltlose Feststellung des Jahresabschlusses stellt nicht automatisch eine Entlastung der Verwaltungsrats-
mitglieder für die Geschäftsführung dar, soweit die Geschäftsführung aus dem Jahresabschluss offensichtlich hervorgeht.
Die Aktionärsversammlung wird die Entlastung separat beschließen.
4. Die Bestimmungen dieser Satzung in Bezug auf den Geschäftsbericht und die gesetzlich vorgeschriebenen ergän-
zenden Angaben müssen nicht angewendet werden, wenn auf die Gesellschaft eine gesetzliche Ausnahmeregelung an-
gewendet werden kann.
Art. 25. Veröffentlichung.
1. Die Gesellschaft veröffentlicht den Jahresabschluss innerhalb von einem Monat nach Feststellung. Als Veröffentli-
chung gilt die Hinterlegung eines vollständigen Exemplars in französischer, deutscher oder englischer Sprache in den
Räumen des Handelsregisters in dem Bezirk, in dem die Gesellschaft gemäß dieser Satzung ihren eingetragenen Sitz hat.
Auf dem Exemplar ist das Datum der Feststellung anzugeben.
2. Ein Exemplar des Geschäftsberichts in gleicher Sprache wie der Jahresabschluss muß neben den gesetzlich vorge-
schriebenen ergänzenden Angaben zur selben Zeit und auf die gleiche Weise wie der Jahresabschluss in den Geschäfts-
räumen der Gesellschaft zur freien Einsichtnahme bereit liegen und Kopien von Auszügen oder Kopien des gesamten
Berichts zum Selbstkostenpreis zur Verfügung gestellt werden.
3. Bei der Veröffentlichung sind die geltenden gesetzlichen Ausnahmeregelungen einzuhalten.
Art. 26. Gewinn, Dividende.
1. Über die Gewinnverwendung entscheidet die Aktionärsversammlung.
2. Keinem Aktionär kann sein Anrecht auf Gewinn abgesprochen werden.
3. Die Dividendenausschüttung ist auf den ausschüttbaren Teil des Reinvermögens beschränkt.
4. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds vorwegzu-
nehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht haben,
und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Ver-
lustrechnung werden den Aktionären zur Genehmigung vorgelegt; diese äußern sich durch besondere Abstimmung über
die Entlastung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Aktionärsversammlung zur freien Verfügung.
5. Dividenden werden nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgeschüttet, aus dem hervorgeht, dass die Dividen-
denausschüttung zulässig ist.
6. Die Verwaltungsrat kann die Ausschüttung einer Zwischendividende beschließen, soweit die Voraussetzung aus
Ziffer 3 und 4 erfüllt ist und die gesetzlichen Bedingungen eingehalten wurden
7. Die Aktionärsversammlung kann unter Einhaltung von Ziffer 3 beschließen, aus Rücklagen, die keine gesetzlich vor-
geschriebenen Rücklagen darstellen, Ausschüttungen vorzunehmen.
Art. 27. Fälligkeitstag für die Ausschüttungen.
Der Fälligkeitstag für die Dividendenausschüttungen und sonstigen Zahlungen wird nach Maßgabe von Artikel 38 be-
kannt gegeben.
Abschnitt VIII.
Art. 28. Hauptversammlung, Jahreshauptversammlung.
1. Die Jahreshauptversammlung wird einmal jährlich, spätestens sechs Monate nach Ende des Geschäftsjahres, einbe-
rufen.
2. Die Tagesordnung der Jahreshauptversammlung enthält u.a. folgende Punkte:
a. Geschäftsbericht;
b. Feststellung des Jahresabschlusses;
c. Gewinnverwendung;
d. Bekanntgabe geplanter Ernennungen von Verwaltungsratsmitgliedern;
6813
e. sonstige Anträge des Verwaltungsrats oder der Aktionäre die insgesamt mindestens den zehnten Teil des ausge-
gebenen Kapitals vertreten, die gemäß Artikel 30 Abs. 3. bekannt gegeben und erörtert werden.
Art. 29. Sonstige Versammlungen.
1. Soweit der Verwaltungsrat dies für erforderlich erachtet, werden weitere Hauptversammlungen einberufen.
2. Aktionäre, die insgesamt mindestens den fünften Teil des ausgegebenen Kapitals vertreten, können den Verwal-
tungsrat zur Einberufung einer Hauptversammlung auffordern, wobei die Tagesordnungspunkte anzugeben sind.
Art. 30. Einladung zur Hauptversammlung, Tagesordnung.
1. Die Hauptversammlung wird von dem Verwaltungsrat einberufen.
2. Die Einladung zur Hauptversammlung wird drei Wochen vor dem angesetzten Termin zugestellt.
3. In der Einladung sind die zu erörternden Punkte anzugeben. Themen, die in der Benachrichtigung nicht angegeben
sind, können unter Einhaltung der Bestimmungen dieses Artikels zu einem späteren Zeitpunkt bekannt gegeben werden.
4. Die Einladung erfolgt in der in Artikel 38 angegebenen Weise.
Art 31. Das gesamte Kapital wird vertreten.
Solange das gesamte, ausgegebene Kapital auf der Hauptversammlung vertreten ist, können für alle Tagesordnungs-
punkte gültige Beschlüsse gefasst werden, auch wenn nicht sämtliche gesetzlichen Formvorschriften für die Einberufung
und Abhaltung von Hauptversammlungen eingehalten wurden.
Art. 32. Ort der Hauptversammlung.
Die Hauptversammlung wird an dem Ort abgehalten, an dem die Gesellschaft ihren satzungsgemäßen eingetragenen
Sitz hat oder an jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Art. 33. Vorsitz.
1. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Verwaltungsratsvorsitzende bzw. in dessen Abwesenheit, der stell-
vertretende Verwaltungsratsvorsitzende, ist auch dieser abwesend, wählen die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder
einen Vorsitzenden aus ihrer Mitte. Der Verwaltungsrat kann wahlweise eine andere Person bestimmen, die den Vorsitz
über die Hauptversammlung führt.
2. Wurde kein Vorsitzender gemäß Ziffer 1 ernannt, wählt die Hauptversammlung einen Vorsitzenden. Bis zu diesem
Zeitpunkt führt ein von dem Verwaltungsrat bestimmtes Verwaltungsratsmitglied den Vorsitz.
Art. 34. Protokoll.
1. Auf jeder Hauptversammlung ist von dem Schriftführer, der von dem Vorsitzenden bestimmt wird, ein Protokoll
zu führen. Das Protokoll ist von dem Vorsitzenden und dem Schriftführer zu bestätigen und zu unterzeichnen.
2. Der Verwaltungsrat, der Vorsitzende oder die Person, welche die Versammlung einberufen hat, können festlegen,
dass das Protokoll der Versammlung notariell beglaubigt wird. Das notariell beglaubigte Protokoll ist von dem Vorsit-
zenden gegenzuzeichnen.
3. Der Verwaltungsrat führt ein Verzeichnis über die gefassten Beschlüsse. Ist der Verwaltungsrat auf einer Versamm-
lung nicht vertreten, legt der Vorsitzende der Versammlung dem Verwaltungsrat baldmöglichst nach der Versammlung
eine Mitschrift der gefassten Beschlüsse vor. Diese Aufzeichnungen werden in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
verwahrt und stehen den Aktionären und Hinterlegungsscheininhabern zur Einsichtnahme zur Verfügung. Auf Anforde-
rung erhalten diese eine Kopie oder einen Auszug der Aufzeichnungen zum Selbstkostenpreis.
Art. 35. Rechte bei Hauptversammlungen, Teilnahme.
1. Alle stimmberechtigten Aktionäre und Pfandgläubiger, denen Stimmrechte zufallen, sind zur Teilnahme an Haupt-
versammlungen berechtigt und haben auf der Versammlung Rederecht und Stimmrecht.
2. Fallen die Stimmrechte für eine Aktie nicht dem Aktionär, sondern einem Begünstigten eines Nießbrauchsrechts
oder einem Pfandgläubiger zu, ist der Aktionär dennoch zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt und hat
ebenfalls ein Rederecht.
3. Ferner ist jeder Inhaber von Gewinnbeteiligungsanleihen zur Teilnahme an Hauptversammlungen berechtigt.
4. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
5. Stimmberechtigte oder deren Stimmrechtsbevollmächtigte müssen die Anwesenheitsliste unterzeichnen.
6. Das Teilnahmerecht gemäß der vorstehenden Ziffern kann auch durch einen schriftlich bevollmächtigten Vertreter
ausgeübt werden. Der Begriff «schriftlich» schließt Nachrichten ein, die mit modernen Kommunikationsmitteln über-
mittelt wurden und schriftlich eingehen.
7. Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben eine beratende Stimme auf Hauptversammlungen.
8. Die Hauptversammlung beschließt, ob neben den in diesem Artikel genannten zusätzlich weitere Personen an der
Hauptversammlung teilnehmen dürfen.
Art. 36. Abstimmungen.
1. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu
sein braucht.
2. Soweit nicht gesetzlich oder durch diese Satzung eine beschlussfähige Mehrheit vorgeschrieben ist, werden sämt-
liche Beschlüsse durch Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
3. Wird bei einer Wahl von Personen keine Mehrheit erzielt, wird eine zweite Abstimmung durchgeführt. Wird auch
dann keine Mehrheit erzielt, werden solange weitere Abstimmungen durchgeführt, bis eine Person die absolute Mehr-
heit der Stimmen erreicht hat oder zwei Personen zur Wahl stehen, die eine gleiche Anzahl von Stimmen erreicht haben.
Findet eine weitere Abstimmung statt (die zweite freie Abstimmung nicht eingerechnet), wird zwischen den beiden Per-
sonen gewählt, für die in der vorhergehenden Wahl Stimmen abgegeben wurden, jedoch ohne die Person, die in der
vorhergehenden Wahl die wenigsten Stimmen erhalten hat. Haben in der vorhergehenden Wahl mehrere Personen die
6814
geringste Anzahl an Stimmen erzielt, wird durch Los entschieden, welche Person nicht an der neuen Wahl teilnehmen
kann. Entfällt in der Wahl auf beide Personen die gleiche Stimmenanzahl, wird durch Los entschieden, welche Person
zur Wahl steht.
4. Bei Stimmengleichheit in einer Abstimmung, ausgenommen bei einer Abstimmung zur Wahl von Personen, wird
der Antrag abgelehnt.
5. Abstimmungen müssen nicht schriftlich durchgeführt werden. Der Vorsitzende kann jedoch beschließen, eine ge-
heime Abstimmung durchführen zu lassen. Sollte über eine Wahl von Personen abgestimmt werden, darf zudem jede
anwesende und stimmberechtigte Person eine geheime Abstimmung verlangen. Die geheime Abstimmung erfolgt mittels
geheimer, anonymer Stimmzettel.
6. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht gezählt.
7. Die Entscheidung des Vorsitzenden, dass die Hauptversammlung einen Beschluss gefasst hat, ist rechtskräftig und
bindend. Gleiches gilt hinsichtlich des Inhalts eines gefassten Beschlusses über die Abstimmung für mündliche Anträge.
Wird jedoch die Richtigkeit dieser Entscheidung unmittelbar nach der Bekanntgabe angefochten, wird eine neue Abstim-
mung durchgeführt, soweit die Mehrheit der anwesenden und stimmberechtigten Personen dies wünscht oder -falls die
ursprüngliche Abstimmung durch Namensaufruf oder schriftlich durchgeführt wurde - eine anwesende und stimmbe-
rechtigte Person dies wünscht. Mit der ursprünglichen Abstimmung sind keine weiteren Rechtsfolgen infolge der neuen
Abstimmung verbunden.
Art. 37. Beschlüsse ohne Versammlung.
1. Die Beschlüsse der Aktionäre können, vorbehaltlich der Bestimmungen der folgenden Ziffer, auch schriftlich ohne
Hauptversammlung gefasst werden. Die Bestimmungen von Artikel 35 Abs. 6 Satz 2 gelten entsprechend.
2. Der Verwaltungsrat führt ein Verzeichnis der derart gefassten Beschlüsse. Jeder Aktionär wird veranlassen, dass
der Verwaltungsrat schriftlich über die gemäß Ziffer 1 gefassten Beschlüsse baldmöglichst informiert wird. Diese Auf-
zeichnungen werden in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verwahrt und stehen den Aktionären zur Einsichtnahme
zur Verfügung. Auf Anforderung erhalten diese eine Kopie oder einen Auszug der Aufzeichnungen zum Selbstkosten-
preis.
Abschnitt IX. Einladung zur Hauptversammlung und Benachrichtigung
Art. 38.
Sämtliche Einladungen zu Hauptversammlungen und Benachrichtigungen der Aktionäre und Inhaber von Gewinnbe-
teiligungsanleihen werden innerhalb der in Art. 30 Abs. 2 genannten Frist an die im Aktionärsregister und im Register
der Inhaber von Gewinnbeteiligungsanleihen verzeichneten Anschriften zugestellt, und beinhalten die Tagesordnung der
Hauptversammlung, den Jahresabschluss mit Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers und den Geschäftsbericht.
Abschnitt X. Satzungsänderung und Auflösung, Liquidation
Art. 39. Satzungsänderung und Auflösung.
1. Anträge auf Satzungsänderungen oder auf Auflösung der Gesellschaft sind bereits in der Einladung zur Hauptver-
sammlung anzugeben. In Bezug auf Satzungsänderungen ist gleichzeitig eine Kopie des Antrags, in der die geplante Än-
derung in voller Länge angegeben ist, bis zum Ende der Versammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre auszulegen.
2. Die Änderung der Satzung, die einer Person, einschließlich den Inhabern von Gewinnbeteiligungsanleihen, Rechte
überträgt, die Aktionären der Gesellschaft in dieser Eigenschaft nicht übertragen wurden, schränkt das Recht dieser Per-
sonen nicht ein, sofern sie dazu nicht ihre Einwilligung in dieser Änderung erteilen und sofern nicht bei der Übertragung
dieses Rechts die Änderungsvollmacht in dieser Bestimmung ausdrücklich vorbehalten war.
Art. 40. Liquidation.
1. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung wird der Verwaltungsrat mit der
Liquidation des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft beauftragt.
2. Für die Dauer der Liquidation bleibt diese Satzung soweit wie möglich in Kraft.
3. Etwaige Restguthaben nach Befriedigung der Gläubiger werden an die Aktionäre im Verhältnis des Nennwerts ihrer
Beteiligungen überwiesen.
<i> Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 2004.
Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2005 statt.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100% (einhundert Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die
Summe von vierunddreißigtausend Euros (34.000,-
€) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar
der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
1. NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNG I A.G., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.199 Aktien
2. HUC BETEILIGUNGSSTIFTUNG IV, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Aktie
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.200 Aktien
6815
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf eintausendsechshundert Euro (
€ 1.600,-) geschätzt
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf vier (4) festgesetzt.
Zu Kategorie A Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1. Herr Harro Uwe Cloppenburg, Kaufmann, geboren am 28. Oktober 1940 in Berlin, wohnhaft in Schönfelsstr. 3,
CH-8835 Feusisberg,
2. Dr. Karl Josef Hier, Rechtsanwalt, geboren am 16. November 1957 in Rottenmann, wohnhaft in Jägerweg 5, FL-
9490 Vaduz,
3. Herr Philippe Olivier Burger, Kaufmann, geboren am 18. August 1954 in Zürich, Schweiz, wohnhaft in Etzelstr. 51,
CH-8030 Zürich,
Zu Kategorie B Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
4 Herr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, geboren am 30. Oktober 1952 in Wiltz (Luxemburg),
wohnhaft in Avenue Nic. Kreins 10, L-9536 Wiltz (Luxemburg),
Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
* Herr Harro Uwe Cloppenburg, vorgenannt.
<i>Zeichnungsvollmachten
i>Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Verwaltungsmitgliedern, davon auf
jeden Fall die des Vorsitzenden des Verwaltungsrates und einem weiteren Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B gül-
tig vertreten.
<i>Dauer des Mandats
i>Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Amtszeit von zwei (2) Jahren gewählt. Ihr Mandat endet sofort nach
der jährlichen Hauptversammlung zur Annahme des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2005.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Abschlussprüfer wird bestellt:
* ERNST & YOUNG, société anonyme, mit Sitz in Luxemburg
Das Mandat des hiervor genannten Abschlussprüfers endet nach der jährlichen Hauptversammlung zur Annahme des
Jahresabschlusses zum 31.12.2004.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in c/o MONNET PROFESSIONAL SERVICES, S.à r.l., 22 Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, Luxemburg.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu
verlegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten
Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 77, case 7. – Reçu 340 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004942.3/211/553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
SOLOMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02442, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
(004633.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
J. Elvinger.
Signature
<i>Un mandatairei>
6816
ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.966.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2003i>
1. Approbation et confirmation du renouvellement du mandat des administrateurs suivants depuis le 11 juillet 2001
jusqu’à ce jour:
- Madame Josefa Ortega Gaona, dirigeante de sociétés, née le 9 août 1934 à Valladolid (Espagne), demeurant à C/
Maestranza, 28-5, La Coruna (Espagne),
- Monsieur José Maria Castellano Rios, dirigeant de sociétés, né le 15 juillet 1947 à La Coruna (Espagne), demeurant
à Plaza de Azcarraga, 11, La Coruna (Espagne),
- Monsieur Antonio Abril Abadin, dirigeant de sociétés, né le 12 décembre 1957 à Vivero Lugo (Espagne), demeurant
à Comandante Fontanes, 3-5° A, La Coruna (Espagne),
- Monsieur José Manuel Romay de la Colina, dirigeant de sociétés, né le 19 août 1960 à La Coruna (Espagne), demeu-
rant à Rua Do Castro 5-2, Betanzos, La Coruna (Espagne),
- Monsieur Fernando Martinez Lopez, demeurant à Plaza de Zalaeta, 6-8° B, La Coruna (Espagne).
2. Ratification de l’ensemble des résolutions votées par le conseil d’administration et des décisions prises par les ad-
ministrateurs sus-nommés depuis le 11 juillet 2001.
3. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants pour une période de six années:
- Madame Josefa Ortega Gaona, dirigeante de sociétés, née le 9 août 1934 à Valladolid (Espagne), demeurant à C/
Maestranza, 28-5, La Coruna (Espagne),
- Monsieur José Maria Castellano Rios, dirigeant de sociétés, né le 15 juillet 1947 à La Coruna (Espagne), demeurant
à Plaza de Azcarraga, 11, La Coruna (Espagne),
- Monsieur Antonio Abril Abadin, dirigeant de sociétés, né le 12 décembre 1957 à Vivero Lugo (Espagne), demeurant
à Comandante Fontanes, 3-5° A, La Coruna (Espagne),
- Monsieur José Manuel Romay de la Colina, dirigeant de sociétés, né le 19 août 1960 à La Coruna (Espagne), demeu-
rant à Rua Do Castro 5-2, Betanzos, La Coruna (Espagne).
4. Nomination de Monsieur Juan Carlos Rodriguez Cebrian, dirigeant de sociétés, né le 1
er
mars 1952 à la Coruna
(Espagne), demeurant à C/Alfredo Vincenti, 41-1°, La Coruna (Espagne), au poste d’administrateur en remplacement de
Monsieur Fernando Martinez Lopez, demeurant à Plaza de Zalaeta, 5-8° B, La Coruna (Espagne), avec effet immédiat
pour une période de six années.
5. Confirmation de la nomination de ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, établie à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean
Monnet, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour l’année fiscale débutant le 1
er
février 2000 et s’ache-
vant le 31 janvier 2001.
6. Confirmation de la nomination de ERNST & YOUNG, Société Anonyme, établie à L-5365 Munsbach, 7 Parc d’Ac-
tivité Syrdall, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, en tant
que commissaire aux comptes de la Société pour l’année fiscale débutant le 1
er
février 2001 et s’achevant le 31 janvier
2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01538. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004690.3/280/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
CORPORATE LAW & CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 66.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02470, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
(004637.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Corbis S.A.
Corbis S.A.
Universal Group for Industry and Finance S.A.
Wicry Investissements Immobiliers S.A.
Wicry Investissements Immobiliers S.A.
Wicry Investissements Immobiliers S.A.
Wicry Investissements Immobiliers S.A.
Wicry Investissements Immobiliers S.A.
Conquest Investments S.A.H.
Agrarias Générales S.A.
Eurocal, S.à r.l.
Metram S.A.
Slive, S.à r.l.
Möbius S.A.
C&M, S.à r.l.
Epimenides S.A.
Unit Securities S.A.
Besia, Soparfi, S.à r.l.
Electricité Colles Patrick, S.à r.l.
Fluid Systems Partners S.A.
Fluid Systems Partners S.A.
Fluid Systems Partners S.A.
Genn, S.à r.l.
Genn, S.à r.l.
Blue Line Express, S.à r.l.
Blue Line Express, S.à r.l.
Blue Line Express, S.à r.l.
Blue Line Express, S.à r.l.
Wolf & Dellere Electricité, S.à r.l.
Isolindus, S.à r.l.
Isolindus, S.à r.l.
Isolindus, S.à r.l.
Chauffage-Sanitaire Schmartz Gast, S.à r.l.
Rover Hosingen, S.à r.l.
I.A.B.I. International Agency Business Invest, S.à r.l.
I.A.B.I. International Agency Business Invest, S.à r.l.
I.A.B.I. International Agency Business Invest, S.à r.l.
Chamali Holding S.A.
Glaesener-Betz S.A.
Opson Holding S.A.
Café du Carrefour, S.à r.l.
P.C. Investments S.A.
Aiglon Holding S.A.
Actaris Metering Systems
Soludec-Development
Rêve, S.à r.l.
Prince Ruppert Bayview Holdings S.A.
Holding d’Investissements Internationaux S.A.
Holding d’Investissements Internationaux S.A.
CDRJ Participations (Lux), S.à r.l.
Callahan InvestCo Belgium Cai, S.à r.l.
Callahan InvestCo Belgium Cai, S.à r.l.
Garage Jeannot Schweig, S.à r.l.
More Than Fuels S.A.
IHC-Company S.A.
Rudel Investments, S.à r.l.
Rodemack Participations, S.à r.l.
Salisbury Finance, S.à r.l.
Felsberg Holding S.A.H.
La Chouette (Immobilière) S.A.
Luxembourg-Expo 2000
Euro Properties Investments, S.à r.l.
ISPI Holding S.A.
Euro Real Estate Properties, S.à r.l.
Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l.
Investar, S.à r.l.
PPCP Finance, S.à r.l.
Eden Venture Capital S.A.
Financière Lafayette S.A.
HB Maritime S.A.
HB Maritime S.A.
HB Maritime S.A.
Manulav S.A.
Manulav S.A.
D.G.O. Holding S.A.
D.G.O. Holding S.A.
Sempre Investments, S.à r.l.
Alamo S.A.
Alamo S.A.
Alamo S.A.
Datinvest Ventures Capital Holding S.A.
Intercontinental Group for Commerce, Industry and Finance S.A.H.
Wicry Investissements Immobiliers S.A.
Agrati International S.A.
Am Haferstück S.A.
Niederlande Immo Beteiligung II A.G.
Solomar Holding S.A.
Zara Luxembourg S.A.
Corporate Law & Consultants S.A.