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6481

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 136

3 février 2004

S O M M A I R E

Avinguda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6509

Ribbon Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

6482

Beton an Plastiktechnik S.A., Bergem . . . . . . . . . . .

6502

Sarlat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6501

Beton an Plastiktechnik S.A., Bergem . . . . . . . . . . .

6503

Schaefer J.-C., S.à r.l., Niedercorn . . . . . . . . . . . . .

6517

C.I.B. S.A., Compagnie Immobilière de Bonne-

Schaefer J.-C., S.à r.l., Niedercorn . . . . . . . . . . . . .

6518

voie, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6515

Schaefer J.-C., S.à r.l., Niedercorn . . . . . . . . . . . . .

6518

C.I.B. S.A., Compagnie Immobilière de Bonne-

Schaefer J.-C., S.à r.l., Niedercorn . . . . . . . . . . . . .

6518

voie, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6515

Schaefer J.-C., S.à r.l., Niedercorn . . . . . . . . . . . . .

6518

Cambriatech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6495

Schaefer J.-C., S.à r.l., Niedercorn . . . . . . . . . . . . .

6518

Cambriatech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6495

Schaefer J.-C., S.à r.l., Niedercorn . . . . . . . . . . . . .

6518

Carrousel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6525

Services Immobiliers Internationaux S.A., Lu-

CF Invest Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6528

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6516

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Lu-

Services Immobiliers Internationaux S.A., Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6501

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6516

Delano, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6523

Services Immobiliers Internationaux S.A., Lu-

Delano, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6523

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6516

Global Telecom Distribution Holding S.A., Luxem-

Sigma Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6523

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6522

Sigma Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6524

J. Safra I.P. Holding Co. S.A., Luxembourg . . . . . . .

6496

Société Coopérative de Chauffage Urbain, Dude-

Kiwi II Management Company S.A., Luxembourg .

6494

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6517

Kiwi II Management Company S.A., Luxembourg .

6528

Société Coopérative de Chauffage Urbain, Dude-

L.C.F. Rothschild Prifund Conseil S.A., Luxem-

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6517

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6516

Société Coopérative de Chauffage Urbain, Dude-

Lear T.D. Technology Development, S.à r.l., Lu-

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6517

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6523

Société Coopérative de Chauffage Urbain, Dude-

Lodh Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6522

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6517

Louvre Group Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

6489

Société Coopérative de Chauffage Urbain, Dude-

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding, Luxem-

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6517

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6528

Stripe Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

6485

Menaa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6503

Talk Finance, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .

6522

Menaa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6504

Tecon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6496

Optinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6516

Tecon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6496

Orione S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6495

Tecon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6496

Orione S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6495

UNIBANCO, União de Bancos Brasileiros (Lu-

Pallas International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6522

xembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6524

Pradera Holdco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6504

UNIBANCO, União de Bancos Brasileiros (Lu-

Pradera Holdco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6508

xembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6524

Primat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6519

Universal Nations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6489

PW Lux 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6524

Universal Nations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6489

PW Lux 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6524

Wilhelm Zins S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .

6528

6482

RIBBON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.075.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 46.448,
hereby represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, with professional address in L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, acting in his capacity as proxy holder A.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of an unipersonal limited liability company.

Art. 1. There is hereby established an unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended by the laws of Sep-
tember 18th, 1933 on limited liability companies and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is RIBBON INVESTMENTS, S.à r. l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants.

Art. 4. The object of the company is the management of companies by all measures concerning all transactions re-

lating directly or indirectly to his object or to all similar or connected objects which it may deem useful to the accom-
plishment of its purposes, acting personally or through any physical or moral persons acting in the name of the company.

The company may furthermore hold participations in any form in Luxembourg companies and foreign companies and

all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the possession,
management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-

ration in Luxembourg or abroad and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or other-
wise.

The corporation may lend to affiliated companies and borrow in any form with or without any interest and proceed

to the issue bonds.

The company may perform any movable, financial, industrial, commercial transactions which are directly or indirectly

in connection with his object and gave a commercial establishment open to the public. The company may also carry out
any transaction in respect of acquiring, selling, managing real estate.

The company may realise his object directly or indirectly in his own name or for the account of third persons, alone

or associated with third parties by performing all transactions in favour of his object or in favour of the object of com-
panies in which she has a participating interest.

Art. 5. The corporation is established for an undetermined period.

Art. 6. The Bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred twenty-five (125) parts with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter

vivos» to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-

not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-

ing.

Art. 10. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to

perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company in the limits as
defined in the moment of their appointment. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any
litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the
manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. This appointment may be can-

celled by the general meeting of the participants at any time.

6483

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under sec-

tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decision shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, 2004.

Art. 13. After the end of each fiscal year, an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Art. 14. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

Subscription and payment

The appearing party INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, declares to sub-

scribe the whole capital.

All the one hundred twenty-five (125) parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)

per part by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,350.- EUR.

Extraordinary general meeting

The above-named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,

has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
- The address of the Corporation is set in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
- The following company is appointed manager (gérant) for an undetermined period:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at

the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 9.098.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 46.448, ici représentée par
Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et celles du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera RIBBON INVESTMENTS, S.à r. l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

6484

Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’entreprises par tout moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter

directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires ou connexes qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet, que ce soit en son nom propre ou par l’intermédiaire d’une autre personne
physique ou morale agissant pour le compte de la société.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100.- EUR).

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société dans les limites définies au
moment de leurs nominations. Le(s) gérant(s) représentant la société à l’égard des tiers et tout litige dans lequel la so-
ciété apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérants.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée. Ils sont toujours révocables par l’as-

semblée des associés.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Art. 11. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2004.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

6485

Souscription et paiement

La société comparante INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, déclare

vouloir souscrire la totalité du capital social.

Les cent vingt-cinq (125) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par

part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.350,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associée prénommée a immédiatement tenu une assemblée générale extra-

ordinaire:

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
- Le siège de la société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
A été élue gérant de la société pour une durée indéterminée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 9.098.

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-

tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2003, vol. 467, fol. 47, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004544.3/221/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

STRIPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.074.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxem-

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of an unipersonal limited liability company.

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended by the laws of September
18th, 1933 on limited liability companies and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as
by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is STRIPE INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants.

Art. 4. The object of the company is the management of companies by all measures concerning all transactions re-

The company may furthermore hold participations in any form in Luxembourg companies and foreign companies and

Remich, le 14 janvier 2004.

A. Lentz.

6486

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-

ration in Luxembourg or abroad and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or other-
wise.

The corporation may lend to affiliated companies and borrow in any form with or without any interest and proceed

to the issue bonds.

The company may perform any movable, financial, industrial, commercial transactions which are directly or indirectly

in connection with his object and gave a commercial establishment open to the public. The company may also carry out
any transaction in respect of acquiring, selling, managing real estate.

The company may realise his object directly or indirectly in his own name or for the account of third persons, alone

or associated with third parties by performing all transactions in favour of his object or in favour of the object of com-
panies in which she has a participating interest.

Art. 5. The corporation is established for an undetermined period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred twenty-five (125) parts with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.

vivos’ to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three-quarters
of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-

ing.

Art. 10. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. This appointment may be can-

celled by the general meeting of the participants at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under sec-

tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decision shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty percent (50%) of the capital.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, 2004.

Art. 13. After the end of each fiscal year, an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

Art. 14. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

Subscription and Payment

The appearing party INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, declares to sub-

scribe the whole capital.

All the one hundred twenty-five (125) parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)

per part by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,350.- EUR.

6487

Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,

has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
- The address of the Corporation is set at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
- The following company is appointed manager (gérant) for an undetermined period:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at

the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 9.098.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 46.448 ici représentée par
Madame Marjolijne Drooglever Fortuyn, employée privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

Art. 2. La dénomination de la société sera STRIPE INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’entreprises par tout moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

6488

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée. Ils sont toujours révocables par l’as-

semblée des associés.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Art. 11. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/ des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2004.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Souscription et Paiement

La société comparante INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée déclare

vouloir souscrire la totalité du capital social.

Les cent vingt-cinq (125) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par

part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.350,- EUR.

Assemblée Générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associée prénommée a immédiatement tenu une assemblée générale extra-

ordinaire:

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
- Le siège de la société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
A été élue gérante de la société pour une durée indéterminée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 9.098.

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-

tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Droogleever Fortuyn et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2003, vol. 467, fol. 47, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004543.3/221/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Remich, le 14 janvier 2004.

A. Lentz.

6489

UNIVERSAL NATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.975.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06275, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(003825.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

UNIVERSAL NATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.975.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06279, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(003822.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

LOUVRE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, Napoléon I

R. C. Luxembourg B 98.073.

—

STATUTES

There appeared:

In the year two thousand three, on the nineteenth of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. VAL INVEST S.A., a company having its registered office in Belize City (Belize) 35a, Regent Street,
here represented by Mr Jürgen Fischer, expert comptable, residing in Luxembourg,
acting by virtue of a general proxy dated on February 14, 2001;
2. COSTALIN LTD, a company from the British Virgin Islands, having its registered office at Wickhams Cay, Road

Town, Tortola,

here represented by Mr Jürgen Fischer, prenamed, acting by virtue of a general proxy dated on May 9, 1996;
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.
There is established hereby a société anonyme under the name of LOUVRE GROUP HOLDING S.A.

Art. 2.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.
The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.
The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg or foreign

company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any

Pour UNIVERSAL NATIONS S.A.
Signature

6490

other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and valorize any patent and licences connected.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.
The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced in respect of the conditions fixed by the law.

Title III.- Management

Art. 6.
The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.

Art. 7.
The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8.
The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in com-

pliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.
The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole signature

of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in
the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.
The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation, to one

or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11.
Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the corpo-

ration by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.
The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of share-

holders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13.
The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place spec-

ified in the convening notices on the first Tuesday of July at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.
The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of December.

6491

Art. 15.
After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents the net

profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve;
such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation,
but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve
has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.
The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will be

carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers
and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.
All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August

10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory Provision

1) The first accounting year, shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 2004.

2) The first general meeting will be held on the year 2005.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
and fifty Euro (1,750.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) Mr Derek Paul Baudains, director, residing in St. Peters Guernsey, Channel Islands, rue des Pomares, born in Jersey

on the 29th of March 1957.

b) Mr Ian Ayhan Altug, director, residing in The Old Guild Hall, High Street, Nayland, Suffolk, Grande Bretagne, born

in Kent (Great Britain), on the 9th of November 1957,

c) Mr John Kevin Mills, director, residing Contrée Moulins, Prince Albert Road, St. Peters Port, Guernsey, Channel

Islands, born in Iserholm (Germany), on the 6th of August 1955.

d) VAL INVEST S.A. prenamed, (Trade Register Office n° 16.907)
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2009:

FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, having its registered office at L-2210 Luxembourg, 38, bd Napoléon I

4.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 38, Boulevard Napoléon I

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

1. VAL INVEST S.A. prenamed, one hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 shares

2. COSTALIN LTD prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 shares

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 shares

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Ont comparu:

1) VAL INVEST S.A., société anonyme, ayant son siège social à Belize City (Belize) 35a, Regent Street,ici représentée

par Monsieur Jürgen Fischer, expert comptable, demeurant à Luxembourg,

agissant en vertu d’un pouvoir général daté du 14 février 2001.
2) COSTALIN LTD., société de droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Jürgen Fischer, prénommé,
agissant en vertu d’un pouvoir général daté du 9 mai 1996.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOUVRE GROUP HOLDING S.A.

Art. 2.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute

autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, actions

Art. 5.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

6493

Art. 9.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la si-

gnature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délé-
gation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et

leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier jeudi du mois de juillet à quinze heures trente.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14
L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être re-
pris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1) VAL INVEST S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

2) COSTALIN LTD., prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

6494

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Derek Paul Baudains, directeur, demeurant à St. Peters Guernsey, Channel Islands, rue des Pomares, né

le 29 mars 1957 à Jersey.

b) Monsieur Ian Ayhan Altug, directeur, demeurant The Old Guild Hall, High Street, Nayland, Suffolk, Grande Bre-

tagne, né le 9 novembre 1957 à Kent (Angleterre).

c) Monsieur John Kevin Mills, directeur, demeurant Contrée Moulins, Prince Albert Road, St. Peters Port, Guernsey,

Channel Islands, né le 6 août 1955 à Iserholm (Allemagne).

d) VAL INVEST S.A., ayant son siège social à 35a, Regent Street, Belize City (Belize), inscrite au Registre de Com-

merce des Sociétés à Belize City sous le numéro 16.907.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, bd Napoléon I

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année deux mille neuf.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, bd Napoléon I

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, G, Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 73, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004541.3/220/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

KIWI II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.998.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 13 novembre 2003, que:
- les bilan et compte de pertes et profits (comptes consolidés) au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assem-

blée générale,

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002,

- les mandats d’administrateur de M

Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, de M. Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich,
L-1450 Luxembourg et de M

Jean Steffen, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de M. Lex Benoy, expert-comptable, ayant son
adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01664. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003946.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

6495

ORIONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.181.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf.

LSO-AM00933, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003812.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

ORIONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.181.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf.

LSO-AM00934, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003815.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

CAMBRIATECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.156.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 29 décembre 2003 que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 31 mars 2002 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 mars 2002.

- les mandats d’administrateur de Monsieur Mario Mauri, administrateur, ayant son adresse privée au 1, Via ai Ronchi

CH-6994 Lugano, de Monsieur Mandeep Nanra, «Chief operating officer», ayant son adresse privée au 6, via dei Camuzzi
CH-6926 Montagnola, de Pramod Srivastava, professeur en immunologie, ayant son adresse privée au 70, Pheasant Run,
Avon, CT 06001 USA, de Madame Phyllis Gardner, «senior associate dean», ayant son adresse privée au 618, Mirada
Avenue, Stanford CA 94305 U.S.A. et de Madame Giulia Della Rosa, administrateur de sociétés, ayant son adresse privée
au 16, Via Pier Lombardo, I-20135 Milan ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, ex-
pert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ont été renouvelés
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2003.

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02192. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003942.3/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

CAMBRIATECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.156.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02195, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003961.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour ORIONE S.A., Société Anonyme
S. Plattner
Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Signature.

6496

TECON S.A., Société Anonyme,

(anc. ASTER TELECOMMUNICATIONS S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.889.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06255, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(003831.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

TECON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.889.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06260, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(003829.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

TECON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.889.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06272, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(003827.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

J. SAFRA I.P. HOLDING CO. S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 33, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 98.071.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) J. SAFRA HOLDING (BAHAMAS) LIMITED, a company with registered office at 1st Floor Kings Court, Bay Street,

P.O. Box 394, Nassau, Bahamas,

2) COMTEL TELECOMMUNICATION S.A., a company with registered office at Marcy Building 2 Floor, Purcell Es-

tate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

both here represented by Mr Alain Noullet, private employee, with professional address at 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1724 Luxembourg,

by virtue of two proxies given on December 18, 2003.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of J. SAFRA I.P. HOLDING CO.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office

Pour TECON S.A.
Signature

6497

may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfert exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR), divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be of Class A and/or of Class B.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Towards third parties, the Company is bound in any circumstances by the joint signatures of a Class A Director to-

gether with a Class B Director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

6498

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the fourth Monday in the month of June at four p.m. of each year.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning holding com-

panies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euro is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred (2,200.-)
euro.

Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at five and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Director of Class A:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 40.722, a company with its registered office at 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1724 Luxembourg.

b) Directors of Class B:
- Mr Dionysios Inglesis, business administrator, born on March 27, 1959 in São Paulo, Brazil, residing at Av. Paulista

2100, São Paulo, SP Brazil;

- Mr Wilder Gonzales Penino, lawyer, born on November 5, 1955 in Montevideo, Uruguay, residing at Av. Luis Al-

berto de Herrera 1248/2302, 11300 Montevideo, Uruguay;

- Mr Sergio Penchas, business administrator, born on September 13 1972 in São Paulo, Brazil, residing at Av. Paulista

2100, São Paulo, SP Brazil, and

- Mr Wagner Braz, accountant, born on December 17, 1955 in São Paulo, Brazil, residing at Av. Paulista 2100, São

Paulo, SP Brazil.

3) The following is appointed Auditor:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.àr.l., R.C. Luxembourg B 33.065, a company with its registered

office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1724 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2009.

5) The Company shall have its registered office at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

1) COMTEL TELECOMMUNICATION S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) J. SAFRA HOLDING (BAHAMAS) LIMITED, prenamed,three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

6499

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) J. SAFRA HOLDING (BAHAMAS) LIMITED, une société avec siège social au 1st Floor Kings Court, Bay Street,

P.O. Box 394, Nassau, Bahamas,

2) COMTEL TELECOMMUNICATION S.A., une société avec siège social au Marcy Building 2 Floor, Purcell Estate,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain Noullet, employé privé, avec adresse professionnelle au 14, rue

du Marché-aux- Herbes, L-1724 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 18 décembre 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de J. SAFRA I.P. HOLDING CO.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de catégorie A et/ou de catégorie B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

6500

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société .

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un adminis-

trateur de catégorie A ensemble avec un administrateur de catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois juin à seize heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1) COMTEL TELECOMMUNICATION S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) J. SAFRA HOLDING (BAHAMAS) LIMITED, préqualifiée,trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

6501

a) Administrateur de catégorie A:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 40.722, une société avec siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1724 Luxembourg.

b) Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Dionysios Inglesis, «business administrator», né le 27 mars 1959 à São Paulo, Brésil, demeurant à Av. Pau-

lista 2100, São Paulo, SP Brésil;

- Monsieur Wilder Gonzales Penino, avocat, né le 5 novembre 1955 à Montevideo, Uruguay, demeurant à Av. Luis

Alberto de Herrera 1248/2302, 11300 Montevideo, Uruguay;

- Monsieur Sergio Penchas, «business administrator», né le 13 septembre 1972 à São Paulo, Brésil, demeurant à Pau-

lista 2100, São Paulo, SP Brésil, et

- Monsieur Wagner Braz, «accountant», né le 17 décembre 1955 à São Paulo, Brésil, demeurant à Av. Paulista 2100,

São Paulo, SP Brésil.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.àr.l., R.C. Luxembourg B 33.065, une société avec siège social au

14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1724 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 90, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(004538.3/230/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

SARLAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.111.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf.

LSO-AM00914, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003799.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 91.986.

—

Monsieur le préposé est prié de noter la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 5 décembre 2003:
Le Conseil d’Administration renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers comme réviseur pour l’exercice

2004. Ce mandat prendra fin au terme de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01886. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002785.3/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

M. Weinandy.

Pour SARLAT S.A., société anonyme holding
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
J. Claeys / M.-J. Reyter

Pour extrait conforme
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.
H. Roux
Secrétaire Général

6502

BETON AN PLASTIKTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.768.

—

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BETON AN PLASTIKTECH-

NIK S.A., ayant son siège social à L-3327 Crauthem, R.C. Luxembourg section B numéro 74.768, constituée suivant acte
reçu le 9 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 1

juillet 2000 et dont

les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Sandra Clemen, née à Differdange le 22 mai 1973 demeurant à Tétange;
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg;

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fernand Welter, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-3327 Crauthem, 4, Zone industrielle am Bruch à L-4240 Esch-sur-Alzette, 2, rue

Emile Mayrisch, avec effet rétroactif au 15 mars 2001.

2.- Transfert du siège social de L-4240 Esch-sur-Alzette, 2, rue Emile Mayrisch, à L-3313 Bergem, 95, Grand-Rue, à

compter de ce jour, et modification afférente de l’article 1

alinéa 2 des statuts.

3.- Modification de l’objet social, en modifiant l’ alinéa 2 de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«En outre, la société a pour objet le traitement de béton, le raccordement, la sous-traitance avec drainage, la fabrication
de revêtements synthétiques et d’un produit de nettoyage/entretien pour toutes surfaces, la pose, la vente et la com-
mercialisation sous toute forme de revêtements plastiques et synthétiques et d’un produit de nettoyage/entretien pour
toutes surfaces.»

4.- Révocation de Monsieur John Jenkins de ses fonctions d’administrateur.
5.- Nomination de Mademoiselle Sandra Clemen aux fonctions d’administrateur, administrateur-technique en rem-

placement de Monsieur Jenkins.

6.- Modification des signatures engageant la société et modification afférente du dernier alinéa de l’article 6 des statuts

pour lui donner la teneur suivante: «La société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs avec la cosi-
gnature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière de l’administrateur technique.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3327 Crauthem, 4, Zone industrielle am Bruch à L-4240 Esch-

sur-Alzette, 2, rue Emile Mayrisch, avec effet rétroactif au 15 mars 2001.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4240 Esch-sur-Alzette, 2, rue Emile Mayrisch, à L-3313 Bergem,

95, Grand-Rue, à compter de ce jour.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième

alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Bergem.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social, en complétant l’alinéa 2 de l’article 2 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 2: En outre, la société a pour objet le traitement de béton, le raccordement, la sous-traitance avec

drainage, la fabrication de revêtements synthétiques et d’un produit de nettoyage/entretien pour toutes surfaces, la po-
se, la vente et la commercialisation sous toute forme de revêtements plastiques et synthétiques et d’un produit de net-
toyage/entretien pour toutes surfaces.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer de ses fonctions d’administrateur Monsieur John Jenkins.

6503

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur, administrateur-technique Mademoiselle Sandra Cle-

men, née à Differdange le 22 mai 1973 demeurant à Tétange, en remplacement de Monsieur Jenkins. Avec pouvoir de
cosignature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière de la société.

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature engageant la société et de modifier le dernier alinéa de l’ar-

ticle 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société se trouve engagée par la signature de deux adminis-
trateurs avec la cosignature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière de l’administrateur
technique.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Clemen, S. Talmas, F. Welter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004088.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

BETON AN PLASTIKTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.768.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(004092.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

MENAA S.A., Société Anonyme,

(anc. MENAA FINANCE S.A.).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 72.045.

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENAA FINANCE S.A., avec

siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 72.045, constituée sous la
dénomination de ACTUARIA S.A. suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date
du 28 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 964 du 16 décembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Bettingen en date du 21 mars 2002, publié au Mémorial C, numéro 1014 du
3 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à

Dudelange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Biscarini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Schifflan-

ge.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination de la société MENAA FINANCE S.A. en MENAA S.A., et modification subséquente

de l’article 1

des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

J. Elvinger.

6504

Résolution

L’assemblée décide changer la dénomination de la société MENAA FINANCE S.A. en MENAA S.A., et de modifier

l’article 1

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MENAA S.A.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent cinquante euros (

€ 650).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Rocha Melanda, F. Biscarini, A.-F. Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2004, vol. 429, fol. 6, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(003876.3/236/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

MENAA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 72.045.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(003878.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

PRADERA HOLDCO S.A., Société Anonyme.

Share Capital: EUR 36,671,800.-.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 86.621.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PRADERA HOLDCO S.A., a société anonyme incor-

porated under the laws of Luxembourg under the form of a limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Com-
pany»), incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
of 5 February, 2002, published in the Mémorial C n° 950 of 2 June, 2002, the articles of incorporation were amended
on 26 November 2002, published in the Mémorial C n° 84 of 28 January 2003, on 23 May 2003 and for the last time by
deed of the undersigned notary on 21 November 2003, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under n° B-86.621.

The meeting was opened with Mr Emmanuel-Frédéric Henrion, lawyer, residing in Esch-sur-Alzette, in the chair, who

appointed as secretary to the meeting Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb. The meeting elected as scru-
tineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

(i) The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on the at-

tendance list signed by the shareholders present and by the proxies of the shareholders represented and by the mem-
bers of the bureau. The said list and proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this
document, to be registered with this deed.

(ii) It appears from the attendance list that all the shares of the Company are duly represented at this meeting and

that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on all items on the agenda.

(iii) The shareholders duly represented as mentioned above recognise that they have been fully informed of the res-

olutions to be taken on the basis of:

a) the following explanations:
* Under the current structure, PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l. holds two hundred and fifty-five thousand and fifty

(255,050) shares (the «TriVillage Shares») in TriVillage DEVELOPMENTS GREECE CINEMA AND ENTERTAINMENT
ENTERPRISES Société Anonyme having its registered office at 228 Thivon Ave & Parnassou str., Agios Ioannis Redi
(«TriVillage S.A.») and PRADERA GREECE S.A. holds seventy thousand and four hundred (70,400) shares in TriVillage
S.A.

* The current Private Placement Memorandum of Pradera European Retail Fund (the «Fund») provides in its section

«Effective Fund Structure» that «each Retail Property shall be held by a company incorporated in the country in which

Bascharage, le 12 janvier 2004.

A. Weber.

6505

the Retail Property is situated which in turn shall be held directly or indirectly through chains of either Dutch or Lux-
embourg holding companies.»

* In view of the above it is necessary that the TriVillage Shares be contributed by PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l.

to the Company which will in turn contribute the TriVillage Shares to PRADERA GREECE S.A. in order to comply with
the above policy as described in the Fund’s Private Placement Memorandum.

* After completion of the restructuring referred to above (the «Restructuring»), all the shares in TriVillage S.A. will

be held by PRADERA GREECE S.A.

* Moreover, the Restructuring will achieve the following objectives:
- the only direct shareholding of the Management Company is in a single Luxembourg holding company, namely

PRADERA HOLDCO S.A.;

- potential investors seek the most simple and transparent holding structure;
- reporting and compliance functions are performed in the most efficient way when the holding structure is as simple

and transparent as possible.

- In summary, the Restructuring is required to ensure compliance with the holding structure policy described in the

Fund’s Private Placement Memorandum and to ensure that the Fund is not disadvantaged when marketing to new in-
vestors.

b) and the following agenda:

Agenda:

1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of seven million four hundred and seventy-seven thou-

sand six hundred euro (EUR 7,477,600.-) so as to raise it from its current amount of thirty-six million six hundred and
seventy-one thousand eight hundred euro (EUR 36,671,800.-) divided into three hundred and sixty-six thousand seven
hundred eighteen (366,718) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) to forty-four mil-
lion one hundred and forty-nine thousand four hundred euro (EUR 44,149,400.-) divided into four hundred and forty-
one thousand four hundred and ninety-four (441,494) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR
100.-).

2. To issue, with a total share premium of seven thousand two hundred euro (EUR 7,200.-), seventy-four thousand

seven hundred and seventy-six (74,776) new shares so as to raise the number of shares from three hundred and sixty-
six thousand seven hundred and eighteen (366,718) shares to four hundred and forty-one thousand four hundred and
ninety-four (441,494) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights
and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of
the shareholders resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of seventy-four thousand seven hundred and seventy-six (74,776) shares with a nominal

value of one hundred euro (EUR 100.-) each by PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l. acting for the account of and in the
exclusive interest of the unitholders of the Fund and to accept payment in full of each of these shares by a contribution
in kind.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under items 1 to 3 of the agenda.

c) and the report of DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, on a contribution in kind in applica-

tion of article 26-1 of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies, a copy of which remains attached
hereto and that states in its conclusion that:

«Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Con-

tribution is at least equal to the number and value of the 74,776 shares of nominal value of EUR 100.00 with a share
premium of EUR 7,200.00.»

After the foregoing has been acknowledged, the extraordinary shareholders’ meeting unanimously took the following

resolutions:

First resolution

The shareholders resolved to increase the Company’s subscribed capital by an amount of seven million four hundred

and seventy-seven thousand six hundred euro (EUR 7,477,600.-) so as to raise it from its current amount of thirty-six
million six hundred and seventy-one thousand eight hundred euro (EUR 36,671,800.-) divided into three hundred and
sixty-six thousand seven hundred eighteen (366,718) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR
100.-) to forty-four million one hundred and forty-nine thousand four hundred euro (EUR 44,149,400.-) divided into
four hundred and forty-one thousand four hundred and ninety-four (441,494) shares, each share with a nominal value
of one hundred euro (EUR 100.-).

Second resolution

The shareholders resolved to issue, with a total share premium of seven thousand two hundred euro (EUR 7,200.-),

seventy-four thousand seven hundred and seventy-six (74,776) new shares so as to raise the number of shares from
three hundred and sixty-six thousand seven hundred and eighteen (366,718) shares to four hundred and forty-one thou-
sand four hundred and ninety-four (441,494) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100),
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the
day of the decision of the shareholders resolving on the proposed capital increase.

Subscription

Thereupon appeared Mr Emmanuel-Frédéric Henrion prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in

fact of PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l. a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incor-
porated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (Grand

6506

Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under n° B-24.330; by virtue
of a proxy given on November 27, 2003 in Luxembourg.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l. for sev-

enty-four thousand seven hundred and seventy-six (74,776) shares and to make payment in full for each such new shares
by a contribution in kind consisting in the assignment of two hundred and fifty-five thousand and fifty (255,050) shares
held in TRIVILLAGE DEVELOPMENTS GREECE CINEMA AND ENTERTAINMENT ENTERPRISES Société Anonyme,
having its registered office at 228 Thivon Ave & Parnassou str., Agios Ioannis Redi (the «Contribution»).

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., acting through its duly authorized attorney in fact declared that there exists no

impediments to the free transferability of the Contribution to the Company and that valid instructions have been given
to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution
to the Company.

Proof of the existence and the ownership by PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l. of the Contribution has been given

to the undersigned notary.

Third resolution

The shareholders resolved to accept the said subscription and payment of each of these shares by a contribution in

kind consisting of the Contribution and to allot the seventy-four thousand seven hundred and seventy-six (74,776)
shares newly issued, each share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) to PRADERA MANAGEMENT,
S.à r.l.

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of

article 5 of the Company’s articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:

«Art. 5. Capital
The capital of the Company is set at forty-four million one hundred and forty-nine thousand four hundred euro (EUR

44,149,400.-) divided into four hundred and forty-one thousand four hundred and ninety-four (441,494) shares, with a
nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.»

Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding more than 65% in specie 78%, of the share capital

of TRIVILLAGE DEVELOPMENTS GREECE CINEMA AND ENTERTAINMENT ENTERPRISES Société Anonyme, a
company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law of 29 December 1971, which
provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately four thousand two hundred and fifty Euro (4,250.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, the member of the board, who is known to the notary by

his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mil trois, le vingt huit novembre.
Par-devant nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenu l’assemblée générale extraordinaire de PRADERA HOLDCO S.A, une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), (la
«Société»), constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée par acte du notaire Maître Jean-Joseph Wa-
gner, notaire résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 février 2002, publié au Mémorial C numéro 950 du
2 juin 2002, les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du 26 novembre 2002, publié au Mémorial C n° 84 du
28 janvier 2003, le 23 mai 2003 et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du 21 novembre 2003, enregistrée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B- 86.621.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, demeurant à Esch-sur-

Alzette, qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb. L’assemblée choisit
comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
(i) Les actionnaires présents et représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ont été renseignés sur

une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par le
bureau de l’assemblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau seront annexées à ce document, pour être enregistrées avec le présent acte;

(ii) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la Société sont dûment représentées à l’assemblée

et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

(iii) Les actionnaires dûment représentés comme mentionné ci-dessus, déclarent être parfaitement au courant des

décisions à intervenir sur la base:

a) des explications suivantes:
* Conformément à la structure actuelle, PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l. détient deux cent cinquante-cinq mille

et cinquante (255.050) actions (les «Actions TriVillage») dans TriVillage DEVELOPMENTS GREECE CINEMA AND EN-

6507

TERTAINMENT ENTERPRISES Société Anonyme ayant son siège social à 228 Trivon Ave & Parnassous str., Agios Ioan-
nis Redi («TriVillage S.A.») et PRADERA GREECE S.A. détient soixante-dix mille quatre cents (70.400) actions dans
TriVillage S.A.

* Le Mémorandum de Placement Privé de Pradera European Retail Fund (le «Fonds») stipule dans la section «Struc-

ture effective du Fonds» que «chaque Immeuble sera détenu par une société constituée dans le pays dans lequel l’Im-
meuble sera situé qui sera à son tour détenue directement ou indirectement par une succession de sociétés de
participations hollandaises ou luxembourgeoises».

* Compte tenu de ce qui précède, il est nécessaire que les Actions TriVillage soient apportées par PRADERA MA-

NAGEMENT, S.à r.l. à la Société qui à son tour apportera les Actions TriVillage à PRADERA GREECE S.A. afin d’être
en conformité avec la politique mentionnée ci-dessus telle que décrite dans le Mémorandum de Placement Privé du
Fonds.

* Au terme de la restructuration décrite ci-dessus (la «Restructuration»), toutes les actions de TriVillage S.A. seront

détenues par PRADERA GREECE S.A.

* De plus, la Restructuration permettra de réaliser les objectifs suivants:
- la seule participation directe de la Société de Gestion sera une participation dans une seule société de participations

de droit luxembourgeois, à savoir PRADERA HOLDCO S.A.,

- les investisseurs potentiels recherchent une structure de détention aussi simple et transparente que possible,
- les fonctions de «reporting» et de «compliance» sont exercées de la manière la plus efficace lorsque la structure de

détention est aussi simple et transparente que possible.

- En résumé, la Restructuration est requise afin d’assurer la conformité avec la structure de détention décrite dans

le Mémorandum de Placement Privé du Fonds et afin d’assurer que le Fonds ne soit pas désavantagé lorsqu’il est offert
aux investisseurs.

b) et de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de sept millions quatre cent soixante-dix sept mille

six cents euros (EUR 7.477.600,-) de manière à porter le capital de son montant actuel de trente-six millions six cent
soixante et onze mille huit cents euros (EUR 36.671.800,-) divisé en trois cent soixante-six mille sept cent dix-huit
(366.718) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à quarante quatre millions cent qua-
rante neuf mille quatre cents euros (EUR 44.149.400,-) divisé en quatre cent quarante et un mille quatre cent quatre-
vingt quatorze (441.494) actions, chacune avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

2. Emission, avec une prime d’émission totale de sept mille deux cents euros (EUR 7.200,-), de soixante-quatorze

mille sept cent soixante-seize (74.776) nouvelles actions de manière à porter le nombre d’actions de trois cent soixante-
six mille sept cent dix-huit (366.718) actions à quatre cent quarante et un mille quatre cent quatre-vingt quatorze
(441.494) actions, chaque action ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privi-
lèges que ceux attachés aux actions existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision des action-
naires de procéder à l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de soixante-quatorze mille sept cent soixante-seize (74.776) actions ayant une va-

leur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune par PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte et
dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts du Fonds et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces actions
par un apport en nature.

4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous

les points 1 à 3 de l’ordre du jour.

c) et le rapport de DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, relatif à un apport en nature en vertu

de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, dont une copie reste attachée
au présent acte et qui conclut comme suit:

«Sur la base des procédures de vérification qui ont été mises en oeuvre comme décrit ci-avant, nous sommes d’avis

que la valeur de l’Apport est au moins égale au nombre et à la valeur des 74.776 actions ayant une valeur nominale de
100 euros avec une prime d’émission de 7.200 euros.»

Ce qui précède ayant été acté, l’assemblée générale des actionnaires adopte les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de sept millions quatre cent

soixante-dix sept mille six cents euros (EUR 7.477.600,-) de manière à porter le capital de son montant actuel de trente-
six millions six cent soixante et onze mille huit cents euros (EUR 36.671.800,-) divisé en trois cent soixante-six mille
sept cent dix-huit (366.718) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à quarante quatre
millions cent quarante neuf mille quatre cents euros (EUR 44.149.400,-) divisé en quatre cent quarante et un mille quatre
cent quatre-vingt quatorze (441.494) actions, chacune avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’émettre, avec une prime d’émission totale de sept mille deux cents euros (EUR 7.200.-),

soixante-quatorze mille sept cent soixante-seize (74.776) nouvelles actions de manière à porter le nombre d’actions de
trois cent soixante-six mille sept cent dix-huit (366.718) actions à quatre cent quarante et un mille quatre cent quatre-
vingt quatorze (441.494) actions, chaque action ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-), ayant les mêmes
droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision
des actionnaires de procéder à l’augmentation de capital proposée.

6508

Souscription

Est intervenu Maître Emmanuel-Frédéric Henrion, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de PRADERA

MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-77.910; en vertu d’une procuration donnée le 27 novembre 2003 à Luxembourg.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., soixante-qua-

torze mille sept cent soixante-seize (74.776) actions et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles actions par un
apport en nature consistant dans l’apport de deux cent cinquante-cinq mille et cinquante (255.050) actions qu’elle dé-
tient dans TRIVILLAGE DEVELOPMENTS GREECE CINEMA AND ENTERTAINMENT ENTERPRISES Société Anony-
me, une société ayant sont siège social à 228 Thivon Ave & Parnassous str., Agios Ioannis Redi (l’«Apport»).

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., agissant par le biais de son mandataire dûment autorisé a déclaré qu’il n’existe

aucun obstacle au libre transfert des actions constitutives de l’Apport à la Société, et que des instructions valables ont
été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un
transfert valable des actions constitutives de l’Apport à la Société.

La preuve de l’existence et de la propriété par PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l. des actions constitutives de l’Ap-

port a été rapportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

Les actionnaires décident d’accepter ladite souscription et le paiement de chacune de ces actions par l’apport en na-

ture correspondant à l’Apport et d’attribuer soixante-quatorze mille sept cent soixante-seize (74.776) actions, nouvel-
lement émises, chaque action ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) à PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital.
Le capital de la Société est fixé à quarante quatre millions cent quarante-neuf mille quatre cents euros (EUR

44.149.400,-) représenté par quatre cent quarante et un mille quatre cent quatre-vingt quatorze (441.494) actions, ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, ayant toutes été libérées entièrement.»

Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de plus de 65% in specie 78% des actions émises

par TRIVILLAGE DEVELOPMENTS GREECE CINEMA AND ENTERTAINMENT ENTERPRISES Société Anonyme, une
société établie dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte, sont évalués à approximativement quatre mille deux cent cinquante Euros (4.250,- EUR).

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant nommés, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et

domicile, ces dernier ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E.-Fr. Henrion, B. Tassigny, L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 24, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004103.3/220/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

PRADERA HOLDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 86.621.

—

(004114.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

G. Lecuit.

6509

AVINGUDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.081.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirtieth day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. The company PASSEIG HOLDING S.A., with registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, not

yet registered with the Trade Register of Luxembourg,

duly represented by Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal,

by virtue of a proxy given on December 30, 2003.
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, registered with the

Trade Register of Luxembourg under section B and number 38.875,

duly represented by Mrs Véronique During, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal,

by virtue of a proxy given on December 30, 2003.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders of the appearing parties, and the notary,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they

intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of AVINGUDA HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily manage-

ment, shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3.The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 5.The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 31

(thirty-one) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorised capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million Euro) to be di-

vided into 1,000 (one thousand) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

6510

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on December 29, 2008, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7.The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidency of the meeting is conferred to a present
director. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-

nated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or

telefax, confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,

the chairman has a casting vote.

Art. 9.The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12.Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two

directors. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 13.The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

6511

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Monday of the month of March at 2.30 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17.Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

EUR 2,000.- (two thousand Euro).

Extraordinary general meeting

The appearing parties, duly represented and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves

to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, for a period of six years, their mandate expiring at the ordinary general

meeting of 2009:

1. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, reg-

istered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 51.100;

2. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474;

1) PASSEIG HOLDING S.A., prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6512

3. Mr Robert Hovenier, commercial director, born in Seedorf (the Netherlands) on May 28, 1965, residing profes-

sionally in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six years, its mandate expiring at the ordinary

general meeting of 2009:

The company FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., with registered office in L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort

Wallis, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 34.813.

Third resolution

The company’s registered office is located in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, acting in the here above stated capacities, known to the

notary by their names, surnames, civil status and residences, they signed the original deed together with the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand- Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société PASSEIG HOLDING S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, non encore ins-

crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée le 30 décembre 2003.
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,

représentée par Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée le 30 décembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVINGUDA HOLDING S.A.

Art. 2.Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

6513

La société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, liées directement ou indirectement à son objet et qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, le tout
en restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 29 décembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital pourront être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre person-

ne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un adminis-
trateur présent. Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un ad-
ministrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le conseil d’administration.

Les réunions du conseil d’administration se tiendront sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux ad-

ministrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les membres pré-

sents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts.

6514

Art. 11.Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier lundi du mois de mars à 14.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-

serve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000,- (deux mille

euros).

1) PASSEIG HOLDING S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6515

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée générale

ordinaire de 2009:

1. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;

2. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474;

3. Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, né à Seedorf (Pays-Bas) le 28 mai 1965, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-

blée générale ordinaire de 2009:

La société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.813.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, agissant

ès dites qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent
acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Lyon, employée privée, V. During, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 88, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(004552.3/222/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

C.I.B. S.A., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BONNEVOIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 77.369.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH001411, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004087.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

C.I.B. S.A., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BONNEVOIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 77.369.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 18 juin 2003

en vue de statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 2002

Affectation du résultat

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la perte de l’exer-

cice clos au 31 décembre 2002 sur l’exercice en cours.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01392. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004084.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

6516

SERVICES IMMOBILIERS INTERNATIONAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.513.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04838, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(003844.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SERVICES IMMOBILIERS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.513.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04835, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(003847.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SERVICES IMMOBILIERS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.513.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04832, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(003850.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

L.C.F. ROTHSCHILD PRIFUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.240.

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM001234, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002703.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

OPTINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.473.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf.

LSO-AM00910, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003770.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour SERVICES IMMOBILIERS INTERNATIONAUX HOLDING S.A.
Signature

Pour SERVICES IMMOBILIERS INTERNATIONAUX S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

B. Ermiti.

Pour OPTINVEST S.A., société anonyme holding
B. Nasr
Administrateur

6517

SOCIETE COOPERATIVE DE CHAUFFAGE URBAIN, Société Coopérative.

Siège social: L-3524 Dudelange, 15A, rue Norbert Metz.

R. C. Luxembourg B 18.298.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02125, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004265.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SOCIETE COOPERATIVE DE CHAUFFAGE URBAIN, Société Coopérative.

Siège social: L-3524 Dudelange, 15A, rue Norbert Metz.

R. C. Luxembourg B 18.298.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02128, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004269.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SOCIETE COOPERATIVE DE CHAUFFAGE URBAIN, Société Coopérative.

Siège social: L-3524 Dudelange, 15A, rue Norbert Metz.

R. C. Luxembourg B 18.298.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02132, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004272.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SOCIETE COOPERATIVE DE CHAUFFAGE URBAIN, Société Coopérative.

Siège social: L-3524 Dudelange, 15A, rue Norbert Metz.

R. C. Luxembourg B 18.298.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02134, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004274.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SOCIETE COOPERATIVE DE CHAUFFAGE URBAIN, Société Coopérative.

Siège social: L-3524 Dudelange, 15A, rue Norbert Metz.

R. C. Luxembourg B 18.298.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02136, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004277.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SCHAEFER J.-C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4650 Niedercorn, 68, rue Prinzenberg.

R. C. Luxembourg B 20.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00015, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003880.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

6518

SCHAEFER J.-C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4650 Niedercorn, 68, rue Prinzenberg.

R. C. Luxembourg B 20.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00014, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003883.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SCHAEFER J.-C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4650 Niedercorn, 68, rue Prinzenberg.

R. C. Luxembourg B 20.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00013, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003886.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SCHAEFER J.-C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4650 Niedercorn, 68, rue Prinzenberg.

R. C. Luxembourg B 20.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01716, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003890.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SCHAEFER J.-C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4650 Niedercorn, 68, rue Prinzenberg.

R. C. Luxembourg B 20.308.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00012, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003893.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SCHAEFER J.-C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4650 Niedercorn, 68, rue Prinzenberg.

R. C. Luxembourg B 20.308.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00010, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003896.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SCHAEFER J.-C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4650 Niedercorn, 68, rue Prinzenberg.

R. C. Luxembourg B 20.308.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00008, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003900.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

6519

PRIMAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 98.089.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ARISTE S.A., une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée

en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts,

ici représentée par deux de ses administrateurs savoir: Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, de-

meurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire et Monsieur John Seil, licencié en sciences
économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, habilités à en-
gager la société par leurs signatures conjointes.

2. Monsieur Seil John, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, bd de la Foire, en son nom personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PRIMAT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 36.000 (trente-six mille euros) représenté par 3.600 (trois

mille six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 360.000 (trois cent soixante mille euros)

qui sera représenté par 36.000 (trente-six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 décembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

6520

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3ème mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

6521

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et payement

Les 3.600 (trois mille six cents) actions ont été souscrites comme suit par:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

36.000 (trente-six mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cent cinquante

euros (1.250,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

2. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

3. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. ARISTE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.599

35.990

2. John Seil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600

36.000

6522

Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
(R.C. Luxembourg numéro B 65.469).

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 51, case 10. – Reçu 360 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004563.3/220/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

LODH SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.379.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002889.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

PALLAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 66.704.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05256, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(003109.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

TALK FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 88.106.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05269, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003151.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

GLOBAL TELECOM DISTRIBUTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.389.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 2002

1. Les démissions de M. Claude Santaliestra, administrateur-délégué demeurant à Luxembourg, de la société URBAN

INTERNATIONAL INC. administrateur, sont acceptés.

Par vote spécial décharges pleines et entières sont données pour leur gestion à ce jour.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

G. Lecuit.

Mersch, le 8 janvier 2004.

H. Hellinckx.

PALLAS INTERNATIONAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Signature.

6523

2. Révocation de la société M & N LIMITED comme administrateur, représentée par son directeur Monsieur Michel

Vautherin.

Par vote spécial décharges pleines et entières sont données pour leur gestion à ce jour.
3. Sont nommés administrateurs, terminant le mandat de leurs prédécesseurs:
Monsieur Bertrand Gridaine, demeurant à Le Pecq (France), administrateur-délégué,
Monsieur Philippe Chenal, demeurant à Asnières (France), administrateur,
Monsieur Paul Brun, demeurant à Paris (France), administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03022. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004079.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

DELANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 181, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 53.053.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07023, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003564.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

DELANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 181, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 53.053.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07022, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003557.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

LEAR T.D. TECHNOLOGY DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.818.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07653, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.

(002830.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

SIGMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.723.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04051, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004036.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour extrait sincère et conforme
B. Gridaine
Administrateur-délégué

Signature
Mandataire

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

6524

SIGMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.723.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 8 décembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SIGMA LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04049. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004039.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

PW LUX 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 79.766.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01742, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002918.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

PW LUX 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 79.766.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01739, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002910.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

UNIBANCO, UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.703.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02314, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003147.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

UNIBANCO, UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.703.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02313, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003149.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

- perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.423,16 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Signature.

6525

CARROUSEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.093.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BARNSLEYS HOLDING S.A., une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
habilités à engager valablement la prédite société par leur signature conjointe.
2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CARROUSEL HOL-

DING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

6526

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le vingt-quatre juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

6527

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par

des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.

1.- La société BARNSLEYS HOLDING S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

6528

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 83, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004578.3/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

WILHELM ZINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.595.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01652, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003075.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

CF INVEST BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.679.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07034, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003412.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.042.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02308, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003447.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

KIWI II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.998.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01665, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003954.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Belvaux, le 14 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Le 12 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Signature.

Pour LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A. HOLDING
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
Signatures

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Ribbon Investments, S.à r.l.

Stripe Investments, S.à r.l.

Universal Nations S.A.

Louvre Group Holding S.A.

Kiwi II Management Company S.A.

Orione S.A.

Cambriatech Holding S.A.

Tecon S.A.

J. Safra I.P. Holding Co. S.A.

Sarlat S.A.

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg

Beton an Plastiktechnik S.A.

Menaa S.A.

Pradera Holdco S.A.

Avinguda Holding S.A.

C.I.B. S.A., Compagnie Immobilière de Bonnevoie

Services Immobiliers Internationaux Holding S.A.

L.C.F. Rothschild Prifund Conseil S.A.

Optinvest S.A.

Société Coopérative de Chauffage Urbain

Schaefer J.-C., S.à r.l.

Primat S.A.

Lodh Selection

Pallas International S.A.

Talk Finance, S.à r.l.

Global Telecom Distribution Holding S.A.

Delano, S.à r.l.

Lear T.D. Technology Development, S.à r.l.

Sigma Luxembourg S.A.

PW Lux 1 S.A.

UNIBANCO, União de Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A.

Carrousel Holding S.A.

Wilhelm Zins S.A.

CF Invest Benelux

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding

Kiwi II Management Company S.A.