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6529
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 137
3 février 2004
S O M M A I R E
6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg
Graydon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6563
Branch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6550
Groupe Manufacture de Tabacs Heintz Van Lande-
6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg
wyck, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6550
Branch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6554
Interrent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6532
A.N.I. S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6537
Italtriest International S.A., Luxembourg . . . . . . .
6573
Antar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6574
Ivoire Telecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6566
Asia Venture Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6538
Lux Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6563
A•B•Hôtels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6535
Lux-IS, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6548
Barnsleys Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
6566
Manufacture de Tabacs Heintz Van Landewyck,
Boat Independence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6531
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6550
Boat Independence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6531
Maritime Charter Corporation (M.C.C.) S.A., Lu-
Boat Independence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6531
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6536
BSI-Money Market Fund Sicav, Luxembourg . . . . .
6539
Marrow S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6562
Cambridge (International) S.A., Luxembourg . . . .
6574
Mizutech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6549
CGL Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
6557
Naarderpoort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6537
Charter Pool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6536
Naarderpoort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6537
Charter Pool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6536
Opuscules S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6574
Charter Pool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6536
Pradera Greece S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6557
Charter Pool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6536
Pradera Greece S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6561
Coolux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6530
Restonline S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
6556
Cromafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6575
Roots Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
6532
comXperts S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6549
Royal Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6573
Dama International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
6575
Saro Conseils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6549
Darius, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6537
Sedac-Therapeutics Europe S.A., Luxembourg . .
6573
Eurocomm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6562
Sicav France-Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . .
6540
European Management Fiduciary S.A., Luxem-
Sodeprom-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6540
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6572
Sodeprom-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6540
European Nautical Enterprises (E.N.E.) S.A., Lu-
Sodeprom-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6540
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6561
Sodeprom-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6540
European Nautical Enterprises (E.N.E.) S.A., Lu-
Spax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6541
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6561
Sud Capital Apport Holding S.A., Luxembourg . .
6555
Euroterm, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
6550
Sunbridge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6569
Festival Parks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6549
United Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
6535
FKM Commercial Properties Holding S.A., Lu-
V.K. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6538
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6532
V.K. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6538
Four Winds Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6539
V.K. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6538
Four Winds Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6539
V.K. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6538
Four Winds Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6539
Watt Sun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6575
Gay Time Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6556
Watt Sun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6576
Gay Time Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6556
Watt Sun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6576
GMJ Barracuda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6541
Watt Sun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6576
GMJ Barracuda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6541
Watt Sun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6576
GMJ Barracuda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6541
6530
COOLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.731.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand three, on the sixteenth of December.
Before the undersigned Maître Marc Lecuit, notary public residing in Redange.
There appeared:
Mr Jean-Daniel Cohen, company manager, residing professionally in F-75008 Paris, 24, avenue Hoche, France,
acting in the name and on behalf of the company CAMPANULE VENTURES S.A., P.O. Box, 3152 Road Town, Tortola,
by virtue of a proxy given on December 15th, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation COOLUX INVESTMENTS S.A., having its principal office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard
du Prince Henri, has been incorporated pursuant to a notarial deed by Maître André Schwachtgen on December 23rd,
1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 277 of April 24th, 1998;
- that the articles of incorporation have been amended the last time by a notarial deed by Maître Jean Seckler, notary
residing in Junglinster, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1024 of July 4th, 2002;
- that the capital of the corporation COOLUX INVESTMENTS S.A. is fixed at twenty-one thousand five hundred
Pound Sterling (21,500.00 GBP) represented by eight thousand five hundred shares with no par value, fully paid;
- that the company CAMPANULE VENTURES S.A., P.O. Box, 3152 Road Town, Tortola, has become sole owner of
all the shares and has decided to dissolve the company COOLUX INVESTMENTS S.A. with immediate effect as the
business activity of the corporation has ceased;
- that CAMPANULE VENTURES S.A., being sole owner of the shares and liquidator of COOLUX INVESTMENTS
S.A., declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of COOLUX INVESTMENTS S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates up to the day of dissolution;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the former regis-
tered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Monsieur Jean-Daniel Cohen, directeur de société, avec adresse professionnelle à F-75008 Paris, 24, avenue Hoche,
France,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CAMPANULE VENTURES S.A., P.O. Box, 3152 Road Town,
Tortola,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2003,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société COOLUX INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri, a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 277 du 24 avril 1998, et dont
les statuts furent modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 13 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1024 du 4 juillet 2002;
- que le capital social de la société COOLUX INVESTMENTS S.A. s’élève actuellement à vingt et un mille cinq cents
Livres Sterling (21.500,00 GBP), représenté par huit mille cinq cents (8.500) actions sans valeur nominale, entièrement
libérées;
- que CAMPANULE VENTURES S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre
et de liquider la société anonyme COOLUX INVESTMENTS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
6531
- que CAMPANULE VENTURES S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société COOLUX INVEST-
MENTS S.A. qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à l’ancien siège social
à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présente acte avec
le notaire.
Signé: J.-D. Cohen, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 décembre 2003, vol. 404, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001946.3/243/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
BOAT INDEPENDENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.108.
—
Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01899, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch en décembre 2003.
(003832.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
BOAT INDEPENDENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.108.
—
Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01901, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch en décembre 2003.
(003833.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
BOAT INDEPENDENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.108.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01903, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch en décembre 2003.
(003834.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2004.
M. Lecuit.
<i>Pour BOAT INDEPENDENCE S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour BOAT INDEPENDENCE S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour BOAT INDEPENDENCE S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
6532
INTERRENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 88, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 10.010.
—
EXTRAIT
Suite à un transfert de parts sociales de la Société les associés sont:
- Monsieur André Losch demeurant à rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer pour 39 parts sociales de la
Société.
- Monsieur Patrick Losch, demeurant au 6, rue de Neuhaeusgen, L-Schuttrange pour 1 part sociale de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01841. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002709.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
FKM COMMERCIAL PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.812.
—
EXTRAIT
Il résulte des lettres du 7 janvier 2004 que:
- Monsieur Eric Van de Kerkhove;
- Madame Sonja Linz;
- Monsieur Benoît Schaus;
- Monsieur Georges Deitz;
ont démissionné en tant qu’administrateurs de la société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003323.3/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
ROOTS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.886.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1.- La société anonyme TWENTY SEVEN S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri,
représentée par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privé demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg le 15 décembre 2003;
2.- La société anonyme FRANKLIN S.A., ayant son siège social à B-1170 Chaussée de la Hulpe, à Bruxelles, 181,
représentée par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privé demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg le 15 décembre 2003;
3.- Madame Laurence de Vestel, domiciliée 26, avenue de l’Espinette Centrale à B-1640 Rhode Saint Genese,
représentée par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privé demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg le 15 décembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de ROOTS PROPERTIES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
6533
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31,00).
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
6534
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
vendredi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
1. TWENTY SEVEN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998 actions
2. FRANKLIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
3. Madame Laurence de Vestel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
6535
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille six cents euros
(EUR 1.600,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de société, né à Ixelles (Belgique) le 20 janvier 1960, résidant profession-
nellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
- Monsieur Alain Heinz, administrateur de société, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, résidant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
- Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profession-
nellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., dont le siège est établi 9B, boulevard du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 décembre 2003, vol. 404, fol. 21, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002078.3/243/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
UNITED INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM001399, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002717.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
A•B•HOTELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.186.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 23 décembre 2003
que, suite à la démission de l’administrateur Mademoiselle Martine Gillardin, Monsieur Claude Geiben, maître en droit,
avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été coopté en fonction d’adminis-
trateur en remplacement de Mademoiselle Martine Gillardin, démissionnaire.
L’élection définitive de Monsieur Claude Geiben et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant seront vo-
tées par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01629. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003221.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2004.
M. Lecuit.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider
<i>Administrateuri>
6536
MARITIME CHARTER CORPORATION (M.C.C.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 40-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 67.847.
—
¨Par la présente, M
e
Pierre Feltgen informe qu’il démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la
société.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05646. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002743.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
CHARTER POOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.290.
—
Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01911, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch en décembre 2003.
(003837.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
CHARTER POOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.290.
—
Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01914, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch en décembre 2003.
(003838.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
CHARTER POOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.290.
—
Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01916, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch en décembre 2003.
(003840.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
CHARTER POOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.290.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01918, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Mersch en décembre 2003.
(003843.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
P. Feltgen.
<i>Pour CHARTER POOL S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour CHARTER POOL S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour CHARTER POOL S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour CHARTER POOL S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
6537
A.N.I. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 20.075.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07455, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002745.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
DARIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.816.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07466, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002754.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
NAARDERPOORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.502.
—
<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 31 décembre 2002i>
Entre la société NOWA HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
et la société
MARCHALL, S.à r.l., ayant son siège social au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
La société NOWA HOLDING, S.à r.l. cède et vend à la société MARCHALL, S.à r.l. qui accepte et acquiert 165.690
parts représentant 75% du capital social de la société NAARDERPOORT, S.à r.l. selon les conditions de ventes et autres
stipulées dans le contrat.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00921. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003753.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
NAARDERPOORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.523.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.502.
—
Sur décision des Associés, prise en date du 21 mai 2003, le siège social de la société a été transféré du 12-16, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Document aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00922. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003752.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
<i>Pour A.N.I. S.A.H.
i>J. Reuter
<i>Pour DARIUS, S.à r.l.
i>J. Reuter
Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour NAARDERPOORT, S.à r.l.
i>M. van de Vaart / H. de Graaf
<i>Gérant / Géranti>
6538
V.K. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07511, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002776.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
V.K. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07515, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002775.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
V.K. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07517, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002773.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
V.K. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07519, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002772.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
ASIA VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 73.346.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05476, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(003254.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
<i>Pour V.K. S.A.H.
i>J. Reuter
<i>Pour V.K. S.A.H.
i>J. Reuter
<i>Pour V.K. S.A.H.
i>J. Reuter
<i>Pour V.K. S.A.H.
i>J. Reuter
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
6539
BSI-MONEY MARKET FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.861.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle du 7 avril 2003i>
<i>Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:i>
- Mr. Gianni Aprile, Président.
- Mr. Marco Rinaldi, Membre.
- Mr. Andrea Fincato, Membre.
- Mr. Manuel Hauser, Membre.
<i>Est élu réviseurs d’entreprises pour le terme d’un an:i>
- ERNST & YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003168.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
FOUR WINDS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.836.
—
Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01887, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch en décembre 2003.
(003861.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
FOUR WINDS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.836.
—
Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01888, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch en décembre 2003.
(003864.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
FOUR WINDS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.836.
—
Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01890, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch en décembre 2003.
(003867.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
<i>Pour BSI-MONEY MARKET FUND SICAV
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / D. Deprez
<i>Director / Associate Directori>
<i>Pour FOUR WINDS CHARTER S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour FOUR WINDS CHARTER S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour FOUR WINDS CHARTER S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
6540
SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.560.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 15 octobre 2003i>
Il a été décidé:
- d’accepter la démission de Mme Olivia Giscard d’Estaing en tant qu’Administrateur et Présidente du Conseil d’Ad-
ministration de la société;
- de coopter M. Olivier Aubenas en tant qu’Administrateur en remplacement de Mme Olivia Giscard d’Estaing;
- de nommer M. Olivier Aubenas en tant que Président du Conseil d’Administration de la société;
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de ratifier la cooptation de M. Olivier
Aubenas;
- que M. Olivier Aubenas terminera le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003172.3/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
SODEPROM-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.942.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07315, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003599.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
SODEPROM-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.942.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07316, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003597.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
SODEPROM-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.942.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07319, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003596.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
SODEPROM-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.942.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07320, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003594.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour SICAV FRANCE-LUXEMBOURG
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Signature.
6541
GMJ BARRACUDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00794, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003244.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
GMJ BARRACUDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00793, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003247.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
GMJ BARRACUDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00791, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003242.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
SPAX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.087.
—
STATUTES
In the year two thousand and three on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. M. Stefan Frieberg, civic number 450415-0717, residing at Västra Ekedal, S-132 36 Saltsjö-Boo, Sweden,
2. MODERN TREUHAND S.A., a luxembourgish company residing at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
numéro de Registre de Commerce B- 86.166,
Both of them represented by M. Gilles Wecker, chief accountant, residing in Luxembourg, Luxembourg, by virtue of
proxies.
The above-mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the above-described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation
of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Lux-
embourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of SPAX HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
6542
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, including
the administration, development and management of its portfolio.
The Company may engage alone and together with others, for its own account or for a third party, itself or through
the intermediary or itself in a third party, in any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly con-
nected with its purposes.
The Company may engage directly or indirectly participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as
the administration, development and management of its portfolio.
The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of
Luxembourg may engage and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of theses Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand
(1,000) shares with a par value of thirty one Euros (EUR 31.-) each.
Art. 6. Shares
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,
with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple bearer share certificates.
Chapter Ill. Board of directors, Statutory auditors
Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well as appoint a secretary, who
need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of
the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside all the meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the gen-
eral meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex or telefax to all directors at least
48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-
arate notice is required for meeting held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution or
the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by a similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the other. Such par-
ticipation shall be deemed equal to physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
6543
Art. 9. Minutes of the meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other
director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes, which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-
tors. In that case, the board of directors shall appoint the members of such committee (s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or the other persons who may
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders of the Company.
The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-
ject to the provisions of article 9 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held in the Grand-Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last day of May of each year, at
11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-
vened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-
gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
6544
Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting voting with the same quorum and majority
as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its terms, the liquidation will be carried
out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers
and their compensation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2004. The annual general meeting
of shareholders shall be held for the first time in the year 2005.
<i>Subscriptioni>
The entirety of the capital has been subscribed as follows:
All of these shares have been paid up in cash. Therefore the amount of thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) is
as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-
tion, are estimated at approximately thousand eight hundred Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-
vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
1. Mr Mikael Holmberg, company director, born in Åker, in Sweden, on 22th June 1959, residing at 7, rue de Roedgen,
L-3365 Leudelange, Grand-Duchy of Luxembourg;
2. Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, born in Esch-sur-Alzette, in Luxembourg, on 12th January 1973, residing
at 53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Grand-Duchy of Luxembourg;
3. Mr Stefan Frieberg, born in St.Petri on 15th of April 1945, residing at Västra Ekedal, S-132 36 Saltsjö-Boo, Sweden.
II. The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until
the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
Mr Gilles Wecker, chief accountant, born in Dudelange, Luxembourg, on the 4th April, 1965, residing at 62, rue de
Bourgogne, L-1272 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
III. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to a third party agent.
The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the joint signature of Mr Stefan
Frieberg together with Mr Mikael Holmberg or Mrs. Nadine Gloesener.
IV. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
1. M. Stefan Frieberg, prenamed: nine hundred ninety nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. MODERN TREUHAND S.A., prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: One thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
6545
The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their
names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
Ont comparu:
1) M. Stefan Frieberg, civic number 450415-0717, residing at Västra Ekedal, S-132 36 Saltsjö-Boo, Sweden,
2) MODERN TREUHAND S.A., société luxembourgeoise avec siège social à 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, numéro de Registre de Commerce B- 86.166,
Tous les deux représentés par M. Gilles Wecker, chef-comptable, demeurant à Luxembourg, Luxembourg, suivant
procurations (sous seing privé).
Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne varietur au présent
acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les
présents statuts.
Chapitre I. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La Société adopte la dénomination SPAX HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
Le seul objet de la société est la prise de participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangères, ainsi que l’ad-
ministration, le développement et la direction de son portefeuille.
La société peut s’engager seule ou ensemble avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tierces
parties, elle-me ou au travers de tierces personnes dans toutes autres activités commerciales, industrielles ou financiè-
res, directement ou indirectement liées à son objet.
La société peut engager directement ou indirectement des participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangè-
res, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
D’une manière générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous
le régime de la loi luxembourgeoise, qu’elle juge utile dans la réalisation et le développement de son objet.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modifications des statuts.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital souscrit
Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisés en mille (1.000) actions avec
une valeur nominative de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.
Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III. Conseil d’administration, nomination d’auditeurs
Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres, qui ne doivent
pas forcément être actionnaires.
Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période
ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-
bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.
6546
Art. 8. Assemblées du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres. Il peut aussi nommer un secrétaire, admi-
nistrateur ou non, qui sera chargé de tenir le compte rendu de l’assemblée du conseil d’administration et des actionnai-
res.
Le conseil d’administration peut se réunir à la demande du président. L’assemblée du conseil d’administration peut
être convoquée si deux administrateurs l’exigent.
Le président présidera seul toutes les assemblées des actionnaires et du conseil d’administration, mais en son absen-
ce, l’assemblée générale ou le conseil désignera un autre administrateur en tant que président temporaire par vote de
la majorité présente à une telle assemblée.
Un avis écrit de toute assemblée du conseil d’administration sera remis par courrier normal, électronique ou par
télégramme, téléfax à tous les administrateurs au moins 48 heures avant le jour prévu pour une telle assemblée, excepté
en cas d’urgence, les raisons seront mentionnées dans l’avis de la réunion de l’assemblée. Cette notification indique le
lieu et l’ordre du jour de l’assemblée.
Cet avis pourra être refusé par consentement écrit, par courrier normal, électronique, par câble, télégramme, télex
ou par téléfax de chaque administrateur. Aucun acte séparé n’est requis pour les assemblées tenues à heures et endroits
spécifiés dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil d’administration.
Tout administrateur peut participer à toute assemblée du conseil d’administration en nommant par écrit, câble, télé-
gramme, télex, téléfax, un autre administrateur comme mandataire.
Le conseil d’administration peut délibérer ou agir de façon valable seulement si au moins une majorité d’administra-
teurs est présente.
Les décisions seront prises par une majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle as-
semblée.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une assemblée du conseil par différents moyens tels que la con-
férence téléphonique ou par d’autres moyens semblables de communication qui permettent donc à plusieurs personnes
de participer simultanément à l’écoute des uns et des autres.
Une telle participation sera présumée au même titre que la présence physique à l’assemblée.
Une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est authentique et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une assemblée du conseil d’administration, laquelle a été dûment convoquée et tenue.
Une telle décision peut être rédigée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Art. 9. Procès-Verbaux des Assemblées du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des assemblées du conseil d’administration seront signés par le président de l’assemblée et par
un autre administrateur. Les procurations y seront jointes.
Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon les procédures légales ou d’une autre manière, se-
ront signées par le président du conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’ad-
ministration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale
des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider d’instituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être adminis-
trateurs ou non.
Dans ce cas, le conseil d’administration pourra nommer les membres du ou des comités et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation des pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
lors de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, agents, employés, actionnaires
ou non-actionnaires ou déléguer des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou confier des fonctions déterminées, per-
manentes ou temporaires à des personnes ou représentants choisis par lui.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par
l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne a qui a été délégué la gestion journalière de la société, ou par la signature conjointe ou indi-
viduelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Nomination des Auditeurs
La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.
Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant
pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.
6547
Chapitre IV. Assemblées des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous
réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la Société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la société ou à tout
autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois de mai de chaque année, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres assemblées générales. De telles assemblées
doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la société l’exige.
Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-
nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure.
Art. 17. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer
à l’assemblée des actionnaires.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,
seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-
mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.
Art. 19. Affectation des profits
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation
La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale délibérant aux mêmes condi-
tions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf disposition contraire de la loi.
Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-
quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Disposition générale
Art. 21. Disposition générale.
ux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
et ses lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2004.
L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2005.
<i>Souscriptioni>
La totalité du capital a été souscrit comme suit:
1. M. Stefan Frieberg, prénommé: neuf cent quatre-vingt dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. MODERN TREUHAND S.A., prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
6548
Toutes ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2005:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, in Suède, le 22 Juin 1959, demeurant à 7, rue de Roedgen,
L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Mme Nadine Gloesener, directeur adjoint, née à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, le 12 Janvier 1973, demeurant à
53a, rue principale, L-9190 Vichten, Grand-Duché de Luxembourg.
3. M. Stefan Frieberg, directeur de société, né à St. Petri, le 15 avril 1945, demeurant à Västra Ekedal, S-132 36 Saltsjö-
Boo, Sweden.
II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée
générale annuelle en 2005:
M. Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 avril 1965, demeurant à 62, rue de Bourgogne,
L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise par la
présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne.
L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est qu’à représenter que par la signature commune de M.
Stefan Frieberg avec M. Mikael Holmberg ou Mme Nadine Gloesener.
IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Dont acte,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Wecker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 13, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004560.3/211/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
LUX-IS, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 69.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2003, réf. DSO-AL00294, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 9 janvier 2004.
(003317.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
J. Elvinger.
LUXIS, S.à r.l.
Signature
6549
FESTIVAL PARKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.809.
—
EXTRAIT
Il résulte des lettres du 7 janvier 2004 que:
- Monsieur Eric Van de Kerkhove;
- Madame Sonja Linz;
- Monsieur Benoît Schaus;
- Monsieur Georges Deitz;
ont démissionné en tant qu’administrateurs de la société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02202. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003353.3/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
comXperts S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 82.265.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2003, réf. DSO-AL00293, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 9 janvier 2004.
(003320.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
MIZUTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.513.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 5 janvier 2004 que:
- Monsieur Fadi Mohammed Jameel, né le 14 octobre 1976 en Arabie Saoudite, demeurant à Prince Majed Street, PO
Box 248, Jeddah-21411, Arabie Saoudite a été coopté à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Mo-
hammed Jameel, démissionnaire.
Le nouvel administrateur reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003364.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
SARO CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 72.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01640, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003509.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour extrait conforme
Signature
COMXPERTS S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Signature.
6550
MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02439, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003369.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
GROUPE MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.190.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02445, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003367.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
EUROTERM, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 71.159.
—
EXTRAIT
Par la présente, le soussigné Frank Bauler, demeurant à L-9370 Gilsdorf 25, rue Principale démissionne de son mandat
de gérant auprès de la société EUROTERM, GmbH, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la
Pétrusse et ceci avec effet au 30 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04993. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003498.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
6173373 CANADA (LUXEMBOURG), Luxembourg Branch, Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: 29,000.- USD.
Registered office: V6V 2J3 Canada, 13800, Commerce Parkway, Richmond BC.
Siège de la succursale: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.990.
—
The undersigned, being all the directors of the Corporation, hereby consent, in writing, to the following resolutions
to have the same force and effect as if they had been passed at a meeting of the directors of the Corporation.
Whereas:
1. The Corporation intends to hold and to manage the head of its EU structure through a Luxembourg branch;
2. The Corporation, for this purpose, intends to create and register a Luxembourg branch; and
3. The Luxembourg branch will be holding the MacDONALD, DETTWILER AND ASSOCIATES Ltd. («MDA»)
group’s European financing structure.
Be it resolved that:
1. Establishment of branch in Luxembourg
(a) The Corporation establish a branch in Luxembourg named 6173373 CANADA (LUXEMBOURG), Luxembourg
Branch, that will have its seat at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg (the «Lux Branch»).
(b) Any one of Anil Wirasekara or Gordon Thiessen be authorized to do all such acts and execute all documents,
certificates and notices as they consider expedient in connection with the registration and publication of the Lux Branch.
2. Activities of Lux Branch
The Lux Branch be authorized to operate within the scope of carrying on the business of lending and advancing money
and giving credit on any terms and with or without security to companies owned directly or indirectly of MDA («MDA
Group Companies»), and to enter into guarantees, contracts of indemnity and suretyships of all kinds relating solely to
the MDA group’s European financing structure and the following activities related to this scope;
(a) to purchase or by any other means acquire any take options over any property whatever, and any rights or priv-
ileges of any kind over or in respect of any property;
(b) to apply for, register, purchase, or by other means acquire and protect, prolong and renew, whether in Luxem-
bourg or elsewhere, any trade marks, patents, copyrights, trade secrets, or other intellectual property rights, licences,
secret processes, designs, protections and concessions and to disclaim, alter, modify, use and turn to account and to
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 19 novembre 2003.
Signature.
6551
manufacture under or grant licences or privileges in respect of the same, and to expend money in experimenting upon,
testing and improving patents, inventions or rights which the Lux Branch may acquire or propose to acquire;
(c) to acquire or undertake the whole or any part of the business, goodwill, and assets of any person, firm, or company
carrying on or proposing to carry on any of the business which the Lux Branch is authorised to carry on and as part of
the consideration for such acquisition to undertake all or any liabilities of such person, firm or company, or to acquire
an interest in, amalgamate with, or enter into partnership or into any arrangement for sharing profits, or for coopera-
tion, or for mutual assistance with any such person, firm or company, and give or accept, by way of consideration for
any of the acts or things aforesaid or property acquired, any shares, debenture stock or securities that may be agreed
upon, and to hold and retain, or sell, mortgage and deal with any shares, debenture stock or securities so received;
(d) to improve, manage, construct, repair, develop, exchange, let on lease or otherwise, mortgage, charge, sell, dis-
pose of, turn to account, grant licences, options, rights and privileges in respect of, or otherwise deal with all or any
part of the property and rights of the Lux Branch;
(e) to enter into any arrangement with any government or authority that may seem conducive to the attainment of
the Corporation’s objects or any of them, and to obtain from any such government or authority any rights privileges or
concessions which the Lux Branch may think desirable and to carry out, exercise, and comply with any such rights, priv-
ileges, and concessions;
(f) to subscribe for, take, purchase, or otherwise acquire, hold; sell, deal with and dispose of, place and underwrite
shares, stocks, debentures, debenture stocks, or securities issued or guaranteed by MDA Group Companies only;
(g) to control, manage, finance, subsidise, co-ordinate or otherwise assist any company or companies in which the
Lux Branch has a direct or indirect interest, to provide secretarial, administrative, technical, commercial and other serv-
ices and facilities of all kinds for any such company or companies and to make payments by way of subvention or oth-
erwise and any other arrangements which may seem desirable with respect to any business or operations of or generally
with respect to any business or operations of or generally with respect to any such company or companies;
(h) to sell or otherwise dispose of the whole or any part of the business or property of the Lux Branch, either to-
gether or in portions, for such consideration as the Lux Branch may think fit, and in particular for shares, debentures,
or securities of any company purchasing the same;
(i) to pay all or any expenses incurred in connection with the promotion, formation and establishment of the Lux
Branch, or to contract with any person, firm or company to pay the same, and to pay commissions to brokers and others
for underwriting, placing, selling, or guaranteeing the subscription of any shares or securities;
(j) to do all or any of the things or matters aforesaid in any part of the world and either as principals, agents, contrac-
tors or otherwise, and by or through agents, brokers, sub-contractors or otherwise and either alone or in conjunction
with others;
(k) none of the sections of this resolution and none of the activities herein specified shall be deemed subsidiary or
ancillary to any of the activities specified in any other section, and the Lux Branch shall have full power to exercise each
and every one of the activities in each section of this resolution as though each section contained the activities of a sep-
arate branch.
3. Power of attorney
(a) A Power of Attorney be granted to Ms. Marie Druinaud and/or Mr Raphaël Collin, residing in Luxembourg with
full power of delegation for the purpose of registering the Lux Branch with the Luxembourg Trade Register and its pub-
lication in the Luxembourg official journal and to do all acts, and perform all the formalities, as she may consider expe-
dient in connection with such registration and publication.
(b) Any one of Anil Wirasekara or Gordon Thiessen be authorized to execute and deliver the Power of Attorney
and any other documents as are required to effect and evidence the appointment authorized hereby.
4. Appointment of managers of Lux Branch
(a) Gérard Becquer and Xavier Pauwels be appointed to serve as the managers of the Lux Branch (the «Lux Manag-
ers»).
(b) The Lux Managers are authorized to:
(i) sign jointly any document on behalf of the Lux Branch and (with any such amendments as they, in their absolute
discretion, may think fit) and to do all such acts as they may consider expedient in connection with the performance of
the operation of the Lux Branch, within the limits of USD 10,000.- and jointly with Mr Chris Davies of MDA, above USD
10,000.-;
(ii) to arrange for the establishment of a USD bank account in the name of the Lux Branch as is required for the
purpose of the Lux Branch, and to operate such bank account jointly within the limits of USD 10,000.- and jointly with
Mr Chris Davies of MDA, above USD 10,000.-;
(iii) to arrange for the establishment of a Euro bank account in the name of the Lux Branch as is required for the
purpose of the Lux Branch, and to operate such bank account jointly within the limits of equivalent USD 10,000.- and
jointly with Mr Chris Davies of MDA above equivalent USD 10,000.-;
(iv) to enter into a lease agreement for the provision of a premises to conduct and carry out the operations of the
Lux Branch;
(v) to enter into a service agreement with a service provider to assist with the carrying out any administrative func-
tions as may be required by the Lux Branch;
(vi) to retain employees required for the business and administration of the Lux Branch;
(vii) to organise and monitor the day-to-day running of the business of the Lux Branch, including the preparation of
management and financial reports and accounts;
6552
(viii) to assist in the administration of the general accounting and business affairs and reporting requirements of the
Lux Branch, including filing of appropriate statutory returns to the Companies Registrations Office;
(ix) to ensure that the Lux Branch complies with all applicable laws, including its tax obligations, in Luxembourg;
(x) to carry out any task associated with the Activities of the Lux Branch.
5. Allocation of funds to Lux Branch
USD 800.- be allocated to the Lux Branch as working capital and that the working capital be managed and adminis-
tered through the Lux Branch.
6. Domiciliation agreement and agency agreement
(a) The Corporation enters into a Domiciliation Agreement with ALTER DOMUS so that the Lux Branch may be
domiciled at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501 L-1025, Luxembourg.
(b) The Corporation also enters into an Agency Agreement with ALTER DOMUS under which ALTER DOMUS will
supply the services of Gérard Becquer and Xavier Pauwels as managers of Lux Branch.
(c) Any one of Anil Wirasekara or Gordon Thiessen be authorized to execute and deliver the Agency Agreement
and any other documents as are required to effect and evidence the transactions authorized hereby.
(d) The Lux Managers be authorized to execute and deliver the Domiciliation Agreement and any other documents
as are required to effect and evidence the transactions authorized hereby.
7. Counterparts
These resolutions may be signed by the directors in as many counterparts as may be necessary, each of which when
so signed will be deemed to be an original (and each signed copy sent by electronic facsimile transmission will be deemed
to be an original), and such counterparts together will constitute one and the same instrument and notwithstanding the
date of execution will be deemed to bear the date set forth below.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02325. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Les soussignés, étant tous administrateurs de la Société, résolvent ci-après, par écrit, les résolutions suivantes ayant
la même force et effet que si elles étaient passées en conseil d’administration de la Société.
Il suit que:
1. La Société envisage de détenir et de gérer la tête de sa structure européenne par l’intermédiaire d’une succursale
au Luxembourg. Pour cela, la société envisage de créer et d’immatriculer une succursale luxembourgeoise.
2. La Société, pour cela, envisage de créer et d’immatriculer une succursale luxembourgeoise; et
3. La succursale luxembourgeoise détiendra la structure financière du groupe MacDONALD, DETTWILER ET AS-
SOCIATES Ltd. (MDA).
Il est résolu ce qui suit:
1. Etablissement d’une succursale à Luxembourg
(a) La Société établit une succursale à Luxembourg appelée 6173373 CANADA (LUXEMBOURG), Succursale
Luxembourgeoise, dont le siège sera situé au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501 L-1025, Luxembourg (ci-après dénommée
la «Succursale»).
(b) Anil Wirasekara ou Gordon Thiessen est autorisé à dresser et à signer tout acte, document, certificat et avis qu’il
jugera approprié à l’enregistrement et à la publication de la Succursale ou qui pourrait être nécessaire dans ce contexte.
2. Activités de la succursale
La Succursale est autorisée à agir et effectuer des opérations de prêts et d’avances, d’octroi de crédit selon toutes
conditions, avec ou sans garantie exclusivement aux sociétés détenues directement ou indirectement par MDA (GROU-
PE MDA) et de conclure des contrats de garantie, de compensation et de cautionnement de toute nature liés à la struc-
ture européenne du groupe MDA;
(a) procéder à l’achat ou à l’acquisition par tout autre moyen d’options d’achat sur quelque bien que ce soit ainsi que
de droits et de privilèges de toute nature liés à quelque bien que ce soit;
(b) effectuer la demande, le dépôt, procéder à l’achat ou à l’acquisition, la protection, la prolongation et au renouvel-
lement par tout autre moyen, à Luxembourg ou ailleurs, de toutes marques, de tous brevets, droits d’auteurs, secrets
de fabrication ou autres droits de propriété intellectuelle, licences, procédés secrets, dessins, protections et conces-
sions. La Succursale sera habilitée à décliner, modifier, utiliser, mettre en valeur, procéder à la fabrication sous licence
et à accorder des privilèges à cet égard. La Succursale pourra investir dans l’expérimentation et l’amélioration des bre-
vets, inventions ou droits qu’elle pourrait acquérir ou avoir l’intention d’acquérir;
(c) procéder à l’achat ou à la reprise de tout ou partie d’entreprise, de survaloir et des actifs de toute personne,
entreprise ou société exerçant ou souhaitant exercer toute activité que la Succursale est habilitée à exercer. A titre de
contre prestation partielle de ladite acquisition, la Succursale pourra reprendre tout ou partie des passifs d’une telle
personne, entreprise ou société, acquérir une participation, fusionner ou conclure un partenariat ou tout autre accord
de participation aux bénéfices, de coopération ou d’assistance mutuelle avec ladite personne, entreprise ou société, et
accepter, à titre de contre prestation de tout acte, élément ou bien cité plus haut, toutes actions, obligations ou tous
titres sur lequel un accord pourrait être conclu. Elle pourra conserver les actions, obligations ou titres ainsi reçus ou
procéder à leur vente, hypothèque ou négociation;
(d) procéder à l’amélioration, la gestion, la construction, la réparation, au développement, à l’échange, à la location
sous forme de leasing ou autre, à l’hypothèque, à la facturation, la vente, au transfert, à la mise en valeur de tout ou
Dated this 31st day of December 2003.
A. Wirasekara, G. Thiessen.
Certified true copy
G. Thiessen / G. Lo / R. L. Bozzer
<i>Secretary / Barrister & Solicitor / Lawyeri>
6553
partie des biens et des droits de la Succursale ainsi qu’à l’octroi de licences, d’options, de droits, de privilèges liés à ces
derniers;
(e) conclure tout accord avec tout gouvernement ou toute autorité dans le but d’atteindre l’un des ou les objectifs
de la Société et obtiendra de la part dudit gouvernement ou de ladite autorité tous droits, privilèges et concessions
estimés nécessaires par la Succursale; celle-ci mettra en application et exercera lesdits droits, privilèges et concessions
et veillera à leur respect;
(f) procéder à la souscription, la prise, l’achat ou l’acquisition par tout autre moyen, à la détention, la vente, la négo-
ciation, au transfert, au placement et à la garantie d’actions, de participations, d’obligations ou de titres émis ou garantis
par Groupe MDA seulement;
(g) prendre le contrôle, s’occuper de la gestion, du financement, de la coordination et fournir toute autre aide néces-
saire à la société ou aux sociétés dans laquelle ou lesquelles la Succursale détient une participation directe ou indirecte.
Elle fournira des services de secrétariat, administratifs, techniques, financiers, commerciaux ainsi que tous autres servi-
ces et locaux de toute nature à ladite ou lesdites sociétés. Elle procédera au paiement par le biais de subventions ou
autres et effectuera toutes les démarches qui pourraient sembler nécessaires à l’activité ou au bon fonctionnement en
général de ladite ou desdites sociétés;
(h) réaliser la promotion de toute autre société dans le but de procéder à l’acquisition de tout ou partie de l’activité,
des biens, de l’entreprise ou des passifs de la Succursale ou dans le but d’entreprendre toute activité ou opération qui
pourrait sembler susceptible d’aider ou de profiter à la Succursale. Elle placera ou garantira le placement, la souscription
ou l’acquisition sous quelque forme que ce soit de tout ou partie des actions ou des titres de toute société telle que
susmentionnée;
(i) procéder à la vente ou au transfert sous quelque forme que ce soit de tout ou partie de l’activité ou des biens de
la Succursale, simultanément ou en plusieurs fois, en échange d’une contre prestation que la Succursale jugera appro-
priée, et en particulier en échange d’actions, d’obligations ou de titres de toute société procédant à l’achat;
(j) procéder au règlement de tous les frais liés à la promotion, la constitution et l’établissement de la Succursale ou,
le cas échéant, conclure un contrat avec toute personne, entreprise ou société dans le but de régler lesdits frais; pro-
céder au paiement de commissions aux agents de courtage et autres pour la garantie, le placement, la vente ou le cau-
tionnement de la souscription de toutes actions ou de tous titres;
(k) entreprendre tout ou partie des actions énoncées ci-dessus n’importe où dans le monde, soit à titre de commet-
tant, de mandataire, d’entrepreneur ou autre ou par l’intermédiaire de mandataires, d’agents de courtage, de sous-trai-
tants ou autres, seule ou en collaboration avec d’autres;
(I) aucun alinéa de la présente résolution et aucune des activités spécifiées dans celle-ci ne sauraient être considérés
comme secondaires ou accessoires à toute activité spécifiée dans tout autre alinéa; la Succursale disposera d’une auto-
rité d’exercer chacune des activités énoncées par le présent alinéa et l’ensemble d’entre elles semblable à celle dont elle
disposerait si chaque alinéa reprenait les activités d’une succursale distincte.
3. Pouvoir spécial
(a) Un Pouvoir Spécial est octroyé à Melle Marie Druinaud et/ou M. Raphaël Collin, résidant à Luxembourg avec tous
pouvoirs de délégation pour accomplir l’enregistrement de la Succursale au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg et sa publication dans le Mémorial et réaliser tout acte et toute formalité qu’elle considère utile pour l’en-
registrement et la publication.
(b) Anil Wirasekara ou Gordon Thiessen est autorisé à signer et émettre ce Pouvoir Spécial ainsi que tout autre do-
cument qui pourrait être requis pour donner effet à et établir la nomination telle qu’approuvée.
4. Désignation du Gérant de la succursale
(a) Gérard Becquer et Xavier Pauwels sont désignés pour assurer la fonction de gérants de la Succursale (les «Gérants
Luxembourgeois»).
(b) Les Gérants Luxembourgeois sont autorisés à:
(i) signer conjointement tout document pour le compte de la Succursale (y compris toute modification qu’ils juge-
raient approprié sur une base discrétionnaire et selon leur liberté d’appréciation) et entreprendre toutes les démarches
qu’ils jugeraient utiles en rapport avec la mise en oeuvre ou la réalisation de l’objet social, des activités et des fonctions
de la Succursale, dans la limite de 10.000,- dollars US et conjointement avec M. Chris Davies au dessus de 10.000,- dol-
lars US;
(ii) entreprendre les démarches nécessaires à l’ouverture d’un compte bancaire en dollars US au nom de la Succur-
sale, et utiliser ce compte bancaire conjointement dans les limites de 10.000,- dollars US et conjointement avec M. Chris
Davies au dessus de 10.000,- dollars US;
(iii) entreprendre les démarches nécessaires à l’ouverture d’un compte bancaire en Euros au nom de la Succursale,
et utiliser ce compte bancaire conjointement dans les limites d’une somme équivalente à 10.000,- dollars US et conjoin-
tement avec M. Chris Davies au dessus d’une somme équivalente à 10.000,- dollars US;
(iv) signer un bail dans le cadre de la fourniture à la Succursale d’un local dans lequel elle puisse mener à bien son
objet social et réaliser ses activités;
(v) conclure un accord de services auprès d’un prestataire afin de fournir un soutien administratif à la Succursale si
requis par celle-ci;
(vi) procéder à l’engagement de personnel nécessaire à l’activité et à l’administration de la Succursale;
(vii) procéder à l’organisation et au contrôle de la gestion quotidienne des affaires de la Succursale, incluant la prépa-
ration de rapports de gestion et de rapports financiers et la préparation des comptes;
(viii) fournir un soutien en matière d’administration des affaires économiques et comptables générales et en matière
d’obligations déclaratives de la Succursale, incluant l’envoi des déclarations statutaires appropriées au Registre du Com-
merce et des Sociétés;
6554
(ix) veiller au respect par la Succursale de toutes les lois en vigueur, y compris de ses obligations fiscales, à Luxem-
bourg;
(x) accomplir toute tâche liée aux activités de la Succursale.
5. Attribution des fonds à la succursale
800,- dollars US seront alloués à la Succursale en guise de fonds permanent et ceux-ci seront gérés et administrés
par la Succursale.
6. Contrat de domiciliation et contrat d’agence
(a) La Société décide de conclure un contrat de domiciliation avec ALTER DOMUS de manière à ce que la Succursale
soit domiciliée au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501 L-1025, Luxembourg.
(b) La Société décide également de conclure un Contrat d’Agence avec ALTER DOMUS selon lequel ALTER DOMUS
fournira les services de Gérard Becquer et Xavier Pauwels en tant que gérants de la Succursale.
(c) Anil Wirasekara ou Gordon Thiessen, est autorisé à signer et mettre en oeuvre le contrat d’agence et tout autre
document requis afin de donner effet aux et établir les transactions telles qu’autorisées.
(d) Les Gérants Luxembourgeois sont autorisés à signer et mettre en oeuvre le Contrat de Domiciliation et tout
autre document requis afin de donner effet aux et établir les transactions telles qu’autorisées.
7. Contreparties
Les présentes résolutions pourront être signées par les administrateurs en autant d’exemplaires que nécessaire, cha-
cun d’entre eux une fois signé, sera considéré comme étant un original (et chaque exemplaire signé, envoyé par trans-
mission électronique facsimilée, sera considéré comme étant un original), et tels exemplaires, ensemble, constitueront
un seul et même instrument et, nonobstant leur date de signature, seront considérés comme portant la date établie ci-
après.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02336. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003598.4/000/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
6173373 CANADA (LUXEMBOURG), Luxembourg Branch, Société à responsabilité limitée.
Registered office: V6V 2J3 Canada, 13800, Commerce Parkway, Richmond BC.
R. C. Luxembourg B 97.990.
—
<i>Certificate of Incorporationi>
Canada Business Corporations Act
Name of corporation: 6173313 CANADA INC.
Corporation number: 617337-3
I hereby certify that the above-named corporation, the articles of incorporation of which are attached, was incorpo-
rated under the Canada Business Corporation Act.
<i>Certificat de constitutioni>
Loi canadienne sur les sociétés par actions
Dénomination de la société: 6173313 CANADA INC.
Numéro de la société: 617337-3
Je certifie que la société susmentionnée, dont les statuts constitutifs sont joints, a été constituée en société en vertu
de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Date of Incorporation: December 18, 2003 / Date de constitution: le 18 décembre 2003.
<i>Electronic transaction reporti>
<i>Articles of incorporation (section 6) i>
Processing Type
1. Name of Corporation: 6173373 CANADA Inc.
2. The province or territory in Canada where the registered office is to be situated: BC
3. The classes and any maximum number that the corporation is authorized to issue: 100,000 Common Shares
4. Restrictions, if any, on share transfers: No shares of the Corporation shall be transferred without the approval of
the Board of Directors.
5. Number (or minimum and maximum number) of directors
Minimum: 1 Maximum: 10
6. Restrictions, if any, on business the corporation may carry on: None
7. Other provisions, if any
a. The number of shareholders in the Corporation, exclusive of employees and former employees who, while em-
ployed by the Corporation were, and following the termination of that employment, continue to be, shareholders of
the Corporation, is limited to not more that fifty, two or more persons who are the joint registered holders of one ore
more shares being counted as one shareholder.
b. Any invitation to the public to subscribe for securities of the Corporation is prohibited.
Le 31 décembre 2003.
A. Wirasekara, G. Thiessen.
Signature / I. Heed
<i>Director - Directeur / Barrister & Solicitori>
6555
c. If authorized by by-law which is duly made by the directors and confirmed by ordinary resolution of the sharehold-
ers, the directors of the Corporation may from time to time:
i. borrow money upon the credit of the Corporation;
ii. issue, reissue, sell or pledge debt obligations of the Corporation; and
iii. mortgage; hypothecate, pledge or otherwise create a security interest in all or any property of the Corporation,
owned or subsequently acquired to secure any debt obligation of the Corporation.
Any such by-law may provide for the delegation of such powers by the directors to such officers or directors of the
Corporation to such extent and in such manner as may set out in the by-law.
Nothing herein limits or restricts the borrowing of money by the Corporation on bills of exchange or promissory
notes made, drawn, accepted or endorsed by or on behalf of the Corporation.
d. The directors may appoint one or more directors, who shall office for a term expiring not later than the close of
the next annual general meeting of shareholders, but the total number of directors so appointed may not exceed one
third of the number of directors elected at the previous annual general meeting of shareholders.
8. Incorporators
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02332. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003598.5/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
SUD CAPITAL APPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: 32.000,- EUR.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 93.493.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 janvier 2004i>
Sont présents:
Monsieur Guy Feite, Administrateur,
Monsieur Jean Souillard, Administrateur.
Est absent et excusé: Monsieur Patrick Marco, Administrateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Feite pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
- Cooptation d’un Administrateur.
Monsieur le Président donne lecture d’une lettre émanant de Monsieur Patrick Marco par laquelle il se démet de ses
fonctions d’Administrateur de la société.
Afin de combler la vacance ainsi créée, Monsieur le Président propose d’appeler au poste d’Administrateur, Monsieur
André Daehler, né le 16 mai 1943 à Lausanne, Suisse, Administrateur, demeurant Chemin Clair-Matin 6 à CH-1009 Pully,
Suisse.
Le Conseil d’Administration après avoir été délibéré, décide à l’unanimité des voix:
- de coopter Monsieur André Daehler, né le 16 mai 1943 à Lausanne, Suisse, Administrateur, demeurant Chemin
Clair-Matin 6 à CH-1009 Pully, Suisse, prénommé au poste d’Administrateur. Il terminera le mandat de Monsieur Patrick
Marco, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009. La coop-
tation de Monsieur André Daehler sera ratifiée à la prochaine Assemblée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 janvier 2004i>
- Monsieur André Daehler, né le 16 mai 1943 à Lausanne, Suisse, Administrateur, demeurant Chemin Clair-Matin 6
à CH-1009 Pully, Suisse, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Patrick Marco, démission-
naire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009. La cooptation de Monsieur
André Daehler sera ratifiée à la prochaine Assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02419. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004085.3/850/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Tanja Benum Henderson 13800 Commerce Parkway, Richmond, British Columbia, Canada
V6V 2J3
T. Henderson.
I. Heed
<i>Barrister & Solicitori>
<i>Le Conseil d’Administration
i>G. Feite / J. Souillard
<i>Administrateur / Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
SUD CAPITAL APPORT HOLDING S.A.
G. Feite / J. Souillard
<i>Administrateur / Administrateuri>
6556
RESTONLINE, Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 95.637.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 12 septembre 2003i>
<i>Résolutioni>
Les administrateurs constatent que les actionnaires conformément aux statuts de la société ont autorisé la nomina-
tion d’un administrateur-délégué lors de l’assemblée générale consécutive à la constitution par-devant notaire Paul
Decker.
Par la présente le Conseil d’Administration nomme, conformément à la proposition de l’assemblée des actionnaires,
Monsieur Jacques Deman administrateur-délégué de la société.
M. Deman a pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière et dans les
limites imposées par la loi.
Il est rappelé que la société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs dont celle
de l’administrateur-délégué.
Son mandat expirera en même temps que son mandat d’administrateur, lors de la tenue de l’assemblée statuant sur
les comptes de l’exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004129.3/592/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
GAY TIME LTD, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 23.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02491, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004141.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
GAY TIME LTD, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 23.480.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i> tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 2 mai 2003 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre
2001.
L’Assemblée donne décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à la non-tenue de
l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 2001 à la date statutaire.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Anna Giorgetti en tant
qu’administrateurs et de FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, en tant que Commissaire aux Comptes pour une du-
rée d’un an, leur mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004145.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
i>Signature
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
6557
CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 590.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 79.880.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 25 novembre 2003 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar
en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat.
M. Roeland P. Pels, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau gérant avec effet
au 25 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004033.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
PRADERA GREECE S.A., Société Anonyme.
Share capital: 31,000.- EUR.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 81.549.
—
In the year two thousand and three, on the fourth December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PRADERA GREECE S.A., a société anonyme incorpo-
rated under the laws of Luxembourg, under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at
33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by deed
of Maître Gérard Lecuit, notary residing then in Hesperange (Grand-Duchy of Luxembourg), of 11 April 2001, published
in the Mémorial C n
°
974 of 7 November 2001, the articles of incorporation were amended on 21 November 2003, by
deed of the undersigned notary, not yet published, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register un-
der n
°
B-81.549.
The meeting was opened with Mr Emmanuel-Frédéric Henrion, lawyer, residing in Esch-sur-Alzette, in the chair, who
appointed as secretary to the meeting Mrs Isabel Hog-Jensen, lawyer, residing in Luxembourg. The meeting elected as
scrutineer Mrs Esther Boujard, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
(i) The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on the at-
tendance list signed by the shareholders present and by the proxies of the shareholders represented and by the mem-
bers of the bureau. The said list and proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this
document, to be registered with this deed.
(ii) It appears from the attendance list that all the shares of the Company are duly represented at this meeting and
that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on all items of the agenda.
(iii) The shareholders duly represented as mentioned above recognise that they have been fully informed of the res-
olutions to be taken on the basis of
(a) the following explanations:
- Under the current structure, PRADERA HOLDCO S.A. holds two hundred and fifty-five thousand and fifty
(255,050) shares (the «TriVillage Shares») in TriVillage DEVELOPMENTS GREECE CINEMA AND ENTERTAINMENT
ENTERPRISES Société Anonyme having its registered office at 228 Thivon Ave & Parnassou str., Agios Ioannis Redi
(«TriVillage S.A.») and PRADERA GREECE S.A. holds seventy thousand and four hundred (70,400) shares in TriVillage
S.A.
- The current Private Placement Memorandum of PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND (the «Fund») provides in
its section «Effective Fund Structure» that «each Retail Property shall be held by a company incorporated in the country
in which the Retail Property is situated which in turn shall be held directly or indirectly through chains of either Dutch
or Luxembourg holding companies.»
- In view of the above it is necessary that the TriVillage Shares be contributed by PRADERA HOLDCO S.A. to the
Company in order to comply with the above policy as described in the Fund’s Private Placement Memorandum.
- After completion of the restructuring referred to above (the «Restructuring»), all the shares in TriVillage S.A. will
be held by PRADERA GREECE S.A.
- Moreover, the Restructuring will achieve the following objectives:
- potential investors seek the most simple and transparent holding structure;
- reporting and compliance functions are performed in the most efficient way when the holding structure is as simple
and transparent as possible.
- In summary, the Restructuring is required to ensure compliance with the holding structure policy described in the
Fund’s Private Placement Memorandum and to ensure that the Fund is not disadvantaged when marketing to new in-
vestors.
(b) and the following agenda:
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
B. Zech.
6558
<i>Agendai>
1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of three million eight hundred and thirty thousand
two hundred euro (EUR 3,830,200.-) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)
divided into three hundred and ten (310) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) to
three million eight hundred and sixty-one thousand two hundred euro (EUR 3,861,200.-) divided into thirty-eight thou-
sand six hundred and twelve (38,612) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).
2. To issue, with a total share premium of three million six hundred and fifty-four thousand six hundred euro (EUR
3,654,600.-), thirty-eight thousand three hundred and two (38,302) new shares so as to raise the number of shares from
three hundred and ten (310) shares to thirty-eight thousand six hundred and twelve (38,612) shares, each share with a
nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the shareholders resolving on the proposed capital
increase.
3. To accept the subscription of thirty-eight thousand three hundred and two (38,302) shares with a nominal value
of one hundred euro (EUR 100.-) each by PRADERA HOLDCO S.A. and to accept payment in full of each of these
shares by a contribution in kind.
4. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1 to 3 of the agenda.
(c) and the report of DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, dated December 4th, 2003, on a
contribution in kind in application of article 26-1 of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies, a
copy of which remains attached hereto and that states in its conclusion that:
«Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Con-
tribution is at least equal to the number and value of the 38,302 shares of nominal value of EUR 100.- with a share pre-
mium of EUR 3,654,600.-».
After the foregoing has been acknowledged and approve the said report of DELOITTE & TOUCHE, the extraordi-
nary shareholders’ meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the Company’s subscribed capital by an amount of three million eight hundred
and thirty thousand two hundred euro (EUR 3,830,200.-) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand
euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten (310) shares, each share with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) to three million eight hundred and sixty-one thousand two hundred euro (EUR 3,861,200.-) divided
into thirty-eight thousand six hundred and twelve (38,612) shares, each share with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-).
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to issue, with a total share premium of three million six hundred and fifty-four thousand
six hundred euro (EUR 3,654,600.-), thirty-eight thousand three hundred and two (38,302) new shares so as to raise
the number of shares from three hundred and ten (310) shares to thirty-eight thousand six hundred and twelve (38,612)
shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those
attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the shareholders resolving
on the proposed capital increase.
<i>Subscriptioni>
Thereupon appeared, after that the actual shareholders have, to the extent necessary, totally or partially waived their
preferential subscription rights, Mr Emmanuel-Frédéric Henrion, lawyer, residing in Esch-sur-Alzette, acting in his ca-
pacity as duly authorized attorney in fact of PRADERA HOLDCO S.A., société anonyme incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under n
°
B-86.621; by virtue of a proxy given
on November 27, 2003.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of PRADERA HOLDCO S.A. for thirty-eight
thousand three hundred and two (38,302) new shares and to make payment in full for each such new shares by a con-
tribution in kind consisting of the assignment of two hundred and fifty-five thousand and fifty (255,050) shares held in
TriVillage DEVELOPMENTS GREECE CINEMA AND ENTERTAINMENT ENTERPRISES Société Anonyme having its
registered office at 228 Thivon Ave & Parnassou str., Agios Ioannis Redi (the «Contribution»).
PRADERA HOLDCO S.A., acting through its duly authorized attorney in fact declared that there exists no impedi-
ments to the free transferability of the Contribution to the Company and that valid instructions have been given to un-
dertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to
the Company.
Proof of the existence and the ownership by PRADERA HOLDCO S.A. of the Contribution has been given to the
undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved to accept the said subscription and payment of each of these shares by a contribution in
kind consisting of the Contribution and to allot the thirty-eight thousand three hundred and two (38,302) new shares
newly issued, each share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) to PRADERA HOLDCO S.A.
6559
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of
article 5 of the Company’s articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 5. Capital.
The capital of the Company is set at three million eight hundred and sixty-one thousand two hundred euro (EUR
3,861,200.-) divided into thirty-eight thousand six hundred and twelve (38,612) shares, with a nominal value of one hun-
dred Euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company holding 100% of the share capital of TriVillage DEVELOP-
MENTS GREECE CINEMA AND ENTERTAINMENT ENTERPRISES Société Anonyme, a company incorporated in the
European Union, the Company refers to article 4-2 of the law of 29 December 1971, which provides for capital duty
exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately four thousand Euro (4,000.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quatre décembre,
Par devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est tenu l’assemblée générale extraordinaire de PRADERA GREECE S.A, une société anonyme de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), (la «So-
ciété»), constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée, par acte du notaire Maître Gérard Lecuit,
résidant alors à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) le 11 avril 2001, publié au Mémorial C N
°
974 du 7 novem-
bre 2001, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 21 novembre 2003, par acte du notaire soussigné, en cours
de publication, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-81.549.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, demeurant à Esch-sur-
Alzette, qui désigne comme secrétaire Maître Isabel Hog-Jensen, avocat, demeurant à Luxembourg. L’assemblée choisit
comme scrutateur Mme Esther Boujard, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
(i) Les actionnaires présents et représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ont été renseignés sur
une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par le
bureau de l’assemblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau seront annexées à ce document, pour être enregistrées avec le présent acte;
(ii) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la Société sont dûment représentées à l’assemblée
et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
(iii) Les actionnaires dûment représentés comme mentionné ci-dessus, déclarent être parfaitement au courant des
décisions à intervenir sur la base:
a) des explications suivantes:
- Conformément à la structure actuelle, PRADERA HOLDCO S.A. détient deux cent cinquante-cinq mille et cinquan-
te (255.050) actions (les «Actions TriVillage») dans TriVillage DEVELOPMENTS GREECE CINEMA AND ENTERTAIN-
MENT ENTERPRISES Société Anonyme ayant son siège social à 228 Trivon Ave & Parnassous str., Agios Ioannis Redi
(«TriVillage S.A.») et PRADERA GREECE S.A. détient soixante-dix mille quatre cents (70.400) actions dans TriVillage
S.A.
- Le Mémorandum de Placement Privé de PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND (le «Fonds») stipule dans la section
«Structure effective du Fonds» que «chaque Immeuble sera détenu par une société constituée dans le pays dans lequel
l’Immeuble sera situé qui sera à son tour détenue directement ou indirectement par une succession de sociétés de par-
ticipations hollandaises ou luxembourgeoises».
- Compte tenu de ce qui précède, il est nécessaire que les Actions TriVillage soient apportées par PRADERA HOL-
DCO S.A. à la Société afin d’être en conformité avec la politique mentionnée ci-dessus telle que décrite dans le Mémo-
randum de Placement Privé du Fonds.
- Au terme de la restructuration décrite ci-dessus (la «Restructuration»), toutes les actions de TriVillage S.A. seront
détenues par PRADERA GREECE S.A.
- De plus, la Restructuration permettra de réaliser les objectifs suivants:
- les investisseurs potentiels recherchent une structure de détention aussi simple et transparente que possible,
- les fonctions de «reporting» et de «compliance» sont exercées de la manière la plus efficace lorsque la structure de
détention est aussi simple et transparente que possible.
- En résumé, la Restructuration est requise afin d’assurer la conformité avec la structure de détention décrite dans
le Mémorandum de Placement Privé du Fonds et afin d’assurer que le Fonds ne soit pas désavantagé lorsqu’il est offert
aux investisseurs.
b) et de l’ordre du jour suivant:
6560
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de trois millions huit cent trente mille deux cents
euros (EUR 3.830.200,-) de manière à porter le capital de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000)
divisé en trois cent dix (310) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à trois millions huit
cent soixante et un mille deux cents euros (EUR 3.861.200,-) divisé en trente-huit mille six cent douze (38.612) actions,
chacune avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
2. Emission, avec une prime d’émission totale de trois millions six cent cinquante-quatre mille six cents euros (EUR
3.654.600), de trente-huit mille trois cent deux (38.302) nouvelles actions de manière à porter le nombre d’actions de
trois cent dix (310) actions à trente-huit mille six cent douze (38.612) actions, chaque action ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes et ayant droit
aux dividendes à partir du jour de la décision des actionnaires de procéder à l’augmentation de capital proposée.
3. Acceptation de la souscription de trente-huit mille trois cent deux (38.302) actions ayant une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune par PRADERA HOLDCO S.A. et acceptation de la libération intégrale de chacune de
ces actions par un apport en nature.
4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous
les points 1 à 3 de l’ordre du jour.
c) et le rapport de DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, daté au 4 décembre 2003, relatif à un
apport en nature en vertu de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, dont
une copie reste attachée au présent acte et qui conclut comme suit:
«Sur base des procédures de vérification qui ont été mises en oeuvre comme décrit ci-avant, nous sommes d’avis que
la valeur de l’Apport est au moins égale au nombre et à la valeur des 38.302 actions ayant une valeur nominale de 100,-
euros avec une prime d’émission de 3.654.600,- EUR.»
Ce qui précède ayant été acté, le rapport de DELOITTE & TOUCHE étant accepté, l’assemblée générale des action-
naires adopte les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de trois millions huit cent trente
mille deux cents euros (EUR 3.830.200,-) de manière à porter le capital de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune, à trois millions huit cent soixante et un mille deux cents euros (EUR 3.861.200,-) divisé en trente-huit mille six
cent douze (38.612) actions, chacune avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident d’émettre, avec une prime d’émission totale de trois millions six cent cinquante-quatre mille
six cents euros (EUR 3.654.600,-), trente-huit mille trois cent deux (38.302) nouvelles actions de manière à porter le
nombre d’actions de trois cent dix (310) actions à trente-huit mille six cent douze (38.612) actions, chaque action ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions exis-
tantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision des actionnaires de procéder à l’augmentation de
capital proposée.
<i>Souscriptioni>
Est intervenu, après que les actionnaires actuels aient, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renon-
cé à leur droit de souscription préférentiel, Maître Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de PRADERA HOLDCO S.A. une société anonyme de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en-
registrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B- 86.621; en vertu d’une procuration
donnée le 27 novembre 2003.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de PRADERA HOLDCO S.A. trente-huit mille trois cent
deux (38.302) nouvelles actions et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles actions par un apport en nature
consistant dans l’apport de deux cent cinquante-cinq mille et cinquante (255.050) actions qu’elle détient dans TriVillage
DEVELOPMENTS GREECE CINEMA AND ENTERTAINMENT ENTERPRISES Société Anonyme, une société ayant son
siège social à 228 Thivon Ave & Parnassous str., Agios Ioannis Redi («l’Apport»).
PRADERA HOLDCO S.A., agissant par le biais de son mandataire dûment autorisé a déclaré qu’il n’existe aucun obs-
tacle au libre transfert des actions constitutives de l’Apport à la Société, et que des instructions valables ont été données
en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable
des actions constitutives de l’Apport à la Société.
La preuve de l’existence et de la propriété par PRADERA HOLDCO S.A. des actions constitutives de l’Apport a été
rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident d’accepter ladite souscription et le paiement de chacune des ces actions par l’apport en
nature correspondant à l’Apport et d’attribuer trente-huit mille trois cent deux (38.302) actions, nouvellement émises,
chaque action ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) à PRADERA HOLDCO S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le pre-
mier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
6561
«Art. 5. Capital.
Le capital de la Société est fixé à trois millions huit cent soixante et un mille deux cents euros (EUR 3.861.200,-)
représenté par trente-huit mille six cent douze (38.612) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, ayant toutes été libérées entièrement».
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature est constitutif d’une participation de 100% des actions émises par TriVillage
DEVELOPMENTS GREECE CINEMA AND ENTERTAINMENT ENTERPRISES Société Anonyme, une société établie
dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du
droit d’apport.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent
acte sont évalués à approximativement quatre mille euros (4.000,- EUR).
Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants nom-
més ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et
domiciles, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E.F. Henrion, I. Hog-Jensen, E. Boujard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004122.3/220/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
PRADERA GREECE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 81.549.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004125.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
EUROPEAN NAUTICAL ENTERPRISES (E.N.E.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.034.
—
Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01881, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch en décembre 2003.
(003852.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
EUROPEAN NAUTICAL ENTERPRISES (E.N.E.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.034.
—
Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01884, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch en décembre 2003.
(003858.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
G. Lecuit.
<i>Pour EUROPEAN NAUTICAL ENTERPRISES S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour EUROPEAN NAUTICAL ENTERPRISES S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
6562
EUROCOMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1234 Luxembourg, 10, rue M.S. Beving.
R. C. Luxembourg B 78.852.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 25 septembre 2003i>
La séance est ouverte à 15.00 heures à Luxembourg.
<i>Bureaui>
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur François Chevrier.
Secrétaire: Monsieur Lionel Bayard.
Scrutateur: Mademoiselle Sophie Chevrier.
<i>Exposé du Présidenti>
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
1. Que sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur la liste de présence signée par chacun d’eux ou
leur mandataire avant l’ouverture de la séance.
2. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
3. Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait
abstraction aux convocations d’usage.
4. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
2. Divers.
Celle-ci se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de transférer le siège de la société du 41, rue de Bonnevoie à L-1260 Luxembourg au 10, rue
M.S. Beving à L-1234 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 16.00 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01500. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 septembre 2003i>
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003842.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
MARROW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1670 Senningerberg, 7, am Hueschterterboesch.
R. C. Luxembourg B 61.692.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01503, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003663.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
F. Chevrier / L. Bayard / S. Chevrier
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Actionnaires
Nombre d’actions
Signature
Actionnaires Mandataire
Monsieur François Chevrier. . . . . . . . . . . . .
145 actions
Signature
Monsieur Lionel Bayard . . . . . . . . . . . . . . . .
145 actions
Signature
Monsieur Da Silva Raposo José . . . . . . . . . .
20 actions
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
F. Chevrier / L. Bayard / S. Chevrier
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Alzingen, le 13 janvier 2004.
Signature.
6563
LUX PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 16, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 36.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01505, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003665.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
GRAYDON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.092.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- DOMINO HOLDING S.A., une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
habilités à engager valablement la prédite société par leur signature conjointe.
2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GRAYDON HOL-
DING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Alzingen, le 13 janvier 2004.
Signature.
6564
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le vingt-quatre juin de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
6565
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libération i>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par
des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg.
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de
l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, J.M. Debaty, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
1.- La société DOMINO HOLDING S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-
gnée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
6566
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 33, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004577.3/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
IVOIRE TELECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 61.651.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 septembre 2003i>
L’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Acceptation de la démission de M. Chris Caulson, «Chief Financial Officer of TITAN WIRELESS INC», et de Mme
Rena M. Haviland, Vice-présidente de TITAN WIRELESS INC, demeurant tous deux à 3033 Science Park Road, San Die-
go, CA 92121 USA, en tant qu’administrateur de la société avec effet au 25 avril 2003. Décharge leur est donnée pour
l’exercice de leurs mandats au 25 avril 2003.
Acceptation de la nomination de AFRICAN TELECOM PARTNERS (MAURITIUS) LIMITED, ayant son siège social à
Cathedrale Square, Port Louis, Ile Maurice et de M. J-P Bakassa, «Regional Director», demeurant à 08 BP 278, Abidgan
08, Côte d’Ivoire en tant qu’administrateur de la société avec effet au 25 avril 2003 en remplacement de M. Chris Caul-
son et de Mme Rena M. Haviland.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
2002.
Suite aux résolutions précédentes, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Louis N. Diakite
- AFRICAN TELECOM PARTNERS (MAURITIUS) LIMITED
- J-P Bakassa
Luxembourg, le 18 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01667. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003944.3/751/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
BARNSLEYS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.094.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BARNSLEYS HOL-
DING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Belvaux, le 14 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
Dûment autorisé
Signature
6567
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
6568
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le vingt-quatre juin de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libération i>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par
des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg.
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-
1371 Luxembourg.
1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-
gnée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
6569
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de
l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 83, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004579.3/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
SUNBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.095.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WITHAM HOLDING S.A., une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs:
a) Madame Beatriz García, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, avec
pouvoir de signature de catégorie A;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
avec pouvoir de signature de catégorie B,
habilités à engager valablement la prédite société par leur signature conjointe, conformément à l’article douze (12)
des statuts de la société
2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SUNBRIDGE HOL-
DING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Belvaux, le 14 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
6570
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être
adoptée par au moins un administrateur de la catégorie A, et un administrateur de la catégorie B.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
6571
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par
des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société WITHAM HOLDING S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-
gnée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
6572
Administrateurs de catégorie A:
1.- Madame Beatriz García, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg;
2.- Monsieur Alfonso García, administrateur de sociétés, demeurant au 5, Square Mignot, F-75116 Paris (France).
Administrateurs de catégorie B:
3.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg.
4.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de
l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. García, F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 83, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004581.3/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 69.966.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 décembre 2003i>
- Monsieur Sébastien Vachon, employé privé, demeurant au 4 Place de la Mairie, 54780 Giraumont (France), est coop-
té au poste d’Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05820. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004089.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Belvaux, le 14 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
Certifié sincère et conforme
EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A.
C. Jannes
<i>Administrateuri>
COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
6573
ITALTRIEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 65.122.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 2003, que:
- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée générale,
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat au 31 décembre 2002,
- les mandats d’administrateur de M. Carlo Rodriguez, homme d’affaires, demeurant Via Ludovico di Breme, 79 à
I-20156 Milano, M. Pier Paolo Rodriguez, homme d’affaires, demeurant Via Ludovico di Breme, 79 à I-20156 Milano et
M. Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée, à L-2661 Luxembourg et celui
du commissaire aux comptes, M. Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Ber-
tholet, L-1233 Luxembourg, ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2003.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01658. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003948.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ROYAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 39.709.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 décembre 2003i>
- L’Assemblée a décidé de terminer le mandat du commissaire aux comptes, la société EUROPEAN AUDITING S.A.,
avec siège social à Road Town, Tortola (BVI) et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.
A été nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes la société EURO ASSOCIATES, RCS Luxembourg B
23.090, avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM02017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004055.3/1051/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
SEDAC-THERAPEUTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 89.517.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 30 juin 2003 à 10.00 heuresi>
Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
Ratification de la révocation de Monsieur Ahmed Bouzidi, par décision du Conseil d’Administration en date du 6 dé-
cembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06220. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004144.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
6574
CAMBRIDGE (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme,
(anc. CAMBRIDGE (INTERNATIONAL), S.à r.l.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 72.187.
Constituée par acte passé par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15
octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
992 du 23 décembre 1999, modifiée
suivant acte passé par-devant le même notaire en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n
°
121 du 4 février 2000.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2003i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société CAMBRIDGE (INTERNATIONAL) S.A., tenue au siège social
en date du 3 juin 2003, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes
annuels clôturant au 31 décembre 2002:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux
comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs, ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exer-
cice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2002.
3. La perte de l’exercice de EUR 10.754,43 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02698. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004179.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ANTAR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 81.297.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 2001, acte publié
au Mémorial C n
°
920 du 25 octobre 2001.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 11 juin 2003i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société ANTAR INVEST S.A., tenue au siège social en date du 11
juin 2003, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
2002:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux
comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice
de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2002.
3. La perte de l’exercice, soit EUR 10.516,96 est reportée à nouveau.
4. Après la perte de plus de la moitié de son capital social et en accord avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales, les actionnaires ont à l’unanimité décidé de continuer l’exploitation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02700. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004181.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.077.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-
AM00912, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(003797.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
CAMBRIDGE (INTERNATIONAL) S.A.
Signature
ANTAR INVEST S.A.
Signature
<i>Pour OPUSCULES S.A., société anonyme holding
i>M.-J. Reyter
<i>Administrateuri>
6575
CROMAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 79.203.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 novembre
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
458 du 19 juin 2001, modifiée par acte du
même notaire, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
623
du 10 août 2001.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 29 août 2003i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société CROMAFIN S.A., tenue au siège social en date du 29 août
2003, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2002:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux
comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice
de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2002.
3. La perte de l’exercice 2002 de EUR 11.281,27 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02703. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(004184.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
DAMA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 50.720.
Constituée par acte passé par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
329 du 19 juillet 1995.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 23 mai 2003i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société DAMA INTERNATIONAL S.A.H., tenue au siège social en
date du 23 mai 2003, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux
comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de
leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2002.
3. La perte de l’exercice d’EUR 30.159,19 est reportée à nouveau.
4. Après la perte de plus de la moitié de son capital social et en accord avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales, les actionnaires ont décidé à l’unanimité de continuer l’exploitation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02706. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004185.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
WATT SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 97.967.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07128, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(003732.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
CROMAFIN S.A.
Signature
DAMA INTERNATIONAL S.A.H.
Signature
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
6576
WATT SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 97.967.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07125, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(003736.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
WATT SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 97.967.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07129, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(003739.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
WATT SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 97.967.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07122, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(003742.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
WATT SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 97.967.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique qui s’est tenue au siège social
en date du 22 décembre 2003 que le siège social de la société a été transféré du L-1331 Luxembourg, 45, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte au L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00516. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003746.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Coolux Investments S.A.
Boat Independence S.A.
Boat Independence S.A.
Boat Independence S.A.
Interrent, S.à r.l.
FKM Commercial Properties Holding S.A.
Roots Properties S.A.
United Investissements S.A.
A•B•Hôtels S.A.
Maritime Charter Corporation (M.C.C.) S.A.
Charter Pool S.A.
Charter Pool S.A.
Charter Pool S.A.
Charter Pool S.A.
A.N.I. S.A.H.
Darius, S.à r.l.
Naarderpoort, S.à r.l.
Naarderpoort, S.à r.l.
V.K. S.A.H.
V.K. S.A.H.
V.K. S.A.H.
V.K. S.A.H.
Asia Venture Capital S.A.
BSI-Money Market Fund Sicav
Four Winds Charter S.A.
Four Winds Charter S.A.
Four Winds Charter S.A.
Sicav France-Luxembourg
Sodeprom-Lux S.A.
Sodeprom-Lux S.A.
Sodeprom-Lux S.A.
Sodeprom-Lux S.A.
GMJ Barracuda S.A.
GMJ Barracuda S.A.
GMJ Barracuda S.A.
Spax Holding S.A.
Lux-IS, S.à r.l.
Festival Parks S.A.
comXperts S.A.
Mizutech S.A.
Saro Conseils, S.à r.l.
Manufacture de Tabacs Heintz Van Landewyck, S.à r.l.
Groupe Manufacture de Tabacs Heintz Van Landewyck, S.à r.l.
Euroterm, GmbH
6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch
6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch
Sud Capital Apport Holding S.A.
Restonline
Gay Time Ltd
Gay Time Ltd
CGL Luxembourg I, S.à r.l.
Pradera Greece S.A.
Pradera Greece S.A.
European Nautical Enterprises (E.N.E.) S.A.
European Nautical Enterprises (E.N.E.) S.A.
Eurocomm S.A.
Marrow S.A.
Lux Properties S.A.
Graydon Holding S.A.
Ivoire Telecom S.A.
Barnsleys Holding S.A.
Sunbridge Holding S.A.
European Management Fiduciary S.A.
Italtriest International S.A.
Royal Real Estate S.A.
Sedac-Therapeutics Europe S.A.
Cambridge (International) S.A.
Antar Invest S.A.
Opuscules S.A.
Cromafin S.A.
Dama International S.A.H.
Watt Sun, S.à r.l.
Watt Sun, S.à r.l.
Watt Sun, S.à r.l.
Watt Sun, S.à r.l.
Watt Sun, S.à r.l.