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5953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 125

30 janvier 2004

S O M M A I R E

Agimarque, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5962

Hyposwiss Fund Management Company S.A., Lu- 

Agimarque, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5964

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5974

Alpine Foreign Investments S.A., Luxembourg  . . .

5988

IFO Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

5961

Amikaba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5961

IFO Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

5961

Anarca International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6000

Inn Side Hotel (Luxemburg) S.A., Luxembourg . . 

5986

Antiquarium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5983

Isline S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5987

Arcelor RPS, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

5997

Isval Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5984

Atlantic Shipping & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5959

Jargonnant Partners, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . 

5986

AZ Assurances, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5986

JP Europe, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

5986

Bâloise Vie Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

5970

KBC Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

5979

Bâloise Vie Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

5971

KBC Districlick, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

5973

Black Diamond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5978

KBC Renta, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

5975

Black Diamond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5979

Koks Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5996

BSI-Multinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5969

Koks Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5996

Business and Technology Consulting S.A., Luxem- 

Koks Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5997

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5958

Koks Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5997

Business and Technology Consulting S.A., Luxem- 

Koks Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5997

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5959

Lagash Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

5954

C-Quadrat Pro Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

5954

Lead Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

5988

Casan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5984

Lefin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

5988

Celfra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5985

Lefinpier S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5988

Clarence Concept, S.à r.l., Lipperscheid . . . . . . . . .

5954

Lux Primo S.A., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5986

Coeura S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5971

Lux-Garantie Advisory S.A. Holding, Luxembourg

5986

De Hoge Dennen Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Lynes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5959

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5966

Maison et Jardin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5973

Ehinger & Armand von Ernst Fund Management 

MaMaison Résidences S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

5965

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5992

MaMaison Résidences S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

5966

Ehinger & Armand von Ernst Fund Management 

Manil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5964

Company S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5990

Mizu-Nyk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5985

Estimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5987

Nature’Elle S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5960

Eurolux Carrelages, S.à r.l., Hellange  . . . . . . . . . . .

5989

Neurochem Luxco I S.C.S., Luxembourg  . . . . . . . 

5956

Fairdrive S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5980

Neurochem Luxco I S.C.S., Luxembourg  . . . . . . . 

5957

Fincapa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5983

Nosneb S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5982

Finlux Management Holding S.A., Luxembourg . . .

5955

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

5972

Flor Info S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5969

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

5973

Gastro-Konzept, S.à r.l., Kopstal  . . . . . . . . . . . . . . .

5998

Pesalux S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5989

Geronimo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

5987

Planetshop S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

5988

Hydro-Products, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .

5989

Polifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5973

Hyposwiss Fund Management Company  S.A., Lu- 

Prada Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

5993

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5975

Prada Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

5996

5954

CLARENCE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Lipperscheid, 20, Tunnelstrooss.

R. C. Diekirch B 6.332. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00854, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(900130.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

C-QUADRAT PRO FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.732. 

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01714, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

(003201.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

LAGASH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.556. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,               

<i>le 9 décembre 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Cafiero Bruna et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés Adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé Commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01191. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003030.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Riwa A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5959

Tetra Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5985

SBG, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5983

Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5977

Schröder  Münchmeyer  Hengst  Investment  Lu- 

Tinfos Nizi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5976

xemburg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5982

TM.A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5968

Schröder  Münchmeyer  Hengst  Investment  Lu- 

TM.A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5969

xemburg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5980

Totalcover Luxembourg, S.à r.l., Strassen . . . . . . .

5959

Sofina  S.A.  -  Succursale  de  Luxembourg,  Lu- 

Tradition Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

5998

xembourg

5989

Tradition Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

6000

Sofinpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5983

Tradition Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

6000

SP Lux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5969

TruSecure Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .

5960

St. Georges Investment S.A., Luxembourg . . . . . . 

5976

TruSecure Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .

5960

Syrval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5998

TruSecure Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .

5960

Syrval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5998

Wooltech Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5989

Telecom Matrix, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

5987

TeliaSonera International Carrier Luxembourg 

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5982

<i>Pour CLARENCE CONCEPT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour C-QUADRAT PRO FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
LAGASH PARTICIPATIONS S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

5955

FINLUX MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.857. 

 L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme FINLUX MANAGEMENT HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 83.857, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 septembre 2001, publié
au Mémorial C, numéro 230 du 11 février 2002.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
 qui désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
 Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
 1) Mise en liquidation de la société.
 2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
 3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
 4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
 II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille six cent vingt-cinq (10.625) actions de la société

sont présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société RADISMORE LIMITED, ayant son siège social à Tortola

(British Virgin Islands), Road Town, P.O. Box 438, Beaufort House, inscrite au Registre des sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 457562.

 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation
de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

 Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-

taires, pour des opérations spéciales et déterminées.

 Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
 Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de nommer la société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile Nevis), National

Bank Building, Mémorial Square, PO Box 556, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le nu-
méro 5186, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

 Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-), sont

à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: L, Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2003, vol. 429, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(002942.3/236/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Bascharage, le 8 janvier 2004.

A. Weber.

5956

NEUROCHEM LUXCO I S.C.S., Société en commandite simple.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 94.026. 

In the year two thousand and three, on the eleventh of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary meeting of the partners of NEUROCHEM LUXCO I S.C.S., a Luxembourg limited partnership

(société en commandite simple), having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller (the Partnership), cre-
ated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on May 12, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 731 of July 10, 2003, the Articles of which have been amended

pursuant to a deed of the same notary Gérard Lecuit on May 15, 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n

°

 894 of September 2, 2003,

NEUROCHEM LUXCO I, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated pursuant to a deed of said notary Gérard Lecuit
on May 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 732 of July 10, 2003,

here represented by Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lux-

embourg on December 4, 2003, and 

NEUROCHEM INC., a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office

at 7220, Frederick-Banting, Suite 100, Ville Saint-Laurent, Québec H4S 2A1 (Canada),

here represented by Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Mon-

treal, Quebec (Canada), on November 21, 2003.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing parties and the un-

dersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. The entire capital of the Partnership is represented at the meeting;
II. The agenda of the Meeting is the following:
1. change in the accounting year of the Partnership so as to make it commence on January 1st of each year and end

on December 31st of the same year;

2. amendment of article 16.1 of the Articles of Association of the Partnership to reflect the above change in the ac-

counting year;

3. transitory provisions.
III. The entire share capital of the Partnership being represented at this meeting, it is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda, without prior convening notice.

Thereupon, the appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to record that:

<i>First resolution

The partners resolve to change the accounting year of the Partnership so as to have it commence on January 1st of

each year and end on December 31st of the same year.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the partners resolve to amend article 16.1 of the Articles of Associa-

tion of the Partnership, which will henceforth read as follows:

«The accounting year of the Partnership starts on January 1st of each year and ends on December 31st of the same

year.»

<i>Third resolution 

As a transitory provision, the partners resolve that the Partnership’s current accounting year which started on 1st

July 2003 will end on 31st December 2003 included.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-

tus and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire des associés de NEUROCHEM LUXCO I S.C.S., une société en com-

mandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller (la Société), cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 2003, publié

5957

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 731 du 10 juillet 2003, dont les Statuts ont été modifiés suivant

acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 15 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

°

 894 du 2 septembre 2003,

NEUROCHEM LUXCO I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit en date du 12 mai
2003, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 732 du 10 juillet 2003,

Ici représentée par Maître Dirk Leermakers, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg, le 4 décembre 2003, et

NEUROCHEM INC., une société de droit canadien, ayant son siège social au 7220, Frederick-Banting, Suite 100, Ville

Saint-Laurent, Québec H4S 2A1 (Canada),

Ici représentée par Maître Dirk Leermakers, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Montréal, Québec (Canada), le 21 novembre 2003.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le no-

taire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’entièreté du capital social souscrit est représenté à l’assemblée;
II. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de l’exercice social de la Société pour faire débuter celui-ci le 1

er

 janvier de chaque année et le faire

terminer le 31 décembre de la même année;

2. Modification subséquente de l’article 16.1 des Statuts de la Société;
3. Dispositions transitoires.
III. l’entièreté du capital de la Société étant représenté à l’assemblée, elle est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur les points de l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Ces faits exposés, les comparants, représentés comme indiqués ci-avant, ont prié le notaire instrumentaire d’acter

ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’exercice social de la Société pour faire débuter celui-ci le 1

er

 janvier de chaque

année et le faire terminer le 31 décembre de la même année.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article 16.1 des Statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.»

<i>Troisième résolution

A titre transitoire, les associés décident que l’exercice social en cours de la Société ayant débuté le 1

er

 juillet 2003

se terminera le 31 décembre 2003, inclus.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Leermakers, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(003694.3/212/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

NEUROCHEM LUXCO I S.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 94.026. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003697.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

P. Frieders.

5958

BUSINESS AND TECHNOLOGY CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.274. 

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS AND TECH-

NOLOGY CONSULTING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, alors de résidence à Hesperange, en date du 4 juillet 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 1379 du 24 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Deschenaux, consultant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mme Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur:
Monsieur Renaud Barbier, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression du premier paragraphe de l’article quatre des statuts et insertion à la place du paragraphe suivant:
«La société a pour objet:
- la recherche et la sélection de conseils et partenaires financiers et, à ce titre, la réalisation de toutes démarches

auprès d’établissements bancaires et assimilés luxembourgeois ou étrangers pour le compte de clients;

- les activités de conseil économique au sens large du terme;
- la recherche, l’organisation et la négociation des conditions d’exercice des clients, et notamment, à ce titre, l’orga-

nisation des conditions de domiciliation et de gestion et administration fiduciaire des clients.»

2) Changement du siège social de L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich à L-2449 Luxembourg, 17, bou-

levard Royal.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le premier paragraphe de l’article quatre des statuts et de le remplacer

par le paragraphe suivant:

«La société a pour objet:
- la recherche et la sélection de conseils et partenaires financiers et, à ce titre, la réalisation de toutes démarches

auprès d’établissements bancaires et assimilés luxembourgeois ou étrangers pour le compte de clients;

- les activités de conseil économique au sens large du terme;
- la recherche, l’organisation et la négociation des conditions d’exercice des clients, et notamment, à ce titre, l’orga-

nisation des conditions de domiciliation et de gestion et administration fiduciaire des clients.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich à L-

2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Deschenaux, C. Meyers, R. Barbier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002851.3/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

G. Lecuit.

5959

BUSINESS AND TECHNOLOGY CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.274. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002857.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

RIWA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 50.289. 

Jean-Pierre Hofmann, démissionne avec effet immédiat des mandats d’administrateur et d’administeur-délégué de la

société RIWA A.G.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00340. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002150.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

TOTALCOVER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.075. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06103, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002183.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

LYNES HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.584. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2003

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié à 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg, a été

nommé au poste de commissaire à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00558. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002202.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

ATLANTIC SHIPPING &amp; CO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.319. 

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. informe par la présente qu’elle a décidé de résilier avec effet au 24 juillet

2003 la convention de services et de domiciliation conclue en date du 19 novembre 2001 la liant à la société sous ru-
brique. Le commissaire aux comptes a également décidé de démissionner de son mandat avec effet au 24 juillet 2003.

Luxembourg, le 27 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003208.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

G. Lecuit.

Montrouge, le 18 décembre 2003.

J.-P. Hofmann.

Strassen, le 8 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

5960

TruSecure LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.367. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07428, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002136.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

TruSecure LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.367. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique qui ont été adoptées le 6 décembre 2003

L’Associé unique de TruSecure LUXEMBOURG, S.à r.l., (la Société), a adopté la résolution suivante:
- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2002 excédant 75% du capital souscrit.

Luxembourg, le 6 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002147.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

TruSecure LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.367. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique qui ont été adoptées le 6 décembre 2003

l’associé unique de TruSecure LUXEMBOURG, S.à r.l., (la «Société»), a adopté les résolutions suivantes:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées durant l’exercice social clôtu-

rant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 6 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002144.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

NATURE’ELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 80.333. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06116, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 16 décembre 2003.

(002596.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

T.C.G. GESTION S.A.
<i>Gérant B
Signatures

- Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 16.214,04

T.C.G GESTION S.A.
<i>Gérant B
Signatures

E. Durand
<i>Administratrice-déléguée

5961

IFO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.615. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01753, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

(002853.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

IFO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.615. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 décembre 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002849.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

AMIKABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.575. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 31 décembre 2003 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués KEVIN MA-

NAGEMENT S.A., et BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat. 

Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.

Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 31 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003140.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Signature.

5962

AGIMARQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.651. 

In the year two thousand three, on the twenty-fourth day of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société with its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri, itself here represented by:

- Mr Hugo Neuman, private employee, residing professionally in Luxembourg,
- Mr Armin Kirchner, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in their capacities as directors of the company,
TMF CORPORATE SERVICES S.A., acting in the name and on behalf of the board of managers of AGIMARQUE, S.à

r.l., a société à responsabilité limitée, with its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

by virtue of a decision taken by the board of managers of the said company in its meeting held by written resolutions

on October 24, 2003 and October 27, 2003;

which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société à responsabilité limitée AGIMARQUE, S.à r.l., with its registered office in Luxembourg, was incorpo-

rated by deed passed before the undersigned notary on July 8, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 855 on August 20, 2003. The articles of associations have been amended pursuant to a deed of
the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on September 23, 2003, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations number, containing among other creation of an authorized share capital;

The company has now a subscribed and fully paid in capital of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR)

represented by five hundred (500) initial shares (The «Initial Shares») having a nominal value of twenty-five Euros (25.-
EUR) each.

2) Article 6.2 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:

«6.2 Authorised capital. The Company has an un-issued but authorized share capital fixed at two hundred and fifty

euros (EUR 250.-), represented by ten (10) specific shares (the «Specific Shares») of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The board of managers is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the

minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized share capital in the Mémorial, Recueil C, to in-
crease the share capital within the limits of the authorized share capital in one or several times by issuing Specific Shares
to the existing shareholder(s) or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and
majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies,
as amended.

The Specific Shares so issued will be attached to specific classes (each a «Specific Class») and each Specific Class will

give right to the profit or loss generated by a specific asset (each, an «Allocated Asset») to be determined by the board
of managers at the time of the issuance of such Specific Shares.

The board of managers, may also determine:
a. the time and the number of the Specific Shares to be subscribed and issued,
b. whether a share premium will be paid on the Specific Shares to be subscribed and issued and the amount of such

share premium if any,

c. whether the Specific Shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The board of managers may delegate to any authorised director or officer of the company or to any other duly au-

thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Specific Shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the company by the board of managers within the limits of the authorized

share capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

Each of the Initial Shares and, if any, the Specific Shares, is referred to as a «Share» or together as the «Shares».
3) Persuant to the above mentioned provisions of article 6.2 of the articles of incorporation the board of managers,

in its meeting held by written resolution on October 24, 2003 and October 27, 2003, resolved to increase the corporate
capital of the company by an amount of two hundred and fifty euros (250.- EUR) in order to raise it from its present
amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) to twelve thousand seven hundred and fifty euros
(12,750.- EUR) by the creation and the issue of five (5) Specific Class A Shares and five (5) Specific Class B Shares with
a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

Thereupon, TMF CORPORATE SERVICES S.A. prenamed, here represented as stated here above, declares that the

board of managers has accepted the subscription of a total of five (5) Specific Class A Shares (5) and five (5) Specific
Class B Shares (5) with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, and that the new shares have been paid in by
cash payments made by the sole shareholder AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., having its registered office at 33,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered into the Registre de commerce of Luxembourg under the
number B 82.549, together with a share premium of an amount of thirty-two thousand eight hundred and seventy-nine
euros (32,879.- EUR) for each Specific Class A Shares and an amount of fourteen thousand six hundred and eighty-nine
euros (14,689.- EUR) for each Specific Class B Shares, so that the total amount of two hundred thirty-eight thousand

5963

ninety euros (238,090.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned
notary.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 6.1, of the articles of incorporation will from

now on have the following wording:

«Art. 6. The subscribed capital of the corporation is fixed at twelve thousand seven hundred and fifty euros (12,750.-

EUR) represented by five hundred (500) initial shares («Initial Shares») and by five (5) specific class A shares («Specific
Class A Shares») and five (5) specific class B shares («Specific Class B Shares») with a par value of twenty-five euros (25.-
EUR) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately four thousand euros (4,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
elle-même ici représentée par:
- Monsieur Hugo Neuman, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Mr Armin Kirchner, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en leur qualité d’administrateurs de la société,
TMF CORPORATE SERVICES S.A. agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de la société à

responsabilité limitée AGIMARQUE, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une décision prise par le conseil de gérance de ladite société dans sa réunion tenue par lettres circulaires

le 24 octobre 2003 et le 27 octobre 2003,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société à responsabilité limitée AGIMARQUE, S.à r.l., a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 855 du 20 août 2003,
et dont les statuts furent modifiés par acte du notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg en date du 23 sep-
tembre 2003, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, contenant notamment création
d’un capital autorisé dans les statuts de la société,

et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales (Parts sociales Initiales) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

2. L’article 6.2 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:

«6.2 Capital autorisé. Le capital autorisé de la société est de deux cent cinquante euros (250,- EUR), représenté

par dix (10) parts sociales spécifiques (les «Parts Spécifiques») de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le conseil de gérance est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) ans suivant la date de publication du pré-

sent procès-verbal de l’assemblée générale des associés décidant de la création d’un capital autorisé dans le Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, d’augmenter le capital social endéans les limites du capital autorisé, en une ou plu-
sieurs fois, par émission de Parts Spécifiques aux détenteurs actuels de parts sociales ou toute autre personne ayant été
approuvée par les associés aux mêmes conditions de quorum et de majorité comme prévues dans l’article 189 para-
graphe 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les Parts Spécifiques ainsi émises seront attachées à des classes spécifiques (chacune une «Classe Spécifique») et cha-

que Classe Spécifique donnera droit aux bénéfices et pertes générés par un actif spécifique (chacun, un «actif attribué»)
déterminé par le conseil de gérance lors de l’émission desdites Parts Spécifiques.

Le conseil de gérance pourra aussi déterminer:
a. le moment et le nombre des Parts Spécifiques à souscrire et à émettre,
b. si une prime d’émission devra être payée lors de la souscription et de l’émission des Parts Spécifiques seront libé-

rées par apport en numéraire ou en nature.

Le conseil de gérance pourra déléguer à tout administrateur ou agent autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les fonds en vue de la libération des Parts Spéci-
fiques représentant, partie ou totalité, de ces augmentations de capital.

Chaque augmentation du capital social de la société par le conseil de gérance effectuée dans les limites du capital

social autorisé entraînera automatiquement l’adaptation de l’article 6 des statuts de la Société.

5964

Il est fait référence ci-après à chacune des Parts Initiales et, le cas échéant, à chacune des Parts Spécifiques, comme

la «Part» ou ensemble par les «Parts».

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil de gérance a décidé lors de sa réunion tenue par lettres circulaires

des 24 et 27 octobre 2003, de réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de deux cent cinquante euros
(250,- EUR) pour porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à douze
mille sept cent cinquante euros (12.750,- EUR) par la création et l’émission de 5 parts sociales spécifiques de classe A,
et 5 parts sociales spécifiques de classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Alors, TMF CORPORATE SERVICES S.A. précité, représenté comme indiqué, déclare que le conseil de gérance a

accepté la création et la souscription des 5 parts sociales spécifiques de classe A, ainsi que des 5 parts sociales spécifiques
de classe B chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), et que ces parts sociales nouvelles ont été
intégralement libérées en espèces par le seul associé AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., une société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de
commerce de Luxembourg sous le numéro B 82.549, ensemble avec une prime d’émission de trente-deux mille huit
cent soixante-dix-neuf euros (32.879.- EUR) pour chacune des parts sociales spécifiques de classe A et de quatorze mille
six cent quatre-vingt-neuf euros (14.689,- EUR) pour chacune des parts sociales spécifiques de classe B, de sorte que la
somme totale de deux cent trente-huit mille quatre-vingt-dix euros (238.090,- EUR) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 6.1 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital souscrit est fixé à douze mille sept cent cinquante (12.750,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales initiales («Parts sociales Initiales»), cinq (5) parts sociales spécifiques de classe A («Parts Spécifiques de
Classe A») et cinq (5) parts sociales spécifiques de classe B («Parts Spécifiques de Classe B») d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre mille euros (4.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Neuman, A. Kirchner, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, vol. 141S, fol. 45, case 6. – Reçu 1.399,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002866.3/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

AGIMARQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.651. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002868.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

MANIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.817. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01703, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(003231.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Hengel / N. Schaeffer
<i>Administrateur / <i>Administrateur

5965

MaMaison RESIDENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 90.678. 

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme MaMaison RESIDENCES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.678,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de ladite société en ses décisions col-

lectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil le 10 octobre 2003.

Le procès-verbal de ces décisions restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme MaMaison RESIDENCES S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 164 du 15 février 2003 et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le même notaire,
en date du 20 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 843 du 18 août 2003.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à dix-huit millions d’euros (18.000.000,- EUR) représenté par

dix-huit mille (18.000) actions de catégorie B d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. 

3) Conformément à l’article 10 des statuts, le capital social souscrit pourra être augmenté à quarante-quatre millions

d’euros (44.000.000,- EUR) par la création et l’émission de quatorze mille quatre cent vingt-neuf (14.429) Actions nou-
velles de catégorie A et de onze mille cinq cent soixante et onze (11.571) Actions nouvelles de catégorie B d’une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

4) Par décision du 10 octobre 2003, le Conseil d’Administration a décidé d’émettre mille cinq cent cinquante (1.550)

Actions de catégorie A d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, tout en supprimant le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires. Le capital social se trouve en conséquence augmenté à concurrence de un million
cinq cent cinquante mille euros (1.550.000,- EUR) pour être porté ainsi de son montant de dix-huit millions d’euros
(18.000.000,- EUR) à dix-neuf millions cinq cent cinquante mille euros (19.550.000,- EUR).

Les mille cinq cent cinquante (1.550) Actions nouvelles de catégorie A ont été intégralement souscrites et entière-

ment libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de un million cinq cent cinquante mille euros
(1.550.000,- EUR) a été mise à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

5) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 et la première phrase du premier

alinéa de l’article 10 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social de la Société s’élève à dix-neuf millions cinq cent cinquante mille euros

(19.550.000,- EUR) représenté par mille cinq cent cinquante (1.550) Actions de catégorie A et dix-huit mille (18.000)
Actions de catégorie B, d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.»

«Art. 10. (premier alinéa - première phrase). Le capital souscrit pourra être augmenté à quarante-quatre mil-

lions d’euros (44.000.000,- EUR) par la création et l’émission de douze mille huit cent soixante-dix-neuf (12.879) Actions
nouvelles de Catégorie A et de onze mille cinq cent soixante-et-onze (11.571) Actions nouvelles de Catégorie B d’une
valeur nominale de mille (1.000,- EUR) chacune.»

Traduction anglaise du 1

er

 alinéa de l’article cinq des statuts:

«Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is fixed at nineteen million five hundred and fifty thousand euros

(19,550,000.- EUR) represented by one thousand five hundred and fifty (1,550) class A shares and eighteen thousand
(18,000) class B shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.»

«Art. 10. (first paragraph - first sentence). The subscribed capital may be increased up to forty-four million eu-

ros (44,000,000.- EUR) by the creation and the issue of twelve thousand eight hundred and seventy-nine (12.879) new
class A shares and eleven thousand five hundred and seventy-one (11,571) new class B shares with a par value of one
thousand euros (1,000.- EUR) each.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 18.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.

5966

Enregistré à Mersch, le 28 novembre 2003, vol. 426, fol. 1, case 2. – Reçu 15.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003727.3/242/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

MaMaison RESIDENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 90.678. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003728.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

DE HOGE DENNEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.922. 

In the year two thousand and three, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Members of DE HOGE DENNEN LUXEMBOURG, S.à r.l., (R.C.

Luxembourg, section B number 90.922), having its registered office at L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on December 23, 2002, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 226 of March 3, 2003. 

The Meeting is presided over by Maître Simone Retter, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Sue Metzler, private employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scruteneer Mr Christian Point, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The member present or represented, the proxy of the represented member and the number of shares are shown

on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the member, the proxy of the represented member
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented member after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, the one hundred twenty-five (125) common shares, representing the whole

capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the member has been beforehand informed.

III.-That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
QUENON INVESTMENTS LTD. Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (IBC no.

214239).

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Mersch, le 16 décembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 6 janvier 2004.

H. Hellinckx.

5967

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DE HOGE DEN-

NEN LUXEMBOURG, S.à r.l., (R.C. Luxembourg numéro B 90.922), ayant son siège social à L-2010 Luxembourg, 8-10,
rue Mathias Hardt, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en
date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 226 du 3 mars 2003. 

L’Assemblée est présidée par Maître Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Sue Metzler, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Point, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts qu’ils dé-

tiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les associés présents, les man-
dataires des associés représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront éga-

lement annexées au présent acte. 

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent vingt-cinq (125) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, l’assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
QUENON INVESTMENTS LTD., Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (IBC no.

214239).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des actionnaires dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Retter, S. Metzler, C. Point, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002938.3/242/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Mersch, le 8 janvier 2004.

H. Hellinckx.

5968

TM.A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.616. 

L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TM.A S.A., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 13 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 183 du 20 février 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 octobre 2003, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Contern.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristina Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante-quatre (44) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 5.000,- en vue de le porter de EUR 44.000,- à EUR 49.000,-

par la création de 5 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par versement
en numéraire, par l’actionnaire majoritaire.

2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 49.000,- (quarante-neuf mille euros) représenté par 49 (quarante-

neuf) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) pour le porter de

son montant actuel de quarante-quatre mille Euros (EUR 44.000,-) à quarante-neuf mille Euros (EUR 49.000,-), par la
création et l’émission de cinq (5) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscrip-

tion, décide d’admettre à la souscription de la totalité des cinq (5) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, ici représenté par Madame Cristina Decot, prénommée,
en vertu d’une des procurations dont question ci-avant,
lequel représenté comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les cinq (5) actions nouvelles, et les libérer intégra-

lement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de cinq mille
Euros (EUR 5.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quarante-neuf mille Euros (EUR 49.000,-), représenté

par quarante-neuf (49) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

5969

Signé: J. Seil, A. Uhl, R. Tonelli, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2003, vol. 426, fol. 18, case 6. – Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002919.3/242/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

TM.A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.616. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002921.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

SP LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.107. 

Les bilans au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-

AL06810, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002342.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

FLOR INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 68.611. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06112, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 16 décembre 2003.

(002603.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

BSI-MULTINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.740. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle du 5 mai 2003

Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- M. Gianni Aprile, Président,
- M. Marco Rinaldi, Membre,
- M. Andrea Fincato, Membre,
- M. Manuel Hauser, Membre.
Est réélue réviseur d’entreprises pour le terme d’un an:
ERNST &amp; YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003170.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Mersch, le 7 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

M. Petit
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour BSI-MULTINVEST
UBS-FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / D. Deprez
<i>Director / Associate Director

5970

BALOISE VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.686. 

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALOISE VIE LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, constituée sous la dénomination de LA BALOISE
VIE (LUXEMBOURG) S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 360 du 27 juillet 1996, dont les statuts ont été modifiés suivant acte portant
notamment adoption de la dénomination actuelle reçu par le notaire soussigné en date du 17 septembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 916 du 2 décembre 1999, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre
1999, publié au Mémorial C numéro 79 du 24 janvier 2000, suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé,
portant notamment conversion du capital en euros et augmentation de capital, tenue en date du 26 septembre 2001,
publiée au Mémorial C numéro 255 du 14 février 2002, et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 dé-
cembre 2001, publié au Mémorial C numéro 599 du 17 avril 2002.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et numéro 54.686.
L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Maître Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Bredimus, Administrateur Directeur Général, demeurant à

Junglinster.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le président a requis le notaire soussigné d’acter que:
I.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs man-
dataires, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble
avec les procurations et sera soumise ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregistrement.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>«Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) pour le por-

ter de son montant actuel de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) à quinze millions d’euros (15.000.000.- EUR) par
la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles sans valeur nominale et ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions déjà existantes.

2. Souscription des dix mille (10.000) nouvelles actions par BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. et libération

de la moitié de ces actions, c’est-à-dire deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR). Renonciation expresse de
l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capi-

tal.».

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’or-
dre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-

) pour le porter de son montant actuel de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000)
actions sans désignation de valeur nominale à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-) par la création et l’émission de
dix mille (10.000) actions nouvelles sans valeur nominale. Ces actions nouvelles ont les mêmes droits et obligations que
les actions déjà existantes.

<i>Souscription

Monsieur le Président rappelle que les sociétés BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. et BASLER, VERSICHE-

RUNGS-GESELLSCHAFT sont les deux seules actionnaires de la Société.

1. Intervient maintenant Monsieur André Bredimus, Administrateur Directeur Général, demeurant à Junglinster, agis-

sant en sa qualité de mandataire spécial de la société BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., avec siège social à 1,
rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2003, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant les actionnaires et par les membres du
bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal et sera soumise ensemble avec le présent acte aux for-
malités d’enregistrement.

Le mandataire déclare souscrire au nom et pour le compte de la société BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.,

pré-qualifiée, aux dix mille (10.000) actions nouvellement émises par la Société, sans valeur nominale, et libérer ces ac-
tions nouvelles à hauteur de moitié chacune par un apport en numéraire de deux millions cinq cent mille euros (EUR
2.500.000,-).

5971

2. Intervient de nouveau Monsieur André Bredimus, pré-qualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la

société BASLER, VERSICHERUNGSGESELLSCHAFT, avec siège social à 21, Aeschengraben, CH-4002 Bâle (Suisse), en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2003, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire représentant les actionnaires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au
présent procès-verbal et sera soumise ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregistrement.

Le mandataire déclare renoncer au nom de la société BASLER, VERSICHERUNGSGESELLSCHAFT, pré-qualifiée, à

l’exercice du droit de souscription préférentiel relatif à la souscription des dix mille (10.000) actions nouvellement émi-
ses.

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les dix

mille (10.000) actions nouvelles émises et entièrement libérées à la société BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.,
pré-qualifiée.

La preuve du paiement des dix mille (10.000) actions nouvelles à hauteur de moitié chacune, a été rapportée au no-

taire instrumentant par un certificat de blocage daté du 19 décembre 2003, émis par ING LUXEMBOURG, société ano-
nyme.

<i>Deuxième résolution

Pour refléter l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article

5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social de la société est fixé à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-) représenté par trente mille

(30.000) actions sans désignation de valeur nominale.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été
remplies.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, pré-

noms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, L. Rossi, A. Bredimus, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 6, case 6. – Reçu 50.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(003711.3/222/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

BALOISE VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.686. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003713.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

COEURA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.552. 

Le bilan de clôture au 15 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01624, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(003228.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2004.

T. Metzler.

<i>Le liquidateur
Signatures

5972

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de ladite société en ses décisions col-

lectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil le 25 novembre 2003.

Le procès-verbal de ces décisions restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même
notaire Frank Baden, en date du 23 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1124 du 29 octobre 2003.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à douze millions quatre cent soixante-deux mille deux cent

quarante-neuf euros trente cents (12.462.249,30 EUR) représenté par trois millions trente-neuf mille cinq cent soixante-
treize (3.039.573) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

4) Par décisions collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société du 5

novembre 2003, le Conseil a décidé de procéder à une augmentation de capital de la Société par appel public à l’épargne
par l’émission de maximum neuf cent soixante-dix-sept mille cinq cents (977.500) actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé, à un prix se situant dans une fourchette comprise entre 17,- (dix-sept) et 19,- (dix-neuf) euros, qui se-
ront émises avec jouissance au 1

er

 janvier 2003. Cette augmentation de capital a été décidée avec suppression du droit

de souscription préférentiel des actionnaires.

5) Par décisions collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil d’Administration en date du 25 no-

vembre 2003, le Conseil d’Administration a constaté l’admission des actions nouvelles de la Société au Second Marché
de la Bourse de Paris, cette admission résultant du visa définitif de la Commission des Opérations de Bourse daté du 14
novembre 2003.

Suite aux souscriptions intervenues, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence

de quatre millions sept mille sept cent cinquante euros (EUR 4.007.750,-) pour le porter de son montant actuel de douze
millions quatre cent soixante-deux mille deux cent quarante-neuf euros trente cents (EUR 12.462.249,30) à seize mil-
lions quatre cent soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros trente cents (EUR 16.469.999,30) par l’émis-
sion de neuf cent soixante-dix-sept mille cinq cents (977.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
émises au pair comptable de quatre euros dix cents (EUR 4,10) par action avec une prime d’émission de treize euros
quatre-vingt-dix cents (EUR 13,90) par action, soit une prime d’émission totale de treize millions cinq cent quatre-vingt-
sept mille deux cent cinquante euros (EUR 13.587.250,-). 

Les neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (977.500) actions nouvelles ont été souscrites suite à l’offre pu-

blique par différents souscripteurs, ainsi qu’il résulte de l’avis de résultat de l’offre émis par BANQUE PRIVEE FIDEU-
RAM WARGNY, Paris, qui restera annexé aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 17.595.000,-), faisant quatre millions sept
mille sept cent cinquante euros (EUR 4.007.750,-) pour le capital et treize millions cinq cent quatre-vingt-sept mille deux
cent cinquante euros (EUR 13.587.250,-) pour la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément, par des certificats bancaires afférents. 

6) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts, premier alinéa, est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à seize millions quatre cent soixante-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf euros trente cents (EUR 16.469.999,30) représenté par quatre millions dix-sept mille soixante-treize
(4.017.073) actions sans désignation de valeur nominale».

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 182.000,-.

5973

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2003, vol. 426, fol. 10, case 10. – Reçu 175.950,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003725.3/242/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003726.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

MAISON ET JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.164. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01532, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002661.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

KBC DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 12 décembre 2003

- la cooptation de Messieurs Rafik Fischer et Guido Segers en tant qu’Administrateurs de la Société en remplacement

de Messieurs Bernard Basecqz et Luc Philips est ratifiée.

- la démission de Monsieur Daniel Van Hove de son mandat d’Administrateur intervenue en date du 12 février 2003

est acceptée.

- Le Réviseur d’Entreprises, ERNST &amp; YOUNG, est réélu pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire de 2004.

- Messieurs Guido Segers, Rafik Fischer, Stefan Duchateau, Edwin de Boeck et Luc Sebreghts sont réélus pour un

nouveau terme de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003176.3/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

POLIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.712. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00374, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003202.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Mersch, le 7 janvier 2004. 

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Signature.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC DISTRICLICK, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Signature.

5974

HYPOSWISS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 80.190. 

Im Jahre zweitausendunddrei, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft HYPOSWISS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., mit Sitz in Luxem-

burg, 291, route d’Arlon, R. C. Luxembourg B n° 80.190,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden aus Luxemburg, am 18. Januar 2001, veröffent-

licht im Mémorial C des Jahres 2001, Seite 6448,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Isabelle Asseray, Privat Beamter, 291, route d’Arlon,

Luxembourg.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Emmanuel François, Privat Beamter, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler von Frau Isabelle Asseray, vorbenannt.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der Stück-

zahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren Vertre-
ter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital vertreten ist, und dass somit die Ver-

sammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderungen der Statuten gemäss der Vorschriften des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 bezüglich

des Inkrafttretens des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

* Die in den Artikeln 7, 14, 24 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Begriff «Kommissare» und in den Abschnitten

b) und c) des Abschnitts «Aussergewöhnliche Generalversammlung» enthaltene Begriff «Abschlussprüfer» müssen ge-
mäss der Vorschriften des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 durch den Begriff «Wirtschaftsprüfer» er-
setzt werden.

* Die in dem Artikel 3 und 25 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Wörter «Gesetz vom 30. März 1988» müssen

gemäss der Vorschriften des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 durch die Wörter «Gesetz vom 20. De-
zember 2002» ersetzt werden.

2. Diverse.
Alsdann werden nach erfolgter Beratschlagung durch die Versammlung, welche sich als beschlussfähig erkennt, fol-

gende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, gemäss Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 bezüglich des Inkrafttretens

des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, die Statuten wie folgt ab zu ändern.

* Die in den Artikeln 7, 14, 24 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Begriff «Kommissare» und in den Abschnitten

b) und c) des Abschnitts «Aussergewöhnliche Generalversammlung» enthaltene Begriff «Abschlussprüfer» müssen ge-
mäss der Vorschriften des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 durch den Begriff «Wirtschaftsprüfer» er-
setzt werden.

* Die in dem Artikel 3 und 25 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Wörter «Gesetz vom 30. März 1988» müssen

gemäss der Vorschriften des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 durch die Wörter «Gesetz vom 20. De-
zember 2002» ersetzt werden.

<i>Zweiter Beschluss

Um die Satzung mit dem vorherigem Beschluss in Einklang zu bringen, beschliesst die Generalversammlung Artikel 3,

7, 14, 24 und 25 Gesellschaftssatzungen abzuändern, um ihnen folgenden Wortlaut zu geben.

Art. 3. Ausschließlicher Gegenstand der Gesellschaft ist die Schaffung und Verwaltung des Investmentfonds luxem-

burgischen Rechts HYPOSWISS (LUX) FUND, die Verwaltung ihres eigenen Vermögens ist nur eine untergeordnete
Tätigkeit.

Sie kann in ihrem eigenen Namen, aber für Rechnung der Anteilinhaber des Investmentfonds, alle Geschäfte tätigen,

die zur Erfüllung des Gesellschaftsgegenstandes nötig sind, und dies im Rahmen des Kapitels 14 des Gesetzes vom 20.
Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen.

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Geschäfte der Gesellschaft unterstehen der Aufsicht eines externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfers.
Der Verwaltungsrat und der Wirtschaftsprüfer werden von der Generalversammlung der Aktionäre bestellt, die ihre

Zahl und die Dauer ihres Mandats festlegt sowie sie jederzeit abberufen kann. Sie können wiedergewählt werden.

Die Amtszeit darf, außer bei Wiederwahl, die Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie endet am Schluss der

jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Schlussjahr der Amtszeit. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwal-
tungsrates frei, so kann, unbeschadet der laufenden Bestimmungen des Gesetzes, diese Stelle provisorisch besetzt wer-

5975

den; in diesem Fall wird die erste Generalversammlung, die nach einer solchen provisorischen Bestellung stattfindet, die
endgültige Wahl vornehmen.

Art. 14. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer feststehende

oder verhältnismäßige Vergütungen und Sitzungsgelder zugestehen, die den allgemeinen Unkosten angelastet werden.

Art. 24. Die jährliche Generalversammlung hört den Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und den Bericht des

Wirtschaftsprüfers und berät über die Bilanz.

Nach Annahme der Jahreskonten geht die Generalversammlung zu einer Spezialabstimmung zur Entlastung der Ver-

waltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers über. Diese Entlastung ist nur gültig, wenn die Jahreskonten keine
Unterlassung oder Fehlangabe enthalten, die die eigentliche Lage der Gesellschaft verbergen und, betreffend Handlungen
die nicht durch die Satzung festgelegt sind, nur wenn sie eigens in der Einberufung enthalten sind.

Art. 25. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, unterwerfen sich die Parteien den Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abände-
rungsgesetzen und den Bestimmungen des Gesetzes vom zwanzigsten Dezember zweitausendzwei über die Organismen
für gemeinsame Anlagen.

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: I. Asseray, E. François, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003436.3/208/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

HYPOSWISS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.190. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2003, actée sous le n

°

805 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003437.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

KBC RENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.669. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 12 décembre 2003

1. La cooptation de Messieurs Rafik Fischer et Guido Segers en tant qu’Administrateurs de la Société en remplace-

ment de Messieurs Bernard Basecqz et Luc Philips est ratifiée.

2. La démission de Monsieur Daniel Van Hove en tant qu’Administrateur est acceptée.
3. Le Réviseur d’Entreprises, ERNST &amp; YOUNG, est réélu pour un nouveau terme de 3 ans, jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire de 2006.

4. Messieurs Guido Segers, Rafik Fischer, Stefan Duchateau, Edwin de Boeck et Luc Sebreghts sont réélus pour un

nouveau terme de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003178.3/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC RENTA, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

5976

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.251. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2003

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 juin 2002 et au 30 juin 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur avec effet immédiat et lui donne décharge pour l’exercice
de son mandat au 15 décembre 2003. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Mada-
me Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat prendra fin
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003050.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

TINFOS NIZI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 69.587. 

<i>Minutes of the General Meeting of Shareholders held in Lysaker, Norway, on 20 November 2003 

The meeting is opened at 12.15 with Mr Gjermund Røynestad, Managing Director of TINFOS INTERNATIONAL AS,

Norway, residing in Luxembourg, in the Chair.

The chairman designates as secretary Mr Nikolai Johns, Chairman TINFOS INTERNATIONAL AS, residing in Oslo,

Norway, and as scrutineer Mr Ludvig Egeland, Chief Financial Director TINFOS AS, residing in Flekkefjord, Norway

all present and in agreement.
The chairman declares and the meeting agrees:
 - that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attend-

ance list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders repre-
sented and the members of the committee;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders

present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree
to waive the notices requirements;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Revocation of Mr Paul Hellinckx as director and managing director of the Company;
2. Appointment of a successor;
3. Miscellaneous.
After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:

<i>First resolution

The general meeting resolves to revoke Mr Paul Hellinckx as director and managing director of the Company with

effect as of 20 November 2003.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint Nikolai Johns as new director to finish the mandate of Mr Paul Hellinckx to

expire on the next General Assembly in April 2004 as director of the Company.

There being no further business, the meeting closes at 12.30.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / <i>Secretary / <i>Scrutineer

5977

Traduction française

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires qui a eu lieu à Lysaker, Norvège, le 20 novembre 2003

La réunion a eu lieu à 12.15 heures et a été présidée par M. Gjermund Røynestad, directeur général de TINFOS IN-

TERNATIONAL AS, Norvège, résidant à Luxembourg, président du conseil d’administration.

Le président a procédé à la nomination du secrétaire M. Nikolai Johns, président de TINFOS INTERNATIONAL AS,

résident à Oslo, Norvège, et à la nomination du scrutateur M. Ludvig Egeland, directeur financier de TINFOS AS, rési-
dent à Flekkefjord, Norvège.

Tous présents et d’accord.
Le président déclare et l’assemblée accepte:
- que tous les actionnaires présents ou représentés et que les actions détenues par eux sont notées sur la liste en

annexe de ce procès-verbal et signée par les actionnaires présents, les procurations des actionnaires représentés et les
membres du bureau;

- que selon la liste jointe, la totalité du capital est présent ou représenté et tous les actionnaires présents ou repré-

sentés déclarent avoir reçu l’agenda de cette réunion et acceptent d’ignorer les délais en vigueur;

- que l’assemblée est correctement constituée et peut valablement délibérer sur l’agenda suivant:

<i>Agenda:

1. Révocation de M. Paul Hellinckx de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur délégué de la société
2. Nomination d’un remplaçant 
3. Divers
Après avoir discuté des points de l’agenda, l’assemblée décide unanimement:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de démettre M. Paul Hellinckx de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur dé-

légué de la société avec effet au 20 novembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Nikolai Johns au fonction d’administrateur pour finir le mandat de M. Paul

Hellinckx qui expire à la prochaine Assemblée Générale en avril 2004 d’administrateur de la société.

Aucun autre point de discussion n’a été abordé et la réunion s’est terminée à 12.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02366. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003331.3/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 48.213. 

<i>Minutes of the General Meeting of Shareholders held in Lysaker, Norway, on 20 November 2003

The meeting is opened at 12.00 with Mr Gjermund Røynestad, Managing Director of TINFOS INTERNATIONAL AS,

Norway, residing in Luxembourg, in the Chair.

The chairman designates as secretary Mr Nikolai Johns, Chairman TINFOS INTERNATIONAL AS, residing in Oslo,

and as scrutineer Mr Ludvig Egeland, Chief Financial Director TINFOS AS, residing in Flekkefjord, Norway.

all present and in agreement.
The chairman declares and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attend-

ance list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders repre-
sented and the members of the committee;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders

present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree
to waive the notices requirements;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Revocation of Mr Paul Hellinckx as director of the Company; 
2. Appointment of a successor; 
3. Miscellaneous.
After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:

<i>First resolution

The general meeting resolves to revoke Mr Paul Hellinckx as director of the Company with effect as of 20th Novem-

ber 2003.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint Nikolai Johns as new director to finish the mandate of Mr Paul Hellinckx to

expire on next General Assembly in April 2004 as director of the Company.

5978

There being no further business, the meeting closes at 12.15.

Traduction française

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires qui a eu lieu à Lysaker, Norvège, le 20 novembre 2003

La réunion a eu lieu à 12.00 heures et a été présidée par M. Gjermund Røynestad, directeur général de TINFOS IN-

TERNATIONAL AS, Norvège, résident à Luxembourg, président du conseil d’administration.

Le président a procédé à la nomination du secrétaire M. Nikolai Johns, président de TINFOS INTERNATIONAL AS,

résident à Oslo, et à la nomination du scrutateur M. Ludvig Egeland, directeur financier de TINFOS AS, résident à Flek-
kefjord, Norvège.

Tous présents et d’accord.
Le président déclare et l’assemblée accepte:
- que tous les actionnaires présents ou représentés et que les actions détenues par eux sont notées sur la liste en

annexe de ce procès-verbal et signée par les actionnaires présents, les procurations des actionnaires représentés et les
membres du bureau;

- que selon la liste jointe, la totalité du capital est présent ou représenté et tous les actionnaires présents ou repré-

sentés déclarent avoir reçu l’agenda de cette réunion et acceptent d’ignorer les délais en vigueur;

- que l’assemblée est correctement constituée et peut valablement délibérer sur l’agenda suivant:

<i>Agenda:

1. Révocation de M. Paul Hellinckx de ses fonctions d’administrateur de la société 
2. Nomination d’un remplaçant
3. Divers
Après avoir discuté des points de l’agenda, l’assemblée décide unanimement:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de démettre M. Paul Hellinckx de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet

au 20 novembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Nikolai Johns au fonction d’administrateur pour finir le mandat de M. Paul

Hellinckx qui expire à la prochaine Assemblée Générale en avril 2004 d’administrateur de la société.

Aucun autre point de discussion n’a été abordé et la réunion s’est terminée à 12.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02357. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003328.3/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

BLACK DIAMOND S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.385. 

L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BLACK DIAMOND

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 53.385, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 114 du 6
mars 1996. Le capital a été converti en euro suivant résolutions du conseil d’administration du 30 novembre 2000, dont
un extrait est publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 627 du 10 août 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Contern.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / <i>Secretary / <i>Scrutineer

5979

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929.

2. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura désormais plus celui d’une société holding défini par

la loi du 31 juillet 1929, de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: J. Seil, A. Uhl, R. Tonelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2003, vol. 426, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002930.3/242/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

BLACK DIAMOND S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.385. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002934.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

KBC BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 10 décembre 2003

1. La cooptation de Messieurs Rafik Fischer et Guido Segers en tant qu’Administrateurs de la Société en remplace-

ment de Messieurs Bernard Basecqz et Luc Philips est ratifiée.

2. La démission de Monsieur Daniel Van Hove en tant qu’Administrateur est acceptée.
3. Le Réviseur d’Entreprises, ERNST &amp; YOUNG, est réélu pour un nouveau terme de 3 ans, jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire de 2006.

4. Messieurs Guido Segers, Rafik Fischer, Stefan Duchateau, Edwin de Boeck et Luc Sebreghts sont réélus pour un

nouveau terme de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01728. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003180.3/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Mersch, le 7 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC BONDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

5980

FAIRDRIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.605. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; C

°

 Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège

social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003155.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 45.991. 

Im Jahre zweitausendunddrei, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A.,

mit Sitz in Luxemburg, 291, route d’Arlon, R. C. S. Luxembourg B n° 45.991, 

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden aus Luxemburg, am 23. Dezember 1993, veröf-

fentlicht im Mémorial C des Jahres 1994, Seite 11658, geändert gemäss Urkunde des vorbenannten Notar Frank Baden
am 13. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C des Jahres 1999, Seite 37316,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Isabelle Asseray, Privat Beamter, 291, route d’Arlon,

Luxembourg.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Emmanuel François, Privat Beamter, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Isabelle Asseray, vorbenannt.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der Stück-

zahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren Vertre-
ter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital vertreten ist, und dass somit die Ver-

sammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderungen der Statuten gemäss des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 bezüglich des Inkrafttretens

des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

* Der in Artikel 12, 13, 14, 15, 18 und 21 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Begriff «Rechnungsprüfer» wird

durch den Begriff «Wirtschaftsprüfer» ersetzt.

* Der in Artikel 3 und 23 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Hinweis auf das Gesetz vom 30. März 1988 wird

durch den Hinweis auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 ersetzt.

2. Verschiedenes.
Alsdann werden nach erfolgter Beratschlagung durch die Versammlung, welche sich als beschlussfähig erkennt, fol-

gende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, gemäss der Vorschriften des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 bezüg-

lich des Inkrafttretens des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, die Statuten
wie folgt ab zu ändern.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

5981

* Der in Artikel 12, 13, 14, 15, 18 und 21 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Begriff «Rechnungsprüfer», wird

durch den Begriff «Wirtschaftsprüfer» ersetzt, respektive gestrichen, Zusatz genehmigt.

Der in Artikel 3 und 23 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Hinweis auf das Gesetz vom 30. März 1988, wird

durch den Hinweis auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 ersetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Um die Satzung mit dem vorherigem Beschluss in Einklang zu bringen, beschliesst die Generalversammlung Artikel 3,

12, 13,14, 15, 18, 21 und 23 der Gesellschaftssatzungen abzuändern, um ihnen folgenden Wortlaut zu geben. 

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung und Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen (OGA)

sowie sämtliche weiteren, im weitesten Sinne des Kapitels 14 des Gesetzes vom zwanzigsten Dezember zweitausend-
zwei über Organismen für gemeinsame Anlagen zulässigen Tätigkeiten.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen

Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind.

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung eines externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfers. Die Ge-

sellschafterversammlung bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung fest.

Art. 13. Der Wirtschaftsprüfer hat ein unbeschranktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Gesell-

schaft. Er darf an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und die sonstigen
Geschäftsunterlagen der Gesellschaft. 

Er berichtet der Gesellschafterversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung und unterbreitet nach seiner Ansicht

geeignete Vorschläge. Er hat ferner mitzuteilen auf welche Weise er das Inventar der Gesellschaft geprüft hat. 

Art. 14. Die ordentliche Gesellschafterversammlung bestellt den Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines oder meh-

rerer Jahre. Seine Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie beginnt mit dem Ende der Gesellschafterversamm-
lung, die ihn bestellt und endet grundsätzlich mit der Bestellung des Nachfolgers. 

Die Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers ist zulässig. Er kann jederzeit durch die Gesellschafterversammlung ohne An-

gabe von Gründen abberufen werden. 

Art. 15. Die Gesellschafterversammlung kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind insbe-

sondere folgende Beschlüsse vorbehalten: 

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers sowie die Festsetzung

seiner Vergütung; 

b) Genehmigung des Jahresabschlusses; 
c) Entlastung des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Auflösung der Gesellschaft. 

Art. 18. Die Gesellschafterversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss binnen einer Monats-

frist einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwaltungsrat oder
den Wirtschaftsprüfer hierzu schriftlich unter Angabe der Tagesordnung auffordern. Die Einberufung der Gesellschaf-
terversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer Gesellschafterversammlung anwesend
oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung der förmlichen Einberufung verzichten. Vorsitzender der Gesellschaf-
terversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder bei seiner Verhinderung ein stellvertretender Vorsit-
zender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Gesellschafterversammlung bestimmte
Person. 

Art. 21. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrech-

nung auf. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds so lange
zugeführt, bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht. 

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Gesellschafterversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie

die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dem Wirtschaftsprüfer
vor, der seinerseits der Gesellschafterversammlung Bericht erstattet. 

Die Gesellschafterversammlung befindet über die Bilanz sowie über die Gewinn- und Verlustrechnung und bestimmt

über die Verwendung des Jahresgewinns. Sie kann im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesellschaften aus dem verteilungsfähigen Gewinn die Ausschüttung einer Divi-
dende beschliessen. 

Gemäss Artikel zweiundsiebzigzwei des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsge-

sellschaften ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividenden als Abschlag auf die zu erwartende Dividendenbe-
rechtigung am Ende des Geschäftsjahres auszuzahlen.

Art. 23. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die luxemburgischen gesetzli-

chen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom zwanzigsten Dezember zweitausendzwei über Organismen für ge-
meinsame Anlagen und das Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesellschaften wie
abgeändert. 

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

5982

Gezeichnet: I. Asseray, E. François, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003439.3/208/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.991. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2003, actée sous le n

°

807 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003441.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

NOSNEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.581. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2003

- Les rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de MOORE STEPHENS, S.à r.l., ayant son siège social au
16, allée Marconi à L-2120 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003185.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

TeliaSonera INTERNATIONAL CARRIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.

R. C. Luxembourg B 73.909. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02477, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003425.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Mention conforme
<i>Pour la société
RESOURCE REVISION, S.à r.l.
Signature

5983

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.525. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 octobre 2003

- la cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ratifiée;

- les mandats d’Administrateurs de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hau-

tes Etudes Fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, de Monsieur Alain Renard, Employé Privé, 17, rue Eisen-
hower, L-8321 Olm, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, Diplômé D.E.S.S., 66, Cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem et de
la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l., de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13 rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 14 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003209.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

FINCAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.153. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00387, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003204.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00389, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003205.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

SBG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 4-6, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 78.162. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 30 août 2003

L’an deux mille trois, le samedi 30 août à 10.30 heures.

S’est réunie l’Assemblée Générale des associés de la société à responsabilité limitée dénommée SBG, S.à r.l. société

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 octobre 2000,
ayant son siège social à L-1638 Senningerberg, 4-6, rue du Golf, société immatriculée B 78.162.

L’Assemblée se compose d’un associé unique à savoir: 

L’Associé présent, représente l’intégralité du capital social décide d’une Assemblée Générale en vue de statuer sur

l’ordre du jour suivant:

- Démission d’un gérant
- Quitus au gérant démissionnaire

Certifié sincère et conforme
ANTIQUARIUM S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Signature.

Monsieur Mohammed Boufellah, demeurant à F-54910 Valleroy, 11, rue Emile Thomas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: cinq cents parts

500

5984

- Nomination d’un nouveau gérant
- Pouvoirs à donner

<i>Exposé préalable

L’Assemblée Générale de ladite société décide de remplacer le gérant démissionnaire, de lui donner quitus et de nom-

mer un nouveau gérant technique.

<i>Première résolution - Démission du gérant

L’Assemblée Générale constate que Madame Marie Paule Garbarino domiciliée au 6, rue Basse, L-8313 Capellen a

démissionné de ses fonctions de gérant unique depuis le 31 mai 2003.

L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Marie Paule Garbarino.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.

<i>Deuxième résolution - Quitus

L’Assemblée Générale donne au gérant démissionnaire quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.

<i>Troisième résolution - Nomination d’un nouveau gérant technique

L’Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat un nouveau gérant technique en remplacement du gé-

rant démissionnaire, à savoir:

Madame Moulai Hamida, domiciliée à F-54310 Homecourt, 4, rue Antoine Sabouret
Madame Moulai accepte ses fonctions de gérant de la société à responsabilité limitée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.

<i>Quatrième résolution - Pouvoirs à donner

L’Associé délègue tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes for-

malités légales. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06904. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003648.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

CASAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.451. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 23 décembre 2003

que, suite à la démission de l’administrateur Mademoiselle Martine Gillardin, Monsieur Claude Geiben, Maître en droit,
avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été coopté aux fonctions d’admi-
nistrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Gillardin, démissionnaire.

L’élection définitive de Monsieur Claude Geiben et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant sera votée

par la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 24 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003225.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ISVAL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.583. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00455, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003207.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

M. Boufellah.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider
<i>Administrateur

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Signature.

5985

CELFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.198. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 23 décembre 2003

que, suite à la démission de l’administrateur Mademoiselle Martine Gillardin, Monsieur Nicolas Schaeffer, Maître en
droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été coopté aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Gillardin, démissionnaire.

L’élection définitive de Monsieur Nicolas Schaeffer et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant sera vo-

tée par la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 24 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003226.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

MIZU-NYK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.256. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 5 janvier 2004 que:
Monsieur Fadi Mohammed Jameel, né le 14 octobre 1976 en Arabie Saoudite, demeurant à Prince Majed Street, PO

Box 248, Jeddah-2141, Arabie Saoudite, a été coopté à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Mo-
hammed Jameel, démissionnaire.

Le nouvel administrateur reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003365.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

TETRA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.538. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 29 décembre 2003 que:
- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, la société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
en remplacement de M

e

 Roy Reding, administrateur démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, boulvard Grande-Duchesse Char-

lotte au L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003526.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

5986

LUX-GARANTIE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.460. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02317, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003445.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

JP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 87.465. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01616, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003453.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

INN SIDE HOTEL (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 48.884. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01614, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003455.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

AZ ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 87.381. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003524.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

JARGONNANT PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 78.830. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01620, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003461.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

LUX PRIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 43.362. 

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 14 octobre 2003

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par M. Riva Roberto
Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.

<i>Pour LUX-GARANTIE ADVISORY S.A. HOLDING
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

5987

5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2002

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02108. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003656.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ESTIMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 84.932. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00433, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003466.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ISLINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.443. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01588, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(003644.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

TELECOM MATRIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.835. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01589, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(003646.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

GERONIMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.693. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01516, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003482.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

ISLINE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour TELECOM MATRIX, S.à r.l.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

5988

PLANETSHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.962. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 22 décembre 2003

Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 décembre 2003, il ré-

sulte des résolutions prises que le Conseil d’Administration:

- Accepte la démission d’administrateur-délégué:
M. Gilles Maine, ingénieur, né le 26/09/1960 à Villemomble demeurant à F-33430 Cazats, 2, rue Benquet et lui donne

décharge pour son mandat.

- Accepte la nomination d’un nouvel administrateur-délégué:
M. Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue le 30 avril 1943, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du

24 Août.

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02110. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003517.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ALPINE FOREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.311. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01513, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003486.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

LEAD INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.585. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01429, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003488.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

LEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.084. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01426, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003489.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

LEFINPIER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.347. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01424, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003491.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

5989

WOOLTECH HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.406. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01521, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003495.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

HYDRO-PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 56, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 30.812. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01495, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003658.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

PESALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare, Ilot Ouest/Bât. MGM.

R. C. Luxembourg B 73.178. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01497, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003660.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

EUROLUX CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3337 Hellange, 18A, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 63.904. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01499, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003662.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

SOFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles, 11, rue des Colonies.

Succursale de Luxembourg: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 95.425. 

Aux termes de l’article 23 des statuts,
«La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs ayant la qualité d’adminis-

trateur-délégué, d’administrateur directeur général, d’administrateur directeur ou de membre du Comité de direction,
lesquels, vis-à-vis des tiers, n’auront pas à justifier d’une délibération préalable du Conseil d’Administration».

«Le Conseil d’Administration peut déléguer à toutes autres personnes, choisies ou non dans son sein, le pouvoir de

donner l’une de ses signatures».

«Le Conseil d’Administration peut aussi donner à toutes personnes le pouvoir de signer soit seules, soit conjointe-

ment avec d’autres, les pièces engageant la société, dans telles limites qu’il jugera bon, notamment le pouvoir de signer
seules les pièces et décharges destinées aux postes, téléphones et télégraphes, chemins de fer et à toutes entreprises
de transport terrestre, maritime et aérien.».

Par application de l’article 23, alinéa 3, des statuts sociaux, le Conseil d’Administration a décidé que tous actes enga-

geant la succursale luxembourgeoise de la société pourront être signés conjointement par une des personnes nommées
sub B et par une des personnes nommées dont les noms et spécimens de signature sont groupés sub SL.

En outre, le Conseil d’Administration a donné a chacune des personnes sub SL, le pouvoir de:
- signer seule la correspondance courante n’engageant pas la Succursale et donner seule décharges de toute quittan-

ces et de tous envois par la poste et par tout autre transporteur ainsi que de tout pli remis par la poste et par tout autre
transporteur, ainsi que par les banques, agents de change et autres établissements financiers.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

Alzingen, le 13 janvier 2004.

Signature.

Alzingen, le 13 janvier 2004.

Signature.

Alzingen, le 13 janvier 2004.

Signature.

5990

- signer seule les actes engageant la succursale et compris dans la liste limitative suivante:
* les opérations internes du groupe SOFINA, y compris les opérations de dépôt et de transfert au sein du groupe,

sans limitation de montant;

* la représentation générale dans les actes officiels à l’exclusion de ceux qui comportent des engagements financiers

excédant 

€ 100.000,- par acte, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en

justice;

* la correspondance courante avec les banques, agents de change et autres établissements financiers, l’établissement

de chèques, virements et autres ordres de transfert en faveur de tiers au groupe de la SOFINA, les opérations d’achat
et de vente de valeurs mobilières à l’exclusion d’opérations à découvert ou portant sur des produits dérivés, pour autant
que le montant n’excède pas 

€ 100.000,- par opération; les ordres d’ouverture de compte sont explicitement exclus;

* les achats de matériel et de fournitures, les factures, la correspondance y relative, pour autant que le montant n’ex-

cède pas 

€ 25.000,- par opération;

* la conclusion de baux locatifs pour besoin propre;
* la correspondance ainsi que les documents de nature administrative, fiscale ou juridique adressés aux administra-

tions, avocats, notaires, officiers ministériels, compagnies d’assurance, fiduciaires, caisses de pension et autres institu-
tions ou organismes traitant des relations de travail;

* les extraits de compte, feuilles de paie, ordres de paiement et autres documents relatifs aux appointements, salaires

et charges connexes, notamment fiscales et sociales.

<i>Catégorie B  

<i>Catégorie SL 

La présente circulaire annule et remplace les précédentes.
Bruxelles, le 22 octobre 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02331. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(002774.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

EHINGER &amp; ARMAND VON ERNST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft, 

(anc. CANTRADE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 37.878. 

Im Jahre zweitausendunddrei, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CANTRADE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., mit Sitz in Luxem-

burg, 291, route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg B n° 37.878,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jacques Delvaux, mit damaligem Amtswohnsitz in Esch-sur-

Alzette, am 27. August 1991, veröffentlicht im Mémorial des Jahres 1991, Seite 17.270,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Isabelle Asseray, Privat Beamter, 291, route d’Arlon,

Luxembourg.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Emmanuel François, Privat Beamter, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Isabelle Asseray, vorbenannt.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der Stück-

zahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren Vertre-
ter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital vertreten ist, und dass somit die Ver-

sammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderungen der Statuten gemäss der Vorschriften des Rundschreibens CSSF 3/87 vom 21. Januar 2003 bezüglich

des Inkrafttretens des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

J.-P. Ruquois / F. Gillet / X. Coirbay / M. Van Cauwenberghe
<i>Directeur / Directeur-Adjoint / Sous-Directeur / Sous-Directeur

A. Walravens / J.-P. Delree / W. de Bassompierre / A. Demecheleer
<i>Sous-Directrice / Sous-Directeur / Secrétaire Général / par délégation

C. Göeckel / B. Trempont
<i>Directeur de la Succursale / Directeur de la Succursale

W. de Bassompierre / L. Deschuyteneer
<i>Secrétaire Général / Administrateur

5991

- Der in den Artikeln 14, 15, 16, 17, 18, und 24 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Begriff «Buchprüfer» wird

gemäss der Vorschriften des Rundschreibens CSSF 3/87 vom 21. Januar 2003 durch den Begriff «Wirtschaftsprüfer» er-
setzt.

- Den letzten Absatz des Artikels 3 um folgende Einschränkung zu ergänzen; «soweit diese dem Kapitel 14 des Ge-

setzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen entsprechen»

- Den letzten Satz des Artikels 15 ersatzlos zu streichen
- Den Begriff «Buchprüfer» im Artikel 18 Punkt c und im Artikel 21 ersatzlos zu streichen
- Im Artikel 26 Bezug zum aktuellen Gesetz vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen

zu nehmen

2. Namensänderung der Management Company in EHINGER &amp; ARMAND VON ERNST FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A. und der verwalteten Fonds in «EAvE Invest»; dementsprechende Anpassung der Artikel 1 und 3.

3. Den Artikel 11 um folgenden Satz zu ergänzen: «Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden»
4. Diverse
Alsdann werden nach erfolgter Beratschlagung durch die Versammlung, welche sich als beschlussfähig erkennt, fol-

gende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst der Namen der Gesellschaft CANTRADE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. in

EHINGER &amp; ARMAND VON ERNST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. abzuändern, so wie der Namen der ver-
walteten Fonds in «EAvE Invest» abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, gemäss der Vorschriften des Rundschreibens CSSF 3/87 vom 21. Januar 2003 bezüglich

des Inkrafttretens des Gesetzes vom 20 Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, die Statuten wie
folgt ab zu ändern.

- Der in den Artikeln 14, 15, 16, 17, 18, und 24 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Begriff «Buchprüfer» wird

gemäss der Vorschriften des Rundschreibens CSSF 3/87 vom 21. Januar 2003 durch den Begriff «Wirtschaftsprüfer» er-
setzt.

- Den letzten Absatz des Artikels 3 um folgende Einschränkung zu ergänzen; «soweit diese dem Kapitel 14 des Ge-

setzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen entsprechen»

- Den letzten Satz des Artikels 15 ersatzlos zu streichen
- Den Begriff «Buchprüfer» im Artikel 18 Punkt c und im Artikel 21 ersatzlos zu streichen
- Im Artikel 26 Bezug zum aktuellen Gesetz vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen

zu nehmen.

<i>Dritter Beschluss

Um die Satzung, mit beide vorherige Beschlüsse, in Einklang zu bringen, beschliesst die Generalversammlung Artikel

1, 3, 14, 15, 16, 17, 18, 21, 24 und 26 der Gesellschaftssatzungen abzuändern, um ihnen folgenden Wortlaut zu geben.

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen EHINGER &amp;

ARMAND VON ERNST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung des «EAvE Invest». 
Die Gesellschaft wird Zertifikate, beziehungsweise schriftliche Bestätigungen, über Miteigentumsanteile an dem

Fondsvermögen ausgeben.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen

Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind, soweit diese dem Kapitel 14 des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen entsprechen.

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängiger Wirtschaftsprüfer.

Die Generalversammlung bestimmt ihre Zahl.

Art. 15. Die unabhängigen Wirtschaftsprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Ge-

schäfte der Gesellschaft. Sie dürfen an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle
und sonstige Schriftstücke. 

Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung bestellt die unabhängigen Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jah-

res. Die Amtszeit beginnt mit dem Ende der ordentlichen Generalversammlung, die sie bestellt, und endet am Schluss
der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl der unabhängigen Wirtschaftsprüfer ist zulässig. Sie kön-
nen durch die Generalversammlung abberufen werden. 

Art. 17. Die Generalversammlung kann eine Vergütung für die unabhängigen Wirtschaftsprüfer festsetzen. 

Art. 18. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. 
Ihr sind insbesondere folgende Befugnisse vorbehalten: 
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der unabhängigen Wirtschaftsprüfer sowie

Festsetzung ihrer Vergütung; 

b) Genehmigung des Jahresabschlusses; 
c) Entlastung des Verwaltungsrates; 
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses; 
e) Änderungen der Satzung; 
f) Auflösung der Gesellschaft. 

5992

Art. 21. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss mit einer Frist von einem

Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die einen Fünftel des Gesellschaftskapitales vertreten, den Verwaltungsrat
hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern. 

Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer General-

versammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung einer förmlichen Einberufung verzichten. 

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder bei einer Verhinderung ein

stellvertretender Vorsitzender. 

Art. 24. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Ver-

lustrechnung auf. Jährlich werden wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zu-
geführt, bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz, sowie die Ge-

winn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den unabhängigen Wirt-
schaftsprüfern vor.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind binnen vierzehn Tagen nach Genehmigung durch die Gene-

ralversammlung vom Verwaltungsrat gemäss Artikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten zu veröffentlichen. 

Art. 26. Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie das Gesetz vom
20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen, verwiesen. 

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 11 um folgenden Satz zu ergänzen: «Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stim-

me des Vorsitzenden»

Demzufolge liest sich Artikel 11 jetzt wie folgt:

Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder meh-

rere stellvertretende Vorsitzende bestellen. 

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei seiner Verhinderung durch einen stellvertretenden Vor-

sitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrates
finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung bestimmten Ort statt. 

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein ande-

res Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann durch privatschriftli-
che Urkunde, Fernschreiben oder Telegramm erteilt werden. 

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. 
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind Protokolle aufzunehmen, die vom Vorsitzenden

zu unterzeichnen sind.

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: I. Asseray, E. François, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003335.3/208/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

EHINGER &amp; ARMAND VON ERNST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.878. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2003, actée sous le n

°

806 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003336.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

5993

PRADA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 84.572. 

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PRADA SERVICES S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at 28, Via

Fogazzaro, Milan, Italy, and

2) PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 67.507;

both here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of two proxies given

on November 25, 2003, 

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

- that PRADA SERVICES S.p.A. is the only shareholder of PRADA FINANCE, S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on November
7, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 410, on March 14, 2002, the articles
of incorporation of which have been amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on December 6, 2002
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 157, on February 14, 2003 (the Company);

- that the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into

one hundred (100) shares of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-) each.

Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

PRADA SERVICES S.p.A., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the subscribed cap-

ital by an amount of one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-) to bring it from its present amount of twelve thou-
sand five hundred euro (EUR 12,500.-) to fourteen thousand euro (EUR 14,000.-) by the creation and issuance of twelve
(12) 4% cumulative preferred shares (the Preferred Shares) with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR
125.-) each, and to accept the subscription of the Preferred Shares and their payment by PRADA PARTICIPATION,
S.àr.l., prenamed, as follows.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for

all the twelve (12) Preferred Shares and to have them fully paid up by a contribution in kind of all its assets and liabilities.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a bal-

ance sheet of PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., as per November 25, 2003.

The balance sheet of PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., shows net assets of EUR 171,291,214.-.
It results from a certificate issued on November 26, 2003 by the management of PRADA PARTICIPATION, S.à r.l.,

that:

- all assets and liabilities of PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., are shown on the attached certified balance sheet as of

November 25, 2003;

- based on generally accepted accountancy principles the net worth of PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., per attached

balance sheet as of November 26, 2003 is estimated to be EUR 171,291,214.-; since November 25, 2003 such value has
not changed;

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to PRADA FI-

NANCE, S.à r.l., exist;

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to PRADA FINANCE, S.à r.l., will be ac-

complished by the undersigned.

 The surplus between the nominal value of the Preferred Shares and the value of the contribution in kind will be trans-

ferred to a share premium account which shall be exclusively attributed to the Preferred Shares in the Company’s annual
accounts.

 Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

 As a consequence of the preceding resolutions, the shareholders decide to amend articles 6, 8, 17 and 18 of the

articles of association, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. The capital is set at fourteen thousand euro (EUR 14,000.-) represented by one hundred (100) ordinary

shares and twelve (12) 4% cumulative preferred shares (the Preferred Shares) with a par value of one hundred and twen-
ty-five euros (EUR 125.-) each, all fully paid-up and subscribed.

In these Articles, the term «shares» refers to the ordinary shares and the Preferred Shares.»

5994

«Art. 8. Subject to the provisions of article 17 of these Articles, each share entitles to a fraction of the corporate

assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

«Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by the Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company.

Subject to the allocation of net profits to the reserve required by the Law in the manner prescribed in the preceding

paragraph, the holders of Preferred Shares shall be entitled to an annual preferred dividend equal to 4% of the sum of
the par value per Preferred Share plus a pro rata part of the share premium exclusively attributed to such Preferred
Share (the Preferred Dividend). In case in a given year the available net profits are insufficient to pay the Preferred Div-
idend, the accrued Preferred Dividend is carried forward to subsequent years until its payment. 

The Preferred Dividend shall be paid prior to the allocation of any net profits to reserves other than reserves re-

quired to be maintained pursuant to the Law.

Without prejudice to the above, the general meeting of partners will have discretionary power to dispose of the sur-

plus of the Company’s profits that are available for distribution. It may in particular allocate profits to the payment of a
dividend, or transfer them to the reserves or carry them forward.»

«Art. 18. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of partners of the

Company adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event the Company is dissolved, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by
the general meeting of the partners of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of partners of the
Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

The liquidator(s) shall pay all of the Company’s liabilities and debts first, on retained earnings, second, on the share

premium account and third, on the share capital.

If and to the extent the share premium account which is exclusively attributed to the Preferred Shares has not been

used to absorb the Company’s losses (if any), it will be exclusively allocated to the holders of the Preferred Shares prior
to any repayment on the remainder capital. The Company’s share capital shall be paid to the partners in direct propor-
tion to their shareholding.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately seven thousand
Euros (EUR 7,000.-).

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from PRADA PAR-

TICIPATION, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, a Member State of
the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law dated December 19, 1971 which provides for an
exemption from capital duty.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PRADA SERVICES S.p.A., une société de droit italien ayant son siège social à 28, Via Fogazzaro, Milan, Italie, et
2) PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.507;

chacune représentée par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations don-

nées le 25 novembre 2003,

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

- PRADA SERVICES S.p.A. est l’associé unique de PRADA FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée cons-

tituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date du 7 novembre 2001, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 14 mars 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 157 du 14 février 2003 (la Société);

- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolu-

tions suivantes:

5995

<i>Première résolution

PRADA SERVICES S.p.A., en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le capital social souscrit

par un montant de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) à un montant de quatorze mille euros (EUR 14.000,-) par l’émission de douze (12) parts sociales
privilégiées cumulatives à 4% (les Parts Privilégiées) d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune,
et d’accepter la souscription des Parts Privilégiées et leur libération par PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., préqualifiée,
comme suit.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire les douze (12) Parts Privilégiées et les libérer entièrement par un apport en nature de tous ses actifs et passifs.

Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., daté du 25 novembre 2003.

Le bilan intérimaire de PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., relève un actif net de EUR 171.291.214,-.
Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., en date du 26 novembre 2003

que:

- tous les actifs et passifs de PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, daté du 25

novembre 2003;

- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., se-

lon le bilan intérimaire au 25 novembre 2003 est évaluée à EUR 171.291.214,-; cette valeur n’a pas été modifiée depuis
le 25 novembre 2003;

- il n’existe aucun empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à PRADA

FINANCE, S.à r.l.;

- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à PRADA FINANCE, S.à r.l., ont été

accomplies par la soussignée.

La différence entre la valeur nominale des Parts Privilégiées émises et la valeur totale de l’apport en nature sera trans-

férée à un compte de prime d’émission attribué exclusivement aux Parts Privilégiées dans les comptes annuels de la So-
ciété.

Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le no-

taire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier les articles 6, 8, 17 et 18 des statuts

qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatorze mille euros (EUR 14.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales ordinaires et douze (12) parts sociales privilégiées cumulatives à 4% (les Parts Privilégiées) ayant une valeur no-
minale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Au sein des Statuts, le terme «parts sociales» désigne les parts sociales ordinaires et les Parts Privilégiées.»

«Art. 8. Sous réserve des dispositions de l’article 17 des Statuts, chaque part sociale donne droit à une fraction des

actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.»

«Art. 17. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve

légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Sous réserve de l’affectation du bénéfice net à la réserve légale de la manière prévue au paragraphe précédent, les

associés détenant des Parts Privilégiées recevront un dividende privilégié annuel équivalent à 4% de la somme de la valeur
nominale par Part Privilégiée ainsi qu’une part calculée au pro rata du compte de prime d’émission exclusivement attri-
bué aux Parts Privilégiées (le Dividende Privilégié). Au cas où le bénéfice net disponible est insuffisant pour payer le Di-
vidende Privilégié au cours d’une année, le Dividende Privilégié échu sera reporté aux années suivantes jusqu’à son
paiement.

Le Dividende Privilégié sera payé avant toute affectation du bénéfice net à quelque réserve que ce soit autre que les

réserves prévues par la Loi.

Sous réserve de ce qui précède, l’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du

solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affec-
ter à la réserve ou le reporter.

«Art. 18. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l’assemblée générale des associés adop-

tée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée
par un ou plusieurs liquidateurs (personne physique ou morale) nommés par résolution de l’assemblée générale des as-
sociés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.

Le ou les liquidateurs devront payer l’ensemble des dettes de la Société en premier lieu sur les bénéfices non distri-

bués, en second lieu sur le compte prime d’émission et finalement sur le capital social.

Si et dans la mesure où le compte prime d’émission attribué exclusivement aux Parts Privilégiées n’a pas été utilisé

pour absorber les pertes de la Société, le cas échéant, ce compte sera exclusivement affecté aux associés détenant des
Parts Privilégiées avant tout remboursement sur le capital restant. Le capital social de la Société sera versé aux associés
en proportion directe avec le nombre de parts sociales qu’ils détiennent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

5996

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ sept mille Euros (EUR
7.000,-).

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans la Société détenant tout l’actif et tout le passif de PRADA PARTI-

CIPATION, S.à r.l., une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. Walry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002874.3/220/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

PRADA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 84.572. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002876.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

KOKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.936. 

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 22 novembre 2000 pour une durée indé-
terminée entre les deux sociétés:

KOKS HOLDING S.A. ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission de l’administrateur-délégué, des administrateurs

et du commissaire aux comptes suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Road Town Tortola, aux Iles Vier-

ges Britanniques, en tant qu’Administrateur-Délégué et Administrateur;

- TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED ayant son siège social à Road Town Tortola, aux Iles Vierges Britanni-

ques, en tant qu’Administrateur;

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur;

- LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED ayant son siège social à Road Town Tortola, aux Iles Vier-

ges Britanniques, en tant que Commissaire aux Comptes.

Fait à Luxembourg, le 24 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00755. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002973.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

KOKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.936. 

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonctions

d’Administrateur-Délégué et d’Administrateur de KOKS HOLDING S.A.

Sa démission en qualité d’Administrateur-Délégué et d’Administrateur prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 24 décembre 2003. 

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

G. Lecuit.

<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures

5997

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00749. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002969.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

KOKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.936. 

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de sa fonction d’Ad-

ministrateur de KOKS HOLDING S.A.

Sa démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 24 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00747. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002964.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

KOKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.936. 

TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED informe par la présente qu’elle démissionne de sa fonction d’Adminis-

trateur de KOKS HOLDING S.A.

Sa démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 24 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002978.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

KOKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.936. 

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED informe par la présente qu’elle démissionne de sa fonction

de Commissaire aux Comptes de KOKS HOLDING S.A.

Sa démission en qualité de Commissaire aux Comptes prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 24 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002983.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

ARCELOR RPS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.031. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 2003

ad1) L’associé unique décice de nommer Monsieur Jean-Michel Dengler, né le 14 février 1954 à Clervaux avec adresse

professionnelle au L-4823 Rodange, administrateur de la société.

Le mandat de Monsieur Jean-Michel Dengler prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2008 statuant sur

l’exercice 2007.

Le nombre des administrateurs est dorénavant fixé à six (6). 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003322.3/571/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED
Signatures

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
Signatures

Pour extrait conforme
R. Henrion
<i>Le Président

5998

SYRVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.266. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02037, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003005.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

SYRVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.266. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2003 a décidé de nommer FIDEX-AUDIT, S.à r.l., Luxembourg, nouveau

commissaire aux comptes de la société en remplacement du commissaire démissionnaire SOFINEX S.A., jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale de 2006.

Décharge pleine et entière est accordée au commissaire démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce

jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003009.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

GASTRO-KONZEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8189 Kopstal, 34, rue de Saeul.

R. C. Luxembourg B 59.894. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07652, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

(002827.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

TRADITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ARBITRAGE CHANGE S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 29.181. 

L’an deux mille trois, le onze décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARBITRAGE CHANGE S.A.,

ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 29.181, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 24 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
19 du 24 janvier 1989, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte de Maître Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 262 du 15 avril 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Victor Troch, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Della Siega, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen. 

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

SYRVAL S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour SYRVAL S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

5999

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale en TRADITION LUXEMBOURG S.A. et modification afférente de l’article

2 des statuts.

2. Démission de deux administrateurs et décharge.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
5. Renouvellement du mandat de l’administrateur-délégué existant et nomination de deux administrateurs-délégués

supplémentaires.

6. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en TRADITION LUXEMBOURG S.A. de sorte que l’article

2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de TRADITION LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Guido Boehi et Jean Faber de leurs mandats d’administra-

teurs et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs à quatre.
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Victor Troch, administrateur de sociétés, né à Baasrode (Belgique), le 13 novembre 1949, demeurant à

L-8388 Koerich, 2, chemin des Champs,

- Monsieur Carsten Salewski, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 19 juin 1966, demeurant à D-

54669 Bollendorf, 47, Sauerstadl,

- Monsieur Robin Houldsworth, administrateur de sociétés, né à Sheffield (Angleterre), le 11 février 1963, demeurant

à 65, Holland Park, W113SJ Londres, Royaume-Uni. 

Monsieur Marc Della Siega, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 20 novembre 1949, demeurant à L-8033

Strassen, 9, rue Albert Schweitzer, 

est confirmé dans son mandat d’administrateur ainsi qu’en tant qu’administrateur-délégué de la Société. 
Le mandat de tous ces administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, à savoir de ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant

son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, RCS Luxembourg B 47.771.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à Messieurs Victor

Troch et Carsten Salewski, avec pouvoir de signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: V. Troch, A. Rukavina, M. Della Siega, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2003, vol. 426, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(002896.3/242/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Mersch, le 7 janvier 2004.

H. Hellinckx.

6000

TRADITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 29.181. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 décembre 2003

Il résulte des résolutions prises que Messieurs Victor Troch et Carsten Salewski ont été nommés administrateurs-

délégués de la société, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 décembre
2003 et auront tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par leur signature
individuelle.

Le conseil a en outre nommé Monsieur Robin Houldsworth comme président du conseil d’administration en rem-

placement de Monsieur Marc Della Siega.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002906.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

TRADITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 29.181. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002913.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

ANARCA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 97.669. 

Constituée le 15 décembre 2003.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

L’an deux mille trois, le quinze décembre.

S’est réuni le conseil d’administration de la prédite société anonyme, se composant des administrateurs suivants:
a) Mme Florence Gourraud, Administrateur,
b) Mme Anne-Charlotte Tardieu, Administrateur,
c) M. Louis Blanc, Administrateur,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
Conformément à l’article 11 des statuts coordonnés, le conseil d’administration délègue la gestion journalière de la

société à

- M. Louis Blanc.
Lequel exercera son activité sous la dénomination d’administrateur-délégué avec les pouvoirs prévus aux articles 10

&amp; 11 des statuts.

En particulier, M. Louis Blanc pourra engager la société en toutes circonstances, sans limitation, par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15 heures 30.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003227.3/206/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour extrait conforme.

Mersch, le 7 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 janvier 2004.

H. Hellinckx.

F. Gourraud / A.-C. Tardieu / L. Blanc
<i>Administrateur / Administrateur / Pour acceptation

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Clarence Concept, S.à r.l.

C-Quadrat Pro Funds, Sicav

Lagash Participations S.A.

Finlux Management Holding S.A.

Neurochem Luxco I S.C.S.

Neurochem Luxco I S.C.S.

Business and Technology Consulting S.A.

Business and Technology Consulting S.A.

Riwa A.G.

Totalcover Luxembourg, S.à r.l.

Lynes Holding S.A.

Atlantic Shipping &amp; Co S.A.

TruSecure Luxembourg, S.à r.l.

TruSecure Luxembourg, S.à r.l.

TruSecure Luxembourg, S.à r.l.

Nature’Elle S.A.

IFO Finance S.A.

IFO Finance S.A.

Amikaba S.A.

Agimarque, S.à r.l.

Agimarque, S.à r.l.

Manil S.A.

MaMaison Résidences S.A.

MaMaison Résidences S.A.

De Hoge Dennen Luxembourg, S.à r.l.

TM.A S.A.

TM.A S.A.

SP Lux S.A.

Flor Info S.A.

BSI-Multinvest

Bâloise Vie Luxembourg S.A.

Bâloise Vie Luxembourg S.A.

Coeura S.A.

Orco Property Group

Orco Property Group

Maison et Jardin, S.à r.l.

KBC Districlick

Polifin S.A.

Hyposwiss Fund Management Company S.A.

Hyposwiss Fund Management Company S.A.

KBC Renta

St. Georges Investment S.A.

Tinfos Nizi S.A.

Tinfos Luxembourg S.A.

Black Diamond S.A.

Black Diamond S.A.

KBC Bonds

Fairdrive S.A.

Schröeder Münchmeyer Hengst Investment Luxemburg S.A.

Schröeder Münchmeyer Hengst Investment Luxemburg S.A.

Nosneb S.A.

TeliaSonera International Carrier Luxembourg S.A.

Antiquarium S.A.

Fincapa S.A.

Sofinpa S.A.

SBG, S.à r.l.

Casan S.A.

Isval Lux S.A.

Celfra S.A.

MIZU-NYK S.A.

Tetra Finances S.A.

Lux-Garantie Advisory S.A. Holding

JP Europe, S.à r.l.

Inn Side Hotel (Luxemburg) S.A.

AZ Assurances, S.à r.l.

Jargonnant Partners, S.à r.l.

Lux Primo S.A.

Estimo

Isline S.A.

Telecom Matrix, S.à r.l.

Geronimo S.A.

Planetshop S.A.

Alpine Foreign Investments S.A.

Lead Invest S.A.

Lefin International S.A.

Lefinpier S.A.

Wooltech Holdings

Hydro-Products, S.à r.l.

Pesalux S.A.

Eurolux Carrelages, S.à r.l.

Sofina S.A. - Succursale de Luxembourg

Ehinger &amp; Armand von Ernst Fund Mangement Company S.A.

Ehinger &amp; Armand von Ernst Fund Mangement Company S.A.

Prada Finance, S.à r.l.

Prada Finance, S.à r.l.

Koks Holding S.A.

Koks Holding S.A.

Koks Holding S.A.

Koks Holding S.A.

Koks Holding S.A.

Arcelor RPS

Syrval S.A.

Syrval S.A.

Gastro-Konzept, S.à r.l.

Tradition Luxembourg S.A.

Tradition Luxembourg S.A.

Tradition Luxembourg S.A.

Anarca International S.A.