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5905
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 124
30 janvier 2004
S O M M A I R E
Acilux, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5939
Poly Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5925
Adimco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5948
Private Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5951
Albi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
5935
Procter & Gamble Luxembourg Finance, S.à r.l.,
Antre Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5927
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5951
Antre Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5927
Procter & Gamble Luxembourg Holding, S.à r.l.,
ASA-Bâtiments, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . .
5950
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5952
Bendick Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5945
Rocatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5941
Bendick Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5951
Rocatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5942
C-Quadrat Pro Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
5952
Sax International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5949
Capaldi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5947
Sinopia Alternative Fund, Sicav, Luxembourg . . .
5952
Capital International Management Company S.A.,
Sinopia Global Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
5944
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5942
Swesse Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5947
Cofima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5950
Swesse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5947
Competence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
5939
Sylvidan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5926
Cortina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5948
Toucanair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5950
EG-TEL, G.m.b.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5937
Trojan Horse Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . .
5912
Etruria Fund Management Company S.A., Luxem-
UBS Bond Fund Management Company S.A., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5918
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5911
Etruria Fund Management Company S.A., Luxem-
UBS Bond Fund Management Company S.A., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5919
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5912
Eurotex, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5940
UBS Dynamic Floor Fund Management Company
Finter Fund Management Company S.A., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5907
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5918
UBS Dynamic Floor Fund Management Company
Finter Fund Management Company S.A., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5908
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5916
UBS Equity Fund Management Company S.A., Lu-
Geronimo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
5949
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5920
Grauten, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5928
UBS Equity Fund Management Company S.A., Lu-
Helena Info Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5948
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5921
Hentou S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5936
UBS Limited Risk Fund Management Company
Hentou S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5937
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5907
Hypo Portfolio Selection Sicav, Luxembourg . . . . .
5951
UBS Limited Risk Fund Management Company
Kamahl S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5909
S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5906
Lobo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5910
UBS Medium Term Bond Fund Management
Melfin B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
5940
Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
5913
Minimarché Lauer, S.à r.l., Consdorf . . . . . . . . . . . .
5938
UBS Medium Term Bond Fund Management
Neurochem Luxco I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
5943
Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
5914
Neurochem Luxco I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
5944
UBS Money Market Fund Management Company
Neurochem Luxco II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
5945
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5914
Neurochem Luxco II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
5947
UBS Money Market Fund Management Company
Northern Beach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5949
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5916
Pillarlux Holdings 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5921
Vodafone Luxembourg 5, S.à r.l., Luxembourg. . .
5938
Pillarlux Holdings 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5924
Wanklyn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5924
Pneu Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
5942
Zodiac Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
5937
5906
UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 64.124.
—
Im Jahre zweitausendunddrei, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., mit Sitz in
Luxemburg, 291, route d’Arlon, R. C. S. Luxembourg B n° 64.124,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden aus Luxemburg, am 23. April 1998, veröffentlicht
im Mémorial des Jahres 1998, Seite 18635, geändert gemäss Urkunde aufgenommen durch vorbenannten Notar Frank
Baden am 15. September 1998, veröffentlicht im Mémorial C des Jahres 1998, Seite 35961,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Isabelle Asseray, Privat Beamter, 291, route d’Arlon,
Luxembourg.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Emmanuel François, Privat Beamter, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Isabelle Asseray, vorbenannt.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der Stück-
zahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren Vertre-
ter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital vertreten ist, und dass somit die Ver-
sammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.
III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderungen der Statuten gemäss des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 bezüglich des Inkrafttretens
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
* Der im Abschnitt IV der Statuten der Gesellschaft enthaltene Begriff «Kommissare» wird durch den Begriff «Wirt-
schaftsprüfer» ersetzt.
* Der in Artikel 3 und 26 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Hinweis auf das Gesetz vom 30. März 1988 wird
durch den Hinweis auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 ersetzt.
2. Verschiedenes.
Alsdann werden nach erfolgter Beratschlagung durch die Versammlung, welche sich als beschlussfähig erkennt, fol-
gende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, gemäss Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 bezüglich des Inkrafttretens
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, die Statuten wie folgt abzuändern.
* Der im Abschnitt IV der Statuten der Gesellschaft enthaltene Begriff «Kommissare» wird durch den Begriff «Wirt-
schaftsprüfer» ersetzt.
* Der in Artikel 3 und 26 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Hinweis auf das Gesetz vom 30. März 1988 wird
durch den Hinweis auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 ersetzt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Um die Satzung mit dem vorherigen Beschlüss in Einklang zu bringen, beschliesst die Generalversammlung Artikel 3,
14, 15, 16, 17 und 26 der Gesellschaftssatzungen abzuändern, um ihnen folgenden Wortlaut zu geben.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und die Verwaltung des Anlagefonds UBS (LUX) LIMITED RISK
FUND.
Die Gesellschaft wird Zertifikate, beziehungsweise schriftliche Bestätigungen, über Miteigentumsanteile an dem
Fondsvermögen ausgeben.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen
Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich, und dies im Rahmen des Kapitels 14 des Gesetzes
vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen.
Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung eines externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfers.
Art. 15. Der Wirtschaftsprüfer hat ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Gesell-
schaft. Er darf an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und sonstige Schrift-
stücke.
Er berichtet der ordentlichen Generalversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung und unterbreitet nach seiner
Ansicht geeignete Vorschläge. Er hat ferner mitzuteilen, auf welche Weise er das Inventar der Gesellschaft geprüft hat.
Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung bestellt den Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres. Die Amts-
zeit beginnt mit dem Ende der ordentlichen Generalversammlung, die ihn bestellt, und endet am Schluss der nächsten
ordentlichen Generalversammlung. Die Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers ist zulässig. Er kann durch die Generalver-
sammlung abberufen werden.
Art. 17. Die Generalversammlung kann eine Vergütung für den Wirtschaftsprüfer festsetzen.
5907
Art. 26. Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wie abgeändert sowie
das Gesetz vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen, verwiesen.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: I. Asseray, E. François, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003403.3/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.124.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2003, actée sous le n
°
810 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003404.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.182.
—
L’an deux mille trois, le quinze (15) décembre, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-
mée UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au R. C. S.Luxembourg section B nu-
méro 44.182, ayant son siège social à Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 mai
1993, publié au Mémorial C de 1993, page 19542, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date
du 16 septembre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 37513.
L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, employée privée, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel François, employé privé, 291, route d’Arlon, Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Isabelle Asseray, préqualifiée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre de jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Änderungen der Statuten gemäss des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 bezüglich des Inkrafttretens
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Der in Artikel 7, 14 und 24 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Begriff «commissaires aux comptes» (Rech-
nungsprüfer) wird durch den Begriff «réviseur d’entreprises» (Wirtschaftsprüfer) ersetzt.
* Der in Artikel 3 und 25 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Hinweis auf das Gesetz vom 30. März 1988 wird
durch den Hinweis auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 ersetzt.
2. Verschiedenes.
II.- Que les 5.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
5908
III. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif, et plus particulièrement à ce sujet, elle décide:
* de remplacer dans les articles 7, 14 et 24 des statuts, le terme «commissaires aux comptes» par «réviseur d’entre-
prises», et,
* de remplacer dans les articles 3 et 25 des statuts, la référence à «la loi du 30 mars 1988» par «la loi du 20 décembre
2002».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier les articles 3, 7, 14, 24 et 25 des statuts, pour leur
donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxembour-
geois UBS (LUX) DYNAMIC FLOOR FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.
Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra
effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites du cha-
pitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises, externe et indépendant.
Les administrateurs et le réviseur d’entreprises sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être
pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assem-
blée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.
Art. 14. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et au réviseur d’entreprises des émoluments fixes ou
proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport du réviseur
d’entreprises et discute le bilan. Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote
spécial sur la décharge des administrateurs et du réviseur d’entreprises. Cette décharge n’est valable que si les comptes
annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes
faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que du vingt décembre deux mil
deux sur les organismes de placement collectif.
L’ordre de jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: I. Asseray, E. François, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003413.3/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.182.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2003, actée sous le
n
°
813 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003414.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
5909
KAMAHL S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 48, rue Poincaré.
R. C. Luxembourg E223.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept janvier.
Ont comparu:
1. Jeanette Soraya Erlam, client services manager, née le 15 octobre 1966 à GB-Pembury, célibataire, demeurant à L-
2342 Luxembourg, 48, rue Poincaré.
2. Grada Hek, Trust administrator, née le 2 janvier 1971 à NL-Doniawerstal, mariée, demeurant à The Willow Ro-
saire Avenue St Peter Port Guernsey, GY1 1XY Channel Islands
ici représentée par Mademoiselle Jeanette Soraya Erlam, préqualifiée
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à St Peter Port Guernsey le 5 janvier 2004.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre elles une société civile immobilière, dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: KAMAHL S.C.I., L-2342
Luxembourg, 48, rue Poincaré.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles en-dehors de toute opération commerciale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associées aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec
effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des gérants.
Titre II.- Capital social, Apports, Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Ces parts ont été attribuées aux associées comme suit:
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associées, en espèces, de sorte que la somme de deux
mille cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associées le re-
connaissent mutuellement.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associées. Toute cession de parts sociales sera constatée
par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du Code civil. Les parts sociales ne
pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’accord unanime de l’associée majoritaire.
Art. 7. Les associées supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction
proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associées sont tenues des dettes de la société, chacune dans la proportion
du nombre de parts qu’elle possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associées sont tenues de ces dettes dans
la proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’une ou plusieurs associées, mais elle continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associée décédée conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas
tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par une seule d’entre elles ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associé(e)s. Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quel-
ques mains qu’elle passe. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit d’adhésion aux statuts et aux résolutions
prises par l’assemblée générale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommé (s) par les associés à la majorité des voix. Le ou
les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature
conjointe.
1. Jeanette Soraya Erlam, préqualifiée, quatre-vingt dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
2. Grada Hek, préqualifiée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
5910
Art. 13. Chaque associée a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et elle pourra
en particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 14. Le bilan est soumis à l’approbation des associées qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribu-
tion de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associées proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 15. Le vote des délibérations des associées, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est
déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associées présentes ou représentées, chaque part donnant droit
à une voix.
Art. 16. L’assemblée des associées se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation
du (des) gérant(s) ou sur convocation d’une ou de plusieurs associées. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux mille quatre.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)
gérant(s).
Art. 19. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Titre VI.- Dispositions Générales
Art. 20. Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Après avoir arrêté les statuts de la société, les associées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies
en assemblée générale, à laquelle elles se considèrent comme dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommée gérant unique:
Jeanette Soraya Erlam, préqualifiée.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à 48, rue Poincaré, L-2342 Luxembourg.
Signé: J Soraya Erlam.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01684. – Reçu 31 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003410.3/000/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
LOBO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.242.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2003i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg,
- Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Marc Lamesch, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01039. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003053.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour extrait conforme
Signatures
5911
UBS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.495.
—
L’an deux mille trois, le quinze (15) décembre, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-
mée UBS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au R. C. S. Luxembourg section B numéro 36.495,
ayant son siège social à Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1991,
publié au Mémorial C de 1991, page 12320, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 16
mars 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 11963.
L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, employée privée, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel François, employé privé, 291, route d’Arlon, Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Isabelle Asseray, préqualifiée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre de jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Änderungen der Statuten gemäss des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 bezüglich des Inkrafttretens
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Der in Artikel 7, 14 und 24 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Begriff «commissaires aux comptes» (Rechnungs-
prüfer) wird durch den Begriff «réviseur d’entreprises» (Wirtschaftsprüfer) ersetzt.
* Der in Artikel 3 und 25 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Hinweis auf das Gesetz vom 30. März 1988 wird
durch den Hinweis auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 ersetzt.
2. Verschiedenes.
II.- Que les 5.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif, et plus particulièrement à ce sujet, elle décide:
* de remplacer dans les articles 7, 14 et 24 des statuts, le terme «commissaires aux comptes» par «réviseur d’entre-
prises», et,
* de remplacer dans les articles 3 et 25 des statuts, la référence à «la loi du 30 mars 1988» par «la loi du 20 décembre
2002».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier les articles 3, 7, 14, 24 et 25 des statuts, pour leur
donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxembour-
geois UBS (LUX) BOND FUND, I’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire. Agissant en
nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra effectuer les opé-
rations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites du Chapitre 14 de la loi
20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises, externe et indépendant.
Les administrateurs et le réviseur d’entreprises sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être
pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assem-
blée générale procède à I’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.
Art. 14. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et au réviseur d’entreprises des émoluments fixes ou
proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
5912
Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport du réviseur
d’entreprises et discute le bilan.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et du réviseur d’entreprises. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que du vingt décembre deux mille
deux sur les organismes de placement collectif.
L’ordre de jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: I. Asseray, E. François, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003421.3/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
UBS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.495.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2003, actée sous le n
°
815 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003422.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
TROJAN HORSE SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 91.792.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2003i>
Vendredi, le 12 décembre 2003 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme TROJAN HORSE SOPARFI
S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.
Madame Holczer, sans état, demeurant à Bruxelles B-1170, Avenue Van Becelaere 24B, B17, élue Présidente de l’As-
semblée procède à la constitution du bureau et désigne comme Secrétaire Monsieur Robert Soumois, demeurant pro-
fessionnellement au 81, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg, comme Scrutateurs Monsieur Carlos Marques,
demeurant professionnellement au 81, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg ainsi que Monsieur Pontzen Udo, ad-
ministrateur de société, né le 1
er
décembre 1946 à Julich (Allemagne), demeurant au 74, route d’Arlon à L-1150 Luxem-
bourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
1- Que les formalités légales ont été remplies pour la convocation de l’assemblée générale, qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que la majorité des actions est dûment représentée à
la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurants à l’ordre du jour, ci-après reproduit.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal.
2- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Révocation de l’administrateur Monsieur Iqbal Abdulla Ismail.
b) Révocation de l’administrateur JADE DIFFUSION SPRL.
c) Nomination d’un nouvel administrateur Monsieur Pontzen Udo, prénommé.
d) Nomination d’un nouvel administrateur la société BRIDGES, MARKS AND PARTNERS LIMITED, sise à Athene
House, The Broadway, London NW7 3TB, n° 4375659, représentée par Monsieur Carlos Marques, prénommé.
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Monsieur Iqbal Abdulla Ismail.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
5913
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer la société JADE DIFFUSION SPRL.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme administrateur Monsieur Pontzen Udo, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme administrateur la société BRIDGES, MARKS AND PARTNERS LIMITED, prénommée, représen-
tée par Monsieur Carlos Marques, prénommé.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par la Présidente, les Scrutateurs et le Secrétaire.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02373. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003420.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.302.
—
L’an deux mille trois, le quinze (15) décembre, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-
mée UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au R. C. S. Luxembourg section B
numéro 66.302, ayant son siège social à Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre
1998, publié au Mémorial C de 1998, page 38842, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date
du 17 février 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 8079.
L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, employée privée, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel François, employé privé, 291, route d’Arlon, Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Isabelle Asseray, préqualifiée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre de jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Änderungen der Statuten gemäss des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 bezüglich des Inkrafttretens
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Der in Artikel 7, 14 und 24 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Begriff «commissaires aux comptes» (Rechnungs-
prüfer) wird durch den Begriff «réviseur d’entreprises» (Wirtschaftsprüfer) ersetzt.
* Der in Artikel 3 und 25 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Hinweis auf das Gesetz vom 30. März 1988 wird
durch den Hinweis auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 ersetzt.
2. Verschiedenes.
II.- Que les 5.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif, et plus particulièrement à ce sujet, elle décide:
* de remplacer dans les articles 7, 14 et 24 des statuts, le terme «commissaires aux comptes» par «réviseur d’entre-
prises», et,
* de remplacer dans les articles 3 et 25 des statuts, la référence à «la loi du 30 mars 1988» par «la loi du 20 décembre
2002».
Signature / Signature / Signatures
<i>Le Présidenti> / <i>Le Secrétairei> / <i>Les Scrutateursi>
5914
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier les articles 3, 7, 14, 24 et 25 des statuts, pour leur
donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxembour-
geois UBS (LUX) MEDIUM TERM BOND FUND, I’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère acces-
soire. Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra
effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites du cha-
pitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises, externe et indépendant. Les admi-
nistrateurs et le réviseur d’entreprises sont nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de I’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être
pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assem-
blée générale procède à I’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.
Art. 14. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et au réviseur d’entreprises des émoluments fixes ou
proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport du réviseur
d’entreprises et discute le bilan.
Après I’adoption des comptes annuels, I’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et du réviseur d’entreprises. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que du vingt décembre deux mille
deux sur les organismes de placement collectif.
L’ordre de jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: I. Asseray, E. François, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003423.3/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.302.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2003, actée sous le n
°
816 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003426.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
UBS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.303.
—
L’an deux mille trois, le quinze (15) décembre, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-
mée UBS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au R. C. S. Luxembourg section B nu-
méro 66.303, ayant son siège social à Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
5915
Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre
1998, publié au Mémorial C de 1998, page 38845, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date
du 26 avril 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 14954.
L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, employée privée, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel François, employé privé, 291, route d’Arlon, Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Isabelle Asseray, préqualifiée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre de jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Änderungen der Statuten gemäss des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 bezüglich des Inkrafttretens
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Der in Artikel 7, 14 und 24 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Begriff «commissaires aux comptes» (Rechnungs-
prüfer) wird durch den Begriff «réviseur d’entreprises» (Wirtschaftsprüfer) ersetzt.
* Der in Artikel 3 und 25 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Hinweis auf das Gesetz vom 30. März 1988 wird
durch den Hinweis auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 ersetzt.
2. Verschiedenes.
II.- Que les 5.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif, et plus particulièrement à ce sujet, elle décide:
* de remplacer dans les articles 7, 14 et 24 des statuts, le terme «commissaires aux comptes» par «réviseur d’entre-
prises», et,
* de remplacer dans les articles 3 et 25 des statuts, la référence à «la loi du 30 mars 1988» par «la loi du 20 décembre
2002».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier les articles 3, 7, 14, 24 et 25 des statuts, pour leur
donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxembour-
geois UBS (LUX) MONEY MARKET FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.
Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra
effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites du cha-
pitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placements collectifs.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises, externe et indépendant. Les admi-
nistrateurs et le réviseur d’entreprises sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être
pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assem-
blée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.
Art. 14. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et au réviseur d’entreprises des émoluments fixes
ou proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport du réviseur
d’entreprises et discute le bilan.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et du réviseur d’entreprises. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que de la loi du vingt décembre deux
mille deux sur les organismes de placement collectif.
5916
L’ordre de jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: I. Asseray, E. François, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003427.3/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
UBS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.303.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2003, actée sous le n
°
817 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003428.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 40.352.
—
Im Jahre zweitausendunddrei, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., mit Sitz in Luxemburg,
291, route d’Arlon, R. C. S. Luxembourg B n° 40.352
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter aus Luxemburg, am 21. Mai 1992, veröffentlicht im
Mémorial des Jahres 1992, Seite 14163, geändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden aux Luxem-
burg, am 2. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C des Jahres 1997, Seite 5684.
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Isabelle Asseray, Privat Beamter, 291, route d’Arlon,
Luxembourg.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Emmanuel François, Privat Beamter, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler von Frau Isabelle Asseray, Privat Beamter, 291, route d’Arlon, Luxem-
bourg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der Stück-
zahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren Vertre-
ter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital vertreten ist, und dass somit die Ver-
sammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.
III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderungen der Statuten gemäss der Vorschriften des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 bezüglich
des Inkrafttretens des Gesetzes vom 20 Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
* Der in den Artikeln 14, 15, 16, 17, 18, 21 und 24 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Begriff «Buchprüfer» wird
gemäss der Vorschriften des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 durch den Begriff «Wirtschaftsprüfer»
ersetzt
* Der in den Artikeln 3 und 26 enthaltene Hinweis auf das Gesetz vom 30. März 1988 wird durch den auf das Gesetz
vom 20. Dezember 2002 ersetzt
2. Der in dem Artikel 19 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Termin für die ordentliche Generalversammlung
wird vom zweiten Mittwoch des Monats Februar auf den letzten Mittwoch des Monats Februar festgelegt.
3. Diverse
Alsdann werden nach erfolgter Beratschlagung durch die Versammlung, welche sich als beschlussfähig erkennt, fol-
gende Beschlüsse gefasst:
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
5917
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, gemäss der Vorschriften des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 bezüg-
lich des Inkrafttretens des Gesetzes vom 20 Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, die Statuten
wie folgt ab zu ändern.
* Der in den Artikeln 14, 15, 16, 17, 18, 21 und 24 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Begriff «Buchprüfer» wird
durch den Begriff «Wirtschaftsprüfer» ersetzt, respektiv gestrichen zusatz genehmigt.
* Der in den Artikeln 3 und 26 enthaltene Hinweis auf das Gesetz vom 30. März 1988 wird durch den auf das Gesetz
vom 20. Dezember 2002 ersetzt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Um die Satzung mit dem vorherigem Beschlüss in Einklang zu bringen, beschliesst die Generalversammlung Artikel 3,
14, 15, 16, 17, 18, 21 und 24 der Gesellschaftssatzungen abzuändern, um ihnen folgenden Wortlaut zu geben.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung des Investmentfonds FINTER FUND.
Die Gesellschaft wird Zertifikate, beziehungsweise schriftliche Bestätigungen, über Miteigentumsanteile an dem
Fondsvermögen ausgeben.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen
Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind. Sie kann in ihrem eigenen Namen, aber für Rech-
nung der Anteilinhaber des Investmentfonds, alle Geschäfte tätigen, die zur Erfüllung des Gesellschaftsgegenstandes nö-
tig sind, und dies im Rahmen des Kapitels 14 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für
gemeinsame Anlagen.
Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung eines externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfers.
Art. 15. Der Wirtschaftsprüfer hat ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Gesell-
schaft. Er darf an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und sonstige Schrift-
stücke.
Er berichtet der ordentlichen Generalversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung und unterbreitet nach seiner
Ansicht geeignete Vorschläge. Er hat ferner mitzuteilen, auf welche Weise er das Inventar der Gesellschaft geprüft hat.
Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung bestellt den Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres. Die Amts-
zeit beginnt mit dem Ende der ordentlichen Generalversammlung, die ihn bestellt, und endet am Schluss der nächsten
ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers ist zulässig. Er kann durch die Generalversamm-
lung abberufen werden.
Art. 17. Die Generalversammlung kann eine Vergütung für den Wirtschaftsprüfer festsetzen.
Art. 18. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind
insbesondere folgende Befugnisse vorbehalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers sowie Festsetzung ih-
rer Vergütung;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderungen der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 21. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss mit einer Frist von einem
Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die einen Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwaltungsrat
oder den Wirtschaftsprüfer hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern.
Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer General-
versammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung einer förmlichen Einberufung verzichten. Vor-
sitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder bei einer Verhinderung ein
stellvertretender Vorsitzender.
Art. 24. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Ver-
lustrechnung auf. Jährlich werden wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zu-
geführt, bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.
Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die Ge-
winn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dem Wirtschaftsprüfer vor,
der seinerseits der Generalversammlung Bericht erstattet.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind binnen vierzehn Tagen nach Genehmigung durch die Gene-
ralversammlung vom Verwaltungsrat gemäss Artikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten zu veröffentlichen.
Art. 26. Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wie abgeändert sowie
das Gesetz vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen, verwiesen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, dass der in dem Artikel 19 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Termin für die or-
dentliche Generalversammlung, vom zweiten Mittwoch des Monats Februar auf den letzten Mittwoch des Monats Fe-
bruar, festgelegt wird
5918
Demzufolge beschliesst die Versammlung Artikel 19 abzuändern wie folgt:
Art. 19. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einla-
dung bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg jeweils um 10.30 Uhr am letzten Mittwoch des Monats Februar eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Tag statt.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: I. Asseray, E. François, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003431.3/208/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.352.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2003, actée sous le n
°
804 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003434.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.170.
—
L’an deux mille trois, le quinze (15) décembre, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-
mée ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au R. C. S. Luxembourg section B numéro 60.170,
ayant son siège social à Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 10 juillet 1997,
publié au Mémorial C de 1997, page 21536, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 5
décembre 2002, publié au Mémorial C de 2003, page 4319.
L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, employée privée, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel François, employé privé, 291, route d’Arlon, Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Isabelle Asseray, préqualifiée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre de jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des articles 7, 14 et 24 des statuts de la Société afin de se conformer à la disposition III, A, alinéa 4 de
la circulaire CSSF 03/87 du 21 janvier 2003 relative à l’entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif en remplaçant les termes «Commissaires aux Comptes» par les termes «Réviseurs
d’entreprises».
2. Modification de l’article 3 et 25 des statuts de la Société en vue de se soumettre aux dispositions du chapitre 14
de la loi du 20 décembre 2002, conformément à la disposition V, B, alinéa 1 en remplaçant «loi du 30 mars 1988» par
«loi du 20 décembre 2002».
3. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
5919
II.- Que les 5.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif, et plus particulièrement à ce sujet, elle décide:
* de remplacer dans les articles 7, 14 et 24 des statuts, le terme «commissaires aux comptes» par «réviseur d’entre-
prises», et,
* de remplacer dans les articles 3 et 25 des statuts, la référence à «la loi du 30 mars 1988» par «la loi du 20 décembre
2002».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier les articles 3, 7, 14, 24 et 25 des statuts, pour leur
donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion d’un ou de plusieurs organismes de placement collectif
de droit luxembourgeois, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.
Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra
effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites du cha-
pitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Les adminis-
trateurs et le réviseur d’entreprises sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la
durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection,
excéder une durée de trois années. Ils prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de
leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplace-
ment en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection dé-
finitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.
Art. 14. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et au réviseur d’entreprises des émoluments fixes ou
proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport du réviseur
d’entreprises et discute le bilan.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et du réviseur d’entreprises. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que de la loi du vingt décembre deux
mille deux relative aux organismes de placement collectif
L’ordre de jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: I. Asseray, E. François, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003429.3/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.170.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2003, actée sous le n
°
803 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003430.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
5920
UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.834.
—
L’an deux mille trois, le quinze (15) décembre, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-
mée UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au R. C. Luxembourg section B numéro 31.834,
ayant son siège social à Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1989,
publié au Mémorial C de 1989, page 17194, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 1
er
mars 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 22562.
L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, employée privée, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel François, employé privé, 291, route d’Arlon, Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Isabelle Asseray, préqualifiée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre de jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Änderungen der Statuten gemäss des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 bezüglich des Inkrafttretens
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Der in Artikel 7, 14 und 24 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Begriff «commissaires aux comptes» (Rechnungs-
prüfer) wird durch den Begriff «réviseur d’entreprises» (Wirtschaftsprüfer) ersetzt.
* Der in Artikel 3 und 25 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Hinweis auf das Gesetz vom 30. März 1988 wird
durch den Hinweis auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 ersetzt.
2. Verschiedenes.
II.- Que les 5.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif, et plus particulièrement à ce sujet, elle décide:
* de remplacer dans les articles 7, 14 et 24 des statuts, le terme «commissaires aux comptes» par «réviseur d’entre-
prises», et,
* de remplacer dans les articles 3 et 25 des statuts, la référence à «la loi du 30 mars 1988» par «la loi du 20 décembre
2002».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier les articles 3, 7, 14, 24 et 25 des statuts, pour leur
donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxembour-
geois UBS (LUX) EQUITY FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.
Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra
effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites du cha-
pitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placements collectifs.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises, externe et indépendant.
Les administrateurs et le réviseur d’entreprises sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf
réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de
l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son
remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élec-
tion définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.
5921
Art. 14. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et au réviseur d’entreprises des émoluments fixes
ou proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport du réviseur
d’entreprises et discute le bilan.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et du réviseur d’entreprises. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que du vingt décembre deux mille
deux sur les organismes de placement collectif.
L’ordre de jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: I. Asseray, E. François, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003442.3/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.834.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2003, actée sous le n
°
808 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003444.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 95.023.
—
In the year two thousand and three, on the third of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., (R. C. Luxem-
bourg, section B number 95.023), having its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, incor-
porated by a deed of the undersigned notary, on July 8, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 915 of September 6, 2003.
The Meeting is presided over by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Michèle Reding, private employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr David Sana, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As appears from the attendance list, all the fifteen thousand five hundred (15,500) shares, representing the whole
capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.
III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the Company’s capital to the extent of EUR 100.- in order to raise it from the amount of EUR 31,000.-
to EUR 31,100.- by the issue of 50 new shares with a par value of EUR 2.- each having the same rights and obligations
as the existing shares.
2. Waiver of his preferential subscription right by Mr Humphrey James Montgomery Price, company director, born
in UK-Stourport, on April 12, 1942, residing professionally at UK-London W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley
Square.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
5922
3. Subscription of all the 50 new shares by the company PILLARLUX HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg B 88.589,
with its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, bld Napoléon I
er
, and full payment of said shares by contribution in
kind of 180 shares representing 100% of the issued capital of the company PILLAR NETHERLANDS 2 B.V., with its reg-
istered office at NL-Amsterdam, Locatellikade 1, valued at EUR 100.-.
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of association, which will have
henceforth the following wording:
«The corporate capital is set at EUR 31,100.- (thirty-one thousand one hundred euro) divided into 15,550 (fifteen
thousand five hundred and fifty) shares with a par value of EUR 2.- (two euro) each.»
After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital by an amount of one hundred euro (100.- EUR) in order to bring
it from its present amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) up to thirty-one thousand one hundred euro
(31,100.- EUR) by the creation and issue of fifty (50) new shares having a par value of two euro (EUR 2.-) each, having
the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the general meeting decides to admit the
majority shareholder, PILLARLUX HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg B 88.589, with its registered office at L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, to the subscription of the new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
PILLARLUX HOLDINGS S.A., prenamed,
here represented by Mr Paul Marx, prenamed
by virtue of one proxy established on December 2, 2003,
declared to subscribe to fifty (50) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of one hundred
and eighty (180) shares of the company PILLAR NETHERLANDS 2 B.V., with registered office at NL-Amsterdam, Loc-
atellikade 1, representing 100% of the share capital of the said company, valued at EUR 100.-.
In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915 as amended, the 180 contributed shares of PILLAR
NETHERLANDS 2 B.V. have been dealt with in a report established on December 2, 2003, by the private limited Com-
pany INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg which concludes as fol-
lows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued as
consideration.»
The said proxy and report, after having been signed ne varietur by the members of the board and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at EUR 31,100.- (thirty-one thousand one hundred euro)
divided into 15,550 (fifteen thousand five hundred and fifty) shares with a par value of EUR 2.- (two euro) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., holding more than 65% (sixty-five per
cent), in specie 100%, of the shares issued by a Company with share capital incorporated in the European Union, the
Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (1,200.- EUR).
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
5923
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PILLARLUX HOLDINGS
2 S.A. (R. C. Luxembourg numéro B 95.023), ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 915 du 6 septembre 2003.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il ressort de la liste de présence que les quinze mille cinq cents (15.500) actions, représentant l’intégralité du capital
social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 100,- pour le porter de son montant de EUR 31.000,- à EUR
31.100,- par l’émission de 50 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
2. Renonciation de Monsieur Humphrey James Montgomery Price, administrateur de société, né à UK-Stourport, le
12 avril 1942, demeurant professionnellement à UK-London W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square, à son droit
préférentiel de souscription.
3. Souscription des 50 actions nouvelles par la société PILLARLUX HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg B 88.589,
ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, et libération intégrale desdites actions par ap-
port en nature de 180 parts sociales représentant 100% du capital social de la société PILLAR NETHERLANDS 2 B.V.,
ayant son siège social à NL-Amsterdam, Locatellikade 1, évaluées à EUR 100,-.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 31.100,- (trente et un mille cent euros) représenté par 15.550 (quinze mille cinq cent
cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent euros (100,- EUR) pour le por-
ter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente et un mille cent euros (31.100,- EUR) par
la création et l’émission de cinquante (50) actions nouvelles ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide d’ad-
mettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, PILLARLUX HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg
B 88.589, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
<i>Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes:
PILLARLUX HOLDINGS S.A., préqualifiée,
représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 décembre 2003,
laquelle déclare souscrire les cinquante (50) actions nouvelles et les libérer intégralement par apport en nature de
cent quatre-vingts (180) parts sociales de la société PILLAR NETHERLANDS 2 B.V., ayant son siège social à NL-Ams-
terdam, Locatellikade 1, représentant 100% du capital total de cette société, évaluées à EUR 100,-.
En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les 180 parts sociales de PILLAR
NETHERLANDS 2 B.V. apportées ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 2 décembre 2003, par la société à res-
ponsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, dont le siège social est établi à Luxembourg, dont la
conclusion est la suivante:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued as
consideration.»
Lesdits procuration et rapport, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la
société, qui sera lu comme suit:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à EUR 31.100,- (trente et un mille cent euros) représenté par 15.550
(quinze mille cinq cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
5924
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une détention par PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A. de plus de
65% (soixante-cinq pour cent), en l’espèce 100%, des parts émises par une société de capitaux existant dans l’Union
européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Marx, M. Reding, D. Sana, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2003, vol. 426, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003535.3/242/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 95.023.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003536.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
WANKLYN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.702.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Bernard Blake, pensionné, demeurant à B-1652 Alsemberg, Pastor Bolstraat, 85.
Lequel comparant a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme WANKLYN S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par Maître Ed-
mond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 10 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 108 du 19 février 1998. Le capital social a été converti en EUR suivant des résolu-
tions circulaires du conseil d’administration en date du 25 juillet 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 179 du 1
er
février 2003.
- La société a actuellement un capital social de huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euros trente-quatre
centimes (867.627,34 EUR) représenté par deux cent dix (210) actions de catégorie A sans désignation de valeur nomi-
nale et par cent quarante (140) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur
Bernard Blake, prénommé.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société WANKLYN S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société WANKLYN S.A.
Les livres et documents comptables de la société WANKLYN S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à B-
1360 Perwez, 19, rue Lepage.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-
meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Blake, H. Hellinckx.
Mersch, le 31 décembre 2003.
H. Hellinckx.
Mersch, le 31 décembre 2003.
H. Hellinckx.
5925
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 38, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003544.3/242/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
POLY RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 53.630.
—
Le Conseil d’Administration en date du 7 avril 2003, a:
- pris acte de la démission de Monsieur Hubert Dubout et de Monsieur Yves Mertens de leur fonction d’Administra-
teur. Ces démissions deviendront effectives à l’issue de la présente réunion.
- décidé de coopter deux nouveaux Administrateurs, en remplacement des deux administrateurs démissionnaires à
savoir:
- Monsieur Kenneth Sharp, CFO du groupe ETEX, né à Bicester (UK), le 24.01.1949, domicilié à B-3080 Vossem,
Begonialaan, 22;
- Monsieur Frédéric Deslypere, Secrétaire Général du Groupe ETEX, né à Gent (Belgique), le 19.04.1962, domicilié
à B-1380 Ohain, chemin des baraques, 28,
sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Messieurs Kenneth Sharp et Frédéric Deslypere exerceront leurs fonctions pour la durée du mandat de leur prédé-
cesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.
- pris note de la démission de Monsieur Philippe Duché de son poste de Directeur Agréé, suite à son départ en re-
traite et le remercie de sa précieuse contribution au développement de la société.
- décidé de nommer, en remplacement, Monsieur Christian Theodose, Administrateur Délégué de la société UML -
Direction et gestion d’entreprises de réassurance, né à Dolisie (Congo), le 20 février 1950 et demeurant au Grand-
Duché de Luxembourg, à L-8311 Capellen, 77, route d’Arlon, en qualité de Directeur Agréé de POLY RE pour une
durée indéterminée.
- défini les pouvoirs du directeur agréé de la façon suivante:
Le Directeur Agréé devra veiller à ce que toutes les dispositions, décisions prises dans le cadre de l’activité de la
société soient conformes aux exigences réglementaires et légales dans le domaine de la réassurance.
Il est précisé que le Directeur Agréé devra apporter ses avis et conseils dans les programmes de réassurance de la
société. Tous les documents contractuels liés à ces programmes devront être cosignés par le Directeur Agréé.
Le Conseil annule le pouvoir conjoint de signature limité à EUR 123.947 (5.000.000 LUF) par transaction bancaire
consenti à Monsieur Philippe Duché.
II décide de conférer ce pouvoir conjoint de signature à Monsieur Christian Theodose, Directeur Agréé de la société
et Administrateur délégué d’UML, dans les mêmes limites et conditions, définies au point 8.2.
- défini les pouvoirs bancaires de la façon suivante:
En conséquence de ces modifications, le Conseil rappelle qu’il a conféré un pouvoir spécial de signature par transac-
tion bancaire aux personnes suivantes:
a) les administrateurs de la société.
Ces personnes disposent d’un pouvoir individuel de signature limité à un montant de EUR 124.000 (cent vingt-quatre
mille euros) et d’un pouvoir conjoint de signature, deux à deux, sans limitation de montant;
b) les personnes qui ne sont pas Administrateurs de la société, à savoir:
- Madame Marie-Jeanne Probst, comptable de ETERNIT INVESTMENT S.A.,
- Monsieur Christian Theodose, Directeur Agréé de POLY RE S.A.,
- Mlle Viviane Descles, chargée de comptes de la société de gestion,
Ces personnes disposent d’un pouvoir conjoint de signature avec un Administrateur de la société jusqu’à un montant
de EUR 124.000 (cent vingt-quatre mille euros).
c) les collaborateurs de la société UML S.A., société gestionnaire:
- Monsieur Christian Theodose, Directeur Agréé de POLY RE S.A.,
- Mlle Viviane Descles, chargée de comptes de la société de gestion.
Ces personnes disposent d’un pouvoir conjoint de signature, deux à deux, par dépense courante relative à l’exploi-
tation de l’entreprise jusqu’à un montant de EUR 5.000 (cinq mille euros).
- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente réunion du Conseil à l’effet
d’accomplir toute formalité de publication afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05604. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003645.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Mersch, le 9 janvier 2004.
H. Hellinckx.
5926
SYLVIDAN S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.653.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand three, on the tenth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
TALUX S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
here represented by FIDES (LUXEMBOURG) S.A, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy, by virtue of a proxy dated November 25th, 2003, which will remain annexed to the present deed,
itself represented by Mr Patrick Van Denzen, employee, residing in Howald and Mrs Lutgarde Denys, employee, re-
siding in Diekrich, acting in their capacity as proxyholders A and B.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation SYLVIDAN S.A., having its principal office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy,
has been incorporated pursuant to by a notarial deed in Curaçao (Netherlands Antilles) on April 5th, 1991 and the Ar-
ticles of Incorporation have been modified pursuant to a notarial deed on March 7th, 1995 (transfer to Luxembourg)
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in 1995 (page 15049);
- that the capital of the corporation SYLVIDAN S.A. is fixed at thirty-four thousand fifty euro (34,050.- EUR) repre-
sented by two thousand four hundred (2,400) non cumulative preference shares A, six hundred (600) common shares
B and twelve thousand (12,000) non cumulative preference shares C, with a par value of two euro twenty-seven cents
(2,27 EUR) each, fully paid;
- that TALUX S.A., prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company SYLVIDAN
S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that TALUX S.A., being sole owner of the shares and liquidator of SYLVIDAN S.A., declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of SYLVIDAN S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
- that FIDES (LUXEMBOURG) S.A. is authorised in the name on behalf of the shareholder TALUX S.A. to file any tax
declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful with respect to the liquidation.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TALUX S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
ici représentée par FIDES (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Ken-
nedy, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 novembre 2003, laquelle restera annexée aux présentes,
elle-même représentée par Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant à Howald et Madame Lutgarde
Denys, employée privée, demeurant à Diekirch, agissant en leur qualité de fondés de pouvoir A et B.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société SYLVIDAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée à Curaçao (Netherlands An-
tilles) suivant acte notarié en date du 5 avril 1991 et dont les statuts ont été modifiés (transfert du siège à Luxembourg)
suivant acte notarié en date du 7 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de l’année 1995,
page 15049;
- que le capital social de la société SYLVIDAN S.A. s’élève actuellement à trente-quatre mille cinquante euros
(34.050.- EUR) représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions privilégiées non cumulatives de classe A, six cents
(600) actions ordinaires de classe B et douze mille (12.000) actions privilégiées non cumulatives de classe C, d’une valeur
nominale de deux euros vingt-sept cents (2,27 EUR), entièrement libérées;
- que TALUX S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la
société anonyme SYLVIDAN S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
5927
- que TALUX S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société SYLVIDAN S.A., qu’en tant qu’actionnaire
unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société SYLVIDAN S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy;
- que FIDES (LUXEMBOURG) S.A. est autorisé au nom de l’actionnaire TALUX S.A. à classer toute déclaration d’im-
pôts, notification au registre de commerce, et tout autre document utile ou nécessaire à ladite dissolution.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. Van Denzen, L. Denys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003550.3/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
ANTRE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 67.093.
—
<i>Annulation de la convention de domiciliationi>
Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de commerce
et des sociétés, nous vous informons que la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg et la Société Anonyme ANTRE INVESTMENTS S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,
de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 67.093, a été annulée en date du 30 septembre 2003.
(Raison: transfert)
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00993. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003010.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
ANTRE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.093.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 30 septembre 2003, que le siège social
de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 30
septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00994. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003006.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
G. Lecuit.
EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
5928
GRAUTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.940.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the eighteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Mr Nathanael Weitzberg, company director, born in Strängnäs on October 2, 1950, residing at Nockeyvägen 3, SE-
167 71 Bromma, Sweden.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is GRAUTEN, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
5929
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 32,500.- (thirty-two thousand five hundred euros), represented by 650
(six hundred fifty) shares of EUR 50.- (fifty euros) each, distributed amongst the types and classes of shares as set out
below:
- 250 (two hundred fifty) ordinary shares, each of EUR 50.- (fifty euros), hereafter altogether referred to as the «Or-
dinary Shares»;
- 400 (four hundred) redeemable shares, each of EUR 50.- (fifty euros), hereafter altogether referred to as the «Pre-
ferred Shares», which are divided into 4 (four) classes of 100 (one hundred) shares each.
Art. 9. Each share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder
has voting rights commensurate to his shareholding. Each share shall rank pari passu with every other share and shall
entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 10. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall be the following:
The Ordinary Shares are non-redeemable shares.
The Preferred Shares are redeemable shares, at the option of the Company only under the terms and conditions
stipulated in the present clause, such as follows.
a) In the event the Company decides to exercise its option of redemption, it may not redeem part only of a specific
class of shares, but may only redeem all of the shares comprised into a class of shares, in their entirety.
b) The Company may only exercise the option to redeem a class of shares under the condition that at the time of
the redemption such as described below, the Company has made profits or holds reserves available for distribution ac-
cording to the approved annual accounts of the last closed financial year of the Company, or as the case may be accord-
ing to an interim balance-sheet of the Company drawn up on the date of the redemption.
c) Any class of redeemable shares may only be redeemed at the time and during the period, such as described below:
- The Class A Shares relates to the financial year ending on 31 December 2004 (hereafter referred to as «FY 1») and
may only be redeemed during a period starting on 1 July 2004 and ending on 31 December 2005;
- The Class B Shares relates to the financial year ending on 31 December 2005 (hereafter referred to as «FY 2»), and
may only be redeemed during a period starting on 1 July 2005 and ending on 31 December 2006;
- The Class C Shares relates to the financial year ending on 31 December 2006 (hereafter referred to as «FY 3»), and
may only be redeemed during a period starting on 1 July 2006 and ending on 31 December 2007;
- The Class D Shares relates to the financial year ending on 31 December 2007 (hereafter referred to as «FY 4»),
and may only be redeemed during a period starting on 1 July 2007 and ending on 31 December 2008;
d) In the case where a class of shares has not been redeemed for any reason, then the Company may opt for the
redemption of the same class of shares during the financial years subsequent to FY 5, and, in case of numerous classes
of shares not redeemed after FY 5, pursuant to the increasing order of the number of the classes of shares. Any class
of shares that has not been redeemed may, pursuant to this increasing order, be indefinitely redeemed, without any
limitation of time, until the option to redeem is finally exercised by the Company. Such second round redemption shall
occur pursuant to the same terms and conditions as the first round redemption, such as described in the present article
10, to the exception of sub-paragraph c) above.
e) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted at an
extraordinary general meeting at the unanimity of the shareholders as the case may be, upon proposal by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.
f) The redemption price per share (the «Share Redemption Price») shall be calculated as follows:
Where:
- The Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where the
option of redemption is exercised by the Company;
- The Distributable Sums are all distributable sums pursuant to the approved annual accounts of the financial year to
which the Class of Shares concerned relates, in the meaning of article 72-1 of the Law.
g) The interim redemption price per share (the «Interim Share Redemption Price») shall be calculated as follows:
Where:
- The Interim Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time
where the option of redemption is exercised by the Company;
- The Interim Distributable Sums are the realised profits since the end of the last financial year preceding the one to
which the Class of Shares concerned is related to, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
the Articles, as resulting from the Interim Accounts.
h) Any redeemed shares shall be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the Company,
and therefore the Company’s share capital shall be decreased accordingly.
Share Redemption Price = Share Nominal Value + Distributable sums
Number of the shares in the Class of shares redeemed
Interim Share Redemption Price = Interim Share Nominal Value +
Interim Distributable sums
Number of the shares
in the Class of shares redeemed
5930
i) Any amendment of any stipulations of the present article 10 as well as any amendment relating to articles 17 and
18 shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders, adopted at the extraordinary
general meeting of the shareholders at the unanimity of all the shareholders.
Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 14. Managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders’ Decisions
Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 18. Each year, within 4 (four) months as from the 31st of December, the management will draw up the balance
sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
5931
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 650 (six hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr Nathanael Weitz-
berg, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 32,500.- (thirty-two thousand five hundred euro)
is as now at the disposal of the COMPANY GRAUTEN, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euros.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration
Mr Godfrey Abel, Private Employee, born in Brixworth on July 2, 1960, residing at 46 A, avenue John f. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound the sole signature of its single manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Monsieur Nathanael Weitzberg, associé, né à Strängnäs, le 2 octobre 1950, résidant à Nockeyvägen 3, SE-167 71
Bromma, Suède,
Fondateur, ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
5932
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera GRAUTEN, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 32.500.- (trente-deux mille cinq cent euros), représenté par 650 (six cent
cinquante) parts sociales entièrement souscrites, d’une valeur de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, réparties en types
et classes de parts comme suit:
- 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires chacune de EUR 50,- (cinquante euros) ci-après mentionné com-
me les «Parts Sociales Ordinaires»;
- 400 (quatre cent) parts sociales rachetables, chacune de EUR 50,- (cinquante euros) ci-après mentionné comme les
«Parts Sociales Préférentielles», qui sont divisées en 4 (quatre) catégories de 100 (cent) parts sociales chacune.
Art. 9. Chaque part sociale, qu’elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Préférentielle, confère un droit de
vote identique lors des prise de décisions et chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel à sa participation
dans le capital. Chaque part sociale est de même rang que toute autre et conférera à son propriétaire des droits égaux
dans toute distribution de dividendes.
Art. 10. Les droits et les préférences des parts sociales souscrites par la Société seront établit comme suit:
Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts non rachetables.
Les Parts Sociales Préférentielles sont des parts sociales rachetables à l’option de la Société, et seulement sous les
conditions générales stipulées dans la présente clause, à savoir.
a) Dans le cas où la Société décide d’exercer son option de rachat, elle ne peut pas racheter seulement une partie
spécifique d’une classe de parts sociales, mais peut seulement racheter toutes les parts sociales comprises dans une clas-
se de parts sociales, dans leur intégralité.
b) La Société ne peut exercer l’option de rachat d’une classe de parts sociales que si et seulement si, au moment du
rachat comme décrit ci-dessous, les comptes annuels approuvés du dernier exercice financier de la Société, ou, le cas
échéant, un bilan intérimaire de la Société établi à la date du rachat, établissent que la Société a fait des profits ou dispose
de réserves disponibles pour la distribution, d’un montant suffisant.
c) Quelle que soit la classe de Parts Sociales Préférentielles, elle ne peut être rachetée qu’au moment et durant les
périodes ci-après définies:
5933
- Les Parts Sociales de classe A se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2004 (ci-après men-
tionné comme «FY 1») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1
er
juillet 2004 et se
terminant le 31 décembre 2005;
- Les Parts Sociales de classe B se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2005 (ci-après men-
tionné comme «FY 2») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1
er
juillet 2005 et se
terminant le 31 décembre 2006;
- Les Parts Sociales de classe C se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2006 (ci-après men-
tionné comme «FY 3») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1
er
juillet 2006 et se
terminant le 31 décembre 2007;
- Les Parts Sociales de classe D se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2007 (ci-après men-
tionné comme «FY 4») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1
er
juillet 2007 et se
terminant le 31 décembre 2008;
d) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, une classe de parts sociales n’a pas été rachetée, la Société peut opter
pour le rachat de cette même classe de parts sociales pendant les exercices financiers ultérieurs à FY 5 et, en cas de
nombreuses classes de parts sociales non rachetées après FY 5, par ordre croissant des numéros des classes de parts
sociales. N’importe quelle classe de parts sociales qui n’a pas été rachetée peut, en respectant cet ordre croissant, être
indéfiniment rachetable, sans aucune limitation de temps, jusqu’à ce que l’option d’achat soit finalement exercée par la
Société. Un tel deuxième tour de rachat se déroulera conformément aux mêmes conditions générales que le premier
tour de rachat, comme décrit dans l’article présent 10, à l’exception de sous-paragraphe c) ci-dessus.
e) Le rachat sera effectué par une décision de l’associé unique ou à l’unanimité des associés adoptée lors d’une as-
semblée générale extraordinaire des associés suivant le cas, sur proposition du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.
f) Le prix de rachat des parts sociales (le «Prix de rachat des Parts») sera calculé de la manière suivante:
Où:
- La Valeur nominale de la part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable au moment de
l’exercice de l’option de rachat par la Société;
- Les sommes distribuables correspondent aux sommes distribuables sur base des comptes annuels approuvés de
l’exercice financier auquel se rapporte la classe d’action dans le sens de l’article 72-1 de la Loi.
g) Le prix intérimaire de rachat des parts sociales (le «Prix intérimaire de rachat des Parts») sera calculé de la manière
suivante:
- La valeur nominale intérimaire de rachat de part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable
au moment de l’exercice de l’option de rachat par la Société;
- Les sommes intérimaires distribuables correspondent aux profits réalisés à compter de la clôture du dernier exer-
cice financier précédent celui auquel la classe d’action rachetable se rapporte, augmenté des profits à terme et réserves
distribuables, mais diminué des pertes à terme et sommes devant être allouées à une réserve devant être établi en con-
formité avec la Loi et les Articles comme résultant de comptes intérimaires.
h) Toute part rachetée sera immédiatement annulée aussitôt qu’elle aura été reçue et acquise par la Société, et dès
lors le capital social de la Société sera réduit d’autant.
i) Toute modification d’une quelconque stipulation du présent article 10 ainsi que toute modification relative aux ar-
ticles 17 et 18 sera décidée par résolution de l’associé unique ou adoptée lors d’une assemblée générale des associés à
l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Prix de rachat des Parts = valeur nominale de la part + Sommes distribuables
Nombre de parts dans la Classe de parts rachetée
Prix intérimaire de rachat des Parts = valeur nominale Intérimaire de la part + Sommes distribuables
Nombre de part
dans la Classe de parts rachetée
5934
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra
l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
5935
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 650 (six cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
Monsieur Nathanael Weitzberg, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sor-
te que la somme de EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth, résidant au 46A, avenue John f. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 90, case 10. – Reçu 325 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003111.3/211/462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
ALBI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.094.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 31 décembre 2003 à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués: les sociétés
KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.
Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a vu son mandat de
commissaire aux comptes renouvelé pour une période de 6 ans.
Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,
au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 31 décembre 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-
trateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00733. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003137.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
J. Elvinger.
Signature.
5936
HENTOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Sûre.
R. C. Diekirch B 96.511.
—
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HENTOU
S.A., ayant son siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue d’Eschdorf, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Diekirch, section B sous le numéro 6.027, constituée suivant acte reçu en date du 15 janvier 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 287 du 28 avril 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 21 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 878 du 13 octobre 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Pello, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Sûre.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Myriam Pello, assistante de direction, demeurant à Forges-
les-Bains (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Yves Pello, médecin rédacteur, demeurant à Esch-sur-Sûre.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires, tous présents, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée
au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Les actionnaires déclarent qu’il
n’a jamais été procédé à la création matérielle d’actions représentatives du capital social.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions représentant l’intégralité du capital
social, actuellement fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
a) la réalisation d’études, de prestations d’assistance technique, de prestations d’audit, le conseil et la communication
vers les secteurs des infrastructures (construction, travaux publics, génie civil, et de façon générale tous types d’infras-
tructures), de l’aide au développement, de la recherche et de la santé;
b) l’édition sous toutes ses formes, de tous ouvrages et publications, rapports, livres, fascicules, supports informati-
ques, audio ou vidéo en rapport avec le point a) ci-dessus;
c) l’évaluation, la conception, la rédaction, la mise en forme et la traduction de documents en rapport avec les sec-
teurs susnommés;
d) l’organisation, la participation à des manifestations ayant trait aux secteurs susnommés;
e) toutes opérations de formation professionnelle, recherche, assistance, expertise et maîtrise d’oeuvre dans les sec-
teurs susnommés;
f) le dépôt et l’exploitation de brevets ou droits relatifs à des méthodes, procédés ou processus en rapport avec les
secteurs susnommés.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger, se rattachant exclusivement à son objet social.
La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêt et porter atteinte à l’indépen-
dance professionnelle de l’activité d’ingénieur conseil et elle s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et
réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.»
2) Modification du 3ème alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions sont exclusivement nominatives. Un registre nominatif des actions sera conservé au siège de la société.»
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet:
a) la réalisation d’études, de prestations d’assistance technique, de prestations d’audit, le conseil et la communication
vers les secteurs des infrastructures (construction, travaux publics, génie civil, et de façon générale tous types d’infras-
tructures), de l’aide au développement, de la recherche et de la santé;
b) l’édition sous toutes ses formes, de tous ouvrages et publications, rapports, livres, fascicules, supports informati-
ques, audio ou vidéo en rapport avec le point a) ci-dessus;
c) l’évaluation, la conception, la rédaction, la mise en forme et la traduction de documents en rapport avec les sec-
teurs susnommés;
d) l’organisation, la participation à des manifestations ayant trait aux secteurs susnommés;
e) toutes opérations de formation professionnelle, recherche, assistance, expertise et maîtrise d’oeuvre dans les sec-
teurs susnommés;
f) le dépôt et l’exploitation de brevets ou droits relatifs à des méthodes, procédés ou processus en rapport avec les
secteurs susnommés.
5937
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger, se rattachant exclusivement à son objet social.
La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêt et porter atteinte à l’indépen-
dance professionnelle de l’activité d’ingénieur conseil et elle s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et
réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 3. Les actions sont exclusivement nominatives. Un registre nominatif des actions sera conservé au
siège de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Pello, M. Pello, J.-Y. Pello, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(900145.3/233/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.
HENTOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Sûre.
R. C. Diekirch B 96.511.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900146.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.
EG-TEL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
H. R. Diekirch B 92.407.
—
<i>Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vom 28. Oktober 2003i>
1) Herr Thomas Padberg wird als Nachfolger von Herrn Peter von Grebel zum alleinigen Geschäftsführer ernannt.
2) Entlastung wird dem Geschäftsführer Herrn Peter von Grebel erteilt.
Diekirch, den 28. Oktober 2003.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2003, réf. DSO-AL00132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Felten.
(900147.3/591/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.
ZODIAC EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01586, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
(003642.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
M. Thyes-Walch.
EG-TEL AG
M. Padberg
<i>Verwaltungsratspräsidenti>
ZODIAC EUROPE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
5938
MINIMARCHE LAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6210 Consdorf, 4, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 4.469.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Marcel Lauer, commerçant, demeurant à L-6210 Consdorf, 4, route de Luxembourg.
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
I.- Qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée MINIMARCHE LAUER, S.à r.l., avec siège social à L-
6210 Consdorf, 4, route de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 605 du 3 novembre 1997,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 4.469.
II.- Que la société a un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Mon-
sieur Marcel Lauer, prénommé.
III.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
Ensuite le comparant, en sa qualité d’associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour. II déclare que la société n’a pas de dettes et
que des provisions ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actif et le passif de la société sont intégralement repris personnellement par l’associé unique.
<i>Troisième résolutioni>
Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l’associé unique pendant cinq ans à l’ancien
siège social à Consdorf.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique donne décharge au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lauer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2003, vol. 356, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(900144.3/201/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.
VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.473.338.000,- USD.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 92.651.
—
En date du 22 décembre 2003, l’associé unique de VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Kenneth John Hydon en tant que gérant de la société avec effet au 1
er
janvier
2004;
- de donner totale décharge à Monsieur Kenneth John Hydon;
- de nommer Monsieur Jan de Geus en tant que gérant de la société avec effet au 1
er
janvier 2004;
- de donner pouvoir bancaire à Monsieur Jan de Geus (en tant que signataire B) sur tous les comptes bancaires
ouverts au nom de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01706. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002909.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Echternach, le 6 janvier 2004.
H. Beck.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signatures.
5939
ACILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5874 Hesperange, 16, rue Adolphe Reding.
R. C. Luxembourg B 47.368.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Jean-Marie Schockmel, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Johny Leonard, gérant de société, demeurant à L-5874 Hes-
perange, 16, rue Adolphe Reding,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- suite à une cession de parts datée du 8 décembre 2003, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article
190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, Monsieur Johny Leonard est le seul et unique associé
de la société ACILUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C de 1994 page 15104. Le capital social a été converti en EUR suivant décision des associés du 5 avril 2001, publiée au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1107 du 5 décembre 2001.
Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
- La société a actuellement un capital social de treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-six euros (26,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- L’associé unique déclare procéder à la dissolution de la société ACILUX, S.à r.l., prédésignée,
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être
terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’associé unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la société ACILUX, S.à r.l., prédésignée demeureront conservés pendant cinq
ans à L-5874 Hesperange, 16, rue Adolphe Reding.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Schockmel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2003, vol. 426, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003546.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
COMPETENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 61.974.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 21 novembre 2003, que le siège social
de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 21
novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06069. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003007.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Mersch, le 9 janvier 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
5940
EUROTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 8.347.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Jean-Marie Schockmel, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Michael Shen, gérant de société, demeurant à MC-98000
Monaco, 2, boulevard du Jardin Exotique,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- Que suite à une cession de parts datée du 8 décembre 2003, dûment acceptée par la société, en conformité avec
l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, Monsieur Michael Shen est le seul et unique
associé de la société EUROTEX, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte sous seing privé du 3
mars 1969, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C de 1969 page 3246, dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 21 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 100
du 14 avril 1989.
Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
- La société a actuellement un capital social de EUR 30.986,69 représenté par 1.250 parts sociales de EUR 24,79 cha-
cune, entièrement libérées.
- L’associé unique déclare procéder à la dissolution de la société EUROTEX, S.à r.l., prédésignée.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être
terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’associé unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la société EUROTEX, S.à r.l., prédésignée demeureront conservés pendant
cinq ans à L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Schockmel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2003, vol. 426, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003547.3/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
MELFIN B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: 11.814.622,- EUR.
Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Lëtzebuerg.
R. C. Luxembourg B 88.944.
—
Le Gérant de la Société a décidé en date du 19 novembre 2003 de transférer le principal établissement de la Société
du 66 Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, au 43 rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg avec effet au 31
décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02085. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003019.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Mersch, le 9 janvier 2004.
H. Hellinckx.
O. Netti
<i>Géranti>
5941
ROCATEX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 11.853.
—
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROCATEX, ayant son siège
social à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer (R. C. Luxembourg, section B numéro 11.853), constituée suivant acte no-
tarié en date du 27 mars 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 100 du 13 mai 1974.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 124 du 12 mars 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bertrand Christmann, avocat, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Rémi Berg, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Jungblut, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Prorogation de la durée de la société en lui conférant une durée illimitée;
2. Modification de l’article 4 de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet social le conseil économique, le conseil en ingénierie patrimoniale ainsi que l’analyse et l’op-
timisation économique de la situation patrimoniale de familles ou groupes familiaux et toutes activités se rattachant à
l’organisation entrepreneuriale pour compte de tiers.
La société pourra, pour l’exécution de son objet social, exécuter tous travaux d’analyse, d’évaluation, toutes exper-
tises économiques, tous mandats d’organisation technique, administrative et économique, ainsi que toutes activités se
rattachant directement à la profession de conseil économique ou celle de conseil en organisation. La société pourra
notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
Elle pourra en outre faire toutes opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachant à cet
objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou connexe qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser
son développement.»
3. Modification de l’article 17 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
dernier mardi du mois de mai à onze heures.»
4. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter pour la Société une durée illimitée:
En conséquence, l’article 3 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a une durée illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet de la Société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet social le conseil économique, le conseil en ingénierie patrimoniale ainsi que l’analyse
et l’optimisation économique de la situation patrimoniale de familles ou groupes familiaux et toutes activités se ratta-
chant à l’organisation entrepreneuriale pour compte de tiers.
La société pourra, pour l’exécution de son objet social, exécuter tous travaux d’analyse, d’évaluation, toutes exper-
tises économiques, tous mandats d’organisation technique, administrative et économique, ainsi que toutes activités se
rattachant directement à la profession de conseil économique ou celle de conseil en organisation. La société pourra
notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
Elle pourra en outre faire toutes opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachant à cet
objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.
5942
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou connexe qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser
son développement.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 17 des statuts comme suit:
«Art. 17. 1
er
alinéa. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans
les convocations, le dernier mardi du mois de mai à onze heures.»
L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2004.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Christmann, R. Berg, E. Jungblut, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2003, vol. 881, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003652.3/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
ROCATEX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 11.853.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003654.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
PNEU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 61.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AL00985, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
(002991.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 41.479.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 30 octobre 2003i>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé:
- La décharge des administrateurs et du réviseur d’entreprises à la date de la présente assemblée.
- Le renouvellement du mandat de M. Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Mme Ida Levine, M. Hartmut Giesecke,
M. Shaw B. Wagener, M. Farhad Tavakoli et M. N. Parker Simes en tant qu’administrateurs et DELOITTE & TOUCHE
en tant que réviseur d’entreprises.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi élus viendront à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00815. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003032.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Belvaux, le 9 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>J.-F. Richard
5943
NEUROCHEM LUXCO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 94.031.
—
In the year two thousand and three, on the eleventh of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
for an extraordinary meeting of the sole shareholder of NEUROCHEM LUXCO I, S.à r.l., a limited liability company
(société à responsabilité limitée), existing and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office in
L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, on May 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 732 of
July 10, 2003,
NEUROCHEM Inc., a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office at
7220, Frederick-Banting, Suite 100, Ville Saint-Laurent, Quebec H4S 2A1 (Canada),
here represented by Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Mon-
treal, Quebec (Canada) on November 21, 2003.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. NEUROCHEM Inc. is the sole shareholder of the Company;
II. The agenda of the Meeting is the following:
1. change in the accounting year of the Company so as to have it commence on January 1st of each year and end on
December 31st of the same year;
2. amendment of article 18.1 of the Articles of Association of the Company to reflect the above change in the ac-
counting year;
3. transitory provisions.
III. The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items of the agenda.
Thereupon, the appearing party, represented as stated above, requested the notary to record that:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the accounting year of the Company so as to have it commence on January
1st of each year and end on December 31st of the same year.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder resolves to amend article 18.1 of the Articles of
Association of the Company, which will henceforth read as follows:
«The accounting year of the Company starts on January 1st of each year and ends on December 31st of the same
year.»
<i>Third resolutioni>
As a transitory provision, the sole shareholder resolves that the Company’s current accounting year which started
on 1st July 2003 will end on 31st December 2003 included.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
pour une assemblée générale extraordinaire de l’associée unique de NEUROCHEM LUXCO I, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller (la Société),
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 2003,
publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 732 du 10 juillet 2003,
NEUROCHEM Inc., une société de droit canadien, ayant son siège social au 7220, Frederick-Banting, Suite 100, Ville
Saint-Laurent, Québec H4S 2A1 (Canada),
ici représentée par Maître Dirk Leermakers, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Montréal, Québec (Canada), le 21 novembre 2003.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
5944
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. NEUROCHEM Inc. est l’associée unique de la Société;
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. modification de l’exercice social de la Société pour faire débuter celui-ci le 1
er
janvier de chaque année et le faire
terminer le 31 décembre de la même année;
2. modification subséquente de l’article 18.1 des Statuts de la Société;
3. Dispositions transitoires.
III. L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, celle-ci est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Ces faits exposés, le comparant, représentant l’associée unique de la Société, prie le notaire instrumentaire d’acter
ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’exercice social de la Société pour faire débuter celui-ci le 1
er
janvier de chaque
année et le faire terminer le 31 décembre de la même année.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associée unique décide de modifier l’article 18.1 des Statuts de la So-
ciété, qui aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.»
<i>Troisième résolutioni>
A titre transitoire, l’associée unique décide que l’exercice social en cours de la Société ayant débuté le 1
er
juillet 2003
se terminera le 31 décembre 2003, inclus.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Leermakers, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(003698.3/212/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
NEUROCHEM LUXCO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 94.031.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003699.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
SINOPIA GLOBAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 64.246.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire avec effet au 30 octobre 2003i>
Il a été décidé:
- d’accepter la démission de M. François Bourguignon en tant qu’administrateur de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01744. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003169.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
P. Frieders.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SINOPIA GLOBAL FUNDS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
5945
BENDICK HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.878.
—
<i>Annulation de la convention de domiciliationi>
Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de commerce
et des sociétés, nous vous informons que la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A. 14, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg et la Société Anonyme BENDICK HOLDING S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, de
droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 54.878, a été annulée en date du 31 décembre 2003.
(Raison: transfert)
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00996. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003015.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 94.027.
—
In the year two thousand and three, on the eleventh of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
for an extraordinary meeting of the sole shareholder of NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., a Luxembourg limited li-
ability company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller (the
Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on May 12, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 731 of July 10, 2003, the Articles of which have
been amended pursuant to a deed of the same notary Gérard Lecuit on May 15, 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations no. 887 of August 29, 2003,
NEUROCHEM LUXCO I S.C.S., a Luxembourg limited partnership (société en commandite simple), having its regis-
tered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated pursuant to a deed of said notary Gérard Lecuit on
May 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 731 of July 10, 2003,
here represented by Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lux-
embourg on December 4, 2003.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. NEUROCHEM LUXCO I S.C.S is the sole shareholder of the Company;
II. The agenda of the Meeting is the following:
1. change in the accounting year of the Company so as to have it commence on January 1st of each year and end on
December 31st of the same year;
2. amendment of article 18.1 of the Articles of Association of the Company to reflect the above change in the ac-
counting year;
3. transitory provisions.
III. The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items of the agenda.
Thereupon, the appearing party, represented as stated above, requested the notary to record that:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the accounting year of the Company so as to have it commence on January
1st of each year and end on December 31st of the same year.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder resolves to amend article 18.1 of the Articles of
Association of the Company, which will henceforth read as follows:
«The accounting year of the Company starts on January 1st of each year and ends on December 31st of the same
year.»
<i>Third resolutioni>
As a transitory provision, the sole shareholder resolves that the Company’s current accounting year which started
on 1st July 2003 will end on 31st December 2003 included.
There being no further business, the meeting is terminated.
EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateuri>
5946
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
pour une assemblée générale extraordinaire de l’associée unique de NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller (la Société),
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, du 12 mai 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 731 du 10 juillet 2003, dont les Statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 15 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 887 du 29 août 2003,
NEUROCHEM LUXCO I S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit en date du 12 mai
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 731 du 10 juillet 2003,
ici représentée par Maître Dirk Leermakers, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg, le 4 décembre 2003.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. NEUROCHEM LUXCO I S.C.S. est l’associée unique de la Société;
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. modification de l’exercice social de la Société pour faire débuter celui-ci le 1
er
janvier de chaque année et le faire
terminer le 31 décembre de la même année;
2. modification subséquente de l’article 18.1 des Statuts de la Société;
3. Dispositions transitoires.
III. L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, celle-ci est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Ces faits exposés, le comparant, représentant l’associée unique de la Société, prie le notaire instrumentaire d’acter
ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’exercice social de la Société pour faire débuter celui-ci le 1
er
janvier de chaque
année et le faire terminer le 31 décembre de la même année.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associée unique décide de modifier l’article 18.1 des Statuts de la So-
ciété, qui aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.»
<i>Troisième résolutioni>
A titre transitoire, l’associée unique décide que l’exercice social en cours de la Société ayant débuté le 1
er
juillet 2003
se terminera le 31 décembre 2003, inclus.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Leermakers, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(003708.3/212/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
P. Frieders.
5947
NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 94.027.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003709.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
SWESSE HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.811.
—
<i>Annulation de la convention de domiciliationi>
Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de commerce
et des sociétés, nous vous informons que la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg et la Société Anonyme SWESSE HOLDING S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, de
droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 83.811 a été annulée en date du 28 août 2003.
(Raison: transfert)
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003026.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
SWESSE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 83.811.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 28 août 2003, que le siège social de la
Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00991. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003004.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
CAPALDI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 84.669.
—
<i>Annulation de la convention de domiciliationi>
Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de commerce
et des sociétés, nous vous informons que la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg et la Société Anonyme CAPALDI INVESTMENTS S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,
de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 84.669, a été annulée en date du 30 septembre 2003.
(Raison: transfert)
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01009. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003018.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
P. Frieders.
EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateuri>
5948
CORTINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 45.950.
—
<i>Annulation de la convention de domiciliationi>
Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de commerce
et des sociétés, nous vous informons que la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg et la Société Anonyme CORTINA HOLDING S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, de
droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 45.950 a été annulée en date du 8 décembre 2003.
(Raison: transfert)
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003020.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
HELENA INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.532.
—
<i>Annulation de la convention de domiciliationi>
Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de commerce
et des sociétés, nous vous informons que la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg et la Société Anonyme HELENA INFO MANAGEMENT S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxem-
bourg, de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 66.532, a été annulée en date du 28 août 2003.
(Raison: transfert)
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01011. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003021.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
ADIMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.830.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 31 décembre 2003 à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, les sociétés
KEVIN MANAGEMENT S.A., et BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.
Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Franck Mc Carroll demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une
période de 6 ans.
Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,
au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 31 décembre 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-
trateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00735. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003144.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateuri>
EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateuri>
Signature.
5949
NORTHERN BEACH S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 77.962.
—
<i>Annulation de la convention de domiciliationi>
Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de commerce
et des sociétés, nous vous informons que la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A. 14, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg et la Société Anonyme NORTHERN BEACH S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, de
droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 77.962, a été annulée en date du 28 août 2003.
(Raison: transfert).
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01008. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003023.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
SAX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 77.731.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 novembre 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2007:
- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2007:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003033.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
GERONIMO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.693.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2003i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxem-
bourg, Président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01517. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003038.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Signature.
5950
COFIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.660.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 décembre 2003 i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
- H.R.T. REVISION, 23 Val Fleuri L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01514. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003035.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
ASA-BATIMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 74.975.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2003i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide:
- d’accepter la démission de Monsieur Pierre Spagnulo, technicien, demeurant à Metz comme gérant technique de la
société;
- de nommer Madame Tetyana Pervosvanska, technicienne, demeurant à Pontpierre comme nouvelle gérante tech-
nique de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01269. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003042.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
TOUCANAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 63.280.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 décembre 2003i>
Il résulte du Procès-Verbal du 17 décembre 2003 que l’Assemblée renouvelle pour une nouvelle période de trois ans
les mandats des administrateurs à savoir:
- Monsieur Pierre Alain Eggly, demeurant à L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Philippe Liniger, demeurant à CH-1277 Borex,
- Monsieur Pierre Grandjean, demeurant à CH-1635 La-Tour-de-Trême,
ainsi que du Commissaire aux Comptes:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, Boulevard de la Foire.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01408. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003102.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les associési>
<i>Pour la Société
i>BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
5951
BENDICK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 54.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AL01004, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
(002995.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
PRIVATE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AL01003, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
(002996.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 182.876,65 CAD.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 76.719.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 10 novembre 2003i>
Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 10 novembre 2003 que:
- Les bilan et comptes de pertes et profits au 30 juin 2000 sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Gérants et à l’Auditeur pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 2000.
Luxembourg, le 10 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01241. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003128.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.843.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 5. Dezember 2003 in Luxemburgi>
- die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder Christian Dinzl, Lorenzo di Tommaso, Meinhard Schuster, Axel
Schuster und André Schmit werden für ein Jahr erneuert.
- Der Rücktritt der Herren Christian Dinzl und André Schmit als Mitglieder des Verwaltungsrates mit Wirkung ab
15. Januar 2004 wird mitgeteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003163.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
<i>Domizilstelle
i>Unterschriften
5952
PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Au capital de 1.397.008.000,- EUR.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 92.036.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 8 décembre 2003i>
Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 19 juillet 2002 que:
- L’Associé Unique accepte la démission, avec effet immédiat, du mandat de gérant de Monsieur Juan Pedro Hernan-
dez, vice-président et trésorier, demeurant 2 Procter & Gamble Plaza à OH-45202 Cincinnati (USA) et de Monsieur
Roger Stewart, vice-président et assistant-trésorier, demeurant 2 Procter & Gamble Plaza à OH-45202 Cincinnati
(USA).
- Le conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
- M. Horst Dengler, directeur fiscal, demeurant Kersenbomenlaan 40 à B-3090 Overyse;
- M. Freddy Maes, directeur fiscal, demeurant Kuiermansstraat 69 à B-1880 Kapelle-op-den-Bos;
- M. Johan Dejans, employé privé, demeurant 5,rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003131.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
SINOPIA ALTERNATIVE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 82.229.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire avec effet au 30 octobre 2003i>
Il a été décidé:
- d’accepter la démission de M. François Bourguignon en tant qu’administrateur de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01743. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003174.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
C-QUADRAT PRO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 79.732.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 9. Dezember 2003 in Luxemburgi>
- Die Herren Magister Thomas Riess, Alexander Schütz, Rafik Fisher, Serge d’Orazio und André Schmit werden als
Verwaltungsratsmitglieder sowie PricewaterhouseCoopers, Luxemburg wird als Wirtschaftsprüfer für das neue Ge-
schäftsjahr wiedergewählt.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003179.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SINOPIA ALTERNATIVE FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Für beglaubigten Auszug
<i>Für C-QUADRAT PRO FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
UBS Limited Risk Fund Management Company S.A.
UBS Limited Risk Fund Management Company S.A.
UBS Dynamic Floor Fund Management Company S.A.
UBS Dynamic Floor Fund Management Company S.A.
Kamahl S.C.I.
Lobo S.A.
UBS Bond Fund Management Company S.A.
UBS Bond Fund Management Company S.A.
Trojan Horse Soparfi S.A.
UBS Medium Term Bond Fund Management Company S.A.
UBS Medium Term Bond Fund Management Company S.A.
UBS Money Market Fund Management Company S.A.
UBS Money Market Fund Management Company S.A.
Finter Fund Management Company S.A.
Finter Fund Management Company S.A.
Etruria Fund Management Company S.A.
Etruria Fund Management Company S.A.
UBS Equity Fund Management Company S.A.
UBS Equity Fund Management Company S.A.
Pillarlux Holdings 2 S.A.
Pillarlux Holdings 2 S.A.
Wanklyn S.A.
Poly Re S.A.
Sylvidan S.A.
Antre Investments S.A.
Antre Investments S.A.
Grauten, S.à r.l.
Albi Finance S.A.
Hentou S.A.
Hentou S.A.
EG-TEL, G.m.b.H.
Zodiac Europe Holding S.A.
Minimarché Lauer, S.à r.l.
Vodafone Luxembourg 5, S.à r.l.
Acilux, S.à r.l.
Compétence S.A.
Eurotex, S.à r.l.
Melfin B.V.
Rocatex
Rocatex
Pneu Investments S.A.
Capital International Management Company S.A.
Neurochem Luxco I, S.à r.l.
Neurochem Luxco I, S.à r.l.
Sinopia Global Funds
Bendick Holding S.A.
Neurochem Luxco II, S.à r.l.
Neurochem Luxco II, S.à r.l.
Swesse Holding S.A.
Swesse Holding S.A.
Capaldi Investments S.A.
Cortina Holding S.A.
Helena Info Management S.A.
Adimco S.A.
Northern Beach S.A.
Sax International S.A.
Geronimo S.A.
Cofima S.A.
ASA-Bâtiments, S.à r.l.
Toucanair S.A.
Bendick Holding S.A.
Private Capital S.A.
Procter & Gamble Luxembourg Finance, S.à r.l.
Hypo Portfolio Selection Sicav
Procter & Gamble Luxembourg Holding, S.à r.l.
Sinopia Alternative Fund
C-Quadrat Pro Funds