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4273
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 90
23 janvier 2004
S O M M A I R E
ACG Expertise, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .
4300
Fraluxim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4312
Alox, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4275
Fraluxim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4312
Alpine Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .
4308
Fraluxim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4313
Alpine Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .
4308
Fraluxim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4313
Alpine Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .
4308
Fraluxim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4313
Alpine Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .
4309
Global Garden, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .
4277
Alpine Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .
4309
Globalinvest Business S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4275
Alpine Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .
4309
Grimal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4317
Augesons Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
4319
Grimal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4317
BIP, S.à r.l., Bureau Immobilier et Promotions,
IRI Lux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4274
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4319
Kartam International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
4275
Binsfeld & Bintener S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . .
4318
Kartam International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
4275
Birdinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4305
Kartam International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
4276
Bolden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4316
Kartam International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
4276
(Le) Cachet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4320
Kartam International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
4276
(Le) Cachet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4320
Kartam International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
4276
(Le) Cachet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4320
Lasy S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4302
(Le) Cachet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4320
Lasy S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4302
Cap Commerces, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .
4277
Lezarts, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4275
Carbisdale Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
4320
Ludilaur S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4318
Celfra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4317
Luxtool, S.à r.l., Waldbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4308
Comala Défense, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
4317
Mackay & Radovic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
4319
Comala TE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
4317
Magnolia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4303
Creo Financing Poland, Luxembourg Branch S.A.,
Maison Rideaux Thibeau, S.à r.l., Diekirch. . . . . . .
4277
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4277
Mars Group S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4290
Creo Financing Poland, Luxembourg Branch S.A.,
Neip Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
4299
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4282
Newstreet, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
4314
Creo Financing Poland, Luxembourg Branch S.A.,
Processor International Company S.A., Clervaux
4310
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4286
Samid S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4314
Danske Bank International S.A., Luxembourg . . . .
4319
Samid S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4314
Danske Institutional Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
4318
Servi-Therm, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4319
Daybreak, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4318
Sud Loisirs Caravanes, S.à r.l., Rombach/Marte-
Deliclim, S.à r.l., Hoffelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4274
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4274
Etablissements Guy Schuh, S.à r.l., Colpach-Bas . .
4302
Tabula Holdings Three, S.à r.l., Luxembourg . . . .
4314
Eurimpex International S.A., Clervaux . . . . . . . . . .
4308
Tabula Holdings Two, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
4310
Eurosquare 3 TE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
4307
Technique Lux Système, S.à r.l., Esch-sur-Alzette
4274
Festival Broadcasting Services S.A., Luxembourg .
4303
Technique Lux Système, S.à r.l., Esch-sur-Alzette
4274
Food and Feed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
4313
Top International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
4304
Fraluxim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4312
Vizeta Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
4318
Fraluxim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4312
Volcarec, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4277
4274
TECHNIQUE LUX SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Diekirch B 3.091.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06029, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900025.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
TECHNIQUE LUX SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Diekirch B 3.091.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06032, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900026.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
SUD LOISIRS CARAVANES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls.
R. C. Diekirch B 5.193.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07089, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900027.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
IRI LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 16, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 91.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07087, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900028.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
DELICLIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 107.
R. C. Diekirch B 4.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05659, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900029.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour TECHNIQUE LUX SYSTEME, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour TECHNIQUE LUX SYSTEME, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour SUD LOISIRS CARAVANES, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour IRI LUX S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour DELICLIM, S.à r.l.
i>Signature
4275
LEZARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9234 Diekirch, 24, rue de Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.604.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05653, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900030.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
ALOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.
R. C. Diekirch B 6.341.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2003, réf. DSO-AL00229, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900032.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
GLOBALINVEST BUSINESS S.A., Société Anonyme,
(anc. AEDIFIS S.A.).
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.418.
Constituée par-devant le notaire Maître Frank Baden, en date du 23 mai 1997, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro 59.418, en date du 16 juin 1997.
—
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2003 que le sieur Jack Sturgis a démissionné comme
administrateur de la société. Décharge et quitus lui est donné pour l’exécution de sa mission. La dame Yvette Pepin,
demeurant à L-6962 Senningen, 15B, rue de la Montagne est nommée administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06374. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000614.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
KARTAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.411.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00328, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(000645.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
KARTAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.411.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00330, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour LEZARTS, S.à r.l.
i>Signature
Wiltz, le 5 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
Pour copie conforme à l’original
Signature
<i>Le délégué du Conseili>
4276
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(000647.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
KARTAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.411.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00331, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(000650.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
KARTAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.411.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00332, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(000653.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
KARTAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.411.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00333, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(000655.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
KARTAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.411.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00336, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(000657.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour copie conforme à l’original
Signature
<i>Le délégué du Conseili>
Pour copie conforme à l’original
Signature
<i>Le délégué du Conseili>
Pour copie conforme à l’original
Signature
<i>Le délégué du Conseili>
Pour copie conforme à l’original
Signature
<i>Le délégué du Conseili>
Pour copie conforme à l’original
Signature
<i>Le délégué du Conseili>
4277
CAP COMMERCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.
R. C. Diekirch B 6.192.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2003, réf. DSO-AL00226, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900033.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
GLOBAL GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.
R. C. Diekirch B 6.343.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2003, réf. DSO-AL00227, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900034.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
VOLCAREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.
R. C. Diekirch B 6.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2003, réf. DSO-AL00230, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900036.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
MAISON RIDEAUX THIBEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9205 Diekirch, 15, rue Saint Antoine.
R. C. Diekirch B 2.267.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2003, réf. DSO-AL00078, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900038.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
CREO FINANCING POLAND, LUXEMBOURG BRANCH, Société Anonyme.
Subscribed capital: 50,000.- PLN.
Registered office: Warsaw.
Luxembourg Branch: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.770.
—
<i>Minutes of the board of directors meeting of the Company held in Warsaw (Poland) on 30 December 2003i>
Present: Thomas Ravensdale
Thomas Ravensdale acted as chairman and the President of the board - the only person appointed to the board of
the Company. The agenda of the meeting was as follows:
1. Establishment of a branch in Luxembourg;
2. Activities of the Luxembourg branch;
3. Appointment of a manager of the branch in Luxembourg;
4. Functions of the Luxembourg branch manager;
5. Special power of attorney;
6. Allocation of funds as working capital to the Luxembourg branch;
7. Management the funds by the Lux branch.
The Board of Directors then deliberated:
Wiltz, le 5 janvier 2004.
Signature.
Wiltz, le 5 janvier 2004.
Signature.
Wiltz, le 5 janvier 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
4278
1. Establishment of a branch in Luxembourg
1.1. The chairman reported that it is proposed that the Company establish a branch in Luxembourg named CREO
FINANCING POLAND, LUXEMBOURG BRANCH that will have its seat at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724,
Luxembourg, (the «Lux Branch»).
1.2. It was noted that the main purpose of the Lux Branch is the realization of financial operations independent from
the activities practiced at the registered office of the Company (the «Purpose of the Lux Branch»).
1.3. It was noted that a full description of the activities of the Lux Branch would be provided in a separate resolution
of the present board of directors meeting.
1.4. It was noted that the Lux Branch will have its own organization, management structures, operational means as
well as its own bookkeeping, although said bookkeeping may be partially or fully kept at registered office of the Com-
pany.
1.5. After due and careful consideration, it was resolved:
1.5.1. that the establishment of the Lux Branch be and hereby is approved; and
1.5.2. that any director of the Company be and hereby is authorized to do all such acts and execute all such docu-
ments, certificates and notices as he may consider expedient in connection with the registration and publication of the
Lux Branch or which might otherwise be desirable in connection therewith.
2. Activities of the Lux Branch
2.1. The chairman reported that the Lux Branch would operate within the scope of the following activities:
2.2. To carry on the business of lending and advancing money and giving credit on any terms and with or without
security to any person, entity or company (including, without prejudice to the generality of the foregoing, any holding
company, subsidiary or fellow subsidiary of, or any other company associated in any way with, the Lux Branch), and to
enter into guarantees, contracts of indemnity and suretyships of all kinds;
2.3. To carry on any other trade or business whatever which can in the opinion of the manager of the Lux Branch be
advantageously carried on in connection with or ancillary to any of its business;
2.4. To purchase or by any other means acquire any take options over any property whatever, and any rights or priv-
ileges of any kind over or in respect of any property;
2.5. To apply for, register, purchase, or by other means acquire and protect, prolong and renew, whether in Luxem-
bourg or elsewhere, any trade marks, patents, copyrights, trade secrets, or other intellectual property rights, licences,
secret processes, designs, protections and concessions and to disclaim, alter, modify, use and turn to account and to
manufacture under or grant licences or privileges in respect of the same, and to expend money in experimenting upon,
testing and improving patents, inventions or rights which the Lux Branch may acquire or propose to acquire;
2.6. To acquire or undertake the whole or any part of the business, goodwill, and assets of any person, firm, or com-
pany carrying on or proposing to carry on any of the business which the Lux Branch is authorised to carry on and as
part of the consideration for such acquisition to undertake all or any liabilities of such person, firm or company, or to
acquire an interest in, amalgamate with, or enter into partnership or into any arrangement for sharing profits, or for
cooperation, or for mutual assistance with any such person, firm or company, and give or accept, by way of considera-
tion for any of the acts or things aforesaid or property acquired, any shares, debenture stock or securities that may be
agreed upon, and to hold and retain, or sell, mortgage and deal with any shares, debenture stock or securities so re-
ceived;
2.7. To improve, manage, construct, repair, develop, exchange, let on lease or otherwise, mortgage, charge, sell, dis-
pose of, turn to account, grant licences, options, rights.and privileges in respect of, or otherwise deal with all or any part
of the property and rights of the Lux Branch;
2.8. To enter into any arrangement with any government or authority that may seem conducive to the attainment of
the Company’s objects or any of them, and to obtain from any such government or authority any rights privileges or
concessions which the Lux Branch may think desirable and to carry out, exercise, and comply with any such rights, priv-
ileges, and concessions;
2.9. To subscribe for, take, purchase, or otherwise acquire, hold, sell, deal with and dispose of, place and underwrite
shares, stocks, debentures, debenture stocks, or securities issued or guaranteed by any other company constituted or
carrying on business in any part of the world, and debentures, debenture stocks, or securities issued or guaranteed by
any government or authority, municipal, local or otherwise, in any part of the world;
2.10. To control, manage, finance, subsidise, co-ordinate or otherwise assist any company or companies in which the
Lux Branch has a direct or indirect interest, to provide secretarial, administrative, technical, commercial and other serv-
ices and facilities of all kinds for any such company or companies and to make payments by way of subvention or oth-
erwise and any other arrangements which may seem desirable with respect to any business or operations of or generally
with respect to any such company or companies;
2.11. To promote any other company for the purpose of acquiring the whole or any part of the business or property
or undertaking or any liabilities of the Lux Branch, or of undertaking any business or operation which may appear likely
to assist or benefit the Lux Branch, and to place or guarantee the placing of, underwrite, subscribe for, or otherwise
acquire all or any part of the shares or securities of any such company as aforesaid;
2.12. To sell or otherwise dispose of the whole or any part of the business or property of the Lux Branch, either
together or in portions, for such consideration as the Lux Branch may think fit, and in particular for shares, debentures,
or securities of any company purchasing the same;
2.13. To pay all or any expenses incurred in connection with the promotion, formation and establishment of the Lux
Branch, or to contract with any person, firm or company to pay the same, and to pay commissions to brokers and others
for underwriting, placing, selling, or guaranteeing the subscription of any shares or securities;
4279
2.14. To do all or any of the things or matters aforesaid in any part of the world and either as principals, agents, con-
tractors or otherwise, and by or through agents, brokers, sub-contractors or otherwise and either alone or in conjunc-
tion with others;
2.15. None of the activities set forth in any section of this resolution shall be restrictively construed but the widest
interpretation shall be given to each activity, and none of such activities shall, except where the context expressly so
requires, be in any way limited or restricted by reference to or inference from any other activity or activities set forth
in the sections of this resolution, or by reference to or inference from the terms of any other section of this resolution,
or by reference to or inference from the name of the Lux Branch; and
2.16. None of the sections of this resolution and none of the activities herein specified shall be deemed subsidiary or
ancillary to any of the activities specified in any other section, and the Lux Branch shall as full a power to exercise each
and every one of the activities in each section of this resolution as though each section contained the activities of a sep-
arate branch;
Together, shall be the activity of the Lux Branch (the «Activities»).
2.17. After due and careful consideration it was resolved that the Activities be and hereby are approved.
3. Appointment of a manager of the branch in Luxembourg
3.1. The chairman reported that it is proposed that a manager be appointed for the Lux Branch.
3.2. It was proposed that Mr Armin R. Kirchner, be appointed to serve as the manager of the Lux Branch (the «Lux
Manager»).
3.3. It was noted that a full description of the functions of the Lux Manager would be provided in a separate resolution
of the present board of directors meeting.
3.4. After due and careful consideration, it was resolved that the appointment of Mr Armin R. Kirchner as the Lux
Manager be and hereby is approved.
4. Functions of the Lux Manager
4.1. It was reported that the Lux Manager will be authorized to sign any document on behalf of the Lux Branch and
(with any such amendments as he, in his absolute discretion, may think fit) and to do all such acts as he may consider
expedient in connection with the execution or performance of the Purpose of the Lux Branch, its Activities and its Func-
tions. Where the Lux Manager position is held by more than one individual, decisions of the branch manager shall only
be made by all such individuals acting together.
More specifically, the chairman reported that the Lux Manager can operate within the limits of the following;
4.2. To arrange for the establishment of a bank account in the name of the Lux Branch as is required for the Purpose
of the Lux Branch and monitoring and reconciliation of those accounts subject to the condition set out in point 4.3
below;
4.3. With respect to any bank account opened for the Lux Branch, Mr Armin R. Kirchner, Tran Chung and Emmanuel
Frantz shall each have the authority to operate the bank account for any amount up to and including USD 10,000.- (ten
thousand US Dollars). Any amount exceeding USD 10,000.- (ten thousand US Dollars) shall require the joint signature
of at least two of the persons nominated above;
4.4. To enter into a lease agreement for the provision of a premises to conduct and carry out the Purpose of the Lux
Branch;
4.5. To enter into a service agreement with a service provider to assist with the carrying out any administrative func-
tions as may be required by the Lux Branch;
4.6. To retain employees required for the business and administration of the Lux Branch;
4.7. To organise and monitor the day-to-day running of the business of the Lux Branch, including the preparation of
management and financial reports and accounts;
4.8. To assist in the administration of the general accounting and business affairs and reporting requirements of the
Lux Branch, including filing of appropriate statutory returns to the Companies Registrations Office;
4.9. To ensure that the Lux Branch complies with all applicable laws, including its tax obligations, in Luxembourg;
4.10. To carry out any task associated with the Activities of the Lux Branch.
Together, shall be the powers of the Lux Manager (the «Powers of the Lux Manager»).
4.11. After due and careful consideration, it was resolved that the Powers of the Lux Manager be and hereby are
approved.
5. Special power of attorney
5.1. The chairman reported that it was proposed that a special power of attorney be granted to Raphaël Collin and/
or Marie Druinaud with full power of delegation for the purpose of accomplishing the registration of the Lux Branch
with the Luxembourg Trade Register and its publication in the Luxembourg official journal («Mémorial») and to do all
such acts and perform all the formalities as they may consider expedient in connection with such registration and pub-
lication (the «Special Power of Attorney»).
5.2. After due and careful consideration it was resolved that the Special Power of Attorney be and hereby is approved.
6. Allocation of funds as working capital to the Luxembourg branch.
6.1. The chairman reported that it was proposed that funds of an amount of USD 20,000.- (twenty thousand US Dol-
lars) be allocated to the Lux Branch as working capital (the «Working Capital»).
6.3. After due and careful consideration, it was resolved that the allocation of the Working Capital to the Lux Branch
be and hereby is approved.
7. Management the funds by the Lux branch
7.1. The chairman reported that it was proposed that, subject to the Working Capital being allocated to the Lux
Branch, they be managed and administered through the Lux Branch.
4280
7.2. After due and careful consideration, it was resolved that the management and administration of the Working
Capital through the Lux Branch be and hereby is approved.
<i>Close of the meetingi>
There being no further business, the chairman declared the meeting closed at 2.30 p.m.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00658. – Reçu 776 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Traduction assermentée du polonais:
<i>Procès-verbal de la séance tenue par la Gérance de GALATEA SPÓLKA zo.o. (une procédure judiciaire visant à modifier la i>
<i>dénomination de la société en CREO FINANCING POLAND Sp. zo.o. est actuellement en cours), à Varsovie, le 30 décembre 2003i>
Présent: Thomas Ravensdale
Thomas Ravensdale s’est présenté en qualité de président et de Gérant de la Société - unique personne nommée à
la Gérance. La séance s’est tenue selon l’ordre du jour suivant:
1. Création d’une filiale à Luxembourg;
2. Activité de la filiale de Luxembourg;
3. Désignation du responsable de la filiale de Luxembourg;
4. Fonctions du responsable de la filiale de Luxembourg;
5. Pouvoir spécial;
6. Allocation de moyens au fond de roulement de la Filiale de Luxembourg;
7. Modalités de gestion des moyens par la Filiale de Luxembourg.
La gérance a décidé ce qui suit:
1. Création d’une succursale à Luxembourg
1.1. Le Président a déclaré qu’il a été proposé de créer une filiale de la Société à Luxembourg, sous la dénomination
de CREO FINANCING POLAND, FILIALE DE LUXEMBOURG, sise à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri («Fi-
liale de Luxembourg»).
Il a été précisé que la Filiale de Luxembourg aurait comme objet principal la réalisation d’opérations financières, in-
dépendamment de l’activité exercée au siège de la Société («Objet de la Filiale de Luxembourg»).
1.3. Il a été déclaré que la description détaillée de l’activité de la Filiale de Luxembourg serait présentée dans une
résolution distincte de la présente séance de la Gérance.
1.4. Il a été déclaré que la Filiale de Luxembourg serait dotée de ses propres organisation, structure de gestion,
moyens opérationnels et qu’elle tiendrait une comptabilité distincte, bien qu’une partie de cette comptabilité pourrait
être intégralement ou partiellement déposée au siège de la Société.
1.5. Après examen approfondi de la question, il a été décidé:
1.5.1. d’approuver la création de la Filiale de Luxembourg;
1.5.2. il a été décidé également que chaque Gérant de la Société serait par les présentes autorisé à accomplir tous les
actes et à signer les documents, attestations et notifications qui pourront s’avérer nécessaires lors de l’immatriculation
et de la mise à disposition de la Filiale de Luxembourg à l’ensemble de la société ou qui seraient, pour d’autres raisons,
utiles aux effets ci-dessus.
2. Activité de la Filiale de Luxembourg
2.1. Le Président a informé que la Filiale de Luxembourg aurait comme objet les activités suivantes:
2.2. exercer une activité en matière de prêts et d’avances, octroyer des crédits selon toutes les modalités, avec sûreté
ou sans sûreté, à toutes personnes, entités ou sociétés (y compris à toutes sociétés holdings, affiliées ou associées, ou
à toutes autres sociétés liées d’une manière quelconque à la Filiale de Luxembourg, et ce indépendamment du caractère
général des termes ci-dessus), accorder des garanties et des cautions de tout type et conclure des contrats prévoyant
le versement de dommages et intérêts;
2.3. exercer toute activité commerciale ou économique qui, selon le Responsable de la Filiale de Luxembourg, pour-
rait s’avérer profitable à l’activité principale ou comme activité secondaire;
2.4. acheter ou acquérir, à l’aide de moyens quelconques, toutes options d’achat sur des biens quelconques et tous
droits ou avantages liés à des biens quelconques;
2.5. solliciter l’obtention, enregistrer, acheter ou acquérir, à l’aide de moyens de protection quelconques, et renou-
veler, à Luxembourg ou dans quelque autre lieu, toutes marques de fabrique, brevets, droits d’auteurs, secrets commer-
ciaux ou autres droits de propriété intellectuelle, licences, procédés de production relevant du secret commercial,
projets, protections et concessions, ainsi que renoncer [à ... ? - commentaire du Trad.], apporter des modifications, mo-
difier, appliquer, utiliser et fabriquer des produits dans le cadre de licences ou octroyer des licences ou avantages y af-
férents, investir des moyens financiers dans les essais, tests et amélioration des brevets, des inventions ou des droits
que la Filiale pourrait acquérir ou dont elle pourrait proposer l’acquisition;
2.6. acquérir ou entreprendre tout ou partie de l’activité économique, la valeur d’une société et des biens d’une per-
sonne, firme ou société quelconques, exerçant une activité ou se proposant d’exercer une quelconque activité, à l’exer-
cice de laquelle la Filiale de Luxembourg est autorisée, et, dans le cadre de la rémunération obtenue au titre d’une
acquisition, contracter tous engagements <i>d’unei> [? - commentaire du Trad.] personne, <i>d’unei> firme ou <i>d’unei> société dé-
terminées, ou acquérir des participations [consécutives ? -fragment incompréhensible - commentaire du Trad.] à la fu-
sion ou à l’adhésion à une société, ou prendre des décisions en matière de partage des bénéfices ou engager une
coopération, ou prêter assistance mutuelle à une personne, firme ou société quelconques; octroyer et recevoir, sous
T. Ravensdale
<i>Directori>
4281
forme de rémunération au titre d’actes quelconques, des choses visées ci-dessus ou de biens acquis, des actions ou des
participations, des titres de créance ou des titres de valeurs, détenir et conserver ou vendre, grever d’une hypothèque
et administrer des actions ou participations, des titres de créance ou titres de valeur reçus quelconques;
2.7. améliorer, administrer, édifier, assainir, accroître, échanger, mettre à bail ou en location ou d’une autre manière,
grever d’hypothèques ou de droits, vendre, disposer, utiliser, octroyer des licences, des options, des droits et des avan-
tages y afférents, ou administrer, d’une manière ou d’une autre, l’ensemble ou une partie quelconque des biens et des
droits de la Filiale de Luxembourg;
2.8. conclure des accords avec tout gouvernement ou organisme qui, selon l’avis de la Filiale de Luxembourg, pour-
ront [dans la version originale: «pourra» - commentaire du Trad.] amener la Société à atteindre ses objectifs ou à un
quelconque de ses objectifs, obtenir d’un gouvernement ou d’un organisme déterminé des droits, avantages ou conces-
sions quelconques, lesquels, selon l’avis de la Filiale de Luxembourg, pourraient être utiles, réaliser, exercer des droits,
avantages et concessions quelconques, et assurer la conformité avec ces derniers;
2.9. prendre, acheter ou acquérir d’une autre manière, détenir, vendre, administrer et disposer, placer et garantir le
placement des participations, des actions, des titres de créance, des obligations ou des titres de valeur émis ou garantis
par une autre société constituée ou exerçant une activité dans quelque autre lieu; des [«titres de» - omission - com-
mentaire du Trad.] créances, des obligations ou des titres de valeur émis ou garantis par un organisme ou [omission -
commentaire du Trad.] local, national quelconque ou autre, dans quelque autre lieu;
2.10. contrôler, gérer, financer, subventionner, coordonner ou accorder d’une autre manière une aide en faveur de
la société ou de sociétés, dans lesquelles [la Filiale - omission - commentaire du Trad.] de Luxembourg détient [détien-
dra] directement ou indirectement des actions ou des participations, offrir des prestations de secrétariat, d’administra-
tion, des services techniques, commerciaux, d’autres services ainsi que d’autres prestations en faveur d’une société ou
de sociétés déterminées, effectuer des paiements par voie de subventions ou d’une autre manière et conclure des ar-
rangements quelconques qui, selon l’avis de la Filiale de Luxembourg, pourraient être utiles à son activité ou à ses actions
ou, plus généralement, à toutes ses activités ou actions, ou, plus généralement, pour une société ou des sociétés quel-
conques;
2.11. promouvoir une quelconque autre société en vue d’acquérir tout ou partie de son activité, de ses biens ou de
l’entreprise ou des engagements de la Filiale de Luxembourg ou entreprendre une activité ou des actions quelconques
qui pourrait, très probablement, aider la Filiale de Luxembourg ou lui apporter des gains, placer ou garantir le placement,
souscrire et prendre toutes ou quelconques des actions ou participations, titres de créance, obligations ou titres de
valeur d’une société quelconque visée ci-dessus;
2.12. vendre ou disposer d’une autre manière de l’ensemble ou d’une partie de l’activité ou des biens de la Filiale de
Luxembourg, en une fois ou plusieurs, en contrepartie d’une rémunération que la Filiale de Luxembourg jugera adaptée,
et en particulier, en contrepartie d’actions ou de participations, de titres de créance ou de titres de valeur d’une société
quelconque qui serait leur acquéreur;
2.13. couvrir toutes les dépenses engagées à l’occasion de la promotion, de la création et de la constitution de la
Filiale de Luxembourg, ou conclure un contrat avec toutes personnes, firmes ou sociétés en matière de leur couverture,
payer leurs commissions aux courtiers au titre de la souscription, [1] placer, vendre ou garantir l’acquisition de toutes
actions ou obligations ou de titres de valeurs; [2] du placement, de la vente ou de la garantie d’acquisition de toutes
actions ou obligations ou de titres de valeurs [deux interprétations possibles - commentaire du Trad.];
2.14. procéder à tous les actes sus-visés ou à certains d’entre eux, dans quelque autre lieu, en tant que leur mandat,
agent, exécuteur ou d’une autre manière, et par l’intermédiaire d’agents, de courtiers, de sous-traitants ou d’une autre
manière, individuellement ou conjointement avec d’autres personnes ou entités.
2.15. Aucune activité visée dans les dispositions de la présente résolution ne sera interprétée de manière restrictive.
A chacune de ces activités s’appliquera l’interprétation la plus large. Aucune de ces activités, sauf contre-indication ex-
presse de ces activités, ne sera d’aucune manière limitée par rapport à une quelconque autre activité visée dans les ter-
mes de la présente résolution, soit <i>par référence à ou par présomption, aux termes de la présente résolutioni>, soit<i> par rapport
à ou par présomption, sur la base de la dénomination de la Filiale de Luxembourgi> [traduction littérale - commentaire du
Trad.]; et
2.16. Aucune disposition de la présente résolution ni aucune des activités visées par celle-ci ne sera considérée com-
me subordonnée ou auxiliaire par rapport à une quelconque activité définie dans d’autres de ses dispositions, la Filiale
de Luxembourg bénéficiant pleinement du droit d’exercer chacune des activités définies dans les différentes dispositions
de la présente résolution, comme si chaque disposition se référait à l’activité d’une filiale distincte;
Conjointement, elles constitueront l’activité de la Filiale de Luxembourg («Activité»).
2.17. Après examen approfondi de la question, il a été décidé d’approuver l’Activité.
3. Nomination du responsable de la Filiale de Luxembourg.
3.1. La nomination d’un responsable de la Filiale de Luxembourg est proposée par le Gérant.
3.2. Monsieur Armin R. Kirchner est proposé aux fonctions de responsable de la Filiale de Luxembourg («Responsa-
ble de la Filiale de Luxembourg»).
3.3. Il a été précisé qu’une description détaillée des obligations du Responsable de la Filiale de Luxembourg serait
présentée dans une résolution distincte de la présente réunion de la gérance.
3.4. Après examen approfondi de la question, il a été décidé d’approuver la nomination de Monsieur Armin R. Kir-
chner au poste de Responsable de la Filiale de Luxembourg.
4. Obligations du Responsable de la Filiale de Luxembourg
4.1. Il a été déclaré que le Responsable de la Filiale de Luxembourg serait autorisé à signer les documents au nom de
la Filiale de Luxembourg (y compris toutes les modifications qu’il jugera nécessaires à son gré) et à accomplir tous les
actes qu’il jugera utiles, lors de la conclusion ou de l’exécution de l’Objet de la Filiale de Luxembourg, de son Activité
4282
et de sa Fonction. Dans le cas où le poste de Responsable de la Filiale de Luxembourg serait occupé par plus d’une
personne, les décisions seront prises conjointement par toutes ces personnes.
Le président a souligné plus particulièrement que les actes du Responsable de la Filiale de Luxembourg seraient d’ac-
complir les actions suivantes:
4.2. ouverture d’un compte bancaire pour la Filiale de Luxembourg, tel que requis aux fins de l’Objet de la Filiale de
Luxembourg, suivi et négociation [des conditions ? - commentaire da Trad.] de ce compte, selon les modalités définies
au point 4.3. ci-dessous;
4.3. En ce qui concerne le compte bancaire ouvert pour la Filiale de Luxembourg, Messieurs Armin R. Kirchner, Tran
Chung et Emmanuel Frantz, auront le droit de disposer de ce compte bancaire jusqu’à un montant maximum de 10.000,-
USD (dix mille dollars américains). Les ordres dépassant le montant de 10.000,- USD (dix mille dollars américains) re-
querront la signature conjointe d’au moins deux personnes visées ci-dessus;
4.4. conclusion du contrat de location des locaux nécessaires à la réalisation et à l’exécution de l’Objet de la Filiale
de Luxembourg;
4.5. conclusion avec le prestataire de services d’un contrat de prestation de services facilitant l’accomplissement des
tâches administratives, requises par la Filiale de Luxembourg;
4.6. engagement d’employés nécessaires à l’activité et à l’administration de la Filiale de Luxembourg;
4.7. organisation et suivi de l’activité courante de la Filiale de Luxembourg, y compris la rédaction de rapports de la
gérance, des rapports financiers et des comptes;
4.8. aide à la gestion des questions comptables courantes et économiques et à la mise en conformité avec les normes
concernant le reporting de la Filiale de Luxembourg; y compris dépôt de déclarations correspondantes, servant à l’im-
matriculation de sociétés et requises par la loi («Companies Registrations Office»);
4.9. veiller à ce que la Filiale de Luxembourg remplisse ses obligations résultant des dispositions légales en vigueur à
Luxembourg, dont celles fiscales;
[4.9.] réalisation de toutes missions liées à l’Activité de la Filiale de Luxembourg.
Conjointement, elles correspondront à l’étendue des attributions du Responsable de la Filiale de Luxembourg («Eten-
due des attributions du Responsable de Luxembourg»)
5. Pouvoir spécial
5.1. Le Président a déclaré qu’il a été proposé d’accorder un pouvoir spécial à Raphaël Collin et/ou à Marie Druinaud,
avec pleines attributions de délégation afin d’obtenir l’immatriculation de la Filiale au Registre du Commerce de Luxem-
bourg (Luxembourg Trade Register) et pour en faire la publicité légale dans le journal officiel du Luxembourg (Mémo-
rial), ainsi que pour accomplir tous les actes et pour régler toutes les affaires et formalités qu’ils jugeront utiles, lors de
son immatriculation et de sa publicité légale («Pouvoir spécial»).
5.2. Après examen approfondi, il a été décidé d’approuver le Pouvoir spécial.
6. Allocation de ressources au fond de roulement de la Filiale de Luxembourg.
6.1. Le Président a déclaré qu’il a été proposé d’accorder à la Filiale de Luxembourg un fond de roulement («Fond
de roulement»), d’un montant de 20.000,- USD (vingt mille dollars américains).
[6.3.] Après examen approfondi, il a été décidé d’approuver l’octroi du Fond de roulement à la Filiale de Luxembourg.
7. Modalités de gestion des moyens par la Filiale de Luxembourg
7.1. Le Président a déclaré qu’il a été proposé qu’ils [les moyens - commentaire du Trad.] soient, sous réserve de
l’allocation même du fond de roulement, gérés et administrés par la Filiale de Luxembourg.
7.2. Après examen approfondi de la question, il a été décidé d’approuver la gestion et l’administration du Fond de
roulement par la Filiale de Luxembourg.
<i>Clôture de la réunioni>
Faute d’autres questions, le Président a déclaré la clôture de la réunion à 14.30.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00666. – Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000665.3/000/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
CREO FINANCING POLAND, LUXEMBOURG BRANCH, Société Anonyme.
Subscribed capital: 50,000.- PLN.
Registered office: Warsaw.
Luxembourg Branch: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.770.
—
<i>Notarial Deedi>
On this nineteenth day of December of the year two thousand and one (19.12.2001) before the notary public in War-
saw, Magdalena Witkowska in her Notarial Office in Warsaw, ul. Szara 14 apt. 15, appeared:
Przemyslaw Robert Stopczyk, domiciled in Warsaw, ul. Rumiana 85 apt. 2, holder of the identity card number: DX
0556011, acting in the name and on behalf of:
the company TMF HOLDING POLAND Spólka z ograniczona odpowiedzialno´scia with its seat in Katowice, entered
into the register of entrepreneurs held by the District Court in Katowice, Commercial Division of the National Court
T. Ravensdale
<i>Géranti>
4283
Register under the number KRS 42013, which has been confirmed by the presented excerpt from the register dated
September 11, 2001, on the basis of the notarial power of attorney executed by the aforesaid notary public on Septem-
ber 4, 2001, Rep.A-9577/2001.
Przemyslaw Robert Stopczyk declares that there are no circumstances which may exclude or limit his right to rep-
resent the aforesaid company and that the power of attorney, on the basis of which he is acting, has not expired or has
not been revoked, and moreover, that the company represented by him is not single-shareholder company.
The notary public verified the identity of the appearing person on the basis of the presented identity card, which series
and number have been set forth above by the name of the appearing person.
<i>«Deed of incorporation of a limited liability companyi>
§ 1 Formation of the Company
The person appearing on behalf of the represented company forms a limited liability company (spólka z ograniczona
odpowiedzialno´scia) hereinafter referred to as the Company.
§ 2 Company name and registered office
1. The Company operates under the name GALATEA Spólka z ograniczona odpowiedzialno´scia.
2. The Company may use the abbreviate name: GALATEA Sp. z o.o.
3. The Company’s registered office is Warsaw.
§ 3 Duration of the Company
The Company is established for an unlimited duration.
§ 4 Corporate Purpose of the Company
1. The corporate purpose of the Company is all profit oriented commercial activity in Poland and abroad, conducted
on its own account and through agency intermediation, in the following scope:
(a) Management activities of holding companies (PKD 74.15.Z)
(b) Business and management consultancy activities (74.14.A),
(c) Management of businesses (PKD 74.14.B),
(d) Financial leasing (PKD 65.21.Z),
(e) Other financial intermediation n.e.c. (PKD 65.23.Z),
(f) Administration of financial markets (PKD 67.11.Z),
(g) Activities auxiliary to financial intermediation n.e.c. (PKD 67.13.Z),
(h) Advertising (PKD 74.40.Z),
(i) Other business activities n.e.c. (PKD 74.84.B),
(j) Data processing (PKD 72.30.Z),
(k) Database activities (72.40.Z),
(I) Other specialised wholesale (PKD 51.70.A),
(m) Other non-specialised wholesale (PKD 51.70.B),
(n) Other non-food retail sale in specialized stores n.e.c (PKD 52.48.G),
(o) Development and selling of real estate on its own account (PKD 70.11.Z),
(p) Buying and selling of own real estate on its own account (PKD 70.12.Z),
(q) Letting of own property on its own account (PKD 70.20.Z),
(r) Management of non-residential real estate (PKD 70.32.B),
(s) Market research and public opinion polling (PKD 74.13.Z).
In the above scope the Company conducts the import and export of goods and services.
2. In the event that any of the above forms of activity shall require consent, a license, confirmation or other type of
decision issued by a relevant state administrative body, the Company will conduct such activity only after it has obtained
such decision.
3. The Company conducts its activity within the territory of the Republic of Poland and abroad.
4. The Company may, within the scope mentioned in sub.1 above, open and operate within the territory of the Re-
public of Poland and abroad, subsidiaries, branches and representative offices as well as business units.
5. The Company is authorised to participate in other commercial entities and create and accede to all forms of com-
mercial organisations operating within the territory of the Republic of Poland and abroad.
§ 5 Share Capital
1. The share capital of the Company amounts to PLN 50,000 (fifty thousand) and is divided into 100 (one-hundred)
equal and indivisible shares of PLN 500 (five hundred) each.
2. Each Shareholder may hold more than one share. Each share carries a right to one-vote at the Shareholders Meet-
ing.
3. The share capital was covered in its entirety in cash, and the shares were subscribed in their entirety by TMF
HOLDING POLAND Sp. z o.o.
4. The share capital may be increased both by increasing the nominal value of existing shares and also by the creation
of new shares.
5. Newly created shares may be covered by way of cash or in-kind contributions.
6. The shareholders may, by way of adoption of a resolution on amending the Deed of Incorporation, increase the
share capital, transferring for this purpose funds from the supplementary capital of reserve capital (funds) created from
the Company’s profit (increasing the share capital from the Company’s funds). In such case the new shares are vested
in the shareholders in proportion to their existing shareholdings and do not require subscription.
4284
7. Increases to the share capital should be performed on the basis of appropriate resolutions of the Shareholders
Meeting.
8. Increasing the share capital of the Company up to PLN 15,000,000.- (fifteen million) on the basis of a shareholders
resolution adopted in the period to 31 December 2010 does not constitute an amendment to the Company’s Deed of
Incorporation.
§ 6 Loans and Additional Payments
1. The Company may draw loans from its shareholders.
2. The Shareholders Meeting of the Company may oblige the shareholders to make additional payments in an aggre-
gate amount constituting not more than 1,000 times the value of the share capital valid on the date of adoption of a
resolution on additional payments.
3. The amount and dates for additional payments will be determined on each occasion by the Shareholders Meeting.
4. The principles and dates for returning the additional payments are determined by a resolution of the Shareholders
Meeting, adopted in compliance with provisions of the Commercial Companies Code.
§ 7 Disposal and Pledging of Shares
1. The shares may be disposed of or pledged.
2. The shareholders are vested with the right to dispose of the shares held by them only after obtaining the prior
consent of the Shareholders Meeting, granted by way of a resolution.
3. Pledging the shares may be performed only after obtaining the prior consent of the Shareholders Meeting, granted
by way of a resolution.
4. The execution by any shareholder of a transfer of shares held by it in breach of the provisions hereof is ineffective
in relation to the Company.
§ 8 Redemption of Shares
1. Shares in the share capital of the Company may be redeemed either from the share capital or from net profit with-
out a reduction in the share capital. The Company may acquire its own shares for the purposes of their redemption.
2. The Shareholders Meeting shall decide by way of an appropriate resolution in respect of the redemption of shares.
§ 9 Allocation of Profit
1. The net profit of the Company may, in full or in part, be excluded from distribution amongst the shareholders and
earmarked for purposes specified in a resolution of the Shareholders Meeting.
2. The Shareholders Meeting is authorised to create and liquidate reserve funds.
3. The Shareholders Meeting is authorised to take decisions in relation to supplementing reserve funds.
4. The management board is authorised to pay advances on anticipated dividends for a financial year, provided that
the Company has sufficient funds to make such payments.
5. The management board may take a decision on the payment of advances on dividends if the financial statements of
the Company for the last financial year show a profit. The advance may constitute, at the most, one-half of the profit
from the end of the last financial year, increased by any undistributed profits for previous financial years and reduced by
losses for previous years and amounts of obligatory reserve capitals created in accordance with statute or the Deed of
Incorporation.
§ 10 Company Bodies
1. The company bodies are the Management Board and Shareholders Meeting.
§ 11 Shareholders Meeting
1. The Shareholders Meeting is the superior of the Company’s bodies.
2. The Shareholders Meeting shall be held at the Company’s registered office, or if the shareholders agree in writing,
in another place within the territory of the Republic of Poland.
3. The Shareholders Meeting may be held as ordinary or extraordinary.
4. The Ordinary Shareholders Meeting shall be convened by the Management Board within six months after the end
of a financial year.
5. An Extraordinary Shareholders Meeting shall be convened by the Management Board upon its own initiative or
upon a written motion of shareholders representing at least 10% of the share capital.
6. The Shareholders Meeting shall be convened by registered letters with acknowledgement of receipt or courier
delivery sent at least 14 days prior to the date of the meeting.
7. The following matters shall require a resolution of the Shareholders Meeting:
(a) amending the Deed of Incorporation, merging, demerging or transformation of the Company,
(b) examination and approval of the Management Board’s report on the Company’s operations and financial state-
ments for the previous financial year and discharging the Management Board members from liability in the performance
of their duties during the financial year,
(c) division of the profit, retention of profit in the Company and coverage of losses,
(d) deciding on claims for redressing damages caused while establishing the Company or its management, conducting
management or supervision,
(e) disposing of and leasing the Company’s business or an organised part thereof and establishing limited property
right thereon,
(f) increasing and decreasing the share capital,
(g) appointing and recalling management board members and determining their remuneration,
(h) adopting resolutions in respect of making and reimbursements of additional payments,
4285
(i) dissolving or liquidating the Company, or transferring its registered office abroad,
(j) all matters which are reserved under this Deed of Incorporation or provisions of law to the competence of the
Shareholders Meeting.
8. Entering into obligations to make performances, or disposing of rights of a value exceeding twice the share capital
does not require a resolution of the Shareholders Meeting.
§ 12 Decision Making
1. The Shareholders Meeting is capable of adopting binding resolutions provided that all shareholders were duly in-
formed and at least 50% of the share capital is represented at the Meeting.
2. Unless the Commercial Companies Code provides for stricter conditions, resolutions of a Meeting shall be adopt-
ed by an absolute majority of votes cast.
3. If the entire share capital of the Company is represented at a Shareholders Meeting, the Meeting is authorised to
adopt binding resolutions also in situations where the Meeting was not formally convened, unless those present at the
Meeting announced their opposition as to its taking place or to particular items on the agenda.
4. Shareholders resolutions may be adopted without the taking place of a Shareholders Meeting in situations where
all of the shareholders grant their consent in writing to the decisions which are to be taken or by voting in writing, unless
the Commercial Companies Code provides otherwise.
§ 13 Management Board
1. The management board conducts the on-going matters of the Company.
2. The Management Board shall be composed of one or more members appointed and recalled by the Shareholders
Meeting in secret ballot.
3. The number of management board members is decided on each occasion by the Shareholders Meeting in a reso-
lution appointing the management board or particular members thereof. In such resolution the Shareholders Meeting
may indicate a management board member who will perform the function of management board president.
4. The Shareholders Meeting has the right to recall or suspend each management board member at any time with or
without furnishing a reason.
5. The management board represents the Company externally in relation to authorities and third parties, in and out-
side of court.
6. Each member of the management board of the Company has the right to represent the Company individually.
7. The management board has the right to appoint persons who are not necessarily its members to represent the
Company independently and to conclude agreements or agreements of a specific kind on behalf of the Company.
§ 14 Financial Year
1. The financial year of the Company corresponds to the calendar year.
2. The first financial year of the Company ends on 31 December 2002.
3. Each year, at the latest within three months from the end of the financial year, the management board will draw
up annual financial statements which should be signed by all members of the management board. The absence of any
signature should be explained.
§ 15 Annual financial statements
Registers, commercial accounts and Company documents will be kept in accordance with all principles and provisions
of law which are binding in Poland and in accordance with appropriate professional requirements.
§ 16 Liquidation
1. Dissolution of the Company takes place after the carrying out of liquidation proceedings.
2. Distribution amongst the shareholders of the assets remaining after satisfaction or securing of creditors will be
performed in proportion to their shareholding.
§ 17 Dispute Resolution
1. All disputes which may arise between shareholders under this Deed of Incorporation or which concern it, will be
resolved by the Arbitration Court at the Domestic Chamber of Commerce with its seat in Warsaw, in accordance with
its rules.
2. Provisions of the Commercial Companies Code will apply to matters which are not regulated by this Deed.»
I. Mr Thomas Neville Ravensdale has been appointed to the first management board, and has been entrusted with the
function of the President of the management board.
II. The costs of this deed are borne by the shareholder, i.e. TMF HOLDING POLAND Sp. z o.o.
This deed has been read, accepted and signed
The original was signed by: /-/ the person appearing /-/ Magdalena Witkowska, Notary Public
This extract was issued to the Company
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00671. – Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000681.2//197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
4286
CREO FINANCING POLAND, LUXEMBOURG BRANCH, Société Anonyme.
Subscribed capital: 50,000.- PLN.
Registered office: Warsaw.
Luxembourg Branch: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.770.
—
<i>Notarial Deedi>
On this nineteenth of December of the year two thousand and three (19.12.2003) at a Notarial Office located in
Warsaw at AI. Jana Pawla II 61, suite 16, before Agnieszka Kacprzycka-Pisarek, a Notary Public, an Extraordinary Meet-
ing of Shareholders took place of GALETEA Spólka z ograniczona odpowiedzialno´scia with its registered office in War-
saw, disclosed in the National Court Register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw, XIX
Commercial Division of the National Court Register under number 83708 (hereinafter the «Company»).
<i>Minutes of the extraordinary meeting of shareholdersi>
§ 1. The meeting was opened by Tomasz Korczy´nski, who stated that at this Meeting he represents the sole share-
holder in the Company on the basis of a power of attorney drawn up on 2 December 2003, issued by AH THREE
HOLDINGS Ltd. a company organised under the laws of Canada, and who proposed the following agenda for the Meet-
ing:
1. Opening of the Extraordinary Meeting of Shareholders;
2. Stating that the Meeting is capable of adopting resolutions;
3. The adoption of a resolution regarding amendments to the Articles of Association [translator’s note - here it states
in the Polish Umowa Spólki, elsewhere in the Deed it is referred to everywhere as the «Akt Zalo´zycielski» - Deed of
Incorporation];
4. The adoption of a resolution in the matter of establishing a uniform text of the Deed of Incorporation;
5. Close of meeting.
Re: 2. of the Agenda:
Tomasz Korczy´nski explained that due to his representing 100% of the share capital of the Company, he will perform
the function of Chairman of the Meeting; he drew up a list of those present, which he duly signed and then declared that
pursuant to Art. 240 of the Commercial Companies Code the Meeting was able to adopt binding resolutions, in spite
of it not having been formally convened.
Re: 3. of the Agenda:
The Chairman proposed the adoption of a resolution having the following content:
<i>Resolution No. 1i>
The Shareholders Meeting resolves to change the content of § 2 of the Deed of Incorporation in such manner that
it assumes the following wording:
Ǥ 2 Name and Registered Office
1. The Company operates under the name CREO FINANCING POLAND Spólka z ograniczona odpowiedzialno´scia.
2. The Company may use the abbreviate name: CREO FINANCING POLAND Sp. z o.o.
3. The Company’s registered office is Warsaw.»
The Chairman ascertained that Resolution No. 2 [translator’s note - it would appear that the number 2 appears er-
roneously here in the Polish text] was adopted unanimously in an open vote.
Following this, the Chairman proposed the adoption of a resolution having the following content:
<i>Resolution No. 2i>
The Shareholders Meeting resolves to change the content of § 5 sub. 8 of the Deed of Incorporation in such manner
that it assumes the following wording:
Ǥ 5 sub. 8. Increasing the share capital of the Company up to PLN 100,000,000.- (one hundred million) on the basis
of a shareholders resolution adopted in the period to 31 December 2010 does not constitute an amendment to the
Company’s Deed of Incorporation.»
The Chairman ascertained that Resolution No. 2 was adopted unanimously in an open vote.
Following this, the Chairman proposed the adoption of a resolution having the following content:
<i>Resolution No. 3i>
The Shareholders Meeting resolves to change the content of § 13 sub. 6 of the Deed of Incorporation in such manner
that it assumes the following wording:
Ǥ 13 sub. 6 Where the management board is composed of one person, the management board member is authorised
to make declarations independently and to sign on behalf of the Company. Where the management board is composed
of several persons, the making of declarations and signing on behalf of the Company requires the joint action of two
management board members.»
The Chairman ascertained that Resolution No. 3 was adopted unanimously in an open vote.
Re: 4. of the Agenda:
The Chairman proposed the adoption of a resolution having the following content:
<i>Resolution No. 4i>
The Shareholders Meeting agrees to adopt a uniform text of the Company’s Deed of Incorporation:
4287
<i>«Deed of Incorporation of a limited liability companyi>
§ 1 Formation of the Company
The person appearing on behalf of the represented company forms a limited liability company (spólka z ograniczona
odpowiedzialno´scia) hereinafter referred to as the Company.
§ 2 Company name and registered office
1. The Company operates under the name CREO FINANCING POLAND Spólka z ograniczona odpowiedzialno´scia.
2. The Company may use the abbreviate name: CREO FINANCING POLAND Sp. z o.o.
3. The Company’s registered office is Warsaw.
§ 3 Duration of the Company
The Company is established for an unlimited duration.
§ 4 Corporate Purpose of the Company
1. The corporate purpose of the Company is all profit oriented commercial activity in Poland and abroad, conducted
on its own account and through agency intermediation, in the following scope:
(a) Management activities of holding companies (PKD 74.15.Z)
(b) Business and management consultancy activities (74.14.A),
(c) Management of businesses (PKD 74.14.B),
(d) Financial leasing (PKD 65.21.Z),
(e) Other financial intermediation n.e.c. (PKD 65.23.Z),
(f) Administration of financial markets (PKD 67.11.Z),
(g) Activities auxiliary to financial intermediation n.e.c. (PKD 67.13.Z),
(h) Advertising (PKD 74.40.Z),
(i) Other business activities n.e.c. (PKD 74.84.B),
(j) Data processing (PKD 72.30.Z),
(k) Database activities (72.40.Z),
(I) Other specialised wholesale (PKD 51.70.A),
(m) Other non-specialised wholesale (PKD 51.70.B),
(n) Other non-food retail sale in specialized stores n.e.c (PKD 52.48.G),
(o) Development and selling of real estate on its own account (PKD 70.11.Z),
(p) Buying and selling of own real estate on its own account (PKD 70.12.Z),
(q) Letting of own property on its own account (PKD 70.20.Z),
(r) Management of non-residential real estate (PKD 70.32.B),
(s) Market research and public opinion polling (PKD 74.13.Z),
(t) Other credit granting (PKD 65.22.Z).
In the above scope the Company conducts the import and export of goods and services.
2. In the event that any of the above forms of activity shall require consent, a license, confirmation or other type of
decision issued by a relevant state administrative body, the Company will conduct such activity only after it has obtained
such decision.
3. The Company conducts its activity within the territory of the Republic of Poland and abroad.
4. The Company may, within the scope mentioned in sub. 1 above, open and operate within the territory of the Re-
public of Poland and abroad, subsidiaries, branches and representative offices as well as business units.
5. The Company is authorised to participate in other commercial entities and create and accede to all forms of com-
mercial organisations operating within the territory of the Republic of Poland and abroad.
§ 5 Share Capital
1. The share capital of the Company amounts to PLN 50,000.- (fifty thousand) and is divided into 100 (one-hundred)
equal and indivisible shares of PLN 500.- (five hundred) each.
2. Each Shareholder may hold more than one share. Each share carries a right to one-vote at the Shareholders Meet-
ing.
3. The share capital was covered in its entirety in cash, and the shares were subscribed in their entirety by TMF
HOLDING POLAND Sp. z o.o.
4. The share capital may be increased both by increasing the nominal value of existing shares and also by the creation
of new shares.
5. Newly created shares may be covered by way of cash or in-kind contributions.
6. The shareholders may, by way of adoption of a resolution on amending the Deed of Incorporation, increase the
share capital, transferring for this purpose funds from the supplementary capital of reserve capital (funds) created from
the Company’s profit (increasing the share capital from the Company’s funds). In such case the new shares are vested
in the shareholders in proportion to their existing shareholdings and do not require subscription.
7. Increases to the share capital should be performed on the basis of appropriate resolutions of the Shareholders
Meeting.
8. Increasing the share capital of the Company up to PLN 100,000,000.- (one hundred million) on the basis of a share-
holders resolution adopted in the period to 31 December 2010 does not constitute an amendment to the Company’s
Deed of Incorporation.
§ 6 Loans and Additional Payments
1. The Company may draw loans from its shareholders.
4288
2. The shareholders may be obliged to make additional payments in an aggregate amount constituting not more than
1,000 times the value of their shares on the date of adoption of a resolution concerning the making of additional pay-
ments.
3. The amount and dates for making additional payments will be determined on each occasion by the Shareholders
Meeting.
4. The principles and dates for returning the additional payments are determined by a resolution of the Shareholders
Meeting, adopted in compliance with provisions of the Commercial Companies Code.
§ 7 Disposal and Pledging of Shares
1. The shares may be disposed of or pledged.
2. The shareholders are vested with the right to dispose of the shares held by them only after obtaining the prior
consent of the Shareholders Meeting, granted by way of a resolution.
3. Pledging the shares may be performed only after obtaining the prior consent of the Shareholders Meeting, granted
by way of a resolution.
4. The execution by any shareholder of a transfer of shares held by it in breach of the provisions hereof is ineffective
in relation to the Company.
§ 8 Redemption of Shares
1. Shares in the share capital of the Company may be redeemed either from the share capital or from net profit with-
out a reduction in the share capital. The Company may acquire its own shares for the purposes of their redemption.
2. The Shareholders Meeting shall decide by way of an appropriate resolution in respect of the redemption of shares.
§ 9 Allocation of Profit
1. The net profit of the Company may, in full or in part, be excluded from distribution amongst the shareholders and
earmarked for purposes specified in a resolution of the Shareholders Meeting.
2. The Shareholders Meeting is authorised to create and liquidate reserve funds.
3. The Shareholders Meeting is authorised to take decisions in relation to supplementing reserve funds.
4. The management board is authorised to pay advances on anticipated dividends for a financial year, provided that
the Company has sufficient funds to make such payments.
5. The management board may take a decision on the payment of advances on dividends if the financial statements of
the Company for the last financial year show a profit. The advance may constitute, at the most, one-half of the profit
from the end of the last financial year, increased by any undistributed profits for previous financial years and reduced by
losses for previous years and amounts of obligatory reserve capitals created in accordance with statute or the Deed of
Incorporation.
§ 10 Company Bodies
1. The company bodies are the Management Board and Shareholders Meeting.
§ 11 Shareholders Meeting
1. The Shareholders Meeting is the superior of the Company’s bodies.
2. The Shareholders Meeting shall be held at the Company’s registered office, or if the shareholders agree in writing,
in another place within the territory of the Republic of Poland.
3. The Shareholders Meeting may be held as ordinary or extraordinary.
4. The Ordinary Shareholders Meeting shall be convened by the Management Board within six months after the end
of a financial year.
5. An Extraordinary Shareholders Meeting shall be convened by the Management Board upon its own initiative or
upon a written motion of shareholders representing at least 10% of the share capital.
6. The Shareholders Meeting shall be convened by registered letters with acknowledgement of receipt or courier
delivery sent at least 14 days prior to the date of the meeting.
7. The following matters shall require a resolution of the Shareholders Meeting:
(a) amending the Deed of Incorporation, merging, demerging or transformation of the Company,
(b) examination and approval of the Management Board’s report on the Company’s operations and financial state-
ments for the previous financial year and discharging the Management Board members from liability in the performance
of their duties during the financial year,
(c) division of the profit, retention of profit in the Company and coverage of losses,
(d) deciding on claims for redressing damages caused while establishing the Company or its management, conducting
management or supervision,
(e) disposing of and leasing the Company’s business or an organised part thereof and establishing limited property
right thereon,
(f) increasing and decreasing the share capital,
(g) appointing and recalling management board members and determining their remuneration,
(h) adopting resolutions in respect of making and reimbursements of additional payments,
(i) dissolving or liquidating the Company, or transferring its registered office abroad,
(j) all matters which are reserved under this Deed of Incorporation or provisions of law to the competence of the
Shareholders Meeting.
8. Entering into obligations to make performances, or disposing of rights of a value exceeding twice the share capital
does not require a resolution of the Shareholders Meeting.
4289
§ 12 Decision Making
1. The Shareholders Meeting is capable of adopting binding resolutions provided that all shareholders were duly in-
formed and at least 50% of the share capital is represented at the Meeting.
2. Unless the Commercial Companies Code provides for stricter conditions, resolutions of a Meeting shall be adopt-
ed by an absolute majority of votes cast.
3. If the entire share capital of the Company is represented at a Shareholders Meeting, the Meeting is authorised to
adopt binding resolutions also in situations where the Meeting was not formally convened, unless those present at the
Meeting announced their opposition as to its taking place or to particular items on the agenda.
4. Shareholders resolutions may be adopted without the taking place of a Shareholders Meeting in situations where
all of the shareholders grant their consent in writing to the decisions which are to be taken or by voting in writing, unless
the Commercial Companies Code provides otherwise.
§ 13 Management Board
1. The management board conducts the on-going matters of the Company.
2. The Management Board shall be composed of one or more members appointed and recalled by the Shareholders
Meeting in secret ballot.
3. The number of management board members is decided on each occasion by the Shareholders Meeting in a reso-
lution appointing the management board or particular members thereof. In such resolution the Shareholders Meeting
may indicate a management board member who will perform the function of management board president.
4. The Shareholders Meeting has the right to recall or suspend each management board member at any time with or
without furnishing a reason.
5. The management board represents the Company externally in relation to authorities and third parties, in and out-
side of court.
6. Where the management board is composed of one person, the management board member is authorised to make
declarations independently and to sign on behalf of the Company. Where the management board is composed of several
persons, the making of declarations and signing on behalf of the Company requires the joint action of two management
board members.
7. The management board has the right to appoint persons who are not necessarily its members to represent the
Company independently and to conclude agreements or agreements of a specific kind on behalf of the Company.
§ 14 Financial Year
1. The financial year of the Company corresponds to the calendar year.
2. The first financial year of the Company ends on 31 December 2002.
3. Each year, at the latest within three months from the end of the financial year, the management board will draw
up annual financial statements which should be signed by all members of the management board. The absence of any
signature should be explained.
§ 15 Annual financial statements
Registers, commercial accounts and Company documents will be kept in accordance with all principles and provisions
of law which are binding in Poland and in accordance with appropriate professional requirements.
§ 16 Liquidation
1. Dissolution of the Company takes place after the carrying out of liquidation proceedings.
2. Distribution amongst the shareholders of the assets remaining after satisfaction or securing of creditors will be
performed in proportion to their shareholding.
§ 17 Dispute Resolution
1. All disputes which may arise between shareholders under this Deed of Incorporation or which concern it, will be
resolved by the Arbitration Court at the Domestic Chamber of Commerce with its seat in Warsaw, in accordance with
its rules.
2. Provisions of the Commercial Companies Code will apply to matters which are not regulated by this Deed.»
The Chairman stated that Resolution no. 4 was adopted unanimously in an open vote.
Re: 8 of the Agenda
There being no further business, the Chairman closed the Extraordinary Meeting of Shareholders, attaching an at-
tendance list to the Deed.
§ 2. The identity of the Chairman was established by the officiating notary on the basis of a personal identity card DX
1309158, and the manner of representation on the basis of the furnished power of attorney.
§ 3. The costs of this deed are borne by the Company, whilst temporarily they are borne by «Wierzbowski i Wspól-
nicy - Spólka komandytowa» (limited partnership)
§ 4. Copies of this deed shall be made available to the Company in any quantity.
§ 5. Levied:
- on account of notarial fees, on the basis of § 10 sub. 1 item 1 of the Justice Minister’s Ordinance dated 12 April 1991
concerning Notarial Fees (Journal of Laws no. 33 item 146, as amended) PLN 750.-
- on account of VAT (tax on goods and services) in the amount of 22%, on the basis of § 18 of the Act of 8 January
1993 on the tax on goods and services and excise tax (Journal of Laws no. 11 item 50, as amended) PLN 165.-
This deed has been read, accepted and signed
The original was signed by: /-/ the person appearing /-/ Agnieszka Kacprzycka-Pisarek, Notary Public
This extract was issued to the Company
4290
Levied for the extract on account of notarial fees (§ 12 concerning notarial taxes) - PLN 78.-
On account of VAT at 22% - PLN 17.16
Recorded under Rep. A - 3301/2003
Warsaw 9 December 2003
/-/ notary public (stamp and seal)
/illegible signature/
Agnieszka Kacprzycka-Pisarek
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00676. – Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000678.2//260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
MARS GROUP S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. MARS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Registered office: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 46.137.
—
In the year two thousand and three, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Dominique Gilles Mars, companies director, residing in F-75016 Paris, 43, avenue du Maréchal Fayolle,
here represented by Mr Jean Schaffner, by virtue of a power of attorney given in Paris, on 10th December, 2003; and
2. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), having its registered office in L-1371
Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, represented by Mr Alexis Kamarowsky,
here represented by Ms Francine Ewers, by virtue of a power of a power of attorney given in Luxembourg, on 5th
December, 2003.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, representing the entire share capital of the limited liability company (société à responsabilité
limitée) denominated MARS GROUP, S.àr.l. (hereinafter referred to as the Company), established under the laws of
Luxembourg, having its registered office at L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden, have requested the undersigned
notary to record that:
I) The Company is registered with the Trade Register of Luxembourg, under the number B 46.137, and was incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary re-
siding in Luxembourg, on 13th December, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 99 of 17th March, 1994. The Articles of Association of the Company have been amended pursuant to
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 27th November, 1998, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 87 of 12th February, 1999, pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, on 23rd December, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, N° 170 of 25th February, 2000 and pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
on 28th December, 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 689 of 29th August,
2001.
II) 20,611 shares with a par value of EUR 250 each, representing the entirety of the voting share capital of the Com-
pany of EUR 5,152,750, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may delib-
erate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.
III) The agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Acceptance of the resignation of the present managers of the Company and discharge.
2. Acknowledgement of the report of the auditor LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. dated 15th December, 2003 based
on the balance sheet of the Company dated 30th November, 2002 and the provisional accounts of 30th November,
2003.
3. Conversion of the Company’s form from a private limited liability company («société à responsabilité limitée») into
a partnership by shares («société en commandite par actions»).
4. Appointment of the general partner and restatement of the Articles of Association of the Company in their en-
tirety.
5. Appointment of the members of the supervisory board of the Company and determination of the term of their
mandates.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting accepts the resignations of Mr Dominique Gilles Mars and Mr Alexis Kamarowsky as managers of the
Company and gives them discharge for the performance of their mandate from the date of their appointment until the
date of their resignation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting examines the report of the external auditor LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. dated 15th Decem-
ber, 2003 based on the balance sheet of the Company as of 30th November, 2002 and the provisional accounts at 30th
4291
November, 2003, which will remain attached to the present deed which comes to the conclusion: «Nous avons fait un
examen de ces comptes au 30 novembre 2002 et nous n’exprimons dès lors aucune opinion sur cette situation. Nous
avons par ailleurs analysé la situation provisoire au 30 septembre 2003.....
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
transformation de la société en commandite par actions et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to convert the Company’s form from a private limited liability company («société à responsa-
bilité limitée») into a partnership limited by shares («société en commandite par actions»).
All the shares, except for one, are held by Mr Dominique Gilles Mars, consultant, residing in Paris and are attributed
to him. One share is held by and is attributed to LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCON-
SULT), a public limited company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, Val Ste
Croix, L-1371 Luxembourg. One share held by Mr Mars is converted into a participating management share.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to designate Mr Dominique Gilles Mars, prenamed, as general partner and to restate the Arti-
cles of Association of the Company in their entirety so as to read as follows in their English version.
Art. 1. Denomination and form.
There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter is-
sued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of MARS GROUP (herein the
Company). All documents drafted by the Company and destined to third parties, such as letters, invoices or publications,
must bear the registered name of the Company followed by «société en commandite par actions» or by the abbreviation
«SCA» and by a reference to its status of a holding company, the address of the registered office of the Company and
«R.C.S. Luxembourg» followed by the number under which the Company is registered with the Luxembourg Trade and
Company Register.
Art. 2. Term of Company - Dissolution.
The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall be dissolved in the event of a withdrawal, death or total permanent disability of the General Part-
ner.
The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for the amendment of these Articles of Association, as prescribed in Article 21 hereto as well
as the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 3. Purposes.
The Company will have as its main purpose:
- the holding by way of acquisition, contribution or any other means, of any securities issued by Luxembourg or for-
eign companies or enterprises, having inter alia as their purpose or object the consultancy in strategy, the consultancy
in management and the inception, the realisation of financial operations and restructurings of companies;
- the management, administration and animation of companies or enterprises in which it holds directly or indirectly
securities.
The Company may also participe in any activities which are linked or complementary, in any form whatsoever, to its
purpose and in particular by means of creation of companies, contributions, mergers, subscriptions or acquisition of
securities, shares and participations in any company, which may be helpful to develop and which are favourable for the
world wide strategy of the Mars Consulting Group.
The Company may grant any loan, financial assistance and guarantees to related parties and third persons.
More generally, the Company may carry out any commercial, financial, industrial or real estate operations which are
linked to its purpose.
Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.
In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg partnership limited by shares.
Art. 5. Capital.
The subscribed share capital of the Company is set at EUR 5,152,750 consisting of 1 participating management share
of a par value of EUR 250 and of 20,610 ordinary shares of a par value of EUR 250.
The extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles
of Association, and with the consent of the General Partner, may increase the subscribed capital.
The authorised capital of the Company is set at EUR 100 million consisting of 1 participating management share of a
par value of EUR 250 and of 399,999 ordinary shares of a par value of EUR 250.
The General Partner of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in
whole or in part, from time to time, within a period starting as of the 18th December, 2003, and expiring on the fifth
4292
anniversary of this date, i.e. on 18th December, 2008, for any authorised shares which have not yet been subscribed;
the General Partner shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital under the
authorised share capital and shall accept subscriptions for such shares.
The General Partner is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription,
or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of
the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
The General Partner is further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with sub-
scription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by the
General Partner.
Each time the General Partner shall act to render effective the increase of capital, as authorised, Article 5 of the Ar-
ticles of Association of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action; the General Partner
shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication
of such amendment.
In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law of 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended, (the Law), the General Partner of the Company is authorised to
waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years and
to determine what issue premium will have to be paid in the course of this capital increase.
The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
The ordinary shares of the Company shall and will continue to be in the registered form. The participating manage-
ment share is and will continue to be in the registered form.
A register of the registered shares shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth
the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid
in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the General
Partner, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time. Any
sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of 10% per
year calculated from the date when payment was due.
Art. 6. Transfer of shares.
In all events and notwithstanding the provisions of this Article 6, no transfer of shares by a Limited Partner is possible
within the first five years of existence of the Company. The participating management share may not be transferred.
If a Limited Partner wants to transfer or dispose of all or part of his shares in the Company or of all or parts of the
rights attached thereto, in any form whatsoever, in particular via a sale, gift, pledge or otherwise (the Transfer), he must
notify beforehand the General Partner by registered mail with acknowledgement of receipt (the Transfer Notice) to
enable the General Partner to give or deny its consent, and notify its decision by registered mail with acknowledgement
of receipt to the Limited Partner, to this Transfer within a period of 15 days following the receipt of the Transfer Notice.
In the case of a transfer of its shares for consideration, in any form whatsoever, the Limited Partner must provide to
the General Partner, together with the Transfer Notice, the fair market proposal for the acquisition of the shares pro-
vided by the potential buyer (the Offer). The General Partner may within a period of 15 days following the receipt of
the Transfer Notice notify the Limited Partner, by registered mail with acknowledgement of receipt, of its intent to ac-
quire the shares proposed for transfer or to have them acquired by another transferee (the Notification in Response).
The General Partner may thus pre-empt all the shares proposed for the transfer or have them acquired by a third party
under the conditions provided for in the Offer. A partial pre-emption is not possible. In the absence of a Notification in
Response by the General Partner within a period of 15 days, the Limited Partner is free to transfer the shares which a
Notification of Transfer has been effected to conditions provided for in the Notification of Transfer.
The provisions of this Article 6 do not apply for a transfer of all or part of the shares held by a Limited Partner to a
private holding company fully and beneficially owned by this Limited Partner or to a trust of which he is the beneficiary
or the settlor.
Art. 7. Repurchasing of shares.
The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by article 49-2 of the law of 10th Au-
gust, 1915, as amended. A repurchase of shares must be approved by a resolutions at a meeting of Shareholders with
the consent of the General Partner.
Art. 8. Liability of Shareholders.
The owners of ordinary shares are only liable up to the amount of their capital contribution made to the Company.
The General Partner’s liability shall be unlimited.
Art. 9. Meetings of Shareholders.
The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Thursday of the month of April at 10 a.m. If such day is a bank holiday in the city of Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
All general meetings shall be chaired by the General Partner.
4293
Art. 10. Notice, quorum, proxies, majority.
The notice periods and quorum rules required by law shall apply with respect to the meetings of Shareholders of the
Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.
Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Shareholders will
be passed by a simple majority of those present and voting with the consent of the General Partner.
The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part
in any meeting of Shareholders.
Art. 11. Convening notice.
Shareholders’ meetings shall be convened by the General Partner or by the Supervisory Board, pursuant to a notice
setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Shareholder, holding
registered shares, at the Shareholder’s address on record in the register of Shareholders.
If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been
duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 12. Powers of the meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. Except in the case of a dissolution and liquidation of the Company following a withdrawal of the Gen-
eral Partner, as explained in Article 20 below of the present Articles of Association, it may only resolve on any item
whatsoever only with the agreement of the General Partner.
Art. 13. Management.
The Company shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner (associé - gérant - commandité)
and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met out of
the assets of the Company.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company’s interest which are not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the meeting of Share-
holders or to the Supervisory Board.
The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and
all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other under-
takings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Gen-
eral Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the
Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
Art. 14. Authorised signature.
The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner or by the individual or joint signa-
tures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner
shall determine in his discretion, except that such authority may not be conferred to a Limited Partner of the Company.
Art. 15. No remuneration of General Partner.
The General Partner and the members of the General Partner shall receive no remuneration from the Company.
Art. 16. Supervisory Board.
The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be supervised
by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the Supervisory Board).
The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may de-
termine and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under the Articles of
Association, exceed the powers of the General Partner.
The Supervisory Board shall be elected by the general meeting of Shareholders for a maximum term of six years,
which shall be renewable.
The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board with
at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing, whether in original
or by cable, telegram, telefax or telex of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board. If all the
members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of Supervisory Board, and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by cable,
telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.
Art. 17. Minutes of the Supervisory Board.
The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial pro-
4294
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of the Super-
visory Board.
Art. 18. Accounting year - Accounts.
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and it shall terminate on 31st December of each year.
The accounts of the Company shall be expressed in Euros.
Art. 19. Allocation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of
the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.
The General Partner shall determine how the annual net profits shall be disposed of and it shall decide to pay divi-
dends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the Company.
No dividend nor liquidation payment is due to the Gerenal Partner. The general meeting of Shareholders shall have to
approve the General Partner’s decision to pay dividends as well as the profit allocation proposed by the General Partner.
The dividends may be paid in Euro or in United States Dollars or in any other currency determined by the General
Partner and they may be paid at such places and times as may be determined by the General Partner.
The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in
Luxembourg law.
Art. 20. Dissolution and liquidation.
The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders with the consent
of the General Partner as indicated in the above Article 2.
The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
named by the general meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.
Art. 21. Amendments.
These Articles of Association may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders, subject to
the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General
Partner.
Art. 22. Applicable law.
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined by application of the provisions of Lux-
embourg law, and, in particular, the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders passed with the consent of the General Partner, the following resolutions by unanimous vote:
1. That the number of members of the Supervisory Board be set at three.
2. That there be appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years as of today:
1) Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
2) Mr Jean-Marc Debaty, company director, with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
3) Mrs Danièle Marie Thérèse Mars, administration director Mars and Co (France), residing at F-75016 Paris, 43, Av-
enue du Maréchal Fayolle.
2. That the address of the registered office of the Company be at L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
There being no further business, the meeting is terminated at 6.45 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Devant nous, M
e
André Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg,
Ont comparu:
1. Dominique Gilles Mars, gérant de sociétés, résident à F-75016 Paris, 43, avenue du Maréchal Fayolle,
ici représenté par Me Jean Schaffner, en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 5 décembre, 2003; et
2. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), ayant son siège social à L-1371
Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, représentée par M. Alexis Kamarowsky,
ici représentée par Me Francine Ewers, en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 10 décembre, 2003.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée
LSFB-KEB CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a requis le notaire soussigné d’acter que:
I) La Société est immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 46.137, et elle est cons-
tituée conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant un acte passé par Maître Jacques Delvaux, no-
taire, résidant à Luxembourg, le 13 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
N° 99 du 17 mars 1994. Les Statuts de la Société ont été modifiés suivant acte passé par Maître Joseph Elvinger, notaire
4295
résidant à Luxembourg, le 27 novembre 1998, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 87 du
12 février 1999, suivant acte par Maître André Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg, le 23 décembre 1999, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 170 du 25 février 2000 et suivant acte reçu par Maître Paul
Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 689 du 29 août 2001.
II) Les 20.611 parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 250 chacune, représentant l’intégralité du capital s’éle-
vant à EUR 5.152.750 et des droits de vote de la Société, sont valablement représentées à la présente assemblée, qui
est partant régulièrement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour de celle-ci, reproduit ci-après.
III) L’ordre du jour de l’assemblée est formulé comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission des gérants actuels de la Société et décharge.
2. Examen du rapport du réviseur d’entreprises LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. daté du 15 décembre 2003 fait sur
base du bilan de la Société au 30 novembre 2002 et sur les comptes provisoires au 30 novembre 2003.
3. Conversion de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société en commandite
par actions.
4. Nomination de l’associé commandité et reformulation des Statuts de la Société dans leur intégralité.
5. Nomination des membres du conseil de surveillance de la Société et détermination du terme de leur mandat.
Ensuite, l’Assemblée Générale a, après délibération, adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’Assemblée Générale accepte la démission de M. Dominique Gilles Mars et de M. Alexis Kamarowsky comme gé-
rants de la Société et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’au jour de leur démission.
<i>Seconde résolution:i>
L’Assemblée générale décide d’approuver le bilan pro forma de la Société en date du 30 novembre 2002 et le rapport
du réviseur d’entreprises LUX-AUDIT, daté du 15 décembre 2003, qui restera attaché au présent acte et qui arrive à
la conclusion suivante: «Nous avons fait un examen de ces comptes au 30 novembre 2002 et nous n’exprimons dès lors
aucune opinion sur cette situation. Nous avons par ailleurs analysé la situation provisoire au 30 septembre 2003....
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
transformation de la société en commandite par actions et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Troisième résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de convertir la forme sociale de la Société, qui est actuellement celle d’une société à
responsabilité limitée, en une société en commandite par actions.
Toutes les parts sociales, sauf une, sont détenues par, et attribuées à, M. Dominique Gilles Mars, consultant, résident
à Paris. Une action est détenue par, et attribuée à, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTER-
CONSULT) une société anonyme constituée d’après les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 7, Val Ste Croix,
L-1371 Luxembourg. Une action détenue par M. Mars est convertie en une action de commandité.
<i>Quatrième résolution:i>
L’assemblée générale décide de conférer la qualité d’associé commandité à M. Dominique Gilles Mars, prénommé et
de reformuler les Statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante, dans leur version française:
Art. 1
er
. Dénomination et forme.
Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés une société en commandite par actions sous
la dénomination de MARS GROUP (ci-après la SCA). Tous les documents émis par la SCA et destinés à des tiers, tels
que des lettres, factures ou publications, devront mentionner la raison sociale de la SCA suivie de la mention «société
en commandite par actions» ou de l’abbréviation «SCA» et d’une référence à son statut de société holding, de l’adresse
du siège social de la SCA et «R.C.S. Luxembourg» suivies du numéro sous lequel la SCA est enregistrée auprès du Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Art. 2. Durée de la SCA - Dissolution.
La SCA est établie pour une durée illimitée.
La SCA sera dissoute en cas de retrait, décès, ou incapacité totale permanente de l’Associé Commandité.
La SCA peut être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des Actionnaires prise de
la manière requise pour une modification des présents Statuts, telle que prescrite par l’Article 21 de ces Statuts et la loi
du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 3. Objet.
La SCA a principalement pour objet:
- la détention par achat, apport ou tout autre moyen, de tous titres émis par des sociétés ou tous organismes luxem-
bourgeois ou étrangers ayant notamment pour activité ou objet le conseil en stratégie, le conseil en gestion et la con-
ception, la réalisation d’opérations financières et de restructuration d’entreprises;
- la gestion, l’administration et l’animation des sociétés ou organismes dont elle détient directement ou indirectement
des titres.
La SCA pourra également s’intéresser à toutes activités secondaires, connexes ou complémentaires sous toutes les
formes et notamment par voie de création de sociétés, apports, fusions, souscriptions ou achats de titres, droits sociaux
4296
et participations quelconques dans toutes entreprises qui seraient susceptibles de concourir au développement et à la
stratégie mondiale du Groupe Mars Consulting.
La SCA peut accorder tout contrat, toute assistance financière ainsi que toutes garanties à des personnes auxquelles
elle est liée et à des tiers.
Plus généralement la SCA pourra réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou
immobilières qui se rattachent à son objet.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la SCA est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé des succursales
ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.
Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la SCA, ou la communication aisée de ce siège
avec des personnes à l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporaire-
ment à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en
commandite par actions luxembourgeoise.
Art. 5. Capital.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 5.152.750 consistant en 1 action de commandité d’une valeur nominale de
EUR 250 et en 20.610 actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 250 chacune.
L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification de ces
Statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.
Le capital autorisé de la SCA est fixé à EUR 100 millions, consistant en une action de commandité d’une valeur no-
minale de EUR 250 et en 399.999 actions de commanditaires d’une valeur nominale de EUR 250.
L’Associé Commandité de la SCA est autorisé et mandaté de réaliser toute augmentation de capital, en totalité ou
en partie, de temps en temps, au cours d’une période de cinq ans commençant le 18 décembre 2003 et expirant au
cinquième anniversaire de ce jour, soit au 18 décembre 2008 exclu, pour tout montant du capital autorisé non encore
souscrit; l’Associé Commandité peut décider d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie du capital
autorisé et il peut accepter les souscriptions correspondant à ces actions.
L’Associé Commandité est par les présentes autorisé et mandaté de fixer les conditions de toute souscription, ou il
peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice
net de la SCA en capital et par attribution d’actions de commanditaire entièrement libérées aux Associés Commandi-
taires au lieu de dividendes.
L’Associé Commandité est encore autorisé à émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des
obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments d’emprunts convertibles en actions de comman-
ditaire aux conditions fixées par l’Associé Commandité.
Chaque fois que l’Associé Commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu’autorisée, l’Article 5 des
Statuts de la SCA sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. L’Associé Commandité prendra ou auto-
risera une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Associé Commandité est autorisé à limiter ou à supprimer le
droit de souscription préférentiel des associés commanditaire existants pour la même période de cinq ans et de déter-
miner la prime d’émission qui devra être payée dans le contexte de cette augmentation de capital.
La SCA ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la SCA est en
droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme seul
détenteur à l’égard de la SCA.
Les actions de commanditaire de la SCA sont et resteront sous la forme nominative. L’action de commandité de la
SCA est et restera sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la SCA. Ce registre contiendra le nom de chaque
Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.
Les montants non libérés, le cas échéant, sur des actions émises et souscrites peuvent être appelés à n’importe quel
moment par l’Associé Commandité, pourvu que ces appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment. Toute somme, dont le paiement est dû, porte automatiquement intérêt en faveur de
la SCA au taux de 10% par an, calculé depuis le jour où le paiement est devenu dû.
Art. 6. Transfert d’actions.
En tout état de cause et nonobstant les dispositions de cet Article 6, aucun transfert d’actions par un Associé Com-
manditaire ne sera possible pendant les cinq premières années d’existence de la SCA. L’action de commandité ne peut
être transférée.
Lorsque un Associé Commanditaire souhaite céder ou disposer de tout ou partie de ses actions de la SCA ou de
tout ou partie des droits qui y sont attachés, sous quelque forme que ce soit, notamment par le biais d’une vente, do-
nation, mise en gage ou nantissement ou autrement (le Transfert), il devra en informer préalablement l’Associé Com-
mandité par lettre recommandée avec accusé de réception (la Notification de Transfert), afin de permettre à l’Associé
Commandité d’accepter ou de refuser, en notifiant sa réponse par lettre recommandée à l’Associé Commanditaire, en-
déans un délai de 15 jours suite à cette lettre recommandée. En cas de vente des actions, l’Associé Commanditaire devra
fournir à l’Associé Commandité, ensemble avec cette Notification de Transfert, la proposition d’acquisition de bonne
foi établie par le tiers candidat acquéreur (l’Offre). L’Associé Commandité dispose d’un délai de 15 jours suite à cette
4297
lettre recommandée pour faire savoir à l’Associé Commanditaire, par lettre recommandée avec accusé de réception,
de son intention d’acquérir ou de faire préempter les actions proposées au transfert par l’actionnaire commanditaire (la
Notification en Réponse). L’Associé Commandité pourra, à ce moment, préempter les actions proposées à la vente par
l’Associé Commanditaire ou les faire acquérir par un tiers aux conditions proposées dans l’Offre. Une préemption par-
tielle n’est pas possible. En l’absence de Notification en Réponse par l’Associé Commandité dans le délai de 15 jours ci-
dessus, l’Associé Commanditaire peut transférer les actions ayant fait l’objet de la Notification de Transfert dans les
conditions prévues dans cette Notification de Transfert.
Les dispositions du présent Article 6 ne s’appliquent pas en cas de transfert par un Associé Commanditaire de tout
ou partie de ses actions à une société holding patrimoniale pleinement et bénéficiairement possédé par lui ou à un trust
dont il est le bénéficiaire ou le constituant.
Art. 7. Rachat d’actions.
La SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée. Un rachat d’actions doit être approuvé par une résolution de l’assemblée générale des Actionnaires
avec l’accord de l’Associé Commandité.
Art. 8. Responsabilité des Actionnaires.
Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leur contribu-
tion au capital de la SCA.
La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.
Art. 9. Assemblées des Actionnaires.
L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième jeudi du mois d’avril
à 10 heures. Si ce jour est férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de con-
vocation respectifs.
Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
Art. 10. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité.
Les délais de convocation et les quorums requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la
SCA ainsi qu’à la conduite des assemblées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en
désignant par écrit, soit par original, soit par telefax, par câble, par télégramme ou par telex une autre personne comme
mandataire.
Sauf si prévu autrement par la loi ou par les présents Statuts, des résolutions proposées à une assemblée générale
des Actionnaires seront approuvées par la majorité simple des ceux présents et votants, avec l’accord de l’Associé Com-
mandité.
L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour
qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.
Art. 11. Avis de convocation.
Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance, par
convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l’assem-
blée à chaque Actionnaire, détenant des actions nominatives, à l’adresse indiquée sur le registre des actions.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires.
Toute assemblée des Actionnaires de la SCA régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de
la SCA. Elle ne peut prendre n’importe quelle résolution qu’avec le consentement de l’Associé Commandité, sauf dans
le cas décrit dans l’Article 20 des présents Statuts, en cas de dissolution et liquidation de la SCA suite au retrait de l’As-
socié Commandité.
Art. 13. Administration.
La SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable (associé - gérant - commandité) et
qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la SCA de toutes les dettes qui ne peuvent
être acquittées grâce aux avoirs de la SCA.
L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l’as-
semblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.
L’Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la SCA au
nom et pour le compte de la SCA et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout engagement
qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé,
l’Associé Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte
de la SCA, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la SCA.
Art. 14. Signature.
La SCA sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toute
autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Commandité à son entière dis-
crétion, sous la réserve qu’aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Associé Commanditaire.
4298
Art. 15. Absence de rémunération de l’Associé Commandité.
L’Associé Commandité et les associés de l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération de la SCA.
Art. 16. Conseil de surveillance.
Les affaires de la SCA et sa situation financière y compris en particulier ses livres et comptes seront contrôlés par un
conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après désigné par le Conseil de Surveillance).
Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé Com-
mandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents Statuts, pourrait excéder les pouvoirs
de l’Associé Commandité.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximum de six ans
qui sera renouvelable.
L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance
par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou telex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du Con-
seil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du Con-
seil de Surveillance et affirment avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue
sans convocation préalable.
Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original ou
par câble, télégramme, telex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres sont
présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les mem-
bres d’un ou plusieurs documents écrits.
Art. 17. Procès-verbal du Conseil de Surveillance.
Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée par le président ou, en son absence, par le pré-
sident pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui doivent être produits en jus-
tice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.
Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux.
L’exercice social de la SCA commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Les comptes sociaux de la SCA seront exprimés en Euro.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la SCA cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
SCA fixé à l’Article 5 des présents Statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.
L’Associé Commandité déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de payer des dividendes de
temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la SCA. Aucun dividende
ou boni de liquidation ne sera dû à l’Associé Commandité. L’assemblée générale des Actionnaires devra approuver la
décision de l’Associé Commandité de verser des dividendes ainsi que l’affectation des résultats qu’il propose.
Les dividendes peuvent être payés en Euro ou en dollar américains ou en toute autre devise fixée par l’Associé Com-
mandité et ils peuvent être payés aux lieu et place déterminés par l’Associé Commandité.
L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par le droit luxembourgeois.
Art. 20. Dissolution et liquidation.
La SCA peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée des Actionnaires avec le consentement de
l’Associé Commandité ou avec l’expiration de son terme tel qu’indiqué à l’Article 2 ci-dessus.
La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales) désignées par l’assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Art. 21. Modifications statutaires.
Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée générale des Actionnaires, sous réserve
des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve de l’obtention du consen-
tement de l’Associé Commandité.
Art. 22. Droit applicable.
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront tranchées par référence au droit luxem-
bourgeois et, en particulier la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:
1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à compter de ce jour:
4299
1) M. Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à 7, Val Ste Croix, L-1371
Luxembourg;
2) M. Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à 7, Val Ste Croix, L-1371
Luxembourg;
3) Madame Danièle Marie Thérèse Mars, directeur administratif de Mars and Co (France), demeurant à F-75016 Paris,
43, Avenue du Maréchal Fayolle.
3. Le siège social de la SCA est fixé à L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
En foi de quoi nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour et l’année indiqué ci-dessus.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
nous notaire.
Signé: J. Schaffner, F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000973.3/230/579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
NEIP INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.559.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 27 novembre 2003i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte les démissions de:
- Patrick Ehrhardt, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Patrick Picco, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Jean-Pierre Verlaine, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri;
de leurs fonctions d’administrateurs de la société.
L’assemblée accepte également, la démission de la société DELOITTE & TOUCHE S.A., établie à Strassen, 3, route
d’Arlon, L-8009 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Arno Vicenzo, employé privé, né le 20 mai 1963 à Luxembourg et demeurant à Luxembourg, 17, rue Beau-
mont;
- Monsieur Innocenti Federico, employé privé, né le 16 janvier 1974 à Moncalieri et demeurant à Luxembourg, 17,
rue Beaumont;
- Monsieur Diederich Georges, employé privé, né le 19 mars 1936 à Esch-sur-Alzette et demeurant à Luxembourg,
17, rue Beaumont;
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean Marc Heitz, employé privé, demeurant à Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 30
juin 2003.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer, avec effet au 1
er
décembre 2003, le siège social de la société de son adresse actuelle
à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00948. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001232.3/024/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
4300
ACG EXPERTISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.
R. C. Luxembourg B 97.803.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La Société HIGH PROGRESS VENTURE INC., avec siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Vir-
gin Islands, immatriculée en date du 7 mars 2003 sous le numéro IBC 536595, représentée par Monsieur Christophe
Hamen, ci-après qualifié, agissant en sa qualité d’administrateur unique de la société.
2. Monsieur Christophe Hamen, juriste, demeurant à L-8092 Bertrange, 38, rue Schauwenburg, né le18 janvier 1971
à Dudelange (Luxembourg).
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires de
parts par la suite, une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomination de ACG EX-
PERTISE, S.à.r.l., (ci-après «la Société»).
Art. 2.. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés.
Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de pluralité,
par le conseil de gérance.
La Société peut créer des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple
résolution du gérant ou, en cas de pluralité, du conseil de gérance.
Art. 4. La Société a pour objet toutes prestations se rattachant directement ou indirectement à l’exécution de ser-
vices comptables et fiscaux, elle aura également pour objet, le conseil, le suivi, et l’assistance aux entreprises et aux par-
ticuliers en matière administrative, fiscale, sociale ainsi que le conseil et l’assistance en gestion et en organisation.
La Société a encore pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La Société est autorisée
à contracter des emprunts et accorder des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés, dans lesquelles elle a une
participation ou un intérêt.
De plus, la Société peut acquérir et céder toutes sortes de valeurs mobilières, par souscription, achat, échange, vente
ou de toute autre manière et pourra également détenir des parts dans des sociétés de personnes.
Elle peut acquérir, développer et disposer de brevets, licences, marques, designs, protections, concessions et tous
autres droits de propriété intellectuelle ainsi que des droits qui en découlent ou qui les complètent.
En outre, la Société peut acquérir, administrer, développer et céder de la propriété immobilière sise au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l’étranger et peut louer ou vendre des biens mobiliers corporels.
D’une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-
cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient son objet social
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par cent parts sociales (100) d’une
valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des as-
sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la Société.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité
des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de
la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la Société
a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme le seul propriétaire en relation avec la Société.
Art. 8. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions ainsi prises par l’associé unique dans le cadre de l’alinéa qui précède sont inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits
dans un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations
courantes conclues dans des conditions normales.
4301
Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés se fera conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés
ne met pas fin à l’existence de la Société.
Art. 11. En aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs ou des do-
cuments de la Société.
Titre III: Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rému-
nération et la durée de leur mandat qui ne peut excéder une période de six ans renouvelable. Ils doivent rester en fonc-
tion jusqu’à la désignation de leurs successeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence de la gérance. Les gérants peuvent également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur ré-
munération.
Le gérant, ou en cas de pluralité, le conseil de gérance, est autorisé à déléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques ainsi que tout ou partie de la gestion journalière à un ou plusieurs agents ad hoc.
Art. 14. La Société est engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société pourra être engagée par la signature de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué
par le gérant unique ou le conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 15. Dans l’exécution de leur mandant, le(s) gérant(s) ne sont pas responsables personnellement des engage-
ments de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice régulier de leurs obliga-
tions.
Titre IV: Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année pour finir le 31 décembre de la même année.
Art. 17. A la fin de chaque exercice, le gérant unique ou le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui de-
vront être à la disposition du ou des associés au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des associés, sur recommandation du ou des gérants, détermine l’affectation des bénéfices nets
annuels.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le conseil de gérance;
2. les comptes intérimaires montrent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
Titre V: Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.
Titre VI: Dispositions générales
Art. 19. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du
10 août 1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de vingt-cinq mille
(25.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
1) La Société HIGH PROGRESS VENTURE INC., prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2) Monsieur Christophe Hamen, prénommé, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
4302
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de mille six cents (1.600,-)
euros.
<i>Assemblée extraordinaire des associési>
Les associés, représentant l’intégralité du capital social souscrit ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est fixé à L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach;
2. Le nombre des gérants est fixé à un (1);
3. Monsieur Christophe Hamen, prénommé est nommé gérant unique de la Société;
4. Le mandat du gérant unique prendra fin en 2009. Il pourra être renouvelé sur décision de l’assemblée générale des
associés.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Hamen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 62, case 10. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001053.3/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
ETABLISSEMENTS GUY SCHUH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8526 Colpach-Bas, 11, rue d’Ell.
R. C. Diekirch B 3.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2003, réf. DSO-AL00074, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900039.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
LASY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 62.258.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05490, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000942.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
LASY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 62.258.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05492, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000944.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
<i>Pour LASY S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour LASY S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
4303
FESTIVAL BROADCASTING SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 63.018.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ACCESS COMMUNICATIONS Ltd, ayant son siège social à Augres House, Top Floor Suite, 16 Dumaresq Street,
Saint Helier, Jersey (Channel Island) JE4 9NN, ici représentée par Monsieur Jeffrey C. Jackson, administrateur de socié-
tés, demeurant à Londres, en vertu d’une procuration lui délivrée à Jersey le 2 décembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme FESTIVAL BROADCASTING SERVICES S.A., ayant son social à L-1420 Luxembourg, 222A,
avenue Gaston Diderich, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hespe-
range, le 9 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 326 du 9 mai 1998. La
société est inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 63.018.
Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (30.987,- EUR)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf
cents (24,79 EUR) chacune, entièrement libérées.
Que la comparante ACCESS COMMUNICATIONS Ltd. prénommée, est devenue successivement propriétaire de
toutes les actions libérées du capital de ladite société.
Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation
de la susdite société, avec effet à ce jour.
Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-
prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.
Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège de la société où ils seront con-
servés pendant cinq (5) années.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. C. Jackson, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 décembre 2003, vol. 467, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001095.3/221/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
MAGNOLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 43.541.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Dirk Vanwalle, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Kortrijk, Sint Denijsestraat 191 C, ici re-
présenté par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration signée à Luxembourg, le 24 novembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme MAGNOLIA S.A., ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en remplacement du notaire
Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations, numéro 305 du 26 juin 1993, dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé, relatif à la
conversion en euro, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1315 du 11 septembre 2002.
La société est inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 43.541.
Que le capital social de la société s’élève actuellement à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixan-
te-dix cents (49.578,70 EUR), représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.
Remich, le 6 janvier 2004.
A. Lentz.
4304
Que Monsieur Dirk Vanwalle prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions du capital de
ladite société.
Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation
de la susdite société.
Qu’il déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’il entreprendra
sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.
Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés
pendant cinq (5) années.
Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: D. Brettnacher et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 décembre 2003, vol. 467, fol. 38, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001105.3/221/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
TOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 24.639.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société DUKE ENTERPRISES CORP, ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, (Iles Vierges
Britanniques), ici représentée par Madame Marie-Christine Hummel, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 8 décembre 2003, laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa dite qualité, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme holding TOP INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte
d’Eich, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, alors de résidence à Junglinster, en date du 3 juillet
1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 294 du 18 octobre 1986, dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 11 juin 2002, relatif à la conversion en euro, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1287 du 5 septembre 2002. La société est inscrite au Registre
de Commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 24.639.
Que le capital social de la société s’élève actuellement à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-
huit cents (61.973,38 EUR) représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
Que la société DUKE ENTERPRISES CORP prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les ac-
tions libérées du capital de ladite société.
Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la liquidation et à la dissolution
de la susdite société, avec effet à ce jour.
Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-
prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.
Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés
pendant cinq années.
Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
Pour le dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
signé: M.-C. Hummel et A. Lentz.
Remich, le 6 janvier 2004.
A. Lentz.
4305
Enregistré à Remich, le 9 décembre 2003, vol. 467, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001108.3/221/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
BIRDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 97.807.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 341483,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 décembre 2003,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 378 637,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 décembre 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIRDINVEST HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 18 décembre 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
Remich, le 6 janvier 2004.
A. Lentz.
4306
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 17 avril à 17.30 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
4307
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327;
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2008.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 93, case 2. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001185.3/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
EUROSQUARE 3 TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 76.326.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03387, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000758.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
4308
LUXTOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7680 Waldbillig, 6, rue de Christnach.
R. C. Diekirch B 4.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00050, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900040.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
EURIMPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 97.265.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2003, réf. DSO-AL00299, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900041.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
ALPINE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 27.204.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00174,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
(000718.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
ALPINE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 27.204.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00170,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
(000714.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
ALPINE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 27.204.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00169,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
* Pertes reportées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 52.017,01 USD
* Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.889,38 USD
* Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 54.906,39 USD
Seol Hong Soo
<i>Le Liquidateur
Représenté par F. Weinandyi>
* Pertes reportées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 54.906,39 USD
* Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.397,00 USD
* Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 11.509,39 USD
Seol Hong Soo
<i>Le Liquidateur
Représenté par F. Weinandyi>
4309
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
(000713.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
ALPINE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 27.204.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00167,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
(000711.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
ALPINE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 27.204.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00166,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
(000709.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
ALPINE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 27.204.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00165,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2003.
(000705.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
* Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 11.509,39 USD
* Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 509.373,06 USD
* Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 520.882,45 USD
Seol Hong Soo
<i>Le Liquidateur
Représenté par F. Weinandyi>
* Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 520.882,45 USD
* Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.942,64 USD
* Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 463.939,81 USD
Seol Hong Soo
<i>Le Liquidateur
Représenté par F. Weinandyi>
Seol Hong Soo
<i>Le Liquidateur
Représenté par F. Weinandyi>
Seol Hong Soo
<i>Le Liquidateur
Représenté par F. Weinandyi>
4310
PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme sous droit étranger.
Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 97.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2003, réf. DSO-AL00300, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900042.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2004.
TABULA HOLDINGS TWO, Société à responsabilité limitée holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 97.880.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TABULA HOLDINGS ONE, une société ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Stéphane Das, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2003.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée
holding unipersonnelle, dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes
d’entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations,
sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables que ce soit par voie de
contribution, souscription, option, achat ou autrement.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.
Art. 3. La Société prend la dénomination de TABULA HOLDINGS TWO.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
Diekirch, le 6 janvier 2004.
Signature.
4311
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unIque - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-
sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par TABULA HOLDINGS ONE, préqualifiée, et elles ont été inté-
gralement libérées en espèces, de sorte que le montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros est dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille (2.000,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street
& Blake Road, Nassau, Bahamas.
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
4312
2) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: S. Das, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 86, case 11. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002050.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
FRALUXIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00305, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(000659.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
FRALUXIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00306, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(000661.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
FRALUXIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00308, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(000664.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
FRALUXIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00309, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2003.
A. Schwachtgen.
Pour copie conforme à l’original
Signature
<i>Le délégué du Conseili>
Pour copie conforme à l’original
Signature
<i>Le délégué du Conseili>
Pour copie conforme à l’original
Signature
<i>Le délégué du Conseili>
4313
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(000667.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
FRALUXIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00310, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(000670.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
FRALUXIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00312, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(000673.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
FRALUXIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00314, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(000676.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
FOOD AND FEED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 38.402.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1991, acte publié
au Mémorial C n
°
147 du 16 avril 1992. Le capital a été converti en euros le 27 septembre 2000; l’avis afférent a
été publié au Mémorial C n
°
303 du 25 avril 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05972, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001198.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour copie conforme à l’original
Signature
<i>Le délégué du Conseili>
Pour copie conforme à l’original
Signature
<i>Le délégué du Conseili>
Pour copie conforme à l’original
Signature
<i>Le délégué du Conseili>
Pour copie conforme à l’original
Signature
<i>Le délégué du Conseili>
<i>Pour FOOD AND FEED HOLDING S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature
4314
SAMID S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 34.956.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00176,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000722.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
SAMID S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 34.956.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00178,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000726.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
NEWSTREET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.117.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04538, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000777.2/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
TABULA HOLDINGS THREE, Société à responsabilité limitée holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 97.881.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TABULA HOLDINGS ONE, une société ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Stéphane Das, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2003.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée
holding unipersonnelle, dont elle a arrêté les statuts comme suit:
* Résultats de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.566,67 USD
* Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .
- 328,33 USD
* Résultat disponible pour l’exercice. . . . . . . . . . . .
6.238,34 USD
* Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.846.459,58 USD
* Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.852.697,92 USD
Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Signature.
* Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.852.697,92 USD
* Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 63.645,33 USD
* Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.789.052,59 USD
Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
4315
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes
d’entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations,
sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables que ce soit par voie de
contribution, souscription, option, achat ou autrement.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.
Art. 3. La Société prend la dénomination de TABULA HOLDINGS THREE.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
4316
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-
sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par TABULA HOLDINGS ONE, préqualifiée, et elles ont été inté-
gralement libérées en espèces, de sorte que le montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros est dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents (1.600,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street
& Blake Road, Nassau, Bahamas.
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: S. Das, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 87, case 2. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002054.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
BOLDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 73.056.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07227, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(001184.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour BOLDEN S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
4317
COMALA DEFENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.703.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04536, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000787.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
COMALA TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 77.416.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04534, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000797.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
CELFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00614, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
(000877.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
GRIMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 76.463.
Constituée par-devant M
e
Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 31 mai 2000, acte publié au
Mémorial C n
°
776 du 24 octobre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05989, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001213.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
GRIMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 76.463.
Constituée par-devant M
e
Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 31 mai 2000, acte publié au
Mémorial C n
°
776 du 24 octobre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05991, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001215.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour GRIMAL HOLDING S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature
<i>Pour GRIMAL HOLDING S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature
4318
VIZETA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 70.341.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07019, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(000891.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
BINSFELD & BINTENER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8205 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 90.628.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05482, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000938.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
LUDILAUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8005 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 73.564.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05485, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000940.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
DAYBREAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2737 Luxembourg, 20, rue Wurth-Paquet.
R. C. Luxembourg B 55.952.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05447, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000946.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
DANSKE INSTITUTIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 50.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04403, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 janvier 2004.
(001173.3/222/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
<i>Pour BINSFELD & BINTENER S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour LUDILAUR S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour DAYBREAK, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour le notaire T. Metzler
i>C. Erpelding
4319
DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 14.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03548, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 janvier 2004.
(001178.3/222/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
MACKAY & RADOVIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00949, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(001199.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
AUGESONS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.024.
Constituée en date du 16 juin 1998 et modifiée en date du 19 juin 1998 par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, actes publiés au Mémorial C n
°
657 du 16 septembre 1998, modifiée par acte sous seing privé en
date du 17 mars 1999 dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n
°
458 du 16 juin 1999, modifié par-devant
le même notaire en date du 20 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n
°
788 du 22 octobre 1999.
—
Le bilan au 31 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05977, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001201.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
BIP, S.à r.l., BUREAU IMMOBILIER ET PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2145 Luxembourg, 115, rue Cyprien Merjai.
R. C. Luxembourg B 36.093.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06833, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001226.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
SERVI - THERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 12.559.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06842, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001229.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
<i>Pour le notaire T. Metzler
i>C. Erpelding
<i>Pour MACKAY & RADOVIC S.A.
i>Z. Minjevic
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour AUGESONS FINANCE S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Signature.
4320
LE CACHET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 63.947.
—
Les comptes annuels pour la période du 15 avril au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre
2003, réf. LSO-AL06845, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001231.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
LE CACHET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 63.947.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06846, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001234.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
LE CACHET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 63.947.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06848, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001237.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
LE CACHET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 63.947.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06849, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001239.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
CARBISDALE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 85.559.
Constituée par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 2002, acte publié
au Mémorial C n
°
678 du 2 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05983, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001204.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour CARBISDALE HOLDING, S.à r.l.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Technique Lux Système, S.à r.l.
Technique Lux Système, S.à r.l.
Sud Loisirs Caravanes, S.à r.l.
IRI Lux S.A.
Deliclim, S.à r.l.
Lezarts, S.à r.l.
Alox, S.à r.l.
Globalinvest Business S.A.
Kartam International S.A.
Kartam International S.A.
Kartam International S.A.
Kartam International S.A.
Kartam International S.A.
Kartam International S.A.
Cap Commerces, S.à r.l.
Global Garden, S.à r.l.
Volcarec, S.à r.l.
Maison Rideaux Thibeau, S.à r.l.
Creo Financing Poland, Luxembourg Branch
Creo Financing Poland, Luxembourg Branch
Creo Financing Poland, Luxembourg Branch
Mars Group S.C.A.
Neip Investors S.A.
ACG Expertise, S.à r.l.
Etablissements Guy Schuh, S.à r.l.
Lasy S.A.
Lasy S.A.
Festival Broadcasting Services S.A.
Magnolia S.A.
Top International S.A.
Birdinvest Holding S.A.
Eurosquare 3 TE, S.à r.l.
Luxtool, S.à r.l.
Eurimpex International S.A.
Alpine Holding Company S.A.
Alpine Holding Company S.A.
Alpine Holding Company S.A.
Alpine Holding Company S.A.
Alpine Holding Company S.A.
Alpine Holding Company S.A.
Processor International Company S.A.
Tabula Holdings Two
Fraluxim S.A.
Fraluxim S.A.
Fraluxim S.A.
Fraluxim S.A.
Fraluxim S.A.
Fraluxim S.A.
Fraluxim S.A.
Food and Feed Holding S.A.
Samid S.A.
Samid S.A.
Newstreet, S.à r.l.
Tabula Holdings Three
Bolden S.A.
Comala Défense, S.à r.l.
Comala TE, S.à r.l.
Celfra S.A.
Grimal Holding S.A.
Grimal Holding S.A.
Vizeta Invest S.A.
Binsfeld & Bintener S.A.
Ludilaur S.A.
Daybreak, S.à r.l.
Danske Institutional Sicav
Danske Bank International S.A.
Mackay & Radovic S.A.
Augesons Finance S.A.
BIP, S.à r.l., Bureau Immobilier et Promotions, S.à r.l.
Servi-Therm, S.à r.l.
Le Cachet S.A.
Le Cachet S.A.
Le Cachet S.A.
Le Cachet S.A.
Carbisdale Holding, S.à r.l.