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3697
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 78
21 janvier 2004
S O M M A I R E
Ashford Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
3723
International Publishers Distributor S.A., Luxem-
Ashford Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
3723
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3720
Baltra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
3740
Jandia Westerland S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
3739
Barnet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
3720
LODH Selection, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .
3698
Bellinva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3743
LVHF Luxe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
3740
Cairnbulg Properties N°2 S.A., Luxembourg . . . . .
3718
Massilia Holding S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . .
3739
Capital Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
3711
Mediadigit International, S.à r.l., Luxembourg . . .
3709
Capital Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
3711
Mercury World Bond Fund, Sicav, Senningerberg
3740
CHARTAIR - Universal Air Charter, S.à r.l., Bri-
Merrill Lynch (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
del . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3725
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3720
Compagnie Financière Immobilière Hôtelière
Mezzanine Management Finance S.A., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3738
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3711
DS Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3726
Mezzanine Management Finance S.A., Luxem-
Editfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3721
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3711
Editfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3722
Micelius Luxembourg S.A., Münsbach . . . . . . . . . .
3738
Esplanade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3742
Mika International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
3738
European Corporate Finance Holding S.A., Lu-
Minervois Participations S.A., Luxembourg . . . . .
3737
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3712
MN European Investments, S.à r.l., Luxembourg .
3739
F & C Portfolios Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
3744
Oberfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3712
Finaurum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3730
Pole Star Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
3743
Finaurum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3730
Pradera Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
3728
Forchim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3742
Pradera Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
3730
G.M.L. Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3717
Reigate Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
3718
Green European Venture Capital S.A., Luxem-
Reigate Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
3718
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3743
S.D.G. Lux S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . .
3710
Holding d’Investissements Financiers S.A., Luxem-
SLPA S.A. Holding, Société Luxembourgeoise de
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3744
la Promotion des Arts S.A. Holding, Wasserbillig
3722
Innovative Six, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
3738
Société Générale Immobilière S.A., Luxem-
International Publishers Distributor S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3741
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3719
Sofinem Holding, S.à r.l., Nospelt . . . . . . . . . . . . . .
3723
International Publishers Distributor S.A., Luxem-
Stafford Capital Holdings S.A., Luxembourg. . . . .
3738
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3719
Sym Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
3731
International Publishers Distributor S.A., Luxem-
Victorlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
3710
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3719
Vontobel Fund, Sicav, Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
3741
International Publishers Distributor S.A., Luxem-
Waterl’Eau International S.A., Sandweiler . . . . . .
3739
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3719
Wilson Short Sea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3724
International Publishers Distributor S.A., Luxem-
Yum! Restaurants International Management,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3719
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3713
3698
LODH SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 71.379.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary meeting of shareholders of LODH SELECTION (the «Company»), a Société d’Investisse-
ment à Capital Variable with its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated in Luxembourg
by a notarial deed, on 31 August 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»),
of 27th September 1999.
The meeting (the «Meeting») was opened with Mrs Esther Boujard, lawyer, Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary to the Meeting Mr Hermann Beythan, lawyer, Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Denies, employee, residing in Mamer.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
(i) The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them is shown on the at-
tendance list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and
proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this
deed.
(ii) All the shares being registered shares, this Meeting has been convened by notices containing the agenda sent to
each of the shareholders registered in the shareholders’ register on December 19, 2003.
(iii) It appears from the attendance list that out of 1,697,504.48 shares in issue, 1,098,912 shares are present or duly
represented at this Meeting and that consequently the Meeting is regularly constituted and may validly decide on all items
on the agenda.
(iv) The agenda of the extraordinary meeting is the following:
1 Amendment of Article 3 of the Articles relating to the object of the Company in order to refer to the law of 20
December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «2002 Law»), so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types and all
other permitted assets such as referred to in Article 41 (1) of the law of December 2002 regarding collective investment
undertakings with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the manage-
ment of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 20 December 2002 regarding collective in-
vestment undertakings or any legislative replacements or amendment thereof (the «2002 Law»).»
2 Amendment of Article 5, second paragraph, of the Articles relating to the minimum capital of the Company in order
to refer to the minimum share capital mentioned in the 2002 Law, so as to read as follows:
«The minimum capital of the Company shall be not less than EUR 1,250,000.-.»
3 Amendment of Article 10 of the Articles, relating to the annual general meeting of the Company by deleting the
reference to the first annual general meeting, so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
at the fourth Thursday in February at 2.00 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg the annual general
meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.»
4 Amendment of Article 16 of the Articles relating to the determination of the investment policies, in order to refer
to the 2002 Law, so as to read as follows:
«The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s
interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders
are in the competence of the Board.
The Board shall have the power to do all things on behalf of the Company which are not expressly reserved to the
shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality of the aforegoing, have the
power to determine the corporate and investment policy for investments based on the principle of spreading of risks,
subject to such investment restrictions as may be imposed by the Law or by regulations or as may be determined by
the Board.
The Board has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the management
and business affairs of the Company shall not effect such investments or activities as shall fall under such investment
restrictions as may be imposed by the 2002 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolution of the Board and as
shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.
In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company
to be invested in transferable securities and money market instruments, units of UCITS authorised according to Direc-
tive 85/611/EEC and/or other UCIs within the meaning of Article 1, paragraph (2) first and second indents of Directive
85/611/EEC, deposits with credit institutions, financial derivative instruments and all other permitted assets such as re-
ferred to in Part I of the 2002 Law.
3699
Such assets comprise but are not limited to:
(i) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible
State (an «Official Listing»); and/or
(ii) transferable securities and money market instruments dealt in another regulated market which operates regularly
and is recognised and open to the public in an Eligible State (a «Regulated Market»); and/or
(iii) recently issued transferable securities and money market instruments, provided that the terms of issue include
an undertaking that application will be made for admission to an Official Listing or a Regulated Market and such admis-
sion is achieved within a year of the issue.
(for this purpose an «Eligible State» shall mean a member State of the Organisation for Economic Cooperation and
Development («OECD») and all other countries of Europe, the American Continents, Africa, Asia, the Pacific Basin and
Oceania).
(iv) money market instruments other than those admitted to an Official Listing or dealt in on a Regulated Market,
which are liquid and whose value can be determined with precision at any time, if the issue or issuer of such instruments
is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings, and provided that they are:
- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a Member State of the European
Union («Member State»), the European Central Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-
Member State or, in the case of a Federal State, by one of the members making up the federation, or by a public inter-
national body to which one or more Member States belong, or
- issued by an undertaking, any securities of which are admitted to an Official Listing or dealt in on Regulated Markets
referred to in items (i) and (ii) above, or
- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by
Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community Law, or
- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-
ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second and the third indents and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million euros (EUR 10,000,000)
and which presents and publishes its annual accounts in accordance with the fourth directive 78/660/EEC, is an entity
which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the
group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity
line.
The Company may also invest in transferable securities and money market instruments other than those referred to
in items (i) to (iv) above provided that the total of such investment shall not exceed 10 percent of the net assets attrib-
utable to any Sub-Fund.
(v) units of undertakings for collective investment in transferable securities («UCITS») authorised according to Di-
rective 85/611/EEC, as amended, and/or other undertakings for collective investment («UCI») within the meaning of
Article 1, paragraph (2) first and second indents of Directive 85/611/EEC, should they be situated in a Member State or
not, provided that:
- such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the
Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») to be equivalent to that laid down in Community law, and
that cooperation between authorities is sufficiently ensured;
- the level of protection for unit-holders in the other UCIs is equivalent to that provided for unit-holders in a UCITS,
and in particular that the rules on asset segregation, borrowing, lending, uncovered sales of transferable securities and
money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC, as amended;
- the business of the other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of
the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;
- no more than 10% of the UCITS’ or the other UCIs’ assets (or of the assets of any sub-fund thereof, provided that
the principle of segregation of liabilities of the different compartments is ensured in relation to third parties), whose
acquisition is contemplated, can, according to their constitutional documents, be invested in aggregate in units of other
UCITS or other UCIs.
No subscription or redemption fees may be charged to the Company if the Company invests in the units of other
UCITS and/or other UCIs that are managed, directly or by delegation, by the Investment Manager or by any other com-
pany with which the Investment Manager is linked by common management or control, or by a substantial direct or
indirect holding.
(vi) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing
in no more than twelve months, provided that the credit institution has its registered seat in a Member State or, if the
registered seat of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it is subject to prudential rules
considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;
(vii) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, admitted to an Official Listing or
dealt in on a Regulated Market referred to in items (i) and (ii) above; and/or financial derivative instruments dealt in
over-the-counter («OTC derivatives»), provided that:
- the underlying consists of instruments described in sub-paragraphs (i) to (vi), financial indices, interest rates, foreign
exchange rates or currencies, in which the Company may invest,
- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging
to the categories approved by the CSSF, and
- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or
closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’ initiative.
3700
Financial derivatives transactions may also be used as part of the investment strategy either for hedging purposes of
the investment positions or for efficient portfolio management.
The Company may invest up to a maximum of 20 per cent of the net assets of any Sub-Fund in equity and/or debt
securities issued by the same body when the aim of the investment policy of the given Sub-Fund is to replicate the com-
position of a certain equity or debt securities index which is recognised by the CSSF, on the following basis:
- the composition of the index is sufficiently diversified,
- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers,
- it is published in an appropriate manner.
This limit is 35% where that proves to be justified by exceptional market conditions in particular in regulated markets
where certain transferable securities or money market instruments are highly dominant. The investment up to this limit
is only permitted for a single issuer.
The Company may invest up to a maximum of 35 per cent. of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities
or money market instruments issued or guaranteed by a Member State, its local authorities, by another Eligible State or
by public international bodies of which one or more Member States are members.
The Company may invest up to 100 per cent. of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the principle of
risk spreading, in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member
State, by its local authorities or by any other member State of the OECD or by a public international body of which one
or more Member State(s) are member(s), provided the relevant Sub-Fund holds securities from at least six different
issues and securities from one issue do not account for more than 30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund.
In case of investment in the units of other UCITS and/or other UCIs that are linked to the Company by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed directly or by delegation by the Invest-
ment Manager or by the Investment Adviser of the Company («Linked Company»), no subscription or redemption fees
may be charged to the Company, except for subscription or redemption fees directly payable to the target fund.
In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,
the Board may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging to other
Luxembourg collective investment schemes or that part or all of the assets of any Sub-Funds will be co-managed among
themselves. The prospectus issued by the Company and the co-management agreement which the Company shall exe-
cute shall define such co-management schemes.»
5 Amendment of Article 20 of the Articles relating to the auditor of the Company in order to refer to Article 113
of the 2002 Law concerning the duties to be carried out by the independent auditor, so as to read as follows:
«The general meeting of shareholders of the Company shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry
out the duties prescribed by Article 113 of the 2002 Law.»
6 Amendment of Article 21 of the Articles, first paragraph, in order to refer to the 2002 Law, so as to read as follows:
«As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own Shares at any time
within the sole limitations set forth by 2002 Law».
7 Amendment of Article 27 of the Articles, second paragraph, following the change of name of the Investment Man-
ager to LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH (JERSEY) LIMITED. Article 27, second paragraph, should read as fol-
lows:
«In the event of termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company will change its name forth-
with upon the request of the Investment Manager to a name omitting the words «LODH».»
8 Amendment of Article 30 of the Articles relating to the general matters of the Company in order to replace the
reference to the Law of 30 March 1988 by a reference to the 2002 Law, so as to read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the 2002 Law.»
9 Any other business.
Then the general meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 3 of the Articles relating to the object of the Company in order to refer to
the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «2002 Law»), so as to read as fol-
lows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types and all
other permitted assets such as referred to in Article 41 (1) of the law of December 2002 regarding collective investment
undertakings with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the manage-
ment of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 20 December 2002 regarding collective in-
vestment undertakings or any legislative replacements or amendment thereof (the «2002 Law»).»
This resolution takes effect as of the date the Commission de Surveillance du Secteur Financier inscribes the Com-
pany on the list of Luxembourg investment funds falling under Part I of the 2002 Law.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 5, second paragraph, of the Articles, relating to the minimum capital of the
Company in order to refer to the minimum share capital mentioned in the 2002 Law, so as to read as follows:
«The minimum capital of the Company shall be not less than EUR 1,250,000.-.
This resolution takes effect as of the date the Commission de Surveillance du Secteur Financier inscribes the Com-
pany on the list of Luxembourg investment funds falling under Part I of the 2002 Law.
3701
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 10 of the Articles, relating to the annual general meeting of the Company, by
deleting the reference to the first and annual general meeting, so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
at the fourth Thursday in February at 2.00 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg the annual general
meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.»
This resolution takes effect as of the date the Commission de Surveillance du Secteur Financier inscribes the Com-
pany on the list of Luxembourg investment funds falling under Part I of the 2002 Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 16 of the Articles relating to the determination of the investment policies in
order to refer to the 2002 Law, to allow investments in money market instruments and to insert in the last third para-
graph rules relating to the possibility to invest in units of UCITS, so as to read as follows:
«The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s
interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders
are in the competence of the Board.
The Board shall have the power to do all things on behalf of the Company which are not expressly reserved to the
shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality of the aforegoing, have the
power to determine the corporate and investment policy for investments based on the principle of spreading of risks,
subject to such investment restrictions as may be imposed by the Law or by regulations or as may be determined by
the Board.
The Board has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the management
and business affairs of the Company shall not effect such investments or activities as shall fall under such investment
restrictions as may be imposed by the 2002 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolution of the Board and as
shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.
In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company
to be invested in transferable securities and money market instruments, units of UCITS authorised according to Direc-
tive 85/611/EEC and/or other UCIs within the meaning of Article 1, paragraph (2) first and second indents of Directive
85/611/EEC, deposits with credit institutions, financial derivative instruments and all other permitted assets such as re-
ferred to in Part I of the 2002 Law.
Such assets comprise but are not limited to:
(i) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible
State (an «Official Listing»); and/or
(ii) transferable securities and money market instruments dealt in another regulated market which operates regularly
and is recognised and open to the public in an Eligible State (a «Regulated Market»); and/or
(iii) recently issued transferable securities and money market instruments, provided that the terms of issue include
an undertaking that application will be made for admission to an Official Listing or a Regulated Market and such admis-
sion is achieved within a year of the issue.
(for this purpose an «Eligible State» shall mean a member State of the Organisation for Economic Cooperation and
Development («OECD») and all other countries of Europe, the American Continents, Africa, Asia, the Pacific Basin and
Oceania).
(iv) money market instruments other than those admitted to an Official Listing or dealt in on a Regulated Market,
which are liquid and whose value can be determined with precision at any time, if the issue or issuer of such instruments
is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings, and provided that they are:
- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a Member State of the European
Union («Member State»), the European Central Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-
Member State or, in the case of a Federal State, by one of the members making up the federation, or by a public inter-
national body to which one or more Member States belong, or
- issued by an undertaking, any securities of which are admitted to an Official Listing or dealt in on Regulated Markets
referred to in items (i) and (ii) above, or
- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by
Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community Law, or
- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-
ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second and the third indents and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million euros (EUR 10,000,000)
and which presents and publishes its annual accounts in accordance with the fourth directive 78/660/EEC, is an entity
which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the
group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity
line.
3702
The Company may also invest in transferable securities and money market instruments other than those referred to
in items (i) to (iv) above provided that the total of such investment shall not exceed 10 percent of the net assets attrib-
utable to any Sub-Fund.
(v) units of undertakings for collective investment in transferable securities («UCITS») authorised according to Di-
rective 85/611/EEC, as amended, and/or other undertakings for collective investment («UCI») within the meaning of
Article 1, paragraph (2) first and second indents of Directive 85/611/EEC, should they be situated in a Member State or
not, provided that:
- such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the
Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») to be equivalent to that laid down in Community law, and
that cooperation between authorities is sufficiently ensured;
- the level of protection for unit-holders in the other UCIs is equivalent to that provided for unit-holders in a UCITS,
and in particular that the rules on asset segregation, borrowing, lending, uncovered sales of transferable securities and
money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC, as amended;
- the business of the other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of
the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;
- no more than 10% of the UCITS’ or the other UCIs’ assets (or of the assets of any sub-fund thereof, provided that
the principle of segregation of liabilities of the different compartments is ensured in relation to third parties), whose
acquisition is contemplated, can, according to their constitutional documents, be invested in aggregate in units of other
UCITS or other UCIs.
No subscription or redemption fees may be charged to the Company if the Company invests in the units of other
UCITS and/or other UCIs that are managed, directly or by delegation, by the Investment Manager or by any other com-
pany with which the Investment Manager is linked by common management or control, or by a substantial direct or
indirect holding.
(vi) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing
in no more than twelve months, provided that the credit institution has its registered seat in a Member State or, if the
registered seat of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it is subject to prudential rules
considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;
(vii) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, admitted to an Official Listing or
dealt in on a Regulated Market referred to in items (i) and (ii) above; and/or financial derivative instruments dealt in
over-the-counter («OTC derivatives»), provided that:
- the underlying consists of instruments described in sub-paragraphs (i) to (vi), financial indices, interest rates, foreign
exchange rates or currencies, in which the Company may invest,
- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging
to the categories approved by the CSSF, and
- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or
closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’ initiative.
Financial derivatives transactions may also be used as part of the investment strategy either for hedging purposes of
the investment positions or for efficient portfolio management.
The Company may invest up to a maximum of 20 per cent of the net assets of any Sub-Fund in equity and/or debt
securities issued by the same body when the aim of the investment policy of the given Sub-Fund is to replicate the com-
position of a certain equity or debt securities index which is recognised by the CSSF, on the following basis:
- the composition of the index is sufficiently diversified,
- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers,
- it is published in an appropriate manner.
This limit is 35% where that proves to be justified by exceptional market conditions in particular in regulated markets
where certain transferable securities or money market instruments are highly dominant. The investment up to this limit
is only permitted for a single issuer.
The Company may invest up to a maximum of 35 per cent. of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities
or money market instruments issued or guaranteed by a Member State, its local authorities, by another Eligible State or
by public international bodies of which one or more Member States are members.
The Company may invest up to 100 per cent. of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the principle of
risk spreading, in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member
State, by its local authorities or by any other member State of the OECD or by a public international body of which one
or more Member State(s) are member(s), provided the relevant Sub-Fund holds securities from at least six different
issues and securities from one issue do not account for more than 30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund.
In case of investment in the units of other UCITS and/or other UCIs that are linked to the Company by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed directly or by delegation by the Invest-
ment Manager or by the Investment Adviser of the Company («Linked Company»), no subscription or redemption fees
may be charged to the Company, except for subscription or redemption fees directly payable to the target fund.
In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,
the Board may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging to other
Luxembourg collective investment schemes or that part or all of the assets of any Sub-Funds will be co-managed among
themselves. The prospectus issued by the Company and the co-management agreement which the Company shall exe-
cute shall define such co-management schemes.»
This resolution takes effect as of the date the Commission de Surveillance du Secteur Financier inscribes the Com-
pany on the list of Luxembourg investment funds falling under Part I of the 2002 Law.
3703
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 20 of the Articles relating to the auditor of the Company in order to refer
to Article 113 of the 2002 Law 2002 concerning the duties to be carried out by the independent auditor, so as to read
as follows:
«The general meeting of shareholders of the Company shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry
out the duties prescribed by Article 113 of the 2002 Law.»
This resolution takes effect as of the date the Commission de Surveillance du Secteur Financier inscribes the Com-
pany on the list of Luxembourg investment funds falling under Part I of the 2002 Law.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 21 of the Articles, first paragraph, in order to refer to the 2002 Law, so as to
read as follows:
«As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own Shares at any time
within the sole limitations set forth by 2002 Law.»
This resolution takes effect as of the date the Commission de Surveillance du Secteur Financier inscribes the Com-
pany on the list of Luxembourg investment funds falling under Part I of the 2002 Law.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 27 of the Articles, second paragraph, following the change of name of the
Investment Manager to LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH (JERSEY) LIMITED. Article 27, second paragraph,
should read as follows:
«In the event of termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company will change its name forth-
with upon the request of the Investment Manager to a name omitting the words «LODH».»
This resolution takes effect as of the date the Commission de Surveillance du Secteur Financier inscribes the Com-
pany on the list of Luxembourg investment funds falling under Part I of the 2002 Law.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 30 of the Articles relating to the general matters of the Company, in order
to replace the reference to the Law of 30 March 1988 by a reference to the 2002 Law, so as to read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the 2002 Law.»
This resolution takes effect as of the date the Commission de Surveillance du Secteur Financier inscribes the Com-
pany on the list of Luxembourg investment funds falling under Part I of the 2002 Law.
There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the mem-
bers of the bureau and by the notary.
Nothing else being on the Agenda, the Meeting was then adjourned.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present
deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first name and
residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LODH SELECTION (la «Société»), une société
d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée à Luxem-
bourg par acte notarié le 31 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 27
septembre 1999.
L’assemblée («l’Assemblée») est présidée par Madame Esther Boujard, avocat, Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire de l’Assemblée Monsieur Hermann Beythan, avocat, Luxembourg.
L’Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Madame Caroline Denies, employée privée, demeurant à Mamer.
Le bureau de l’Assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
(i) Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ont été renseignés
sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par
le bureau de l’Assemblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau seront annexées à ce document, pour être enregistrées avec le présent acte;
(ii) Toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été convoquée par avis contenant l’agenda, envoyés
à chaque actionnaire enregistré dans le registre des actionnaires en date du 19 décembre 2003.
(iii) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.697.540,48 actions en circulation, 1.098.912 actions sont pré-
sentes ou dûment représentées à l’Assemblée et que dès lors l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
(iv) L’ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1 Modification de l’article 3 des Statuts concernant l’objet de la Société, afin de faire référence à la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»), comme suit:
3704
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds disponibles en valeurs mobilières de tous genres et tous autres
actifs autorisés, tels que mentionnés à l’article 41 (1) de la loi de décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou
au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes
de placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 2002»).»
2 Modification de l’article 5 des Statuts, deuxième paragraphe, relatif au capital social minimum de la Société, afin de
faire référence au capital social minimum tel que mentionné dans la Loi de 2002, comme suit:
«Le capital minimum de la Société ne sera pas inférieur à EUR 1.250.000.»
3 Modification de l’article 10 des Statuts, relatif à l’assemblée générale annuelle de la Société, en supprimant la réfé-
rence à la tenue de la première assemblée générale annuelle, comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au
siège social de la Société ou en tout autre lieu désigné dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de février
à quatorze (14.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable luxembourgeois suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation y relatifs.»
4 Modification de l’article 16 des statuts relatif à la détermination des politiques d’investissement afin de faire réfé-
rence à la Loi de 2002, comme suit:
«Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition dans
l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil.
Le Conseil aura la faculté de prester pour compte de la Société tous actes qui ne sont pas expressément réservés à
l’assemblée générale des actionnaires par les Statuts et aura, sans limiter ce qui précède, la faculté de déterminer la po-
litique de la Société et la politique d’investissement sur base du principe de répartition des risques, et moyennant les
restrictions d’investissement imposées par la Loi ou par des règlements ou telles que déterminées par le Conseil.
Le Conseil a, en particulier, pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve cependant que la société n’effectuera pas l’investissement et n’entreprendra pas d’activités tombant sous les
restrictions d’investissement tels quels peuvent résulter de la loi de 2002 ou de lois et règlements des pays dans lesquels
les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du Conseil
et qui sont décrites dans tous prospectus d’émission d’Actions.
Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de
la Société soient investis en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, parts d’OPCVM agréés conformé-
ment à la directive 85/611/CEE, telle que modifiée, et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1
er
, paragraphe (2), premier
et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, dépôts auprès d’un établissement de crédit, instruments financiers déri-
vés et tout autre actif mentionné dans la Partie I de la Loi de 2002.
Ces actifs comprennent notamment:
(i) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeur dans un
Etat éligible («Cote Officielle»); et/ou
(ii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire traités sur un autre marché réglementé en fonctionne-
ment régulier, reconnu et ouvert au public dans un Etat Eligible (un «Marché Réglementé») et/ou
(iii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions
d’émission contiennent l’engagement que la demande d’admission à la Cote Officielle ou au Marché Réglementé soit
faite, et qu’une telle émission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
(a cette fin, un «Etat Eligible» signifie un pays membre de l’Organisation de Coopération et de Développement éco-
nomiques («OCDE») et tous les autres pays situés en Europe, sur les Continents Américains, en Afrique, en Asie, dans
le Bassin Pacifique et en Océanie)
(iv) instruments du marché monétaire autres que ceux admis à la Cote Officielle ou négociés sur un Marché Régle-
menté qui sont liquides et déterminables avec précision à tout moment pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces
instruments soient soumis eux-même à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces
instruments soient:
* émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre de
l’Union Européenne (un «Etat Membre»), par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque
Européenne d’Investissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fé-
dération, ou par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, ou
* émis par une entreprise dont des titres sont admis à la Cote Officielle ou négociés sur un Marché Réglementé visés
aux points (i) et (ii) ci-dessus, ou
* émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
* émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième et troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent au
moins à dix millions d’euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
3705
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés co-
tées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
La Société peut également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visés
aux points (i) à (iv) ci-dessus, pour autant que le montant total de ces investissements ne dépasse pas 10 % des actifs
nets attribuables à un compartiment quelconque.
(v) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE, telle que modifiée, et/ou d’autres OPC au sens
de l’article 1
er
, paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un
Etat membre de l’Union Européenne, à condition que:
* ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;
* le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;
* les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
* la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC (ou dans des
parts de leurs Sous-Fonds, à condition que le principe de ségrégation des dettes des différents compartiments soit assuré
par rapport aux tiers) ne dépasse pas 10%;
Aucun frais de souscription ou de remboursement peut être mis à la charge de la Société quand celle-ci investit dans
les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de façon directe ou par délégation par le Gérant ou par
toute autre société à laquelle le Gérant est lié dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une
importante participation directe ou indirecte.
(vi) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;
(vii) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces,
qui sont admis à une Cote Officielle ou négociés sur un Marché Réglementé visés aux points (i) et (ii) ci-dessus; et/ou
instruments financiers dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que
* le sous-jacent consiste en instruments visés aux point (i) à (vi) ci-dessus, en indices financiers, en taux d’intérêt, en
taux de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut effectuer des placements,
* les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-
veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
* les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative de l’OPCVM, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;
Les instruments financiers dérivés peuvent également être utilisés, dans le cadre de la stratégie d’investissement, à
des fins de couverture ou pour une gestion efficace du portefeuille.
La Société peut investir à concurrence d’un maximum de 20 pour cent des actifs nets d’un Compartiment en actions
et/ou obligations émises par une même entité, lorsque le but de la politique d’investissement de ce Compartiment con-
siste à reproduire la composition d’un indice d’actions ou d’obligations précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases
suivantes:
- La composition de l’indice est suffisamment diversifiée;
- L’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- Il fait l’objet d’une publication appropriée.
Cette limite est de 35 pour cent lorsque cela s’avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, no-
tamment sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire
sont largement dominants. L’investissement jusqu’à cette limite n’est permis que pour un seul émetteur.
Etant entendu que la Société peut également investir à concurrence d’un maximum de 35 pour cent des actifs nets
d’un Compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre,
ses collectivités publiques territoriales, ou par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie.
La Société peut de plus investir selon le principe de la répartition des risques à concurrence de 100 pour cent des
actifs nets d’un Compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis et garantis par un Etat
Membre, ses collectivités publiques territoriales, ou par un autre Etat Membre de l’OCDE ou par des organismes inter-
nationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie, à condition que le compartiment détienne
des valeurs d’au moins six émissions différentes et que les valeurs appartenant à une émission n’excèdent pas 30 pour
cent du montant des actifs nets de ce Compartiment.
Dans le cas d’investissements dans des parts d’un autre OPCVM et/ou autre OPC lié à la Société par une communauté
de gestion ou de contrôle ou par une participation substantielle directe ou indirecte ou géré par voie de délégation par
le gestionnaire en investissement ou par le conseiller en investissement de la Société («Société Liée»), aucune commis-
3706
sion de souscription ou de rachat ne peut être mise en compte à charge de la Société, à l’exception des commissions
de souscription ou de rachat payables directement au fond dans lequel il est investi.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifica-
tion des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la société soient co-
gérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectifs luxembourgeois ou que tout ou partie
des actifs de chaque fonds soient co-gérés entre eux-mêmes. Le prospectus émis par la Société et le contrat de coges-
tion que la Société exécutera définira de tels schémas de cogestion.»
5 Modification de l’article 20 des Statuts relatif au réviseur d’entreprises agréé de la Société afin de faire référence à
l’article 113 de la Loi de 2002 concernant les obligations du réviseur d’entreprises agréé, comme suit:
«L’assemblée générale des actionnaires de la Société nommera un réviseur d’entreprises agréé lequel effectuera tous
devoirs prescrits par l’article 113 de la Loi de 2002.»
6 Modification de l’article 21 des Statuts, premier paragraphe, afin de faire référence à la Loi de 2002, comme suit
«Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses pro-
pres Actions dans les seules limites imposées par la loi de 2002.»
7 Modification de l’article 27 des Statuts, deuxième paragraphe, suite au changement de nom du Gestionnaire en
LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH (JERSEY) LIMITED, comme suit:
«Au cas où ce contrat serait résilié ou expirerait de quelque manière que ce soit, la Société, à la demande du Ges-
tionnaire en Investissement, changera sa dénomination en une autre dénomination ne comprenant plus les mots
«LODH».»
8 Modification de l’article 30 des Statuts relatif aux dispositions générales de la Société afin de remplacer la référence
à la Loi du 30 mars 1988 par une référence à la Loi de 2002, comme suit:
«Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la Loi de 2002.»
9 Divers
Ensuite l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des Statuts concernant l’objet de la Société, afin de faire référence à la loi
du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»), comme suit:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds disponibles en valeurs mobilières de tous genres et tous autres
actifs autorisés, tels que mentionnés à l’article 41 (1) de la loi de décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou
au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes
de placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 2002»).»
Cette résolution entre en vigueur le jour où la Commission de Surveillance du Secteur Financier inscrit la Société sur
la liste des fonds d’investissement tombant sous la Partie I de la Loi de 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 2, des Statuts relatif au capital social minimum de la Société,
afin de faire référence au capital social minimum tel que mentionné dans la Loi de 2002, comme suit:
«Le capital minimum de la Société ne sera pas inférieur à EUR 1.250.000.»
Cette résolution entre en vigueur le jour où la Commission de Surveillance du Secteur Financier inscrit la Société sur
la liste des fonds d’investissement tombant sous la Partie I de la Loi de 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 10 des Statuts relatif l’assemblée générale annuelle de la Société, en suppri-
mant la référence à la tenue de la première assemblée générale annuelle, comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au
siège social de la Société ou en tout autre lieu désigné dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de février
à quatorze (14.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable luxembourgeois suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation y relatifs.»
Cette résolution entre en vigueur le jour où la Commission de Surveillance du Secteur Financier inscrit la Société sur
la liste des fonds d’investissement tombant sous la Partie I de la Loi de 2002.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts relatif à la détermination des politiques d’investissement afin
de faire référence à la Loi de 2002, d’autoriser des investissements dans les marchés monétaires et d’insérer les règles
relatives à la possibilité d’investir en parts d’autre OPCVM, comme suit:
«Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition dans
l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil.
Le Conseil aura la faculté de prester pour compte de la Société tous actes qui ne sont pas expressément réservés à
l’assemblée générale des actionnaires par les Statuts et aura, sans limiter ce qui précède, la faculté de déterminer la po-
3707
litique de la Société et la politique d’investissement sur base du principe de répartition des risques, et moyennant les
restrictions d’investissement imposées par la Loi ou par des règlements ou telles que déterminées par le Conseil.
Le Conseil a, en particulier, pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve cependant que la société n’effectuera pas l’investissement et n’entreprendra pas d’activités tombant sous les
restrictions d’investissement tels quels peuvent résulter de la loi de 2002 ou de lois et règlements des pays dans lesquels
les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du Conseil
et qui sont décrites dans tous prospectus d’émission d’Actions.
Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de
la Société soient investis en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, parts d’OPCVM agréés conformé-
ment à la directive 85/611/CEE, telle que modifiée, et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1
er
, paragraphe (2), premier
et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, dépôts auprès d’un établissement de crédit, instruments financiers déri-
vés et tout autre actif mentionné dans la Partie I de la Loi de 2002.
Ces actifs comprennent notamment:
(i) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeur dans un
Etat éligible («Cote Officielle»); et/ou
(ii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire traités sur un autre marché réglementé en fonctionne-
ment régulier, reconnu et ouvert au public dans un Etat Eligible (un «Marché Réglementé») et/ou
(iii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions
d’émission contiennent l’engagement que la demande d’admission à la Cote Officielle ou au Marché Réglementé soit
faite, et qu’une telle émission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
(a cette fin, un «Etat Eligible» signifie un pays membre de l’Organisation de Coopération et de Développement éco-
nomiques («OCDE») et tous les autres pays situés en Europe, sur les Continents Américains, en Afrique, en Asie, dans
le Bassin Pacifique et en Océanie).
(iv) instruments du marché monétaire autres que ceux admis à la Cote Officielle ou négociés sur un Marché Régle-
menté qui sont liquides et déterminables avec précision à tout moment pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces
instruments soient soumis eux-même à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces
instruments soient:
* émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre de
l’Union Européenne (un «Etat Membre»), par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque
Européenne d’Investissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fé-
dération, ou par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, ou
* émis par une entreprise dont des titres sont admis à la Cote Officielle ou négociés sur un Marché Réglementé visés
aux points (i) et (ii) ci-dessus, ou
* émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
* émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième et troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent au
moins à dix millions d’euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés co-
tées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
La Société peut également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visés
aux points (i) à (iv) ci-dessus, pour autant que le montant total de ces investissements ne dépasse pas 10% des actifs nets
attribuables à un compartiment quelconque.
(v) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE, telle que modifiée, et/ou d’autres OPC au sens
de l’article 1
er
, paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un
Etat membre de l’Union Européenne, à condition que:
* ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;
* le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;
* les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
* la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC (ou dans des
parts de leurs Sous-Fonds, à condition que le principe de ségrégation des dettes des différents compartiments soit assuré
par rapport aux tiers) ne dépasse pas 10%;
Aucun frais de souscription ou de remboursement peut être mis à la charge de la Société quand celle-ci investit dans
les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de façon directe ou par délégation par le Gérant ou par
toute autre société à laquelle le Gérant est lié dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une
importante participation directe ou indirecte.
3708
(vi) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;
(vii) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces,
qui sont admis à une Cote Officielle ou négociés sur un Marché Réglementé visés aux points (i) et (ii) ci-dessus; et/ou
instruments financiers dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que
* le sous-jacent consiste en instruments visés aux point (i) à (vi) ci-dessus, en indices financiers, en taux d’intérêt, en
taux de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut effectuer des placements,
* les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-
veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
* les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative de l’OPCVM, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;
Les instruments financiers dérivés peuvent également être utilisés, dans le cadre de la stratégie d’investissement, à
des fins de couverture ou pour une gestion efficace du portefeuille.
La Société peut investir à concurrence d’un maximum de 20 pour cent des actifs nets d’un Compartiment en actions
et/ou obligations émises par une même entité, lorsque le but de la politique d’investissement de ce Compartiment con-
siste à reproduire la composition d’un indice d’actions ou d’obligations précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases
suivantes:
- La composition de l’indice est suffisamment diversifiée;
- L’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- Il fait l’objet d’une publication appropriée.
Cette limite est de 35 pour cent lorsque cela s’avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, no-
tamment sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire
sont largement dominants. L’investissement jusqu’à cette limite n’est permis que pour un seul émetteur.
Etant entendu que la Société peut également investir à concurrence d’un maximum de 35 pour cent des actifs nets
d’un Compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émiss ou garantis par un Etat Membre,
ses collectivités publiques territoriales, ou par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie.
La Société peut de plus investir selon le principe de la répartition des risques à concurrence de 100 pour cent des
actifs nets d’un Compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis et garantis par un Etat
Membre, ses collectivités publiques territoriales, ou par un autre Etat Membre de l’OCDE ou par des organismes inter-
nationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie, à condition que le compartiment détienne
des valeurs d’au moins six émissions différentes et que les valeurs appartenant à une émission n’excèdent pas 30 pour
cent du montant des actifs nets de ce Compartiment.
Dans le cas d’investissements dans des parts d’un autre OPCVM et/ou autre OPC lié à la Société par une communauté
de gestion ou de contrôle ou par une participation substantielle directe ou indirecte ou géré par voie de délégation par
le gestionnaire en investissement ou par le conseiller en investissement de la Société («Société Liée»), aucune commis-
sion de souscription ou de rachat ne peut être mise en compte à charge de la Société, à l’exception des commissions
de souscription ou de rachat payables directement au fond dans lequel il est investi.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifica-
tion des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la société soient co-
gérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectifs luxembourgeois ou que tout ou partie
des actifs de chaque fonds soient co-gérés entre eux-mêmes. Le prospectus émis par la Société et le contrat de coges-
tion que la Société exécutera définira de tels schémas de cogestion.»
Cette résolution entre en vigueur le jour où la Commission de Surveillance du Secteur Financier inscrit la Société sur
la liste des fonds d’investissement tombant sous la Partie I de la Loi de 2002.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 20 des Statuts relatif au réviseur d’entreprises agréé de la Société afin de
faire référence à l’article 113 de la Loi de 2002 concernant les obligations du réviseur d’entreprises agréé, comme suit:
«L’assemblée générale des actionnaires de la Société nommera un réviseur d’entreprises agréé lequel effectuera tous
devoirs prescrits par l’article 113 de la Loi de 2002.»
Cette résolution entre en vigueur le jour où la Commission de Surveillance du Secteur Financier inscrit la Société sur
la liste des fonds d’investissement tombant sous la Partie I de la Loi de 2002.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 21 des Statuts, premier paragraphe, afin de faire référence à la Loi de 2002,
comme suit:
«Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses pro-
pres Actions dans les seules limites imposées par la loi de 2002.»
Cette résolution entre en vigueur le jour où la Commission de Surveillance du Secteur Financier inscrit la Société sur
la liste des fonds d’investissement tombant sous la Partie I de la Loi de 2002.
3709
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 27 des Statuts, deuxième paragraphe, suite au changement de nom du Ges-
tionnaire en LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH (JERSEY) LIMITED, comme suit:
«Au cas où ce contrat serait résilié ou expirerait de quelque manière que ce soit, la Société, à la demande du Ges-
tionnaire en Investissement, changera sa dénomination en une autre dénomination ne comprenant plus les mots
«LODH».»
Cette résolution entre en vigueur le jour où la Commission de Surveillance du Secteur Financier inscrit la Société sur
la liste des fonds d’investissement tombant sous la Partie I de la Loi de 2002.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 30 des Statuts relatif aux dispositions générales de la Société afin de rempla-
cer la référence à la Loi du 30 mars 1988 par une référence à la Loi de 2002, comme suit:
«Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la Loi de 2002.»
Cette résolution entre en vigueur le jour où la Commission de Surveillance du Secteur Financier inscrit la Société sur
la liste des fonds d’investissement tombant sous la Partie I de la Loi de 2002.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est alors clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes
comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française; à la requête des
même personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Le document ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénom, nom et lieu de
résidence, lesdites personnes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Boujard, H. Beythan, C. Denies, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2004, vol. 426, fol. 48, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002884.3/242/743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
MEDIADIGIT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social:
€ 41.500.000,-.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 84.604.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 18 décembre 2003i>
«Après délibération, l’Assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation portant sur le contrôle du rapport du liquidateur et
des pièces à l’appui, ainsi que sur la gestion du liquidateur, l’Assemblée décide d’adopter les deux rapports.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux gérants pour
l’exercice de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’actif net restant a été alloué à l’associé unique. Les dettes et autres charges qui seraient éventuellement supportées
par la société liquidée, mais qui ne seraient pas apparentes au moment de la clôture de la liquidation, seront supportées
par l’associé unique.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de clôturer la liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide que la comptabilité et tous les documents sociaux seront conservés au 33, rue Notre-Dame, L-
2240 Luxembourg, pour une période de cinq ans.»
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06455. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000275.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Mersch, le 8 janvier 2003.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
ETUDE BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
3710
S.D.G. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 8, rue d’Audun.
R. C. Luxembourg B 58.390.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05828, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(086973.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
VICTORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 78.415.
—
L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
- LUX-PUGLIA S.A. de L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond, inscrite au registre de commerce sous le numéro B
72.132, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 4 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 981 du 21 décembre 1999, modifiée suivant acte sous seing privé du 8 mai 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1006 du 2 juillet 2002,
ici représentée par Anna Maria Pierri, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur-délégué,
associée unique de VICTORLUX, S.à r.l., de L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au registre de commerce
sous le numéro B 78.415, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 26 septembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 285 du 20 avril 2001.
La comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle
se considère dûment convoquée, et prend, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle étend l’objet social à l’exploitation d’un hôtel avec restaurant.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel avec restauration. Elle pourra faire également l’acquisition,
la vente et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobi-
lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.»
<i>Troisième résolutioni>
Elle accepte la démission du gérant actuel Antonio Pierri, commerçant, né à Bari (Italie) le 12 avril 1949, demeurant
à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.
Elle lui donne décharge de ses fonctions.
<i>Quatrième résolutioni>
Elle nomme gérants, pour une durée illimitée.
1.- Vito Giuseppe Daddato, cuisinier, célibataire, né à Gioia del Colle (Italie,), le 22 janvier 1977, demeurant à L-2543
Luxembourg, 28, Dernier Sol;
2.- Celestino De Caro, directeur d’hôtel, né à Fasano (Italie) le 23 février 1966, demeurant à L-2537 Luxembourg,
17, rue Sigismond.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3, avenue Victor Hugo.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.M. Pierri et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2003, vol. 881, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000256.3/223/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
LADELUX S.A.
Signature
Dudelange, le 4 décembre 2003.
F. Molitor.
3711
CAPITAL MANAGEMENT, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.835.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07030, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
(087100.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
CAPITAL MANAGEMENT, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.835.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07036, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
(087105.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
MEZZANINE MANAGEMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 73.510.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06688, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(000315.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
MEZZANINE MANAGEMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 73.510.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 décembre 2003i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de MEZZANINE MANAGEMENT FINANCE S.A. («la Société»), il a été décidé
comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06690. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000317.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
i>Signatures
- le report à nouveau du profit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.000,- USD
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
3712
EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.478.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06963, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087112.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
OBERFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.554.
—
L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée OBERFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.
Luxembourg sous la section B et le numéro 49.554,
constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994,
publié au Mémorial C page numéro 5810, année 1995, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu
d’un acte reçu par le notaire soussigné, le 21 avril 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 24.986.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
3713
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Santoiemma, L. Patrassi, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086805.3/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 96.429.
—
In the year two thousand three, on the twenty eighth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of YUM ! RESTAURANTS INTERNATIONAL MAN-
AGEMENT, S.à r.l., a «Limited Liability Company», having its registered office at 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, in-
corporated by deed enacted on October 10, 2003, inscribed at trade register Luxembourg section B number 96.429.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny
(Belgium).
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by it is shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 150 (one hundred and fifty) shares, representing the whole capital of the
company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has
been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 226,921,500.- (two hundred and twenty-six million nine
hundred and twenty-one thousand five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 15,000.- (fifteen
thousand Euro) to EUR 226,936,500.- (two hundred and twenty-six million nine hundred and thirty-six thousand five
hundred Euro) by the issue of 2,269,215 (two million two hundred and sixty-nine thousand two hundred and fifteen)
new shares having a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each to be paid by contribution in kind.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptance of subscription by the managers of YUM ! RESTAURANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT, S.à
r.l.
4.- Amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to increase the issued share capital by EUR 226,921,500,- (two hundred and twenty-six million
nine hundred and twenty-one thousand five hundred Euro), so as to raise it from its present amount of EUR 15,000,-
(fifteen thousand Euro) to EUR 226,936,500.- (two hundred and twenty-six million nine hundred and thirty-six thousand
five hundred Euro), by issue of 2,269,215 (two million two hundred and sixty-nine thousand two hundred and fifteen)
new shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro), to be subscribed and fully paid up through a contribution
in kind consisting in shares of a company having its registered office in a European Union partner state.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder, TRICON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., subscribes to the 2,269,215 (two mil-
lion two hundred and sixty-nine thousand two hundred and fifteen) new shares.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the aforenamed company TRICON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., here rep-
resented by virtue of proxies being here annexed;
which declared to subscribe the 2,269,215 (two million two hundred and sixty-nine thousand two hundred and fifteen
Euro) new shares and to pay them up by contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contribution:i>
9,900,041 (nine million nine hundred thousand forty-one) shares with a par value of GBP 0.001 each, of RESTAU-
RANT HOLDINGS LIMITED a limited liability company incorporated under the laws of the England and Wales, having
its registered office at 32, Goldsworth Road, Woking, Surrey GU21 6JT, and a subscribed capital set at GBP 9,900.041
(nine thousand nine hundred British Pounds and 4 pence), that is to say 100% (one hundred per cent) of its whole issued
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
J. Delvaux.
3714
share capital, this contribution being valued at EUR 226,921,500 (two hundred and twenty-six million nine hundred and
twenty-one thousand five hundred Euro).
<i>Evidence of the contribution’s existence:i>
The contribution’s real existence has been proved to the undersigned notary on sight of the following documents:
- a recent trade register extract of the concerned company;
- a recent balance sheet;
- a declaration of receiver issued by the Board of Managers of YUM ! RESTAURANTS INTERNATIONAL MANAGE-
MENT, S.à r.l.;
- a declaration of contribution issued by the Board of Managers of TRICON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS,
S.à r.l.;
- a declaration of confirmation issued by the Board of Managers of RESTAURANT HOLDINGS LIMITED;
- a net asset value calculations about RESTAURANT HOLDINGS LIMITED and subsidiaries, issued by Mr Tim Col-
born, expert.
<i>Effective implementation of the contributioni>
TRICON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l, contributor here represented as stated hereabove, declares
that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally
freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of such shares be transferred to him;
- the transfers of such shares are effective today without qualification;
- all further formalities shall be carried out in the United Kingdom, in order to duly formalise the transfer and to
render it effective anywhere and toward any third party.
The company RESTAURANT HOLDINGS LIMITED’S share capital consists currently of:
9,900.041 (nine million nine hundred thousand forty-one) ordinary shares
all of them currently owned by TRICON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Luxembourg company, pre-
named.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervenes Jan Rottiers, manager of YUM ! RESTAURANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT, S.à r.l.,
here represented by Hubert Janssen by virtue of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the
company by reason of the here above described contribution in kind, Jan Rottiers expressly agrees with the description
of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirms the validity of the
subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the Meeting
decides to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 226,936,500 (two hundred and twenty-six million nine hundred and
thirty-six thousand five hundred Euro), represented by 2,269,365 (two million two hundred and sixty-nine three hun-
dred and sixty-five) shares of EUR 100 (one hundred Euro) each.»
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the share capital consisting of at least 65% (in this case 100%) of all out-
standing shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an European Union State,
the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of
December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax per-
ception in such a case.
«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period five years from the date at which
the exempted tax operation has been carried out, all the shares of the other company - and at least sixty-five per cent
of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the shares acquired before and
owned at the moment of said operation.
The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five year, the shares are transferred in the
frame of an operation exempted of tax by virtue of the hereabove provision or of a contribution in kind consisting in
all the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law
of 29th of December 1971).»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about eight thousand Euros.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
3715
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French translation:
L’an deux mille trois, le vingt huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée YUM ! RESTAU-
RANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 96.429, constituée suivant acte
reçu le 10 octobre 2003 en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 150 (cent cinquante) parts sociales, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 226.921.500,- (deux cent vingt-six millions
neuf cent vingt et un mille cinq cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 15.000,- (quinze mille Euros)
à EUR 226.936.500,- (deux cent vingt-six millions neuf cent trente-six mille cinq cents Euros) par l’émission de 2.269.215
(deux millions deux cent soixante-neuf mille deux cent quinze) parts nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cents Euros) chacune, par apport en nature.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature d’ac-
tions.
3.- Acceptation par les gérants de YUM ! RESTAURANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de EUR 226.921.500,- (deux
cent vingt-six millions neuf cent vingt et un mille cinq cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 15.000,-
(quinze mille Euros) à EUR 226.936.500,- (deux cent vingt-six millions neuf cent trente-six mille cinq cents Euros) par
l’émission de 2.269.215 (deux millions deux cent soixante-neuf mille deux cent quinze) parts nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 100,- (cents Euros) chacune, le tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions d’une société
ayant son siège social établi dans un Etat membre de l’Union Européenne.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique TRICON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., souscrit aux 2.269.215 (deux millions deux
cent soixante-neuf mille deux cent quinze) nouvelles parts.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Interviennent ensuite aux présentes la société prénommée TRICON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l.,
ici représentée en vertu de la procuration dont mention ci-avant;
Laquelle a déclaré souscrire les 2.269.215 (deux millions deux cent soixante-neuf mille deux cent quinze) nouvelles
parts et les libérer intégralement par l’apport en nature ci-après décrit:
<i>Description de l’apport:i>
9.900.041 (neuf millions neuf cent mille quarante et une) parts d’une valeur nominale de GBP 0,001 chacune de RES-
TAURANT HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée régie par les lois d’Angleterre et du Pays de Gal-
les, avec siège social à 32, Goldsworth Road, Woking, Surrey GU21 6JT, et au capital social fixé à GBP 9.900,041 (neuf
mille neuf cent Livres et quatre pence), c’est à dire 100% du capital souscrit.
Cet apport est évalué à EUR 226.921.500,- (deux cent vingt-six millions neuf cent vingt et un mille cinq cents Euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apport:i>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts et de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par:
- la copie d’un extrait récent du registre de commerce des sociétés concernées,
- leur bilan récent,
- une déclaration émise par les gérants de YUM ! RESTAURANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT, S.à r.l.,
3716
- une déclaration d’apport des gérants de TRICON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l.,
- une déclaration de confirmation par les gérants de RESTAURANT HOLDINGS LIMITED.
- Un rapport d’évaluation des actifs nets de RESTAURANT HOLDINGS LIMITED établi par Tim Colborn, expert.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
TRICON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces parts et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été
déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées au Royaume-Uni aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective
partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
Le capital social souscrit de RESTAURANT HOLDINGS LIMITED se compose actuellement de 9.900.041 parts so-
ciales appartenant toutes actuellement à TRICON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Luxembourg, prédé-
signée.
<i>Intervention du géranti>
Est alors intervenu Jan Rottiers, gérant de la société YUM ! RESTAURANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT,
S.à r.l., ici représenté par Hubert Janssen en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de
la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Jan Rottiers marque expressément son accord sur la description
de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des
souscription et libération.
<i>Troisième rélsolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les
associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 226.936.500,- (deux cent vingt-six millions neuf cent trente-six mille cinq
cents Euros), divisé en 2.269.365 (deux millions deux cent soixante-neuf mille trois cent soixante-cinq) parts sociales de
EUR 100,- (cents Euros) chacune.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’au moins 65% (en l’occurrence 100%) de toutes les parts
sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne, la société requiert ex-
pressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistre-
ment.
«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir
de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-
tion.
Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une
opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
huit mille Euros.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086838.3/211/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
J. Elvinger.
3717
G.M.L. FIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.715.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée G.M.L. FIN
S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, inscrite au Registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 44.715.
Ladite société a été constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Reginald Neuman en remplacement du notaire
Marc Elter, alors notaires de résidence à Luxembourg, le 6 août 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 23.325, et
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 dé-
cembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 33.928.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 18 novembre 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant
aux actionnaires;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
de la Société;
4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans;
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire,
afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes
restant aux actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société G.M.L. FIN S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard
du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
3718
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 850,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: C. Santoiemma, S. Jacquet, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086809.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
CAIRNBULG PROPERTIES N°2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 76.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06464, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(000094.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.502.834.500,-.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 78.504.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06954, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.
(000184.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.502.834.500,-.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 78.504.
—
Le bilan et l’annexe au 26 septembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06959, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.
(000182.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
J. Delvaux.
<i>Pour CAIRNBULG PROPERTIES Ni>
°
<i>2 S.A.i>
<i>Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
3719
INTERNATIONAL PUBLISHERS DISTRIBUTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.361.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07385, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
(000054.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
INTERNATIONAL PUBLISHERS DISTRIBUTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.361.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07383, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
(000053.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
INTERNATIONAL PUBLISHERS DISTRIBUTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.361.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07381, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
(000052.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
INTERNATIONAL PUBLISHERS DISTRIBUTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.361.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07378, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
(000051.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
INTERNATIONAL PUBLISHERS DISTRIBUTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.361.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07377, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
(000050.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
3720
INTERNATIONAL PUBLISHERS DISTRIBUTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.361.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairementi>
<i>en date du 15 décembre 2003 à Luxembourgi>
L’assemblée ratifie la désignation de FINOVA GENEVE S.A. aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-
velle période expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Mme Charlotte Gordon, Scientifique, demeurant à Clarens (CH)
- M. Martin B. Gordon, «Business Executive», demeurant à Clarens (CH)
- Mme Madeleine Villard, «Business Executive», demeurant à Aigle (CH)
Le Commissaire aux Comptes est:
FINOVA GENEVE S.A., 2, rue Thalberg, CH-1211 Genève 1
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07375. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000055.3/806/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
MERRILL LYNCH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 31.070.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tel qu’enregistrés le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05404, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
(000160.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
BARNET HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. JOSSCHI HOLDING A.G.).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 27.825.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2003 que:
- PLUS ULTRA PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ B.V., ayant son siège social au Keiuer Karelplein 9, NL-6211 TC
Maastricht;
- GREYSTONE VASTGOED EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ B.V., ayant son siège social au Keizer Karelplein 9, NL-
6211 TC Maastricht;
- BENIMOV B.V., ayant son siège social au Keizer Karelplein 9, NL-6211 TC Maastricht;
ont été nommés en tant qu’administrateurs en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur David De
Marco et Monsieur Alain Lam, démissionnaires.
Et que:
- Monsieur Josephus Leonardus Maria Vissers, demeurant au Keizer Karelplein 9, NL-6211 TC Maastricht;
a été nommé en tant que Commissaire en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.
Pleine et entière décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire démissionnaires. Les nouveaux ad-
ministrateurs et le commissaire reprendront le mandat de leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07359. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000283.3/727/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Pour MERRILL LYNCH (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
3721
EDITFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 97.443.
—
L’an deux mille trois, le huit (8) décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Mireille Gehlen, Administrateur, 25, avenue de la Liberté, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée EDITFIN S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, 25, avenue de la Liberté, constituée par acte du notaire soussigné en date du 21 novembre 2003, en voie de
publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société, prise en sa réunion du 5 dé-
cembre 2003,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros),
représenté par 310 (trois cent dix) actions, ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement
libérées.
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 1.000.000,-
(un million d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions, ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros)
chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du ca-
pital autorisé.
3.- Que les alinéas 3 à 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-
ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et
- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre
paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.
La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 21 novembre 2008, et peut être renouvelée
par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore
été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le
présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.
4.- Que dans sa réunion du 5 décembre 2003, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de
capital jusqu’à concurrence de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille Euros),
pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 100.000,- (cent
mille Euros),
par la création et l’émission de 690 (six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent Euros), à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les 690 (six
cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille
Euros),
l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de
cette renonciation restera annexée aux présentes.
5-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents
de souscription.
La somme de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par certificat bancaire.
6.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 100.000,- (cent mille Euros) et
le premier alinéa de l’article 5 des statuts, version française et traduction anglaise, aura dorénavant la teneur suivante:
Version française:
Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libéré.
Traduction anglaise:
The subscribed capital of the company is fixed at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros), represented by one
thousand (1,000) shares of a par value of EUR 100.- (hundred Euros) each, fully paid in.
3722
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à EUR 1.640,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 44, case 8. – Reçu 690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086810.3/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
EDITFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 97.443.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 782/2003 en date du 8 décem-
bre 2003 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux.
(086811.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
SLPA S.A. HOLDING, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LA PROMOTION DES ARTS
S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 89.858.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 1
er
décembre 2003
que:
- Les démissions des postes d’administrateur, de Monsieur Klaus Wallenborn et de la Société BACKHOVER LIMITED
ont été acceptées. Décharge pleine et entière leur a été donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.
- Ont été nommés administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires pour un ter-
me prenant fin à l’échéance des mandats de leurs prédécesseurs, c’est-à-dire lors de l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2008:
* Monsieur Dominique Delaby, comptable, né le 8 avril 1955 à Marcq-en-Baroeul (F), demeurant à L-5943 Itzig,
6, rue Jean-Pierre Lanter.
* La société anonyme CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social 13, avenue du Bois à L-1251
Luxembourg, R. C. Luxembourg numéro B. 66.684.
Dès lors le conseil d’administration se compose comme suit:
* Monsieur Heribert Gergen
* Monsieur Dominique Delaby
* CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
- La démission du poste de commissaire de la société FORIG SC a été acceptée. Décharge pleine et entière lui a été
accordée pour l’exercice de son mandat à ce jour.
- A été nommée en remplacement du commissaire démissionnaire pour un terme prenant fin à échéance du mandat
de son prédécesseur, c’est-à-dire lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008:
* VERICOM S.A., avec siège social 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg R. C. Luxembourg numéro B 51.203
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000322.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
J. Delvaux.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
3723
SOFINEM HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8392 Nospelt, 12, rue des Prés.
H. R. Luxemburg B 79.195.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendunddrei, den achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Capellen,
ist erschienen:
Herr Hermann Eugen Kuhnel, Bankkaufmann, geboren in Ludwigshafen am Rhein, am 23. November 1947, wohnhaft
in Nospelt,
welcher, auf Grund von Übertragungsverträgen belegte dass er alle sechstausend Anteile der SOFINEM HOLDING,
S.à r.l., mit Sitz in L-8392 Nospelt, 12, rue des Prés, eingeschrieben im Handelsregister unter Nummer B 79.195,
hierunter genannt «die Gesellschaft», hält.
Der Alleingesellschafter ersuchte den amtierenden Notar um die Beurkundung folgender Beschlüsse:
1. Die SOFINEM HOLDING, S.à r.l., ist mit sofortiger Wirkung aufgelöst.
2. Herr Hermann Kuhnel, vorbenannt, tritt in die Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft ein.
3. Die Dokumente der Gesellschaft werden für die Dauer von fünf Jahren in L-8392 Nospelt, 12, rue des Près, auf-
bewahrt.
4. Soweit rechtlich notwendig ist die erwähnte Adresse in L-8392 Nospelt 12, rue des Prés als Liquidationsadresse
und Herr Hermann Kuhnel als Liquidator zu betrachten, welcher auch die Kosten dieser Urkunde trägt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Kuhnel, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 1
er
décembre 2003, vol. 427, fol. 90, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Capellen, den 29. Dezember 2003.
(086868.3/225/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ASHFORD SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.502.834.500.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 78.487.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06948, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.
(000185.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
ASHFORD SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 2.502.834.500,-.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 78.487.
—
Le bilan et l’annexe au 26 septembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06946, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.
(000187.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Für gleichlautende Ausfertigung
C. Mines
<i>Notari>
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
3724
WILSON SHORT SEA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.483.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven.
There appeared:
Mr Marcel Krier, accountant, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of WILSON AS, having its registered office in NL-5835 Bergen, Bradbenken 1, P.O.
Box 4145 Dreggen, registered in Bronnoysund with the number 979 404 697,
by virtue of a proxy given in Bergen on 15th October 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its said capacity (thereafter mentioned as WILSON AS), has requested the under-
signed notary to state:
- that the corporation WILSON SHORT SEA S.A., having its registered office in Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
has been incorporated pursuant to a notarial deed by notary André Schwachtgen, residing in Luxembourg, on July 12th
1990, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 40 of February 2nd 1991, last modified
pursuant to a notarial deed by notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on June 30th 1999, published in the Mé-
morial C number 681 of September 10th 1999;
- that the capital of the corporation WILSON SHORT SEA S.A. is fixed at three million three hundred sixty-three
thousand two hundred sixty-six United States Dollars (3,363,266.- USD) represented by one million six hundred eighty-
one thousand six hundred thirty-three (1,681,633) shares with a par value of two United States Dollars (2.- USD) each,
divided into one million six hundred twelve thousand three hundred twenty-two (1.612.322) A-class shares and sixty-
nine thousand three hundred and eleven (69.311) B-class shares, fully paid in;
- that WILSON AS, prenamed, is the owner of all the shares and pronounces hereby the anticipated dissolution of
the corporation with immediate effect and puts it into liquidation and designates itself as liquidator of the corporation;
- that WILSON AS, prenamed, states to fix at once the second and the third assembly in accordance with article 151
of the law of August 10, 1915, concerning the commercial companies and to immediately hold them one after the other.
- In its capacity as liquidator of the company WILSON SHORT SEA S.A., WILSON AS, prenamed, states to have
perfect knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the company. With the agreement of all
the creditors, all debts have been endorsed by WILSON AS being the sole shareholder.
- The report of the liquidator after having been signed ne varietur by the proxyholder of WILSON AS and the re-
cording notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
WILSON AS designates as commissary auditor of the liquidation DELOITTE S.A., with registered office in Strassen,
3, route d’Arlon and the mission entrusts to it with a report on management.
After having taken knowledge of the report dated December 15th 2003, WILSON AS accepts the conclusions of the
commissary auditor’s report, approves the settlement accounts and gives full and whole discharge, without reserve nor
fore for-mentioned restriction to DELOITTE S.A., prenamed, for its work of checking carried out this day. The report
of the commissary auditor remains attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
WILSON AS, acting in third assembly, pronounces the closing of the liquidation and states that the company WIL-
SON SHORT SEA S.A. has definitively ceased existing.
That full and whole discharge is given to the directors, the liquidator and the auditor of the company.
That the books and documents of the company shall be deposited during five years in Luxembourg, 7, rue Pierre
d’Aspelt.
For the publications and deposits to be made, all capacities are conferred to the carrier of a forwarding of present.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of WILSON AS, the present deed is worded in
English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société WILSON AS, ayant son siège social à NL-5835 Bergen, Brad-
benken 1, P.O. Box 4145 Dreggen, inscrite au registre de commerce de Bronnoysund sous le numéro 979 404 697,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bergen, le 15 octobre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, es qualité qu’elle agit (ci-après WILSON AS), a requis le notaire instrumentant d’acter:
3725
- que la société WILSON SHORT SEA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, a été cons-
tituée suivant acte notarié reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 40 du 2 février 1991, dont les statuts
ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date
du 30 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 681 du 10 septembre 1999;
- que le capital social de la société WILSON SHORT SEA S.A. s’élève actuellement à trois millions trois cent soixante-
trois mille deux cent soixante-six US dollars (3.363.266,- USD) représenté par un million six cent quatre-vingt-un mille
six cent trente-trois (1.681.633) actions d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune, réparties en un
million six cent douze mille trois cent vingt-deux (1.612.322) actions A et soixante-neuf mille trois cent onze (69.311)
actions B, entièrement libérées;
- que WILSON AS, étant la seule propriétaire des actions dont s’agit, prononce par la présente la dissolution anticipée
de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité de liquidateur de la prédite société
WILSON SHORT SEA S.A.
Que WILSON AS déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l’article 151 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.
En sa qualité de liquidateur de la société WILSON SHORT SEA S.A., WILSON AS, préqualifiée, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société. De l’accord des créanciers, toutes les dettes ont été
reprises par WILSON AS., seul actionnaire de la société.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire sous-
signé, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
WILSON AS, nomme en qualité de commissaire à la liquidation DELOITTE S.A. et lui confie la mission de faire le
rapport sur la gestion.
Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation du 15 décembre 2003, WILSON AS en
adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni res-
triction à DELOITTE S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du commissaire à
la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
WILSON AS, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la société WIL-
SON SHORT SEA S.A. a définitivement cessé d’exister.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes.
Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: M. Krier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(086153.3/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
CHARTAIR - UNIVERSAL AIR CHARTER,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8156 Bridel, 19, rue de Strassen.
R. C. Luxembourg B 16.694.
—
Les bilans ci-après, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2003, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2003.
Le bilan au 31 décembre 1979, enregistré sous le référence LSO-AL07627
Le bilan au 31 décembre 1980, enregistré sous le référence LSO-AL07629
Le bilan au 31 décembre 1981, enregistré sous le référence LSO-AL07630
Le bilan au 31 décembre 1982, enregistré sous le référence LSO-AL07632
Le bilan au 31 décembre 1983, enregistré sous le référence LSO-AL07636
Le bilan au 31 décembre 1984, enregistré sous le référence LSO-AL07637
Le bilan au 31 décembre 1985, enregistré sous le référence LSO-AL07639
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2003.
(000330.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Senningerberg, le 18 décembre 2003.
P. Bettingen.
CHARTAIR, S.à r.l.
A. Heiderscheid
3726
DS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor-Hugo.
R. C. Luxembourg B 97.748.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Daniel Collin, dirigeant de sociétés, demeurant 20 Place Roi Vainqueur, B-1040 Bruxelles,
représenté par Mademoiselle Deborah Buffone, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
66, avenue Victor Hugo,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 14 octobre 2003,
2) Monsieur Stijn Butenaerts, avocat, demeurant 100 Kleine Wouwer, B-1860 Meise,
représenté par Mademoiselle Deborah Buffone, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 14 octobre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DS GROUP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du
siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir en de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Titre II - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000
€) représenté par soixante (60) actions d’une valeur
nominale de mille euros (1.000
€) chacune.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont au porteur. Elles resteront toutefois nominatives jusqu’à leur entière libération.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III - Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
3727
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-
sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs
directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tout procès impliquant la société, que ce soit comme demandant ou comme défendant, sera traité au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier
lundi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2005. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé. Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social
comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant versements en espèces, de sorte que la somme de
soixante mille euros (60.000
€) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 1.800,-
€.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel Collin, dirigeant de sociétés, demeurant 20, Place du Roi Vainqueur, B-1040 Bruxelles,
b) Monsieur Stijn Butenaerts, avocat, demeurant 100 Kleine Wouwer, B-1860 Meise,
c) Madame Branka Markovic, sans état, demeurant 20, Place du Roi Vainqueur, B-1040 Bruxelles.
3) Est nommée commissaire aux comptes:
1) Monsieur Daniel Collin, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Monsieur Stijn Butenaerts, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
3728
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L- 1750
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.699.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année
2009.
5) Le siège social de la société est fixé au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Buffone, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 59, case 12. – Reçu 600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(000133.3/212/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Corporate Capital: EUR 125,000.-.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.910.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-eight day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, was held an extraordinary general meeting of share-
holders of PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l. (the «Company»), a Société à responsabilité limitée with its registered
office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, incorporated in Luxembourg by a deed of notary Maître Edmond
Schroeder on 26 September 2000. Its articles of incorporation were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 794 on 30 October 2000.
The meeting was opened with Mr Emmanuel-Frédéric Henrion, lawyer, residing in Esch-sur-Alzette, in the chair, who
appointed as secretary to the meeting Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb. The meeting elected as scru-
tineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
(i) The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on the at-
tendance list signed by the shareholders present and by the proxies of the shareholders represented and by the mem-
bers of the bureau. The said list and proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this
document, to be registered with this deed.
(ii) This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in
the shareholders’ register on 15 November 2003.
(iii) It appears from the attendance list that all the shares of the Company are duly represented at this meeting and
that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on all items on the agenda.
(iv) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To amend the articles of incorporation of the Company in order to add a new article providing for the appointment
of an independent external auditor («réviseur d’entreprises indépendant»). Such article shall read as follows:
«Art. 21. The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent external auditor
(«réviseur d’entreprises indépendant»).
The independent external auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The independent ex-
ternal auditor shall remain in office until he is reelected or until his successor is elected.
The independent external auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
<i>First resolutioni>
The shareholders’ meeting resolves to amend the articles of incorporation of the Company in order to add a new
article providing for the appointment of an independent external auditor («réviseur d’entreprises indépendant»). Such
article shall read as follows:
«Art. 21. The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent external auditor
(«réviseur d’entreprises indépendant»).
The independent external auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The independent ex-
ternal auditor shall remain in office until he is reelected or until his successor is elected.
The independent external auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
P. Frieders.
3729
<i>Second resolutioni>
The shareholders’ meeting resolves to re-number all the articles following the new article 21.
There being no further items on the Agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the mem-
bers of the bureau and the notary.
<i>Evaluation of costsi>
The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to seven hundred and fifty Euro (750.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present
deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of any difference
between the English and the French texts, the English text will be binding.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed on the above mentioned
date.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l. (la «Société»), une Société à
responsabilité limitée ayant son siège social 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, constituée à Luxembourg suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, en date du 26 septembre 2000. Les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 794 en date du 30 octobre 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, demeurant à Esch-sur-
Alzette, qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb. L’assemblée choisit
comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
(i) Les associés présents et représentés et le nombre des parts détenues par chacun d’eux ont été renseignés sur une
liste de présence signée par les associés présents, par les mandataires des associés représentés et par le bureau de l’as-
semblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau seront annexées à ce document, pour être enregistrées avec le présent acte;
(ii) Cette assemblée a été convoquée par avis contenant l’agenda, envoyés à chaque associé enregistré dans le registre
des associés en date du 15 novembre 2003.
(iii) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts de la Société sont dûment représentées à l’assemblée et
que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
(iv) L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modifier les statuts de la Société afin d’ajouter un article pour prévoir la nomination d’un réviseur d’entreprises
indépendant. L’article aura la teneur suivante:
«Art. 21. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur d’entrepri-
ses indépendant.
Le réviseur d’entreprises indépendant sera élu par l’assemblée générale annuelle des associés pour une période pre-
nant fin le jour de la prochaine assemblée générale des associés et jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’en-
treprises indépendant restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises indépendant en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’assemblée des associés.»
2. Re-numéroter tous les articles qui suivent le nouvel article 21.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des associés décide de modifier les statuts de la Société afin d’ajouter un nouvel article prévoyant la no-
mination d’un réviseur d’entreprises indépendant. L’article aura la teneur suivante:
«Art. 21. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur d’entrepri-
ses indépendant.
Le réviseur d’entreprises indépendant sera élu par l’assemblée générale annuelle des associés pour une période pre-
nant fin le jour de la prochaine assemblée générale des associés et jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’en-
treprises indépendant restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises indépendant en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’assemblée des associés.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des associés décide de renuméroter tous les articles qui suivent le nouvel article 21.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est alors clôturée.
3730
<i>Evaluation des fraisi>
Les personnes nommées ci-dessus déclarent que les frais, dépenses, honoraires ou charges de quelque nature que ce
soit, qui seront supportés par la Société comme conséquence de cet acte, sont estimés à sept cent cinquante Euros
(750,- EUR).
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes
comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française; à la requête des
même personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Signé: E.-F. Henrion, B. Tassigny, L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086613.2/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,-.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.910.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086615.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
FINAURUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.666.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00160, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000351.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
FINAURUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.666.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2003i>
<i>Résolutioni>s
L’assemblée décide de ratifier les cooptations comme nouveaux administrateurs de MM. Christophe Velle et Lorenzo
Patrassi, décidées par le conseil d’administration lors de ses réunions du 7 mai 2003 et du 2 septembre 2003.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00158. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000350.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
G. Lecuit.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature / Signature
MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’administration;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
i>Société Anonyme
Signature / Signature
3731
SYM INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 97.751.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the eleventh day of December.
Before Us M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. GEDAR S.A., société anonyme, with registered office in 80 Broad Street, Monrovia (Libéria),
duly represented by Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, with professional address in Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire,
by virtue of a proxy dated November 17, 2003.
2. Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, with professional address in Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
3. Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address in Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a holding company
to be organized among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a holding company is herewith formed under the name of SYM INVEST S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits established by the law of July 31, 1929.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 300,000.- (three hundred thousand Euros) divided into
300 (three hundred) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million Euros) to be di-
vided into 1,000 (one thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 11th, 2008, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
3732
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least
one A signatory and one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one
A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the second Monday of the month of June, at 15.00 o’clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-
vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
3733
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January first and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The 300 (three hundred) shares have been subscribed to as follows:
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 300,000.-
(three hundred thousand Euros) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
five thousand euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-
resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
A Signatory:
1. Mr Marc Lüthi, administrateur de sociétés, born on September 13, 1964, in Brienz, Switzerland, residing in CH-
1207 Genève, rue du Pré Naville 5.
B Signatory:
2. Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional ad-
dress in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Subscribersi>
<i>Number Amount subscribed toi>
<i>of sharesi>
<i>and paid up in EURi>
1. GEDAR S.A., predesignated. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
298
298,000.-
2. Mr Guy Hornick, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1,000.-
3. Mr John Seil, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
300.000,-
3734
3. Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, born on September 28, 1948 in Luxembourg, with pro-
fessional address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Mr Guy Hornick, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing party, whom are known to the
notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said appearing party signed together with us, No-
tary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. GEDAR S.A., société anonyme, ayant son siège social à 80 Broad Street, Monrovia (Libéria),
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 novembre 2003.
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme holding à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SYM INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
3735
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 300 (trois
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera
représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 décembre 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-
porter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépon-
dérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
3736
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 300 (trois cents) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
300.000,- (trois cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre Montant souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>et libéré en EURi>
1. GEDAR S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
298
298.000,-
2. M. Guy Hornick, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.000,-
3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.000,-
Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
300.000,-
3737
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice social:
Signature catégorie A:
1. Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1964 à Brienz, Suisse, demeurant à CH-1207
Genève, rue du Pré-Naville 5.
Signatures catégorie B:
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur Guy Hornick, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: G. Hornick, J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 59, case 12. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000138.3/211/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
MINERVOIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.727.
—
EXTRAIT
Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2002 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée
en date du 5 décembre 2003 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’As-
semblée Générale décide de ne pas procèder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobs-
tant la situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03783. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000291.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
D. C. Oppelaar.
3738
COMPAGNIE FINANCIERE IMMOBILIERE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 38.862.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07672, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000165.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
MIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 71.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07674, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000166.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
MICELIUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 76.975.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06175, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
L’assemblée générale ordinaire du 8 décembre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire
aux comptes. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000180.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
INNOVATIVE SIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 83.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00211, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000288.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
STAFFORD CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: USD 35.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 93.304.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 10 décembre 2003
que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur B a été acceptée, décharge lui est accordée pour
l’exécution de son mandat.
M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été élu au poste de
nouvel administrateur B, il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée générale de
l’année 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000292.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Luxembourg, le 2 janvier 2004
Signature.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Signature.
Münsbach, le 19 décembre 2003.
Signature.
B. Zech.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
R. Pels.
3739
MN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.200.
Siège social: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 80.026.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06532, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 19 décembre 2003.
(000178.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
MASSILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 82.366.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06173, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
L’assemblée générale ordinaire du 8 décembre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire
aux comptes. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(000179.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
JANDIA WESTERLAND S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 13.367.
—
Die Damen und Herren Aktionäre sind gebeten an der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
teilzunehmen, welche am <i>10. Februar 2003i> um 10.00 in Luxemburg stattfindet, um über folgende Tagesordnung zu be-
raten:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates bezüglich das Geschäftsjahr 2002 sowie Bericht des Prüfungskommissars
2. Vorlage der Jahresbilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Anlagen per 31. Dezember 2002
3. Verwendung des Jahresresultates und Entlastung der Verwaltungsorgane
4. Statutorische Neuwahlen
5. Verschiedenes.
Diese Versammlung bezieht sich auf die am 29. Juli 2002 einberufene Versammlung, die aus Gründen der Abwesenheit
des Abstimmungsquorums nicht beschlussfähig war.
Luxemburg, den 9. Januar 2004.
I (00074/535/19)
<i>Für den Verwaltungsrati>.
WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 83.924.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>20 février 2004i> à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915
2. Divers
I (00079/000/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
3740
BALTRA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.738.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 février 2004i> à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Nominations statutaires
6. Divers
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq
jours avant l’assemblée.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (00123/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LVHF LUXE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.570.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du <i>9 février 2004i> à 11.00 heures au siège de la société, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
b. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
c. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
d. Nominations statutaires.
Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont
priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des ac-
tions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
ordinaire au siège de la société.
I (00174/717/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MERCURY WORLD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 23.040.
—
Due to the lack of quorum, the Extraordinary General Meeting convened on 20 January, 2004 was not able to validly
decide on its agenda. Thus the Shareholders are hereby convened to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held at 12 noon on <i>20 February, 2004i> at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg with the fol-
lowing Agenda:
<i>Agenda:i>
1. to approve and ratify the merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations in Luxembourg on 19 December, 2003 and deposited with the Luxembourg Register of Com-
merces and Companies.
2. to approve the merger of MERCURY WORLD FUND with MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT
FUNDS («MLIIF»), a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg upon hearing
- the report of the Directors of MERCURY WORLD BOND FUND in relation of the Merger Proposal; and
- the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,
on the effective day as shall be decided by the Extraordinary General Meeting, and as defined in the Merger Pro-
posal (the «Effective Day»).
3. to approve that MLIIF shall issue to the shareholders of MERCURY WORLD BOND FUND without charge, reg-
istered office Distributing (D) Shares* of Class A without par value of MLIIF - WORLD BOND FUND (the «New
3741
Shares») (including fractional shares), in accordance with the Merger Proposal, in exchange of the contribution of
all assets and liabilities of MERCURY WORLD BOND FUND to MLIIF - WORLD BOND FUND, on the basis of
the shareholders’ register of MERCURY WORLD BOND FUND on the Effective Day.
4. to approve that the New Shares will, in all cases be conducted at a one-to-one ratio: investors will receive one
Class A Distributing (D)* share of MLIIF - WORLD BOND FUND for each share they own of the MERCURY
WORLD BOND FUND being merged. The New Shares will, on the Effective Day, be issued at a price correspond-
ing to the net asset value per share of MERCURY WORLD BOND FUND prevailing on the Effective Day.
5. to take note that as from the Effective Day, all assets and liabilities of MERCURY BOND FUND shall be transferred
to MLIIF into its WORLD BOND FUND and for accounting purposes the operations of MERCURY WORLD
BOND FUND will be considered as accomplished for the account of MLIIF - WORLD BOND FUND.
6. to take note that as a result of the Merger, MERCURY WORLD BOND FUND shall cease to exist and all its shares
in issue shall be cancelled.
7. to take note that the shareholders of MERCURY WORLD BOND FUND shall automatically be registered in the
share register of MLIIF and share confirmations relating to the New Shares shall be sent out to all former share-
holders of MERCURY WORLD BOND FUND.
8. to accept that as from the Effective Day, shares of the MLIIF - WORLD BOND FUND attributed to shareholders
of MERCURY WORLD BOND FUND shall in all respects have the same rights as those in MLIIF - WORLD BOND
FUND issued thereafter, in particular as to their voting rights and as to their entitlement to benefits.
9. Miscellaneous.
The Extraordinary General Meeting is validly constituted and shall validly decide on its Agenda if at least one half of
the issue shares are present or represented. The items 1) to 8) on the Agenda of the Extraordinary General Meeting
shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting. Proxies
should be returned to the Transfer Agent, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg or The Investor Services Centre, 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg by no later than Wednesday 18th February 2004.
*To receive Class A Non-Distributing Shares or Class A Distributing (M) Shares, contact the Investor Service Centre
or your local representative.
Luxembourg, 21 January, 2004.
I (00105/755/51)
<i>The Board of Directors MERCURY WORLD BOND FUNDi>.
SOCIETE GENERALE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 5.844.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui aura lieu le lundi <i>9 février 2004i> à 14.45 heures au nouveau siège social de la société à Luxembourg, 21,
rue du Fort Elisabeth, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. démission du conseil d’administration; décharge à donner aux administrateurs démissionnaires.
2. nomination d’un nouveau conseil d’administration; fixation de la durée du mandat des administrateurs.
3. divers.
I (00175/268/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VONTOBEL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 38.170.
—
Invitation to the shareholders of VONTOBEL FUND (the «Corporation») to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders and the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, on Tuesday, <i>10 February, 2004
i>at 11.00 a.m. and 11.30 a.m. respectively.
<i>I. Agenda for the Annual General Meeting:i>
1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditors.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Income for the year ended 31 October, 2003.
3. Resolution of the distribution of dividends.
4. Discharge of the Directors.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.
3742
The Annual General Meeting may validly deliberate without quorum. Resolutions on the agenda of the Annual Gen-
eral Meeting will be passed if approved by a simple majority of the shares represented.
<i>II. Agenda for the Annual General Meeting:i>
1. Transfer of the registered office of the Corporation from 1A, parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxem-
bourg, to 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, and subsequent amendment of the firts paragraph
of Article 4 of the Articles of the Corporation, which shall henceforth read as follows:
«The registered office of the Corporation is established in the commune of Luxembourg, in the Grand Duchy of
Luxembourg».
2. Amendment of paragraph 2 of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation in order to delete the
first sub-sentence and to replace the reference to Luxembourg francs by that of Euro, and the subsequent amend-
ment of the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation, which shall hence-
forth read as follows:
«The minimum capital of the Corporate shall be equivalent in Swiss Francs (CHF) of one million two hundred thir-
ty-nine thousand four hundred sixty-seven Euro and sixty-two Cents (EUR 1,239,467.62).»
In order for the Extraordinary General Meeting to validly deliberate on the items on the agenda, a quorum of half of
the shares outstanding must be reached. If the required quorum is not reached, a second extraordinary general meeting
will be called which will validly deliberate irrespective of the number of shares represented. Resolutions at both extraor-
dinary general meetings will be passed if approved by two-thirds of the shares represented at the respective meeting.
Each entire share carries one vote irrespective of its net asset value.
Shareholders may act at any meeting by proxy. Proxy forms are available at BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES,
LUXEMBOURG BRANCH, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg. Shareholders who are not able to at-
tend any of the meetings are kindly asked to complete, sign and return the relevant proxy form(s) by fax followed by
mail for the attention of Ms Gudrun Siegle, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, LUXEMBOURG BRANCH, 23, av-
enue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg (Fax no: (+352) 2696 9700) before Monday, 9 February, 2004, 12.00 noon.
Luxembourg, 21 January, 2004.
I (00160/755/45)
<i>For and on behalf of the Board of Directorsi>.
FORCHIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 6.398.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 février 2004i> à 11.30 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
3. décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
I (05311/1126/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ESPLANADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.773.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>30 janvier 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
7. Divers.
II (00019/795/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
3743
BELLINVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.753.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de ladite société qui se tiendra le <i>30 janvier 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 2002.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Délibérations à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (00031/584/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GREEN EUROPEAN VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 77.091.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>30 janvier 2004i> à 15.00 heures, au siège social, 14, Rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
Le 5 janvier 2004.
II (00044/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
POLE STAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.010.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>30 janvier 2004i> à 10.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice
clos au 31 décembre 2002 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002;
3. Affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
4. Décision sur la proposition de ne pas voter la dissolution anticipée de la société sur base de l’article 100 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et de poursuivre l’activité de la société;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours avant l’assemblée gé-
nérale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (00046/755/22)
<i>Le Conseil d’administration.i>
3744
F & C PORTFOLIOS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.570.
—
The Shareholders of F & C PORTFOLIOS FUND (hereinafter referred to as the «Company») are hereby kindly in-
vited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company which will be held at its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg at 11.30 a.m. (Luxembourg time) on Thursday, <i>29 January 2004i>.
The Annual General Meeting will be held for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the financial year ended 30
September 2003 and to approve the Auditors’ report thereon;
2. To approve the balance sheet, profit and loss accounts as of 30 September 2003 and the allocation of the net prof-
its;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 30 September 2003;
4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-
ers and until his or her successor is duly elected;
The Hon. James Ogilvy, Roberto Seiler, André Elvinger, Simon Airey, Laurence Llewellyn, Antonio Thomas, and
Jacques Elvinger;
5. The election of the Auditor for the ensuing year;
6. Any other business which may be properly brought before the meeting.
<i>Voting:i>
Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority
of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the meeting. Each Share is entitled to one vote.
Shareholders may act at the meeting by way of proxy.
<i>Voting Arrangements:i>
Shareholders who will not be able to attend the Annual General Meeting may be represented by power of proxy,
which is available at the registered office of the Company. The form should be duly dated, signed and returned by fax
and by mail before close of business on 27 January 2004 to the Company at B.P. 2344, L-1023 Luxembourg; fax number
(+352) 34 15 58.
II (00053/755/33)
<i>On behalf of the Board of Directors.i>
HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 14.586.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 12 novembre 2003 à 11.30 heures n’ayant pu
délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>9 février 2004i> à 11.30 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (05402/755/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
LODH Selection
Mediadigit International, S.à r.l.
S.D.G. Lux S.A.
Victorlux, S.à r.l.
Capital Management
Capital Management
Mezzanine Management Finance S.A.
Mezzanine Management Finance S.A.
European Corporate Finance Holding S.A.
Oberfin S.A.
Yum! Restaurants International Management, S.à r.l.
G.M.L. Fin S.A.
Cairnbulg Properties N˚2 S.A.
Reigate Square Holdings, S.à r.l.
Reigate Square Holdings, S.à r.l.
International Publishers Distributor S.A.
International Publishers Distributor S.A.
International Publishers Distributor S.A.
International Publishers Distributor S.A.
International Publishers Distributor S.A.
International Publishers Distributor S.A.
Merrill Lynch (Luxembourg), S.à r.l.
Barnet Holding S.A.
Editfin S.A.
Editfin S.A.
SLPA S.A. Holding, Société Luxembourgeoise de la Promotion des Arts S.A. Holding
Sofinem Holding, S.à r.l.
Ashford Square Holdings, S.à r.l.
Ashford Square Holdings, S.à r.l.
Wilson Short Sea S.A.
CHARTAIR - Universal Air Charter, S.à r.l.
DS Group S.A.
Pradera Management, S.à r.l.
Pradera Management, S.à r.l.
Finaurum S.A.
Finaurum S.A.
Sym Invest S.A.
Minervois Participations S.A.
Compagnie Financière Immobilière Hôtelière S.A.
Mika International S.A.
Micelius Luxembourg S.A.
Innovative Six, S.à r.l.
Stafford Capital Holdings S.A.
MN European Investments, S.à r.l.
Massilia Holding S.A.
Jandia Westerland S.A.
Waterl’Eau International S.A.
Baltra Invest S.A.
LVHF Luxe S.A.
Mercury World Bond Fund
Société Générale Immobilière S.A.
Vontobel Fund
Forchim S.A.
Esplanade S.A.
Bellinva S.A.
Green European Venture Capital S.A.
Pole Star Holdings S.A.
F & C Portfolios Fund
Holding d’Investissements Financiers S.A.