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3601
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 76
20 janvier 2004
S O M M A I R E
RICHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3932 Mondercange, 80, rue de Limpach.
R. C. Luxembourg B 44.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06920, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000114.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Ardor Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3603
Interlex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
3647
Ardor Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3603
Isidro International, S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
3648
Arvic, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3647
Ithaque Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
3606
Bondinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
3615
Jeanne Coiffure, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
3639
Bondinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
3616
Liusol International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
3648
Boucherie Krack, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
3639
Merrill Lynch International Bank Limited S.A., Lu-
Carrosserie Schintgen, S.à r.l., Gonderange . . . . . .
3645
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3644
Cempin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3622
Metal Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3647
Cempin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3648
Navinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
3639
Chapier, S.à r.l., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . .
3639
NHS Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
3627
Compagnie de Révision S.A., Münsbach . . . . . . . . .
3643
NHS Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
3628
Compagnie de Révision S.A., Münsbach . . . . . . . . .
3644
Ottavia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3647
Copaco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3642
Pegnitz Park, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
3616
Deux Mille, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3643
Poincaré, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
3643
Ernst & Young Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
3645
Restaurant L’Hybride, S.à r.l., Bascharage. . . . . . .
3626
Ernst & Young Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
3645
Restaurant-Café Roma S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . .
3643
Espace Ariane Immobilière S.A., Luxembourg. . . .
3648
Retriver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3614
Etude, S.à r.l. Ecole de Musique, Luxembourg . . . .
3645
Retriver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3646
Finflex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3602
Richard, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . . .
3601
Flandre Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
3642
(Le) Romain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3642
Gallaher Asset Finance Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Seasick S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3646
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3629
Siriade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3647
Gallia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3604
Somapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3625
Gast Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
3622
Somapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3626
Heco Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
3633
Whatman Luxembourg Three, S.à r.l., Luxem-
Impératrice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
3635
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3607
Mondercange, le 4 décembre 2003.
Signature.
3602
FINFLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 42.684.
—
L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINFLEX S.A., ayant son siège
social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 42.684, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 29 décembre 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 166 du 17
avril 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 17 décembre 1996, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 130 du 18
mars 1997 et en date du 21 mars 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 976 du 8
novembre 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Javier Gomez Ramos, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg
B 43.298.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société
actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Gomez Ramos, I. Maréchal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2003, vol. 425, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000031.3/242/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Mersch, le 22 décembre 2003.
H. Hellinckx.
3603
ARDOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 80.570.
—
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARDOR INVESTMENT S.A.,
avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 80.570,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 29 dé-
cembre 2000, publié au Mémorial C numéro 772 du 18 septembre 2001,
dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçu par le notaire instrumentant
- en date du 31 octobre 2001, publié au Mémorial C 361 du 6 mars 2002 et
- en date du 1
er
août 2002, publié au Mémorial C 1436 du 4 octobre 2002.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-
nich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herseran-
ge (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à
Differdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatorze mil-
lions cent cinquante et un mille trois cent (14.151.300) actions d’une valeur nominale de dix Euros (
€ 10,-) chacune,
représentant l’intégralité du capital social de cent quarante et un millions cinq cent treize mille Euros (
€ 141.513.000),
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’exercice social du 31 octobre au 31 décembre.
(Décider que l’exercice ayant commencé le 1
er
novembre 2002 se terminera le 31 décembre 2003).
Modification de l’article 9 des statuts y afférent.
2) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société du 31 octobre au 31 décembre et décide que l’exercice
ayant commencé le 1
er
novembre 2002 se terminera le 31 décembre 2003.
L’article neuf (9) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’année social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2003, vol. 894, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(086819.3/219/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ARDOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 80.570.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086820.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2003.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2003.
F. Kesseler.
3604
GALLIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 97.734.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Yves Lemaire, ingénieur, né le 12 mars 1951 à Lyon, demeurant à Paris,
ici représenté Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé elle délivrée.
2.- Madame Svetlana Boulanova, épouse Lemaire, guide interprète, demeurant à Paris,
ici représentée par Monsieur Grégory de Harenne, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination GALLIA FINANCE S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt fi-
nancier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement
d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et
la mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales
et financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), divisé en 1.000 (mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 7. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 8. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions
de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 9. Conseil d’administration.
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
9.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-
sion ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’assemblée
générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
3605
Art. 10. Réunions du conseil d’administration.
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
10.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
12.2. La délégation de la gestion journalière des affaires de la sociétés à un administrateur est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans
le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.
Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième (3
ème
) jeudi de mars, à dix (10)
heures.
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 18. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale.
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 20. Répartition de bénéfices.
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, liquidation.
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
3606
Titre VII.- Disposition générale
Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 actions com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de euros
100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue de la Porte-Neuve L-2227, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004:
a) Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant au 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette,
b) Monsieur Yves Lemaire, ingénieur, demeurant au 3, rue du Renard, Paris 4E (75), France.
c) La société COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période: Monsieur Pierre Schill, Réviseur
d’Entreprises, demeurant au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Bastin, G. de Harenne, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 60, case 6. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000081.3/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
ITHAQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 68.076.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 12 décembre 2003i>
3. et 4. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Admi-
nistrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au
31 décembre 2001, ainsi que pour la non-tenue de l’assemblée à la date statutaire.
L’assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Rodney Haigh de son mandat d’administrateur et lui
donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
5. L’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de l’administrateur démissionnaire et de réduire le nom-
bre de postes d’administrateurs de cinq à quatre.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000146.3/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
1.- Yves Lemaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700 actions
2.- Svetlana Lemaire-Boulanova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
3607
WHATMAN LUXEMBOURG THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.735.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the fifteenth day of December.
Before Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
WHATMAN LUXEMBOURG 2, S.à r.l, a société à responsabilité limitée, organized under the laws of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is located at 398, route d’Esch, Luxembourg, L-1025.
Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,
by virtue of proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a «société à responsabilité limitée» which it declared to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company») gov-
erned by the present Articles and by current Luxembourg laws, especially the amended laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée»
(the «Law»).
Art. 2. The Company’s name is WHATMAN LUXEMBOURG THREE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 23,000 (twenty-three thousand Euro), represented by 920 (nine hundred
and twenty) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the «Shares»).
3608
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-
er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to repurchase its own shares, against cash or non-cash consideration. Such
repurchased shares, as well as any own shares that the Company would have received, shall be cancelled immediately
as soon as they are received and owned by the Company.
Any repurchase shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken
with a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
If the repurchase price is in excess of the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may only be
decided to the extent that sufficient distributable sums, within the meaning of article 72-1 of the Law, are available as
regards the excess purchase price.
Management
Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would
be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Com-
pany. The sole manager has on his sole signature all the powers of the board of managers.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-
holders taken by simple majority of the vote cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority condition. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or
to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the company. In the case of plurality of
managers the company shall be bound by the joint signature of two managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate his power for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only liable for the execution
of his mandate.
Art. 14. In the case of a plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of
managers.
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be liable for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 3 (three) days in advance of
the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the convening
notice and in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All meetings of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other
suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other suitable com-
munication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meeting held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any
other suitable telecommunication means, another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are taken by simple majority of the votes cast
of the managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
3609
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing in a single document,
transmitted by circular way by ordinary mail, fax, and by electronic mail for scanned document, or formulated in writing
in several separate documents having the same content signed by each manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
General meetings of shareholders
Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
- in case of plurality of shareholders, the holding of shareholders meeting is not compulsory as long as the sharehold-
ers number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex or any other suitable telecommunication
means. Each shareholder shall vote in writing;
- if the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the third Thursday of June or
on the following day if such a day is a public holiday. Other general meetings of shareholders shall be held in the city of
Luxembourg at time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders
representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any
other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-
senting more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a
second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by a majority in number of shareholders representing
at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the
Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of the 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the managers’, statutory auditors’ (commissaire(s)), if any, and sharehold-
ers’ debts towards the Company.
The balance sheet and the profit and loss accounts have to be submitted to the general meeting of shareholders within
six months after the end of the financial year.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor (commissaire(s)), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on (commissaire(s)) the date of the annual general meeting of
shareholders following appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) (commissaire(s)) can be renewed in its/their function by a new
resolution of the general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».
3610
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor (réviseur(s) d’entrepris-
es) may be appointed by resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) that shall decide the terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Laws, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder
(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Applicable Law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2003.
<i>Payment - Contributionsi>
Pursuant to article six, WHATMAN LUXEMBOURG 2, S.à r.l, having its registered office at 398 route d’Esch, L-1025,
Luxembourg subscribes to 920 (nine hundred and twenty) Shares. The 920 shares have been fully paid up by a contri-
bution in cash of EUR 23,000 (thirty-two thousand Euro).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a certificate of blocked funds issued
by BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG on 15 December 2003.
Therefore the amount of EUR 23,000 (thirty-two thousand Euro) is now at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about
€ 1,500.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Philip Greenhalgh, residing at Orchard View, 60 Haw Lane, Bledlow Ridge, Bucks HP14 1JH, United Kingdom;
- Mr John Simmonds residing at 38 Heathfield, Martlesham Heath, Ipswich, Suffolk, IP5 3UB, United Kingdom;
- Mr Gérard Becquer, residing at 398, route d’Esch, L-1471, Luxembourg.
In accordance with article twelve of the articles, the Company shall be bound by the sole signature of one manager/
joint signature of two managers.
2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparait:
WHATMAN LUXEMBOURG 2, S.à r.l, une société en commandite par actions à capital variable, ayant son siège so-
cial à 398, route d’Esch, L-1025, Luxembourg;
3611
Ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle partie a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents
Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. La dénomination de la Société sera WHATMAN LUXEMBOURG THREE, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit ou par-
ticipation jugé opportun, et plus généralement les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie aux
conditions que la Société jugera appropriée; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières,
commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, enfin de mener à bien toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou par
le gérant unique, le cas échéant.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, estimerait que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communica-
tion aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance
de la Société ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique, le cas échéant.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 23.000 (vingt-trois mille Euros), représenté par 920 (neuf cent vingt) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune (les «Parts sociales»).
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-
tionnels à sa part du capital social.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 11. La Société pourra racheter ses propres parts sociales en contrepartie d’un apport en numéraire ou non.
Les parts ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement an-
nulées dès qu’elles sont reçues et possédées par la Société.
Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire adoptée à la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
3612
Si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, ledit rachat ne pourra être décidé que si
la Société dispose de sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l’article 72-1 de la Loi, eu égard au surplus
du prix de rachat.
Gérance
Art. 12. La gérance de la Société est constituée d’au moins un gérant. Dans le cas ou plusieurs seraient nommés, les
gérants constitueront un conseil de gérance. Le gérant unique a, par sa seule signature, tous les pouvoirs du conseil de
gérance.
Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant
à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux même conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé
unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique, le cas
échéant, seront de la compétence des gérants.
Dans le cas où un seul gérant serait nommé, la signature de ce seul gérant engagera la Société. Dans le cas où plusieurs
gérants seraient nommés, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de
son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 3 (trois)
jours avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de
réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les réunions du conseil de gérance devront se tenir au sein du Grand-Duché de Luxembourg.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme ou
télex, moyens électroniques, ou tout autre moyen de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par
tout autre moyen de communication approprié de chaque manager.
La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente
réunion du conseil de gérance.
Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.
Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation
en personne.
Sous réserve des dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité
simple des voix des gérants présents ou représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document uni-
que, transmis par voie circulaire par courrier ordinaire, télécopie, et par courrier électronique pour des documents
scannés, ou formulées par écrit par plusieurs documents séparés ayant le même contenu signées et envoyées par chaque
administrateur.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Assemblées générales d’associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- En présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le
nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de communication approprié. Chaque associé vote par écrit.
3613
- Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prise en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le troisième jeudi du mois de juin ou le lendemain
si ce jour est férié. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et
au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-
légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-
conde assemblée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et
la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan au 31 décembre. Le bilan contient l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.
Le bilan et les comptes de profits et pertes devront être soumis à l’assemblée générale des associés dans les six mois
de la clôture de l’exercice.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-
te de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l’assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s), associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera
le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l’affecter
au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale.
3614
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant
l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et con-
ditions de celle-ci.
Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé unique ou aux associés au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 Décembre 2003.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit par WHATMAN LUXEMBOURG 2, S.à r.l, ayant son siège social au 398, route d’Esch,
Luxembourg L-1025 pour 920 (neuf cent vingt) Parts Sociales. Les 920 parts sociales sont payées en intégralité par un
apport en espèce de 23.000 Euros (vingt-trois mille Euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par une certificat de blocage des fonds émis
par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG le 15 décembre 2003.
Ainsi, le montant de 23.000 Euros (vingt-trois mille Euros) est maintenant à la disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à
€ 1.500.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés pour une durée indéterminée:
- M. Philip Greenhalgh, demeurant à Orchard View, 60 Haw Lane, Bledlow Ridge, Bucks HP14 1JH, United Kingdom;
- M. John Simmonds demeurant à 38 Heathfield, Martlesham Heath, Ipswich, Suffolk, IP5 3UB, United Kingdom;
- M. Gérard Becquer, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471, Luxembourg.
Conformément à l’article douze des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 77, case 10. – Reçu 230 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000084.3/211/479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
RETRIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 49.666.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06956, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000143.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
J. Elvinger.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
3615
BONDINVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. BONDINVEST HOLDING S.A.).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.986.
—
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois dénommée BONDINVEST HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre
de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 53.986.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 7 février
1996, publié au Mémorial C-1996, page 11444.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire en date du 5
octobre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 14415.
L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR 41.600,- (qua-
rante et un mille six cents Euro), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors
valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II. Que la société n’a pas émis d’obligations.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de BONDINVEST HOLDING S.A. en BONDINVEST S.A. et modification
subséquente de l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 1
er
. 1
er
alinéa.
Il existe une société anonyme sous la dénomination de BONDINVEST S.A.
2. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts en vue de lui donner la teneur
suivante:
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de BONDINVEST HOLDING S.A. en BON-
DINVEST S.A., et modifie en conséquence l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur sui-
vante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BONDINVEST S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’article 4 des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur nouvelle
suivante:
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3616
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. La Rocca, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087150.3/208/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
BONDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.986.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 décembre 2003, actée sous le n
°
797 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux.
(087152.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
PEGNITZ PARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.738.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the fifth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy
given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as
amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is PEGNITZ PARK, S.à r.l.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
J. Delvaux.
3617
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsover form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which objects are any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transaction which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The managers need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose or by the law.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
3618
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the managers toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by DH REAL ESTATE LUX-
EMBOURG, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hun-
dred euros) is as now at the disposal of the Company PEGNITZ PARK, S.à r.l., proof of which has been duly given to
the notary.
3619
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mr Géry de Meeüs, employee, residing at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr John Howard, Real Estate Principal, residing at 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 11, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera PEGNITZ PARK, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
3620
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
3621
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DH REAL
ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Monsieur Géry de Meeüs, employé, demeurant à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
- Monsieur John Howard, Real Estate Principal, demeurant à 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 66, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000120.3/211/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
J. Elvinger.
3622
CEMPIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.980.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 août 2003i>
- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire,
est ratifiée. Le mandat de la société LOUV, S.à r.l. viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2006.
Fait à Luxembourg, le 12 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06933. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086921.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
GAST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 97.739.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 341 483,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 décembre 2003,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 378 637,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 décembre 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de
GAST HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
Certifié sincère et conforme
CEMPIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
3623
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 16 décembre 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 17 avril à 16.30 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
3624
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves, Allemagne et domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327;
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2008.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 66, case 1. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000121.3/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
J. Elvinger.
3625
SOMAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.517.
—
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée SOMAPAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxem-
bourg section B numéro 52.517,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 octobre
1995, publié au Mémorial C de 1995, page 30512.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le
notaire soussigné en date du 3 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 35595.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, bou-
levard du Prince Henri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 619.725,00 (six cent dix-neuf mille sept cent vingt-
cinq euros), en vue de porter le capital social de EUR 257.309,82 (deux cent cinquante-sept mille trois cent neuf euros
et quatre-vingt-deux centimes) à EUR 877.034,82 (huit cent soixante-dix-sept mille trente-quatre euros et quatre-vingt-
deux centimes), par la création et l’émission de 2.500 (deux mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept Euros quatre-vingt-neuf centimes) chacune, chacune assortie d’une prime
d’émission de EUR 3.752,11 (trois mille sept cent cinquante-deux euros et onze centimes), jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
2. Exercice par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel en faveur de l’actionnaire majoritaire.
3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un actionnai-
re.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 619.725,00 (six cent dix-
neuf mille sept cent vingt-cinq euros),
en vue de porter le capital social de EUR 257.309,82 (deux cent cinquante-sept mille trois cent neuf euros et quatre-
vingt-deux centimes) à EUR 877.034,82 (huit cent soixante-dix-sept mille trente-quatre euros et quatre-vingt-deux cen-
times),
par la création et l’émission de 2.500 (deux mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 247,89
(deux cent quarante-sept Euros quatre-vingt-neuf centimes) chacune, assortie d’une prime d’émission de EUR 3.752,11
(trois mille sept cent cinquante-deux euros et onze centimes) par action, soit une prime d’émission totale de EUR
9.380.275 (neuf millions trois cent quatre-vingt mille deux cent soixante-quinze Euros),
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer intégralement en
espèces.
<i>Souscriptioni>
Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, savoir, les sociétés GECOS - GENERALE DI COM-
MERCIO E SERVIZI S.p.A., avec siège social à Venezia, et GRUPPO PAM S.p.A., avec siège social à Spinea,
représentées par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19-
21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine et Monsieur Christophe Velle,
préqualifiés,
en vertu des deux susdites procurations datées du 9 décembre 2003.
Les sociétés comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 2.500 (deux
mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept Euros quatre-vingt-
3626
neuf centimes) chacune, assortie d’une prime d’émission de EUR 3.752,11 (trois mille sept cent cinquante-deux euros
et onze centimes) par action, soit une prime d’émission totale de EUR 9.380.275 (neuf millions trois cent quatre-vingt
mille deux cent soixante-quinze Euros), qu’elles libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total
de dix millions d’Euros (EUR 10.000.000),
et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société, la société GRUPPO PAM S.p.A., précitée, représentée
comme dit ci-avant, déclare avoir utilisé son droit de souscription préférentiel pour souscrire à la susdite augmentation
de capital, au prorata de l’action qu’elle détient, au profit de l’actionnaire majoritaire, la société GECOS - GENERALE
DI COMMERCIO E SERVIZI S.p.A., avec des fonds appartenant à cette dernière.
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 2.500 ac-
tions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, afin que ce
dernier ait la teneur nouvelle suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 877.034,82 (huit cent soixante-dix-sept mille trente-quatre euros et quatre-
vingt-deux centimes), représenté par 3.538 (trois mille cinq cent trente-huit) actions d’une valeur nominale de EUR
247,89 (deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf centimes) par action.
Toutes les actions sont au porteur ou nominative, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-
difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximative-
ment à EUR 104.400,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Verlaine, C. Velle, F. Mastrosimone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 56, case 7. – Reçu 100.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087142.3/208/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
SOMAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.517.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2003, actée sous le n
°
821 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux.
(087143.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
RESTAURANT L’HYBRIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 153, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06912, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000112.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
J. Delvaux.
Signature.
3627
NHS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 80.364.
—
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée NHS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue de la Grève, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 80.364,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 26 janvier 2001, publié au Mémorial C n
°
124
du 17 février 2001, page 5928.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte notarié du même notaire en date
du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C 2003, page 49397.
L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de EUR 4.920.000 (qua-
tre millions neuf cent vingt mille Euros) représenté par 410.000 (quatre cent dix mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 12 (douze Euros) chacune, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors
valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 4.407.500 (quatre millions quatre cent sept mille cinq cents
Euros),
en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 4.920.000 (quatre millions neuf cent vingt mille Euros) à
EUR 512.500 (cinq cent douze mille cinq cents Euros),
sans annulation d’actions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 410.000 (quatre cent dix mille) actions
existantes, en vue de ramener celle-ci de EUR 12 (douze Euros) à EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) par action,
et le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 4.407.500 (quatre millions quatre cent sept mille cinq
cents Euros), au prorata des actions détenues actuellement.
2. Pouvoir au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
3. Réduction du montant du capital autorisé suite à la réduction du capital social souscrit sans annulation d’actions
mais par la seule réduction de la valeur nominale des actions représentatives du capital social dont question au point 1
de l’ordre du jour,
en vue de le ramener de son montant actuel de EUR 24.000.000 (vingt-quatre millions d’Euros) à EUR 2.500.000
(deux millions cinq cent mille Euros), divisé en 2.000.000 (deux millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 1,25
(un Euro vingt-cinq cents) chacune.
4. Modification subséquente des 1
er
et 2
ème
alinéas de l’article 5, version anglaise et traduction française des statuts,
pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
English version:
The subscribed capital of the corporation is fixed at EUR 512,500 (five hundred and twelve thousand five hundred
Euros) represented by 410,000 (four hundred and ten thousand) shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-
five cents) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at EUR 2,500,000 (two millions five hundred thousand Euros) rep-
resented by 2,000,000 (two millions) shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents).
Traduction française:
Le capital social est fixé à EUR 512.500 (cinq cent douze mille cinq cents Euros) représenté par 410.000 (quatre cent
dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) chacune.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille Euros) représenté par 2.000.000 (deux
millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) chacune.
5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 4.407.500 (quatre
millions quatre cent sept mille cinq cents Euros),
3628
en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 4.920.000 (quatre millions neuf cent vingt mille Euros) à
EUR 512.500 (cinq cent douze mille cinq cents Euros),
sans annulation d’actions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 410.000 (quatre cent dix mille) actions
existantes, en vue de ramener celle-ci de EUR 12 (douze Euros) à EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) par action,
et le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 4.407.500 (quatre millions quatre cent sept mille cinq
cents Euros), au prorata des actions détenues actuellement.
Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3ème alinéa de la loi sur
les sociétés.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités
de remboursement aux actionnaires après les délais légaux.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale, suite à la réduction de capital sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur
nominale des actions représentatives du capital social dont question ci-avant,
décide de réduire en conséquence le montant du capital autorisé actuel de la société, en vue de le ramener de son
montant actuel de EUR 24.000.000 (vingt-quatre millions d’Euros) à EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille Euros),
divisé en 2.000.000 (deux millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le 1
er
et le 2
ème
alinéa de l’article 5 des
statuts, version anglaise et traduction française, pour leur donner la teneur suivante:
English version:
The subscribed capital of the corporation is fixed at EUR 512,500 (five hundred and twelve thousand five hundred
Euros) represented by 410,000 (four hundred and ten thousand) shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-
five cents) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at EUR 2,500,000 (two millions five hundred thousand Euros) rep-
resented by 2,000,000 (two millions) shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents).
Traduction française:
Le capital social est fixé à EUR 512.500 (cinq cent douze mille cinq cents Euros) représenté par 410.000 (quatre cent
dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) chacune.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille Euros) représenté par 2.000.000 (deux
millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) chacune.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suit à
la présente assemblée, sont estimés à EUR 1.300,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. La Rocca, S. Wingel, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087161.3/208/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
NHS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 80.364.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 décembre 2003, actée sous le n
°
831 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux.
(087162.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
J. Delvaux.
3629
GALLAHER ASSET FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.737.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the eleventh of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg «Société à responsabilité limitée», having its registered office
at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Company Register is in
process,
here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by
virtue of a proxy given on December 9, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and
raising of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt in-
struments or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise.
The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,
manage, as well as develop these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner
participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any assistance to any
company or enterprise (whether or not the Company has any participation in such company or enterprise).
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GALLAHER ASSET FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at two hundred seven thousand Euros (
€ 207,000.-) represented by eight thousand
two hundred eighty (8,280) shares of twenty-five Euros (
€ 25.-) each.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of
the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.
3630
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the board of managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the on the first of January and ends on the thirty-first of December
each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alised profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable re-
serves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of formation of the Company and shall terminate on the thirty-first
of December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All eight thousand two hundred eighty (8,280) shares have been subscribed by GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à
r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of two hundred seven thousand Euros (
€ 207,000.-) is
at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately three thousand nine hundred Euros (
€ 3,900.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Gérard Becquer, independent auditor (réviseur d’entreprises), born in Briey (France) on April 29, 1956, residing
at 398, route d’Esch, L-1471, Luxembourg;
- Mr Robin Miller, solicitor, born in Watford (England) on February 27, 1971, residing at 44/5 Buchleitengasse, A-1180
Wien, Austria;
3631
- Mr Pascal Biehler, company director, born in Nancy (France) on December 2, 1962, residing at 182, Krottenbach-
strasse, A-1190 Wien, Austria;
- Mr Andrew Booker, company director, born in Chesterfield (England) on September 4, 1967, residing at Döblinger
Hauptstrasse 52A, Top 40, A-1190 Wien, Austria;
- Mr Jagdev Hardev, chartered accountant, born in Kisumu (Kenya) on October 27, 1950, residing at Two Oaks, Ash-
ley Drive, Walton-On-Thames, Surrey, KT12 1JL, England.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of any two of them.
2) The address of the registered office of the Company is fixed at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siè-
ge social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, non encore inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg,
ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée le 9 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émet-
tre des titres, des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres.
La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toute société ou entreprise, ou fournir
toute assistance à toute société ou entreprise quelconque (que la Société ait ou non une participation dans ladite société
ou entreprise).
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination GALLAHER ASSET FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent sept mille Euros (
€ 207.000,-) représenté par huit mille deux cent quatre-
vingt (8.280) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (
€ 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution
de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
3632
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices re-
portés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les huit mille deux cent quatre-vingt (8.280) parts sociales ont été souscrites par GALLAHER AF LUXEM-
BOURG, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de deux
cent sept mille Euros (
€ 207.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
3633
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille neuf cents Euros (
€ 3.900,-).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- M. Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né à Briey (France) le 29 avril 1956, demeurant au 398, route d’Esch, L-
1471 Luxembourg;
- M. Robin Miller, avocat, né à Watford (Angleterre) le 27 février 1971, demeurant au 44/5 Buchleitengasse, A-1180
Vienne, Autriche;
- M. Pascal Biehler, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 2 décembre 1962, demeurant au 182, Krot-
tenbachstrasse, A-1190 Vienne, Autriche;
- M. Andrew Booker, administrateur de sociétés, né à Chesterfiel (Angleterre) le 4 septembre 1967, demeurant au
Döblinger Hauptstrasse 52A, Top 40, A-1190 Vienne, Autriche;
- M. Jagdev Hardev, chartered accountant, né à Kisumu (Kenya) le 27 octobre 1950, demeurant au Two Oaks, Ashley
Drive, Walton-On-Thames, Surrey, KT12 1JL, Angleterre.
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 60, case 3. – Reçu 2.070 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000119.3/211/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
HECO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 97.736.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siè-
ge à Luxembourg.
2) EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD., société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son
siège à Tortola, British Virgin Island.
Toutes deux sont ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que
les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: HECO INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
J. Elvinger.
3634
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet l’exécution de toutes opérations immobilières, la gestion et l’administration de
biens immobiliers.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille USD), représenté par 37.500
(trente-sept mille cinq cents) actions de USD 10,- (dix USD) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Titre IV.- Année sociale, Assemblées générales
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 18.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent le
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V.- Généralités
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de USD 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille USD) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
1. FINANCIAL PLANNIG AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., prédésignée, vingt-cinq mille actions . . . 25.000
2. EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD., prédésignée, douze mille cinq cents actions . . . . 12.500
Total: trente-sept mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.500
3635
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre mille Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) M. Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Mme Vanessa Roda, employée privée, demeurant au 16, Boucle Sylvie de Selancy à 57100 Manom, France.
3) Mme Céline Boussebassi, employée privée, demeurant au 17, rue du Cormier à 57330 Entrange, France.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans:
La société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Quatrième résolution
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 59, case 5. – Reçu 3.077,05 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000118.3/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
IMPERATRICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 97.750.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. RUBENS CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Comté de New-
castle, Delaware (Etats-Unis),
ici représentée par Monsieur Gerdy Roose, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 décembre 2003.
2. EURO STAFF CORPORATE LIMITED, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Wilmington DE 19808,
Comté de Newcastle, Delaware (Etats-Unis),
ici représentée par Monsieur Gerdy Roose, ci-avant nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 décembre 2003.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
J. Elvinger.
3636
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMPERATRICE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits,
l’acquisition de tous biens ou droits immobiliers luxembourgeois ou étrangers, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par
100 (cent) actions d’une valeur nominale de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) qui sera
représenté par 800 (huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 décembre 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
3637
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
3638
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
250.000,- (deux cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille deux cents
euros (4.200,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Mademoiselle Delphine Fresia, administrateur délégué, née le 21 mars 1976 à Nice (France), demeurant à 23 Cas-
tellain Road, W9 1 EY Londres, Royaume-Uni.
2. EURO STAFF CORPORATE LIMITED, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Wilmington DE 19808,
Comté de Newcastle, Delaware (Etats-Unis).
3. EURO FIDUCIARY CORPORATE LIMITED, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Wilmington DE
19808, Comté de Newcastle, Delaware, Etats-Unis.
EURO FIDUCIARY CORPORATE LIMITED, prédésignée est nommée aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social:
AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Roose, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 34, case 4. – Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000137.3/242/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre Montant souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>et libéré en EURi>
1. RUBENS CORPORATION LIMITED, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
247.500,-
2. EURO STAFF CORPORATE LIMITED, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.500,-
Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
250.000,-
Mersch, le 30 décembre 2003.
H. Hellinckx.
3639
CHAPIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 1, am Brill.
R. C. Luxembourg B 19.529.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06327, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087062.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
BOUCHERIE KRACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 24, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 50.010.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06333, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087065.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
JEANNE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 28, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 28.644.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06336, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087068.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
NAVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 97.779.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
341483,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 décembre 2003,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 378 637,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 décembre 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAVINVEST HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
<i>Pour CHAPIER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour BOUCHERIE KRACK, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour JEANNE COIFFEUR, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
3640
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 17 décembre 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
3641
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 17 avril à 17.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
3642
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327;
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2008.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 90, case 1. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000782.3/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
COPACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 28.206.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06339, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087075.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
LE ROMAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 79.752.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06347, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087081.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
FLANDRE EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.400.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06932, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000145.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour COPACOi> <i>, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour LE ROMAIN S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
3643
RESTAURANT-CAFE ROMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 86.505.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06349, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087082.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
POINCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 69.760.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06350, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087083.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
DEUX MILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 74.226.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06353, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087084.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 32.665.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 octobre 2003 que Monsieur Adrian Lockwood, Mon-
sieur Daniel Meis et Madame Karen Wauters ont démissionné avec effet immédiat de leurs fonctions d’administrateurs
de la Société, l’assemblée leur a donné décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de l’assemblée.
L’assemblée a également donné décharge aux autres administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution
de leur mandat pour l’exercice clôturant au 30 juin 2003.
L’assemblée a également décidé de nommer Monsieur Raymond Schadeck et Monsieur Jean-Michel Pacaud, comme
administrateurs de la Société et ceci jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin
2004.
Le conseil d’administration de la Société est désormais composé comme suit et ceci jusqu’à l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2004:
Monsieur Jean-Marie Gischer, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 26 février 1956 à Arlon (Belgique),
demeurant 7, rue des Frênes, B-6700 Arlon.
Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 9 mars 1948 à Aberdeen (Royaume-Uni),
demeurant 12A, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert.
Monsieur Jean-Marie Pacaud, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 8 novembre 1962 au Mans (France),
demeurant 38, rue Batty Weber, L-2716 Luxembourg.
Monsieur Raymond Schadeck, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, née le 11 août 1955 à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), demeurant 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains.
<i>Pour RESTAURANT-CAFE ROMA S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour POINCARE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour DEUX MILLE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
3644
Monsieur Werner Weynand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St Vith (Belgique),
demeurant à 6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.
L’assemblée a nommé Monsieur Kenneth Hay comme Président du Conseil d’Administration de la Société.
Il résulte également de ladite assemblée que la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Révi-
seurs d’Entreprises et Experts-Comptables, avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été renom-
mée avec effet immédiat comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes annuels au 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07043. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000238.3/556/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 32.665.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société tenue en date du 16 octobre 2003,
que les pouvoirs de signatures suivants ont été conférés ou confirmés.
Les administrateurs de la Société ainsi que les personnes suivantes pourront, sauf stipulations contraires des statuts
sous leur signature individuelle engager valablement la Société pour tous les actes et documents professionnels (notam-
ment les avis professionnels, les rapports de révision en conformité avec la loi et la correspondance journalière), les
contrats d’engagement et de résiliation des employés de la Société (autres que les actionnaires employés):
- Jean-Marie Gischer
- Kenneth A. Hay
- Michael Hornsby
- Bernard Lhoest
- R. Adrian Lockwood
- Daniel Meis
- Gerard Oprins
- Jean-Michel Pacaud
- Raymond Schadeck
- Karen Wauters
- Jeannot Weyer
- Werner Weynand
Münsbach, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07041. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000239.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: London, 25, Ropemaker Street.
Luxembourg Branch: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.753.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’enregistrés le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05344, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
(000158.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Pour MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED
i>Signature
3645
CARROSSERIE SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6182 Gonderange, 3, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.799.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06354, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087086.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ETUDE S.à r.l. ECOLE DE MUSIQUE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 180, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 23.043.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06356, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087089.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 88.019.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2003, les comptes consolidés au 30 juin 2003 ainsi que les autres documents et infor-
mations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003 réf. LSO-AL07000, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.
(000199.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 88.019.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 octobre 2003 que les personnes suivantes ont été
renommées avec effet immédiat aux fonctions d’administrateurs de la société:
Monsieur Norbert Becker, Consultant, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeu-
rant au 10 Villiers Road, London NW2 5 PH, Royaume-Uni.
Monsieur Thierry Bertrand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 17 mai 1962 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), demeurant 28, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Monsieur Jean-Marie Gischer, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 26 février 1956 à Arlon (Belgique),
demeurant 7, rue des Frênes, B-6700 Arlon.
Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 9 mars 1948 à Aberdeen /(Royaume-Uni),
demeurant 12A, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert.
Monsieur Keith O’Donnell, Conseiller fiscal, né le 12 janvier 1968 à Dublin (Irlande), demeurant 42, rue Dicks, L-
3233 Bettembourg.
Monsieur Jean-Marie Pacaud, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 8 novembre 1962 au Mans (France),
demeurant 38, rue Batty Weber, L-2716 Luxembourg.
Monsieur Raymond Schadeck, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 11 août 1955 à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), demeurant 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains.
Monsieur Marc Schmitz, Expert-Comptable, né le 19 février 1966 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de-
meurant 165, rue Principale, L-5366 Münsbach.
<i>Pour CARROSSERIE SCHINTGEN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour ETUDE S.à r.l. ECOLE DE MUSIQUE
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
3646
Monsieur Alex Sulkowski, Conseiller Fiscal, né le 14 juillet 1953 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de-
meurant 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange.
Monsieur Werner Weynand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St Vith (Belgique),
demeurant à 6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.
L’assemblée a donné décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat
pour l’exercice clôturant au 30 juin 2003.
Il résulte également de ladite assemblée que la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Révi-
seurs d’Entreprises et Experts-Comptables, avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été renom-
mée avec effet immédiat comme commissaire aux comptes de la société.
L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07004. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000237.3/556/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
SEASICK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 84.598.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06365, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087095.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
RETRIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 49.666.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 15 mai 2003i>
3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2002;
4. L’assemblée acte la démission en date du 15 mai 2003 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Administrateur
et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
5. L’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de l’Administrateur démissionnaire et décide de diminuer
le nombre de postes d’Administrateurs de cinq à quatre.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur,
- Christophe Blondeau, Administrateur,
- Romain Thillens, Administrateur,
- Pierre Hoffmann, Administrateur.
6. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à l’issue de la présente as-
semblée, l’assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de six ans les mandats des Administrateurs de Mes-
sieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar, Romain Thillens, Pierre Hoffmann ainsi que celui du Commissaire aux
Comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale
statutaire à tenir en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000152.3/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Pour SEASICK S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
3647
ARVIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.
R. C. Luxembourg B 84.992.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06366, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087096.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
INTERLEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.543.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06957, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087116.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
SIRIADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06953, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087120.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
OTTAVIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 89.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07668, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000164.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
METAL CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 85.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06915, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000113.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
<i>Pour ARVIC, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
INTERLEX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
SIRIADE S.A.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Signature.
METAL CONCEPT, S.à r.l.
Signature
3648
ISIDRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.906.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06950, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087124.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
CEMPIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.980.
—
Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06949, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087127.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
LIUSOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.683.
—
Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06947, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087129.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ESPACE ARIANE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.053.
—
Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06945, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087131.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ISIDRO INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
CEMPIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
LIUSOL INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
ESPACE ARIANE IMMOBILIERE S.A.
Signature / Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri> / -
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Richard, S.à r.l.
Finflex S.A.
Ardor Investment S.A.
Ardor Investment S.A.
Gallia Finance S.A.
Ithaque Holding S.A.
Whatman Luxembourg Three, S.à r.l.
Retriver S.A.
Bondinvest S.A.
Bondinvest S.A.
Pegnitz Park, S.à r.l.
Cempin S.A.
Gast Holding S.A.
Somapar S.A.
Somapar S.A.
Restaurant l’Hybride, S.à r.l.
NHS Luxembourg S.A.
NHS Luxembourg S.A.
Gallaher Asset Finance Luxembourg, S.à r.l.
Heco Invest S.A.
Imperatrice S.A.
Chapier, S.à r.l.
Boucherie Krack, S.à r.l.
Jeanne Coiffure, S.à r.l.
Navinvest Holding S.A.
Copaco, S.à r.l.
Le Romain S.A.
Flandre Europe
Restaurant-Café Roma S.A.
Poincaré, S.à r.l.
Deux Mille, S.à r.l.
Compagnie de Révision
Compagnie de Révision
Merrill Lynch International Bank Limited
Carrosserie Schintgen, S.à r.l.
Etude, S.à r.l. Ecole de Musique
Ernst & Young Luxembourg
Ernst & Young Luxembourg
Seasick S.A.
Retriver S.A.
Arvic, S.à r.l.
Interlex S.A.
Siriade S.A.
Ottavia S.A.
Metal Concept, S.à r.l.
Isidro International S.A.
Cempin S.A.
Liusol International S.A.
Espace Ariane Immobilière S.A.