2977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 63

16 janvier 2004

S O M M A I R E

CANTO LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06754, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086665.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Actidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3015

Itaca International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3006

All & All International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

3002

Kolhmann  Internationale - Kapital  S.A.,  Luxem- 

All & All International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

3002

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2986

Amway Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

3009

Lux Shoes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3011

AOF Haitai (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . .

3009

Lux Shoes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3011

Apollo  International  Germany,  S.à r.l.,  Luxem- 

Lux Shoes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3011

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3020

Med Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

3012

Artotal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3013

Mediterranean  Hotel  Investments  S.A.,  Luxem- 

(La) Bergerie de Cala Rossa S.A., Luxembourg  . . .

2978

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2983

Canto Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2977

Mondial Forni International S.A., Luxembourg. . . 

2987

CoachDynamix S.A., Abweiler . . . . . . . . . . . . . . . . .

2985

P.G.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

3010

Compagnie Internationale des Grands Lacs S.A., 

Pepsy S.C.I., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3013

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2991

ProLogis Netherlands VII, S.à r.l., Luxembourg . . 

2997

Dalema Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3016

ProLogis Netherlands XV, S.à r.l., Luxembourg . . 

2991

Déménagements Réunis, S.à r.l., Luxembourg . . . .

3024

ProLogis UK LXXIV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

2987

Effetre Investment & Trading Company S.A., Lu- 

ProLogis UK XLV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

3008

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2982

ProLogis UK XLVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

3007

Fast Computer Services S.A., Sprinkange . . . . . . . .

2997

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

3012

Financière Villebois Mareuil S.A.H., Luxembourg  .

2984

Roga International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3007

Financière Villebois Mareuil S.A.H., Luxembourg  .

2984

Roga International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3007

Financière Villebois Mareuil S.A.H., Luxembourg  .

2984

S.A. Bull N.V., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3005

FRM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

3003

Sangian S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2980

FRM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

3004

Space Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

2984

G.R.K., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3004

St. James’s Place Holdings S.A., Luxembourg . . . . 

3013

Horlogerie-Bijouterie Kinn, S.à r.l., Rodange  . . . . .

3012

Stella International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

3008

Intro Invest and Finance S.A., Luxembourg  . . . . . .

3004

Transmotors Company S.A., Luxembourg . . . . . . 

3003

Itaca International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3005

(Le) Vallon Doré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3000

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

2978

LA BERGERIE DE CALA ROSSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 97.399. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile

professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

2.- Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA BERGERIE DE CALA ROSSA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

2979

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:  

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme

de cent mille euros (EUR 100.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003. 
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

2.- Monsieur Eric Magrini, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

2980

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ six mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration,

b) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, 

c) Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, (R. C. S. Luxembourg section B nu-

méro 29.501), avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2009.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur André Wilwert et à Monsieur Gérard Matheis, préqualifiés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2003, vol. 525, fol. 30, case 11. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083731.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

SANGIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 97.401. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ADAM MANAGING SERVICES INC, avec siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ERASMO BUSINESS SERVICES LTD, avec siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant profession-

nellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SANGIAN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manière. Elle a en outre pour objet l’acquisition par
achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances, billets,

Junglinster, le 11 décembre 2003.

J. Seckler.

2981

brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

ème

 mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

2982

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Gianni Mazzola, entrepreneur, né à Rovereto, (Italie), le 3 septembre 1963, demeurant I-38061 Ala (TN),

S. Margerita Via Trento 21, (Italie), président du conseil d’administration;

b) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard, (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey;

c) Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, né à Mont-Saint-Martin, (France), le 18 novembre 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

3.- Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société de droit panaméen MESLAN ASSOCIATES S.A., Panama City, Via Espana and Elvira Mendez Street, Bank-

Boston Building, 16th floor, (République de Panama), inscrite au Registre Microjacket sous le numéro 436442.

5.- Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
6.- Le siège social est établi à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Gianni Mazzola, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Nowankiewicz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2003, vol. 525, fol. 24, case 4. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083735.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

EFFETRE INVESTMENT &amp; TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL06351, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

(086769.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ADAM MANAGING SERVICES INC, avec siège social à

Tortola, Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ERASMO BUSINESS SERVICES LTD, avec siège social à

Tortola, Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 4 décembre 2003.

J. Seckler.

EFFETRE INVESTMENT &amp; TRADING COMPANY S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

2983

MEDITERRANEAN HOTEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 89.102. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDITERRANEAN HOTEL

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R. C. S. Luxembourg section
B numéro 89.102, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 septembre 2002, publié au
Mémorial C numéro 1581 du 5 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l’année

suivante.

2) Modification afférente de l’article 18, alinéa 1

er

, des statuts.

3) Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de mars à 11.00 heu-

res.

4) Modification afférente de l’article 15, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

 octobre et se terminera le 30

septembre de l’année suivante.

L’assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 janvier 2003 a pris fin le 30 septembre 2003.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article dix-huit

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. Alinéa 1

er

. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivan-

te.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de mars à 11.00

heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 10 mars 2004 à 11.00 heures.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article quinze

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième

mercredi du mois de mars à 11.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

2984

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Nellinger, A. Thielenhaus, M.-J. Sanchez Diaz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2003, vol. 525, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083785.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

SPACE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.415. 

—

1. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, Madame Lavinia de Kergorlay, administrateur de sociétés,

née à (GB) Londres, le 5 mai 1927, demeurant à CH-3780 Gstaad, Les Chalets du Palace, a été nommée administrateur,
en remplacement de Monsieur Roland de Kergorlay, décédé.

2. Madame Lavinia de Kergorlay, pré-qualifiée, a été nommée président du conseil d’administrateur-délégué, chargée

de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion. 

3. Suite à la révocation des mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Hugues Baudenet

d’Annoux, le nombre des administrateurs a été réduit de 4 à 3.

4. Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, à L-1511 Luxembourg, 123,

avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 15 décembre 2003

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086419.3/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.222. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03688, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086555.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.222. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03686, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086556.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.222. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03684, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086557.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Junglinster, le 11 décembre 2003.

J. Seckler.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SPACE EQUIPMENT S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

2985

CoachDynamix S.A., Société Anonyme,

(anc. B2B SOLUTIONS).

Siège social: L-3311 Abweiler, 40, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 83.400. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B2B SOLUTIONS, ayant

son siège social à L-3311 Abweiler, 40, rue du Village, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 83.400), constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 122 du 23 janvier
2002,

ayant un capital social fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Philippe Mersy, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Collet, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société en CoachDynamix S.A.
2.- Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de CoachDynamix S.A.
3.- Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’activité de conseil en matière économique et sociale aux entreprises et personnes privées

ayant pour but l’amélioration de leur performance. D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations com-
merciales et financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-
avant mentionnés.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de B2B SOLUTIONS en CoachDynamix S.A. et de modifier

en conséquence l’article 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de CoachDynamix S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’activité de conseil en matière économique et sociale aux entreprises et personnes

privées ayant pour but l’amélioration de leur performance. D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations
commerciales et financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets
ci-avant mentionnés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Fondu, J.-P. Mersy, P. Collet, J. Seckler.

2986

Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2003, vol. 525, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083787.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

KOLHMANN INTERNATIONALE - KAPITAL S.A., Société Anonyme,

(anc. WIND CHARTER S.A.).

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 63.420. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WIND CHARTER S.A., ayant

son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R. C. S. Luxembourg section B numéro 63.420, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 mars 1998,
publié au Mémorial C numéro 392 du 29 mai 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même
notaire Francis Kesseler en date du 30 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1189 du 8 août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en KOLHMANN INTERNATIONALE - KAPITAL S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en KOLHMANN INTERNATIONALE - KAPITAL S.A.

et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Forme. Dénomination. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

KOLHMANN INTERNATIONALE - KAPITAL S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal. 
Signé: G. Nellinger, A. Thielenhaus, M.-J. Sanchez Diaz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2003, vol. 525, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G.- Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083786.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Junglinster, le 10 décembre 2003.

J. Seckler.

Junglinster, le 10 décembre 2003.

J. Seckler.

2987

ProLogis UK LXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.311. 

—

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la société le 5 décembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

24 octobre 2001 au 31 décembre 2002.

Le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086714.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.441. 

—

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S.
Luxembourg section B numéro 51.441, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 8 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 453 du 13 septembre 1995, dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre
1998, publié au Mémorial C numéro 204 du 25 mars 1999, et en date du 24 décembre 1998, publié au Mémorial C
numéro 217 du 30 mars 1999,

ayant un capital social de trois cent cinquante-sept mille quatre cent vingt euros (357.420,- EUR), représenté par cent

trente-huit (138) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (2.590,- EUR).

L’assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, de-

meurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de fusion par absorption de la société anonyme MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A.

par la société anonyme de droit italien GIERREBI’ S.P.A., avec siège social à I-37121, Verona, Piazza Bra 10 (Italie), la
fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine, activement et
passivement, sans exception ni réserve, de la société absorbée à la société absorbante.

2. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de MONDIAL FORNI INTERNA-

TIONAL S.A. par la société GIERREBI’ S.P.A., aux conditions prévues par le projet de fusion.

3. Approbation de la situation comptable de la Société au 1

er

 janvier 2003.

4. Transfert à la société GIERREBI’ S.P.A. de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de MONDIAL

FORNI INTERNATIONAL S.A., moyennant annulation de la participation que la société absorbante détient dans la so-
ciété absorbée.

5. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société MONDIAL FORNI INTER-

NATIONAL S.A. pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

6. Constatation de la dissolution sans liquidation de la société MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A.
7. Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de la société MONDIAL FOR-

NI INTERNATIONAL S.A. et autorisation de procéder à la radiation de la Société.

8. Divers.
II.- Que l’actionnaire unique représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que le nombre des actions

possédées est porté sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’ac-
tionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

2988

III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d’usage, l’actionnaire représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

telle qu’elle est constituée sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- La présidente expose ensuite que l’assemblée s’est réunie pour approuver une fusion transfrontalière en vertu de

laquelle la société anonyme MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A. (ci-après la «Société» ou la «société absorbée»)
est absorbée par la société anonyme de droit italien GIERREBI’ S.P.A. (ci-après GIERREBI’ S.P.A. ou la «société absor-
bante»).

Le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 27 mars 2003 et a approuvé le projet de fusion qui a été établi

par acte notarié en date du 3 septembre 2003 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
992 du 26 septembre 2003.

La présidente explique que les directives européennes relatives à la fusion ont été réceptionnées en droit luxembour-

geois et en droit italien, tandis que la directive sur les fusions transfrontalières est restée à l’état de projet.

C’est la raison pour laquelle le Conseil d’administration a proposé de soumettre la fusion à la loi italienne tout en

restant le plus fidèle possible aux dispositions de la loi luxembourgeoise et notamment aux dispositions impératives en
la matière.

La présidente rappelle encore que la société absorbante est seule propriétaire de la totalité des actions de MONDIAL

FORNI INTERNATIONAL S.A. Dans ce cas, les articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales prévoient une procédure simplifiée. Ainsi notamment la tenue de l’assemblée générale de la société absorbée
n’est nécessaire. Toutefois en droit italien, la tenue de l’assemblée générale de la société absorbée est requise, même
dans le cas d’une fusion par absorption d’une société par une autre possédant 100% des actions de la première.

L’assemblée générale de la société absorbante a été tenue par-devant notaire en Italie en date du 21 novembre 2003

et elle a approuvé la fusion.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière après en avoir délibéré, prend, à l’una-

nimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que le projet de fusion par absorption entre la société GIERREBI’ S.P.A. et la société

MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A. a été établi en la forme notariée le 3 septembre 2003 et a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 992 du 26 septembre 2003, conformément à l’article 262 de
la loi sur les sociétés commerciales.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés participant à la fusion GIERREBI’ S.P.A. et MON-

DIAL FORNI INTERNATIONAL S.A. dans leurs réunions tenues respectivement en date du 27 mars 2003 et 27 août
2003, prévoit l’absorption de la Société par la société absorbante, la fusion devenant effective, conformément à l’article
2504-bis du Code civil italien, à partir de la date de l’inscription de l’Acte de Fusion au registre de commerce auprès
duquel la société absorbante est enregistrée (la «date effective»), mais en tous les cas pas avant qu’un mois ne se soit
écoulé à partir de la publication du projet de fusion au Mémorial. A partir de cette date, la société absorbante poursuivra
seule les activités des sociétés participant à la fusion, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans
liquidation, de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception, ni réserve de la Société à la société
absorbante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve le projet de fusion et décide de procéder à la fusion par absorption de la Société par

GIERREBI’ S.P.A., selon les termes du projet de fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 992 du 26 septembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale arrête et approuve la situation des comptes sociaux de la société absorbée au 1

er

 janvier 2003

telle qu’elle est soumise aux actionnaires et dont une copie reste annexée aux présentes pour être enregistrée en même
temps.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve le transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société à GIERREBI’ S.P.A.,

sans exception ni réserve, les cent trente-huit (138) actions de la Société détenues par GIERREBI’ S.P.A. étant annulées.

Sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi sur les sociétés commerciales, les opérations de la société

absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante,
à partir de l’inscription de l’Acte de Fusion au Registre de Commerce auprès duquel la société absorbante est enregis-
trée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

respectifs jusqu’à la date effective de la fusion.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate, vu l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la so-

ciété absorbante, la réalisation de la fusion qui prendra ainsi effet à la date effective et que la Société sera dissoute à la
même date d’effet sans qu’une liquidation ne soit effectuée.

2989

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de conserver, pendant le délai légal de cinq ans, les documents sociaux de la Société à l’ancien

siège de la société absorbée et de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l’inscription de la Société au registre de commerce.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire le présent acte.

Suit la version italienne de ce qui précède:

L’anno duemilatre, il nove dicembre.
Dinnanzi al dott. Jean Seckler, notaio residente a Junglinster (G.-D. di Lussemburgo).

Si è riunita l’assemblea generale straordinaria degli azionisti della società anonima MONDIAL FORNI INTERNATIO-

NAL S.A. con sede in L-1219 Lussemburgo, alla Rue Beaumont 17 (Lussemburgo), iscritta al Registro delle Imprese nu-
mero B 51.441, costituita per atto del notaio Frank Baden, residente in Lussemburgo, in data 8 giugno 1995, pubblicato
al Mémorial C numero 453 del 13 settembre 1995. Lo statuto è stato modificato con atto del notaio Jacques Delvaux,
residente in Lussemburgo, in data 22 dicembre 1998, pubblicato al Mémorial C numero 204 del 25 marzo 1999 ed in
data 24 dicembre 1998, pubblicato al Mémorial C numero 217 del 30 marzo 1999,

con capitale sociale pari a trecentocinquantasette mila quattrocentoventi euro (357.420,- EUR), rappresentato da

centotrentotto (138) azioni con valore nominale di due mila cinquecentonovanta euro (2.590,- EUR).

Assume la presidenza dell’assemblea generale la Signora Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, residente in Esch-

sur-Alzette (Lussemburgo).

Il Presidente nomina segretaria le Signor Alain Thill, employé privé, residente in Echternach (Lussemburgo).
L’assemblea elegge scrutatori la Signora Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, residente in Lussemburgo.
L’ufficio così costituito, il Presidente espone e chiede al notaio rogante di prendere atto:
I.- Che l’ordine del giorno della presente assemblea è il seguente:

<i>Ordine del giorno:

1. Presentazione del progetto di fusione per incorporazione della società anonima MONDIAL FORNI INTERNATIO-

NAL S.A. nella società anonima GIERREBI’ S.P.A., con sede a I-37121 Verona, alla Piazza Bra 10 (Italia), la fusione avendo
luogo col trasferimento, a seguito dello scioglimento senza liquidazione, dell’intero patrimonio attivo e passivo senza
eccezione né riserva, della società incorporata alla società incorporante; 

2. Approvazione del progetto di fusione e decisione di realizzare la fusione per incorporazione di MONDIAL FORNI

INTERNATIONAL S.A. in GIERREBI’ S.P.A., alle condizioni previste dal progetto di fusione;

3. Approvazione della situazione contabile della Società al 30 aprile 2002;
4. Trasferimento alla società GIERREBI’ S.P.A. dell’intero patrimonio, attivo e passivo, di MONDIAL FORNI INTER-

NATIONAL S.A., mediante annullamento della partecipazione che la società incorporante detiene nella società incor-
porata;

5. Scarico ai membri del consiglio di amministrazione e al sindaco della società MONDIAL FORNI INTERNATIONAL

S.A. per l’esecuzione dei loro rispettivi mandati;

6. Constatazione dello scioglimento senza liquidazione della società MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A.;
7. Determinazione del luogo ove conservare i documenti societari della società MONDIAL FORNI INTERNATIO-

NAL S.A. durante il periodo legale e autorizzazione a procedere alla cancellazione della Società;

8. Varie ed eventuali.
II.- Che l’azionista unico rappresentato, il mandatario dell’azionista rappresentato nonché il numero delle azioni

possedute è annotato su una lista delle presenze. Questa lista delle presenze, dopo essere stata firmata dal mandatario
dell’azionista rappresentato, dai membri dell’ufficio e dal notaio rogante, rimarrà allegata al presente rogito con il quale
sarà registrata.

Rimarrà anche allegata al presente rogito con il quale sarà registrata, la procura dell’azionista rappresentato alla pre-

sente assemblea, dopo essere stata firmata ne varietur dal comparente e dal notaio rogante.

III.- Che essendo rappresentato alla presente assemblea l’intero capitale sociale, si è potuto a meno delle convocazioni

d’uso, l’azionista rappresentato si riconosce debitamente convocato e dichiara inoltre di essere stato informato in anti-
cipo sull’ordine del giorno.

IV.- Che la presente assemblea, che riunisce l’intero capitale sociale, è costituita regolarmente e può deliberare cosi

come costituita sull’ordine del giorno.

V.- Il Presidente prende la parola e espone poi che l’assemblea si è riunita per approvare una fusione transfrontaliera

in virtù della quale la società MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A. (qui di seguito la «Società» o la «società incor-
poranda») è incorporata nella società a responsabilità limitata di diritto italiano GIERREBI’ S.P.A. (qui di seguito GIER-
REBI’ S.P.A. o la «società incorporante»).

Il consiglio di amministrazione della Società si è riunito il 27 marzo 2003 e ha approvato il progetto di fusione che è

stato redatto per atto pubblico dello 3 settembre 2003, pubblicato sul Mémorial C, Raccolta delle Società ed Associa-
zioni, numero 992 del 26 settembre 2003.

Il Presidente spiega che le direttive europee in materia di fusione sono state tutte accolte nel diritto lussemburghese

e nel diritto italiano mentre la direttiva sulle fusioni transfrontaliere che è rimasta allo stato di progetto.

Questa è la ragione per la quale il Consiglio di Amministrazione ha proposto di sottoporre la fusione alla legge italiana

e di rispettare il più possibile la legge lussemburghese e in particolare alle disposizioni imperative a riguardo.

Il Presidente ricorda ancora che la società incorporante è l’unica proprietaria della totalità delle azioni di MONDIAL

FORNI INTERNATIONAL S.A. In tale caso, gli articoli 278 e seguenti della legge lussemburghese sulle società commer-

2990

ciali prevedono per la fusione per incorporazione una procedura semplificata. In particolare la tenuta dell’assemblea ge-
nerale della società incorporanda non sarebbe necessaria. Tuttavia nel diritto italiano, la tenuta dell’assemblea generale
della società incorporanda è richiesta pure nel caso della fusione per incorporazione di una società in un’altra che pos-
siede tutte le azioni della prima.

L’assemblea generale della società incorporante è stata tenuta davanti a notaio in Italia in data 21 novembre 2003 e

ha approvato la fusione.

Questi fatti esposti e riconosciuti esatti dall’assemblea generale, quest’ultima dopo avere deliberato, prende all’una-

nimità e con voti separati, le seguenti delibere:

<i>Prima delibera

L’assemblea generale constata che il progetto di fusione per incorporazione della società GIERREBI’ S.P.A. e della

società MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A. è stato redatto per atto pubblico in data 3 settembre 2003 ed è
stato pubblicato sul Mémorial C Raccolta delle Società ed Associazione, numero 992 del 26 settembre 2003, ai sensi
dell’articolo 262 della legge sulle società commerciali.

Questo progetto, stabilito dai consigli di amministrazione delle due società partecipanti alla fusione GIERREBI’ S.P.A.

e MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A. nelle loro riunioni tenutasi rispettivamente in data 27 marzo 2003 e 27
augusto 2003, prevede l’incorporazione della Società nella società incorporante, la fusione diventando effettiva, secondo
l’articolo 2504-bis del Codice civile italiano, a decorrere dalla data d’iscrizione dell’Atto di Fusione nel Registro delle
Imprese presso il quale la società incorporante è iscritta (la «data effettiva»), ma in ogni caso non prima che un mese sia
decorso dalla pubblicazione del progetto di fusione sul Mémorial. A partire da tale data la società incorporante perse-
guirà da sola le attività delle società partecipanti alla fusione, la fusione dovendo essere attuata mediante trasferimento,
a seguito dello scioglimento senza liquidazione, dell’intero patrimonio attivo e passivo senza eccezione, né riserve della
Società alla società incorporante.

<i>Seconda delibera

L’assemblea generale approva il progetto di fusione e decide di procedere alla fusione per incorporazione della So-

cietà in GIERREBI’ S.P.A., secondo i termini del progetto di fusione così come è stato pubblicato sul Mémorial C, Rac-
colta delle Società ed Associazioni, numero 992 del 26 settembre 2003.

<i>Terza delibera

L’assemblea generale approva la situazione patrimoniale al 1 gennaio 2003 della società incorporata come sottoposta

agli azionisti, di cui copia rimarrà allegata al presente verbale per essere registrata.

<i>Quarta delibera

L’assemblea generale approva il trasferimento dell’intero patrimonio attivo e passivo della società GIERREBI’ S.P.A.,

senza eccezione né riserva e, conseguentemente, le centotrentotto (138) azioni della Società detenute dalla GIERREBI’
S.P.A. vengono annullate.

Senza pregiudizio delle disposizioni dell’articolo 273 della legge sulle società commerciali, le operazioni della società

incorporanda sono, dal punto di vista contabile, considerate come attuate per conto della società incorporante a de-
correre dalla data d’iscrizione dell’Atto di Fusione al registro delle Imprese presso il quale la società incorporante è is-
critta.

<i>Quinta delibera

L’assemblea generale dà discarico ai membri del consiglio di amministrazione e al sindaco per il loro operato fino alla

data effettiva della fusione.

<i>Sesta delibera

L’assemblea generale, visto che la fusione è stata approvata dall’assemblea generale straordinaria degli azionisti della

società incorporante, constata la realizzazione della fusione che prenderà effetto alla data effettiva e che la Società sarà
sciolta alla stessa data senza previa liquidazione.

<i>Settima delibera

L’assemblea decide di conservare, per il periodo legale di 5 anni, i documenti sociali della Società alla vecchia sede

della società incorporanda e di conferire tutti i poteri al portatore di un rogito del presente atto per chiedere la can-
cellazione dell’iscrizione della Società al registro di commercio.

Più niente essendovi all’ordine del giorno, la seduta è sciolta alle ore quattro e mezza.
Di cui il presente atto, fatto ed eseguito in Lussemburgo, data premessa.
E dopo lettura fatta ai comparenti, gli stessi hanno firmato con Me notaio il presente atto.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2003, vol. 525, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084355.3/231/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Junglinster, le 16 décembre 2003.

J. Seckler.

2991

ProLogis NETHERLANDS XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.732. 

—

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la société le 5 décembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de EUR 36.538,- a été reporté afin de compenser

les pertes des années précédentes.

Le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086722.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES GRANDS LACS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.402. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-eighth of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- REALEST FINANCE S.A., a company incorporated under the Laws of Luxembourg, with registered address at L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2.- CLAMAX INVESTMENTS S.A., a company incorporated under the Laws of Luxembourg, with registered address

at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Both represented by Mrs Audrey Ritter, private employee, professionally residing at Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

By virtue of two powers of attorney given under private seal.
Which proxies, after being signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a «société

anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of COMPAGNIE INTERNATIONALE DES

GRANDS LACS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time. 

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise. 

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them; the Company may also invest directly or indirectly
in shipping unites or shipbuilding.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees. 

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

2992

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them. 

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object. 

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests. 

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-five thousand euros (35,000.- EUR) divided into

three thousand one hundred and fifty (3,150) shares of class A and three hundred and fifty (350) shares of class B of ten
euros (10.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
Insofar as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

The Director Mandates can be remunerated if the Board of Directors decides so and under the conditions decided

by him; the Board of Director shall inform the Shareholders of this decision at the following General Meeting. 

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. 

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorised by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements. 

2993

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association. 

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not. 

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of April at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-five thousand euros (35,000.- EUR)

is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand six hundred and
fifty euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:

1.- REALEST FINANCE S.A., prenamed, three thousand one hundred and fifty shares of class A  . . . . . . . . . . . 3,150
2.- CLAMAX INVESTMENTS S.A., prenamed, three hundred and fifty shares of class B. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Total: three thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,500

2994

a) Mrs Géraldine Schmit, private employee, born at Messancy (Belgium), on the 12th of November 1969, profession-

ally residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

b) Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

c) Mr Fabio Mazzoni, director of companies, born at Ixelles (Belgium), on the 20th of January 1960, professionally

residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. Has been appointed statutory auditor:
The limited liability company WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, having its registered office at

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg section B number 74.623.

4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2009.

5. The registered office of the corporation is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said proxy-holder signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Suit la version française de l’acte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- REALEST FINANCE S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-

levard du Prince Henri.

2.- CLAMAX INVESTMENTS S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

Les deux représentées par Madame Audrey Ritter, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

en vertu de deux procurations sous seing privé,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE INTERNA-

TIONALE DES GRANDS LACS. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter; la Société pourra également
investir directement ou indirectement dans des unités navales ou entreprises de construction navales.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

2995

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) divisé en trois mille cent cinquante (3.150)

actions de classe A et trois cent cinquante (350) actions de classe B d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Les mandats d’Administrateur peuvent être rémunérés si le Conseil d’Administration en décide ainsi et selon les mo-

dalités décidées par lui, à charge d’en informer l’Assemblée Générale lors de la réunion d’Assemblée Générale qui sui-
vrait une telle décision. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

2996

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros

(35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille six cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

c) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

1.- REALEST FINANCE S.A., prédésignée, trois mille cent cinquante actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150
2.- CLAMAX INVESTMENTS S.A., prédésignée, trois cent cinquante actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Total: trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

2997

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Ritter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2003, vol. 525, fol. 32, case 7. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083738.3/231/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

ProLogis NETHERLANDS VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.050.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.253. 

—

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la société le 5 décembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de EUR 26.449,- ont été reportés afin de compenser

les pertes de l’année précédente.

Le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086724.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

FAST COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4999 Sprinkange, 27, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 97.428. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Cuffaro, employé privé, demeurant à L-4999 Sprinkange, 27, rue de la Gare.
2.- Monsieur Peter Gonnissen, employé privé, demeurant à L-2127 Luxembourg, 47, rue Marie Adélaïde.
3.- Monsieur Ahmed Oualkadi, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 163, avenue de Longwy, (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FAST COMPUTER SERVICES

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Sprinkange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est indéterminée. 

Junglinster, le 12 décembre 2003.

J. Seckler.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

2998

Art. 4. La société a pour objet la vente de tous types de matériel informatique et les prestations de services de tous

types en ingénierie informatique.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

2999

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:  

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Cuffaro, employé privé, né à Haine-St-Paul, (Belgique), le 18 juillet 1974, demeurant à L-4999

Sprinkange, 27, rue de la Gare;

b) Monsieur Peter Gonnissen, employé privé, né à Renaix, (Belgique), le 14 mai 1969, demeurant à L-2127 Luxem-

bourg, 47, rue Marie Adélaïde;

c) Monsieur Ahmed Oualkadi, employé privé, né à Selouane (Maroc), le 12 juillet 1958, demeurant à B-6700 Arlon,

163, avenue de Longwy, (Belgique).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme SEVE S.A., avec siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin, (R. C. S. Luxembourg

section B numéro 82.421).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2009.

5.- Le siège social est établi à L-4999 Sprinkange, 27, rue de la Gare.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Pierre Cuffaro, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Cuffaro, P. Gonnissen, A. Oualkadi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2003, vol. 525, fol. 29, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084029.3/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

1.- Monsieur Pierre Cuffaro, employé privé, demeurant à L-4999 Sprinkange, 27, rue de la Gare, cent soixante

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

2.- Monsieur Peter Gonnissen, employé privé, demeurant à L-2127 Luxembourg, 47, rue Marie Adélaïde, cent

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3.- Monsieur Ahmed Oualkadi, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 163, avenue de Longwy, (Belgique),

cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 11 décembre 2003.

J. Seckler.

3000

LE VALLON DORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 97.427. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ADAM MANAGING SERVICES INC, avec siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3152 (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ERASMO BUSINESS SERVICES LTD, avec siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3152 (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant profession-

nellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LE VALLON DORE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet d’acquérir, de détenir, de développer, de gérer et de mettre en valeur tous immeubles

ou copropriétés immobilières et parts, actions et participations dans toutes sociétés immobilières et commerciales, ainsi
que toutes opérations mobilières ou immobilières directement ou indirectement liées à cet objet.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille euros (38.000,- EUR), représenté par trois cent quatre-vingts (380)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-
nique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

3001

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-huit mille euros

(38.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, Président du conseil d’administration;

b) Monsieur Christian-Charles Lauer, avocat, né à Luxembourg, le 31 janvier 1968, demeurant professionnellement

à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis;

c) Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, né à Mont-Saint-Martin, (France), le 18 novembre 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

3.- Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ADAM MANAGING SERVICES INC, avec siège social à Tor-

tola, Road Town, P.O. Box 3152 (Iles Vierges Britanniques), cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ERASMO BUSINESS SERVICES LTD, avec siège social à Tor-

tola, Road Town, P.O. Box 3152 (Iles Vierges Britanniques), cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190

Total: trois cent quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380

3002

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société de droit panaméen MESLAN ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Panama City, Via Espana and Elvira

Mendez Street, BankBoston Building, 16th floor (République de Panama), inscrite au Registre Microjacket sous le numé-
ro 436442.

5.- Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
6.- Le siège social est établi à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Nowankiewicz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2003, vol. 525, fol. 32, case 6. – Reçu 380 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084026.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL06647, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

(086766.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.791. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 avril 2003

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Luca Checchinato, décidée par le conseil d’administration lors de sa

réunion du 24 mars 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06639. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086765.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Junglinster, le 11 décembre 2003.

J. Seckler.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Picco, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 

Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

3003

TRANSMOTORS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.977. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05210, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086471.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.158. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRM PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 58.158, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 janvier 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 278 du 5 juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 327 du 26 mars 2003.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique,

demeurant à Arlon (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social par annulation de 2.349.172 actions d’une valeur nominale de EUR 25; par rembourse-

ment à son actionnaire majoritaire C&amp;A RETAIL S.A. d’un montant total de EUR 58.729.300 prélevé sur les liquidités;

2. Modification subséquente de l’article 5 premier alinéa;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante-huit millions sept cent vingt-neuf mille trois

cents euros (EUR 58.729.300) par l’annulation de deux millions trois cent quarante-neuf mille cent soixante-douze
(2.349.172) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune appartenant à l’actionnaire majoritaire
C&amp;A RETAIL S.A. et par remboursement à celui-ci du montant de cinquante-huit millions sept cent vingt-neuf mille trois
cents euros (EUR 58.729.300).

Le capital social est ainsi ramené de son montant actuel de cent quarante-huit millions sept cent vingt-neuf mille trois

cents euros (EUR 148.729.300) à quatre-vingt-dix millions d’euros (EUR 90.000.000).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 en son premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix millions d’euros (EUR 90.000.000) représenté par trois millions six cent

mille (3.600.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Pour TRANSMOTORS COMPANY S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

3004

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de deux mille euros (EUR 2.000).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Roeleveld, M. De Groote, C. Coïs, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, vol. 141S, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(086290.3/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.158. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(086291.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

G.R.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 51.288. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05208, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086472.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

INTRO INVEST AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.791. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 15 décembre 2003 

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INTRO INVEST AND FINANCE S.A. («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Le report de la perte: 13.047,08 EUR.
- de continuer les activités de la société.
- d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2002;

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086744.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

F. Baden.

<i>Pour G.R.K., S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

T. van Dijk
<i>Director

3005

S.A. BULL N.V., Société Anonyme,

(anc. HONEYWELL BULL S.A.).

Siège social: B-1160 Bruxelles, 51, rue du Moulin à Papier

Siège de la succursale: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.328. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 30 octobre 2001

Est nommé responsable de la succursale Monsieur Alexander Duwaerts, demeurant In der Abswies 3, D-54453 Nittel

(Allemagne), en remplacement de Monsieur Jan Vanderbroek, démissionnaire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale de 2004:
- Monsieur Michel Robert, demeurant avenue J.B. Clément 127, F-92100 Boulogne-Billancourt, Président du Conseil

d’Administration 

- Monsieur Olivier de Fontbrune, demeurant Place Claude Monet 6, F-78530 Buc
- Monsieur William Van Malderen, demeurant 51 Bergstraat, B-9290 Berlare
Les mandats de Messieurs Eric Pradier, Jean-Jacques de Bassompierre, Hervé Mouren, Bernard Ansart et Christian

Delgrange n’ont pas été renouvelés.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale de 2006:
- DELOITTE &amp; TOUCHE Réviseurs d’entreprises, B-1050 Bruxelles (représenté par Messieurs Philippe Roelants et

Didier Boon).

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01818. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086544.3/534/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ITACA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.792. 

—

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITACA INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 82.792, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
3 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1245 du 28 décembre 2001 et dont
les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-François Wartique, employé privé, demeurant à Wavre (Belgique).
Monsieur le président désigne pour secrétaire Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niederan-

ven.

L’assemblée choisit pour scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Auban-

ge (Belgique).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les douze mille quatre cents (12.400) actions de catégorie A et les cent

(100) actions de catégorie B représentant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cinquante
mille euros (

€ 1.250.000,-), ainsi que les six mille deux cent cinquante (6.250) parts bénéficiaires disposant du droit de

vote sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 

€ 1.115.000,- (un million cent quinze mille euros) pour le porter

de son montant actuel de 

€ 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) à € 2.365.000,- (deux millions trois

cent soixante-cinq mille euros) par la création et l’émission de 11.150 actions nouvelles de catégorie A, d’une valeur
nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune. 

2.- Souscription et libération partielle en numéraire des actions ainsi créées par l’actionnaire majoritaire.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

3006

3.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

4.- Modification du 3

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.»
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 

€ 1.115.000,- (un million cent quinze mille euros)

pour le porter de son montant actuel de 

€ 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) à € 2.365.000,- (deux

millions trois cent soixante-cinq mille euros), par la création et l’émission de 11.150 (onze mille cent cinquante) actions
nouvelles de catégorie A d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune, à libérer partiellement en numéraire,

et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de catégorie A existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 11.150 (onze mille cent cinquante) actions nouvelles de catégorie A, l’actionnaire
majoritaire, à savoir Monsieur Patrick Solvay, administrateur de société, demeurant à B-6830 Bouillon (Belgique), Les
Amerois, 1.

<i>Souscription - Libération

Ensuite Monsieur Patrick Solvay prénommé,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-François Wartique prénommé,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a déclaré, par son représentant susnommé, souscrire aux 11.150 (onze mille cent cinquante) actions nouvelles de

catégorie A et les libérer en numéraire à concurrence de 26,90% (vingt-six virgule quatre-vingt-dix pour cent) par ver-
sement à un compte bancaire au nom de la société ITACA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de 

€ 300.000,- (trois cent mille euros) se trouve désormais à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié

au notaire instrumentant par deux attestations bancaires. 

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux millions trois cent soixante-cinq mille euros (

€ 2.365.000,-),

représenté par vingt-trois mille cinq cent cinquante (23.550) actions de catégorie A et par cent (100) actions de caté-
gorie B, d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de modifier le 3

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Alinéa 3. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille trois cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: J.F. Wartique, C. Louro, J.M. Weber, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 74, case 2. – Reçu 11.150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086273.3/233/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

ITACA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.792. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086277.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

M. Thyes-Walch.

3007

ROGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL06380, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

(086777.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ROGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.919. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 novembre 2003

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Mme Maria Chiapolino et Luca Lazzati décidée par le conseil d’administration en

ses réunions du 17 juin 2003 et du 7 août 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086779.3/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ProLogis UK XLVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.069. 

—

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la société le 5 décembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.

Le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06843. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086725.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Giancarlo Guidi, administrateur de sociétés, demeurant à Roncofreddo (Italie), président;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

3008

PROLOGIS UK XLV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.068. 

—

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la société le 5 décembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices ont été alloués comme suit:
- les bénéfices de l’exercice social s’élevant à un montant de GBP 303.747,- ont été reportés dans leur totalité.

Le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086727.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

STELLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.554. 

—

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée STELLA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard Prince Henri, ins-
crite au R.C. Luxembourg section B numéro 84.554,

constituée par acte de scission reçu par acte du notaire soussigné en date du 26 octobre 2001, publié au Mémorial

C de 2002, page 19378.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Florence Turolo, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Corine Watteyne, employée privée, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société. 
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers. 
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

3009

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: F. Cavalli, F. Turolo, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086796.3/208/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

AMWAY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.805. 

—

EXTRAIT

En date du 8 décembre 2003, les résolutions suivantes ont été prises par AMWAY DANMARK Aps, ayant son siège

social au Danemark, seul associé de la société AMWAY LUXEMBOURG, S.à r.l.:

- La démission de M. Dirk C. Oppelaar est acceptée avec effet au 25 novembre 2003.
- La nomination de Mlle Virginie Delrue, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes est acceptée avec effet

au 25 novembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086729.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

AOF HAITAI (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 92.213. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 17 décembre 2003 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar

en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003.

Mlle Virginie Delrue, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommée

nouveau gérant avec effet au 25 novembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086732.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
V. Delrue

<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Agent domiciliataire
R. Pels
<i>Gérant

3010

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée P.G.M. IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, inscrite au Registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 48.775. 

Ladite société a été constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, le 19 septembre 1994, publié au Mémorial C de 1994, page 25795,

et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Nie-

deranven, le 22 février 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 20236.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 18 novembre 2003.
L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Florence Turolo, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Corine Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur;
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.
7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire, 

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société P.G.M. INTERNATIONAL S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

3011

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 820,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Santini, F. Turolo, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la sociét prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086801.3/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

LUX SHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL06372, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

(086773.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

LUX SHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL06368, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

(086772.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

LUX SHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.728. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 octobre 2003

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Christophe Velle décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 7 juillet 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur la mise en liquidation de la société:

<i>Conseil d’administration  

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

J. Delvaux.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

3012

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06373. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086776.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.400.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.139. 

—

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la société le 5 décembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de GBP 41.565,- ont été alloués comme suit:
- 5% des bénéfices nets à concurrence de 10% du capital social s’élevant à GBP 2.079,- ont été alloués à la réserve

légale

- le montant restant a été reporté.

Le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086699.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

HORLOGERIE-BIJOUTERIE KINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 20, avenue Dr. Gaasch.

R. C. Luxembourg B 45.125. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05206, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086474.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

MED COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 78.653. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06228, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086475.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour HORLOGERIE-BIJOUTERIE KINN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour MED COMPANY S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

3013

ST. JAMES’S PLACE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: 42.500.000,- USD.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 17.089. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 12 décembre 2003

que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur a été acceptée avec effet rétroactif au 25 novembre
2003, décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été élu au poste de

nouvel administrateur avec effet rétroactif au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui pren-
dra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086731.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ARTOTAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.250,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.463. 

—

EXTRAIT

Il résultait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 2003 que:
- La démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur de la société est accordée et décharge lui est ac-

cordée pour l’exécution de son mandat;

- M. Bart Zech, avec domicile professionnel au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel administra-

teur. Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086733.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

PEPSY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9520 Wiltz, 39, rue Notre-Dame De Fatima.

R. C. Luxembourg E 207. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois décembre, à dix-sept heures quinze minutes.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schwartz, employé communal, né à Wiltz, le 18 avril 1950, demeurant à L-9520 Wiltz, 39, rue

Notre-Dame De Fatima.

2.- Mademoiselle Isabelle Schwartz, étudiante, née à Wiltz, le 18 mai 1988, demeurant à L-9520 Wiltz, 39, rue Notre-

Dame De Fatima.

3.- Madame Annick Wolter, employée privée, épouse de Monsieur Claude Schwartz, née à Luxembourg, le 26 février

1959, demeurant à L-9520 Wiltz, 39, rue Notre-Dame De Fatima.

Pour la comparante ci-avant qualifiée sub 2) acceptent et stipulent aux présentes leurs parents Monsieur Claude

Schwartz et Madame Annick Wolter, préqualifiés, agissant en leur qualité d’administrateurs légaux de leur fille mineure
d’âge.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué une société civile immobilière familiale dont ils ont arrêté les statuts

comme suit. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière familiale régie par les articles 1832 et suivants

du Code civil ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 3. La société prend la dénomination de PEPSY S.C.I., société civile immobilière. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

B. Zech.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

3014

Art. 5. Le siège social est à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance. 

Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Mademoiselle Isabelle Schwartz, étudiante, née à Wiltz, le 18 mai 1988, demeurant à L-9520 Wiltz, 39, rue Notre-

Dame De Fatima, quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales en nue-propriété;

2.- Monsieur Claude Schwartz, employé communal, né à Wiltz, le 18 avril 1950, demeurant à L-9520 Wiltz, 39, rue

Notre-Dame De Fatima, une (1) part sociale en nue-propriété;

3.- Madame Annick Wolter, employée privée, épouse de Monsieur Claude Schwartz, née à Luxembourg, le 26 février

1959, demeurant à L-9520 Wiltz, 39, rue Notre-Dame De Fatima, cent (100) parts sociales en usufruit.

Total: cent (100) parts sociales en pleine-propriété.
Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de la manière suivante:
- mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros (1.485,- EUR) par Mademoiselle Isabelle Schwartz représentant la nue-

propriété de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales;

- quinze euros (15,- EUR) par Monsieur Claude Schwartz représentant la nue-propriété d’une (1) part sociale;
- mille euros (1.000,- EUR) par Madame Annick Wolter représentant l’usufruit de cent (100) parts sociales;
de sorte que la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de

la société PEPSY S.C.I., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

Art. 7. La cession des parts sociales s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédés entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social. 

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le ou les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale. 

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des gérants il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés. 

Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations d’administration et de disposition rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonne le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à faire à l’assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative. 

Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. 

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

3015

Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. 

Art. 16. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Tant que le démembrement de la propriété des parts sociales en nue-propriété et en usufruit existe, le droit de vote

est exclusivement réservé à l’usufruitier, y compris dans les cas prévus aux articles 17 et 18.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts. 

Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes. 

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux, en tenant compte de la valeur attachée à l’usufruit.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

a) Monsieur Claude Schwartz, employé communal, né à Wiltz, le 18 avril 1950, demeurant à L-9520 Wiltz, 39, rue

Notre-Dame De Fatima, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec le pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.

b) Le siège social est établi à L-9520 Wiltz, 39, rue Notre-Dame De Fatima.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Schwartz, A. Wolter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2003, vol. 525, fol. 36, case 12. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084326.3/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ACTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 85.616. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06230, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086477.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Junglinster, le 16 décembre 2003.

J. Seckler.

<i>Pour ACTIDIS S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

3016

DALEMA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.670. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the second day of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Dan Bertil Andersson, Company Director, born the 4th of May 1956 in Sorunda, Sweden, residing at 61 Björnide-

gränd, SE-16246 Vällingby, Sweden,

here represented by Mrs. Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy dated 7th October 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DALEMA INVEST, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by one hundred and twenty five (125) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

3017

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) A and manager(s) B. The manager(s) need not to be share-
holders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
- The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary gen-

eral meeting of the members.

- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Dan Bertil Andersson, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares

by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 1,250.-).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The Company will be administered by the following managers:
Managers A:
- Mr Dan Bertil Andersson, Company Director, born the 4 May 1956 in Sorunda, Sweden, residing at 61 Björnide-

gränd, SE-16246 Vällingby, Sweden,

- Mrs Lena Margareta Nätterholm, secretary, born the 8 April 1945 in Danderyd, Sweden, residing at 61 Björnide-

gränd, SE-16246 Vällingby, Sweden,

3018

Managers B:
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, and residing at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg;

- Mrs Stéphanie Colson, lawyer, born the April 15, 1976 at Remiremont, France and residing at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Dan Bertil Andersson, administrateur de sociétés, né le 4 mai 1956 à Sorunda, Suède, avec adresse à 61

Björnidegränd, SE-16246 Vällingby, Suède,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 7 octobre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination DALEMA INVEST, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

3019

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composé de gérant(s) A et de gérant(s) B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Dan Bertil Andersson, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont

été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

3020

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(EUR 1.250,-).

<i>Décision de l’Associé Unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérants A:
- Monsieur Dan Bertil Andersson, administrateur de sociétés, né le 4 mai 1956 à Sorunda, Suède, avec adresse à 61

Björnidegränd, SE-16246 Vällingby, Suède;

- Madame Lena Margareta Nätterholm, secrétaire, née le 8 avril 1945 à Danderyd, Suède, avec adresse à 61 Björni-

degränd, SE-16246 Vällingby, Suède;

Gérants B:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg;

- Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, née le 15 avril 1976 à Remiremont, France avec adresse à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 141S, fol. 52, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086410.3/220/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

APOLLO INTERNATIONAL GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 97.671. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fifth of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

APOLLO INTERNATIONAL, S.à r.l., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, (R.C. Lux-

embourg number B 85.405),

here represented by its manager LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in

L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974

itself represented by Miss Valérie Ingelbrecht, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller

and Mr Guillaume Martin-Saudax, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

acting jointly in their respective qualities of attorney in fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

G. Lecuit.

3021

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name APOLLO INTERNATIONAL GERMANY, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR) divided into one hundred and twenty-

four (124) share quotas of one hundred Euros (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

3022

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory disposition

The first business year shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the 31st of December

2003.

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed by APOLLO INTERNATIONAL, S.à r.l., prenamed, which is the sole partner of the

company.

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euros (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole Partner

1) The company will be administered by four managers:
- Mr William Benjamin, Real Estate investor, residing in 44 Campden Hill Square, London W 8 7JR, United Kingdom,

born on January 21st, 1964 in Virginia (USA).

- Mr John Ruane, private equity fund manager, residing in 113 Beaufort St, London Sw3 6BA, United Kingdom, born

on August 9th, 1978, in Dublin (Irland). 

- Mr Tim van Dijk, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, born on February 3rd,

1968 in Tortola, British Virgin Islands.

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their individual signature.
2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APOLLO INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxemburg, 21, allée Scheffer, (R.C. Luxembourg

numéro B 85.405),

ici représentée par son gérant LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

elle-même ici représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2519 Luxembourg, 9, rue Schiller et Monsieur Guillaume Martin-Saudax, employé privé, demeurant professionnellement
à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination APOLLO INTERNATIONAL GERMANY, S.à r.l.

3023

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

3024

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par APOLLO INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée, qui est l’associé unique

de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’Associé Unique

1) La société est administrée par quatre gérants:
- Monsieur William Benjamin, Real Estate investor, demeurant à 44 Campden Hill Square, Londres W8 7JR, United

Kingdom, né à Virginia (USA), le 21 janvier 1964.

- Monsieur John Ruane, private equity fund manager, demeurant au 113 Beaufort St., Londres Sw3 6BA, United Kin-

gdom, né à Dublin (Irlande), le 9 août 1978.

- Monsieur Tim van Dijk, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, né

le 3 février 1968 à Tortola, British Virgin Islands,

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle. 
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: V. Ingelbrecht, G. Martin-Saudax, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 34, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086411.3/220/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

DEMENAGEMENTS REUNIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.304. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06232, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086479.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour DEMENAGEMENTS REUNIS, S.à r.l.
ECOGEST S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Canto Lux Holding S.A.

La Bergerie de Cala Rossa S.A.

Sangian S.A.

Effetre Investment &amp; Trading Company S.A.

Mediterranean Hotel Investments S.A.

Space Equipment S.A.

Financière Villebois Mareuil S.A.

Financière Villebois Mareuil S.A.

Financière Villebois Mareuil S.A.

CoachDynamix S.A.

Kolhmann Internationale - Kapital S.A.

ProLogis UK LXXIV, S.à r.l.

Mondial Forni International S.A.

ProLogis Netherlands XV, S.à r.l.

Compagnie Internationale des Grands Lacs S.A.

ProLogis Netherlands VII, S.à r.l.

Fast Computer Services S.A.

Le Vallon Doré S.A.

All &amp; All International S.A.

All &amp; All International S.A.

Transmotors Company S.A.

FRM Participations S.A.

FRM Participations S.A.

G.R.K., S.à r.l.

Intro Invest and Finance S.A.

S.A. Bull N.V.

Itaca International S.A.

Itaca International S.A.

Roga International S.A.

Roga International S.A.

ProLogis UK XLVII, S.à r.l.

ProLogis UK XLV, S.à r.l.

Stella International S.A.

Amway Luxembourg, S.à r.l.

AOF Haitai (Luxembourg), S.à r.l.

P.G.M. International S.A.

Lux Shoes S.A.

Lux Shoes S.A.

Lux Shoes S.A.

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l.

Horlogerie-Bijouterie Kinn, S.à r.l.

Med Company S.A.

St. James’s Place Holdings S.A.

Artotal S.A.

Pepsy S.C.I.

Actidis S.A.

Dalema Invest, S.à r.l.

Apollo International Germany, S.à r.l.

Déménagements Réunis, S.à r.l.