3025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 64

16 janvier 2004

S O M M A I R E

Araxal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3056

Italia Vino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3054

Art Center, GmbH, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .

3043

Italia Vino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3056

Avalon Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

3069

Kernel Assets Division S.A.H., Luxembourg . . . . . 

3049

Avalon Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

3069

Kess Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

3058

Axecad, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3026

Lago Ladoga Investments S.A., Luxembourg  . . . . 

3035

Bale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

3072

LSF Loan Investments Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Bankgesellschaft Berlin International S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3070

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3058

Mol Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3066

BB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3030

Mol Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3067

Boise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3072

Moribe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3029

BRP (Luxembourg) 4, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

3036

Naturhome S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3027

Business Invest Gestion S.A., Esch-sur-Alzette. . . .

3068

New Fantasy, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

3067

Business Invest Gestion S.A., Esch-sur-Alzette. . . .

3068

New Fantasy, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

3067

C.Y. 527 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3031

NR Participation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3048

Clovessia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3035

NR Participation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3048

Cofir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3071

Nunavut Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

3032

Compagnie Privée de l’Etoile S.A., Luxembourg . .

3067

Nunavut Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

3032

Compagnie Privée de l’Etoile S.A., Luxembourg . .

3067

Ornita Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3032

Creyf’s Interim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3057

P.G.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

3031

Egalux Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

3071

Partners Invest Group Holding S.A., Luxembourg

3070

Financière du Fruit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

3044

PPG Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg  . 

3043

Financière du Fruit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

3045

PPG Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg  . 

3043

Global Bond Management S.A., Luxembourg. . . . .

3048

Real Estate & Financing S.A., Luxembourg . . . . . . 

3057

Global Bond Management S.A., Luxembourg. . . . .

3048

Real Estate & Financing S.A., Luxembourg . . . . . . 

3057

Groupe de Finances Internationales Holding S.A., 

Rio Grande S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3066

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3070

Samgwym Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

3030

GSCP 2000 Lumina Holding, S.à r.l., Luxembourg 

3036

Sealed Air Luxembourg S.C.A., Munsbach  . . . . . . 

3059

GSCP 2000 Onshore Lumina Holding, S.à r.l., Lu- 

Sealed Air Luxembourg S.C.A., Munsbach  . . . . . . 

3066

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3028

Sofidelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3068

Heymarkt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3029

Sofidelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3068

I.C.D. International Cosmetic Development S.A., 

Success  Communication & Leadership  S.A.,  Lu- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3028

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3045

I.C.D. International Cosmetic Development S.A., 

Telindus S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3072

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3028

Tereco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3056

Im Fashion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3033

Terri Development, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . 

3072

International  Challenge  Holding  S.A.,   Luxem- 

Toscalair S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3054

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3033

World Fine Antiques WFA-Exchange, S.à r.l., Lu- 

Invest  Association  Luxembourg  S.A.,   Luxem- 

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3049

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3071

3026

AXECAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 31, rue Arthur Herchem.

R. C. Luxembourg B 97.896. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur David Montironi, ingénieur CAD, né à Thionville (France), le 6 août 1971, demeurant à L-1727 Luxem-

bourg, 31, rue Arthur Herchen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AXECAD, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet les prestations de services informatiques ainsi que le commerce d’équipements de

bureau et d’ordinateurs.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celle-ci.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (

€ 900,-).

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents

euros (

€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Monsieur David Montironi, prénommé, cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3027

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur David Montironi, ingénieur CAD, né à Thionville (France), le 6 août 1971, demeurant à L-1727 Luxem-

bourg, 31, rue Arthur Herchen.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-1727 Luxembourg, 31, rue Arthur Herchen. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Montironi, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2003, vol. 894, fol. 31, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(002194.3/219/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

NATURHOME S.A., Société Anonyme,

(anc. ROBERT BELHOMME LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle «In den Allern».

R.C. Diekirch B 2.654. 

—

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBERT BELHOMME

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-9911 Troisvierges, Zoning Industriel «In den Allern», inscrite au regis-
tre de commerce de Diekirch sous la section B et le numéro 2.654, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille
Mines, alors de résidence à Clervaux, en date du 9 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 286 du 14 juin 1993, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date
du 15 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 911 du 23 octobre 2001. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Belhomme, entrepreneur, demeurant à Gouvy (Belgi-

que).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Solheid, entrepreneur, demeurant à Waimes (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Manuela Sarlette, administrateur de société, demeurant à

Waimes (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en NATURHOME S.A.
2.- Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en NATURHOME S.A. et en conséquence, l’ar-

ticle 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NATURHOME S.A.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2003.

F. Kesseler.

3028

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Belhomme, Solheid, Sarlette, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903365.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

GSCP 2000 ONSHORE LUMINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07229, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086770.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

I.C.D. INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.374. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05618, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

(085926.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

I.C.D. INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.374. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 12 décembre 2003 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 30 juin 2003 sont approuvés.
- Le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 30 juin 2003, et l’affectation du résultat sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2003.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085924.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

G. Meijssen
<i>Managing Director

<i>Pour I.C.D. INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

I.C.D. INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

3029

HEYMARKT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: 92.960,07 EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 39.960. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Ajournée du 25 novembre 2003 que les démissions

de Madame Anne Compère, Monsieur Roeland P. Pels et Monsieur Dirk C. Oppelaar en tant qu’Administrateurs, et de
la société GALINA INC. de son poste de Commissaire aux Comptes sont acceptées. Décharge leur est accordée pour
l’exécution de leur mandat.

Le siège social est également dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086735.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

MORIBE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.586. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

MORIBE S.A. ayant son siège social à 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg B n°65.586.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné de résidence à Luxembourg, le 27 juillet 1998,

publié au Mémorial C de 1998, page 35581,

et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 12 janvier 2000, publié

au Mémorial C de 2000, page 14958.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Béatrice Grégoire, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 220 actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société,

sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se recon-
naissent dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foi-

re.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer

Pour extrait conforme
R. P. Pels

3030

tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Gallinelli, C. Watteyne, B. Grégoire, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086591.3/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

BB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.923. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 2003 que la démission de Mon-

sieur Dirk C. Oppelaar en tant qu’Administrateur est acceptée et décharge lui est accordée.

Madame Anne Compère, ayant comme adresse professionnelle 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élue

nouvel Administrateur. Elle terminera le mandat de l’Administrateur précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Or-
dinaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086737.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.933. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juillet 2003

- La cooptation de la Société LOUV, S.à r.l., Société Anonyme de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED démissionnaire, est ratifiée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2007.

Fait à Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086688.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

SAMGWYM HOLDINGS S.A.
<i>Administrateur / Administrateurs
Signature / Signatures

3031

C.Y. 527 S.A., Société Anonyme.

Capital social: 30.986,69 EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.337. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 2003 que la démission de Mon-

sieur Dirk C. Oppelaar en tant qu’Administrateur est acceptée et décharge lui est accordée.

Monsieur Bart Zech, ayant comme adresse professionnelle 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouvel

Administrateur. Il terminera le mandat de l’Administrateur précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de
l’an 2004.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086738.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée P.G.M. INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 48.775.

Ladite société a été constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, le 19 septembre 1994, publié au Mémorial C de 1994, page 25795,

 et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Nie-

deranven, le 22 février 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 20236.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Cecala, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard du la

Foire.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer

Pour extrait conforme
R. P. Pels

3032

tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, S. Cecala, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086589.3/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ORNITA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 71.019. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06234, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086480.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

NUNAVUT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 60.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06579, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D.C. Oppelaar.

(086673.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

NUNAVUT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 60.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06576, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D.C. Oppelaar.

(086671.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour ORNITA HOLDING S.A.H.
ECOGEST S.A.
Signature

3033

INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.476. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06236, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086483.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

IM FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.818. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IM FASHION S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg section B numéro 43.818, constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 avril 1993, publié au
Mémorial C numéro 345 du 29 juillet 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

- par le même notaire Jacques Delvaux en date du 30 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 26 du 17 janvier

1995;

- par le même notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 2000, publié au Mémorial C

numéro 750 du 12 octobre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincenzo Arno’, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 24.024.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

2.730.000,- EUR à 26.754.000,- EUR, par la création et l’émission de 46.200 actions nouvelles d’une valeur nominale de
520,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par apport de 70,66% des parts sociales de la société de

droit italien FERRIM s.r.l.

3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

4.- Modification de l’article 16 des statuts.
5.- Modification du régime actuel de signature.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre millions vingt-quatre mille euros

(24.024.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent trente mille euros (2.730.000,-
EUR) à vingt-six millions sept cent cinquante-quatre mille euros (26.754.000,- EUR), par la création et l’émission de qua-
rante-six mille deux cents (46.200) actions nouvelles de cinq cent vingt euros (520,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Pour INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING
ECOGEST S.A.
Signature

3034

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les quarante-six mille deux cents (46.200) actions nouvellement émises sont intégralement

souscrites avec l’accord de tous les actionnaires par:

- Madame Alberta Ferretti, entrepreneur, demeurant à San Giovanni in Marignano, Via Torconca 1400 (Italie), à con-

currence de vingt-trois mille cent (23.100) actions, et

- Monsieur Massimo Ferretti, entrepreneur, demeurant à Cattolica, Via del Prete 82 (Italie), à concurrence de vingt-

trois mille cent (23.100) actions,

et libérées intégralement moyennant apport de parts sociales représentant 70,66% du capital social de la société à

responsabilité limitée de droit italien FERRIM S.r.l., ayant son siège social à I-47842 San Giovanni in Marignano/RN, Via
delle Querce 51 (Italie), inscrite au R.C. de Rimini (Italie) sous le numéro 283154, évaluées à vingt-quatre millions vingt-
quatre mille euros (24.024.000,- EUR).

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société à responsabilité limitée

HRT REVISION, S.à r.l. de L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 24.024.000 à laquelle conduit le mode

d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à 46.200 actions d’une valeur nominale de EUR 520 chacune de IM
FASHION S.A. à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the company is fixed at twenty-six million seven hundred and fifty-

four thousand euros (26,754,000.- EUR), represented by fifty-one thousand four hundred and fifty (51,450) shares with
a nominal value of five hundred and twenty euros (520.- EUR) each, fully paid up.»

Version française:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-six millions sept cent cinquante-quatre mille

euros (26.754.000,- EUR), représenté par cinquante et un mille quatre cent cinquante (51.450) actions avec une valeur
nominale de cinq cent vingt euros (520,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by one director of power of signature of category A and by one director of power of signature of category B.

However the company will be bound by the single signature of any director until the amount of five thousand euros

(5,000.- EUR).»

Version française:

«Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A et d’un administrateur avec pouvoir
de signature de catégorie B.

Toutefois la société sera engagée par la signature individuelle de chaque administrateur jusqu’à un montant de cinq

mille euros (5.000,- EUR).»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder aux nominations suivantes:

<i>Administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A:

- Monsieur Simone Badioli, entrepreneur, né à Rimini (Italie), le 17 janvier 1969, demeurant à I-47842 San Giovanni

in Marignano/RN (Italie), Via Torconica 1246/D (Italie).

<i>Administrateurs avec pouvoir de signature de catégorie B:

- Monsieur Stefano De Giorgis, directeur de sociétés, né à Omegna/NO (Italie), le 26 juin 1969, demeurant à CH-

6900 Lugano, Via San Gottardo 10 (Suisse);

- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1943,

demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ six mille trois cents euros, compte tenu du fait

3035

qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par l’apport d’au moins de 65% des actions émi-
ses d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique Euro-
péenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la
directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Arno’, Ries-Bonani, Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2003, vol. 525, fol. 28, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082738.3/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

CLOVESSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 70.998. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06239, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086484.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 54.129. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 8 décembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 2001 est une perte de EUR 8.417,30

qui sera allouée dans le compte pertes à reporter;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2001;

- de renouveler le mandat de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. en tant qu’administrateur, son

mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008;

- d’accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED et INTERMAN SERVICES LI-

MITED en tant qu’administrateurs de la Société, avec effet immédiat et de leur accorder décharge pleine et entière pour
toutes opérations effectuées dans l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’au 8 décembre 2003;

- de nommer TCG GESTION S.A. et CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. en tant qu’administrateurs de la Société

avec effet immédiat, leur mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008;

- de renouveler le mandat de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED en tant que Commissaire aux

Comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086748.3/710/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Junglinster, le 10 décembre 2003.

J. Seckler.

<i>Pour CLOVESSIA S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

3036

GSCP 2000 LUMINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07232, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086768.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.502. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs Céline Pignon, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 3 December 2003, in Montréal, Québec.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

G. Meijssen
<i>Managing Director

3037

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand three hundred euro (EUR 15,300.-) represented by

one hundred and fifty-three (153) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum by a resolution of the single partner or the general meeting of partners.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

3038

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature

of its sole manager or, as the case may be, by the single signature of any manager of the Company or by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles. 

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1.The accounting year of the Company shall begin on the first of February of each year and end on the thirty-first

January.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions: 
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers; 
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; 

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners; 
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

3039

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 January 2004.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe

to one hundred and fifty-three (153) shares representing the whole share capital of the Company and to fully pay them
up by way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a con-

tribution balance sheet of BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l. as of the date hereof.

It results from a certificate issued on the date hereof, by the management of BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l. that:
- all assets and liabilities of BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l. are shown on the attached certified balance sheet of the

Company as of the date hereof;

- based on generally accepted accounting principles the net worth of BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l. per attached

balance sheet as of the date hereof, is estimated to be EUR 15,300;

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist;

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by

BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l.;

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Declaration

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from BRP (LUXEM-

BOURG) 3, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, a Member State of the European Union,
the Company refers to article 4-1 of the law dated December 19, 1971 which provides for an exemption from capital
duty.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr Jacques Levesque, business man, born on 10 November 1946 in Mont-Joli, Canada, with business address at 1000

La Gauchetière Ouest, Suite 4310, Montréal, QC H3B 4W5;

2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l., une société à responsabilité, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre du commer-
ce et des sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Madame Céline Pignon, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I

er

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

.  Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BRP (LUXEM-

BOURG) 4, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

Art. 2. Siège social. 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

3040

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. 
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital. 
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille trois cents euros (EUR 15.300,-), représenté par cent cinquante-trois (153)

parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.

3041

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3.La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de

son gérant unique ou, le cas échéant, par la seule signature de tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier février de chaque année et se termine le trente et un janvier.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

3042

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associés(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 janvier 2004.

<i>Souscription - Libération

BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à cent cinquante-trois (153)

parts sociales représentant l’entièreté du capital social de la Société et libérer ces parts sociales par apport en nature
de tous ses actifs et passifs.

Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l. de ce jour.

Il résulte d’un certificat délivrée par la gérance de BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l. en date de ce jour que:
- tous les actifs et passifs de BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l. sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, en date de

ce jour;

- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l. selon

le bilan intérimaire en date de ce jour est évaluée à EUR 15.300; 

- il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à la Société;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à la Société seront accomplies par BRP

(LUXEMBOURG) 3, S.à r.l.

Ledit certificat et le bilan intérimaire resteront, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-

<i>Déclaration

Dans la mesure où l’apport en nature a pour conséquence que la Société acquière tous les actifs et tous les passifs

de BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l., une société constituée au Grand-Duché de Luxembourg, un Membre de l’Union
Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 19 décembre 1971 qui dispose une exemption du droit d’ap-
port.

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jacques Levesque, business man, né le 10 Novembre 1946 à Mont-Joli, Canada, avec adresse professionnelle

à 1000 La Gauchetière Ouest, Suite 4310, Montréal, QC H3B 4W5;

2. Le siège social de la Société est établi à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

3043

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2003, vol. 426, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084896.3/242/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

PPG LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 97.149. 

—

Il résulte d’un acte sous seing privé du 11 décembre 2003 que 2.295 parts sociales de la Société ont été transférées

avec effet au 11 décembre 2003 par STAN-MARK, INC., un associé existant de la Société à PPG LUXEMBOURG HOL-
DINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg et enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.150.

Cette déclaration est faite conformément aux dispositions de l’article 11 bis paragraphe 2 (3) de la loi concernant les

sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086538.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

PPG LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 97.149. 

—

Il résulte d’un acte sous seing privé que 300 parts sociales de la Société ont été transférées avec effet au 12 décembre

2003 par PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC., un associé existant de la Société à PPG LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l., également un associé existant de la Société.

Cette déclaration est faite conformément aux dispositions de l’article 11 bis paragraphe 2 (3) de la loi concernant les

sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086543.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ART CENTER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 49, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 29.920. 

—

<i>Protokoll vom 2. Januar 2003

<i>Beschluss

Die Geschäftsleitung/ Gesellschafter der ART CENTER, GmbH beschliessen den Firmensitz von der 5, avenue du X

Septembre auf die 49, avenue Monterey, Monterey Palace, L-1840 Luxemburg zu verlegen. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086614.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Mersch, le 15 décembre 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour PPG LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
Bishen Jacmohone
<i>Gérant «B» de la Société

<i>Pour PPG LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
Bishen Jacmohone
<i>Gérant «B» de la Société

Luxemburg, den 2. Januar 2003.

Unterschriften.

3044

FINANCIERE DU FRUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.135. 

—

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DU FRUIT

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 93.135, constituée suivant acte reçu en date du 8 avril 2003, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 587 du 28 mai 2003 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune
modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Sandweiler.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stock, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Amélie Revelant, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- à EUR 2.461.000,- par apport

de 91 actions de la société VRUCHT INVEST S.A. et création de 243.000 actions supplémentaires d’une valeur nominale
de EUR 10,-.

2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 

€ 2.461.000,- (deux millions quatre cent soixante et un mille euros) représenté par 246.100

(deux cent quarante-six mille cent) actions de 

€ 10,- (dix euros) chacune.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre cent trente mille euros (

€

2.430.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) à deux millions quatre cent

soixante et un mille euros (

€ 2.461.000,-), par la création et l’émission de deux cent quarante-trois mille (243.000) ac-

tions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les

actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à savoir la société ano-
nyme de droit luxembourgeois FRUIT INVEST S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenue la société FRUIT INVEST S.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh,

prénommé;

en vertu d’une des procurations dont question ci-dessus;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-avant men-

tionnée, et la libérer intégralement par l’apport de quatre-vingt-onze (91) actions de la société anonyme de droit luxem-
bourgeois VRUCHT INVEST S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, représentant
quinze pour cent (15%) du capital social de ladite société VRUCHT INVEST S.A., d’une valeur totale de deux millions
quatre cent trente mille euros (

€ 2.430.000,-), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des

pièces de souscription et de libération. 

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-

2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport d’un montant de 2.430.000 euro qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
243.000 actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 29 novembre 2003.
Signé: Jean Bernard (Réviseur d’entreprises).»
Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeu-

rera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

3045

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à 

€ 2.461.000,- (deux millions quatre cent soixante et un mille

euros), représenté par 246.100 (deux cent quarante-six mille cent) actions de 

€ 10,- (dix euros) chacune.»

<i>Déclaration pro fisco

Les comparants déclarent que suivant convention de cession d’actions datée du 9 avril 2003, la société FINANCIERE

DU FRUIT S.A., prédésignée, avait acquis cinq cent dix-neuf (519) actions de la prédite société VRUCHT INVEST S.A.,
représentant quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social de cette dernière.

La prédite convention, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Tant en vertu de la susdite convention que des résolutions qui précèdent, la société FINANCIERE DU FRUIT S.A.

est désormais propriétaire de cent pour cent (100%) des actions de la société VRUCHT INVEST S.A.

En conséquence, les comparants sollicitent l’exonération du droit d’apport telle que prévue par la loi du 29 décembre

1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant
révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle que modifiée par
la loi du 3 décembre 1986.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Mestdagh, P. Stock, A. Revelant, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086267.3/233/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

FINANCIERE DU FRUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.135. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086269.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

SUCCESS COMMUNICATION &amp; LEADERSHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 97.450. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg, Europe), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Back, ingénieur conseil, né à Thionville (France), le 29 août 1960, demeurant à F-57570 Gavisse,

7, rue de la Forge (France);

2.- Monsieur Yves Richez, consultant en communication, né à Tahiti (Polynésie Française), le 2 mars 1969, demeurant

à F-75016 Paris, 86, avenue Foch (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de SUCCESS COMMUNICATION &amp; LEA-

DERSHIP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

M. Thyes-Walch.

3046

imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services en communication et leadership.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et financières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois

3047

être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Yves Back, ingénieur conseil, né à Thionville (France), le 29 août 1960, demeurant à F-57570 Gavisse, 7,

rue de la Forge (France);

b) Monsieur Yves Richez, consultant en communication, né à Tahiti (Polynésie Française), le 2 mars 1969, demeurant

à F-75016 Paris, 86, avenue Foch (France);

c) Madame Séverine Maurice, employée privée, née à Neuilly sur Seine (France), le 30 décembre 1971, demeurant à

F-56000 Vannes, Parc de la Boiserie, Allée Jean de Brunhoff (France);

d) Madame Sandrine Ballard, employée privée, née à Briey (France), le 30 octobre 1968, demeurant à F-57570 Ga-

visse, 7, rue de la Forge (France).

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Yves Back, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Back, Y. Richez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2003, vol. 525, fol. 36, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084305.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

1.- Monsieur Yves Back, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

2.- Monsieur Yves Richez, préqualifié, cinq cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 17 décembre 2003.

J. Seckler.

3048

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.981. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

 décembre 2003 a décidé de renouveler les mandats d’administrateur de Mes-

sieurs Shoda et Melchior et a également nommé Monsieur Schammo à la fonction d’administrateur. Dès lors, le Conseil
se compose comme suit:

- Monsieur Thomas Melchior, Assistant Vice Président, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE LUXEMBOURG S.A.,

69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

- Monsieur Marc Schammo, Vice Président, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg.

- Monsieur Ikuo Shoda, General Manager, DAIWA SECURITIES CO, LTD, 6-4 Otemachi, 2-Chome, Chiyoda-ku, To-

kyo 100, Japon.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086520.3/1126/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.981. 

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

(086523.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

NR PARTICIPATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05945, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086649.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

NR PARTICIPATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05949, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086647.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

<i>Pour GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

NR PARTICIPATION S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

NR PARTICIPATION S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

3049

WORLD FINE ANTIQUES WFA-EXCHANGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 49, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 16.088. 

—

<i>Protokoll vom 2. Januar 2003

<i>Beschluss

Die Geschäftsleitung/ Gesellschafter der WORLD FINE ANTIQUES WFA-EXCHANGE, S.à r.l. beschliessen den Fir-

mensitz von der 5, avenue du X Septembre auf die 49, avenue Monterey, Monterey Palace, L-1840 Luxemburg zu ver-
legen. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086616.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

KERNEL ASSETS DIVISION S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 97.452. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the second of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The company LANDOR TRADING LLC, recorded at the Companies Registration Office in New York under

number 021120000615, with its registered office at U.S.A., New York, NY 10017, 666, Third Avenue, 29th Floor, and
with its principal office at the Republic of Panama, City of Panama, 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Bank tower,
16th Floor, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

2. The company LESTAN INTERNATIONAL LLC, recorded at the Companies Registration Office in New York un-

der number 021216000048, with its registered office at U.S.A., New York, NY 10017, 666, Third Avenue, 29th Floor,
and with its principal office at the Republic of Panama, City of Panama, 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Bank
tower, 16th Floor, represented by Mr Paul Marx, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme holding, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme holding under the name of KERNEL ASSETS DIVISION S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31,

1929 governing holding companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into thirty-one (31) shares

with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

Luxemburg, den 2. Januar 2003.

Unterschriften.

3050

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto and with the law of July 31st, 1929 governing
holding companies.

3051

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of thirty-

one thousand euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2004.
The first annual meeting will be held in 2005.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
and fifty euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Jean Fell, expert comptable, born at Echternach (Luxembourg), on April 9, 1956, residing professionally at L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, chairman of the board of directors;

b) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born at Luxembourg, on February 24, 1951, residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil, born at Emmerich (Germany), on March 11, 1968, residing professionally at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B number 29.501, with its registered office

at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5. The registered office of the company is established at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr Jean Fell and Mr

André Wilwert, pre-named.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed. 

Texte français du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société LANDOR TRADING LLC, enregistrée au registre des sociétés de New York sous le numéro

021120000615, avec siège à U.S.A., New York, NY 10017, 666, Third Avenue, 29th Floor, et ayant son principal établis-
sement à Republic of Panama, City of Panama, 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Bank tower, 16th Floor, repré-
sentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. La société LESTAN INTERNATIONAL LLC, enregistrée au registre des sociétés de New York sous le numéro

021216000048, avec siège à U.S.A., New York, NY 10017, 666, Third Avenue, 29th Floor, et ayant son principal établis-
sement à Republic of Panama, City of Panama, 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Bank tower, 16th Floor, repré-
sentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de

documenter comme suit les statuts d’une société anonyme holding qu’elles déclarent constituer entre elles.

1. The company LANDOR TRADING LLC, prenamed, sixteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2. The company LESTAN INTERNATIONAL LLC, prenamed, fifteen shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

3052

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KERNEL ASSETS DIVISION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

3053

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cent cinquante
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à Echternach (Luxembourg), le 9 avril 1956, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

b) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société INTERAUDIT, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B numéro 29.501, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, ave-

nue de la Faïencerie.

1. La société LANDOR TRADING LLC, prédésignée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2. La société LESTAN INTERNATIONAL LLC, prédésignée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

Total: trente et un actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

3054

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2009.

5. Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Jean Fell et à Monsieur André Wilwert, pré-nommés.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2003, vol. 525, fol. 34, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084310.3/231/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

TOSCALAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 64.521. 

—

<i>Décision prise par le Conseil d’Administration en date du 1

<i>er

<i> décembre 2003

Le siège social est transféré au 144, rue Adolf Fischer, L-1512 Luxembourg, et ceci à partir du 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086617.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ITALIA VINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.293. 

—

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr John Michael Harrington III, venture capital consultant, born in Boston, USA, on February 4, 1952, residing at 5,

Sheffield West, Winchester, MA 01890-3526 USA, 

here represented by Mr Gilles du Roy, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on December 2, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of ITALIA VINO, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 78.293, with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, dated October 19, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 259 of April 11, 2001.

- The company’s capital was set at five hundred thousand (500,000.-) francs represented by five hundred (500) com-

mon shares of a formerly par value of one thousand (1,000.-) francs each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1. To convert the share capital from Luxembourg francs into euro with effect from January 1, 2002.
2. To increase the share capital by 105.33 euros so as to bring it from its converted amount of 12,394.67 euros up

to 12,500.- euros.

3. To fix the par value of the shares at 25.- euros.
4. To modify the Articles of Incorporation accordingly.
5. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is henceforth expressed in euro, so that it is fixed at 12,394.67 euros.

Junglinster, le 17 décembre 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

3055

<i>Second resolution

The corporate capital of the company is increased by one hundred and five euros thirty-three cents (105.33) to bring

it from its present amount of twelve thousand three hundred and ninety-four euros sixty-seven cents (12,394.67) to
twelve thousand five hundred (12,500) euros without issue of new shares.

The amount of one hundred and five euros thirty-three cents (105.33) has been entirely paid up in cash by the share-

holders in proportion to their participation in the capital as it has been proved to the undersigned notary who expressly
acknowledges it.

<i>Third resolution

The par value of the shares is fixed at 25.- euros. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth have the following wording:

«Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euros (EUR), represented by five

hundred (500) shares of a par value of twenty-five (25.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up. Each
unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur John Michael Harrington III, consultant en capital risque, né à Boston, USA, le 2 décembre 1952, demeurant

au 5, Sheffield West, Winchester, MA 01890-3526 USA, 

ici représenté par Monsieur Gilles du Roy, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ITALIA

VINO, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 78.293, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par
Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

°

 259 du 11 avril 2001.

- Le capital social de cette société était fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts

sociales ordinaires antérieurement d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 105,33 euros pour le porter de son montant converti de

12.394,67 euros à 12.500,- euros.

3. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 25,- euros.
4. Modification subséquente des statuts.
5. Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 12.394,67 euros.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de cent cinq euros trente-trois cents (105,33) pour le por-

ter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67) à douze
mille cinq cents (12.500,-) euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq euros trente-trois cents (105,33) a été entièrement libéré en espèces par les associés au

prorata de leur participation dans le capital social, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 25,- euros. 

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

3056

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégra-
lement libérées. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires
et extraordinaires.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: G. du Roy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 47, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086219.3/230/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

ITALIA VINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.293. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1701 du 15 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(086223.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

ARAXAL, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.802. 

—

Par la présente M

e

 Lex Thielen dénonce le siège de la société ARAXAL, domiciliée en son étude au 10, rue Willy

Goergen à L-1636 Luxembourg.

Le numéro du registre de commerce de ladite société est le B 37.802.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086618.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

TERECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.337. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du lundi 3 novembre 2003 à 14.30 heures

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend note de la démission en tant qu’Administrateur de Monsieur Jacques Laurent avec

effet au 1

er

 juillet 2003.

Le Conseil d’Administration remercie Monsieur Jacques Laurent pour sa participation active en tant que membre du

Conseil d’Administration de TERECO S.A.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administraiton décide de coopter comme Administrateur Monsieur Willy De Roovere avec effet au 1

er

juillet 2003. Monsieur Willy De Roovere termine le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques Laurent démission-
naire qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice
social de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06891. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086690.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

M

e

 L. Thielen.

Pour réquisition et publication
Signature
<i>Un mandataire

3057

REAL ESTATE &amp; FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 70.376. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05720, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086459.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

REAL ESTATE &amp; FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 70.376. 

—

Le bilan du 1

er

 janvier 2002 au 13 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05722, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086461.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

CREYF’S INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 27.901. 

—

L’an deux mille trois, le six août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREYF’S INTERIM S.A., avec

siège social à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section
B et le numéro 27.901, constituée originairement sous la dénomination de LUX-CONSEIL S.A. suivant acte reçu par le
notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 6 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 185 du 8 juillet 1988, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 janvier 2002, publiée au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 907 du 14 juin 2002,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à

Bertrange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur René Kinnen, conseiller économique, demeurant professionnelle-

ment à Bertrange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet l’activité suivante à exercer au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger: la mise au travail

temporaire de personnel intérimaire chez les utilisateurs.»

2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour les mettre en concordance avec la résolution qui précède.
3.- Confirmation de la nomination de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. au poste de commissaire aux comptes depuis

la décision du conseil d’administration du 20 septembre 1990.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

3058

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social, de sorte que dorénavant l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’activité suivante à exercer au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger: la mise

au travail temporaire de personnel intérimaire chez les utilisateurs.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée confirme la nomination de la société anonyme UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. avec siège social à L-

8080 Bertrange, 36, route de Longwy, au poste de commissaire aux comptes et ce depuis la décision prise lors du conseil
d’administration en date du 20 septembre 1990.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Esch, Kinnen, Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, vol. 18CS, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086373.3/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

KESS TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 90.084. 

—

<i>Décision collective des associés du 1

<i>er

<i> novembre 2003

Comme seul actionnaire de la société:
- Monsieur Guy Kess, ingénieur technicien, demeurant à L-5975 Itzig, 18, cité B. Simminger,
a pris ce jour les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Guy Kess présente sa démission comme gérant technique avec effet au 1

er

 novembre 2003. Celle-ci est

acceptée par les associés.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Guy Kess est nommé gérant administratif de la société.
Plus rien ne figurant sur l’ordre du jour, la séance est levée.

G. Kess.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086683.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 15.024. 

—

Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Klaus A. Heiliger mit Wirkung zum 2. Mai 2001 aus dem Verwaltungsrat der

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A. ausgeschieden ist.

Herr Claus-Günther Richardt ist mit Wirkung zum 22. Februar 2002 als Mitglied des Verwaltungsrates der BANK-

GESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A. bestellt worden.

Herr Uwe Jungerwirth ist mit Wirkung zum 1. April 2001 als Mitglied der Geschäftsleitung der Bank ernannt worden.

Luxemburg, den 18. Dezember 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086692.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Senningerberg, le 24 décembre 2003.

P. Bettingen.

Für gleichlautenden Auszug
RA A. Marc

3059

SEALED AIR LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.671. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-seventh of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SEALED AIR LUXEMBOURG S.C.A., a société en

commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of
November 5, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1724 of December 3,
2002 and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number B 89.671. The articles of in-
corporation have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of November 22, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 9 of January 4, 2003.

The meeting is declared open at 6.30. p.m. with Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To create a new class of shares being the Class D Shares and to define the rights and obligations attached thereto.
2 To increase the corporate capital by an amount of forty-three million two hundred ninety thousand euro (EUR

43,290,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred twenty-three million six hundred sixty thousand
euro (EUR 123,660,000.-) to one hundred sixty-six million nine hundred fifty thousand euro (EUR 166,950,000.-).

3 To issue four hundred forty-four thousand two hundred forty-seven (441,247) new Class A Shares and four hun-

dred twenty-four thousand five hundred fifty-three (424,553) new Class D shares with a nominal value of fifty euro (EUR
50.-) each, having the rights and privileges defined by the articles of association of the Company and entitling to dividends
as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase. 

4 To accept subscription for the new Class A shares, with payment of a share premium, by SEALED AIR LUXEM-

BOURG (II), S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, Parc d’activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and for the new Class D shares, with payment of a share premium, by
SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L., a sociedad de responsabilidad Limitada governed by the laws of Spain, having
its registered office at Hostal del Pi s/n, Poligono Industrial Barcelonès, 08630 Abrera, Spain, and to accept payment in
full for such new shares each time by a contribution in kind.

5 To increase and renew the authorised capital of the Company to set such authorised capital at one billion five hun-

dred million euro (1,500,000,000.-) divided into five million (5,000,000) Class A shares, five million (5,000,000) Class B
shares, ten million (10,000,000) Class C shares and ten million (10,000,000) Class D shares, with a nominal value of fifty
euro (EUR 50.-) each.

6 To amend the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1) to 5) and in

particular to amend articles 5, 6, 9, 33 and 34.

7 To allot share premium in an amount of four million three hundred twenty-nine thousand euro (EUR 4,329,000.-)

to the legal reserve.

8 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. 

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain an-

nexed to the present deed.

(iv) The whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or rep-

resented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) The present meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to create a new class of shares being the Class D Shares, representing a unlimited part-

nership interest in the Company, with the rights and privileges resulting from the subsequent amendments of the articles
of incorporation of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of forty-three million two hundred nine-

ty thousand euro (EUR 43,290,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred twenty-three million six
hundred sixty thousand euro (EUR 123,660,000.-) to one hundred sixty-six million nine hundred fifty thousand euro
(EUR 166,950,000.-).

3060

<i>Third resolution

The general meeting resolved to issue four hundred forty-one thousand two hundred forty-seven (441,247) new

Class A Shares with a total share premium thereon of one hundred ninety-eight million five hundred fifty-three thousand
nine hundred fifty-three euro (EUR 198,553,953.-) and four hundred twenty-four thousand five hundred fifty-three
(424,553) new Class D shares with a total share premium thereon of one hundred ninety-one million forty-two thou-
sand one hundred forty euro (EUR 191,042,140.-), each share with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-), having the
rights and privileges defined by the articles of association of the Company and entitling to dividends as from the day of
the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription - Payment

There now appeared Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
its registered office at 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of the proxy
as referred under (ii) hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l.,

for four hundred forty-one thousand two hundred forty-seven (441,247) Class A Shares and to make payment in full
for each such new share thus subscribed together with the relevant share premium thereon by a contribution in kind
consisting of 100% of the issued and outstanding share capital of SEALED AIR (CANADA) HOLDINGS B.V., a company
organized under the laws of the Netherlands, having its registered office at 6545 AH Nijmegen, Lindenhoutseweg 45,
the Netherlands (the «Shares»).

The Shares thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of two hundred twenty million six

hundred sixteen thousand three hundred and three euro (EUR 220,616,303.-).

There now appeared Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L., a Spanish company with registered and business address at Hostal del Pi s/n,
Poligono Industrial Barcelones, 08630 Abrera, Spain, by virtue of the proxy as referred under (ii) hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L.,

for four hundred twenty-four thousand five hundred fifty-three (424,553) Class D Shares and to make payment in full
for each such new share thus subscribed together with the relevant share premium thereon by a contribution in kind
consisting of all the assets and all the liabilities without exception of SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L. (the «As-
sets and Liabilities»).

The Assets and Liabilities thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of two hundred

twelve million two hundred sixty-nine thousand seven hundred ninety euro (EUR 212,269,790.-).

Proof of the ownership by SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., of the Shares and by SEALED AIR SPAIN

(HOLDINGS) II S.L. of the ownership of all the Assets and Liabilities has been given to the undersigned notary.

SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., and SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L. acting through their duly ap-

pointed attorney in fact declared that their respective contributions are free of any pledge or lien or charge, as applica-
ble, and that there subsist no impediments to the free transferability of all their respective contributions to the Company
without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registra-
tions or other formalities necessary to perform a valid transfer of their respective contributions to the Company. 

SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., and SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L. acting through their duly ap-

pointed attorneys in fact further stated that a report has been drawn up by ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERV-
ICES, société à responsabilité limitée, réviseur d’entreprises, and signed by Mrs Karen Wauters on 27 November 2003,
wherein their respective contributions so contributed are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the 441,247 new Class A shares with a total
share premium thereon of EUR 198,553,953 and 424,553 new Class D shares with a total share premium thereon of
EUR 191,042,140, each share with a nominal value of EUR 50. The total value of the contribution is EUR 432,886,093,-.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

The General meeting acknowledges that the contributions made by the subscribers through the increase of the cor-

porate capital of the Company are agreed within the reorganization and restructuring process of the international group
Sealed Air (the «Group»). This reorganization will provide the Group with an international structure managed in a more
rational way according to the characteristics of the different markets in which the Group develops its business activities. 

Thereupon the general meeting of shareholders, resolved to accept the said subscriptions and payment including the

share premium by the subscribers and to allot the new Class A Shares and new Class D Shares to SEALED AIR LUX-
EMBOURG (II), S.à r.l., and SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L. as stated below: 

Shareholders

Subscribed

and

Number and

Share

 paid-in capital

Class of shares

premium

(EUR)

(EUR)

1) SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

22,062,350.- 441,247 Class A Shares 198,553,953.-

2) SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L. . . . . . . . . . . . . . .

21,227,650.- 424,553 Class D Shares 191,042,140.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43,290,000.-

389,596,093.-

3061

<i>Fourth resolution

On the basis of a report of the Managers and in order to reflect the creation of the Class D Shares, the general meet-

ing resolved to increase and renew the authorised capital of the Company to set such authorised capital at one billion
five hundred million euro (1,500,000,000.-) divided into five million (5,000,000) Class A shares, five million (5,000,000)
Class B shares, ten million (10,000,000) Class C shares and ten million (10,000,000) Class D shares, with a nominal value
of fifty euro (EUR 50.-) each.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to amend the articles of incorporation of the Com-

pany, as follows:

(a) Article 5 of the articles of association of the Company will from now on read as follows:

 «Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred sixty-six million nine hun-

dred fifty thousand euro (EUR 166,950,000.-) divided into eight hundred ninety-five thousand three hundred (895,300)
Class B Shares which shall be held by the limited partners, one million two hundred fifty-six thousand eight hundred
forty-seven (1,256,847) Class A Shares, seven hundred sixty-two thousand three hundred (762,300) Class C Shares and
four hundred twenty-four thousand five hundred fifty-three (424,553) Class D Shares, which shall be held by the general
partners in representation of their unlimited partnership interest, with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, all
of which are fully paid up. 

The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in the Articles of Incorporation, shall be

identical except to the extend otherwise provided by the law or by the Articles of Incorporation and except for the
rights with respect to the distribution of income or allocation of assets or proceeds by the Company (including on its
dissolution or liquidation), as defined in articles 33 and 34 of these Articles of Incorporation.

The authorised capital of the Company is set at one billion five hundred million euro (1,500,000,000.-) divided into

five million (5,000,000) Class A shares, five million (5,000,000) Class B shares, ten million (10,000,000) Class C shares
and ten million (10,000,000) Class D shares, with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each.

The Manager(s) is (are) authorised and empowered to (i) realise any increase of the corporate capital within the limits

of the authorised capital in one or several successive tranches, by the issuing of new shares, with or without share pre-
mium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner; (ii) determine the place and
date of the issue of the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up
on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of
shares against payment in cash.

This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the

general meeting of shareholders of 27 November 2003 in the Mémorial and it may be renewed by a general meeting of
shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
Manager(s).

The Manager(s) may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person,

the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital. After each increase of the issued capital performed in the legally required form by the Manager(s) within the
limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»

(b) Article 6, first paragraph, of the articles of association of the Company will from now on read as follows: 

«Art. 6. Shares. First paragraph. The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Class D

Shares will be in registered form only.»

(c) Article 33 of the articles of association of the Company will from now on read as follows: 

«Art. 33. Appropriation of Profits. The audited unconsolidated profits in respect of a financial year, after deduc-

tion of general and operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in
respect of that period.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

In any year in which the Company has sufficient funds available for distribution, drawn from net profits and from avail-

able reserves, including share premium account, Class A and Class B shareholders shall be entitled to receive dividend
distributions with respect to such year in an amount not less than four (4) per cent of the nominal capital with respect
to such shareholder’s shares of the Company and Class C and Class D shareholders shall be entitled to receive dividend
distributions with respect to such year in an amount not less than five (5) per cent of the nominal capital with respect
to such shareholder’s shares of the Company. Any additional dividend distributions to the shareholders for such year
shall be made in such amounts as are agreed to by the shareholders.

3062

Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)

shall fix the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividend is paid
out the preceding paragraph shall apply.»

(d) Article 34 of the articles of association of the Company will from now on read as follows: 

«Art. 34. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Manager(s), the Company may be dissolved by

a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
the Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers and their
compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority;
(i) first, to creditors other than shareholders in satisfaction (whether by payment or the making of reasonable provi-

sion for payment thereof) of all the Company’s debts and liabilities and the expenses of liquidation;

(ii) second, to the shareholders in satisfaction (whether by payment or the making of reasonable provision for pay-

ment thereof) of all the Company’s debts and liabilities to shareholders; and

(iii) third, to the payment of liquidation allocations to holders of Class A, Class B, Class C and Class D shares in such

amount as are agreed to by the shareholders; provided that, so long as the net assets of the Company are sufficient in
amount, in no event shall the shareholders be distributed less than the amount equal the nominal of their shares in liq-
uidation of their interests in the Company.»

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to allot part of the share premium in an amount of four million three hundred twenty-

nine thousand euro (EUR 4,329,000.-) to the legal reserve. 

<i>Expenses

Insofar as the contributions in kind by SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., result in the Company holding 100%

of the share capital of SEALED AIR (CANADA) HOLDINGS B.V., a company with registered office in the European
Union, the Company refers to article 4-2 and 4-1 of the law of December 29, 1971, which provides for capital duty
exemption in such case.

Insofar as the contribution in kind of SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L results in SEALED AIR SPAIN (HOLD-

INGS) II S.L, a company with registered office in the European Union, contributing all its assets and liabilities to the Com-
pany, the latter refers to article 4-1 of the law of December 29, 1971 which provides for a capital duty exemption in
such case.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at seven thousand euro.

There being no other business, the meeting was adjourned at 6.45. p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société SEALED AIR LUXEMBOURG S.C.A., une so-

ciété en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 5
novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1724 du 3 décembre 2002, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 89.671. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 novembre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 9 du 4 janvier 2003.

L’Assemblée est ouverte à dix-huit heures trente sous la présidence de Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1 Création de nouvelles actions de Catégorie D et définition des droits et obligations y attachés.
2 Augmentation du capital social d’un montant de quarante-trois millions deux cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR

43.290.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent vingt-trois millions six cent soixante
mille euros (EUR 123.660.000,-) à un montant de cent soixante-six millions neuf cent cinquante mille euros (EUR
166.950.000,-).

3063

3 Emission de quatre cent quarante et un mille deux cent quarante-sept (441.247) nouvelles actions de Catégorie A

et quatre cent vingt-quatre mille cinq cent cinquante-trois (424.553) nouvelles actions de Catégorie D, ayant une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions exis-
tantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation
de capital proposée.

4 Acceptation de la souscription des nouvelles actions de Catégorie A, avec paiement d’une prime d’émission, par

SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et des nouvelles actions
de Catégorie D, avec paiement d’une prime d’émission, par SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L., une sociedad de
responsabilidad Limitada régie par le droit espagnol, ayant son siège social à Hostal del Pi, s/n, Poligono Industrial, Bar-
celonès, 08630 Abrera, Espagne, et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions, à chaque fois, par un
apport en nature.

5 Augmentation et renouvellement du capital autorisé de la Société de manière à porter la capital autorisé à un mon-

tant d’un milliard cinq cents millions d’euros (EUR 1.500.000.000,-), divisé en cinq millions (5.000.000) d’actions de Ca-
tégorie A, cinq millions (5.000.000) d’actions de Catégorie B, dix millions (10.000.000) d’actions de Catégorie C et dix
millions (10.000.000) d’actions de Catégorie D, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

6 Modification des statuts afin de refléter les résolutions à adopter sous les points 1) à 5) et en particulier modification

des articles 5, 6, 9, 33 et 34.

7 Allocation de la prime d’émission pour un montant de quatre millions trois cent vingt-neuf mille euros (EUR

4.329.000,-) à la réserve légale.

8 Divers.
(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

(iv) L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convoca-

tions d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé la création de nouvelles actions de Catégorie D, représentant chacune une part d’as-

socié commandité de la Société, avec les droits et obligations y attachés suivant modification des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de quarante-trois millions deux cent quatre-

vingt-dix mille euros (EUR 43.290.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent vingt-trois
millions six cent soixante mille euros (EUR 123.660.000,-) à un montant de cent soixante-six millions neuf cent cinquante
mille euros (EUR 166.950.000,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé d’émettre quatre cent quarante et un mille deux cent quarante-sept (441.247) nouvel-

les actions de Catégorie A avec une prime d’émission totale de cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent cinquante-
trois mille neuf cent cinquante-trois euros (EUR 198.553.953,-) et quatre cent vingt-quatre mille cinq cent cinquante-
trois (424.553) nouvelles actions de Catégorie D avec une prime d’émission totale de cent quatre-vingt-onze millions
quarante-deux mille cent quarante euros (EUR 191.042.140,-), ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR
50,-) chacune, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de
la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée. 

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Maître Jean-Paul Spang, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de la procuration
mentionnée au (ii) ci-avant.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., quatre cent

quarante et un mille deux cent quarante-sept (441.247) actions de Catégorie A et libérer intégralement ces actions ainsi
souscrites ainsi que la prime d’émission correspondante par un apport en nature consistant en 100% du capital émis de
SEALED AIR (CANADA) HOLDINGS B.V., une société régie par le droit néerlandais, ayant son siège social à 6545 AH
Nijmegen, Lindenhoutseweg 45, Pays-Bas, (les «Actions»).

Les Actions ainsi apportés représentent un apport total net d’un montant de deux cent vingt millions six cent seize

mille trois cent trois euros (EUR 220.616.303,-).

Est intervenu ensuite Maître Jean-Paul Spang, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L. une société régie par le droit espagnol, ayant son siège social et principal éta-

3064

blissement à Hostal del Pi s/n, Poligono Industrial Barcelones, 08630 Abrera, Espagne, en vertu de la procuration men-
tionnée au (ii) ci-avant.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L., quatre cent

vingt-quatre mille cinq cent cinquante-trois (424.553) nouvelles actions de Catégorie D et libérer intégralement ces ac-
tions ainsi souscrites ainsi que la prime d’émission correspondante par un apport en nature consistant dans la totalité
des actifs et passifs sans exception de SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L. (les «Actifs et Passifs»).

Les Actifs et Passifs ainsi apportés représentent un apport total net d’un montant de deux cent douze millions deux

cent soixante-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix euros (EUR 212.269.790,-).

La preuve de la propriété par SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., des Actions et par SEALED AIR SPAIN (HOL-

DINGS) II S.L. de la propriété de tous les Actifs et Passifs a été rapportée au notaire soussigné.

SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., et SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L. agissant par le biais de leur man-

dataire ont déclaré encore que ces apports sont libres de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de leurs apports respectifs à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’ef-
fectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de leurs
apports respectifs à la Société.

SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., et SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L. agissant par le biais de leur man-

dataire ont déclaré qu’un rapport a été établi par ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, société à responsa-
bilité limitée, réviseur d’entreprises, et signé par Madame Karen Wauters en date du 27 novembre 2003, dans lequel
leurs apports respectifs ainsi apportés en nature sont décrits et évalués.

Le comparant a produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:

«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur des apports en

nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 441.247 nouvelles actions de Catégorie A, avec
une prime d’émission de EUR 198.553.953,- et des 424.553 nouvelles actions de Catégorie D avec une prime d’émission
de EUR 191.042.140.-, chaque action ayant une valeur nominale de EUR 50,-. La valeur totale de l’apport est de EUR
432.886.093,-»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement. 
L’assemblée générale reconnaît que les apports faits par les souscripteurs pour les besoins de l’augmentation de ca-

pital de la Société sont réalisés dans le cadre du processus de réorganisation et de restructuration du groupe interna-
tional SEALED AIR (le «Groupe»). Cette réorganisation conférera au Groupe une structure internationale organisée
d’une manière plus rationnelle compte tenu des caractéristiques des différents marchés dans lesquels le Groupe déve-
loppe ses activités. 

L’assemblée générale a décidé sur ce d’accepter lesdites souscriptions et libérations incluant la prime d’émission et

d’attribuer les nouvelles actions de Catégorie A et les nouvelles actions de Catégorie D à SEALED AIR LUXEMBOURG
(II), S.à r.l., et SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L. conformément aux indications ci-dessous. 

<i>Quatrième résolution

Sur base d’un rapport des Gérants et afin de refléter la création d’actions de Catégorie D, l’assemblée générale a

décidé une augmentation et un renouvellement du capital autorisé de la Société de manière à porter la capital autorisé
à un montant d’un milliard cinq cent millions euros (EUR 1.500.000.000,-), divisé en cinq millions (5.000.000) actions de
Catégorie A, cinq millions (5.000.000) actions de Catégorie B, dix millions (10.000.000) actions de Catégorie C et dix
millions (10.000.000) actions de Catégorie D, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale a décidé de modifier les statuts de la Société

comme suit:

(a) L’article 5 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cent soixante-six millions neuf cent cinquante mille

euros (EUR 166.950.000,-) divisé en huit cent quatre-vingt quinze mille trois cents (895.300) actions de catégorie B qui
doivent être détenues par les associés-commanditaires et un million deux cent cinquante-six mille huit cent quarante-
sept (1.256.847) actions de catégorie A, sept cent soixante-deux mille trois cents (762.300) actions de catégorie C et
quatre cent vingt-quatre mille cinq cent cinquante-trois (424.553) actions de Catégorie D qui doivent être détenues par
les associés-commandités, chaque action ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) et chaque action
étant entièrement libérée. 

Les droits et obligations inhérentes aux actions de chaque classe, tels que définis par les présents statuts, seront iden-

tiques sauf stipulation contraire dans la loi ou dans les Statuts à l’exception des droits relatifs à la distribution de divi-
dendes ou la distribution des actifs ou des produits de la Société (y compris lors de sa dissolution ou liquidation), tels
que définis par les articles 33 et 34 des présents Statuts.

Le capital autorisé de la Société est fixé à un milliard cinq cents millions d’euros (EUR 1.500.000.000,-) divisé en cinq

millions (5.000.000) d’actions de Catégorie A, cinq millions (5.000.000) d’actions de Catégorie B, dix millions

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions

Prime

et libéré

et catégories d’actions

d’émission

(EUR)

(EUR)

1) SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l.  . . . . . 

22.062.350,- 441.247 actions de Catégorie A 198.553.953,-

2) SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L. . . . . . 

21.227.650,- 424.553 actions de Catégorie D 191.042.140,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43.290.000,-

389.596.093,-

3065

(10.000.000) d’actions de Catégorie C et dix millions (10.000.000) d’actions de Catégorie D, chaque action ayant une
valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-).

Le(s) Gérant(s) est (sont) autorisé(s) et est (sont) en charge de (i) réaliser cette augmentation de capital en une seule

fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de
versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre manière; (ii) fixer le
lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription
et de libération des actions nouvelles; (iii) supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires
dans le cas d’émission d’actions contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date du procès-verbal de l’assemblée

générale des actionnaires tenue en date du 27 novembre 2003 au Mémorial et peut être renouvelée par l’assemblée
générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé non encore émises par le(s) Gérant(s).

Le(s) Gérant(s) peut déléguer tout fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les

souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le(s) Gérant(s) aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes légales et dans les
limites du capital autorisé, le présent article sera adapté à la modification intervenue.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur toute

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»

(b) L’article 6, premier alinéa des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante: 

Art. 6. Forme des actions. Premier alinéa. Les actions de Catégorie A, les actions de Catégorie B, les actions

de Catégorie C et les actions de Catégorie D sont et resteront nominatives.»

(c) L’article 33 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 33. Affectation des bénéfices. Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués

des frais généraux et d’exploitation, des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société
pour cette période. 

Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société. 

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Pour toute année où la Société dispose de fonds disponibles suffisants pour procéder à une distribution, pris sur les

bénéfices nets ou les réserves disponibles, y compris le compte de prime d’émission, tout actionnaire de Catégorie A
et Catégorie B aura le droit de recevoir des dividendes correspondant à cette année d’un montant qui ne pourra pas
être inférieur à quatre (4) pour cent de la valeur nominale des actions de la Société détenues par cet actionnaire, et tout
actionnaire de Catégorie C et de Catégorie D aura le droit de recevoir des dividendes correspondant à cette année
d’un montant qui ne pourra pas être inférieur à cinq (5) pour cent de la valeur nominale des actions de la Société déte-
nues par cet actionnaire. Toute distribution de dividendes supplémentaires pour une telle année sera faite pour des
montants tels que convenus par les actionnaires.

Le(s) Gérant(s) peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il dé-

terminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. En cas de paiement d’acomptes sur dividendes, le
paragraphe précédent doit s’appliquer.»

(d) L’article 34 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 34. Dissolution, liquidation. Avec l’accord du (des) Gérant(s), la Société peut être dissoute par une décision

de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modifi-
cation des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

En cas de liquidation de la Société, tous les actifs et avoirs de la Société devront être répartis selon l’ordre de priorité

suivant:

(i) premièrement, aux créanciers autres que les actionnaires pour la libération (soit par paiement soit par constitution

de provisions pour leur paiement) de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que les frais de sa liquidation;

(ii) deuxièmement, aux actionnaires pour la libération (soit par paiement soit par constitution de provisions pour leur

paiement) de toutes les dettes et charges de la Société envers ses actionnaires;

(iii) troisièmement, au paiement du partage de la liquidation aux propriétaires d’actions de Catégories A, d’actions de

Catégorie B, d’actions de Catégorie C et d’actions de Catégorie D selon les montants déterminés par l’accord des ac-
tionnaires; étant entendu que, tant que l’actif net de la Société est suffisant, les actionnaires ne sauraient en aucun cas
recevoir moins que la valeur nominale de leurs actions lors de la liquidation de la Société.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale a décidé d’allouer une partie de la prime d’émission pour un montant de quatre millions trois

cent vingt-neuf mille euros (EUR 4.329.000,-) à la réserve légale.

3066

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature par SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., résulte dans une participation de

la Société de 100% dans le capital de SEALED AIR (CANADA) HOLDINGS B.V., une société ayant son siège statutaire
dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 et 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exoné-
ration du droit d’apport dans un tel cas.

Dans la mesure où l’apport par SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) II S.L, une société ayant son siège social dans

l’Union Européenne consiste en un apport, de la totalité de ses actifs et passifs à la Société, cette dernière se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport dans un tel cas.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à sept mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-huit heures quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, N. Gauzès, L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2003, vol. 881, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086236.3/239/462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

SEALED AIR LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.671. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086237.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

RIO GRANDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.604. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents annexes enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06582, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086812.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

MOL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.388. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société, tenue à Luxembourg, le 22 décembre 2003

Le rapport du liquidateur concernant l’exercice 2002 est approuvé.
Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 2002 sont approuvés. Les résultats sont affectés de

la manière suivante:

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086711.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Belvaux, le 19 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 19 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

Résultats reportés:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD - 232.355,91

Pour extrait sincère et conforme
MOL EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

3067

COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.218. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AL03666, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086558.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.218. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AL03668, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086559.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

NEW FANTASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 14-16, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.036. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2003

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures

<i>Ordre du jour:

- Démission
- Signature
L’Assemblée représentée par l’associé unique détenant les 100 parts sociales Madame Catherine Solerte, demeurant

à L-4024 Esch-sur-Alzette, 183, route de Belval, accepte la démission de Madame Figueras Da Fonseca Anna-Bella, de-
meurant à L-4722 Pétange, 35, Cité C.F.L. en tant que gérante technique.

La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante administrative.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée Extraordinaire est close à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(086489.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

NEW FANTASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 14-16, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.036. 

—

Par la présente, Madame Figueiras Da Fonseca Anna-Bella démissionne de sa fonction de gérante technique dans le

magasin NEW FANTASY sis, 14-16, avenue de la Gare à Esch-sur-Alzette, à partir du 1

er

 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(086492.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

MOL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06177, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086697.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2003.

C. Solerte.

Pétange, le 11 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

3068

SOFIDELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.842. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-

AL04890, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(086590.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

SOFIDELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.842. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2003

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs pour la durée de trois ans, leur mandat expirant

lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2003 est composé comme suit:
- Laurent Josi Jean-Pierre, Administrateur de Sociétés, 399, avenue de Tervuren, B-1150 Bruxelles
- Schroeyers Frans, Administrateur de Sociétés, 185, avenue Blucher, B-1180 Bruxelles
- Hardenne Nicole, Administrateur de Sociétés, Drève du Caporal 1, B-1180 Waterloo

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Dominique Maqua,

Comptable, demeurant à B-6767 Torgny pour la durée de trois ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale
annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086588.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

BUSINESS INVEST GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.

R. C. Luxembourg B 26.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06009, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086655.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

BUSINESS INVEST GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.

R. C. Luxembourg B 26.759. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour l’exercice 2002,

<i>tenue en date du 15 septembre 2003, au siège social

L’assemblée débute à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Meskens, administrateur de sociétés, de-

meurant à Mondercange.

Le président procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire, Monsieur Serge Warnier, employé

privé, demeurant à Blegny (Belgique);

et comme scrutateur, Madame Jeanne Meskens-Hermes, sans état, demeurant à Mondercange.
Le président constate que les nonante (90) actions au porteur, représentant l’intégralité du capital social entièrement

libéré, sont réunies par les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale annuelle, de sorte
que cette dernière peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu par-

faitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du conseil d’administration sur l’exercice 2002;
2) Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 2002;

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

3069

3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
4) Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au chargé de la gestion journalière;
5) Répartition du résultat de l’exercice 2002.
Après avoir pris connaissance du rapport verbal du conseil d’administration, du rapport écrit du commissaire aux

comptes annuels, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le rapport des administrateurs sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 est adopté.

<i>Deuxième résolution

Le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 est adopté.

<i>Troisième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 sont approuvés.

<i>Quatrième résolution

Il est accordé décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au chargé de la gestion journalière, sans

restriction ni réserve.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de reporter le résultat à nouveau.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président déclare la séance levée.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-

verbal qui est signé par le président, le secrétaire et le scrutateur.

Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086662.2//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

AVALON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 82.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06180 , a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086700.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

AVALON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 82.946. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue au siège social en date du 26 novembre 2003

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31

décembre 2002 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés.
Le résultat de l’exercice est affecté de la manière suivante:

Décharge est donnée aux Administrateurs, à savoir Messieurs M. Giorgetti, P. Giorgetti, J.C. Lamesch et M. Lamesch

ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, à savoir J.M. Faber pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002.

Quant à la décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, les activités de la société sont

continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086713.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

Résultats reportés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR - 21.497,67

Pour extrait sincère et conforme
AVALON IMMOBILIERE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

3070

LSF LOAN INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LSFB-KEB CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.).

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.400. 

—

Il résulte de la décision de l’associé unique de LSF LOAN INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l. du 17 décembre 2003,

que M. Grant Dixon a été nommé nouveau gérant de la Société, son adresse professionnelle étant 20, Windsor Place,
Dublin 2, Irlande.

Sont désormais gérants de la société:
- M. John Donald Dell;
- M. Michael D. Thomson;
- M. Benjamin D. Velvin III;
- M. Grant Dixon.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086693.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

GROUPE DE FINANCES INTERNATIONALES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 63.990. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue au siège social en date du 19 novembre 2003

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante:

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

La cooptaiton de la nomination de Monsieur Manuel Bordignon, au poste d’Administrateur, est ratifiée.
Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton et Manuel Bordignon et

celui du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086703.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

PARTNERS INVEST GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 56.675. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue au siège social en date du 19 novembre 2003

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante:

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, une décision a été prise quant à la poursuite ou non des

activités. Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.

Pour publication
<i>Pour la Société
LSF LOAN INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Résultats reportés:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR - 11.397,46 

(perte)

Pour extrait sincère et conforme
GROUPE DE FINANCES INTERNATIONALES HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Résultats reportés:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR - 44.136,89

(perte)

3071

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Habib Ziane, Mohamed Ziane et Walid Ziane et celui du Com-

missaire aux Comptes, à savoir Monsieur Jean-Marc Faber sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire sta-
tuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086706.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

INVEST ASSOCIATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 60.396. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue au siège social en date du 26 novembre 2003

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante:

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, une décision a été prise quant à la poursuite ou non des

activités. Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Habib Ziane, Mohamed Ziane et Walid Ziane et celui du Com-

missaire aux Comptes, à savoir Monsieur Jean-Marc Faber sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire sta-
tuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086709.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

EGALUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.418. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06222, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086509.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

COFIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 85.720. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06224, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086511.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
PARTNERS INVEST GROUP HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Résultats reportés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR - 19.872,92

(perte)

Pour extrait sincère et conforme
INVEST ASSOCIATION LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour EGALUX HOLDING S.A.H.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour COFIR S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

3072

BOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.946. 

—

Les bilans aux 31 décembre 2000-31 décembre 2001-31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre

2003, réf. LSO-AL04057, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086561.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

TELINDUS, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.669. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 décembre 2003

ad 6) Divers
Le Conseil décide à l’unanimité de coopter Monsieur Ronald Everaert comme administrateur en remplacement de

Monsieur Eric Van Zele.

Monsieur Everaert terminera le mandat de Monsieur Van Zele.
Signé: C. Cordier, J. De Schepper, G. Hoffmann, A. Meyers, A. Nick, J. Steyaert, H.J. Van Merlen, N. Von Kunitzki, F.

Thill.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086694.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

BALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 80.982. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06238, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086486.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

TERRI DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 248.000,-.

Siège social: Contern, 2, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 56.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05559, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086797.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Meyers
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour BALE HOLDING S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Axecad, S.à r.l.

Naturhome S.A.

GSCP 2000 Onshore Lumina Holding, S.à r.l.

I.C.D. International Cosmetic Development S.A.

I.C.D. International Cosmetic Development S.A.

Heymarkt Holding S.A.

Moribe S.A.

BB Holding S.A.

Samgwym Holdings S.A.

C.Y. 527 S.A.

P.G.M. International S.A.

Ornita Holding S.A.H.

Nunavut Holding S.A.

Nunavut Holding S.A.

International Challenge Holding

Im Fashion S.A.

Clovessia S.A.

Lago Ladoga Investments S.A.

GSCP 2000 Lumina Holding, S.à r.l.

BRP (Luxembourg) 4, S.à r.l.

PPG Luxembourg Finance, S.à r.l.

PPG Luxembourg Finance, S.à r.l.

Art Center, GmbH

Financière du Fruit S.A.

Financière du Fruit S.A.

Success Communication &amp; Leadership S.A.

Global Bond Management S.A.

Global Bond Management S.A.

NR Participation S.A.

NR Participation S.A.

World Fine Antiques WFA-Exchange, S.à r.l.

Kernel Assets Division S.A.

Toscalair S.A.

Italia Vino, S.à r.l.

Italia Vino, S.à r.l.

Araxal

Tereco S.A.

Real Estate &amp; Financing S.A.

Real Estate &amp; Financing S.A.

Creyf’s Interim S.A.

Kess Technologies, S.à r.l.

Bankgesellschaft Berlin International S.A.

Sealed Air Luxembourg S.C.A.

Sealed Air Luxembourg S.C.A.

Rio Grande S.A.

Mol Europe S.A.

Compagnie Privée de l’Etoile S.A.

Compagnie Privée de l’Etoile S.A.

New Fantasy, S.à r.l.

New Fantasy, S.à r.l.

Mol Europe S.A.

Sofidelux S.A.

Sofidelux S.A.

Business Invest Gestion S.A.

Business Invest Gestion S.A.

Avalon Immobilière S.A.

Avalon Immobilière S.A.

LSF Loan Investments Holdings, S.à r.l.

Groupe de Finances Internationales Holding S.A.

Partners Invest Group Holding S.A.

Invest Association Luxembourg S.A.

Egalux Holding S.A.H.

Cofir S.A.

Boise S.A.

Telindus

Bale Holding S.A.

Terri Development, S.à r.l.