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2209
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 47
14 janvier 2004
S O M M A I R E
LE SAXOPHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 24, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 83.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06486, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085829.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Affinity Health Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
2248
Oleander, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2240
Affinity Health Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
2253
Oleander, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2242
AnDerHiel SCI, Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2227
Otto Financière Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
2255
Arcobois, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
2232
Otto International Invest, S.à r.l., Luxembourg . .
2246
Bauer & Greisch, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
2253
Otto International Invest, S.à r.l., Luxembourg . .
2255
Beatus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2256
Otto Luxinvest Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . .
2255
Bellinzona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2232
Otto Luxinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
2255
Black Ball, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2253
(Le) Petit Valentin S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . .
2248
Bruno Color Group S.A., Differdange . . . . . . . . . . .
2217
Quark Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
2236
Ciminko S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2219
Quark Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
2240
Compagnie Financière Otto, S.à r.l., Luxem-
Salaparuta Inc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2220
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2254
San Marco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2256
Compagnie Financière Otto, S.à r.l., Luxem-
(Le) Saxophone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
2209
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2254
Scope Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
2228
Dexia Quant, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
2235
Strapar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
2247
Downwind, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2254
Strapar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
2248
DWS Investment S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
2210
Taillerie Internationale de Pierres Précieuses,
Herjo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2232
S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2246
Hypercenter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
2254
Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses,
IMC CDO I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2221
S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2232
IMC CDO II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2213
Topolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2253
MarketingCentral EMEA S.A., Strassen. . . . . . . . . .
2242
Travodiam Lux S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . .
2233
Mauroy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2256
Travodiam Lux S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . .
2234
MSEOF Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
2243
Varada S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2234
MSEOF Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
2246
Verrel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2225
MSK Réalisations S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . .
2210
Strassen, le 3 décembre 2003.
Signature.
2210
DWS INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 25.754.
—
DB Opportunity, DB Renaissance, Deutsche Yen Portfolio, DWS Euro-Bonds (Long), DWS Euro-Bonds (Medium),
DWS Euro-Bonds (Short), DWS EuroDynamic Garant, DWS FlexInvest Garant, DWS FlexInvest Garant II, DWS Zins-
Chance 2011, Transglobe
Mit sofortiger Wirkung werden bei den oben genannten Fonds in den jeweiligen Artikel 2 des Verwaltungsreglements
folgender Absatz 4 eingefügt:
«4. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und Kontrolle und auf eigene Kosten einen Fonds-
manager hinzuziehen. Insofern wird eine entsprechende Anpassung der Verkaufsunterlagen erfolgen.»
Die Verwaltungsgesellschaft hat unter eigener Verantwortung und Kontrolle für die angegebenen Sondervermögen
einen Fondsmanagementvertrag mit der DWS FINANZ UND SERVICE GmbH, Frankfurt geschlossen, eine 100%-ige
Tochter der DWS HOLDING & SERVICE GmbH, Frankfurt. Die DWS FINANZ-SERVICE GmbH wird die Anlagepolitik
ausführen, Anlageentscheidungen treffen und diese den Markt-Entwicklungen sachgemäß unter Beachtung der Interes-
sen des Fonds kontinuierlich anpassen.
Luxemburg, im Januar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003779.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
MSK REALISATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R. C. Luxembourg B 97.395.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société FINANCIERE SCHMIT ET KLEIN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
avec siège à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange,
2. La société O.I.M. - OPERATIONS IMMOBILIERES MOLITOR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, avec siège à L-2555 Luxembourg, 41, rue de Strassen,
Toutes deux représentées par Madame Lydie Ehleringer, comptable, domiciliée professionnellement à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de procurations sous seing privé, données à Luxembourg le 1
er
octobre
2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de:
MSK REALISATIONS.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par
simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
i>Unterschriften
2211
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoi-
res, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet décrit ci-avant.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.000,00 (trente-deux mille euros) représenté par 160 (cent soixante) actions
de catégorie A et par 160 (cent soixante) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou de plusieurs actions.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, révocables par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
L’assemblée générale de la société devra choisir:
- la moitié des administrateurs sur une liste présentée par les titulaires d’actions A,
- la moitié des administrateurs sur une liste présentée par les titulaires d’actions B.
Dès que la parité entre les groupes au sein du conseil d’administration sera rompue, il devra être immédiatement
pourvu à la vacance en respectant les équilibres précités. Entre-temps et pendant soixante (60) jours maximum, le con-
seil d’administration ne pourra prendre de décision excédant les limites des affaires courantes de la Société.
Chaque catégorie d’actionnaires déterminera les candidats à présenter, et ces candidats seront nommés au conseil
d’administration en vue d’assurer la représentation paritaire des deux catégories d’actionnaires.
Les administrateurs seront nommés pour une durée de six ans au plus. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle.
Art. 7. Il ne sera pas procédé à l’élection d’un président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si les trois quarts de ses membres sont présents ou
représentés, et les délibérations ne sont adoptées qu’à la majorité des trois quarts.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à des administrateurs qui pren-
dront la dénomination d’administrateur-délégué.
Un administrateur-délégué sera choisi parmi les administrateurs élus sur présentation des titulaires d’actions A, et un
administrateur-délégué sera choisi parmi les administrateurs élus sur présentation des titulaires d’actions B.
Le conseil d’administration peut aussi confier l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voir, choisis dans ou hors de son sein, associé ou non.
Art. 10. La société ne sera valablement engagée que sous la signature conjointe d’un administrateur élu sur la liste
présentée par les titulaires d’actions A et d’un administrateur élu sur la liste présentée par les titulaires d’actions B.
Art. 11. Des actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi sur les
sociétés commerciales et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un commissaire
aux comptes désigné à la majorité simple des actionnaires de la catégorie A et des actionnaires de la catégorie B.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’ assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 14 heures et
pour la première fois en 2004.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société
jusqu’au 31 décembre de l’année en cours.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
2212
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 32.000,00 se trouve dès à présent
à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (
€
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à 1.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, né le 4 mai 1978, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz,
administrateur de catégorie A;
- Monsieur Léon Klein, entrepreneur, né le 24 février 1953, demeurant à L-4943 Hautcharage, 42, rue Nic Roth, ad-
ministrateur de catégorie A;
- Madame Pia Schweig épouse de Monsieur Alphonse Molitor, sans état, née le 17 janvier 1958, demeurant à L-2555
Luxembourg, 41, rue de Strassen, administrateur de catégorie B;
- Monsieur Alphonse Molitor, commerçant, né le 11 novembre 1943, demeurant à L-2555 Luxembourg, 41, rue de
Strassen, administrateur de catégorie B.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 29.501.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2009.
5. Le siège social de la société est établi à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
6. L’Assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, conjointement à Monsieur Stéphane Schmit, préqualifié
et à Madame Pia Molitor-Schweig, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Ehleringer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, vol. 141S, fol. 46, case 7. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083718.3/202/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
1. La société FINANCIERE SCHMIT ET KLEIN, S.à r.l. préqualifiée, actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 actions A
2. La société O.I.M. - OPERATIONS IMMOBILIERES MOLITOR, S.à r.l., préqualifiée, actions B. . . . . 160 actions B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions
Senningerberg, le 28 novembre 2003.
P. Bettingen.
2213
IMC CDO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.467.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the fifth of December.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
IMC CDO I, S.à r.l., a company having its registered office in Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes,
here represented by Mr Roel Schrijen with professionnal address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may
become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies,
as well as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may also carry out any transactions involving immovable and movable property or any industrial or
commercial activity which directly or indirectly favours the realisation of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name IMC CDO II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (
€ 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five euros (
€ 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
2214
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by:
IMC CDO I, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (
€
12,500.-) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears wit-
ness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2004.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one thousand euros (
€ 1,000.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) That the following are appointed managers of the company for an undefinited period:
- Mr Derk Stikker, Chief Financial Officer, born in Gravenhage (S) on February 22nd, 1962, with professional address
at IMC B.V., WTC, D-Toren, 3rd Floor, Strawinskylaan 377, NL-1077 XX Amsterdam.
- Mr Bart Zech, Legal Counsel, born in Putten on September 5th, 1969, with professional address in L-2636 Luxem-
bourg, 12, rue Léon Thyes.
2) The Company shall have its registered office in L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said prox-
yholder signed together with Us, the notary, the present original deed.
2215
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
IMC CDO I, S.à r.l., une société ayant son siège social à Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes,
Ici représentée par M. Roel Schrijen, avec adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. L’objet de la Société est d’exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l’administration, le contrôle et
le développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout
type d’assistances, prêts, avances et garanties.
La Société peut également s’engager dans n’importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles et
exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la réalisation de son
objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de IMC CDO II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (
€ 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (
€ 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
2216
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par:
IMC CDO I, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (
€ 12.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à mille euros (
€ 1.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, par sa mandataire, a pris les résolutions sui-
vantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Derk Stikker, Chief Financial Officer, né à Gravenhage (S) le 22 février 1962, domicilié professionnellement à
IMC B.V., WTC, D-Toren, 3rd Floor, Strawinskylaan 377, NL-1077 XX Amsterdam.
- M. Bart Zech, Legal Counsel, né à Putten le 5 septembre 1969, domicilié professionnellement à L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Schrijen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 33, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084598.3/202/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Senningerberg, le 12 décembre 2003.
P. Bettingen.
2217
BRUNO COLOR GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 97.396.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société anonyme PARC DE GERLACHE S.A. avec siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 43.773,
ici représentée par son administrateur délégué, savoir,
Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt
2.- La société anonyme RAY INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Ro-
dange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 38.141,
ici représentée par son commissaire aux comptes, savoir,
M. René R. Cillien, précité, en vertu d’une procuration signée le 5 décembre 2003 qui restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
3.- Monsieur Bronislas Sroka, artisan commerçant, né à Hettange-Grande le 13.09.1953, demeurant à F-57570 Rode-
mack, 151, rue Gérard de Rodemack.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de BRUNO COLOR GROUP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Differdange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de peinture, décoration ainsi que la pose de revête-
ments de sol. Elle pourra réaliser l’exécution de façades thermiques et l’assainissement de façades, faire tous travaux
relatifs à l’application de matériaux anti-feux, de projections et d’isolation acoustiques, faire le montage et la location
d’échafaudages, réaliser tous travaux de vitrier, ainsi que le nettoyage de bâtiments. Elle pourra faire également le com-
merce de tous matériaux et articles relatifs à la branche.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le financement, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions. Elle pourra faire toutes opérations d’achat, de vente, de location et de gestion de tous biens mobiliers et immo-
biliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et faire généralement toutes opérations commerciales,
financières, mobilières, immobilières ou autres nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires. Avant chaque cession d’actions envisagée à une per-
sonne qui n’est pas actionnaire, le cédant doit informer le conseil d’administration de la société par lettre recommandée
en indiquant l’identité du cessionnaire, ainsi que le nombre des actions à céder. Le conseil d’administration doit informer
les autres actionnaires par écrit endéans une semaine de la cession projetée. Les autres actionnaires bénéficient d’un
droit d’achat préférentiel des actions prévues pour la revente à un prix correspondant à la valeur nominale adapté à
l’indice du coût de la vie (moyenne mensuelle), l’indice de base étant celui en vigueur au moment de la constitution de
la société. Au cas où plusieurs actionnaires étaient intéressés à la reprise des actions, leur droit d’achat préférentiel sera
proportionnel au nombre des actions déjà détenues dans la société.
L’actionnaire intéressé à reprendre des actions doit - sous peine de forclusion - en informer le conseil d’administra-
tion endéans la quinzaine de l’avis qu’il aura reçu du conseil d’administration comme indiquée ci-dessus.
La disposition ci-dessus est également applicable en cas de transfert pour cause de décès d’une personne physique,
actionnaire de la société.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
2218
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement, le premier administrateur délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-
gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou
conjointement avec la signature de l’un des autres administrateurs.
Surveillance
Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2004.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la
première fois en l’an 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
2219
Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois mille euros (EUR 3.000,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à deux (2).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 11.05.1951, demeurant à L-6925
Flaxweiler, 19, rue Gehschelt, Administrateur-Directeur,
b) Monsieur Raymond Doudot, administrateur de sociétés, né à Schifflange, le 10.09.1945, demeurant à F-57510 Er-
nestviller, 33, rue Nationale, Administrateur,
c) Monsieur Bronislas Sroka, préqualifié,
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Bronislas Sroka, préqualifié
4.- Sont appelés aux fonctions de commissaires aux comptes:
a) La société à responsabilité limitée CILLIEN CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-6925 Flaxweiler, 19, rue
Gehschelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 86.180.
b) Monsieur Sylvain Lutz, administrateur de sociétés, né à Sarreguemines le 25.01.1949, demeurant à F-57200 Remel-
fing, 4, rue des Vignes
Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille cinq.
5.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et de-
meure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Cillien, Sroka, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 33, case 11. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(083722.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
CIMINKO, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 49.499.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04613,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085802.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
1.- La société PARC DE GERLACHE S.A., préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2.- La société RAY INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
3.- Monsieur Bronislas Sroka, prénommé, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Senningerberg, le 12 décembre 2003.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Signature.
2220
SALAPARUTA INC, Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 61.158.
—
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SALAPARUTA INC avec siè-
ge social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire
de résidence à Luxembourg en date du 26 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 29 du 14 janvier 1998, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 61.158.
La séance est ouverte à 17.30 heures, sous la présidence de Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, de-
meurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à Esch-sur-Al-
zette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Yannick Blasutto, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de nationalité et transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg à Niue (Iles
du Pacifique), décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales. Adoption par la société de la nationalité de Niue, le changement de natio-
nalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d’une nou-
velle société, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au Registre des Sociétés à Niue.
2.- Décision de conférer à Monsieur Michel Bourkel, demeurant à Luxembourg, tous les pouvoirs pour faire opérer
la radiation de la société du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sur la base d’un certificat d’inscription
au Registre des Sociétés de Niue.
3.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec effet au jour de la radiation
de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
4.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’au jour de
la radiation de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
5.- Divers.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité du
capital social sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes pour être enregistrées les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, que les mille deux cent cinquante
actions (1.250) représentant l’intégralité du capital social ont été présentées lors de la présente assemblée générale ex-
traordinaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social administratif et le siège de direction effective du Grand-Du-
ché de Luxembourg à Niue et de faire adopter par la société la nationalité de Niue, sans toutefois que ce changement
de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique
nouvelle, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la condition suspensive de l’inscription
de la société au Registre des Sociétés à Niue.
L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été payés au Grand-Duché de Luxembourg à la date du 26
septembre 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que le siège social sera transféré à Niue, à une adresse à fixer ultérieurement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la société et
de leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs et ceci avec effet au jour de la
radiation de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à la société anonyme CENTRA FIDES re-
présentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, à l’effet de parvenir à la ra-
2221
diation de l’inscription de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sur base d’un certificat
d’inscription requis à Niue et des actes y afférents et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations
y relatives.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dûs en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Bourkel, M. Bergami, Y. Blasutto, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2003, vol. 894, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084907.2/272/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
IMC CDO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.397.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the fifth of December.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
IMC INTERNATIONAL MARKETMAKERS COMBINATION B.V., a company having its registered office at Strawin-
skylaan 377, 1077XX Amsterdam, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3321 2299
0000,
here represented by Mr Roel Schrijen with professionnal address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on November 26, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may
become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies,
as well as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may also carry out any transactions involving immovable and movable property or any industrial or
commercial activity which directly or indirectly favours the realisation of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name IMC CDO I, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (
€ 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five euros (
€ 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2003.
B. Moutrier.
2222
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by:
IMC INTERNATIONAL MARKETMAKERS COMBINATION B.V., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (
€
12,500.-) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears wit-
ness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2004.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one thousand euros (
€ 1,000.-).
2223
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) That the following are appointed managers of the company for an undefinited period:
- Mr Derk Stikker, Chief Financial Officer, born in Gravenhage (S) on February 22nd, 1962, with professional address
at IMC B.V., WTC, D-Toren, 3rd Floor, Strawinskylaan 377, NL-1077 XX Amsterdam.
- Mr Bart Zech, Legal Counsel, born in Putten on September 5th, 1969, with professional address in L-2636 Luxem-
bourg, 12, rue Léon Thyes.
2) The Company shall have its registered office in L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said prox-
yholder signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
IMC INTERNATIONAL MARKETMAKERS COMBINATION B.V., une société ayant son siège social à Strawinskylaan
377, 1077XX Amsterdam, immatriculée à la Chambre de Commerce sous le numéro 3321 2299 0000,
Ici représentée par M. Roel Schrijen, avec adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 26 novembre 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. L’objet de la Société est d’exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l’administration, le contrôle et
le développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout
type d’assistances, prêts, avances et garanties.
La Société peut également s’engager dans n’importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles et
exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la réalisation de son
objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de IMC CDO I, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (
€ 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (
€ 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
2224
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par:
IMC INTERNATIONAL MARKETMAKERS COMBINATION B.V., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (
€ 12.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à mille euros (
€ 1.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, par sa mandataire, a pris les résolutions sui-
vantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
2225
- M. Derk Stikker, Chief Financial Officer, né à Gravenhage (S) le 22 février 1962, domicilié professionnellement à
IMC B.V., WTC, D-Toren, 3rd Floor, Strawinskylaan 377, NL-1077 XX Amsterdam.
- M. Bart Zech, Legal Counsel, né à Putten le 5 septembre 1969, domicilié professionnellement à L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Schrijen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 33, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083724.3/202/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
VERREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 97.398.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Zia Bazit, indépendant, né le 25 juillet 1970 à Londres (Royaume-Uni), demeurant au 4, Mirabel Road - Ful-
ham, London, SW6 7EH, England,
ici représenté par Mademoiselle Francine Moniot, employée privée, demeurant à F-54870 Ugny,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée et paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de VERREL.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de textile ainsi que l’achat et la vente d’articles électro-
niques, l’agence d’affaire et le commerce de gros de ces produits.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
Senningerberg, le 12 décembre 2003.
P. Bettingen.
2226
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-
ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille trois.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Zia Bazit, prénommé.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Zia Bazit, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Le gérant peut conférer des mandats à des tiers.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II
2227
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Moniot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 33, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(083726.3/202/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
AnDerHiel SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange,
2.- Monsieur François Peusch, expert-comptable, demeurant à L-5854 Alzingen, 54, rue Langheck,
Lesquels comparants ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
Que la société dénommée AnDerHiel SCI, avec siège social à L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange.
ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mars 2002, publié au Mémorial C nu-
méro 925 du 18 juin 2002,
Que le capital social de la Société est fixé à deux mille cinq cents euros (
€ 2.500,-), représenté par cent (100) parts
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Que les comparants sont les membres fondateurs de ladite société.
Que l’activité de la Société ayant cessé, les associés prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet im-
médiat.
Que les associés-fondateurs se désignent comme liquidateurs de la Société, qu’en cette qualité ils requièrent le no-
taire instrumentant d’acter qu’ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre ils déclarent que par rapport à d’éventuels passifs de la
Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, ils assument irrévocablement l’obligation de payer tout
ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.
Que l’actif comprend notamment:
Un terrain sis à Moutfort, inscrit au cadastre de la commune de Contern sous la section B de Moutfort et Medingen,
lieu-dit «Gappenhiel», partie des numéros 1610/4916 et 1610/4917,
Plus amplement désigné et délimité comme:
- Lot A, place contenant 4 ares 95 centiares, et
- Lot B, place, contenant 7 ares 52 centiares,
Sur un plan levé et dressé par Monsieur Claude Wallers, en date du 11 juillet 2002, demeuré annexé à l’acte de vente
reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 mars 2002, ci-après relaté.
<i>Titre de propriétéi>
L’immeuble prédécrit appartient à la société créditée suivant acte de vente avec Marie Weis, veuve Joseph Krauser,
reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mars 2002, transcrit au 1
er
Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le
17 avril 2002, volume 1730, numéro 66.
Que ledit immeuble sera attribué aux associés en proportion de leurs droits respectifs dans le capital social, savoir:
- A Monsieur Paul Sunnen: le terrain ci-dessus désigné comme lot B, place, contenant 7 ares 52 centiares,
Cet immeuble est évalué à six cent cinquante mille euros (650.000,-) avec les constructions y érigées.
- A Monsieur François Peusch: le terrain ci-dessus désigné comme lot A, place contenant 4 ares 95 centiares.
Cet immeuble est évalué à six cent cinquante mille euros (650.000,-) avec les constructions y érigées.
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Senningerberg, le 12 décembre 2003.
P. Bettingen.
2228
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Sunnen, F. Peusch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2003, vol. 913B, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084478.3/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
SCOPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 97.592.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, R. C. Luxembourg B 46.448,
ici représentée par Monsieur Robert Jan Schol, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
agissant en sa qualité d’administrateur délégué.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination SCOPE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille Euro (13.000,- EUR) représenté par cent trente (130) parts sociales
d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Senningerberg, le 9 décembre 2003.
P. Bettingen.
2229
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion des gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés, dans la mesure où la loi le permet.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée et représentée comme dit-est, a
déclaré souscrire les 130 parts sociales et les avoir entièrement libérées en espèces de sorte que le montant total de
treize mille Euros (13.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros (1.300,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R. C.
Luxembourg B 9.098.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
2230
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand three, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R. C. Luxembourg B 46.448,
here represented by Mr Robert Jan Schol, company’s director, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SCOPE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) divided into one hundred
and thirty (130) share quotas with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
2231
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
ager’s meetings.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2004.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be paid, in so far as permitted by law.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., represented as stated hereabove,
has declared to subscribe for the 130 shares and to have them fully paid-up by contribution in cash so that the total
amount of thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand and three hundred Euro (1,300.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R.C.
Luxembourg B 9.098.
2) The address of the corporation is fixed at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Signé: R. J. Schol, G. Lecuit.
2232
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, vol. 141S, fol. 45, case 8. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085970.3/220/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
HERJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 24.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06465, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085806.4//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
ARCOBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 85, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 50.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04629, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085813.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
TAILLERIE LUXEMBOURGEOISE DE PIERRES PRECIEUSES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4917 Bascharage, 1, rue de la Continentale.
R. C. Luxembourg B 11.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06473, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085814.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
BELLINZONA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.585.
—
L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BELLINZONA
S.A.H., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 67.585, constituée suivant acte reçu en date du 8 décembre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 138 du 4 mars 1999 et dont les statuts n’ont
subi à ce jour aucune modification.
L’assemblée est présidée par Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niede-
ranven.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cent vingt-cinq (125) actions représentant l’intégralité du capital
social, actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Luxembourg, le 16 décembre 2003.
G. Lecuit.
Strassen, le 3 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Signature.
Strassen, le 3 décembre 2003.
Signature.
2233
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de prononcer la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur:
Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, demeurant à L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-
verbal.
Signé: S. Atlan, C. Louro, J.-M. Weber, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 141S, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(085944.3/233/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
TRAVODIAM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. 2000.
R. C. Luxembourg B 61.479.
—
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRAVODIAM LUX S.A.
ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 23 octobre 1997, publié au Mémorial Recueil C numéro 77 du 5 février 1998, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 61.479.
Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
instrumentant en date du 7 septembre 2001, publié au Mémorial Recueil C numéro 200 du 5 février 2002.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Bernard de Vaulx, Directeur de sociétés, de-
meurant à F-57050 Le Ban-Saint-Martin, 6, rue des Lilas.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Viviane Bonilauri, secrétaire, demeurant à F-57280 Maizières-les-
Metz, 19, rue du Ruisseau.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Besseyre, Directeur technique, demeurant à F-
57925 Distroff, 17, le Beauséjour.
Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions
(1.000) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent
mille euros (EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autre formalité, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui, aux formalités de l’enregistrement.
- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article 10 des statuts.
2.- Transfert du siège social de la société de L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck à L-3378 Livange, route
de Bettembourg, Zone Industrielle 2000 (Modification du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts).
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
M. Thyes-Walch.
2234
«Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
dont celle de l’administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire, soit par la si-
gnature individuelle de l’administrateur-délégué.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck à L-
3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle 2000 et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article
2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Livange.»
Les autres alinéas de l’article 2 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: B. de Vaulx, V. Bonilauri, D. Besseyre, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2003, vol. 894, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.
(084717.3/272/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
TRAVODIAM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. 2000.
R. C. Luxembourg B 61.479.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084720.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
VARADA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 55.530.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausenddrei, am elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., eine unter luxemburgischen Recht gegründete Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1855
Luxemburg, 46A, avenue J.-F. Kennedy, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 41.469,
hier vertreten durch:
Frau Marjolijne Droogleever-Fortuyn, Privatbeamtin, wohnhaft in Contern und
Herrn Patrick van Denzen Privatbeamter, wohnhaft in Howald,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte von Herrn Franciscus P. J. Schippers, geboren in Bergeyk (Nieder-
lande) am 17. September 1951, wohnhaft in Wezel 94, B-2400 Mol-Wezel,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt am 28. Oktober 2003, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt
bleibt.
Die vorgenannte Komparentin, vertreten wie angegeben, hat den amtierenden Notar ersucht Folgendes zu Protokoll
zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft VARADA S.A., mit Sitz in L-1855 Luxemburg, 46A, avenue J.-F.Kennedy, gegründet wurde laut
notarieller Urkunde am 13. Juni 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations von 1996, Seite
23958;
- Dass das Gesellschaftskapital sich auf einunddreissigtausend siebenhundertvierundsechzig euro zweiundsechzig
Cents (31.764,62 EUR) beläuft, eingeteilt in siebzig (70) Aktien ohne Nennwert.
- Dass alle Aktien in der Hand von Herrn Franciscus P.J. Schippers, vorgenannt, vereinigt worden sind;
- Dass Herr Franciscus P.J. Schippers, als einziger Aktionär, ausdrücklich die Auflösung der Gesellschaft VARADA
S.A. vornehmen möchte, da die Gesellschaft keinerlei Aktivität hat;
- Dass Herr Franciscus J.P. Schippers, in voller Kenntnis der Satzung und der finanziellen Lage der Gesellschaft, und
handelnd als Liquidator und alleiniger Aktionär, Folgendes bestätigt:
Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2003.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2003.
B. Moutrier.
2235
- Dass er die gesamte Aktiva der Gesellschaft übernommen hat,
- dass die bekannte Passiva der Gesellschaft entweder bezahlt oder zurückgestellt worden sind,
- dass er sich ausdrücklich verpflichtet, alle noch eventuell bestehenden respektiv am heutigen Tage noch unbekann-
ten Passiva der Gesellschaft zu übernehmen;
und dass demzufolge die Auflösung der Gesellschaft VARADA S.A. abgeschlossen ist.
Der Komparent erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der Gesellschaft volle und ausdrückliche
Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.
Aufgrund dieser Gegebenheiten hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft VARADA S.A. festgestellt.
Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren am ehemaligen Sitz der
Gesellschaft in L-1855 Luxemburg, 46A, avenue J.-F. Kennedy, aufbewahrt.
Die Komparentin FIDES (LUXEMBOURG) S.A., vertreten wie angegeben, ist ermächtigt im Namen von Herrn Fran-
ciscus P. J. Schippers, vorgenannt, alle benötigten Dokumente zwecks Auflösung der Gesellschaft auszustellen.
Desweiteren ist die Komparentin FIDES (LUXEMBOURG) S.A. ermächtigt zu allen obigen Zwecken alle Akte und
Protokolle auszufertigen und zu unterzeichnen, zu substituieren und im allgemeinen alles zu tun, was sich zur Ausführung
des gegenwärtigen Mandates als notwendig und nützlich erweisen sollte, mit dem Versprechen diese zu genehmigen und
gutzuheissen.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft auf Graund dieser Urkunde aufzukommen hat, beläuft sich auf ungefähr
siebenhundertfünfzig Euro (
€ 750,-).
Worüber urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung der Urkunde an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar, vorliegende Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: M. Droogleever-Fortuyn, P. van Denzen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 25, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(085947.3/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
DEXIA QUANT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 87.647.
—
Suite aux décisions de l’assemblée générale ordinaire du 24 juillet 2003, le conseil d’administration se compose com-
me suit:
- M. Marc-André Bechet, Senior Vice president,
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
- M. Joseph Bosch, Product Manager,
DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.
- M. Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction,
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
- M. Jean-Yves Maldague, Directeur,
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
- Mme Helena Colle, Directeur,
DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, rue Royale, 180, B-1000 Bruxelles.
- M. Luc Hernoux, Senior Vice President,
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
- M. Daniel Kuffer, Senior Vice President,
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04848. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085952.3/1126/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Luxemburg, den 16. Dezember 2003.
G. Lecuit.
<i>Pour DEXIA QUANT, SICAVi>
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
2236
QUARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.309.
—
In the year two thousand and three, on the tenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared for an extraordinary general meeting of the sole partner of the private limited company QUARK
LUXEMBOURG, S.à r.l. (the Company), having its registered seat in L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 62.309,
incorporated by a deed of the undersigned notary on December 5, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, number 210 of April 3, 1998:
QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP (USA) a general partnership organised incorporated under the laws of the
State of Colorado (USA), with registered office at 1800 Grant Street, Denver, Co 80203 Colorado, USA,
here represented by Mr Tim Lenneman, tax director, residing in Denver (Colorado),
by virtue of a power of attorney, given in Denver on 10 November 2003.
The Proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP (USA), represented as stated here above, has requested the undersigned
notary to record the following:
I. QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP (USA) is the sole partner of the Company.
II. The capital of the Company is set at fifteen thousand US dollars (USD 15,000), represented by five hundred (500)
shares with a par value of thirty dollars (USD 30) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to amend the corporate object of the Company and consequently article 2 of the articles
of association of the Company in order to give it the following wording:
«Art. 2. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities, patents or other intellectual property rights of whatever origin, and participate in the
creation, development and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting
or option, of securities, patents and other intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise develop such securities, patents, or other intellectual property rights.
The company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated company or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.»
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to amend article 6 of the articles of association of the Company in order to give it the fol-
lowing wording:
«Art 6. The company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand US dollars (USD 15,000), represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of thirty US dollars (USD 30) each, all subscribed and fully paid-
up.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to amend article 12 of the articles of association of the Company in order to give it the
following wording:
«Art. 12. The company is administered by one or several managers A and B, not necessarily partners, appointed by
the partner(s) who set(s) the term of their office. The managers may be dismissed ad nutum.
Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or not,
by the board of managers.
The company will be bound in any circumstances by the single signature of one A manager, or by the joint signatures
of one A manager and one B manager.
The company will be bound by the single signature of one B manager for the following operations:
a. Filling of all administrative documents including tax returns,
b. Amounts involved to the equivalent of one thousand five hundred us dollars (USD 1,500).»
2237
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner decides to add the following article 12bis to the articles of association of the Company:
«Art. 12bis. The board of managers shall meet as often as the company’s interests so require or upon call of any
manager at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast, including the approval of at
least one A manager. Resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by all managers present
or represented at the meeting. The signatures of the managers may appear on a single document or on multiple coun-
terparts of identical minutes and may be evidenced by letter or facsimile.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other, provided however any such conference call or communication is initiated by a manager in Luxembourg. Partici-
pation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.»
<i>Fifth resolutioni>
The sole partner decides to amend article 13 of the articles of association of the Company in order to give it the
following wording:
«Art. 13. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment val-
idly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these articles and
with applicable laws.»
<i>Sixth resolutioni>
The sole partner decides to add the following article 19bis to the articles of association of the Company:
«19bis. Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
(a) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(b) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(c) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(d) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the company are not threatened.»
The insertion of article 19bis shall become effective on 11 November 2003.
<i>Seventh resolutioni>
The sole partner decides to appoint:
Mr Tim Lenneman, tax director, born in Lansing/ Michigan (USA) on January 30th, 1964 and residing in Denver (Colo-
rado) as an additional A manager of the Company for an unlimited period,
so that the board of managers is now composed as follows:
Managers A:
- Mr Fred Ebrahimi,
- Mrs Susan Friedman,
- Mr Tim Lenneman,
Managers B:
- Mr Carl Speecke, as manager B, and
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result
of its formation are estimated at approximately seven hundred and fifty Euros (750.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
2238
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée QUARK
LUXEMBOURG, S.à r.l. (la Société), ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey, Grand-Du-
ché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.309, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 210 du 3 avril 1998.
QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP (USA), une société en nom collectif du droit de l’Etat du Colorado (Etats-
Unis), ayant son siège social au 1800 Grant Street, Denver, Co 80203 Colorado, Etats-Unis,
ici représentée par Monsieur Tim Lenneman, administrateur du secteur finances, demeurant à Denver (Colorado) en
vertu d’une procuration sous seing privée établie à Denver le 10 novembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP (USA), représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant
d’acter ce qu’il suit:
I.- QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP (USA) est l’associé unique de la Société.
II.- Le capital social de la Société s’élève à quinze mille dollars des Etats-Unis (15.000 USD) divisé en cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis (30 USD) chacune.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’objet social et par suite l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers qu’elle estime utile à l’accomplissement de son objet.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, et de tout autre manière, tous titres, brevets et autres droits de propriété intellectuelle, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et faire mettre en valeur ces titres, brevets et autres
droits de propriété intellectuelle.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder à
l’émission de parts sociales et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La société
pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés
affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces person-
nes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La société
pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis (15.000 USD), représenté par cinq
cent (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis (30 USD) cha-
cune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants A et B, associés ou non, nommés par l’/les associé(s)
qui fixera/fixeront la durée de leur mandat.Les gérants sont révocables ad nutum.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le conseil de gérance.
La société sera engagée, en toutes circonstances soit par la signature individuelle d’un gérant A soit par les signatures
conjointes d’un gérant A et d’un gérant B.
La société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant B pour les opérations suivantes:
a. préparation de tous documents administratifs y compris les déclarations d’impôts,
b. tous engagements ne dépassant pas mille cinq cent dollars des Etats-Unis (1.500 USD).»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de compléter les statuts de la Société par l’article 12bis suivant:
«Art 12bis. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige ou sur convocation d’un
des gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
2239
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou re-
présentés, laquelle inclut au moins l’approbation d’un manager A. Les procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’un procès-verbal identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’enten-
dre et se parler, à condition cependant qu’une telle conférence ou communication soit initiée par un gérant du Luxem-
bourg. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements pris régulièrement par eux au nom de la Société pourvu que ces engagements soient conformes aux présents
statuts et aux lois applicables en la matière.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de compléter les statuts de la Société par l’article 19bis suivant:
«Art. 19bis. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, sous les conditions suivantes:
(a) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(b) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(c) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés,
(d) il a été vérifié que les droits des créanciers de la société ne sont pas préjudiciés.»
L’ajout de l’article 19bis n’entrera en vigueur qu’à partir du 11 novembre 2003.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer en qualité de gérant A supplémentaire de la Société:
Monsieur Tim Lenneman, administrateur du secteur finances, né à Lansing/ Michigan (USA), le 30 janvier 1964, de-
meurant à Denver (Colorado), pour une période indéterminée,
de sorte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
Gérants A:
- M. Fred Ebrahimi,
- Mme Susan Friedman,
- M. Tim Lenneman,
Gérants B:
- M. Carl Speecke, et
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., en qualité de gérant B.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à sept cent cinquante euros (750,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparants, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: T. Lenneman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086046.3/220/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
G. Lecuit.
2240
QUARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.309.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086048.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
OLEANDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.322.
—
In the year two thousand three, on the eighteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Willem Nicolaas Alphons Marie Veldhoven, company’s director, born in (NL) Maartensdijk on the 18th of May
1944, residing in Paternuijenslaan 28, B-2970 Schilde-Gravenwezel,
here represented by Mr Hans de Graaf, private employee, residing professionally in Luxembourg
by virtue of a proxy given on November 16th, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that he is the sole actual shareholder of OLEANDER, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, in-
corporated by deed of the undersigned notary on the 11th day of November 2003, in process to be published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and in process to be registered into the Commercial Register of Lux-
embourg;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of three thousand six hundred euro
(3,600.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) to sixteen thou-
sand one hundred euro (16,100.- EUR) by the issuance of thirty-six (36) new shares with a par value of one hundred
euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the thirty-six (36) new shares and
to have them fully paid up by contribution in kind of three thousand six hundred (3,600) shares, representing 20% of
the shares of the company BOUGAINVILLEA HOLDING B.V. with registered office in NL-2382 NN Zoeterwoude,
Energieweg, 50, a company existing under the laws of the Netherlands, in process to be registered into the Commercial
Register of The Netherlands.
It results from a certificate dated on the 17th November 2003 by the management of BOUGAINVILLEA HOLDING
B.V., that:
«- Mr Willem Nicolaas Alphons Marie Veldhoven, is the owner of 3,600 shares of BOUGAINVILLEA HOLDING B.V.,
being 20% of the company’s total share capital, the other 80% are already held by OLEANDER, S.à r.l., a company in-
corporated under the laws of Luxembourg and having its registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;
- such shares are fully paid-up;
- Mr Willem Nicolaas Alphons Marie Veldhoven is the entity solely entitled to the shares and possessing the power
to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment,
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Dutch law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable,
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in The Netherlands,
will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind,
- on November 17, 2003, the 3,600 shares to be contributed are worth at least at three thousand six hundred euro
(3,600.- EUR).»
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of in-
corporation, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6. The capital is fixed at sixteen thousand one hundred euro (16,100.- EUR) represented by one hundred and
sixty-one (161) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
G. Lecuit.
2241
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind results in OLEANDER, S.à r.l., holding more than 65% (sixty-five per cent), in specie
100% (80% before the present deed), of the shares issued by a Company incorporated in the european Union, the Com-
pany refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand six hundred and fifty euro (3,650.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Willem Nicolaas Alphons Marie Veldhoven, administrateur de société, né à (NL) Maartensdijk, le 18 mai
1944, demeurant à Paternuijenslaan 28, B-2970 Schilde Gravenwezel,
ici représentée par Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 16 novembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles,
laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société OLEANDER, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 11 novembre 2003, en voie de publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations et en cours d’inscription au registre de commerce de Luxembourg.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois mille six cents euros (3.600,- EUR) pour
porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à seize mille cent euros (16.100,- EUR) par
l’émission de trente-six (36) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire les trente-six (36) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en na-
ture de trois mille six cents (3.600) parts sociales, représentant 20% des parts sociales de la société BOUGAINVILLEA
HOLDING B.V., une société de droit Néerlandais, et ayant son siège social à NL-2382 NN Zoeterwoude, Energieweg,
50, en cours de publication au Registre de Commerce Hollandais.
Il résulte d’un certificat émis par la gérance de la société BOUGAINVILLEA HOLDING B.V., que:
«- Monsieur Willem Nicolaas Alphons Marie Veldhoven est propriétaire de 3.600 parts sociales de BOUGAINVILLEA
HOLDING B.V., soit 20% du capital social total, les autres 80% appartenant déjà à la société OLEANDER, S.à r.l., société
de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;
- les 3.600 parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Willem Nicolaas Alphons Marie Veldhoven est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pou-
voirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-
fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi des Pays-Bas et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises aux Pays-Bas, seront
effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
- en date du 17 novembre 2003, les 3.600 parts sociales à apporter ont une valeur d’au moins trois mille six cents
euros (3.600,- EUR).»
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent
acte pour être formalisés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital est fixé à seize mille cent euros (16.100,- EUR) représenté par cent soixante et une (161) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites entièrement libérées.»
2242
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de OLEANDER, S.à r.l., de plus de 65%, en
l’espèce 100% (80% antérieurement au présent acte), des titres émis par société existant dans l’Union européenne, la
société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ trois mille six cent cinquante euros
(3.650,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. de Graaf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 36, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085961.3/220/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
OLEANDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.322.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085962.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
MARKETINGCENTRAL EMEA, Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.021.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Christiaan Oscar Raman, consultant, né à Gand (Belgique) le 2 février 1958, demeurant à B-9031 Gand,
Noordgijzelstraat, 4,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ExpertEyes VENTURES, une société anonyme de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 62.023.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MarketingCentral EMEA S.A., ayant son siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon, a été cons-
tituée sous la dénomination de STAND-BY SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 159 du 17 mars 1998, dont les statuts furent
modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 15 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 599 du
19 août 1998 et pour la dernière fois, suivant acte du même notaire du 4 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 529 du 13 juillet 2001;
- que le capital social de la société MARKETINGCENTRAL EMEA S.A. s’élève actuellement à trente mille neuf cent
quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de
valeur nominale;
- que EXPERTEYES VENTURES, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et
de liquider la société anonyme MARKETINGCENTRAL EMEA S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que EXPERTEYES VENTURES, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société MARKETINGCENTRAL
EMEA S.A., qu’en tant qu’associé unique, déclare:
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés telle
que notamment la dette envers la société ExpertEyes NV figurant au bilan du 8 octobre 2003 de la société, d’un montant
de 90.571,67 Euros;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
G. Lecuit.
G. Lecuit.
2243
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-8008 Strassen,
134, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C.O. Raman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085948.3/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
MSEOF HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 90,000.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.684.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MSEOF FINANCE, S.à r.l., a limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg);
hereby represented by Mr Emmanuel-Frédéric Henrion, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris on 22nd October 2003.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of MSEOF HOLDING, S.à r.l., has requested the under-
signed notary to document the following:
The appearing party is the single partner of MSEOF HOLDING, S.à r.l., a limited liability company («société à respon-
sabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by deed of the undersigned
notary of 3 July 2003, published in the Mémorial C n
°
856 on 21 August 2003, registered with the Luxembourg register
of commerce and companies under n
°
B 94.684.
The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) so as to raise it
from its current amount of ninety thousand Euro (EUR 90,000.-) divided into nine hundred (900) shares, each share with
a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) to one hundred forty thousand euro (EUR 140,000.-) divided into one
thousand four hundred (1,400) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).
2. To issue five hundred (500) new shares so as to raise the number of shares from nine hundred (900) shares to one
thousand four hundred, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from the day of the decision of the single
partner resolving on the proposed capital increase.
3. To accept the subscription of five hundred (500) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each by MSEOF MANAGER, S.à r.l., and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in kind.
4. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1 to 3 of the agenda.
5. To authorise the issue by the management of the Company of forty-one thousand nine hundred (41,900) bonds
with a nominal value of ninety-five euro (EUR 95.-) each with forty-one thousand nine hundred (41,900) equity warrants
with a nominal value of five euro (EUR 5.-) each attached thereto, each equity warrant granting to its holder the right
and option to subscribe for one (1) share of the Company to be issued within the limits of the authorised capital, in
accordance with the terms and conditions as set out by the management of the Company.
and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single partner resolves to increase the Company’s subscribed capital by an amount of fifty thousand euro (EUR
50,000.-) so as to raise it from its current amount of ninety thousand Euro (EUR 90,000.-) divided into nine hundred
(900) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) to one hundred forty thousand euro
(EUR 140,000.-) divided into one thousand four hundred (1,400) shares, each share with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-).
Luxembourg, le 3 décembre 2003.
G. Lecuit.
2244
<i>Second resolutioni>
The single partner resolves to issue five hundred (500) new shares so as to raise the number of shares from nine
hundred (900) shares to one thousand four hundred, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-
), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from the day
of these resolutions.
<i>Subscriptioni>
Thereupon appeared Mr Emmanuel-Frédéric Henrion prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in
fact of MSEOF MANAGER, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg register of commerce and companies under n
°
B 89.112; by
virtue of a proxy given in Luxembourg on 24 October 2003.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MSEOF MANAGER, S.à r.l., for five hundred
(500) shares and to make payment in full for each such new shares by a contribution in kind consisting of the assignment
of part of an interest free loan note it holds on CORE ONE S.r.l. representing a net contribution of an amount of fifty
thousand euro (50,000.-) (the «Contribution»).
MSEOF MANAGER, S.à r.l., acting through its duly authorized attorney in fact declared that there exists no impedi-
ments to the free transferability of the Contribution to the Company and that valid instructions have been given to un-
dertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to
the Company.
Proof of the existence and the ownership by MSEOF MANAGER, S.à r.l., of the Contribution has been given to the
undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The single partner resolves to accept the said subscription and payment of each of these shares by a contribution in
kind consisting of the Contribution and to allot the five hundred (500) shares newly issued, each share with a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100.-) to MSEOF MANAGER, S.à r.l.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting of partners resolves to amend the first paragraph of article
5 of the Company’s articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred forty thousand euro (EUR
140,000.-) divided into one thousand four hundred (1,400) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Fifth resolutioni>
The single partner resolves to authorise the issue by the management of the Company of forty-one thousand nine
hundred (41,900) bonds with a nominal value of ninety-five euro (EUR 95.-) each with forty-one thousand nine hundred
(41,900) equity warrants with a nominal value of five euro (EUR 5.-) each attached thereto, each warrant granting to its
holder the right and option to subscribe for one (1) share of the Company to be issued within the limits of the author-
ised capital, in accordance with the terms and conditions as set out by the management of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MSEOF FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
représentée par Monsieur Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, résidant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration donnée à Paris le 22 octobre 2003.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Le comparant agissant en sa qualité d’associé unique de MSEOF HOLDING, S.à r.l., a demandé au notaire soussigné
de prendre acte de ce qui suit:
Le comparant est l’associé unique de MSEOF HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
(la «Société»), constituée par acte du notaire soussigné le 3 juillet 2003, publié au Mémorial C n° 856 le 21 août 2003,
enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.684.
2245
Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à inter-
venir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) de manière
à porter le capital de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) divisé en neuf cents parts so-
ciales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à cent quarante mille euros (EUR 140.000,-) divisé
en mille quatre cents (1.400) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
2. Emission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales de neuf cents
(900) parts sociales à mille quatre cents, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), ayant
les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du
jour de la décision de l’associé unique de procéder à l’augmentation de capital proposée.
3. Acceptation de la souscription de cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune par MSEOF MANAGER, S.à r.l., et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales
par un apport en nature.
4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous
les points 1
er
à 3 de l’ordre du jour.
5. Autorisation de la gérance de la Société d’émettre quarante et un mille neuf cents (41.900) obligations avec une
valeur nominale de quatre-vingt-quinze euros (EUR 95,-) chacune, avec quarante et un mille neuf cents (41.900) warrants
ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacun y attachés, chaque warrant conférant à son propriétaire le
droit et l’option de souscrire une (1) part sociale de la Société qui sera émise endéans les limites du capital autorisé, aux
termes et conditions tels que définis par la gérance de la Société
et a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) de manière à porter le capital de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) divisé en
neuf cents parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à cent qua-
rante mille euros (EUR 140.000,-) divisé en mille quatre cents parts sociales, chacune avec une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre cinq cents (500) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts
sociales de neuf cents (900) parts sociales à mille quatre cents (1.400) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes
et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de ces résolutions.
<i>Souscriptioni>
Est intervenu Monsieur Emmanuel-Frédéric Henrion prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment auto-
risé de MSEOF MANAGER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.112; en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le
24 octobre 2003.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MSEOF MANAGER, S.à r.l., cinq cents (500) parts
sociales et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant dans l’af-
fectation d’une partie d’un prêt sans intérêt que cette société détient sur CORE ONE S.r.l. représentant un apport net
d’un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) (l’«Apport»).
MSEOF MANAGER, S.à r.l., agissant par le biais de son mandataire dûment autorisé a déclaré qu’il n’existe aucun
obstacle au libre transfert des parts constitutives de l’Apport à la Société, et que des instructions valables ont été don-
nées en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable des parts constitutives de l’Apport à la Société.
La preuve de l’existence et de la propriété par MSEOF MANAGER, S.à r.l., des biens constitutifs de l’Apport a été
rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter ladite souscription et le paiement de chacune de ces parts sociales par l’apport en
nature correspondant à l’Apport et d’attribuer cinq cents (500) parts sociales, nouvellement émises, chaque part sociale
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) à MSEOF MANAGER, S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des associés décide de modifier le premier
paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital. Le capital de la Société est fixé à cent quarante mille euros (EUR 140.000,-) représenté par mille
quatre cents (1.400) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide d’autoriser la gérance d’émettre quarante et un mille neuf cents (41.900) obligations avec une
valeur nominale de quatre-vingt-quinze euros (EUR 95,-) chacune, avec quarante et un mille neuf cents (41.900) warrants
ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacun y attachés, chaque warrant conférant à son propriétaire le
2246
droit et l’option de souscrire une (1) part sociale de la Société qui sera émise endéans les limites du capital autorisé, aux
termes et conditions tels que définis par la gérance de la Société.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent
acte sont évalués à approximativement mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce
dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E.-F. Henrion, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, vol. 141S, fol. 7, case 8. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086029.3/220/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
MSEOF HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.684.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086031.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
TAILLERIE INTERNATIONALE DE PIERRES PRECIEUSES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 99, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 75.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06482, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085816.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
OTTO INTERNATIONAL INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.933.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 27 septembre 2002i>
L’associé unique donne décharge au gérant pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice social clôturant les
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05430. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085856.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
G. Lecuit.
Strassen, le 3 décembre 2003.
Signature.
OTTO INTERNATIONAL INVEST, S.à r.l.
Signature
2247
STRAPAR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.
R. C. Luxembourg B 25.189.
—
L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- ABALONE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Joseph Jean Aghina, demeurant à MC-98000 Monaco;
2.- S.A. HOFINCO, société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg, 177, rue des Aubépines,
ici représentée par administrateur-délégué Monsieur Joseph Jean Aghina, prénommé.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée
STRAPAR, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 25.189, constituée suivant acte notarié en date du 28 novembre 1975, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 43 du 3 mars 1976, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte no-
tarié en date du 3 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 29 du 10 janvier
2000, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Aux termes d’une cession de parts sous seing privé intervenue en date du 4 janvier 2001, la société ARROW WORD
LIMITED a cédé à la société ABALONE S.A. neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (9.499) parts sociales de la
Société. Monsieur Jean-Marc Faber de son côté a cédé à la société S.A. HOFINCO la part sociale qu’il détenait dans la
Société.
Les comparants, en leur qualité de seules et uniques associées de la Société, constatent cette cession de parts et la
nouvelle répartition des parts qui s’ensuit, savoir:
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article deux des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut par ailleurs accorder des crédits à ses associés ou se porter garant pour ses associés ou pour des
tierces personnes.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital social de la société en deux cent trente-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-dix-huit euros quatre-vingt-cinq cents (235.498,85 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article six des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivan-
te:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros quatre-vingt-
cinq cents (235.498,85 EUR), représenté par neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales sans valeur nominale.
Les parts sont réparties comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés acceptent la démission du gérant Monsieur Jean-Marc Faber et lui donnent décharge pour l’exécution de
son mandat.
Les associés nomment comme gérant Monsieur Joseph Jean Aghina, prénommé, avec effet immédiat et pour une du-
rée indéterminée.
Monsieur Aghina déclare accepter au nom de la société les cessions de parts ci-avant mentionnées.
1.- ABALONE S.A., prénommée, neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . .
9.499
2.- S.A. HOFINCO, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: neuf mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.500
ABALONE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.499 parts
HOFINCO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
2248
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2433
Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Aghina, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(086049.3/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
STRAPAR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.
R. C. Luxembourg B 25.189.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086050.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
LE PETIT VALENTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8471 Eischen, 8, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 73.029.
—
En date du 12 décembre 2003, Jean François Santilli a démissionné en sa qualité d’administrateur avec effet immédiat
de la société LE PETIT VALENTIN S.A., R.C. Luxembourg B 73.029, avec siège social au 8, rue de la Gare, L-8471 Eis-
chen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085815.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.441.
—
In the year two thousand and three on the twenty-forth of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux.
There appeared:
AH HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, not
yet registered with the Luxembourg Company Register, here represented by Daniel Boone, by virtue of a proxy given
on November 20, 2003.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
that it is the founder (the «Founder») and current sole shareholder of AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l. (the
«Company»), a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of notary Jacques Delvaux, notary residing in Lux-
embourg, on the 12th day of November 2003, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
having its registered office in L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri;
that the Founder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Founder, represented as stated hereabove, decides to increase the subscribed capital by an amount of twenty-
six million eight hundred fifty thousand Australian Dollars (AUD 26,850,000.-) in order to bring it from its present
amount of one hundred fifty thousand Australian Dollars (AUD 150,000) to twenty-seven million Australian Dollars
(AUD 27,000,000.-), by the issuance of five hundred thirty-seven thousand (537,000) new ordinary shares with a par
value of 50 Australian Dollars (AUD 50.-) each having the same rights and obligations as the existing shares and to have
them subscribed and entirely paid up as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., having its registered office at PO Box 265, Walker House, Mary
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered within the Registrar of Limited Partnerships under
Luxembourg, le 4 décembre 2003.
F. Baden.
F. Baden.
Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2003.
J. F. Santilli.
2249
reference CR-11972, here represented by its General Partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, having its
registered office at 18, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 74084, here represented by Daniel Boone, by virtue of a proxy given on November
19, 2003, declares to subscribe to one hundred seventy-six thousand nine hundred ninety-eight (176,998) issued new
ordinary shares and to have them fully paid up to their nominal value of fifty Australian Dollars (AUD 50.-) each, by
contribution other than in cash, more specifically by contribution in kind of eight million eight hundred and forty-nine
thousand nine hundred (8,849,900) ordinary shares it holds in the share capital of AH HOLDINGS NV («AHNV»), a
limited liability company incorporated under the laws of Belgium, with registered office at Terhulpsesteenweg 166, B-
1170 Brussels, Belgium, RPR in application within the Commercial Court of Brussels, representing 32.78 % of the share
capital of AHNV;
ASIA INVESTORS LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, USA, having its regis-
tered office in c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801,
U.S.A, here represented by Daniel Boone, by virtue of a proxy given on November 24, 2003, declares to subscribe to
eighty-nine thousand nine hundred ninety-nine (89,999) issued new ordinary shares and to have them fully paid up to
their nominal value of fifty Australian Dollars (AUD 50.-) each, by contribution other than in cash, more specifically by
contribution in kind of four million four hundred ninety-nine thousand nine hundred and fifty (4,499,950) ordinary shares
it holds in the share capital of AHNV, prenamed, representing 16.67 % of the share capital of AHNV;
CAROB INVESTMENTS PTE LTD, a limited company incorporated under the laws of Singapore, having its registered
office in c/o 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912, here represented by Daniel Boone, by virtue
of a proxy given on November 20, 2003, declares to subscribe to two hundred seventeen thousand seven hundred and
thirty-four (217,734) issued new ordinary shares and to have them fully paid up to their nominal value of fifty Australian
Dollars (AUD 50.-) each, by contribution other than in cash, more specifically by contribution in kind of ten million eight
hundred eighty-six thousand seven hundred (10,886,700) ordinary shares it holds in the share capital of AHNV, pre-
named, representing 40.32 % of the share capital of AHNV;
GRANCINO INVESTMENT PTE. LTD., a limited company incorporated under the laws of Singapore, having its reg-
istered office in c/o 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912, here represented by Daniel Boone,
by virtue of a proxy given on November 20, 2003, declares to subscribe to fifty-two thousand two hundred sixty-three
(52,263) issued new ordinary shares and to have them fully paid up to their nominal value of fifty Australian Dollars
(AUD 50.-) each, by contribution other than in cash, more specifically by the contribution in kind of two million six
hundred thirteen thousand one hundred and fifty (2,613,150) ordinary shares it holds in the share capital of AHNV,
prenamed, representing 9.68 % of the share capital of AHNV; and
IRONBRIDGE CAPITAL PTY LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Australia, having its reg-
istered office in c/o Level 31, Aurora Place, 88 Philip Street, Sydney, NSW 2000, Australia, here represented by Daniel
Boone, by virtue of a proxy given on November 21, 2003, declares to subscribe to six (6) issued new ordinary shares
and to have them fully paid up to their nominal value of fifty Australian Dollars (AUD 50.-) each, by contribution other
than in cash, more specifically by the contribution in kind of three hundred (300) ordinary shares it holds in the share
capital of AHNV, prenamed, representing 0.001 % of the share capital of AHNV.
This contribution other than in cash has not been subject to the report of an independent auditor but has been object
of a report of the board of managers of the Company established on November 21, 2003, concluding as follows:
<i>«Conclusioni>
On November 21, 2003, the value of the contribution in kind to be made by the Subscribers to the Company is eval-
uated as follows:
the 26,850,000 contributed shares of AH HOLDINGS NV, a Belgian company, having its registered office in 1170
Brussels, Terhulpsesteenweg, 166, Belgium, RPR 0861.641.991 in application within the Commercial Court of Brussels
with a par value of one Australian Dollar (AUD 1) each, have a total value at least equal to AUD 26,850,000.-;
this total value of AUD 26,850,000 will be remunerated by the subscription by the Investors, in the proportion of
their respective contribution, of 537,000 new ordinary shares, each with a par value of fifty Australian Dollars (AUD
50.-), issued by the Company in the course of a capital increase scheduled on November 24, 2003.»
The said report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The possible surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be
transferred to a share premium account of the corporation.
The shares contributed are more detailed in the report of the board of managers as well as on the balance sheet of
AH HOLDINGS NV as at hereto attached.
It results furthermore from a certificate dated as of November 21, 2003 by the management of AH HOLDINGS NV,
that:
1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC LP, having its registered office at PO Box 265, Walker House, Mary
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;
ASIA INVESTORS LLC, having its registered office care of Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilming-
ton, New Castle County, Delaware, 19801, U.S:A.;
CAROB INVESTMENT PTE LTD, having its registered office care of 168 Robinson Road, 37-01 Capital Tower, Sin-
gapore 068912;
GRANCINO INVESTMENT PTE LTD, having its registered office care of 168 Robinson Road, 37-01 Capital Tower,
Singapore 068912;
2250
IRONBRIDGE CAPITAL PTY LTD, having its registered office care of Level 31, Aurora Place, 88 Philip Street, Sydney
NSW 2000, Australia;
(hereinafter collectively referred to as the «Investors») are the owners of the following shares in the capital of the
Company:
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC LP is the owner of 8,849,900 shares, which represents 32.78 % of the
share capital of the Company;
ASIA INVESTORS LLC is the owner of 4,499,950 shares, which represents 16.67 % of the share capital of the Com-
pany;
CAROB INVESTMENT PTE LTD is the owner of 10,886,700 shares, which represents 40.32 % of the share capital
of the Company;
GRANCINO INVESTMENT PTE LTD is the owner of 2,613,150 shares, which represents 9.68 % of the share capital
of the Company;
IRONBRIDGE CAPITAL PTY LTD is the owner of 300 shares, which represents 0.001 % of the share capital of the
Company;
(hereinafter referred collectively to as the «Shares»).
the Shares are fully paid-up;
solely the Investors are entitled to the Shares and the Investors have the power to dispose of the Shares;
according to Belgian law and the articles of association of the Company, the Shares are freely transferable;
at the date hereof none of the Shares is encumbered with any pledge or other right whatsoever in rem, there exists
no obligation to pledge or encumber the Shares and none of the Shares is subject to any attachment;
all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares, required in Belgium, will be executed upon noti-
fication of the transfer of the Shares and receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribu-
tion in kind;
7. on 20 November 2003, the Shares to be contributed are worth twenty-six million eight hundred and fifty thousand
Australian Dollars (AUD 26,850,000), this valuation being based on a balance sheet, herewith attached as annex A (the
«Annex A») established on 20 November 2003 by DELOITTE & TOUCHE BELGIUM and endorsed by the Board of
Directors of the Company on 21 November 2003, herewith attached as annex B (the «Annex B»).»
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Founder and the subscribers as represented acknowledge the subscription and payment. Both the founder and
subscribers duly acknowledge that the value of the Shares evaluated in Annex A represents a true and fair valuation of
those shares and moreover that such valuation shall not be open to challenge by either party.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Founder and the intervening parties, represented as stated here-
above, decide to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6.1, first paragraph (Subscribed and authorised share capital). The Company’s corporate capital is
fixed at twenty seven million Australian Dollars (AUD 27,000,000.-), represented by five hundred and forty thousand
(540,000) shares («parts sociales») of fifty Australian Dollars (50.- AUD) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
For the purpose of registration, the increase of capital is valued at twenty-six million eight hundred fifty thousand
Australian Dollars (AUD 26,850,000.-).
Given that the Company holds, as a result of the present capital increase, more than 65 % (sixty-five per cent), in
specie 99,99 % of the share capital of AH HOLDINGS NV, a company duly incorporated in the European Union, the
Company refers to article 4-2 of the modified law of December 29, 1971 relating to capital duty, which provides for
capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 5,830.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
AH HOLDING, ayant son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg non encore enregis-
trée au registre de commerce ici représenté par Daniel Boone, en vertu d’une procuration donnée le 20 novembre
2003.
La partie comparante, représentée comme stipulée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
2251
Qu’il est le fondateur (le «Fondateur») et seul détenteur de parts sociales dans AH HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée, constituée par acte un acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 12 novembre 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri;
que le Fondateur a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Fondateur, représenté comme stipulé ci-dessus, décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence d’un mon-
tant de vingt six millions huit cent cinquante mille dollars australiens (AUD 26.850.000,-) pour porter son montant actuel
de cent cinquante mille dollars australiens (AUD 150.000,-) à vingt sept millions de dollars australiens (AUD 27.000.000),
par l’émission de cinq cent trente sept mille (537.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 50 dollars aus-
traliens (AUD 50,-), chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et d’accepter la sous-
cription et la libération desdites parts sociales, comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., ayant son siège social à PO Box 265, Walker House, Mary Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, immatriculé au registre des Limited Partnerships sous le numéro CR-
11972, représenté par son «General Partner» CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, ayant son siège social au 18,
Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, immatriculé au registre de «Jersey Financial Services Com-
mission» sous le numéro 74084, ici représenté par Daniel Boone, en vertu d’une procuration donnée le 19 novembre
2003, déclare souscrire cent soixante-seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille (176.998) parts sociales ordinaires
nouvellement émises et les payer intégralement au montant de leur valeur nominale de cinquante dollars australiens
(AUD 50,-) chacune, par un apport autre qu’en numéraire, plus spécifiquement par l’apport en nature de huit millions
huit cent quarante neuf mille neuf cent (8.849.900) parts sociales détenues dans le capital de AH HEALTH HOLDINGS
NV (AHNV), une société à responsabilité limitée régie par les lois de Belgique, ayant son siège social à ayant son siège
social au 1170 Brussels, Terhulpsesteenweg, 166, Belgique, non encore enregistrée au tribunal de commerce de Bruxel-
les, représentant 32,78% du capital social de AHNV;
2. ASIA INVESTORS LLC, une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois de Delaware, USA,
ayant son siège social à c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware,
19801, U.S.A, ici représentée par Daniel Boone, en vertu d’une procuration donnée le 24 novembre 2003, déclare sous-
crire à quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (89.999) parts sociales nouvellement émises et les payer
intégralement au montant de leur valeur nominale de cinquante dollars australiens (AUD 50,-) chacune, par un apport
autre qu’en numéraire, plus spécifiquement par l’apport en nature de quatre million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent cinquante (4.499.950) parts sociales ordinaires détenues dans le capital social de AHNV, précité, repré-
sentant 16,67% du capital social de AHNV;
3. CAROB INVESTMENTS PTE LTD une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois de Sin-
gapore, ayant son siège social à c/o 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912 ici représentée par
Daniel Boone, en vertu d’une procuration donnée le 20 novembre 2003, déclare souscrire à deux cent dix-sept mille
sept cent trente-quatre (217,734) parts sociales nouvellement émises et les payer intégralement au montant de leur va-
leur nominale de cinquante dollars australiens (AUD 50,-) chacune, par un apport autre qu’en numéraire, plus spécifi-
quement par l’apport en nature de dix millions huit cent quatre-vingt-six mille sept cent (10,886,700) parts sociales
détenues dans le capital social de AHNV, précité, représentant 40,32% du capital social de AHNV;
4. GRANCINO INVESTMENT PTE. LTD., une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois de
Singapore, ayant son siège social à c/o 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912 ici représentée
par Daniel Boone, en vertu d’une procuration donnée le 20 novembre 2003, déclare souscrire à cinquante deux mille
deux cent soixante-trois (52.263) parts sociales nouvellement émises et les payer intégralement au montant de leur va-
leur nominale de cinquante dollars australiens (AUD 50,-) chacune, par un apport autre qu’en numéraire, plus spécifi-
quement par l’apport en nature de deux millions six cent treize mille cent cinquante (2,613,150) parts sociales détenues
dans le capital social de AHNV, précité, représentant 9,68% du capital social de AHNV; et
5. IRONBRIDGE CAPITAL PTY LIMITED une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois
d’Australie ayant son siège social à c/o Aurora Place, 88 Philip Street, Sydney, NSW 2000, Australie ici représentée par
Daniel Boone, en vertu d’une procuration donnée le 21 novembre 2003, déclare souscrire à six (6) parts sociales nou-
vellement émises et les payer intégralement au montant de leur valeur nominale de cinquante dollars australiens (AUD
50,-) chacune, par un apport autre qu’en numéraire, plus spécifiquement par l’apport en nature de trois cent (300) parts
sociales ordinaires détenues dans le capital social de AHNV précité, représentant 0,001% du capital social de AHNV.
Cet apport autre qu’en numéraire n’a pas fait l’objet d’un rapport d’un commissaire aux comptes indépendants mais
a fait l’objet d’un rapport du conseil de gérance de la Société en date du 21 novembre 2003 qui a conclu de la manière
suivante:
<i>«Conclusioni>
Le 21 novembre 2003, la valeur de l’apport en nature devant être fait par les Souscripteurs à la Société est évaluée
de la manière suivante:
Les 26.850.000 parts sociales apportées de AH HOLDINGS NV, une société belge, ayant son siège social au 1170
Brussels, Terhulpsesteenweg, 166, Belgique, enregistrée auprès du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro
2252
RPR 0861.641.991, ayant une valeur nominale de un dollar australiens (AUD 1,-) chacune, ont une valeur totale égale à
AUD 26.850.000,-.
Cette valeur totale de AUD 26.850.000,- sera rémunérée par la souscriptions par les Investisseurs, dans la proportion
de leur apport respectif, de 537.000 nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de cinquante dollars
australiens (AUD 50,-), émises par la Société au cours d’une augmentation de capital prévue pour le 24 novembre 2003.»
Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin
d’être enregistré avec lui.
L’éventuel surplus entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de l’apport sera transféré sur
un compte de prime d’émission de la Société.
Les parts sociales apportées sont plus détaillées dans le rapport du conseil de gérance ainsi que dans le bilan de AF-
FINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l. tel qu’attaché au présent acte.
Il résulte par ailleurs d’un certificat de la gérance de AH HOLDINGS NV daté du 21 novembre 2003, que:
«1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., ayant son siège social à PO Box 265, Walker House, Mary Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;
ASIA INVESTORS LLC, ayant son siège social à c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware, 19801, U.S.A.;
CAROB INVESTMENT PTE LTD, ayant son siège social c/o 168 Robinson Road, 37-01 Capital Tower, Singapore
068912;
GRANCINO INVESTMENT PTE. LTD., ayant son siège social c/o 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singa-
pore 068912; et
IRONBRIDGE CAPITAL PTY LTD, ayant son siège social c/o 31, Aurora Place, 88 Philip Street, Sydney NSW 2000,
Australia.
(ci-après désignés collectivement par les «Investisseurs») sont les propriétaires des parts sociales suivantes dans le
capital de la Société:
(i) CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC LP est le propriétaire de 8.849.900 parts sociales qui représentent
32,78% du capital social de la Société;
(ii) ASIA INVESTORS LLC est le propriétaire de 4.499.950 parts sociales qui représentent 16,67 % du capital social
de la Société;
(iii) CAROB INVESTMENT PTE LTD est le propriétaire de 10.886.700 parts sociales qui représentent 40,32 % du
capital social de la Société;
(iv) GRANCINO INVESTMENT PTE LTD est le propriétaire de 2.613.150 parts sociales qui représentent 9,68 % du
capital social de la Société;
(v) IRONBRIDGE CAPITAL PTY LTD est le propriétaire de 300 parts sociales qui représentent 0,001 % du capital
social de la Société;
(ci-après désignés collectivement par les «Parts Sociales»);
2. les Actions sont entièrement libérées;
3. seuls les Investisseurs ont des droits sur les Actions et les Investisseurs ont le pouvoir de disposer des Actions;
4. selon le droit belge et les statuts de la Société, les parts sociales sont librement transmissibles;
5. à la date des présentes aucune des Actions n’est grevée par un gage ou tout autre droit réel, il n’existe aucune
obligation de gager ou de grever les Actions et aucune des Actions n’est grevée par aucune sûreté;
6. toutes les formalités suivant l’apport en nature des Actions, requises au Luxembourg, seront effectuées sur la base
de la réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport;
7. le 20 novembre 2003, les Actions devant être apportées sont évaluée à vingt-six millions huit cent cinquante mille
dollars australiens (AUD 26.850.000,-), cette évaluation étant basée sur un bilan, ci-joint attaché en annexe A (l’«Annexe
A») établi le 19 novembre 2003 par DELOITTE & TOUCHE BELGIQUE et approuvé et ratifié par le Conseil de Gérance
de la Société le 20 novembre 2003, une copie de la décision dudit Conseil étant attaché en annexe B (l’«Annexe B»).»
Lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au
présent acte afin d’être enregistré avec lui.
Le Fondateur et les souscripteurs ainsi représentés et reconnaissent la souscription et le paiement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, le Fondateur et les parties intervenantes, représentées comme stipulé
ci-dessus, décident de modifier l’article 6 des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Art. 6.1, premier paragraphe (Capital souscrit et libéré). Le capital social est fixé à vingt-sept millions de
dollars australiens (27.000.000,- AUD), représenté par cinq cent quarante mille (540.000) parts sociales d’une valeur
nominale de cinquante dollars australiens (50,- AUD) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Dans le cadre de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évalué à vingt-six millions huit cent cinquante dollars
australiens (AUD 26.850.000,-).
Etant donné que la Société détient, suite à la présente augmentation de capital, plus de 65% (soixante-cinq pour cent),
en l’espèce 99,99% du capital social de AH HOLDINGS NV, une société dûment constituée au sein de l’Union Euro-
2253
péenne, la Société fait référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée relative au droit d’apport,
qui prévoit une exonération y relative.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société en raison du
présent acte, sont estimés à EUR 5.830,-.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: D. Boone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 141S, fol. 55, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086072.3/208/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: AUD 27.000.000.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.441.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 novembre 2003, actée sous le n
°
729 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086074.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
BAUER & GREISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06475, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085817.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
TOPOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 45.507.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00303, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085818.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
BLACK BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue Gillardin.
R. C. Luxembourg B 88.044.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06485, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085820.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
Strassen, le 3 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Signature.
Strassen, le 3 décembre 2003.
Signature.
2254
DOWNWIND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 78.239.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle du 3 décembre 2003i>
Ayant pris note du souhait de Maître Albert Wildgen de se voir remplacé dans la fonction de liquidateur de la Société,
l’associé unique a nommé Maître Pierre Metzler, avocat, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, comme nouveau liquidateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05242. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085826.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
HYPERCENTER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 79.372.
—
Il résulte d’un courrier recommandé adressé à la société que
Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse
a démissionné comme administrateur de la société en date du 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03898. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085834.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l. et OTTO LUXINVEST, S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.934.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en
représentation de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 27 juin 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 25 du 5 janvier 2002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05415, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085850.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l. et OTTO LUXINVEST, S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.934.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 27 septembre 2002i>
L’associé unique:
- donne décharge aux gérants ainsi qu’au commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice de leur mandat pen-
dant l’exercice social clôturant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2001;
- nomme la société KPMG AUDIT, Société Civile, ayant son siège à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant
que commissaire aux comptes pour l’exercice social clôturant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085859.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
A. Wildgen.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTO, S.à r.l.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE OTTO, S.à r.l.
Signature
2255
OTTO LUXINVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.935.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en
représentaiton de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 27 juin 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 25 du 5 janvier 2002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05423, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085852.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
OTTO INTERNATIONAL INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.933.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en
représentation de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 27 juin 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 25 du 5 janvier 2002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05427, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085853.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
OTTO LUXINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.931.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en
représentation de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 27 juin 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 25 du 5 janvier 2002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05425, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085854.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OTTO GLOBAL INVEST, S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.932.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 27 septembre 2002i>
L’associé unique donne décharge au gérant pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice social clôturant les
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05437. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085857.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
OTTO LUXINVEST HOLDING, S.à r.l.
Signature
OTTO INTERNATIONAL INVEST, S.à r.l.
Signature
OTTO LUXINVEST, S.à r.l.
Signature
OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l.
Signature
2256
SAN MARCO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.069.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre
2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, volume 141S, folio 59, case 7, que la société anonyme holding SAN
MARCO S.A.H., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II, inscrite au Registre du commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 29.069, constituée suivant acte reçu en date du 17 octobre
1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 5 du 7 janvier 1989, au capital social de un
million deux cent cinquante mille francs (Frs 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs (Frs 1.000,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme SAN MARCO S.A.H., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085938.3/233/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
BEATUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.164.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre
2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, volume 141S, folio 59, case 6, que la société anonyme holding
BEATUS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue Philippe II, inscrite au Registre du commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 33.164, constituée suivant acte reçu en date du 29 janvier 1990, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 310 du 4 septembre 1990, au capital social de un million
deux cent cinquante mille francs (Frs 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur
nominale de mille francs (Frs 1.000,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding BEATUS S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085939.3/233/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
MAUROY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2351 Luxembourg, 19, rue des Primevères.
R. C. Luxembourg B 47.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00306, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085822.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Le Saxophone, S.à r.l.
DWS Investment S.A.
MSK Réalisations
IMC CDO II, S.à r.l.
Bruno Color Group S.A.
Ciminko S.A.
Salaparuta Inc
IMC CDO I, S.à r.l.
Verrel, S.à r.l.
AnDerHiel SCI
Scope Investments, S.à r.l.
Herjo, S.à r.l.
Arcobois, S.à r.l.
Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses, S.à r.l.
Bellinzona S.A.H.
Travodiam Lux S.A.
Travodiam Lux S.A.
Varada S.A.
Dexia Quant
Quark Luxembourg, S.à r.l.
Quark Luxembourg, S.à r.l.
Oleander, S.à r.l.
Oleander, S.à r.l.
MarketingCentral EMEA
MSEOF Holding, S.à r.l.
MSEOF Holding, S.à r.l.
Taillerie Internationale de Pierres Précieuses, S.à r.l.
Otto International Invest, S.à r.l.
Strapar
Strapar
Le Petit Valentin S.A.
Affinity Health Holdings, S.à r.l.
Affinity Health Holdings, S.à r.l.
Bauer & Greisch, S.à r.l.
Topolux S.A.
Black Ball, S.à r.l.
Downwind, S.à r.l.
Hypercenter Holding S.A.
Compagnie Financière Otto, S.à r.l.
Compagnie Financière Otto, S.à r.l.
Otto Luxinvest Holding, S.à r.l.
Otto International Invest, S.à r.l.
Otto Luxinvest, S.à r.l.
Otto Financière Lux, S.à r.l.
San Marco S.A.H.
Beatus S.A.
Mauroy, S.à r.l.