logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

2257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 48

14 janvier 2004

S O M M A I R E

3L Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

2271

(Le) Fou du Roi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2280

Aareal European Property Investments Nr 1 S.A.,

Garage La Macchina, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

2276

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2296

Gio-Mimmo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2283

ASC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2298

Grandica du Luxembourg S.A., Windhof . . . . . . . . 

2277

Asra Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

2284

Herjo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2273

Auberge des Artistes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

2273

Histrag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2293

Axiome, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2284

Il Pavone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

2282

Bärfilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2261

Intercom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

2270

Batten, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2293

Intercom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

2271

Beneshare Transport Holding (Luxembourg) S.A.,

Kaba Finance Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . 

2299

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2299

Lupus, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2280

Beneshare Xpress Group (Luxembourg) S.A., Lu- 

Manana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2285

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2283

Manzoni International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

2269

Biophysiomics  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Lu- 

Meritor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

2285

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2296

Misland, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2275

Bureau  Immobilier  Sandra  Heyard  S.A.,  Differ- 

Modica Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

2267

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2283

Modica Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

2268

C.B.P.I.  Compagnie  Biochimique  des  Participa- 

Otto Financière Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

2260

tions Industrielles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

2266

Otto Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . 

2269

CAMCA Assurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

2277

Otto Luxinvest Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

2261

CAMCA Assurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

2278

Otto Luxinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

2258

CAMCA Réassurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

2280

P.B. Patrimoine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

2299

CAMCA Réassurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

2281

Parco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2298

CAMCA Vie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

2279

Peinture Roilgen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

2277

CAMCA Vie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

2280

Perlarom Investissements S.A., Luxembourg . . . . 

2298

Cajas Españolas De Ahorros Sicav, Luxembourg . .

2262

Plastique 99 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

2269

Carrelage Bintz, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . .

2282

Plutal, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2294

Carrelage Bintz, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . .

2283

ProLogis UK LIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

2261

CEB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

2262

ProLogis UK LIV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

2259

Ceneuprint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

2263

ProLogis UK LXXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

2260

Ceneuprint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

2266

(La) Racchetta, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . 

2277

Cerafer, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2270

Repeg Holdings Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

2300

Ciao Bella, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

2277

Repeg Holdings Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

2302

Cogepa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2258

Repeg Holdings Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

2304

Créations Beauté, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

2280

Rocatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2276

Cuba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2276

S.C.I. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

2293

D & H Design Carrelage, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . .

2268

Solar Screen S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2271

D & H Design Carrelage, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . .

2269

Standard Management International,  S.à r.l.,  Lu- 

Deshors International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

2270

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2273

ELS S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2297

Sunrise Enterprises S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

2274

Epimenides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

2272

Sunrise Enterprises S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

2274

Epimenides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

2273

Tel.Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2266

Eurofleisch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2271

WE/GE S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2272

FDF S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2263

Weroma, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

2282

Flyer S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2259

X Septembre Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . 

2297

2258

COGEPA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.524. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BURBON VENTURES CORPORATION, ayant son siège social à P.O.

Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 341174,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 octobre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - La société COGEPA S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, 287, route d’Arlon, a été constituée suivant acte

notarié en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 30 du 11 janvier
2000;

- Le capital social de la société COGEPA S.A.H. s’élève actuellement à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR)

représenté par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- BURBON VENTURES CORPORATION, prénommée, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a

décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme COGEPA S.A.H., celle-ci ayant cessé toute activité;

- BURBON VENTURES CORPORATION prononce la dissolution de la société COGEPA S.A.H. avec effet immédiat

et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire et toutes les obligations de la société ont été acquittées

et il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle.

- La liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à l’ancien siège social de

la société dissoute à L-1150 Luxembourg, route d’Arlon, 287.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués approximativement à la somme de six cents Euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Claren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, vol. 141S, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085898.3/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

OTTO LUXINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.931. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 27 septembre 2002

L’associé unique donne décharge au gérant pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice social clôturant les

comptes annuels de la Société au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05429. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085858.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

G. Lecuit.

OTTO LUXINVEST, S.à r.l.
Signature

2259

ProLogis UK LIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.222. 

Il résulte d’une lettre en date du 12 décembre 2003, que la société ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. a démissionné

de ses fonctions de gérant unique de la Société avec effet immédiat.

Il résulte d’un contrat d’achat et de vente d’actions (Share Sale and Purchase Agreement) signé en date du 12 décem-

bre 2003, que la société ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg, a cédé toutes les parts qu’elle détenait dans la Société à THE STANDARD LIFE ASSURANCE COM-
PANY, une société constituée et régie selon les lois de l’Ecosse, ayant son siège social à Standard Life House, 30 Lothian
Road, Edinburgh EH1 2DH, Ecosse.

Ainsi, THE STANDARD LIFE ASSURANCE COMPANY, ayant son siège social à Standard Life House, 30 Lothian

Road, Edinburgh EH1 2DH, Ecosse, est désormais l’associé unique de la Société.

Luxembourg, le 12 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085514.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

FLYER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 39, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 69.061. 

Im Jahre zweitausenddrei am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger mit Amtssitz im Grossherzogtum Luxemburg.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft FLYER S.A., einer luxemburgischen Aktiengesell-

schaft, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 39, boulevard Joseph II, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Lu-
xemburg, unter Sektion B, Nummer B 69.061, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger
aus Luxemburg am 19. März 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 432 vom 10.06.1999, abgeändert durch Ur-
kunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger aus Luxemburg am 07.06.1999, veröffentlicht im Mémorial C Num-
mer 627 vom 19.08.1999, abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger aus Luxemburg am
05.04.2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1044 vom 09.07.2002, statt.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg,

31, rue d’Eich.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Catherine Dessoy, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg,

31, rue d’Eich. 

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herr Serge Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue

d’Eich.

Der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar, folgendes zu beurkunden:
1. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
a) Abänderung des Gesellschaftszwecks;
b) Abänderung von Artikel 4 der Gesellschaftsstatuten, welcher folgenden Wortlaut bekommt:

«Art. 4. Der Gesellschaftszweck begreift die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften; die

Verwaltung, Überwachung und Ausdehnung solcher Beteiligungen und die Erteilung jeglicher Darlehen, Vorschüssen
oder Sicherheiten.

Die Gesellschaft erklärt, dass sie ihre Geschäftstätigkeiten nicht im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die

Gesellschaften mit finanzieller Beteiligung ausübt.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die zur Erfüllung und Förde-

rung des Gesellschaftsgegenstands notwendig oder nützlich sind.»

2. Die persönlich anwesenden und die vertretenen Aktionäre, die Vollmachtnehmer der vertretenen Aktionäre, so-

wie die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angeführt. Diese Anwesenheitsliste, nachdem sie ne varietur
durch die anwesenden Aktionäre, die Vollmachtnehmer der vertretenen Aktionäre, den Versammlungsvorstand und
den amtierenden Notar unterzeichnet wurde, bleibt vorliegender Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen einregi-
striert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie durch die Komparenten und den amtierenden Notar un-

terzeichnet wurden, bleiben ebenfalls dieser Urkunde beigefügt.

3. Da das Gesellschaftskapital vollständig durch die Aktionäre oder deren Vollmachtnehmer vertreten ist, waren Ein-

berufungen hinfällig. 

4. Die gegenwärtige Versammlung, welche das vollständige Gesellschaftskapital darstellt, ist demnach rechtmässig zu-

sammengetreten und kann ordnungsgemäss über die Tagesordnung befinden.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Director
D. Bannerman
Manager

2260

Nachdem der Vorsitzende diese Erklärung abgegeben hat, wird zur Erledigung der Tagesordnung geschritten und die

Generalversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Anteilseigner beschliessen einstimmig, dass die Gesellschaft einer reinen Beteiligungstätigkeit nachgehen wird und

dass der Gesellschaftszweck dementsprechend abgeändert werden soll.

<i>Zweiter Beschluss

Folglich beschliesst die Generalversammlung, Artikel 4 der Satzung wie folgt zu ändern:
«Der Gesellschaftszweck begreift die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften; die Verwal-

tung, Überwachung und Ausdehnung solcher Beteiligungen und die Erteilung jeglicher Darlehen, Vorschüssen oder Si-
cherheiten.

Die Gesellschaft erklärt, dass sie ihre Geschäftstätigkeiten nicht im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die

Gesellschaften mit finanzieller Beteiligung ausübt.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die zur Erfüllung und Förde-

rung des Gesellschaftsgegenstands notwendig oder nützlich sind.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese vorliegende Urkunde zusammen mit dem

Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: V. Elvinger, C. Dessoy, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084682.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

ProLogis UK LXXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.126. 

Il résulte d’une lettre en date du 12 décembre 2003, que la société ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. a démissionné

de ses fonctions de gérant unique de la Société avec effet immédiat.

Il résulte d’un contrat d’achat et de vente d’actions (Share Sale and Purchase Agreement) signé en date du 12 décem-

bre 2003, que la société ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg, a cédé toutes les parts qu’elle détenait dans la Société à THE STANDARD LIFE ASSURANCE COM-
PANY, une société constituée et régie selon les lois de l’Ecosse, ayant son siège social à Standard Life House, 30 Lothian
Road, Edinburgh EH1 2DH, Ecosse.

Ainsi, THE STANDARD LIFE ASSURANCE COMPANY, ayant son siège social à Standard Life House, 30 Lothian

Road, Edinburgh EH1 2DH, Ecosse, est désormais l’associé unique de la Société.

Luxembourg, le 12 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085518.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OTTO GLOBAL INVEST, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.932. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en

représentation de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 27 juin 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 25 du 5 janvier 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05420, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085855.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Elvinger.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Director
D. Bannerman
Manager

OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l.
Signature

2261

ProLogis UK LIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.221. 

Il résulte d’une lettre en date du 12 décembre 2003, que la société ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. a démissionné

de ses fonctions de gérant unique de la Société avec effet immédiat.

Il résulte d’un contrat d’achat et de vente d’actions (Share Sale and Purchase Agreement) signé en date du 12 décem-

bre 2003, que la société ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg, a cédé toutes les parts qu’elle détenait dans la Société à THE STANDARD LIFE ASSURANCE COM-
PANY, une société constituée et régie selon les lois de l’Ecosse, ayant son siège social à Standard Life House, 30 Lothian
Road, Edinburgh EH1 2DH, Ecosse.

Ainsi, THE STANDARD LIFE ASSURANCE COMPANY, ayant son siège social à Standard Life House, 30 Lothian

Road, Edinburgh EH1 2DH, Ecosse, est désormais l’associé unique de la Société.

Luxembourg, le 12 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085520.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

BÄRFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.679. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 3 décem-

bre 2003, que l’Assemblée a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

L’Assemblée prend acte de l’affectation du résultat clôturé au 31 décembre 2002 qui s’élève à EUR 1.725.269,53 et

qui a été affecté partiellement en réserve libre selon décision de l’assemblée générale statutaire du 25 avril 2003. L’As-
semblée prend acte également que suite à cette affectation la réserve libre s’élève à EUR 894.769,53.

Suite à ces considérations, l’Assemblée décide de distribuer aux actionnaires une partie de ces montants affectés en

réserve libre sous la forme d’un dividende d’un montant total brut de EUR 600.000,-. Du montant brut du dividende
seront déduits les impôts ou les taxes qui seraient éventuellement dus au Grand-Duché de Luxembourg pour la distri-
bution de dividendes. L’Assemblée décide que la distribution de dividendes se fera endéans le 31 janvier 2004 et donne
pouvoir au Conseil d’Administration de fixer la date de mise en paiement dudit dividende et de procéder ensuite au
paiement conformément aux montants décidés dans la présente résolution.

Suite à cette décision, l’Assemblée prend acte que la réserve libre s’élèvera à EUR 294.769,53.

Luxembourg, le 18 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085530.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

OTTO LUXINVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.935. 

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 27 septembre 2002

L’Assemblée donne décharge au gérant unique pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice social clôturant les

comptes annuels de la Société au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085861.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Director
D. Bannerman
Manager

BÄRFILUX S.A
R. Vismara / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

OTTO LUXINVEST HOLDING, S.à r.l.
Signature

2262

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.903. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>le jeudi 10 avril 2003 à 10.30 heures 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée ratifie les nominations de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg (repré-

sentée par M. Georg Lasch et M. Alain Limauge) en remplacement de BNP PARIBAS LUXEMBOURG (représentée par
M. Georg Lasch et M. Alain Limauge) et de Mme María Digna Castro Seoane en remplacement de M. José María Mon-
talvo Moreno.

L’assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
- M. Roberto Aleu Sánchez
- M. Ramón Garcìa Golfe
- M. Pablo Miguel Dols Bover
- Mme Cristina Roquero López
- M. Fernando Faces García
- M. José Manuel Bodión Díaz
- Mme María Digna Castro Seoane
- M. Vicente Barcenilla Gil
- M. José María Renedo Cortés
- M. Munesh Mohandas Melwani Melwani
- M. Francisco Javier Saiz Alonso
- Mme Guadalupe Guerrero Manzano
- M. Roberto Rey Perales
- M. Manuel López Robles
- M. José María Marañón
- M. José González Baeza
- BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg, représentée par M. Georg Lasch et M. Alain

Limauge

pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Annuelle de 2004.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour un terme

d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085527.3/3085/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

CEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.273. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 octobre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

- Monsieur Karl Heinz Hauptmann, investment manager, demeurant à Seals, Kent, Royaume-Uni,
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085654.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Signature.

2263

FDF, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.929. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04037, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085605.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

CENEUPRINT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.132. 

 In the year two thousand three, on the tenth day of November.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CENEUPRINT, with its registered office in Luxem-

bourg, which was incorporated under the name of CENEUPAC by a notarial deed on the 31st of March 1999, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 317 of May 5, 1999, the articles of incorporation have
been modified by several notarial deeds, and for the last time, pursuant to a deed of the undersigned notary on May 28,
2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1250, of August 27, 2002.

 The meeting was opened by Mrs Virginie Delrue, lawyer, residing in Wolvelange, 
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, private employee, residing in Schuttrange. 
 The meeting elected as scrutineer Mr Benoit Tassigny. 
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the book year into a book year starting on 1st November and ending on 31st October of the following

year. The current book year has started on 1st January 2003 and will end on 31st October 2003. 

2. Suppression of the nominal value of the shares;
3. Acceptation of the conversion of the currency of the share capital from USD to EUR at the exchange rate on the

6th November 2003 of 1.- USD for 0.87443 EUR, so that after this conversion the capital will amount to 52,465.80 EUR
represented by 30,000 shares without designation of a nominal value. Conversion and adaptation of the authorised share
capital from 1,000,000,000.- USD into 874,430,000.- EUR to be represented by 437,215,000 shares.

4. Increase of capital by an amount of 7,534.20 EUR without issuing new shares, so that after this increase the capital

will amount to 60,000.- EUR represented by 30,000 shares without designation of a nominal value;

5. Subscription for this increase of capital by the actual shareholders, each proportionally to his respective actual par-

ticipation in the share capital;

6. Reintroduction of the par value of the shares, so that the capital will be represented by 30,000 shares with a nom-

inal value of 2.- EUR each;

7. Modification of the articles of association accordingly.
8. Various 
 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting of shareholders decides to change the book year of the company, from a book year starting on

January 1st and ending on December 31st of each year, into a book year starting on November 1st and ending on Oc-
tober 31st of the following year. The book year of the year 2003 having started on January 1st 2003, had ended on
October 31st 2003. The new book year will start on November 1st and will end on October 31st of every year.

<i> Second resolution

 The general meeting of shareholders decides to amend article 14 of the articles of association, which will read as

follows:

«Art. 14. The accounting year of the company shall begin on November first of each year and shall terminate on

October 31st of the following year.»

<i> Third resolution

 The general meeting of shareholders decides to suppress the nominal value of the shares.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

2264

<i> Fourth resolution

 The general meeting of shareholders decides to convert the corporate capital of the company from sixty thousand

United States dollars (60,000.- USD) represented by thirty thousand (30,000) shares into fifty-two thousand four hun-
dred sixty-five euro and eighty cents (52,465.80 EUR) at the rate of exchange of 1.- USD for 0.87443 EUR prevailing on
November 6, 2003.

 The general meeting of shareholders decides to convert the authorise share capital of the company from one billion

United States dollars (1,000,000,000.- USD) consisting of five hundred million (500,000,000) shares, into eight hundred
seventy-four million four hundred thirty thousand euro (874,430,000.- EUR), represented by four hundred thirty-seven
million two hundred and fifteen thousand (437,215,000) shares, at the rate of exchange of 1.- USD for 0.87443 EUR
prevailing on November 6, 2003.

 The proof of the rate of exchange existing between the United States Dollar and the Euro on November 6, 2003

has been given to the undersigned notary.

 The general meeting of shareholder decides to convert all accounts in the books of the Company from United States

Dollars (USD) to Euro (EUR).

<i> Fifth resolution

 The general meeting of shareholders decides to increase the subscribed capital by an amount of seven thousand five

hundred thirty-four euro and twenty cents (7,534.20 EUR) without issuing any new shares, so that after this increase
the subscribed capital will amount to sixty thousand euro (60,000.- EUR) represented by thirty thousand (30,000) shares
without designation of a nominal value. 

 This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders so that the amount

of seven thousand five hundred thirty-four euro and twenty cents (7,534.20.- EUR) is at the disposal of the company;
proof of the payments has been given to the undersigned notary.

<i> Sixth resolution

 The general meeting of shareholders decides the reintroduction of a nominal value to two euro (2.- EUR) per share.

<i> Seventh resolution

 The general meeting of shareholders decides to amend article 6 paragraphs 1 and 2 of the articles of incorporation

which will read as follows:

 «Art. 6. 1st and 2nd paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at sixty thousand euro (60,000.- EUR)

represented by thirty thousand (30,000) shares with a par value of two euro (2.- EUR) each.

 The authorised capital is fixed at eight hundred seventy-four million four hundred thirty thousand euro

(874,430,000.- EUR), represented by four hundred thirty-seven million two hundred and fifteen thousand (437,215,000)
shares with a par value of two euro (2.- EUR) each.»

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately two thousand euro (2,000.- EUR).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le dix novembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme CENEUPRINT, avec siège social à Luxem-

bourg, constituée sous la dénomination de CENEUPAC suivant acte notarié du 31 mars 1999, publié au Mémorial Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 317 du 5 mai 1999 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du 28 mai 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 1250 du 27 août 2002,

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Virginie Delrue, juriste, demeurant à Wolvelange,
 qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Stauss, employée privée, demeurant à Garnich.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’année sociale qui commencera le 1

er

 novembre et se terminera le 31 octobre de l’année suivante.

L’année sociale en cours qui a commencé le 1

er

 janvier 2003 s’est terminé le 31 octobre 2003.

2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
3. Acceptation de la conversion du capital actuel de la société de USD en EUR au cours de change du 6 novembre

2003, soit 1,- USD pour 0,87443 EUR, de sorte qu’après la conversion le capital social s’élève à 52.465,80 EUR repré-
senté par 30.000 actions sans désignation de valeur nominale. Conversion et adaptation du capital autorisé de
1.000.000.000,- USD en 874.430.000,- EUR, représenté par 437.215.000 actions.

2265

4. Augmentation du capital social d’un montant de 7.534,20 EUR, sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après

l’augmentation le capital s’élèvera à 60.000,- EUR représenté par 30.000 actions sans désignation de valeur nominale.

5. Souscription de cette augmentation de capital par les actionnaires actuels de la société, chacun en proportion de

leur participation actuelle dans la Société.

6. Réintroduction de la valeur nominale des actions, de sorte que le capital sera représenté par 30.000 actions d’une

valeur nominale de 2,- EUR.

7. Modification subséquente des articles des statuts.
8. Divers.
 II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne va-
rietur par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de changer l’exercice social de la société qui a commencé le 1

er

 janvier et s’est terminé

le 31 décembre de chaque année, en exercice social qui commencera le 1

er

 novembre et se terminera le 31 octobre de

l’année suivante. L’exercice social de l’an 2003 ayant commencé le 1

er

 janvier 2003, s’est terminé le 31 octobre 2003.

Le nouvel exercice social commencera le 1

er

 novembre et se terminera le 31 octobre de chaque année. 

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 14. L’année sociale commencera le 1

er

 novembre de chaque année et se terminera le 31 octobre de l’année

suivante.»

<i> Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide la conversion du capital social de la société de soixante mille dollars des Etat-Unis

(60.000,- USD) représenté par trente mille (30.000) actions en cinquante-deux mille quatre cent soixante-cinq euros
quatre-vingt cents (52.465,80 EUR) au cours de conversion du 6 novembre 2003, c.-à-d. 1,- USD pour 0,87443 EUR.

 L’assemblée générale décide de convertir le capital autorisé de la société de un milliard de dollars des Etats-Unis

(1.000.000.000,- USD), représenté par cinq cent millions (500.000.000) actions, en huit cent soixante-quatorze millions
quatre cent trente mille euros (874.430.000,- EUR), représenté par quatre cent trente-sept millions deux cent quinze
mille (437.215.000) actions, au cours de change du 6 novembre 2003, c.-à-d. 1,- USD pour 0,87443 EUR.

 La preuve du cours de change existant à la date du 6 novembre 2003 entre le dollar des Etats Unis et l’euro a été

apportée au notaire soussigné.

 L’assemblée générale décide de convertir tous les comptes dans les livres de la société de dollars des Etats-Unis

(USD) en euros (EUR).

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de sept mille cinq cent trente-quatre

euros vingt cents (7.534,20 EUR), sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après l’augmentation, le capital social
s’élèvera à soixante mille euros (60.000,- EUR) représenté par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

 L’augmentation de capital ainsi réalisée a été entièrement libérées par des versements en espèces par les actionnaires

actuels de la société, de sorte que la somme de sept mille cinq cent trente-quatre euros vingt cents (7.534,20 EUR) se
trouve à la libre disposition de la société, preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i> Sixième résolution

 L’assemblée générale décide de réintroduire une désignation de la valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

<i> Septième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1

er

 et 2 de l’article 6 des statuts qui auront désormais la

teneur suivante:

 «Art. 6. paragraphe 1

er

 et 2. Le capital social de la société est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) repré-

senté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à huit cent soixante-quatorze millions quatre cent trente mille euros (874.430.000,- EUR)

représenté par quatre cent trente-sept millions deux cent quinze mille (437.215.000) actions d’une valeur nominale de
deux euros (2,- EUR) chacune.»

2266

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: V. Delrue, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 24, case 7. – Reçu 75,34 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085972.3/220/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

CENEUPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.132. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085974.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

TEL.INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.724. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04040, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085609.1//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

C.B.P.I. COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., 

Société Anonyme,

(anc. C.B.P.I. COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS

INDUSTRIELLES HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.497. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 décembre 2003 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social à 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04365. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086115.3/693/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

2267

MODICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.852. 

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MODICA INVESTMENTS S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 23 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
numéro 422 du 17 novembre 1990, dont les statuts furent modifiés la dernière fois par un acte sous seing privé en date
du 16 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1269 du 2 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philip Basler, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Maria, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour 

<i>Ordre du jour: 

1. Suppression de la valeur nominale des actions de la Société. 
2. Augmentation du capital social d’un montant de six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

euros et soixante et onze cents (EUR 699.999,71) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante et onze
mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR 371.840,29) à un million soixante et onze mille huit cent quarante
euros (EUR 1.071.840,-) par la création et l’émission de vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-sept (22.587) nouvelles
actions sans valeur nominale. 

3. Souscription de vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt sept (22.587) actions nouvellement émises par MELTON

INTERNATIONAL INC. 

4. Modification des dispositions de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions

à prendre. 

5. Divers. 
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante et onze cents (EUR 699.999,71) pour le porter de son montant actuel de
trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR 371.840,29) à un million soixante et
onze mille huit cent quarante euros (EUR 1.071.840,-) par la création et l’émission de vingt-deux mille cinq cent quatre-
vingt-sept (22.587) nouvelles actions sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenu MELTON INTERNATIONAL INC., une société établie et ayant son siège social à Panama, action-

naire actuel de la Société, 

ici représentée par Monsieur David Maria, prénommé, en vertu d’une procuration du 10 novembre 2003.
Laquelle société, après que les actuels actionnaires aient renoncé à leur droit de souscription préférentielle, déclare

souscrire les de vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-sept (22.587) nouvelles actions. 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de six cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante et onze cents (EUR 699.999,71) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

2268

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million soixante et onze mille huit cent quarante euros (EUR

1.071.840,-) représenté par trente-quatre mille cinq cent quatre-vingt-sept (34.587) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf mille euros (9.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Basler, B. Tassigny, D. Maria, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 24, case 11. – Reçu 7.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085975.3/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

MODICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.852. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085978.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

D &amp; H DESIGN CARRELAGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9233 Diekirch, 57, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 92.694. 

Im Jahre zweitausenddrei, am sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch. 

Sind erschienen:
Herr Rainer Heinen, Bauleiter, wohnhaft zu D-54675 Utscheid, Neuhaus 1A;
Herr Maik Hempel, Fliesenlegermeister, wohnhaft zu D-54636 Echtershausen, Schulstrasse 4,
Herr Alfred Dahm, Fliesenlegermeister, wohnhaft zu D-54636 Oberweis, Römerstrasse 9.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten ihnen nachfolgendes zu beurkunden:
1. Sie sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung D &amp; H DESIGN CARRELAGE, S.à

r.l., mit Sitz zu Niederanven, R. C. Luxemburg Nummer B 92.694.

 2. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 25. März

2003, veröffentlicht im Mémorial C Seite 22025 von 2003.

 3. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfzehntausend (15.000,-) EUR, eingeteilt in hundert (100) Anteile zu

je hundertfünfzig (150,-) EUR und ist wie folgt gezeichnet: 

Diese Erschienenen, welche das gesamte Stammkapital vertreten, haben sich zu einer ausserordentlichen General-

versammlung eingefunden, und haben folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Ab 1. Januar 2004, beschliessen die Geschellschafter den Sitz der Gesellschaft nach L-9233 Diekirch, 57, avenue de

la Gare zu verlegen.

Demgemäss wird Artikel 5, Abschnitt 1 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und folgenden Wortlaut erhalten:
 «Der Sitz der Gesellschaft ist in Diekirch.»
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser ausserordentlichen Generalversammlung anerfallenden Kosten, Honorare und

Auslagen werden auf den Betrag von achthundertsiebzig (870,-) EUR abgeschätzt.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

G. Lecuit.

1.- Herr Rainer Heinen, vorgenannt, fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2.- Herr Alfred Dahm, vorgenannt, fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

3.- Herr Maik Hempel, vorgenannt, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2269

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben diese die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Heinen, M. Hempel, A. Dahm, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2003, vol. 426, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(085933.3/232/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

D &amp; H DESIGN CARRELAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 57, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.694. 

Statuts coordonnés suivant acte du 26 novembre 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085936.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

PLASTIQUE 99 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.204. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04034, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085616.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

MANZONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.820. 

Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2001, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entrprises,

enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03657, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085618.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

OTTO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PADARISO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.673. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire de la Société prises en date du 27 septembre 2002

Les actionnaires:
- donnent décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat pendant

l’exercice social clôturant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2001;

- nomment la société KPMG AUDIT, Société Civile, ayant son siège au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant

que commissaire aux comptes pour l’exercice social clôturant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085860.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Mersch, den 22. Dezember 2003.

U. Tholl.

U. Tholl.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Signature.

OTTO INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature

2270

DESHORS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.845. 

Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2001, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entrepri-

ses, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03660, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085622.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8265 Mamer, 39, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 24.942. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04716, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085675.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

INTERCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 16.082. 

 L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERPAGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 40, rue de

Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 59.488,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Guy Pauly, agent d’assurances, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité

Ledenberg, né à Luxembourg, le 12 août 1945, habilité à engager la société par sa signature individuelle

2) Monsieur Jacques Lamby, agent d’assurances, demeurant à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem, né à Luxembourg, le

29 juin 1944.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée INTERCOM, S.à r.l., avec siège social à L-

1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance, constituée suivant acte notarié en date du 2 juillet 1978, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 222 du 14 octobre 1978 et dont le capital a été converti en euros suivant
procès-verbal de la réunion des associés qui s’est tenue en date du 3 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 289 du 21 février 2002.

- Qu’ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’activité d’agence de communication, de presse photographique et celle de conseil

en relations publiques, l’édition, les travaux d’art graphique ainsi que les réalisations audio-visuelles. Elle peut se livrer à
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant être directement ou in-
directement en rapport avec l’objet social et pouvant en faciliter l’exploitation ou le développement.

Elle a en outre pour objet l’exploitation d’un point de vente d’essences, d’huiles et de graisses industrielles, l’achat et

la vente, l’importation et l’exportation ainsi que la commercialisation et la location de voitures automobiles et d’acces-
soires automobiles.

Elle pourra encore faire toutes opérations commerciales et industrielles, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social en favorisant son développement.»

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ 500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: G. Pauly, J. Lamby, G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

2271

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085987.3/220/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

INTERCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 16.082. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085989.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

SOLAR SCREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8221 Mamer, 1, rue Cunégonde.

R. C. Luxembourg B 22.286. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085679.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

EUROFLEISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 103, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 78.853. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04719, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085681.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

3L INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.867. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 5 décembre 2003 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social à 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086112.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

G. Lecuit.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

2272

WE/GE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Z.I. Lankelz, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 48.447. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04721, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085683.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

EPIMENIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.430. 

L’an deux mil trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EPIMENIDES S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 18
février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 3 juin 1998, numéro 398.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros au 15 février 2001. 
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros avec

effet au 15 février 2001 au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR.

Après conversion, le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents (30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents (30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

2273

Signé: M. Strauss, C. Meyers, V. During, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086040.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

EPIMENIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.430. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086042.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

AUBERGE DES ARTISTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 60.556. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04724, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085686.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

HERJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.684. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04725, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085689.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

STANDARD MANAGEMENT INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.029. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 11 décembre 2003 que
1. le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été approuvé.
2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, et aux commissaires.
3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 12, avenue

de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086110.3/273/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Liquidateur

2274

SUNRISE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, Millegässel.

R. C. Luxembourg B 93.739.

L’an deux mil trois, le dix novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUNRISE ENTERPRISES S.A., avec siège

social à Luxembourg, 2, Millegässel, constituée par acte notarié en date du 19 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 689 du 1

er

 juillet 2003 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte

notarié en date du 26 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 838 du 14 août 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changer dans les statuts le deuxième paragraphe de l’article six:

«Art. 6. Deuxième paragraphe. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.»

2. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Deuxième paragraphe. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Vasseur, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086043.3/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

SUNRISE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, Millegässel.

R. C. Luxembourg B 93.739. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086044.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

G. Lecuit.

2275

MISLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.831. 

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the twelfth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

 Ms Antoinette Otto, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of MISLAND (CYPRUS) INVESTMENTS LIMITED, a company having its registered

office at 9 Arch Makarios III Ave Lazaros Center, PO Box 40519 Larnaca, CY 6305, Cyprus, registered in the Commer-
cial Registry of Cyprus under the number HE 112135,

by virtue of a proxy given on October 14, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation MISLAND, S.à r.l., having its principal office in 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

has been transferred from the Netherlands Antilles to Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on
February 7, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 824 of September 28, 2001; 

- that the capital of the corporation MISLAND, S.à r.l., is fixed at two hundred forty-two thousand five hundred Euros

(242,500.- EUR) represented by nine thousand seven hundred (9,700) shares with a par value of twenty-five Euros (25.-
EUR) each, all subscribed and fully paid-up;

- that MISLAND (CYPRUS) INVESTMENTS LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve

the company MISLAND, S.à r.l., with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that MISLAND (CYPRUS) INVESTMENTS LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of MISLAND,

S.à r.l., declares: 

. that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
. that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
. regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

with the result that the liquidation of MISLAND, S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 66 Merrion Square,

Dublin, 2, Ireland.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Antoinette Otto, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MISLAND (CYPRUS) INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son

siège social à 9 Arch Makarios III Ave Lazaros Center, PO Box 40519 Larnaca, CY 6305, Cyprus, inscrite au Registre de
commerce de Chypre, sous le numéro HE 112135,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 octobre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MISLAND, S.à r.l., ayant son siège social à 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été trans-

férée des Antilles Néerlandaises vers Luxembourg, suivant acte du notaire instrumentant en date du 7 février 2001, pu-
blié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 824 du 28 septembre 2001; 

- que le capital social de la société MISLAND, S.à r.l., s’élève actuellement à deux cent quarante-deux mille cinq cents

Euros (242.500,- EUR) représenté par neuf mille sept cents (9.700) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées; 

- que MISLAND (CYPRUS) INVESTMENTS LIMITED, étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s’agit,

a décidé de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée MISLAND, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute acti-
vité;

- que MISLAND (CYPRUS) INVESTMENTS LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société MIS-

LAND, S.à r.l., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

2276

. que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique; 
. que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
. par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à 66 Merrion Square,

Dublin, 2, Irlande.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Otto, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085899.3/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

CUBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 67.524. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04726, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085690.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

GARAGE LA MACCHINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 2, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 37.074. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04728, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085696.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ROCATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 11.853. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 5 décembre 2003

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Jacques Loesch, administrateur et de Monsieur Marc Loesch,

administrateur et nomme comme nouveaux administrateurs Monsieur Stéphan Le Goueff et Monsieur Eric Jungblut.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre
2001.

L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Paul Matthams, administrateur et de DELOITTE &amp; TOUCHE

S.A., commissaire aux comptes pour une période qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera
les comptes annuels au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085910.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

G. Lecuit.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour ROCATEX
Signature

2277

CIAO BELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49-51, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.498. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06470, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085812.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

LA RACCHETTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8051 Bertrange, 15, rue Atert.

R. C. Luxembourg B 79.636. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06487, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085832.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

PEINTURE ROILGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.715. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085835.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

GRANDICA DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 12, ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.566. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06490, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085837.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.149. 

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMCA ASSURANCE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.149,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 277 du 5 juin 1997. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 194 du 14 mars 2001.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Jacques Chaise, Président, demeurant à

Montiers-sur-Saulx (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Martial de Calbiac, Dirigeant, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice Hadida, administrateur-délégué, demeurant à Troyes

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

2278

<i>Ordre du jour:

1) Modification des règles relatives à l’Organisation du Conseil pour qu’elles aient désormais la teneur suivante:
«Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à un autre

administrateur, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place. Chaque adminis-
trateur présent à une réunion du Conseil d’Administration ne pourra représenter qu’un seul des administrateurs em-
pêchés ou absents.»;

2) Modification subséquente de l’article 8 des statuts en son cinquième alinéa;
3) Modification des règles relatives aux délibérations du Conseil pour qu’elles aient désormais la teneur suivante:
«Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président du

Conseil d’Administration et un Administrateur.»;

4) Modification subséquente de l’article 10 des statuts en son premier alinéa;
5) Divers. 

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de modifier le cinquième alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 8. Cinquième alinéa. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par

télex ou par téléfax à un autre administrateur délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses
lieu et place. Chaque administrateur présent à une réunion du Conseil d’Administration ne pourra représenter qu’un
seul des administrateurs empêchés ou absents.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 10. Premier alinéa. Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux

signés par le Président du Conseil d’Administration et un administrateur.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à la somme de EUR 1.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, 32, avenue de la Liberté, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: J. Chaise, M. de Calbiac, M. Hadida, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, vol. 141S, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(086011.2/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.149. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086014.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

F. Baden.

Signature.

2279

CAMCA VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.278. 

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMCA VIE S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.278, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 644 du 25 août 1999. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en
date du 24 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 957 du 17 septembre 2003.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Jacques Chaise, Président, demeurant

à Montiers-sur-Saulx (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Martial de Calbiac, Dirigeant, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice Hadida, administrateur-délégué, demeurant à Troyes

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des règles relatives aux délibérations du Conseil pour qu’elles aient désormais la teneur suivante:

«Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président du

Conseil d’Administration et un administrateur.»

2. Modification subséquente de l’article 10 des statuts en son premier alinéa.
3. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président du

Conseil d’Administration et un administrateur.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un membre du Conseil ou par une personne

déléguée à cette fin.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 1.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, 32, avenue de la Liberté, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: J. Chaise, M. de Calbiac, M. Hadida, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, vol. 141S, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(086006.2/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

F. Baden.

2280

CAMCA VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.278. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086009.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

LUPUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2545 Howald, 10, rue Théodore Speyer.

R. C. Luxembourg B 56.597. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06132, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085838.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

LE FOU DU ROI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.679. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085840.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

CREATIONS BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 77.615. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06497, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085842.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

CAMCA REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.766. 

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMCA REASSURANCE, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.766,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 25 du 20 janvier 1993. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire en date du 20 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 194 du 14 mars 2001.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quart sous la présidence de Monsieur Jacques Chaise, Président, demeurant

à Montiers-sur-Saulx (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Martial de Calbiac, Dirigeant, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice Hadida, administrateur-délégué, demeurant à Troyes

(France).

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Signature.

C. Weydert
<i>Le gérant

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

2281

<i>Ordre du jour:

1) Modification des règles relatives à l’Administration - Surveillance pour qu’elles aient désormais la teneur suivante:

 «Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Chaque administrateur
présent à une réunion du Conseil d’Administration ne pourra représenter qu’un seul des administrateurs empêchés ou
absents».

2) Modification subséquente de l’article 8 des statuts en son septième alinéa.
3) Modification des règles relatives à l’Administration - Surveillance pour qu’elles aient désormais la teneur suivante:

 «Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que lorsque cinquante pour cent des administrateurs sont pré-

sents ou représentés».

4) Modification subséquente de l’article 8 des statuts en son huitième alinéa.
5) Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de modifier le septième alinéa de l’article 8 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Septième alinéa. Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administra-

tion en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son manda-
taire. Chaque administrateur présent à une réunion du Conseil d’Administration ne pourra représenter qu’un seul des
administrateurs empêchés ou absents.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier le huitième alinéa de l’article 8 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Huitième alinéa. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que lorsque cinquante pour cent des

administrateurs sont présents ou représentés.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à la somme de EUR 1.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la Société, 32, avenue de la Liberté, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Chaise, M. de Calbiac, M. Hadida, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, vol. 141S, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(086016.2/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

CAMCA REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.766. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086019.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

F. Baden.

Signature.

2282

WEROMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4316 Esch-sur-Alzette, 30, rue de Schifflange.

R. C. Luxembourg B 84.595. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06499, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085844.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

IL PAVONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 73, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 51.182. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06501, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085846.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

CARRELAGE BINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue de Kraizerbuch.

R. C. Luxembourg B 49.831. 

L’an deux mille trois, le douze décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marie-France Bintz-Federspiel, employée privée, épouse de Monsieur Jean Bintz, demeurant à L-8370 Hobs-

cheid, 96, rue Kraizerbuch.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CARRE-

LAGE BINTZ, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-
Peffer, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 9 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et associations n

°

 170 du 13 avril 1995.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 26 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 621 du 31 août

2000.

- Le capital social de cette société était fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts

sociales ordinaires antérieurement d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Fixation du capital social à EUR 12.394,67.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 105,33 pour le porter de son montant actuel converti de

EUR 12.394,67 à EUR 12.500,- sans émission de parts sociales nouvelles.

- Libération en espèces.
3.- Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 25,- euros.
4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
5.- Divers. 
L’associée unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 12.394,67 euros.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de cent cinq euros trente-trois cents (105,33) pour le por-

ter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67) à douze
mille cinq cents (12.500,-) euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq euros trente-trois cents (105,33) a été entièrement libéré en espèces par la seule associée,

ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 25,- euros.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6, premier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

2283

«Art. 6. Alinéa premier. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes entièrement sous-
crites et intégralement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.-F. Bintz-Federspiel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085416.3/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

CARRELAGE BINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue de Kraizerbuch.

R. C. Luxembourg B 49.831. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1689 du 12 décembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085418.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

BUREAU IMMOBILIER SANDRA HEYARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4591 Differdange, 15, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 89.959. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06503, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085847.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

GIO-MIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R. C. Luxembourg B 86.060. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06504, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085848.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

BENESHARE XPRESS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.233. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 Juin 2003

- Ratification de la nomination de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., H. Moors et Anja Paulissen en tant qu’adminis-

trateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2009.

- Nomination de CO-VENTURES S.A., 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, en tant que Commissaire aux comptes.

Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085873.3/655/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
BENESHARE XPRESS GROUP (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

2284

ASRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 94.454. 

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Marco Sterzi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme Holding de droit luxembourgeois

dénommée ASRA HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au R. C. Luxembourg,
section B n

°

 94.454,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page

39044,

prise en sa réunion du 24 novembre 2003, dont un extrait restera annexé au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
- Que la société a un capital social souscrit de EUR 32.000 (trente-deux mille euros), représenté par 16.000 (seize

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2 (deux euros) chacune.

Les actions ont été libérées à concurrence de un quart (1/4).

- Que dans sa réunion du 24 novembre 2003, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes, savoir:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration constate, qu’un versement de fonds supplémentaires a été effectué par BPCI TRUST

COMPANY LTD de EUR 24.000,00 (vingt-quatre mille euros) et décide donc de libérer les 75% des actions restantes.

Copie du document certifiant le versement des fonds restera annexée au présent verbal.
Le conseil d’administration constate que le capital de la société sera libéré à 100%.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de donner, à Monsieur Marco Sterzi, administrateur de la société, tous pouvoirs

afin de faire le nécessaire devant le notaire pour libérer la partie restante du capital.

 Le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare que les actionnaires ont libéré les seize mille actions représentatives du

capital social à raison des trois quarts restant, savoir la somme de vingt-quatre mille euros, et que cette somme se trouve
à la libre disposition de la société, valeur 24 novembre 2003.

La preuve de la libération de ladite somme a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat ban-

caire. 

En conséquence de ce qui précède, toutes les actions souscrites sont entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ EUR 600,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations données au comparant ès qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086080.3/208/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

AXIOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 6.179. 

En date du 30 novembre 2003, GEFCO CONSULTING, S.à r.l., R.C. B 69.580, 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a dénoncé avec effet au 31 décembre 2003 la convention de domiciliation conclue avec la société AXIOME, S.à
r.l., R.C. Diekirch B 6.179.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085896.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

J. Delvaux.

GEFCO CONSULTING, S. àr.l., Société à responsabilité limitée
Signature

2285

MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.248. 

Le bilan au 14 septembre 2003, enregistré le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05668, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085862.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

MANANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 97.594. 

STATUTES

 In the year two thousand three, on the thirty-first day of October.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg,

There appeared:

1) Mrs Detry Cécile Marie, therapist, born in Battice (Belgium), on September 5, 1955, residing in Belgium, 22A ave-

nue Lambermont, B-1342 Limelette;

2) Mrs Coipel Marie Michèle Bénédicte Catherine, student, born in Liège (Belgium), on March 24th, 1980, residing in

Belgium, 22A avenue Lambermont, B-1342 Limelette;

3) Mrs Coipel Charlotte Marie Cécile, student, born in Liège (Belgium), on September 1st, 1981, residing in Belgium,

22A avenue Lambermont, B-1342 Limelette;

4) Mr Coipel Julien Bernard Jacques, student, born in Liège (Belgium), on August 2nd, 1984, residing in Belgium, 22A

avenue Lambermont, B-1342 Limelette;

5) Mr Coipel Antoine François Marc, student, born in Stavangen (Norway), on February 20th, 1989, minor of age,

residing in Belgium, 22A avenue Lambermont, B-1342 Limelette,

acting as shareholders of MANANA CORPORATION INC. (the «Company»), a company existing under the laws of

Panama, having its registered office at Panama, inscribed in Filing Card 092932, Roll 9033, Image 0040 of the Mercantile
Section of the Public Registry Office of the Republic of Panama, on June 30th, 1982,

here represented by Mr Jacques Sam Reckinger, Master of Law, residing in Luxembourg,
acting pursuant to two proxies dated on October 30, 2003, 
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, requested the notary to act the ratification of the resolu-

tions taken by the shareholders of the Company on October 15, 2003, deciding among others (1) to transfer the reg-
istered office and effective place of management of the Company from Panama to the Grand Duchy of Luxembourg, and
to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée, with effect as per October 31, 2003; (2) that the balance
sheet of the Company as per October 15, 2003 will be adopted as the closing balance sheet of the operations of the
Company in Panama and as the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg, (3) to appoint Mrs. Cécile
Detry, prenamed as manager and to accept the resignation of Mr Emile Vogt, Mr Pierre Baldauff and Mr René Schlim as
managing directors with honourable discharge, immediately upon execution of the present notarial deed; and (4) to del-
egate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the deregistrations, registrations
and publications both in Panama and in the Grand Duchy of Luxembourg for the purpose of the transfer of the statutory
seat and effective place of management and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.

A certified extract of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholders of the Company stating the res-

olution to transfer the registered office to the Grand Duchy of Luxembourg, as well as the balance sheet dated on Oc-
tober 15, 2003 stating that the net asset value of the Company amounts to forty four thousand hundred forty two Euros
fifty Cents (44,142.50 EUR), after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

Thereupon, the appearing parties, represented as stated here above, further requested the notary to state that, in

their capacity as shareholders of MANANA CORPORATION INC., they have taken the following resolutions, ratifying
and executing the here above stated resolutions taken in Panama:

<i> First resolution

The shareholders decide to ratify the resolutions taken on October 15, 2003, so that the registered office and effec-

tive place of management of the Company is transferred from Panama to the Grand Duchy of Luxembourg as of Octo-
ber 31, 2003, and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day, with corporate continuance.

<i> Second resolution

The address of the registered office of the Company is fixed at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

2286

<i> Third resolution

 The balance sheet as per October 15, 2003, showing a net asset value of forty four thousand hundred forty two

Euros fifty Cents (44,142.50 EUR), representing the Company’s closing balance sheet in Panama and the opening balance
sheet in the Grand Duchy of Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality, is approved.

 The appearing parties, represented as stated here above, confirm that the net asset value of the company has not

changed between October 15, 2003 and October 31, 2003.

 All the assets and all the liabilities of the Company previously of Panama nationality, without limitation, remain the

ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to
own all the assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously of Panama nationality.

<i> Fourth resolution

 The share capital is fixed at forty four thousand Euros (44,000.- EUR) represented by fifty shares (50) with a par

value of eight hundred and eighty Euros (880.- EUR) each, currently held by: 

- Cécile Detry prenamed, ten (10) shares (20%);
- Marie Coipel prenamed, ten (10) shares (20%); -
- Charlotte Coipel prenamed, ten (10) shares (20%), -
- Julien Coipel prenamed, ten (10) shares (20%) and
- Antoine Coipel prenamed, ten (10) shares (20%).
Total: fifty (50) shares (100%).

<i> Fifth resolution

The Company adopts the form of a société à responsabilité limitée and its name is changed into MANANA, S.à r.l.

<i> Sixth resolution

It is decided to proceed to a total update of the Company’s Articles of Association, which shall henceforth be worded

as follows:

Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name
The Company will exist under the name of MANANA, S.à r.l.

Art. 3. Object
The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating inter-

ests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital
The share capital is fixed at forty four thousand Euros (44.000,- EUR) represented by fifty shares (50) with a par value

of eight hundred and eighty Euros (880.- EUR) each all fully paid up and subscribe.

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be. 

 Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners.

2287

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner 
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management
The Company will be administered by one or several managers who need not be partners.
In the event that several managers will be appointed they will form a board of managers which will take care of the

management of the Company. 

The managers will be elected by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be, which

will determine their number. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
partner or by the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 15. Meetings of the board of managers
The board of managers, if any, will appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who

need not be a member of the board of managers and who will among others be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the general meetings of partners, if any.

The board of managers will meet upon call by its chairman. A meeting of the board of managers must be convened

if any two managers so require. 

The chairman of the board of managers will preside at all meetings of the board of managers and at general meetings

of partners, if any, except that in his absence the board of managers may appoint another manager and the general meet-
ing of partners may appoint any other person as chairman pro tempore by the majority of the votes of the persons
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency, at least one week’s written notice of meetings of the board of managers shall be given.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted. 

The meeting may be held without prior notice, if all the managers are present or represented at the relevant meeting,

or if all those managers who are neither present nor represented at the relevant meeting waived the notice by the con-
sent in writing, by fax or by telegram. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Every meeting of the board of managers shall be held in Luxembourg or such other place as the board of managers

may from time to time determine.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

manager as his proxy.

A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding

office.

Resolutions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written resolution, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of managers which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
managers.

2288

Art. 16. Minutes of meetings of the board of managers
The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of managers or by any two managers.

Art. 17. Powers of the board of managers
The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers (except for those

powers which are expressly reserved by law to the sole partner or the general meeting of partners, as the case may be,
to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. 

All powers not expressly reserved by law or reserved by these articles of association to the sole partner or the gen-

eral meeting of partners, as the case may be, are in the competence of the sole manager or the board of managers, as
the case may be.

Art. 18. Delegation of powers
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate special powers or proxies, or entrust

determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the single signature of the sole manager or by any manager, as

the case may be, or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the sole man-
ager or the board of managers, as the case may be, but only within the limits of such power.

Art. 20. General Meeting of partners
20.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
20.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a

register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,

the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval. 

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners. 

Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 25. Dissolution, Liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Transitory Provision

The Company’s current accounting year is to run from the close of the previous accounting year in Panama to De-

cember 31st, 2004.

<i>Seventh resolution

The partners decide to accept the resignation of the current managers being:
- Mr Emile Vogt;
- Mr Pierre Baldauff and

2289

- Mr René Schlim 
With honourable discharge, and decide to appoint as new manager for an unlimited duration:
 Mrs Cécile Detry, prenamed;

<i>Eighth resolution

To the extent necessary, it is confirmed that all the powers are given to the management to perform all the formalities

and to effect all the deregistrations, registrations and publications both in Panama and in the Grand Duchy of Luxem-
bourg for the purpose of the transfer of the registered office and effective place of management and the continuation
of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.

<i> Costs

 The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at two thousand seven hundred Euros (2,700.- EUR).

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and French version, the French version shall prevail.

 Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Luxembourg.
 The document having been read and translated to the persons appearing, they signed with Us, the notary, the present

original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Detry Cécile Marie, thérapeute, née à Battice (Belgique) le 5 septembre 1955, demeurant en Belgique,

22A, avenue Lambermont, B-1342 Limelette;

2) Madame Coipel Marie Michèle Bénédicte Catherine, étudiante, née à Liège (Belgique) le 24 mars 1980, demeurant

en Belgique, 22A, avenue Lambermont, B-1342 Limelette;

3) Madame Coipel Charlotte Marie Cécile, étudiante, née à Liège (Belgique) le 1

er

 septembre 1981, demeurant en

Belgium, 22A, avenue Lambermont, B-1342 Limelette; 

4) Monsieur Coipel Julien Bernard Jacques, étudiant, né à Liège (Belgique) le 2 août 1984, demeurant en Belgique,

22A, avenue Lambermont, B-1342 Limelette;

5) Monsieur Coipel Antoine François Marc, étudiant, né à Stavangen (Norvège) le 20 février 1989, mineur d’âge, de-

meurant en Belgique, 22A, avenue Lambermont, B-1342 Limelette;

agissant en tant qu’associés de MANANA CORPORATION INC. («la société»), une société de droit de Panama,

ayant son siège social à Panama, inscrite au «Filing Card 092932, Roll 9033, Image 0040» de la Section Mercantile, Re-
gistre Officiel de la Publique de Panama, au 30 juin 1982,

tous ici représentés par Monsieur Jacques Sam Reckinger, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg, 
en vertu de deux procurations données en date du 30 octobre 2003, 
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des résolutions

prises par les associés de la société en date du 15 octobre 2003, décidant entre autres, (1) de transférer le siège social
statutaire et siège de direction effective de la Société de Panama au Grand-Duché de Luxembourg et d’adopter la forme
d’une société à responsabilité limitée, avec effet au 31 octobre 2003; (2) que le bilan de la Société au 15 octobre 2003
sera adopté comme bilan de clôture des opérations de la société au Panama et comme bilan d’ouverture au Grand-
Duché de Luxembourg (3) de nommer Madame Cécile Detry prénommée, en qualité de gérant et d’accepter les démis-
sions de Messieurs Emile Vogt, Pierre Baldauff et René Schlim en tant qu’administrateurs avec décharge honorable, avec
effet à la signature de l’acte notarié de transfert au Grand-Duché de Luxembourg (4) de déléguer tous pouvoirs à la
gérance pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que l’enregistrement, la radiation et la publication aussi bien
au Panama qu’au Grand-Duché de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction
effective et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

 Une copie certifiée du procès-verbal de ladite assemblée constatant la résolution de transférer le siège social et le

siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu’un bilan daté du 15 octobre 2003, d’après lequel
la valeur nette de la Société est égale à quarante quatre mille cent quarante-deux Euros cinquante cents (44.142,50 EUR),
resteront annexés aux présentes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, pour
être formalisés avec elles.

 Ensuite, les comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter qu’ils ont pris à l’una-

nimité, en leur qualité d’associés de MANANA CORPORATION INC., les résolutions ci-après, ratifiant et exécutant
les résolutions prises à Panama et dont question ci-avant.

<i> Première résolution

 Les associés décident de ratifier les décisions prises en date du 15 octobre 2003, de sorte que le siège social de la

Société et le siège de direction effective est transféré de Panama au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 31 oc-
tobre 2003, et que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour, sans rupture de sa person-
nalité juridique.

2290

<i> Deuxième résolution

 L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

<i> Troisième résolution

 Le bilan établi au 15 octobre 2003, accusant une valeur nette de quarante quatre mille cent quarante-deux Euros et

cinquante cents (44.142,50 EUR) représentant le bilan de clôture des opérations au Panama et le bilan d’ouverture de
la Société au Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationalité luxembourgeoise, est approuvé.

 Les comparants, représentés comme dit ci-dessus, déclarent que l’actif net de la société n’a pas évolué entre le 15

octobre 2003 et le 31 octobre 2003.

 Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité de Panama, sans exception, restent au profit et à la

charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de tous
les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité de Panama.

<i> Quatrième résolution

 Le capital social est fixé à quarante-quatre mille Euros (44.000,- EUR) représenté par cinquante (50) parts sociales

d’une valeur nominale de huit cent quatre-vingts Euros (880,- EUR) chacune, toutes détenues comme suit:

- Cécile Detry préqualifiée, dix (10) parts sociales (20%),
- Marie Coipel préqualifiée, dix (10) parts sociales (20%),
- Charlotte Coipel préqualifiée, dix (10) parts sociales (20%),
- Julien Coipel préqualifié, dix (10) parts sociales (20%),
- Antoine Coipel préqualifié, dix (10) parts sociales (20%),
Total: cinquante (50) parts sociales, (100%).

<i> Cinquième résolution

La Société adopte la forme de société à responsabilité limitée et sa dénomination sociale est changée en MANANA,

S.à r.l.

<i> Sixième résolution

Il est décidé de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de
création de parts nouvelles. 

Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de MANANA, S.à r.l. 

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans des entreprises au Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi que l’administration, le développement et la gestion des ces participations.

La société peut fournir tout assistance financière aux entreprises faisant partie du groupe de la société, telles que,

entre autres, la fourniture de prêts et l’octroi de garanties ou de sûretés de toutes sortes et de toutes formes.

La société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier et dans les droits de propriété intellectuelle de

toutes sortes et de toutes formes.

La société peut emprunter de toutes manières et sous toutes formes et émettre des obligations et des billets à ordre. 

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile. 

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à quarante-quatre mille Euros (44.000,- EUR) représenté par cinquante (50) parts sociales

d’une valeur nominale de huit cent quatre-vingts Euros (880,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. 

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

2291

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité des associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Au cas où plusieurs gérants sont nommés,

ceux-ci forment un conseil de gérance qui assurera la gestion de la Société.

Les gérants seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon les cas, qui déterminera

leur nombre. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des associés, avec ou sans motif. 

Art. 15. Réunions du conseil de gérance
Le cas échéant, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secré-

taire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées générales des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du conseil de gérance doit être con-

voquée si deux gérants le demandent.

Le président du conseil de gérance présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du

conseil de gérance, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le conseil de gérance désignera à la majo-
rité des voix des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Sauf s’il y a urgence, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins une

semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion en ques-

tion ou à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex de tous les gérants
qui ne sont ni présents ni représentés à la réunion en question. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une décision préalablement adoptée par le conseil de
gérance.

Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance peut

de temps en temps déterminer.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopieur,

par câble, par télégramme ou par télex un autre gérant comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président de la réunion. Les procu-

rations resteront annexées aux procès-verbaux.

2292

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 17. Pouvoirs du conseil de gérance
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l’exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi au seul associé ou à l’assemblée générale des associés le cas échéant) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément au seul associé ou à l’assemblée générale des associés par la loi ou par les présents statuts, sont de la
compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.

Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou le cas échéant, de chacun des

gérants ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou

par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recom-
mandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
seront annexées aux décisions écrites.

Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 23. Bilan
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes

et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-

sociés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale des associés.

Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-

titue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 25. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

L’exercice social en cours a commencé à la clôture de l’exercice précédent à Panama et se terminera le 31 décembre

2004.

<i> Septième résolution

 Les associés décident d’accepter les démissions des administrateurs actuels savoir:
- Monsieur Emile Vogt;
- Monsieur Pierre Baldauff et
- Monsieur René Schlim
avec décharge entière et définitive, et de nommer comme gérant pour une durée illimitée:
Madame Cécile Detry prénommée.

2293

<i>Huitième résolution

Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour exécuter toutes les for-

malités requises ainsi que l’enregistrement, la radiation et la publication aussi bien au Panama qu’au Grand-Duché de
Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective de la société et de la con-
tinuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à deux mille sept cents Euros (2.700,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. S. Reckinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, vol. 10CS, fol. 2, case 5. – Reçu 441,42 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085967.3/220/499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

S.C.I. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.994. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05681, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085863.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

BATTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.878. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05676, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085864.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

HISTRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.851. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 5 décembre 2003 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social à 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086120.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

2294

PLUTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6785 Grevenmacher, 12, rue Paul Faber.

R. C. Luxembourg B 97.617. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques Plumer, ingénieur diplômé, né le 4 mars 1964 à Ettelbruck, demeurant au 12, rue Paul Faber, L-

6785 Grevenmacher,

2) Madame Françoise Lettal épouse Plumer, institutrice, née le 31 août 1968 à Grevenmacher, demeurant au 12, rue

Paul Faber, L-6785 Grevenmacher,

ici représentée par Monsieur Jacques Plumer, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Grevenmacher, le 6 décembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps. 

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée familiale dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts. 

Elle comporte initialement deux associés, propriétaires de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites
parts ou de création de parts nouvelles, puis devenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une
seule main.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. De même, son
objet sera la construction, la gestion, l’administration, l’exploitation, la location et la mise en valeur par vente de tous
biens immobiliers ou mobiliers.

La Société pourra acquérir, détenir et céder des participations dans toute entreprise ou toute société, acquérir et

céder tous brevets, licences et droits généralement quelconques. 

De manière à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet, la société pourra faire toutes opérations commerciales,

financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien. 

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de PLUTAL, S.à r.l. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas. 

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par

mille (1.000) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social. 

En cas d’un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité

des associés; en cas de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. 

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés. 

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. 
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux. 

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier. 

Art. 10. Cession et transmission des parts. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé

unique comme leur transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux,
sont libres.

2295

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. 

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’incapacité,

la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne pas la
dissolution de la Société. 

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, associé ou non associé. 
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-

ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Le gérant présente de même la Société en justice soit en demandant soit en défendant. 

Le gérant est nommé avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par l’assem-

blée générale des associés. 

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du gérant, fixe la durée de son

mandat.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant. 

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la Société. 

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat. 

Art. 15. Monsieur Jacques Plumer, préqualifié, est nommé gérant unique de la Société pour une durée illimitée. Il

engage valablement la Société par sa seule signature, sans limitation de montants.

En cas d’empêchement rédhibitoire dûment prouvé, le ou les associés restants pourront pourvoir à son remplace-

ment pour la durée dudit empêchement.

Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse

un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire. 

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en

réfèrent à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

1) Monsieur Jacques Plumer, préqualifié, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Madame Françoise Lettal, préqualifiée, cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

2296

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt-cinq mille

(25.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
reconnaît expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros. 

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

1) Le siège social de la Société est établi au 12, rue Paul Faber, L-6785 Grevenmacher.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: J. Plumer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 75, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086128.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

AAREAL EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS NR 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.856. 

Ce bilan au 31 décembre 2002 remplace et annule le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11

juillet 2003, réf. LSO-AG03206. Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05683, il a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085866.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

BIOPHYSIOMICS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 94.263. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 16 décembre 2003

L’an deux mille trois, le seize décembre, à 14.00 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège

social de la société sous la présidence de M. Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Sébastien Vachon, employé privé, demeurant en France.
L’assemblée choisit comme secrétaire, Mlle Vanessa Roda, employée privée, demeurant en France.
M. le Président constate que les actionnaires, représentant 75 % du capital social sont présents ou représentés à la

présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

<i>Ordre du jour:

Démission et nomination d’un administrateur.

<i>Résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur M. Patrick Marco, demeurant 14, rue Henri VII à L-

1725 Luxembourg, et procède à la nomination de M. Frédéric Hahn, né le 18 avril 1960 à Lausanne, Suisse, Consultant
Financier en Gestion d’Entreprise, demeurant en Suisse, Canton de Vaud, à route des Flumeaux 25 CH-1008 Prilly, com-
me nouvel administrateur de la société BIOPHYSIOMICS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., pour la durée de six ans.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05822. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086045.3/850/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

S. Vachon / V. Roda / G. Feite
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

2297

ELS S.A.H., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 63.069. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i> tenue à Luxembourg le 16 décembre 2003 à 10.00 heures

L’an deux mille trois, le seize décembre, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège social de la société

sous la présidence de M. Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents ou

représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

<i>Ordre du jour:

Démission et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du précédent.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société INTERNATIONAL COMMERCIAL MANAGE-

MENT S.A. et de lui donner décharge pleine et entière pour son activité exercée durant son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale procède à la nomination de la société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., domici-

liée au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l’assemblée tenue en 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05834. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086067.3/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

X SEPTEMBRE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Capital social: 40.000,- EUR.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.718. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 10 novembre 2003 à 10.00 heures

L’an deux mille trois, de dix novembre, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège social de la société

sous la présidence de M. Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents ou

représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

<i>Ordre du jour:

Démission et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du précédent.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société HIGHLAND SECURITIES LTD et de lui donner

décharge pleine et entière pour son activité exercée durant son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale procède à la nomination de la société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., domici-

liée au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l’assemblée tenue en 2005.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02235. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086073.3/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Signature
<i>Le Président

Signature
<i>Le Président

2298

ASC S.A., Société Anonyme.

Capital social: 53.000,- EUR.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 79.920. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 24 novembre 2003 à 10.00 heures

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège social de

la société sous la présidence de M. Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents ou

représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

<i>Ordre du jour:

Démission et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du précédent.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société BGA EXPERTISE et de lui donner décharge pleine

et entière pour son activité exercée durant son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale procède à la nomination de la société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., domici-

liée au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes terminera le 19 décembre 2006.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02236. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086076.3/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

PARCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.809. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre

2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, volume 141S, folio 59, case 8, que la société anonyme PARCO
S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II, inscrite au Registre du commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 19.809, constituée suivant acte reçu en date du 11 octobre 1982, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 305 du 24 novembre 1982, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu en date du 10 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 343
du 31 décembre 1988, au capital social de un million deux cent cinquante mille francs (FRS 1.250.000,-), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (FRS 1.000,-) chacune, a été dissoute et
liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société
anonyme PARCO S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085941.3/233/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.696. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05693, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085867.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Signature
<i>Le Président

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signature.

2299

KABA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.794. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 25 septembre 2003

- Les mandats de M. Werner Stadelmann, Responsable Financier, demeurant au Solarstrasse 7, CH-8834 Schindellegi,

de M. Kurt Niederhauser, Corporate Controller, demeurant au Soliganterstrasse 31, CH-8180 Bülach, et de M. David
Ratcliffe, avocat, demeurant au Hohfuristrasse 5, CH-8180 Bülach, en tant qu’Administrateurs de catégorie A, et les
mandats de Melle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 14, rue Jean-Pierre Pier, L-2333 Luxembourg, Melle
Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg et LOUV, S.à r.l., avec
siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de catégorie B, sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. avec siège social au 400,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086032.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

BENESHARE TRANSPORT HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.232. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 2003

- Ratification de la nomination de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., H. Moors et Anja Paulissen en tant qu’adminis-

trateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2009.

- Nomination de CO-VENTURES S.A., 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, en tant que Commissaire aux comptes.

Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085878.3/655/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

P.B. PATRIMOINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 88.450. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 décembre 2003

Madame Michèle Feite, employée privée, demeurant au 30, route du Luxembourg, L-6916 Roodt-Syre, est cooptée

au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. La cooptation de Madame Michèle Feite sera ratifiée à la pro-
chaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086070.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Certifié sincère et conforme
KABA FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
BENESHARE TRANSPORT HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
P.B. PATRIMOINE HOLDING S.A.
G. Feite / I. Mathieu
<i>Administrateurs

2300

REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.396. 

In the year two thousand and three, on the third of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, a company established under the laws of Germany having its regis-

tered office in D-60325 Frankfurt/Main, 12, Taunusanlage, represented by Mr Michael Görg and Mr Thomas Schneider,

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Frankfurt/Main, on 27th November, 2003,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it is single

partner of REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., (hereafter the Company), a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Jean Seckler,
notary residing in Junglinster, of 18th October, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 364 of 6th March 2002, the articles of association of which have been amended several times and for the last time
by a deed of the undersigned notary of 25th November, 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

This having been declared, the single partner, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The single partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company in an amount of 

€ 7,291,125

from its current amount of 

€ 2,303,625 to € 9,594,750 by way of creation and of issue of 58,329 shares having a nominal

value of 

€ 125 per share and a premium of € 177.05. 

This capital increase will be effected by a contribution in kind of:
- 527,104 class B shares held by the single partner in IMMOBILIERE SOREGE I SAS, representing 50% of the share

capital of IMMOBILIERE SOREGE I SAS;

- 70,000 shares held by the single partner in SAFRAN SAS, representing 100% of the share capital of SAFRAN SAS;
- 8,624 shares held by the single partner in EurCE IMMOBILIERE FRANCE SAS, representing 49% of the share capital

of EurCE IMMOBILIERE FRANCE SAS.

It follows from a certificate issued on 3rd December, 2003 by Mr Thomas Schneider and Mr Michael Görg, managing

director, respectively procuration holder of the single partner, that it holds 527,104 class B shares of IMMOBILIERE
SOREGE I SAS, that these shares are fully paid-up, these shares are encumbered with a pledge to the benefit of KBC
BANK and CREDIT FONCIER DE FRANCE as surety for the good performance by IMMOBILIERE SOREGE I SAS of
its obligations as borrower under the senior credit facility in a maximum principal amount of 

€ 53,557,055 of 1st Oc-

tober, 2002, following a letter of 6th August, 2003 sent to KBC BANK and CREDIT FONCIER DE FRANCE, acknowl-
edged and consented by KBC BANK and CREDIT FONCIER DE FRANCE on 12th August, 2003, respectively on 18th
August, 2003, KBC BANK and CREDIT FONCIER DE FRANCE have provided their irrevocable consent to the transfer
of the 527,104 class B shares of IMMOBILIERE SOREGE I SAS held by WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH
to the Company, there are no other rights to acquire a pledge or charge on these shares, none of these shares have
been seized and these shares are thus freely transferable.

It follows from a certificate issued on 3rd December 2003 by Mr Thomas Schneider and Mr Michael Görg, managing

director, respectively procuration holder of the single partner, that it holds 70,000 shares of SAFRAN SAS, that these
shares are fully paid-up, none of these shares is encumbered with any pledge or charge, there are no rights to acquire
a pledge or charge on these shares, none of these shares have been seized and these shares are freely transferable.

It follows from a certificate issued on 3rd December, 2003 by Mr Thomas Schneider and Mr Michael Görg, managing

director, respectively procuration holder of the single partner, that it holds 8,624 shares of EurCE IMMOBILIERE
FRANCE SAS, that these shares are fully paid-up, none of these shares is encumbered with any pledge or charge, there
are no rights to acquire a pledge or charge on these shares, none of these shares have been seized and these shares are
freely transferable.

It follows from an evaluation report issued on 3rd December, 2003 by Mr Thomas Schneider and Mr Michael Görg,

managing director, respectively procuration holder of the single partner, approved and countersigned by Mr Daniel
Rigny, member of the comité de gestion of IMMOBILIERE SOREGE I SAS, acting in his own name and on his own behalf
in respect of the evaluation report, that the 527,104 class B shares of IMMOBILIERE SOREGE I SAS so contributed are
worth at least 

€ 1,536,101.10 and correspond to the value of 12,288 new shares of the Company having a par value of

€ 125 each and a premium of € 101.10.

It follows from an evaluation report issued on 3rd December, 2003 by Mr David Brush, president of the comité de

gestion of SAFRAN SAS, that the 70,000 shares of SAFRAN SAS so contributed are worth at least 

€ 2,810,193.95 and

correspond to the value of 22,481 new shares of the Company having a par value of 

€ 125 each and a premium of €

68.95.

It follows from an evaluation report issued on 3rd December, 2003 by Mr Thomas Schneider and Mr Michael Görg,

managing director, respectively procuration holder of the single partner, approved and countersigned by Mr Pierre
Cherki, appointed as managing director of EurCE IMMOBILIERE FRANCE SAS on the proposal of the single partner,
acting in his own name and on his own behalf in respect of the evaluation report, that the 8,624 shares of EurCE IM-

2301

MOBILIERE FRANCE SAS so contributed are worth at least 

€ 2,945,007 and correspond to the value of 23,560 new

shares of the Company having a par value of 

€ 125 each and a premium of € 7.

Such certificates and such reports, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the single partner of the Company resolves to amend Article 6 of the articles

of association of the Company, which shall be reworded as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at 

€ 9,594,750 represented by 76,758 shares having a nominal

value of 

€ 125 per share each.»

<i>Capital duty

The contribution in kind of 70,000 shares held by the single partner in SAFRAN SAS, consisting of at least 65% of the

shares of a company incorporated in the European Union, the Company refers, for such part of the total contribution,
to Article 4-2 of the law of 29th December, 1971, which provides for capital duty exemption.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
party and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, une société de droit allemand ayant son siège statutaire à D-60325

Francfort/Main, 12, Taunusanlage, représentée par Monsieur Michael Görg et Monsieur Thomas Schneider,

ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Francfort/Main, le 27 novembre 2003.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter qu’elle est

l’associée unique de la société REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l. (ci-après la Société), une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois constituée suivant un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en
date du 18 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 364 du 6 mars 2002, et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné du 25 novembre
2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’associée unique, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions

qui suivent:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 

€ 7.291.125, du montant actuel

de 

€ 2.303.625 jusqu’à € 9.594.750, par voie de création et d’émission de 58.329 parts sociales, d’une valeur nominale

de 

€ 125 chacune et une prime de € 177,05.

Cette augmentation de capital sera effectuée par apport en nature de:
- 527.104 actions de classe B détenues par l’associée unique dans IMMOBILIERE SOREGE I SAS, représentant 50%

du capital social de IMMOBILIERE SOREGE I SAS;

- 70.000 actions détenues par l’associée unique dans SAFRAN SAS, représentant 100% du capital social de SAFRAN

SAS;

- 8.624 actions détenues par l’associée unique dans EurCE IMMOBILIERE FRANCE SAS, représentant 49% du capital

social de EurCE IMMOBILIERE FRANCE SAS.

Il résulte d’un certificat établi le 3 décembre 2003 par M. Thomas Schneider et M. Michael Görg, administrateur dé-

légué, respectivement mandant de l’associée unique, que l’associée unique détient 527.104 actions de classe B de IM-
MOBILIERE SOREGE I SAS, que ces actions ont été entièrement libérées, qu’elles sont gagées au profit de KBC BANK
et de CREDIT FONCIER DE FRANCE en tant que garantie des obligations assumées par IMMOBILIERE SOREGE I SAS
en sa qualité d’emprunteur dans le cadre d’un contrat de prêt d’un montant de 

€ 53.557.055 du 1

er

 octobre 2002, que

par le biais d’une lettre envoyée le 6 août 2003 à KBC BANK et de CREDIT FONCIER DE FRANCE, approuvée par
KBC BANK et de CREDIT FONCIER DE FRANCE le 12 août 2003, respectivement le 18 août 2003, KBC BANK et de
CREDIT FONCIER DE FRANCE ont donné leur accord irrévocable au transfert des 527.104 actions de classe B de
IMMOBILIERE SOREGE I SAS détenues par WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH à la Société, qu’aucun tiers
n’a le droit de constituer un tel gage (ou une autre forme de sûreté), que ces actions n’ont pas été saisies et qu’elles
sont donc librement transférables.

Il résulte d’un certificat établi le 3 décembre 2003 par M. Thomas Schneider et M. Michael Görg, administrateur dé-

légué, respectivement mandant de l’associée unique, que l’associée unique détient 70.000 actions de SAFRAN SAS, que
ces actions ont été entièrement libérées, que les actions ne sont pas gagées, qu’aucun tiers n’a le droit de constituer un

2302

tel gage (ou une autre forme de sûreté), que les actions n’ont pas été saisis et que les actions sont librement transféra-
bles.

Il résulte d’un certificat établi le 3 décembre 2003 par M. Thomas Schneider et M. Michael Görg, administrateur dé-

légué, respectivement mandant de l’associée unique, que l’associée unique détient 8.624 actions de EurCE IMMOBILIERE
FRANCE SAS, que ces actions ont été entièrement libérées, qu’elles ne sont pas gagées, qu’aucun tiers n’a le droit de
constituer un tel gage (ou une autre forme de sûreté), qu’elles n’ont pas été saisies et qu’elles sont librement transféra-
bles.

Il résulte d’un rapport d’évaluation établi le 3 décembre 2003 par M. Thomas Schneider et M. Michael Görg, admi-

nistrateur délégué, respectivement mandant de l’associée unique, approuvé et contresigné par M. Daniel Rigny, membre
du comité de gestion de IMMOBILIERE SOREGE I SAS, agissant en son nom propre et pour son propre compte en
relation avec ce rapport d’évaluation, que les actions ainsi apportées correspondent en valeur au moins à 

€ 1.536.101,10,

ce qui équivaut à la valeur de 12.288 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 

€ 125 chacune et une prime

de 

€ 101,10.

Il résulte d’un rapport d’évaluation établi le 3 décembre 2003 par M. David Brush, président du comité de direction

de SAFRAN SAS, que les actions ainsi apportés correspondent en valeur au moins à 

€ 2.810.193,95, ce qui équivaut à

la valeur de 22.481 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 

€ 125 chacune et une prime de € 68,95.

Il résulte d’un rapport d’évaluation établi le 3 décembre 2003 par M. Thomas Schneider et M. Michael Görg, admi-

nistrateur délégué, respectivement mandant de l’associée unique, approuvé et contresigné par M. Pierre Cherki, nommé
administrateur délégué de EurCE IMMOBILIERE FRANCE SAS sur proposition de l’associée unique, agissant en son nom
propre et pour son propre compte en relation avec ce rapport d’évaluation, que les actions ainsi apportées correspon-
dent en valeur au moins à 

€ 2.945.007, ce qui équivaut à la valeur de 23.560 nouvelles parts sociales ayant une valeur

nominale de 

€ 125 chacune et une prime de € 7.

Ces certificats et ces rapports, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeure-

ront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société

comme suit: 

«Art. 6. La capital social de la Société est fixé à la somme de 

€ 9.594.750, représenté par 76.758 parts sociales d’une

valeur nominale de 

€ 125 chacune.»

<i>Droit d’apport

L’apport en nature de 70.000 actions détenues par l’associée unique dans SAFRAN SAS, consistant en l’apport d’au

moins 65% des parts sociales d’une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère, pour cette part de
la totalité de l’apport, à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Mischo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 70, case 4. – Reçu 44.811,08 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085425.2/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.396. 

In the year two thousand and three, on the fifth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, a company established under the laws of Germany having its regis-

tered office in D-60325 Frankfurt/Main, 12, Taunusanlage, represented by Mr Oliver Abesser and Mr Thomas Schneider
(the single partner),

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Frankfurt/Main, on 4th December, 2003,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that:
I) It is single partner of REPEG HOLDINGS LUX, S.àr.l., (hereafter the Company), a Luxembourg private limited lia-

bility company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maî-
tre Jean Seckler, notary residing in Junglinster, of 18th October, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

2303

et Associations N° 364 of 6th March 2002, the articles of association of which have been amended several times and
for the last time by a deed of the undersigned notary of 3rd December, 2003, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

II) The single partner wants to reduce the share capital of the Company and to amend article 6 of the articles of

association accordingly. 

This having been declared, the single partner, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The single partner resolves to reduce the subscribed share capital of the Company by an amount of 

€ 2,025,000 from

its current amount of 

€ 9,594,750 to € 7,569,750 by way of cancellation and the reimbursement of 16,200 shares op-

erated as follows:

- via a payment in kind to the sole shareholder consisting of a receivable held by the Company against WHALE

HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg and registered with the Trade and Com-
pany Register under the number B 90.055 (the Subsidiary) of an amount of 

€ 2,006,250;

- via payment in cash of an amount of 

€ 6,250; and 

- via repayment in kind of 125 shares of a nominal value of 

€ 100 each representing 100% of the shares in the Sub-

sidiary currently held by the Company. 

<i>Valuation

It results from a certificate issued on 5th December, 2003 by WHALE HOLDINGS, S.à r.l., represented by Mr Alain

Heinz, manager, that «the receivable of 

€ 2,006,250 is certain and currently outstanding, that REPEG is currently the

sole owner of the receivable and it is entitled to dispose of it, that the receivable is freely transferable and therefore
nothing opposes to the contribution of the receivable to WEPLA and later on to the contribution of the receivable of

€ 2,006,250 to WHALE, that the shares held by REPEG in WHALE are fully paid up, that they are worth at least €
12,500, there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him, none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct,
there exists no right to acquire any pledge or usufruct on the shares and none of the shares are the subject of any at-
tachment, such shares are freely transferable, such shares are all in registered form; and REPEG is the entity solely en-
titled to such shares and possesses the power to dispose of such shares.»

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the single partner of the Company resolves to amend Article 6 of the articles

of association of the Company, which shall be reworded as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at 

€ 7,569,750, represented by 60,558 shares having a nominal

value of 

€ 125 per share each.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, une société de droit allemand ayant son siège statutaire à D-60325

Francfort/Main, 12, Taunusanlage, représentée par Monsieur Oliver Abesser et Monsieur Thomas Schneider (l’associé
unique),

ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Francfort/Main, le 4 décembre 2003.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter:
I) Qu’elle est l’associée unique de la société REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l. (ci-après la Société), une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée suivant un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster en date du 18 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 364 du 6 mars
2002, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné du 3
décembre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II) Que l’associée unique souhaite réduire le capital social de la Société et modifier l’article 6 des statuts en consé-

quence. 

L’associée unique, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions

qui suivent:

2304

<i>Première résolution

L’associée unique décide de réduire le capital social souscrit de la Société à concurrence de 

€ 2.025.000 de son mon-

tant actuel de 

€ 9.594.750 jusqu’à € 7.569.750 par l’annulation et le remboursement de 16.200 parts sociales opérée

comme suit:

- par voie de remboursement en nature à l’associée unique consistant en une créance d’un montant de 

€ 2.006.250

détenue par la Société sur WHALE HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois et enre-
gistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 90.055 (la Filiale)

- par voie de remboursement en espèces de 

€ 6.250; et 

- par remboursement en nature de 125 parts sociales d’une valeur nominal de 

€ 100 chacune représentant 100% des

parts de la Filiale actuellement détenues par la Société. 

<i>Evaluation

Il résulte d’un certificat émis en date du 5 décembre 2003 par WHALE HOLDINGS, S.à r.l., représenté par M. Alain

Heinz, gérant, que «the receivable of 

€ 2,006,250 is certain and currently outstanding, that REPEG is currently the sole

owner of the receivable and it is entitled to dispose of it, that the receivable is freely transferable and therefore nothing
opposes to the contribution of the receivable to WEPLA and later on to the contribution of the receivable of 

2,006,250 to WHALE, that the shares held by REPEG in WHALE are fully paid up, that they are worth at least 

€ 12,500,

there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that one
or more of the shares be transferred to him, none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there
exists no right to acquire any pledge or usufruct on the shares and none of the shares are the subject of any attachment,
such shares are freely transferable, such shares are all in registered form; and REPEG is the entity solely entitled to such
shares and possesses the power to dispose of such shares.»

Ce certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide, en conséquence de la première résolution, de modifier l’article 6 des statuts de la Société

comme suit: 

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 

€ 7.569.750, représenté par 60.558 parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 125 chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 70, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085426.3/230/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.396. 

Statuts coordonnés suivant les actes n

°

 1631 du 3 décembre 2003 et n

°

 1650 du 5 décembre 2003 déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085428.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Cogepa S.A.H.

Otto Luxinvest, S.à r.l.

ProLogis UK LIV, S.à r.l.

Flyer S.A.

ProLogis UK LXXVIII, S.à r.l.

Otto Financière Lux, S.à r.l.

ProLogis UK LIII, S.à r.l.

Bärfilux S.A.

Otto Luxinvest Holding, S.à r.l.

Cajas Españolas De Ahorros Sicav

CEB Holding S.A.

FDF

Ceneuprint S.A.

Ceneuprint S.A.

Tel.Invest S.A.

C.B.P.I. Compagnie Biochimique des Participations Industrielles S.A.

Modica Investments S.A.

Modica Investments S.A.

D &amp; H Design Carrelage, S.à r.l.

D &amp; H Design Carrelage, S.à r.l.

Plastique 99 S.A.

Manzoni International S.A.

Otto Investments Holding S.A.

Deshors International S.A.

Cerafer, S.à r.l.

Intercom, S.à r.l.

Intercom, S.à r.l.

Solar Screen S.A.

Eurofleisch, S.à r.l.

3L Investment Holding S.A.

WE/GE S.A.

Epimenides S.A.

Epimenides S.A.

Auberge des Artistes, S.à r.l.

Herjo, S.à r.l.

Standard Management International, S.à r.l.

Sunrise Enterprises S.A.

Sunrise Enterprises S.A.

Misland, S.à r.l.

Cuba, S.à r.l.

Garage La Macchina, S.à r.l.

Rocatex S.A.

Ciao Bella, S.à r.l.

La Racchetta, S.à r.l.

Peinture Roilgen, S.à r.l.

Grandica du Luxembourg S.A.

CAMCA Assurance S.A.

CAMCA Assurance S.A.

CAMCA Vie S.A.

CAMCA Vie S.A.

Lupus

Le Fou du Roi, S.à r.l.

Créations Beauté, S.à r.l.

CAMCA Réassurance

CAMCA Réassurance

Weroma, S.à r.l.

Il Pavone, S.à r.l.

Carrelage Bintz, S.à r.l.

Carrelage Bintz, S.à r.l.

Bureau Immobilier Sandra Heyard S.A.

Gio-Mimmo, S.à r.l.

Beneshare Xpress Group (Luxembourg) S.A.

Asra Holding S.A.

Axiome, S.à r.l.

Meritor Luxembourg, S.à r.l.

Manana, S.à r.l.

S.C.I. Luxembourg, S.à r.l.

Batten, S.à r.l.

Histrag S.A.

Plutal, S.à r.l.

Aareal European Property Investments Nr 1 S.A.

Biophysiomics Holding (Luxembourg) S.A.

ELS S.A.H.

X Septembre Real Estate S.A.

ASC S.A.

Parco S.A.

Perlarom Investissements S.A.

Kaba Finance Luxembourg S.A.

Beneshare Transport Holding (Luxembourg) S.A.

P.B. Patrimoine Holding S.A.

Repeg Holdings Lux, S.à r.l.

Repeg Holdings Lux, S.à r.l.

Repeg Holdings Lux, S.à r.l.