1825

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 39

13 janvier 2004

S O M M A I R E

Auror Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

1864

Infotechnica Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

1836

Candilore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Interspar 

Car Testing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1841

Management Company S.A., Interspar Société 

Car Testing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1843

de Gestion S.A. , Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1828

Carrelux, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1847

Islandsbanki   hf,   Luxembourg   Branch,   Luxem-

Chamali Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

1827

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1843

Copargest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1860

Islandsbanki   hf,   Luxembourg   Branch,   Luxem-

Cortisa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1872

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1844

CRV Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1861

Laraimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1860

Creditanstalt Central and Eastern European Trust

Linares Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

1871

Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1870

Luxcellence Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1870

Creditanstalt  Derivatives  Trust,  Sicav,  Luxem-

Marnilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1848

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1869

Merloni Termosanitari International S.A., Luxem-

De Blanchot Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . .

1840

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1864

Dimensional Stone International S.A.H. (D.S.I.), 

Miron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1861

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1871

Misys   Overseas   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-

Dyamatosa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1839

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1850

Dyamatosa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1839

Misys   Overseas   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-

Eccica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1850

Eliopoli International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

1833

Mondadori International S.A., Luxembourg  . . . . . 

1865

European Markets Investments Holdings S.A., Lu-

Mondadori International S.A., Luxembourg  . . . . . 

1866

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1832

Oleander, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1851

European Markets Investments Holdings S.A., Lu-

Optimum Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1860

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1832

Ramacor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1859

Evanio Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1837

Ramacor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1860

Evanio Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1837

Real Flex International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

1861

F.R.A.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1861

Relio S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

1869

Fauche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1869

Ruvo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1859

Felten Stein Immobilière, S.à r.l., Howald. . . . . . . .

1828

Ruvo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1859

Fideuram Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1828

Sabelinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1861

Finvestor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

1861

Saloma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1855

Fondation Autisme Luxembourg, Munshausen. . . .

1837

Shiny S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1838

G S R, GmbH, Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1846

Sobrass, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1862

G S R, GmbH, Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1847

Sobrass, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1863

Gas Shipping Stargas S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

1863

Souvenance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

1872

Grach S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1832

TST CBX II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

1868

I.T.S.,  Information  Technology  Services  S.A.H., 

TST La Défense, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1864

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1866

UEB Alternative Fund 2, Sicav, Luxembourg  . . . . 

1868

IGO Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1835

United Alternative Fund, Sicav, Luxembourg . . . . 

1868

Infotechnica Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

1836

1826

CANDILORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.089. 

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422. 

—

PROJET DE FUSION

<i>A) Description des sociétés qui fusionnent

- CANDILORE S.A. (ci-après dénommée la «société absorbante»), société anonyme, ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
64.089, constituée suivant acte reçu par le notaire André Jean Joseph Schwachtgen, en date du 10 avril 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 497 du 6 juillet 1998. Les statuts furent modifiés suivant actes reçus

par le même notaire en date du 22 novembre 1999, publié au Mémorial C, n

o

 65 du 20 janvier 2000 et pour la dernière

fois en date du 29 décembre 2000 publié au Mémorial C, n

o

 602 du 6 août 2001; et

- ECCICA S.A. (ci-après dénommée la «société absorbée»), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,

23, rue Beaumont, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.422, consti-
tuée suivant acte reçu par le susdit notaire en date du 29 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

o

 483 du 25 novembre 1994. Les statuts furent modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date

du 30 juin 1997, publié au Mémorial C, n

o

 549 du 7 octobre 1997, en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, n

o

840 du 16 novembre 2000 et pour la dernière fois en date du 29 décembre 2000 publié au Mémorial C, n

o

 605 du 7

août 2001.

La société absorbante et la société absorbée (dénommées collectivement les «sociétés qui fusionnent») sont chacune

constituées et existent sous la forme de société anonyme de droit luxembourgeois, conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «la loi de 1915»).

<i>B) Description de la fusion

Les 59.500 (cinquante-neuf mille cinq cents) actions représentant la totalité du capital social de EUR 5.950.000,00

(cinq millions neuf cent cinquante mille euros) de la société absorbante et les 81.400 (quatre-vingt-un mille quatre cents)
actions représentant la totalité du capital social de EUR 2.035.000,00 (deux millions trente-cinq mille euros) de la société
absorbée sont détenues par les mêmes actionnaires dans des proportions identiques.

Dans un souci de rationalisation, les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent proposent de

mettre en commun leurs avoirs et leurs obligations par le biais d’une fusion par absorption (la «fusion») et de transférer
à la société absorbante l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la société absorbée, afin de ne former
qu’une société, laquelle poursuivra les activités des sociétés qui fusionnent à l’aide d’avoirs communs et moyennant des
obligations communes, avec les mêmes droits et obligations que présentement, sous la dénomination ECCICA S.A. 

Les conseils d’administration ont formulé le présent projet de fusion et entendent opérer la fusion de la société CAN-

DILORE avec la société ECCICA par absorption de cette dernière, ainsi qu’il sera agréé par les assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des sociétés respectives, dont il est envisagé qu’elles se tiendront au plus tôt un mois
au moins après la publication du présent projet de fusion.

Les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent vont déposer une requête conjointe au magistrat présidant

la chambre du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale et comme en matière de
référé, afin de nommer la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. comme expert unique pour rendre compte du projet
de fusion conformément à l’article 266 (1) de la loi de 1915.

<i>C) Modalités de la fusion

1. Conformément aux articles 261 et suivants de la loi de 1915, à la date de l’approbation du présent projet de fusion

par les assemblées générales extraordinaires des sociétés qui fusionnent («la date effective»), la société absorbée, par
suite d’une dissolution sans liquidation, transfère à la société absorbante l’ensemble de son patrimoine actif et passif,
sans exception ni réserve, à condition que la société absorbante prenne en charge tous les frais, droits et dépenses que
comporte la fusion.

II est entendu que la dissolution de la société absorbée pourra toujours intervenir avant. A partir de la date du présent

projet de fusion jusqu’à la tenue de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, rien n’empêche les ac-
tionnaires de celle-ci à procéder à sa dissolution et à la nomination d’un liquidateur lequel aura entre autres le pouvoir
de procéder conformément à l’article 148bis de la loi de 1915.

2. En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la société absorbée, la société

absorbante augmentera son capital à concurrence de EUR 2.035.000,00 (deux millions trente-cinq mille euros) pour le
porter du montant actuel de EUR 5.950.000,00 (cinq millions neuf cent cinquante mille euros), jusqu’à EUR 7.985.000,00
(sept millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros), lequel montant est le cas échéant à ajuster selon les dires de l’ex-
pert, sans émission d’actions nouvelles, étant donné que les actionnaires de la société absorbante et de la société ab-
sorbée sont identiques et participent au capital des sociétés qui fusionnent dans les mêmes proportions. A la suite de
cette augmentation, les assemblées générales extraordinaires auront la faculté de décider si la société absorbante pro-
cédera à une nouvelle désignation de la valeur nominale des actions ou à la conversion des actions représentatives du
nouveau capital social en actions sans désignation de valeur nominale.

1827

3. Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 30 septembre 2003 et tous les profits ou pertes faits par la société absorbée
après cette date seront réputés comme faits et encourus au nom et pour le compte de la société absorbante.

A partir du jour de l’adoption de ce projet de fusion par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, la

société absorbée s’interdit tous actes d’administration et de disposition autres que les actes de gestion journalière et
ceux qui sont nécessaires à la réalisation de la fusion.

4. A l’exception de la rémunération normale à verser à ou aux experts pour son ou leur rapport, aucun avantage

particulier n’est attribué à l’expert indépendant désigné aux termes de l’article 266 de la loi de 1915 en raison ou à l’oc-
casion de sa mission, ni aux membres des conseils d’administration ou aux commissaires aux comptes des sociétés qui
fusionnent.

5. Les deux sociétés n’ont pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. Les droits et obligations des porteurs d’obli-

gations émis par la société absorbée, à savoir de l’emprunt obligataire de EUR 6.713.939,69 - taux Libor 1997-2007,
restent maintenus et sont intégralement repris par la société absorbante.

<i>D) Effets de la fusion

6. En cas d’approbation de ce projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des sociétés qui fusion-

nent, l’article 274 de la loi de 1915 s’appliquera dans tous ses effets et conséquences:

a) Par l’effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées. 
b) La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans l’état

où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce
soit.

c) La société absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes et redevances,

primes d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des
biens apportés.

d) La société absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société

absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.

e) La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absor-

bée.

7. Les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont le droit un mois avant la date des assemblées générales extraor-

dinaires des sociétés qui fusionnent de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires des
documents tels que précisés à l’article 267 de la loi de 1915. Copie intégrale ou partielle des documents visés ci-dessus
pourra être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

8. Les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société absorbée pren-

dront fin à la date effective de la fusion et décharge entière sera donnée aux administrateurs de ladite société pour l’ac-
complissement de leur mandat.

9. La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

10. Les statuts de la société absorbante seront modifiés à l’article 1 pour le changement de la dénomination sociale,

à l’article 5 pour prendre en compte l’augmentation du capital social résultant de la fusion, et le cas échéant à tout autre
article suivant le désir unanime des actionnaires des deux sociétés votant dans leurs assemblées générales extraordinai-
res respectives en conformité avec les dispositions légales et statutaires qui prévalent pour la société qu’ils représentent.

11. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante.

Arrêté par les conseils d’administration de CANDILORE S.A. et ECCICA S.A., siégeant en réunions séparées le 30

décembre 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07518. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000453.3//114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

CHAMALI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 52.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04240, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085302.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

CANDILORE S.A.

ECCICA S.A.

M. Hengel / M. Schaeffer

M. Hengel / G. Schneider

<i>administrateur / administrateur

<i>administrateur / administrateur

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Signature.

1828

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., INTERSPAR MANAGEMENT COMPANY S.A., 

INTERSPAR SOCIETE DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R. C. Luxembourg B 80.045. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 12. Dezember 2003

<i>Beschlussfassung

1. Die Generalversammlung nimmt das Ausscheiden von Herrn Horst Schneider zum 30. September 2003 aus dem

Verwaltungsrat der Gesellschaft zur Kenntnis.

2. Die Generalversammlung wählt Herrn Patrick Weydert, Geschäftsführer der DekaBank DEUTSCHE GIROZEN-

TRALE LUXEMBOURG S.A. in Luxemburg, mit Wirkung vom 1. Oktober 2003 zum neuen Mitglied des Verwaltungs-
rates. Die Amtszeit dauert bis zur Beendigung der Generalversmmlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2006 beschliesst.

Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig gefasst. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086336.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

FELTEN STEIN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 14, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 20.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL05076, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085363.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

FIDEURAM FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Modifications du Règlement de Gestion

Entre: 
1. FIDEURAM GESTIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, avenue de la Porte Neuve (R.C. Luxembourg B

71.883) (la «Société de Gestion»)

et: 
2. FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains (la «Banque Dépo-

sitaire»)

Il a été convenu de modifier le règlement de gestion comme suit:
Art. 2. - «Société de Gestion»
- ajouter un nouveau paragraphe 11 libellé comme suit:
«En rémunération de ses activités de gestion, d’administration et de distribution des parts du Fonds, la Société de

Gestion perçoit une commission de gestion telle que définie à l’article 18 ci-après.»

- ajouter un dernier paragraphe libellé comme suit:
«La Société de Gestion peut en outre faire appel à des distributeurs autorisés pour la commercialisation des parts du

Fonds dans les pays où le Fonds est distribué. En rémunération de leurs services, ces distributeurs ont droit à une com-
mission payée exclusivement par la Société de Gestion sur base de ses propres avoirs.»

Art. 3. - «Objet et Caractéristiques du Fonds»
- remplacer dans le deuxième paragraphe «55» par «60».
- remplacer dans le troisième paragraphe
* FIDEURAM FUND - EQUITY USA BLUE CHIP («FF 11») par FIDEURAM FUND - EQUITY USA («FF11»);
* FIDEURAM FUND - EQUITY USA SMALL CAP («FF12») par FIDEURAM FUND - USA LISTED ENERGY-MATE-

RIALS-UTILITIES EQUITY («FF12»);

* FIDEURAM FUND - U.S. LISTED T.M.T. («FF43») par FIDEURAM FUND - USA LISTED T.T. EQUITY («FF43»);
* FIDEURAM FUND - U.S. LISTED CYCLICALS («FF44») par FIDEURAM FUND - USA LISTED HEALTH CARE

EQUITY («FF44»);

* FIDEURAM FUND - U.S. LISTED DEFENSIVE («FF45») par FIDEURAM FUND - USA LISTED CONSUMER STA-

PLES EQUITY («FF45»);

* FIDEURAM FUND - U.S. LISTED FINANCIALS («FF46») par FIDEURAM FUND - USA LISTED FINANCIALS

EQUITY («FF46»);

Für die Richtigkeit des Auszugs
INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.
Mach / Stuckenbroeker
Unterschrift / Unterschrift

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Signature.

1829

* FIDEURAM FUND - EURO LISTED T.M.T. («FF47») par FIDEURAM FUND - EUROPE LISTED T.T. EQUITY

(«FF47»);

* FIDEURAM FUND - EURO LISTED CYCLICALS («FF48») par FIDEURAM FUND - EUROPE LISTED HEALTH

CARE EQUITY («FF48»);

* FIDEURAM FUND - EURO LISTED DEFENSIVE («FF49») par FIDEURAM FUND - EUROPE LISTED ENERGY-

MATERIALS-UTILITIES EQUITY («FF49»);

* FIDEURAM FUND - EURO LISTED FINANCIALS («FF50») par FIDEURAM FUND - EUROPE LISTED FINAN-

CIALS EQUITY («FF50»).

- compléter la liste des compartiments comme suit:
* FIDEURAM FUND - EUROPE LISTED INDUSTRIALS EQUITY («FF56»); 
* FIDEURAM FUND - EUROPE LISTED CONSUMER DISCRETIONARY EQUITY («FF57»);
* FIDEURAM FUND - EUROPE LISTED CONSUMER STAPLES EQUITY («FF58»);
* FIDEURAM FUND - USA LISTED INDUSTRIALS EQUITY («FF59»); 
* FIDEURAM FUND - USA LISTED CONSUMER DISCRETIONARY EQUITY («FF60»). 
Art. 4. - «Politique d’Investissement»
- modifier dans le deuxième paragraphe les points suivants comme suit:
(2) FIDEURAM FUND - EURO BOND LOW RISK:
- remplacer l’alinéa 3 par le texte suivant:
«Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Citigroup (ex-Salomon Smith Barney) EMU Government

Bond Index 1 - 5 ans».»

(3) FIDEURAM FUND - EURO BOND MEDIUM RISK:
- remplacer l’alinéa 3 par le texte suivant:
«Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Citigroup (ex-Salomon Smith Barney) EMU Government

Bond Index 5 - 10 ans».»

(4) FIDEURAM FUND - EURO BOND LONG RISK:
remplacer l’alinéa 3 par le texte suivant:
«Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Citigroup (ex-Salomon Smith Barney) EMU Government

Bond Index au-delà de 10 ans».»

(6) FIDEURAM FUND - BOND USD:
remplacer l’alinéa 3 par le texte suivant:
«Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Citigroup (ex-Salomon Smith Barney) US Government

Bond Index», valorisé en Euro.»

(7) FIDEURAM FUND - BOND YEN:
remplacer l’alinéa 3 par le texte suivant:
«Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Citigroup (ex-Salomon Smith Bamey) Japan Government

Bond Index», valorisé en Euro.»

(8) FIDEURAM FUND - EQUITY ITALY:
remplacer l’alinéa 2 par le texte suivant:
«Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Comit Global R de la Bourse des valeurs italienne».»
(11) remplacer «FIDEURAM FUND - EQUITY USA BLUE CHIP» par FIDEURAM FUND - EQUITY USA».
(12) à lire comme suit:
«(12) FIDEURAM FUND - USA LISTED ENERGY-MATERIALS-UTILITIES EQUITY, exprimé en Euro, constitué à

concurrence des 2/3 au moins de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions émises par des sociétés
des Etats-Unis d’Amérique, cotées en bourse officielle ou négociées sur un autre marché réglementé des Etats-Unis
d’Amérique et émises par des sociétés actives dans les secteurs énergétique, des matériaux et des services d’utilité pu-
blique (utilities).

La portion résiduelle éventuelle (à concurrence de maximum 1/3 des actifs nets du compartiment) sera constituée

de valeurs mobilières ayant la nature d’actions avec des caractéristiques différentes de celles décrites ci-dessus et ac-
cessoirement de valeurs mobilières de nature obligataire.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International USA Energy-Mate-

rials-Utilities Custom Index», valorisé en dollars U.S.A. et converti en Euro au taux WM/Reuters.»

(43) à lire comme suit:
«(43) FIDEURAM FUND - USA LISTED T.T. EQUITY. exprimé en Euro, constitué à concurrence des 2/3 au moins

de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un marché régle-
menté des Etats-Unis d’Amérique et émises par des sociétés actives dans les secteurs des services des télécommunica-
tions et de l’informatique.

La portion résiduelle éventuelle (à concurrence de maximum 1/3 des actifs nets du compartiment) sera constituée

de valeurs mobilières ayant la nature d’actions avec des caractéristiques différentes de celles décrites ci-dessus et ac-
cessoirement de valeurs mobilières de nature obligataire.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International USA Telecommuni-

cation Services-Information Technology Custom Index», valorisé en dollars U.S.A. et converti en Euro au taux WM/
Reuters.»

(44) à lire comme suit:
(44) FIDEURAM FUND - USA LISTED HEALTH CARE EQUITY, exprimé en Euro, constitué à concurrence des 2/3

au moins de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre

1830

marché réglementé des Etats-Unis d’Amérique et émises par des sociétés actives dans le secteur de la santé (health
care).

La portion résiduelle éventuelle (à concurrence de maximum 1/3 des actifs nets du compartiment) sera constituée

de valeurs mobilières ayant la nature d’actions avec des caractéristiques différentes de celles décrites ci-dessus et ac-
cessoirement de valeurs mobilières de nature obligataire.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International USA Health Care In-

dex», valorisé en dollars U.S.A. et converti en Euro au taux WM/Reuters.»

(45) à lire comme suit
(45) FIDEURAM FUND - USA LISTED CONSUMER STAPLES EQUITY, exprimé en Euro, constitué à concurrence

des 2/3 au moins de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur
un autre marché réglementé des Etats-Unis d’Amérique et émises par des sociétés actives dans le secteur des biens de
première nécessité.

La portion résiduelle éventuelle (à concurrence de maximum 1/3 des actifs nets du compartiment) sera constituée

de valeurs mobilières ayant la nature d’actions avec des caractéristiques différentes de celles décrites ci-dessus et ac-
cessoirement de valeurs mobilières de nature obligataire.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International USA Consumer Sta-

ples Index», valorisé en dollars U.S.A. et converti en Euro au taux WM/Reuters.»

(46) à lire comme suit
(46) FIDEURAM FUND - USA LISTED FINANCIALS EQUITY, exprimé en Euro, constitué à concurrence des 2/3 au

moins de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre mar-
ché réglementé des Etats-Unis d’Amérique et émises par des sociétés actives dans le secteur financier.

La portion résiduelle éventuelle (à concurrence de maximum 1/3 des actifs nets du compartiment) sera constituée

de valeurs mobilières ayant la nature d’actions avec des caractéristiques différentes de celles décrites ci-dessus et ac-
cessoirement de valeurs mobilières de nature obligataire.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International USA Financials In-

dex», valorisé en dollars U.S.A. et converti en Euro au taux WM/Reuters.»

(47) à lire comme suit:
«(47) FIDEURAM FUND - EUROPE LISTED T.T. EQUITY, exprimé en Euro, constitué à concurrence des 2/3 au

moins de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre mar-
ché réglementé d’un Etat européen et émises par des sociétés actives dans les secteurs des services des télécommuni-
cations et de l’informatique. A titre d’exemple, ces Etats sont: Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne,
Finlande, France, Grèce, Irlande, Italie, Norvège, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Suède et Suisse.

La portion résiduelle éventuelle (à concurrence de maximum 1/3 des actifs nets du compartiment) sera constituée

de valeurs mobilières ayant la nature d’actions avec des caractéristiques différentes de celles décrites ci-dessus et ac-
cessoirement de valeurs mobilières de nature obligataire.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International Europe Telecommu-

nication Services-Information Technology Custom Index», valorisé en dollars U.S.A. et converti en Euro au taux WM/
Reuters.»

(48) à lire comme suit:
«(48) FIDEURAM FUND - EUROPE LISTED HEALTH CARE EQUITY, exprimé en Euro, constitué à concurrence

des 2/3 au moins de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur
un autre marché réglementé d’un Etat européen et émises par des sociétés actives dans le secteur de la santé (health
care). A titre d’exemple, ces Etats sont: Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce,
Irlande, Italie, Norvège, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Suède et Suisse.

La portion résiduelle éventuelle (à concurrence de maximum 1/3 des actifs nets du compartiment) sera constituée

de valeurs mobilières ayant la nature d’actions avec des caractéristiques différentes de celles décrites ci-dessus et ac-
cessoirement de valeurs mobilières de nature obligataire.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International Europe Health Care

Index», valorisé en dollars U.S.A. et converti en Euro au taux WM/Reuters.»

(49) à lire comme suit:
«(49) FIDEURAM FUND - EUROPE LISTED ENERGY-MATERIALS-UTILITIES EQUITY, exprimé en Euro, constitué

à concurrence des 2/3 au moins de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou
négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat européen et émises par des sociétés actives dans les secteurs éner-
gétique, des matériaux et des services d’utilité publique (utilities). A titre d’exemple, ces Etats sont: Allemagne, Autriche,
Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce, Irlande, Italie, Norvège, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Suède
et Suisse.

La portion résiduelle éventuelle (à concurrence de maximum 1/3 des actifs nets du compartiment) sera constituée

de valeurs mobilières ayant la nature d’actions avec des caractéristiques différentes de celles décrites ci-dessus et ac-
cessoirement de valeurs mobilières de nature obligataire.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International Europe Energy-Ma-

terials-Utilities Custom Index», valorisé en dollars U.S.A. et converti en Euro au taux WM/Reuters.»

(50) à lire comme suit:
«(50) FIDEURAM FUND - EUROPE LISTED FINANCIALS EQUITY, exprimé en Euro, constitué à concurrence des

2/3 au moins de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un
autre marché réglementé d’un Etat européen et émises par des sociétés actives dans le secteur financier. A titre d’exem-

1831

ple, ces Etats sont: Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce, Irlande, Italie, Norvège,
Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Suède et Suisse.

La portion résiduelle éventuelle (à concurrence de maximum 1/3 des actifs nets du compartiment) sera constituée

de valeurs mobilières ayant la nature d’actions avec des caractéristiques différentes de celles décrites ci-dessus et ac-
cessoirement de valeurs mobilières de nature obligataire.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International Europe Financials In-

dex», valorisé en dollars U.S.A. et converti en Euro au taux WM/Reuters.»

- ajouter après (55) le texte suivant:
(56) FIDEURAM FUND - EUROPE LISTED INDUSTRIALS EQUITY, exprimé en Euro, constitué à concurrence des

2/3 au moins de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un
autre marché réglementé d’un Etat européen et émises par des sociétés actives dans le secteur industriel. A titre
d’exemple, ces Etats sont: Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce, Irlande, Italie,
Norvège, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Suède et Suisse.

La portion résiduelle éventuelle (à concurrence de maximum 1/3 des actifs nets du compartiment) sera constituée

de valeurs mobilières ayant la nature d’actions avec des caractéristiques différentes de celles décrites ci-dessus et ac-
cessoirement de valeurs mobilières de nature obligataire.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International Europe Industrials

Index», valorisé en dollars U.S.A. et converti en Euro au taux WM/Reuters.

(57) FIDEURAM FUND - EUROPE LISTED CONSUMER DISCRETIONARY EQUITY, exprimé en Euro, constitué à

concurrence des 2/3 au moins de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou
négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat européen et émises par des sociétés actives dans le secteur de la
consommation discrétionnaire. A titre d’exemple, ces Etats sont: Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne,
Finlande, France, Grèce, Irlande, Italie, Norvège, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Suède et Suisse.

La portion résiduelle éventuelle (à concurrence de maximum 1/3 des actifs nets du compartiment) sera constituée

de valeurs mobilières ayant la nature d’actions avec des caractéristiques différentes de celles décrites ci-dessus et ac-
cessoirement de valeurs mobilières de nature obligataire.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International Europe Consumer

Discretionary Index», valorisé en dollars U.S.A. et converti en Euro au taux WM/Reuters.

(58) FIDEURAM FUND - EUROPE LISTED CONSUMER STAPLES EQUITY, exprimé en Euro, constitué à concur-

rence des 2/3 au moins de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées
sur un autre marché réglementé d’un Etat européen et émises par des sociétés actives dans le secteur des biens de
première nécessité. A titre d’exemple, ces Etats sont: Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, Fran-
ce, Grèce, Irlande, Italie, Norvège, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Suède et Suisse.

La portion résiduelle éventuelle (à concurrence de maximum 1/3 des actifs nets du compartiment) sera constituée

de valeurs mobilières ayant la nature d’actions avec des caractéristiques différentes de celles décrites ci-dessus et ac-
cessoirement de valeurs mobilières de nature obligataire.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International Europe Consumer

Staples Index», valorisé en dollars U.S.A. et converti en Euro au taux WM/Reuters.

(59) FIDEURAM FUND - USA LISTED INDUSTRIALS EQUITY, exprimé en Euro, constitué à concurrence des 2/3

au moins de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre
marché réglementé des Etats-Unis d’Amérique et émises par des sociétés actives dans le secteur industriel.

La portion résiduelle éventuelle (à concurrence de maximum 1/3 des actifs nets du compartiment) sera constituée

de valeurs mobilières ayant la nature d’actions avec, des caractéristiques différentes de celles décrites ci-dessus et ac-
cessoirement de valeurs mobilières de nature obligataire.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International USA Industrials In-

dex», valorisé en dollars U.S.A. et converti en Euro au taux WM/Reuters.

(60) FIDEURAM FUND - USA LISTED CONSUMER DISCRETIONARY EQUITY, exprimé en Euro, constitué à con-

currence des 2/3 au moins de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négo-
ciées sur un autre marché réglementé des Etats-Unis d’Amérique et émises par des sociétés actives dans le secteur de
la consommation discrétionnaire.

La portion résiduelle éventuelle (à concurrence de maximum 1/3 des actifs nets du compartiment) sera constituée

de valeurs mobilières ayant la nature d’actions avec des caractéristiques différentes de celles décrites ci-dessus et ac-
cessoirement de valeurs mobilières de nature obligataire.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International USA Consumer Dis-

cretionary Index», valorisé en dollars U.S.A. et converti en Euro au taux WM/Reuters.»

Art. 6. - «Banque Dépositaire - Agent d’Enregistrement, de Transfert et de Remboursement (la «Ban-

que Dépositaire»)»

- remplacer le troisième paragraphe comme suit:
«Les moyens propres de FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. étaient de 36.658.821,- Euro au 31 décembre

2002.» 

Art. 18. - «Charges et Frais incombant au Fonds»
- point I: à remplacer par le texte suivant:
«Les frais à charge de chaque compartiment n° 1 à 17 inclus, n° 42 à 50 inclus et n° 56 à 60 inclus du Fonds sont:
a) La commission de gestion de la Société de Gestion calculée quotidiennement sur la valeur globale nette de chaque

compartiment et prélevée sur les avoirs nets de chaque compartiment au début du mois suivant.

La commission de gestion est égale à:

1832

- 1/12 par mois du taux annuel de 0,75% pour le compartiment FIDEURAM FUND - EURO SHORT TERM;
- 1/12 par mois du taux annuel de 1% pour le compartiment FIDEURAM FUND - EURO BOND LOW RISK;
- 1/12 par mois du taux annuel de 1,10% pour les compartiments FIDEURAM FUND - EURO BOND MEDIUM RISK,

FIDEURAM FUND - EURO BOND LONG RISK et FIDEURAM FUND - INFLATION LINKED;

- 1/12 par mois du taux annuel de 1,20% pour les autres compartiments en obligations;
- 1/12 par, mois du taux annuel de 1,80% pour les compartiments en actions n° 8, n° 9, n° 11, n° 13, n° 15 et n° 17;
- 1/12 par mois du taux annuel de 2% pour les compartiments en actions n° 12, n° 43 à 50 et n° 56 à 60;
- 1/12 par mois du taux annuel de 2,15% pour le compartiment FIDEURAM FUND - EQUITY GLOBAL EMERGING

MARKETS.

(suivent b) et c) inchangés)

Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00026. – Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000281.2//246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04842, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085100.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04841, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085098.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

GRACH, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.372. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le cinq décembre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GRACH avec siège

social à Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 16 juin 1988, publiée au Mémorial C numéro 251 du 22 septembre 1988, inscrite au Registre
de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 28.372.

La liquidation anticipée de la société a été décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire documentée par acte

du notaire instrumentaire en date du 27 novembre 2003, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur John Oestreicher, clerc de notaire, demeurant à Dude-

lange.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à Esch-sur-Al-

zette.

FIDEURAM

FIDEURAM BANK

Pour copie conforme

GESTIONS S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

G. Arendt

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

<i>Avocat à la Cour

Signatures

Signatures

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

1833

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre cents (400) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la vérification de la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à partir

du jour de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: E. Jastrow, M. Sensi-Bergami, F. Z. Rami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2003, vol. 894, fol. 6, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083114.3/272/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

ELIOPOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.356. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ELIOPOLI IN-

TERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C. Luxembourg sous la
section B et le numéro 78.356,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 5 octobre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 13147.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 14 octobre 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, bd du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2003.

B. Moutrier.

1834

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans;

6. Divers.
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, nommée

commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, bd de la Foire,
afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société ELIOPOLI INTERNATIONAL S.A., qui cessera d’exis-

ter.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, Bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 850,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, S. Jacquet, F. Mastrosimone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085630.3/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

J. Delvaux.

1835

IGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registre office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.472. 

—

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

IGO FINANCE S.A., R.C. number B 55.472, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated June 27, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 493 of October 2, 1996.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed under private seal dated September 21, 1999, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 2 of January 3, 2000.

 The meeting begins at nine thirty a.m., Mr Marco Dijkerman, private employee, with professional address at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Adriano Fossati, private employee, with professional address

at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Michael Verhulst, private employee, with professional address at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and sixty (1,260) shares of a par value of twenty-five (25.-) euro each, representing the total corporate
capital of thirty-one thousand five hundred (31,500.-) euro are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Decision to wind up the company and put the company in liquidation.
2. Appointment of FIDES (LUXEMBOURG) S.A. as liquidator and determination of the powers of the liquidator.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolved to wind up the company IGO FINANCE S.A., and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to appoint FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as liquidator of the company, which will be invested with the widest powers
to realize the liquidation, providing the legal restrictions or those of the articles of incorporation of the company in
liquidation.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at nine forty-

five a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearing persons, they signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de IGO FINANCE S.A., R.C. B N

°

 55 472, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentaire, en date du 27 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 493 du 2 octobre

1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 21 septembre 1999, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 2 du 3 janvier 2000.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, avec

adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Adriano Fossati, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michael Verhulst, employé privé, avec adresse professionnelle au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:

1836

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital so-
cial de trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination de FIDES (LUXEMBOURG) S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société IGO FINANCE S.A. et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société avec

siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser
la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Dijkerman, A. Fossati, M. Verhulst, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085429.3/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

INFOTECHNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04839, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085097.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

INFOTECHNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.187. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenu en date du 2 décembre 2003

que:

1. Monsieur Haukur Hardarson, Monsieur Sveinn Baldursson ont démissionné en tant qu’administrateur de la société.

Monsieur Hermann Eyjolfsson a été révoqué en tant qu’administrateur de la société.

2. Monsieur Francis N. Hoogewerf, né à Minehead, United Kingdom, le 12 février 1941, avec adresse professionnelle

au 19, rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg, ARDAVON HOLDINGS LIMITED, siège social à Pasea Estate, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, numéro de registre Tortola 44 50 31 et AVONDALE NOMINEES LIMITED, avec
siège social à Pasea Estate, Road Town Tortola, British Virgin Islands, Numéro de registre Tortola 44 50 30 ont été
nommés administrateurs de la société. Ceux-ci reprendront le mandat de leur prédécesseur.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

1837

Luxembourg, le 12 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085085.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

EVANIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 66.289. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 3 décembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de EVANIO HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de 1.856.706,53 USD dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 3 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084872.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

EVANIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 66.289. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 3 décembre 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de EVANIO HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2002 excédant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 3 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02947. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084875.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

FONDATION AUTISME LUXEMBOURG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-9766 Munshausen, 31, Duerefstrooss.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 21 avril 1994 à Cessange

Au point 2 du procès-verbal il est noté ce qui suit:
Le conseil des administrateurs-délégués fut élu. Il se compose comme suit:
- Président: Gilbert Huyberechts.
- Vice-Président: Armand Lemal.
- Secrétaire: Claude Schmit.
- Secrétaire Adjoint: Philip Scott.
- Trésorier: Brian Fewkes.
- Coordinateur APA-FONDATION: Emile Eischen.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 5 février 1997 à Cessange

Au point 2 du procès-verbal il est noté ce qui suit:
Monsieur Huyberechts annonce que Monsieur Armand Lemal lui a communiqué sa démission en tant que membre

du Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme
HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

1838

Au point 3 du procès-verbal il est noté ce qui suit:
Election du président, du vice-président et du secrétaire.
Monsieur Huyberechts communique qu’il se présente lui-même pour le poste du président, que Monsieur Schmit se

présente pour le poste du vice-président et que Monsieur Scott se présente pour le poste de secrétaire. Le conseil ap-
prouve ces candidatures à l’unanimité.

Au point 4 du procès-verbal il est noté ce qui suit:
Election du conseil des administrateurs-délégués.
Monsieur Huyberechts annonce les candidatures suivantes pour les postes d’administrateurs-délégués:
Emile Eischen, Claude Schmit, Jean-Paul Elvinger, Philip Scott, Gilbert Huyberechts, Claude Wirion, Brian Fewkes.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 23 février 1999 à Cessange

Au point 6 du procès-verbal il est noté ce qui suit:
Monsieur Schmit signale que Monsieur Eischen a fait savoir par écrit que, pour des raisons personnelles, il n’est plus

en mesure d’exercer ses fonctions d’administrateur-délégué. Le conseil prend acte de cette démission, notant que Mon-
sieur Eischen reste administrateur. 

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 29 février 2000 à Cessange

Aux points 3 et 4 du procès-verbal il est noté ce qui suit:
Monsieur Huyberechts signale que Monsieur Elvinger souhaite démissionner de son poste d’administrateur afin de

pouvoir remplir la fonction de commissaire aux comptes qui a été créée suite aux modifications des statuts effectuées
l’année dernière. Il propose que le mandat de Monsieur Elvinger en tant qu’administrateur et administrateur-délégué
soit repris par Monsieur René Wagner, entrepreneur retraité, qui serait parfaitement qualifié pour suivre le dossier
technique du projet de lieu de vie de Munshausen. Le Conseil d’Administration ratifie ces propositions à l’unanimité.
Monsieur Wagner est dorénavant membre du Conseil d’Administration et du Conseil des administrateurs-délégués;
Monsieur Elvinger est commissaire aux comptes.

Munshausen, le 26 novembre 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04462. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085185.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

SHINY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8284 Kehlen, 4, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 89.010. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 24 novembre 2003

La séance est ouverte à 11.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau: 

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d’usage.

<i>Exposé du président

Monsieur le président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
2. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 31 décem-

bre 2002.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’ordre du jour exposé par Madame la Présidente est confirmé et reconnu exact par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Pour extrait
G. Huyberechts / C. Schmit
<i>Président / Vice-Président

Pour copie conforme
Signature

Président:

Madame Martine Bredemus 

Secrétaire:

Madame Anne-Françoise Val

Scrutateur:

Monsieur Claude Karp

1839

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Madame la secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 24 novembre 2003. 

<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 24 novembre 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05339. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085471.2//59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

DYAMATOSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04491, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.

(085240.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

DYAMATOSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04492, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.

(085263.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

- Bénéfice de l’exercice:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.360,15 EUR
- Affectation de 5% à la réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . .

418,01 EUR

- Affectation aux résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.942,14 EUR

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire-Associé 1 / Actionnaire-Associé 2 / Actionnaire-Associé 3

Actionnaire

Nombre Signatures mandataire /

d’actions

Actionnaire

Bredemus Martine 43, rue Glesener, L-1631 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

1.216

Signature

Val Anne-Françoise 43, rue Glesener, L-1631 Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

12

Signature

Debois Jean-Sébastien 45, rue Postienne, B-5600 Sautour. . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

DYAMATOSA S.A.
Signatures

DYAMATOSA S.A.
Signatures

1840

DE BLANCHOT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.280. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the 28th day of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr L.J.C.M. Le Blanc, living at La Feuillaie, F-62710 Wailly Beaucamp, France, 
hereafter named «the sole shareholder»,
here represented by F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

itself represented by two of its directors Mrs C.A.M. Peuteman and Mr P.J.H. Hermse,

by virtue of a proxy given in Wailly Beaucamp on November the 17th 2003,
which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Which appearing person, have requested the notary to state as follows: 
- That the société anonyme De BLANCHOT HOLDING S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce

under the section B and the number 65.280 established with registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
hereafter named the Company, has been constituted on June 19, 1998 according to a deed received by Maître Jacques
Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, deed published in Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations No. 693 of September 26, 1998. 

- That the share capital of the Company is established at EUR 80.000 (eighty thousand euro) represented by 100 (one

hundred) shares of a par value of EUR 800 (eight hundred euro);

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decide in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting who in this

capacity requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that
the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liq-
uidator that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably
undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid; 

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

AACO, S.à r.l., acting as «commissaire to the liquidation»;

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

 Drawn up in Mamer on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur L.J.C.M. Le Blanc, demeurant au La Feuillaie, F-62710 Wailly Beaucamp, France, 
ci-après nommé «l’actionnaire unique», 
ici représenté par F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., une société domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210

Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, elle-même représentée par deux de ses administrateurs, Madame C.A.M. Peu-
teman et Monsieur P.J.H. Hermse, 

en vertu d’une procuration donnée à Wailly Beaucamp, le 17 novembre 2003, laquelle procuration, après avoir été

signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera for-
malisée.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée DE BLANCHOT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite

au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.280, établie et ayant son siège social au 106,
route d’Arlon, L-8210 Mamer, ci-après nommée la «Société», a été constituée le 19 juin 1998 aux termes d’un acte reçu
par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 693 du 26 septembre 1998; 

1841

- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros) représenté par 100 (cent) actions

de EUR 800,- (huit cents euros) chacune;

- Que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société; 
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises AACO, S.à r.l. désigné «commissaire à la liquidation»;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété. 

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

 Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec
la traduction française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C.A.M. Peuteman, P.J.H. Hermse, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 26, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085583.3/208/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

CAR TESTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 89.762. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée CAR TESTING S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n° 89.762,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 16 octobre 2002 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C de

2002, page 83.861, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 31 oc-
tobre 2003, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Maurizio Manfredi, employé privé, Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monte-

rey.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Manfredi, précité.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 1.380.000 (un million trois cent quatre

vingt mille euro), représenté par 138.000 (cent trente-huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euro)
chacune, toutes entièrement libérées.

II. Que les 138.000 (cent trente-huit mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 6.543.000 (six millions cinq cent quarante-trois

mille Euros), pour compenser des pertes réalisées au 31 octobre 2003 à concurrence de EUR 6.543.000 (six millions
cinq cent quarante-trois mille Euros), dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, et augmentation de
capital d’un même montant de EUR 6.543.000 (six millions cinq cent quarante-trois mille Euros), à souscrire par les an-
ciens actionnaires au prorata des actions détenues et à libérer entièrement en espèces.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Delvaux.

1842

2. Augmentation de capital à concurrence de EUR 1.620.000 (un million six cent vingt mille Euros), en vue de porter

le capital social de son montant actuel de EUR 1.380.000 (un million trois cent quatre vingt mille euro) à EUR 3.000.000
(trois millions d’Euros), par l’émission de 162.000 (cent soixante-deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 10 (dix Euros) par action, à souscrire au pair, et donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en espèces de la part des anciens ac-

tionnaires, au prorata des actions détenues.

4. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Le capital souscrit est fixé à EUR 3.000.000 (trois millions d’Euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

5. Divers
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 6.543.000 (six millions

cinq cent quarante-trois mille Euros), pour compenser des pertes réalisées au 31 octobre 2003 à concurrence de EUR
6.543.000 (six millions cinq cent quarante-trois mille Euros) dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les socié-
tés,

la preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 octobre 2003 a été donnée au notaire instrumentaire par la pro-

duction des comptes annuels de la société au 31 octobre 2003, dûment approuvés par l’assemblée générale annuelle en
date du 12 novembre 2003, joints en annexe au présent acte,

et elle décide ensuite d’augmenter le capital d’un même montant de EUR 6.543.000 (six millions cinq cent quarante-

trois mille Euros),

augmentation souscrite par les actuels actionnaires de la société, plus amplement renseignés sur la prédite liste de

présence, au prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital, ici représentés par Mon-
sieur Maurizio Manfredi, préqualifié, en vertu des prédites procurations annexées à la susdite liste de présence, et libé-
rées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement à la
réduction de capital prémentionnée, par un versement en espèces de EUR 6.543.000 (six millions cinq cent quarante-
trois mille Euros), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentaire.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription et de libération en vertu d’un certificat bancaire dont question ci-après.

Suite à la présente opération d’assainissement, réduction et augmentation, l’article 5 relatif au capital social de la so-

ciété reste inchangé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.620.000 (un million six cent vingt

mille Euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.380.000 (un million trois cent quatre-vingt mille

euro) à EUR 3.000.000 (trois millions d’Euros),

par l’émission de 162.000 (cent soixante-deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros)

par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, représentés

par Monsieur Maurizio Manfredi, précité, en vertu des 3 susdites procurations,

lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 162.000 (cent soixan-

te-deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, et ce au prorata de leur partici-
pation actuelle dans la société, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus,

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 1.620.000 (un million six cent

vingt mille Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 162.000

(cent soixante-deux mille) actions nouvelles par les actionnaires existants.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 3.000.000 (trois millions d’Euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à EUR 22.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1843

Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Manfredi, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 26, case 8. – Reçu 16.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085574.3/208/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

CAR TESTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 89.762. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 novembre 2003, actée sous le

n

o

744 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085577.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ISLANDSBANKI hf, LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: 155 Reykjavik, Islande, Kirkjusandur 2.

Numéro d’immatriculation: 550500-3530.

Siège social de la succursale luxembourgeoise: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 97.544. 

—

L’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de la succursale luxembourgeoise de la société

ISLANSDSBANKI hf, constituée et existant sous la législation d’Islande et ayant son siège social à Kirkjusandur 2, 155
Reykjavik, Islande, a été demandée:

Les caractéristiques de la succursale luxembourgeoise sont:
1) Adresse de la succursale:
L-2540 Luxembourg, 26-28 rue Edward Steichen.

2) Activité de la succursale:
la prestation de services financiers. La succursale pourra exercer toutes activités généralement quelconques autori-

sées aux organismes financiers en vertu de la loi, de même que toute autre activité normalement liée à ce type d’affaires.

3) Droit de l’Etat dont la société relève:
droit islandais.

4) Numéro d’immatriculation:
550500-3530.

5) Forme, siège, objet et capital souscrit:
a) Forme: société équivalente à une société anonyme de droit luxembourgeois;
b) Siège: Kirkjusandur 2, 155 Reykjavik, Islande;
c) Objet: prestation de services financiers;
d) Capital: ISK 9.000.000.000.

6) Dénomination de la société:
ISLANDSBANKI hf.

7) Dénomination de la succursale:
ISLANDSBANKI hf, LUXEMBOURG BRANCH.

8) Représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale et pouvoirs:
M. Allan Strand Olesen, directeur, né le 17 décembre 1967 à Horsens (Danmark), ayant son domicile à 28, rue de

l’Alzette, L-7210 Helmsange.

Il est habilité à engager la succursale en toutes circonstances par sa seule signature.

9) Capital de dotation de la succursale:
EUR 100.000,-.

Luxembourg, le 21 novembre 2003. 

Suivent les statuts et le certificat de constitution reprenant les organes de la société de ISLANSDSBANKI en français.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ISLANSDSBANKI hf
KPMG Experts Comptables
Signature

1844

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05929. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085313.3/537/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

ISLANDSBANKI hf, LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: 155 Reykjavik, Islande, Kirkjusandur 2.

Numéro d’immatriculation: 550500-3530.

Siège social de la succursale luxembourgeoise: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 97.544. 

—

<i>Statuts de ISLANDSBANKI hf. (société mère)

Chapitre I

er

. - Dénomination, Siège et Objet social

Art. 1

er

. La Société a été constituée sous forme d’une société anonyme. Sa dénomination est ISLANDSBANKI hf.

La Société est une banque commerciale et est organisée conformément à la Loi No 161/2002 portant réglementation
des organismes financiers et à la Loi No 2/1995 relative aux sociétés anonymes.

Art. 2. Le domicile de la Société, son siège social et son lieu de juridiction sont fixés à 2, Kirkjusandur, Reykjavik.

Art. 3. La Société a pour objet la prestation de services financiers. La Société pourra exercer toutes activités géné-

ralement quelconques, autorisées aux organismes financiers en vertu de la loi, de même que toute autre activité nor-
malement liée à ce type d’affaires.

Chapitre II. - Capital-actions de la Société

Art. 4. Le capital-actions de la Société s’élève à ISK 9.000.000.000, - neuf milliards de couronnes islandaises -, repré-

senté par un nombre égal d’actions d’une valeur de 1 couronne islandaise. Le Conseil d’Administration de la Banque
pourra augmenter le capital-actions de la Société de ISK 200.000.000 - deux cents millions - par le biais de souscriptions
de nouvelles actions, aux fins de fournir aux employés la possibilité d’acquérir des actions de la Société. Il appartiendra
au Conseil d’Administration de la Banque de fixer le prix de souscription et les conditions de libération des nouvelles
actions. Lors de la souscription de nouvelles actions, les actionnaires ne bénéficieront pas de droits de préemption. Le
Conseil d’Administration de la Banque pourra établir des règles complémentaires concernant la vente d’actions nouvel-
lement émises. La faculté du Conseil d’Administration de la Banque d’augmenter le capital-actions de la Société en vertu
de ce paragraphe expirera au terme de l’année 2004, dans la mesure où elle n’aura pas été exercée jusqu’à cette date.

Art. 5. La détention d’actions de la Société n’emporte aucun privilège. Les actionnaires ne seront pas tenus de sou-

mettre leurs actions au rachat.

Art. 6. Ni la vente ni la cession des actions de la Société ne seront soumises à une quelconque restriction.
Les transferts de propriété des actions, que ce soit par vente, don, héritage, règlement de succession ou saisie, de-

vront à chaque fois être notifiés au bureau de la Société dès la réalisation de tels transferts, dans cette hypothèse, il y
aura lieu de procéder à une mise à jour correspondante du Registre des Actionnaires de la Société.

Les personnes ayant acquis des actions de la Société ne pourront pas exercer leurs droits en tant qu’actionnaires

avant l’inscription de leurs noms respectifs au Registre des Actionnaires, sauf notification expresse de leur part ou pré-
sentation du titre de propriété correspondant.

Pour la Société, le Registre des Actionnaires vaudra preuve valable de la propriété des actions de la Société. Les di-

videndes, les actions gratuites, la notification d’assemblées et, de manière générale, tous avis devront être envoyés aux
personnes inscrites au moment donné au Registre des Actionnaires en tant que propriétaires des actions en question.
La Société ne pourra être tenue responsable de la perte de paiements ou d’avis n’ayant pu valablement atteindre leur
destinataire faute de notification appropriée de la Société des changements d’adresse ou de propriété intervenus.

Dans l’hypothèse où un actionnaire détiendrait plus d’un tiers du capital-actions de la Société et contrôlerait un nom-

bre correspondant de votes, les autres actionnaires, agissant solidairement, pourront exiger de cet actionnaire de ra-
cheter leurs participations. Ils auront néanmoins l’obligation de communiquer de telles demandes dans les huit semaines
qui suivent la réception d’une notification les informant de leurs droits à ce sujet. Pour le cas où les parties ne parvien-
draient pas à un accord sur le prix de vente, il y aura lieu de se référer aux Articles 22 et 24 de la Loi No 2/1995 sur
les sociétés anonymes.

Conformément à une décision du Conseil d’Administration de la Banque, les actions pourront être émises sous forme

électronique auprès d’un dépositaire central de valeurs mobilières, conformément à la Loi sur l’Enregistrement Electro-
nique des Titres de Propriété de Valeurs Mobilières.

Chapitre III. - Activités et Gestion de la Société 

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle devra se tenir avant la fin du mois d’avril de chaque année.
D’autres assemblées des actionnaires pourront être convoquées de manière discrétionnaire par le Conseil d’Admi-

nistration en vertu d’une résolution prise lors d’une réunion, ou bien sur demande écrite émanant soit de la firme de
réviseurs d’entreprises désignée, soit d’actionnaires représentant au moins un dixième des actions de la Société et pré-
cisant l’objet de l’assemblée.

Les assemblées des actionnaires devront être convoquées par voie de communiqué sur les ondes ou dans un quoti-

dien, avec un préavis d’au moins une semaine et de maximum quatre semaines avant la date prévue de l’assemblée, en
spécifiant la date et le lieu de distribution des tickets d’admission à l’assemblée et au vote. Cette distribution s’opérera
conformément à une résolution ultérieure du Conseil d’Administration.

1845

Une assemblée des actionnaires sera réputée valablement réunie dans la mesure où elle aura été dûment convoquée,

sans considération du nombre d’actionnaires présents à l’assemblée.

Art. 8. Tout actionnaire pourra porter un sujet spécifique à l’ordre du jour de l’assemblée des actionnaires, à con-

dition d’en adresser la demande écrite au Conseil d’Administration au plus tard cinq jours ouvrables avant le début de
l’assemblée.

Les convocations aux assemblées des actionnaires devront spécifier les sujets portés à l’ordre du jour de l’assemblée.

Au minimum une semaine avant l’assemblée des actionnaires, l’ordre du jour, les propositions finalisées et, en ce qui
concerne l’Assemblée Générale Annuelle, les Comptes Annuels, le Rapport Annuel du Conseil d’Administration et le
Rapport des Réviseurs devront être mis à la disposition des actionnaires dans les bureaux de la Société pour inspection
et envoyés parallèlement à tout actionnaire inscrit au Registre des Actionnaires et qui en aura fait la demande.

Art. 9. Dans le cadre des assemblées des actionnaires, chaque action de la valeur d’une couronne emportera une

voix.

Art. 10. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle de la Société devra inclure les points suivants:
1. Le Rapport du Conseil d’Administration sur les activités de la Société de l’exercice précédent;
2. Les comptes de la Société portant sur l’exercice financier précédent;
3. La décision relative à la distribution de dividendes ainsi qu’à l’affectation des pertes et profits de la Société de l’exer-

cice financier précédent;

4. Les propositions d’amendement des Statuts de la Société ayant fait l’objet d’une soumission préalable;
5. La désignation du Conseil d’Administration;
6. La désignation d’une firme de réviseurs d’entreprises;
7. La décision concernant la rémunération des administrateurs pour la prochaine période de leur mandat. Tout autre

sujet introduit dans les formes légales.

Art. 11. Le Conseil d’Administration de la Société sera composé de 7 membres et d’un nombre égal de membres

suppléants. Les candidats postulant en tant que futurs membres du Conseil d’Administration devront adresser une de-
mande écrite au Conseil d’Administration au plus tard cinq jours ouvrables avant le début de l’Assemblée Générale An-
nuelle. L’élection du Conseil d’Administration se fera à chaque fois lors de l’Assemblée Générale Annuelle. Les
administrateurs seront élus en premier lieu, ensuite les membres suppléants. En cas d’empêchement des administra-
teurs, les membres suppléants siégeront au Conseil d’Administration; le membre suppléant réunissant le plus grand
nombre de voix occupera le premier siège et ainsi de suite. Pour le cas où il serait impossible de départager les membres
suppléants sur la base du nombre de voix réunies, le Conseil d’Administration se prononcera sur l’ordre dans lequel les
membres suppléants occuperont leurs sièges.

L’élection se déroulera sans recours au support de listes, entre les candidats individuels. La procédure de l’élection

consistera à placer les noms de tous les candidats en un seul tour de scrutin. Chaque actionnaire aura la possibilité de
voter pour un à sept candidats et de répartir ses voix entre les candidats selon son choix personnel. Au cas où il ne
répartirait pas spontanément ses voix, celles-ci seront distribuées de manière égale entre les candidats qu’il aura élus.

Les membres du Conseil d’Administration devront satisfaire aux critères de qualification généraux décrits dans la Loi

portant réglementation des organismes financiers.

Art. 12. Le Conseil d’Administration élira un Président et un Vice-Président parmi ses membres. Le Vice-Président

assumera la représentation du Président en l’absence de ce dernier. Le Président convoquera les réunions du Conseil,
les présidera et les préparera en concertation avec les Administrateurs Directeurs. Les réunions se tiendront soit sur
décision discrétionnaire du Président ou des Administrateurs Directeurs, soit à la demande du Conseil de Direction ou
de tout autre membre du Conseil d’Administration. Lors des réunions du Conseil d’Administration, la présence d’au
moins quatre membres du Conseil d’Administration sera requise pour constituer un quorum. Au cas où une réunion
du Conseil d’Administration ne serait pas dûment constituée, une résolution, pour être valablement votée, devra réunir
quatre voix au minimum. Les points portés à l’ordre du jour seront votés à la majorité simple, à moins qu’il n’en soit
disposé autrement dans les présents statuts ou dans toutes autres directives valablement établies. En cas de partage des
voix, la voix du Président du Conseil sera prépondérante. Il devra être dressé un procès-verbal de toutes les réunions
du Conseil d’Administration. Toute personne autorisée à assister à une réunion du Conseil d’Administration pourra
légitimement prétendre voir ses commentaires et avis contraires consignés dans le procès-verbal.

Art. 13. Le Conseil d’Administration constitue l’autorité suprême de la Société, sauf disposition contraire dans les

présents statuts:

Le Conseil d’Administration sera chargé de:
1. Superviser les activités de la Société et de contrôler ses opérations conformément aux dispositions de la loi et des

présents statuts.

2. Approuver les caractéristiques principales de la structure organisationnelle de la Société et désigner sa Direction

Générale.

3. Nommer un ou plusieurs directeurs de la banque désignés en tant qu’Administrateurs Directeurs dans le cadre de

la structure organisationnelle de la Société.

4. Désigner l’Administrateur délégué du Service Comptabilité
5. Décider des employés autorisés à engager la Société et fixer les règles en la matière.
6. Développer une politique en matière de taux d’intérêt et d’échelles de commissions et fixer les règles générales

relatives à l’octroi par la Société de crédits, de garanties et aux emprunts de la Société, en prenant en compte les avis
du Directeur Général.

1846

7. Décider de l’amortissement des avoirs et prêts de la Société. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à des

employés de la Société la responsabilité d’amortir les prêts en respectant les règles établies par le Conseil.

8. Soumettre à l’Assemblée Générale Annuelle des propositions relatives à l’affectation des bénéfices résultant des

Comptes Annuels.

9. Traiter de toute question prévue par la Loi portant réglementation des Organismes Financiers ou par la Loi sur les

sociétés anonymes.

10. Le Conseil d’Administration traitera également d’autres sujets qui lui seront rapportés par les assemblées des

actionnaires et les Administrateurs Directeurs.

Art. 14. Tous les documents émis par le Conseil d’Administration devront être signés par le Président et un autre

membre du Conseil d’Administration. La Société sera engagée par toutes les décisions prises par le Conseil d’Adminis-
tration, agissant en sa qualité au nom de la Société.

Art. 15. Les Directeurs Gérants désignés par le Conseil d’Administration conformément à l’Article 13 points 2 et 3

seront responsables de la gestion quotidienne de la Société. Ils devront veiller à ce que les activités de la Société soient
conformes à la loi, aux présents statuts ainsi qu’aux décisions du Conseil d’Administration.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, les Administrateurs Directeurs ne pourront pas siéger aux Conseils d’Ad-

ministration d’organisations ou de sociétés extérieures à la Société ni accepter des responsabilités dans des entreprises
commerciales.

Chapitre IV. - Comptes Annuels et Révision des comptes

Art. 16. L’année fiscale de la Société correspondra à l’année de calendrier. Les comptes annuels seront révisés par

une firme de réviseurs d’entreprises.

A chaque Assemblée Générale Annuelle, il sera désigné une firme de réviseurs d’entreprises pour une durée d’un an.

Chapitre V. - Autres dispositions

Art. 17. Sauf dispositions contraires dans les présents statuts, la Loi portant réglementation des Organismes Finan-

ciers, la Loi sur les sociétés anonymes et toutes autres dispositions légales en vigueur seront d’application.

Les présents statuts ont été ratifiés par l’assemblée des actionnaires de ISLANDSBANKI hf. le 10 mars 2003.

Membres du Conseil d’Administration de ISLANDSBANKI hf.
Signé: Kristján Ragnarsson, Einar Sveinsson, Helgí Maagnússon, Gunnar Felixson, Guómundur B. Ólafsson, Jón Snor-

rason, Víglundur Porsteinsson.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05927. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085319.3//157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

G S R, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 10, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 65.988. 

—

 Im Jahre zweitausenddrei, den achtzehnten Dezember.
 Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

 1) Herr Rainer Rottstock, Kaufmann, geboren in Trier (D), am 09. Februar 1961, wohnhaft in D-56812 Cochem,

Klottener Strasse 28,

 2) Dame Dagmar Rottstock, geborene Desoye, Verkäuferin, geboren in Zell/Cochem (D), am 01. April 1966, wohn-

haft in D-56812 Cochem, Klottener Strasse 28,

 Welche Komparenten, handelnd in ihren nachbezeichneten Eigenschaften, den unterzeichneten Notar ersuchen Fol-

gendes zu beurkunden:

 Die Komparenten Herr Rainer Rottstock und Dame Dagmar Rottstock, geborene Desoye, beide vorgenannt, sind

die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung G S R GmbH, mit Sitz in L-6633 Wasserbillig,
10, route de Luxembourg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Nummer B 65.988, 

 gegründet als Société en nom collectif unter Privatschrift am 30. April 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C, Nummer 803 vom 04. November 1998, abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den
Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 07. Dezember 1999, veröffentlicht im, Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 115 vom 03. Februar 2000, abgeändert laut Urkunde aufgenom-
men durch den amtierenden Notar Joseph Gloden mit Amtswohnsitz in Grevenmacher am 27. Dezember 2002,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 184 vom 20. Februar 2003.

 Die Gesellschafter erklären eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtie-

renden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

 Die Gesellschafterversammlung beschliesst dem Gegenstand der Gesellschaft folgenden Gegenstand hinzuzufügen: 
«Administrative Arbeiten.»

Traduction certifiée conforme
J. KONSBRUCK - GLAESENER
<i>Expert-traducteur juré

1847

<i>Zweiter Beschluss

 Die Gesellschafterversammlung beschliesst Artikel vier (4) Absatz eins (1) der Satzungen der Gesellschaft wie folgt

abzuändern:

«Art. 4. Absatz 1. 
 Zweck der Gesellschaft ist:
- der Betrieb eines Gebäudereinigungsunternehmens für Innen- und Aussenreinigung sowie sonstige Dienstleistungen

im Bereich Reinigung, Pflege, Wartung und Erhaltung von Grundstücken, Gebäuden und Gebäudeeinrichtungen, Gross-
handel von Reinigungsmitteln und -geräten,

- Administrative Arbeiten.»
 Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft. 

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: R. Rottstock, D. Rottstock-Desoye, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2003, vol. 523, fol. 63, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085481.3/213/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

G S R, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 10, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.988. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(085485.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

CARRELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 25, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.632. 

—

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Walter Astorri, conducteur de travaux, né à Mont St Martin, France, le 16 octobre 1960 (Matricule:

19601016 039), demeurant à L-4910 Hautcharage, 65A, route de Bascharage,

2.- Monsieur David Magradze, mètreur, né à Tbilissi, Géorgie, le 24 octobre 1969 (Matricule 19691024 450), demeu-

rant à L-4687 Differdange, 144A, rue Woiwer.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CARRE-

LUX, S.à r.l., avec siège social à L-3378 Livange, ZI Le 2000, route de Bettembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 20 mars 2003,

publié au Mémorial C n

o

 496 en date du 8 mai 2003.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convo-

qués et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1.- L’assemblée générale décide de transférer le siège social à Rodange.
2.- Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.»(...)
3.- L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-4830 Rodange, 25, route de Longwy.
Plus rien ne restant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et charges qui incomberont à la société en rapport avec le présent acte s’élèveront approximativement à

EUR 450,- et resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: W. Astorri, D. Magradze, R. Schuman.

Grevenmacher, den 22. Dezember 2003.

J. Gloden.

1848

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2003, vol. 881, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(085487.3/237/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

MARNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.383. 

—

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée MARNILUX S.A. avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg Sec-
tion B numéro 38.383,

ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23

octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 143 du 14 avril 1992, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2002, publié
au Mémorial C de 2003, page 04.998.

Le capital souscrit actuel de la société s’élève à EUR 12.053.650 (douze millions cinquante-trois mille six cent cin-

quante Euros), représenté par 172.195 (cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 70 (soixante-dix Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateurs Monsieur Davide Murari et Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employés pri-

vés, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I) Que les 172.195 (cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-quinze) actions représentatives de l’intégralité du ca-

pital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, tous les actionnaires déclarant par
eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

II) Que la société n’a pas d’emprunts obligataires.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne.

2. Modification de la dénomination sociale de la société de MARNILUX S.A. en MARNILUX S.p.A., et refonte com-

plète des statuts pour les adapter à la législation italienne. 

3. Approbation d’une situation comptable de la Société.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
5. Nomination du ou des Administrateurs.
6. Nomination du Collège des Commissaires.
7. Divers.

<i>Exposé:

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction ef-

fective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et plus spécialement à Bergamo, piazza della
Libertà 10, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s’être considérée comme régulière-

ment constituée, et après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations,

approuve l’exposé du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération,

et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

Differdange, le 22 décembre 2003.

R. Schuman.

1849

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de l’unanimité des actionnaires, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l’administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, sans modification de la personnalité
juridique de la société, de Luxembourg en Italie, et plus spécialement à Bergamo, piazza della Libertà 10,

de façon que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant sou-

mise à la législation italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux
fins de la loi commerciale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne et plus particulièrement de changer la dénomination de la société de MARNILUX S.A. en MAR-
NILUX S.p.A.

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe (annexe A), étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces
nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide également d’approuver une situation comptable arrêtée au 11 décembre 2003, dont une

copie (annexe B) reste annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs et au Commissaire en fonction bonne et valable

décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un seul nouvel administrateur pour un

terme de 1 (un) an, à savoir,

Marco Antonio Radici, né à Bergamo (I), le 21 mai 1963, codice fiscale n° RDCMCN63E21A794G demeurant à Caz-

zano S. Andrea, Via Cav. Pietro Radici 19. 

L’administrateur unique dispose de tous les pouvoirs pour apporter aux statuts et à l’acte de transfert du siège toutes

les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités judiciaires italiennes compétentes en vue de l’ho-
mologation en Italie.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires

(Collegio sindacale) composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants pour une durée de un
(1) an:

- Sont nommés membres titulaires du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
1. Monsieur Negretti Giambattista, né à Brescia, le 2/05/1933, numéro fiscale NGR GBT 33E02 B157C, demeurant à

Bergamo, via Raboni, 29;

2. Monsieur Morotti Franco, né à Alzano Lombardo, le 6/9/1941, numéro fiscale MRT FNC 41P06 A246Y, demeurant

à Alzano Lombardo, via Belvedere, 90;

3. Monsieur Luzzana Rodolfo, né à Schio (VI) le 17/3/1938, numéro fiscale LZZ RLF 38C17 I531K, demeurant à Ber-

gamo, via Monte Bastia, 12/F;

- Sont nommés membres suppléants du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
1. Monsieur Negretti Enrico né à Torino il 25/05/1963, numéro fiscale NGR NRC 63E25 L219H, demeurant à Ber-

gamo, via Raboni, 29;

2. Monsieur Colleoni Oliviero, né à Valbrembo, le 5/06/1956, numéro fiscale CLL LVR 56H05 L545S, demeurant à

Bergamo, via L.Perosi, 6.

<i>Déclaration Pro Fisco:

L’assemblée constate que le droit d’apport redû par la société conformément à la loi luxembourgeoise, s’élevant à la

somme de:

EUR 350,57 lors de sa constitution en date du 23 octobre 1991, a été dûment payé à l’Administration de l’Enregis-

trement et des Domaines à Luxembourg.

EUR 771,49 lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 4 février 1993 a été dûment payé à l’Adminis-

tration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.

EUR 12,50 lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 24 avril 1996 a été dûment payé à l’Administration

de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.

EUR 1.874,82 lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 20 mai 1996 a été dûment payé à l’Adminis-

tration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.

EUR 19.411,05 lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 8 novembre 1996, a été dûment payé à l’Ad-

ministration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.

1850

EUR 12,00 lors d’une augmentation de capital en date du 13 décembre 2002, a été dûment payé à l’Administration

de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.

Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même du point

de vue fiscal.

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 3.250,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. La Rocca, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085608.2/208/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

MISYS OVERSEAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.849. 

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05187, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085308.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

MISYS OVERSEAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.849. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée des associés tenue le 10 septembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les comptes annuels et les notes annexes aux comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 mai 2003

ont été approuvés. Le bénéfice net de l’exercice social s’élève à 19.320.460,- de Dollars US. Du bénéfice net, un divi-
dende intérimaire de 8.000.000,- de Dollars US a été distribué, 966.023,- Dollars US ont été affectés à la réserve légale
et le solde est reporté à l’année suivante.

Le mandat de PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg en tant que commissaire aux comp-

tes a été renouvelé.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée des associés statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31

mai 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085307.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire
G. Arendt
<i>Avocat à la Cour

1851

OLEANDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.322. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the eleventh of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Willem Nicolaas Alphons Marie Veldhoven, company’s director, born in (NL) Maartensdijk on the 18th of May

1944, residing in Paternuijenslaan 28, B-2970 Schilde-Gravenwezel,

here represented by Mr Hans De Graaf, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, on the 6th of November 2003. 
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Those appearing, voting under the given authority, announced the formation of a company of limited liability, gov-

erned by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The company will assume the name OLEANDER, S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager.

1852

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand and eight hundred Euro (1,800.- EUR).

<i>Subscription and payment

The one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by Mr Willem Nicolaas Alphons Marie Veldhoven,

company’s director, born in (NL) Maartensdijk on the 18th of May 1944, residing in Paternuijenslaan 28, B-2970 Schilde-
Gravenwezel,

All the shares have been fully paid up in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) as

capital and twenty-seven thousand four hundred seventy-five euro and twenty-one cents (27,475.21 EUR) as issue pre-
mium, so that the total amount of thirty-nine thousand nine hundred seventy-five euro and twenty-one cents (39,975.21
EUR) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory dispositions

The first financial year commences this day and ends on December 31st, 2004.

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
2) The number of managers is fixed at one.
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period: 
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, R. C. Luxembourg number B 64.474.

The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by his sole signature.

1853

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Willem Nicolaas Alphons Marie Veldhoven, administrateur de société, né à (NL) Maartensdijk, le 18 mai

1944, demeurant à Paternuijenslaan 28, B-2970 Schilde.Gravenwezel,

ici représenté par Monsieur Hans De Graaf, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée en date du 6 novembre 2003.
La procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparants, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers qui peut lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de OLEANDER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

1854

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Des comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à mille huit cents Euros (1.800,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Willem Nicolaas Alphons Marie Veldhoven,

administrateur de société, né à (NL) Maartensdijk, le 18 mai 1944, demeurant à Paternuijenslaan 28, B-2970 Schilde-
Gravenwezel.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, pour la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) en capital et pour la somme de vingt-sept mille quatre cent soixante-quinze euros et vingt et un cents
(27.475,21 EUR) en prime d’émission, de sorte que la somme totale de trente-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros
et vingt et un cents (39.975,21 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.

1855

3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27 avenue Monterey,

R. C. Luxembourg numéro B 64.474.

Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. De Graaf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 25, case 5. – Reçu 379,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083051.3/220/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

SALOMA S.A., Société Anonyme,

(anc. SALOMA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.425. 

—

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée SALO-

MA HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.425,

constituée par acte reçu en date du 18 juin 1998 aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de

résidence à Niederanven, publié au Mémorial C de 1998, page 34.086, et les statuts de la société ont été modifiés pour
la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C de 1998,
page 37.851.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Florence Turolo, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la société n’a pas émis d’obligations.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 67.771,68 (soixante-sept mille sept cent soixante

et onze Euros soixante-huit Cents), pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2002 à concurrence de EUR
67.771,68 (soixante-sept mille sept cent soixante et onze Euros soixante-huit Cents), dans les conditions de l’article 69
(4) de la loi sur les sociétés, et augmentation de capital d’un même montant de EUR 67.771,68 (soixante-sept mille sept
cent soixante et onze Euros soixante-huit Cents), à souscrire par les anciens actionnaires au prorata des actions déte-
nues et à libérer entièrement en espèces.

2. Augmentation de capital d’un montant de EUR 5,60 (cinq Euro soixante Cents), en vue de porter le capital social

souscrit de son montant actuel de EUR 67.139,40 (soixante-sept mille cent trente-neuf Euros quarante Cents) à EUR
67.145 (soixante-sept mille cent quarante-cinq Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation
de la valeur nominale des 130 (cent trente) actions existantes, pour porter celle-ci à EUR 516,50 (cinq cent seize Euros
cinquante Cents), à souscrire et à libérer entièrement en espèces par les anciens actionnaires au prorata des actions
détenues.

3. Augmentation du capital social souscrit d’un montant de EUR 223.128 (deux cent vingt-trois mille cent vingt-huit

Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 67.145 (soixante-sept mille cent quarante-cinq Euros) à EUR
290.273 (deux cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-treize Euros), par l’émission de 432 (quatre cent trente-

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

G. Lecuit.

1856

deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 516,50 (cinq cent seize Euros cinquante Cents) par action, à sous-
crire au pair et à libérer intégralement en espèces.

4. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un actionnai-

re.

5. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire, sur le vu d’un rapport du conseil d’admi-

nistration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.582.500 (deux mil-

lions cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cents Euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 516,50 (cinq cent seize Euros cinquante Cents) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une
période de cinq ans prenant fin le 2 décembre 2008, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé

plus particulièrement à ce sujet, autorisation à donner au conseil d’administration afin de supprimer le droit de sous-

cription préférentiel réservé aux anciens actionnaires par rapport à la réalisation du capital autorisé, sur le vu d’un rap-
port du Conseil d’Administration à l’assemblée établi en application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

7. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

8. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante:

 Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 290.273 (deux cent quatre-vingt-dix mille deux cent

soixante-treize Euros), représenté par 562 (cinq cent soixante-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 516,50 (cinq
cent seize Euros cinquante Cents) par action, toutes entièrement souscrites et libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.582.500 (deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cents Euros), divisé

en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 516,50 (cinq cent seize Euros cinquante Cents) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 décembre 2008, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du ca-
pital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces
reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administra-
tion est spécialement autorisé à de telles émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions nouvelles à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

9. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

10. Changement de la dénomination de la société de SALOMA HOLDING S.A. en SALOMA S.A., et modification de

l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SALOMA S.A.

11. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1857

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre

2002 à concurrence de EUR 67.771,68 (soixante-sept mille sept cent soixante et onze Euros soixante-huit Cents), dans
les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, 

la preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2002 à concurrence de EUR 67.771,68 (soixante-sept

mille sept cent soixante et onze Euros soixante-huit Cents) a été donnée au notaire instrumentaire par la production
des comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, dûment approuvés par l’assemblée générale annuelle en date
du 29 octobre 2003, joints en annexe au présent acte,

et elle décide ensuite d’augmenter le capital d’un même montant, augmentation souscrite par les actuels actionnaires

de la société, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, au prorata des actions détenues dans la société
avant la prédite réduction de capital, ici représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, elle-même représentée par Madame Maryse Santini et Monsieur Christophe Velle, en vertu des
procurations annexées à la susdite liste de présence,

et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement

à la réduction de capital prémentionnée, par un versement en espèces de EUR 67.771,68 (soixante-sept mille sept cent
soixante et onze Euros soixante-huit Cents), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumen-
taire.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription et de libération en vertu d’un certificat bancaire dont question ci-après.

Suite à la présente opération d’assainissement, réduction et augmentation, l’article 5 relatif au capital social de la so-

ciété reste inchangé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 5,60 (cinq Euro soixante

Cents), 

en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 67.139,40 (soixante-sept mille cent trente-

neuf Euros quarante Cents) à EUR 67.145 (soixante-sept mille cent quarante-cinq Euros), sans émission d’actions nou-
velles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 130 (cent trente) actions existantes, pour porter celle-
ci à EUR 516,50 (cinq cent seize Euros cinquante Cents), 

augmentation souscrite par les actuels actionnaires de la société, plus amplement renseignés sur la prédite liste de

présence, au prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital, ici représentés par la
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée par la Société
Européenne de Banque, elle-même représentée par Mme Santini et M. Audia, tous deux employés privés, demeurant à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu des procurations annexées à la susdite liste de présence,

et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement

à la réduction de capital prémentionnée, par un versement en espèces de EUR 5,60 (cinq Euros soixante Cents), ainsi
que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentaire.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription et de libération en vertu d’un certificat bancaire dont question ci-après.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 223.128 (deux cent vingt-

trois mille cent vingt-huit Euros), 

pour le porter de son montant actuel de EUR 67.145 (soixante-sept mille cent quarante-cinq Euros) à EUR 290.273

(deux cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-treize Euros), 

par l’émission de 432 (quatre cent trente-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 516,50 (cinq cent

seize Euros cinquante Cents) par action, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces.

<i>Souscription

Alors est intervenue, la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-

QUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

représentée par Messieurs D. Audia et P. Erhardt, préqualifiés,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, savoir, la société SALHOUSE INVESTMENTS Ltd,

établie à Tortola (BVI),

en vertu de la susdite procuration, laquelle, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 432 (quatre cent

trente-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 516,50 (cinq cent seize Euros cinquante Cents) par action,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 223.128 (deux cent vingt-trois

mille cent vingt-huit Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 432 (qua-

tre cent trente-deux) actions nouvelles par le susdit souscripteur.

<i>Suppression du droit de souscription

L’assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire de la société, sur le vu

d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3(5) de la
loi sur les sociétés commerciales, 

1858

lequel rapport, ensemble avec la renonciation de cet actionnaire, a après avoir été signé ne varietur par les membres

du bureau et par le notaire instrumentant, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la for-
malité du timbre et de l’enregistrement 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 2.582.500 (deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cents Euros), divisé en 5.000 (cinq mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 516,50 (cinq cent seize Euros cinquante Cents) chacune, avec pouvoir au conseil
d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 décembre 2008, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Plus particulièrement à ce sujet, autorisation est donnée au conseil d’administration afin de supprimer le droit de

souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires par rapport à la réalisation du capital autorisé, sur le vu d’un
rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée établi en application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée, 

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné restera

annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la

société, afin de leur donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 290.273 (deux cent quatre-vingt-dix mille deux cent

soixante-treize Euros), représenté par 562 (cinq cent soixante-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 516,50 (cinq
cent seize Euros cinquante Cents) par action, toutes entièrement souscrites et libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.582.500 (deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cents Euros), divisé

en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 516,50 (cinq cent seize Euros cinquante Cents) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 décembre 2008, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du ca-
pital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces
reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administra-
tion est spécialement autorisé à de telles émission sans réserver aux anctionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions nouvelles à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier avec effet au 1

er

 janvier 2004 sur le plan comptable l’article 3 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

1859

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination de la société de SALOMA HOLDING S.A. en SA-

LOMA S.A., et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SALOMA S.A.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte. 

Signé: C. Velle, F. Turolo, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, vol. 141S, fol. 62, case 11. – Reçu 2.231,34 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085603.3/208/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

RUVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02757, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.

(085243.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

RUVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02758, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.

(085276.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

RAMACOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 52.792. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre RAMACOR, S.à r.l. et le domiciliataire GESFO S.A. est résilié d’un commun

accord en date du 31 décembre 2003.

Le siège social est dénoncé en date du 31 décembre 2003.
La dénonciation du siège est enregistrée à Luxembourg et déposée au Registre de Commerce et des Sociétés près

le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085301.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

J. Delvaux.

RUVO S.A.
Signatures

RUVO S.A.
Signatures

<i>Pour RAMACOR, S.à r.l.
Signature

1860

RAMACOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 52.792. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la Décision Ordinaire de l’Actionnaire Unique tenu à Luxembourg le 24 novembre 2003

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la société au n

°

 20 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg à

partir du 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085300.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

LARAIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 88.941. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 25 novembre 2003

L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de M. Raymond Goebel en tant qu’administrateur-délégué à partir du

31 décembre 2003.

L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de M. Patrick Goebel en tant qu’administrateur à partir du 31 décem-

bre 2003.

L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de Melle Johana Bodart en tant qu’administrateur à partir du 31 dé-

cembre 2003.

L’assemblée accepte à l’unanimité la nomination pour une durée de cinq ans de Mme Anne-Marie Clermont en tant

qu’administrateur à partir du 31 décembre 2003.

L’assemblée accepte à l’unanimité la nomination pour une durée de cinq ans de M. Philippe Legendre en tant qu’ad-

ministrateur à partir du 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04229. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085304.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

OPTIMUM CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.828. 

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02385, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085364.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

COPARGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 25.962. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05399, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.

(085375.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

<i>Pour RAMACOR, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LARAIMO S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

1861

SABELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05407, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085376.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

MIRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.577. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05409, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085377.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

FINVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05410, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085378.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

REAL FLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05412, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085379.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

F.R.A.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05414, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085380.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

CRV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05417, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085381.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Signature.

1862

SOBRASS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.410. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Georges M. Lentz Jr, diplômé BBA, né à Luxembourg, le 28 octobre 1949, demeurant à L-2338 Luxem-

bourg, 3, rue Plaetis.

Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée SOBRASS, (ci après «la Société»),

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 46.410, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de ré-
sidence à Luxembourg, en date 22 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 78 du 1

er

 mars 1994,

et dont les statuts ont été modifiés suivant trois actes reçus par le prédit notaire Reginald Neuman, en date du 15 dé-
cembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 156 du 5 avril 1995, en date du 16 juin 1998, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 712 du 2 octobre 1998 et en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
204 du 13 mars 2000 et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 2003, non encore publié au
Mémorial, avec siège à L-4930 Bascharage, 2, Bd J.F. Kennedy.

Le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société, déclare et prie le notaire d’acter que:

I. L’associé unique décide de procéder à une première augmentation de capital de cinq cents euros (EUR 500,-) pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent trente-neuf mille euros (EUR 1.239.000,-) à un million deux cent
trente-neuf mille cinq cents euros (EUR 1.239.500,-), sans création de parts sociales nouvelles, mais par augmentation
de la valeur nominale des cinquante mille (50.000) parts sociales existantes d’un cent (EUR 0,01) pour la porter de son
montant actuel de vingt-quatre euros soixante-dix-huit cents (EUR 24,78) à vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents
(EUR 24,79), par incorporation au capital à due concurrence des résultats reportés de la société.

II. L’associé unique décide de procéder à une deuxième augmentation de capital à concurrence de cinq millions trois

cent vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-seize euros vingt cents (EUR 5.324.396,20) pour le porter de son montant
actuel d’un million deux cent trente-neuf mille cinq cents euros (EUR 1.239.500,-) à six millions cinq cent soixante-trois
mille huit cent quatre-vingt-seize euros vingt cents (EUR 6.563.896,20) par la création et l’émission de deux cent qua-
torze mille sept cent quatre-vingts (214.780) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros
soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune.

III. Suite à ces augmentations de capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six millions cinq cent soixante-trois mille huit cent quatre-vingt-seize euros vingt cents

(EUR 6.563.896,20), représenté par deux cent soixante-quatre mille sept cent quatre-vingts (264.780) parts sociales de
vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune.»

<i>Souscription - Libération

Le comparant déclare souscrire aux deux cent quatorze mille sept cent quatre-vingts (214.780) parts sociales nou-

velles et les libérer intégralement au montant de cinq millions trois cent vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-seize
euros vingt cents (EUR 5.324.396,20) par un apport en nature de quatorze mille quatre cent cinquante-huit (14.458)
actions de commanditaire (les «Actions») de la Société en commandite par actions SOBRASS &amp; CIE, SCA ayant son
siège social à L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F Kennedy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 46.411, lesquelles Ac-
tions sont par la présente transférées à la Société et acceptées par une résolution du gérant unique de la Société en date
du 28 novembre 2003 à la valeur de cinq millions trois cent vingt-quatre mille quatre cent quinze euros (EUR 5.324.415).

L’apport excédentaire de dix-huit euros quatre-vingts cents (EUR 18,80) est alloué aux résultats reportés de la So-

ciété.

Preuve de l’existence, de la valeur et de la cessibilité des Actions a été donnée au notaire instrumentant par un bilan

intérimaire de la société SOBRASS &amp; CIE, SCA en date du 31 octobre 2003, certifié sincère et véritable par son gérant
et par une déclaration émise par SOBRASS &amp; CIE, SCA.

Laquelle déclaration et bilan, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Le bilan de SOBRASS &amp; CIE, SCA relève une valeur nette comptable au 31 octobre 2003 de dix millions six cent

cinquante mille trois cent trois euros neuf cents (EUR 10.650.303,09) pour un total de vingt-huit mille neuf cent vingt
(28.920) actions émises, correspondant à une valeur de cinq millions trois cent vingt-quatre mille quatre cent quinze
euros (EUR 5.324.415,-) pour les quatorze mille quatre cent cinquante-huit (14.458) actions apportées.

De plus, la société SOBRASS &amp; CIE, SCA déclare que toutes les formalités pour le transfert de la propriété juridique

des Actions à la Société seront accomplies.

<i>Requête en Exoneration du Droit d’Apport Proportionnel

Considérant que la Société détient déjà quatorze mille quatre cent cinquante-neuf (14.459) actions de commanditaire

de la Société SOBRASS &amp; CIE, SCA et deux (2) actions de commandité, représentant 50,003% du total des actions de
SOBRASS &amp; CIE, SCA, et dans la mesure où par cet apport en nature la société a acquis 49,993% des actions de SO-
BRASS &amp; CIE, SCA, et détient désormais, suite à cet apport, 99,996% des actions de SOBRASS &amp; CIE, SCA, la Société
se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le comparant déclare expressément avoir connaissance des dispositions de l’article 4-2 alinéa 2) de la loi précitée.

1863

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille sept cent cinquante euros (EUR
3.750,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Lentz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 décembre 2003, vol. 427, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(085478.3/236/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

SOBRASS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.410. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(085479.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

GAS SHIPPING STARGAS S.A., Société Anonyme,

(anc. GAS SHIPPING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.161. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée GAS SHIPPING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg Section B n

°

 39.161,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 décembre

1991, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C n

°

 266 du 18 juin 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du

28 décembre 2001, publié au Mémorial C n 707 du 8 mai 2002.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de GAS SHIPPING S.A. en GAS SHIPPING STARGAS S.A.
2. Modification de l’article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

Il existe une société anonyme sous la dénomination de GAS SHIPPING STARGAS S.A.

Version anglaise:

A joint stock company is established under the name of GAS SHIPPING STARGAS S.A.

 Bascharage, le 16 décembre 2003.

A. Weber.

1864

L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de GAS SHIPPING S.A. en GAS SHIPPING

STARGAS S.A., et modifie en conséquence l’article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GAS SHIPPING STARGAS S.A.

Version anglaise:

Art. 1. A joint stock company is established under the name of GAS SHIPPING STARGAS S.A.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à EUR 770,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, A. Uhl, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085604.3/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05419, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085382.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

AUROR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05422, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085383.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

TST LA DEFENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05521, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

(085461.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Signature.

TMF CORPORATE SERVICES S.A
Signature

1865

MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.273. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée MONDADORI

INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg, sous la Section B et le n

°

 9.273,

constituée par acte reçu en date du 18 septembre 1970, publié au Mémorial C numéro 204 du 10 décembre 1970,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 mars 2001,

publié au Mémorial C de 2001, page 43.596.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 393.625.900 (trois cent quatre-vingt-treize millions six cent vingt-cinq

mille neuf cents Euro), représenté par 30.490.000 (trente millions quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions nouvelles,
d’une valeur nominale de EUR 12,91 (douze virgule quatre-vingt-onze Euro) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Il appelle au fonction de scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les 30.490.000 (trente millions quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions représentatives de l’intégralité du

capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, ayant pour objet notamment la fabrication, la vente et la distribution de livres, de périodiques et
de journaux ainsi que tous produits de l’industrie papetière et graphique et de leurs dérivés et de tous autres produits
utilisés dans la diffusion des informations, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

La société peut également créer des succursales ou d’autres bureaux soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit

ailleurs, par une résolution du Conseil d’administration.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence décide de modifier

l’article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante:

1866

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, ayant pour objet notamment la fabrication, la vente et la distribution de livres, de périodiques et
de journaux ainsi que tous produits de l’industrie papetière et graphique et de leurs dérivés et de tous autres produits
utilisés dans la diffusion des informations, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

La société peut également créer des succursales ou d’autres bureaux soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit

ailleurs, par une résolution du Conseil d’administration.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 970,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, L. Patrassi, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085635.3/208/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.273. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 novembre 2003, actée sous le

n

°

732 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(085636.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

I.T.S., INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.553. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée INFORMATION TECHNOLOGY SERVI-

CES S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, Bld de la Foire, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 69.553,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 26 avril 1999, publié au Mémorial C numéro

512 du 6 juillet 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 juillet 1999, publié au Mé-

morial C numéro 813 du 2 novembre 1999 page 39008 et 39009.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 5, Bvd de la Foire.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

J. Delvaux.

1867

Le Président désigne comme secrétaire Mademosielle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 5, Bvd de la Foire.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Andrea Witt, employée privée, demeurant à Luxembourg,

5, Bvd de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumis à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Transformation de l’objet de la société de manière à rentrer dans le cadre des dispositions de la loi du 31 juillet

1929.

2. Modification du dernier alinéa de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. Dernier alinéa.
«Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

que se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.»

3. Fixation d’une nouvelle date d’échéance du capital autorisé et modification afférente de la 1

ère

 phrase du 6

ème

 alinéa

de l’article 5:

Art. 5. 1

ère

 phrase 6

ème

 alinéa.

«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 novembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles.»

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame le Président et a abor-

dé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée, après avoir constaté l’accord de l’assemblée des obligataires en assemblée par rap-

port à la modification de l’objet social proposé, a pris à l’unanimité des voix des présents les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société de manière à rentrer dans le cadre des

dispositions de la loi du 31 juillet 1929 et en conséquence décide de modifier l’article 4, dernier alinéa des statuts comme
suit:

 Art. 4. Dernier alinéa. 
«Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

que se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.»

<i>Deuxiéme résolution

L’assemblée des actionnaires décide de reconduire l’actuel capital autorisé s’élevant à EUR 5.000.000 (cinq millions

d’Euros) pour une nouvelle période de cinq ans prenant fin le 24 novembre 2008 afin d’augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Elle confère au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux existants dans le cadre de l’ancien capital auto-

risé, aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, plus
particulièrement à ce sujet elle autorise le conseil d’administration à limiter et même supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée conformément aux
dispositions de l’article 32.3 (5) de la loi sur les sociétés, lequel rapport après avoir été signé par les comparants et le
notaire soussigné restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite de la résolution qui précède, de modifier la teneur de l’article 5, 1

ère

phrase 6

ème

 alinéa des statuts de la société afin que ce dernier ait la nouvelle teneur suivante: 

Art. 5. 1

ère

 phrase 6

ème

 alinéa. 

«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 novembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 900,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, A. Uhl, A. Witt, J. Delvaux.

1868

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085628.3/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

TST CBX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05519, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

(085462.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

UEB ALTERNATIVE FUND 2, Société d’investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.573. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire («l’Assemblée») qui s’est tenue au siège social de la Société le 27 août 2003,

le rapport annuel audité de UEB ALTERNATIVE FUND 2 n’ayant pas été remis dans les délais requis aux actionnaires,
le Président de l’Assemblée avait décidé de surseoir aux décisions 1, 2 et 3 de l’ordre du jour et de convoquer une
nouvelle Assemblée à une date ultérieure.

Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de UEB ALTERNATIVE FUND 2 qui se tiendra au siège social, 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxem-
bourg, le <i>3 février 2004 à 11.00 heures et dont l’ordre du jour sera comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 30 avril 2003.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2003.
3. Affectation des résultats.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent

avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, bou-
levard Royal, Luxembourg ou au siège social de la Société, où des formulaires de procuration sont disponibles.

Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou formulaire de procu-

ration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
I (00056/755/25) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

UNITED ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.572. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire («l’Assemblée») qui s’est tenue au siège social de la Société le 27 août 2003,

le rapport annuel audité de UNITED ALTERNATIVE FUND n’ayant pas été remis dans les délais requis aux actionnaires,
le Président de l’Assemblée avait décidé de surseoir aux décisions 1, 2 et 3 de l’ordre du jour et de convoquer une
nouvelle Assemblée à une date ultérieure.

Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de UNITED ALTERNATIVE FUND qui se tiendra au siège social, 23, avenue de la Porte-Neuve,
Luxembourg, le <i>3 février 2004 à 10.00 heures et dont l’ordre du jour sera comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 30 avril 2003.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2003.
3. Affectation des résultats.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

J. Delvaux.

TMF CORPORATE SERVICES S.A
Signature

1869

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg ou au siège social de la Société, où des formulaires de procuration sont disponibles.

Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou formulaire de procu-

ration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
I (00057/755/25) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

RELIO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.233. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du mardi <i>10 février 2004 à 11.00 heures, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Exemen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice

2003.

2. Exemen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq

jours francs avant l’Assemblée.
I (00047/502/18) 

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 47.021. 

—

Die Aktionäre der Sicav werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>2. Februar 2004 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2003.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Bewilligung der Kooptation von Herrn Hannes Saleta als Verwaltungsratmitglied anstelle von Frau Margit Michalka.
5. Wiederwahl des Verwaltungsratsmitglieds und des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr.
6. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer ein-

fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei
der Versammlung vertreten lassen.

Jeder Aktionär, der der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen will, muss seine Ak-

tien für spätestens den 30. Januar 2004 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen: KREDIET-
BANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (00011/755/23) 

<i>Der Verwaltungsrat.

FAUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.700. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 5 janvier 2004 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,

les actionnaires sont convoqués en une 

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> mars 2004 à 11.30 heures à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, pour délibérer sur l’ordre du

jour conçu comme suit:

1870

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 novembre 2001 de convertir le capital social en

euros

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Dissolution et mise en liquidation de la société
4. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs
5. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
6. Divers

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième Assemblée délibèrera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représenté conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I (00048/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXCELLENCE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.695. 

—

Le Conseil d’Administration de la Sicav ci-dessus mentionnée a le plaisir d’inviter les actionnaires de la Sicav à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>28 janvier 2004 à 11.00 heures, au siège social de la Sicav et dont l’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’Assemblée.
2. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises au 30 septem-

bre 2003.

3. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 30 septembre 2003.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant l’année finan-

cière se terminant au 30 septembre 2003.

6. Elections statutaires:

- Reconduction du mandat de Madame Sandrine Leclercq, Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux et Maître Pierre
Delandmeter, en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale An-
nuelle en 2005,
- Reconduction du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un
an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2005.

7. Divers.

Les décisions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle ne nécessiteront pas de quorum et seront prises à

la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et prenant part au vote.
I (00068/755/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST, SICAV, 

Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 55.731. 

—

Die Aktionäre der Sicav CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am <i>21. Januar 2004 um 15.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Billigung der Jährlichen Konten sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2003.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Wahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers für das neue Geschäftsjahr.
5. Verschiedenes.

Jeder Aktionär kann der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen, muss seine Aktien

für spätestens den 19. Januar 2004 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen: KREDIETBANK
S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalver-

sammlung keine besondere Beschlussfähigkeit verlangen und mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst werden. Jede ganze Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei der Versammlung vertreten
lassen. Vollmachten sind am Sitz der Gesellschaft verfügbar.
II (05369/755/23) 

<i>Der Verwaltungsrat.

1871

LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.037. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 27 novembre 2003, n’ayant pas réuni le quorum exigé par

la loi, les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>2 février 2004 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 390.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 868.000,-

à EUR 1.258.000,- sans création d’actions nouvelles, mais par incorporation de résultats reportés.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.480.000,- et autorisation spéciale au Conseil d’Administration

à émettre des actions avec ou sans prime d’émission, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préféren-
tiel de souscription des actions à émettre.

4. Modifications afférentes de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 pour le remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante-huit mille Euros (EUR 1.258.000,-) représenté
par trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille Euros (EUR 2.480.000,-) représenté par
dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assem-
blée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exclusion de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.»

5. Divers.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II (05204/000/42) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A. (D.S.I.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.573. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>22 janvier 2004 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (05386/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

1872

SOUVENANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.556. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>22 janvier 2004 à 10.00 heures, au siège social, 27 avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Divers

II (05383/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CORTISA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.000. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>22 janvier 2004 à 11.00 heures, au siège social, 12-16, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et 31 décembre

2002

3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardiveté de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Transfert du siège social
9. Divers

II (05385/000/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Candilore S.A.

Chamali Holding S.A.

Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Interspar Management Company S.A., Interspar Société de Gest

Felten Stein Immobilière, S.à r.l.

Fideuram Fund

European Markets Investments Holdings S.A.

European Markets Investments Holdings S.A.

Grach

Eliopoli International S.A.

IGO Finance S.A.

Infotechnica Holding S.A.

Infotechnica Holding S.A.

Evanio Holdings S.A.

Evanio Holdings S.A.

Fondation Autisme Luxembourg

Shiny S.A.

Dyamatosa S.A.

Dyamatosa S.A.

De Blanchot Holding S.A.

Car Testing S.A.

Car Testing S.A.

Islandsbanki hf, Luxembourg Branch

Islandsbanki hf, Luxembourg Branch

G S R, GmbH

G S R, GmbH

Carrelux, S.à r.l.

Marnilux S.A.

Misys Overseas Investments, S.à r.l.

Misys Overseas Investments, S.à r.l.

Oleander, S.à r.l.

Saloma S.A.

Ruvo S.A.

Ruvo S.A.

Ramacor, S.à r.l.

Ramacor, S.à r.l.

Laraimo S.A.

Optimum Conseil S.A.

Copargest S.A.

Sabelinvest S.A.

Miron S.A.

Finvestor Holding S.A.

Real Flex International S.A.

F.R.A.L. Holding S.A.

CRV Finance S.A.

Sobrass

Sobrass

Gas Shipping Stargas S.A.

Merloni Termosanitari International S.A.

Auror Holding S.A.

TST La Défense, S.à r.l.

Mondadori International S.A.

Mondadori International S.A.

I.T.S., Information Technology Services S.A.

TST CBX II, S.à r.l.

UEB Alternative Fund 2

United Alternative Fund

Relio S.A. Holding

Creditanstalt Derivatives Trust

Fauche S.A.

Luxcellence Sicav

Creditanstalt Central and Eastern European Trust Sicav

Linares Holding S.A.

Dimensional Stone International S.A. (D.S.I.)

Souvenance Holding S.A.

Cortisa Holding S.A.