This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

1873

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 40

13 janvier 2004

S O M M A I R E

CENTRAMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 14.029.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05048, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085405.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

DBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 79.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05050, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085406.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ABF Regents Park Investments, S.à r.l., Luxem-

Fiduciaire Lux-Inter, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

1885

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1889

Hindi Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1875

Apax Central Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

1905

Hindi Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1876

Apax Central Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

1907

Innovalux Computers, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

1913

Bla Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1892

Logiconsult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1920

Cadara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1895

(The) Massive Luxco S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

1907

Cardoso, S.à r.l., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1880

(The) Massive Luxco S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

1912

Centramat, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1873

MultiCom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1876

Colbond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1898

Naschtquakert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1920

Colusim, Compagnie Luxembourgeoise de Services

Petrolvilla International S.A., Luxembourg . . . . . .

1882

Immobiliers S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

1874

Restaurant Bocca Yot, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .

1879

Colusim, Compagnie Luxembourgeoise de Services

Ribeauvillé Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

1913

Immobiliers S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

1875

Sogeci International Holding S.A., Luxembourg. .

1920

Compagnie de Bourbon S.A., Luxembourg. . . . . . .

1886

Toit Pour Toi S.A., Schouweiler . . . . . . . . . . . . . . .

1897

Composil Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

1912

Xero, S.à r.l., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1920

Dbit S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1873

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

1874

COLUSIM, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE SERVICES IMMOBILIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 56.314.

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE LUXEM-

BOURGEOISE DE SERVICES IMMOBILIERS en abrégé COLUSIM, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.314, constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 25 septembre 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 623 du 2 décembre 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 20 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 970 du 26 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mario Marreel, administrateur de sociétés, demeurant à

Wincrange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Rudi Van Nunen, administrateur de sociétés, demeurant à Win-

crange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à Clervaux.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale et modification afférente de l’article 1

des statuts.

2. Démission de tous les membres du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué et décharge.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4. Réélection de LUX-AUDIT dans ses fonctions de commissaire aux comptes.
5. Autorisation au conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale de sorte que le deuxième

alinéa de l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art.1

ème

alinéa. Le siège social est établi à Wincrange.»

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Pierre Graas, Fernand Toussaint et Marc Toussaint de leurs fonctions

d’administrateurs,

et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
1.- Monsieur Rudi Van Nunen, administrateur de sociétés, demeurant à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale, né le

15 avril 1958 à B-Herentals.

2.- Monsieur Mario Marreel, administrateur de sociétés, demeurant à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale, né le 3

février 1970 à B-Roeselare.

3.- CALCUL S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.390.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de réélire LUX-AUDIT, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.797, dans sa fonction de com-
missaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

1875

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Messieurs Rudi Van Nunen et Mario
Marreel, comme administrateurs-délégués pour engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle
pour les matières de gestion journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: M. Marreel, R. Van Nunen, F. Toussaint, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2003, vol. 425, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082986.3/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

COLUSIM, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE SERVICES IMMOBILIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 56.314.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082990.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

HINDI SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. HINDI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.133.

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HINDI HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 34.133, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 7 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 466 du 14 décembre
1990. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte de Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 475 du 26 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Fabienne Rotthier, ingénieur agronome, demeurant à B-1380

Lasne,

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Treis, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeu-

rant à L-1510 Luxembourg.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les vingt mille (20.000) actions représentant l’intégralité du capital so-

cial, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale en HINDI SOPARFI S.A. et modification afférente de l’article 1

des sta-

tuts.

Mersch, le 9 décembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 9 décembre 2003.

H. Hellinckx.

1876

2. Modification de l’objet social en supprimant au dernier alinéa de l’article 4 des statuts les mots «en restant toutefois

dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en HINDI SOPARFI S.A. de sorte que l’article 1

des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art.1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination HINDI SOPARFI S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social en supprimant au dernier alinéa de l’article 4 des statuts les mots «en

restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. Rotthier, J. Treis, F. Toussaint, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2003, vol. 425, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082993.3/242/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

HINDI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.133.

—

(082996.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

MultiCom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 97.504.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding MONTEX S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 84.492,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Johan Franken, demeurant à B-2600 Anvers, Velodrooms-

traat numéro 15.

2. - Monsieur Bernard Sombsthay, commerçant, demeurant à L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MultiCom S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la conception de software, la création et l’exploitation de sites internet, la commer-

cialisation de produits soft-et-hard dans les domaines de l’informatique, de l’électronique et de la communication.

Mersch, le 9 décembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 9 décembre 2003.

H. Hellinckx.

1877

La société est également autorisée de rendre toute sorte d’assistance administrative a d’autres entreprises ou per-

sonnes physiques. La société a le droit de demander et tenir toutes autorisations et licences pour son propre intérêt
ou l’intérêt de tiers, demandés par des tutelles afin d’accomplir ses activités définies par les statuts ainsi que demandés
pour l’accomplissement des activités d’autres entreprises dans lesquelles la société détient une participation directe, in-
directe ou pas de participation.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes opérations

en relation avec des biens immobiliers ou mobiliers qu’elle jugera utile pour l’accomplissement de son objet social, y
inclus la rénovation et la décoration.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, le développement ainsi que la mise en valeur de ces partici-
pations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière et peut participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prê-
ter tous concours, et accorder aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des
prêts, avances ou garanties.

La société peut en outre faire l’acquisition, le développement, le transfert ou échange et la mise en valeur de brevets

et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,00

€) divisé en cent (100) actions de cinq cents euros

(500,00

€) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des déci-
sions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’admi-
nistration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non, tous mandats ainsi donnés devant porter la signature de l’adminis-
trateur-délégué.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier mardi du mois

de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

1878

être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dis-

positions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 14 des statuts, le 1

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,00

€) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 1.800,00 EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Bernard Sombsthay, commerçant, né à Bar-le-Duc/France, le 18 mai 1948, demeurant à L-1940 à Luxem-

bourg, 320, route de Longwy;

- Monsieur Johan Franken, commerçant, né à Kapellen/Belgique, le 7 juillet 1971, demeurant à B-2600 Anvers, Velo-

droomstraat numéro 15;

- Monsieur Emile Ueberecken, employé, né à Mertert, le 27 octobre 1948, demeurant à L-1150 Luxembourg, 241,

route d’Arlon.

Monsieur Johan Franken est nommé administrateur-délégué.
L’administrateur-délégué peut représenter la société pour toute transaction par sa signature individuelle.
Chacun des autres administrateurs peut représenter et engager la société seulement par la signature conjointe avec

l’administrateur-délégué.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.280.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2009.

4. Le siège social de la société est établi à L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Franken, B. Sombsthay, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 39, case 10. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084868.3/216/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

- La société anonyme MONTEX S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Bernard Sombsthay, prédit, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J.-P. Hencks.

1879

RESTAURANT BOCCA YOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen/rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 97.480.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Umberto Aloisio, commerçant, demeurant à F-54590 Hussigny, 20, rue Jean Jaurès,
ci-après dénommé «l’associé».

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

RESTAURANT BOCCA YOT, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria-rosticceria ainsi qu’un débit de boissons alcoo-

liques et non-alcooliques ainsi que tout ce qui se rattache à la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Umberto Aloisio, commerçant, demeu-

rant à F-54590 Hussigny, 20, rue Jean Jaurès préqualifié.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.

1880

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

trois (31.12.2003).

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Domenico Raimondo, cuisinier, demeurant à L-3837 Schifflange, 5, rue du Fossé, en tant que gérant tech-

nique;

2) Monsieur Umberto Aloisio, commerçant, demeurant à F-54590 Hussigny, 20, rue Jean Jaurès, prénommé, en tant

que gérant technique et administratif.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen/rue du Commerce.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: U. Aloisio, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2003, vol. 894, fol. 6, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084646.3/272/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

CARDOSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Ieweschtgaass.

R. C. Luxembourg B 97.476.

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jaime Cardoso Da Silva, parqueteur, né à Mortagua (Portugal), le 20 mai 1967, et son épouse,
2.- Madame Cristina Maria Marques Moreira, aide ménagère, née à Lisbonne (Portugal), le 15 décembre 1969, de-

meurant ensemble à L-6868 Wecker, 7, Ieweschtgaass.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée familiale, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

CARDOSO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wecker.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une épicerie.

Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2003.

B. Moutrier.

1881

En général elle peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime des associés survivants. Toutefois, le consentement du ou des associés survivants n’est pas requis lorsque les parts
sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, jus-

qu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

1.- Monsieur Jaime Cardoso Da Silva, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Cristina Marques Moreira, prénommée, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1882

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-6868 Wecker, 7, Ieweschtgaass.

2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.

3.- L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- en qualité de gérant administratif: Madame Cristina Marques Moreira prénommée;
- en qualité de gérant technique: Madame Maria De Lurdes De Carvalho Monteiro, commerçante, née à Amarante

(Portugal) le 25 août 1970, demeurant à L-2611 Luxembourg-Cessange, 165, route de Thionville.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C.M. Marques Moreira, J. Cardoso Da Silva, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 10, case 2. – Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(084654.3/241/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

PETROLVILLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 97.519.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N

- 8188, inscrite sous le numéro 185200

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, dûment autorisé en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 décembre 2003.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les prénommés

vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PETROLVILLA INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autre sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Hesperange, le 16 décembre 2003.

M. Decker.

1883

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également faire la gestion et la gérance de biens immobiliers et toutes prestations de services annexes,

l’organisation et le suivi de transactions immobilières, l’achat, la rénovation et la revente ainsi que la location de biens
immobiliers ainsi que la promotion de projets immobiliers tant pour son compte que pour des tiers et ce tant à Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

La société au titre de société commerciale n’aura pas à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en vingt (20) actions d’une valeur

nominale de mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-

) par la création et l’émission de vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-six (25.786) actions nouvelles de mille cinq cent
cinquante euros (EUR 1.550,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du ou des délégué(s) du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour une durée maximale

de six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 5 juin de chaque année à 11.00 heures du matin, à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

1884

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Le capital social, ainsi que toutes les actions ont été libérés à concurrence d’un quart par des versements en espèces,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution et de ses formalités sont évalués à mille deux cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
b. Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
c. Monsieur Alexandre Vancheri, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES LTD, Zurich.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de chaque assemblée générale annuelle ordinaire

et pour la première fois en l’an 2004, ils sont rééligibles.

Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Michel Bourkel, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre
de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, prédésignée, dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2. Monsieur Michel Bourkel, prédésigné, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

1885

Septième résolution

Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2003, vol. 894, fol. 16, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085003.3/272/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

FIDUCIAIRE LUX-INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 97.523.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, née à Uccle/Belgique, le 5 janvier 1950, demeurant pro-

fessionnellement à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Laquelle comparante a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’exécution de tous services se

rapportant à l’exercice de la profession d’expert-comptable, le conseil fiscal et/ou économique et toutes autres activités
qui ne sont pas incompatibles avec la profession précitée.

Dans les limites légales, réglementaires ou déontologiques, elle peut, tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, mener toute opération ou conclure toute convention se rapportant directement ou indirectement à son ob-
jet ou qui est simplement de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE LUX-INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-

€), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-

€) chacune.

Toutes ces parts sont attribuées à l’associée unique Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, née

à Uccle/Belgique, le 5 janvier 1950, demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Art. 7. Tant que la société ne compte qu’un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles. Si la société

compte plus d’un associé les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que con-
formément aux dispositions légales.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2003.

B. Moutrier.

1886

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.200,- EUR.

Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

versement en espèce, en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.

Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.

2) Est nommée gérante unique pour une durée illimitée:
Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, née à Uccle/Belgique, le 5 janvier 1950, demeurant pro-

fessionnellement à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.

3) Le siège social est établi à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, la comparante a signé avec le notaire.
Signé: M.-P. Van Waelem, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 39, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085023.3/216/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

COMPAGNIE DE BOURBON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 97.520.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N

- 8188, inscrite sous le numéro 185200,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, dûment autorisé en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 décembre 2003.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les prénommés

vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE BOURBON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J.-P. Hencks.

1887

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autre sociétés luxem-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également faire la gestion et la gérance de biens immobiliers et toutes prestations de services annexes,

La société au titre de société commerciale n’aura pas à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en vingt (20) actions d’une valeur

nominale de mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-)

par la création et l’émission de vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-six (25.786) actions nouvelles de mille cinq cent
cinquante euros (EUR 1.550,-) chacune.