65521

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1366

24 décembre 2003

S O M M A I R E

Activest Lux EuroRent Flex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65532

Gold Team Europe, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . 

65550

Alges, S.à r.l., Oberpallen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65560

Gold Team Europe, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . 

65550

Alifinco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65566

Igni, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65567

Ariaco Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

65561

(L’)Immobilière Foncia S.A., Luxembourg  . . . . . . 

65564

Banque  pour  l’Europe  S.A.,  Europa  Bank  AG, 

Impex Cars, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . 

65560

Bank for Europe Ltd., Senningerberg  . . . . . . . . . .

65564

International Bond Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65540

BBVA International Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

65538

Johndouville S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

65551

Berlau Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

65567

Landmark  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65539

Beta Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65557

Lecod Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

65563

Bifrost Asset Management, S.à r.l., Luxembourg . .

65543

Luypaert Christian, S.à r.l., Harlange . . . . . . . . . . . 

65562

Brifex S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65561

Microtron Luxembourg, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . 

65561

BSI Money Market Fund Sicav, Luxembourg  . . . . .

65565

Milestone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65533

Chinesco Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

65568

MLB (S) (Lux) International Portfolios, Sicav, Lu-  

Colupla, S.à r.l., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65560

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65558

Comgest Panda, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

65563

MT Wealth Management Fund . . . . . . . . . . . . . . . . 

65537

(Les) Contrôleurs de l’ITM, A.s.b.l., Diekirch . . . . .

65548

Navira S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65562

Cronos Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

65522

Neroly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65560

Datacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65562

Oliva International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

65565

Durbana Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65538

Otis S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

65563

EFA, European Fund Administration S.A., Luxem- 

Pacific Brands Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

65558

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65558

Quid Novi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65553

Electro Concept S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . .

65560

S.C.I. A.P. Mersch, Boevange-sur-Attert . . . . . . . . 

65554

Eliber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65556

Schubtrans AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . 

65562

Fares Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

65557

Société  Générale  Immobilière  S.A.,  Luxem-  

Fares Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

65557

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65563

Fares Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

65556

Tech.Com S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65555

Fares Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

65556

The Communication  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65538

Forest Co-Lux Libart Ghislain S.A., Rombach  . . . .

65561

The Premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65534

General Parts S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65561

Third American Invest Hold Company S.A., Lu-  

Geram International Holding S.A., Luxembourg . .

65568

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65566

Globe Interfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

65568

Tokyo-Mitsubishi Money Market Fund . . . . . . . . . . 

65541

Gold Team Europe, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . .

65550

Tricla Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

65567

Gold Team Europe, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . .

65550

UID Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

65564

Gold Team Europe, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . .

65550

65522

CRONOS INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 91.889. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

CRONOS INVEST, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 6 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 414 du 16 avril
2003, 

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 91.889.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant à

Halanzy (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à

Libramont (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Manuella Piron, employée privée, demeurant à Limerlé (Belgi-

que). 

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

<i>Composition de l’assemblée 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
1. Modification des Articles 4, 22, 27 et 30 des statuts de la Société pour remplacer toute référence à la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par une référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.

2. Modification de l’Article 5 §2 des statuts de la Société pour porter le montant du capital minimum de la Société à

EUR 1.250.000,-.

3. Modification de l’Article 28 §9 des statuts de la Société pour y insérer une référence à la Partie II de la loi du 20

décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal Luxemburger Wort des 6 et 17 novembre 2003; 
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 1161 du 6 novembre 2003 et 1206 du 17 novembre

2003. 

Par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par let-

tre missive, le 6 novembre 2003.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Il résulte de la liste de présence que sur les 1.338.304,175 (un million trois cent trente-huit mille trois cent quatre

virgule cent soixante-quinze) actions actuellement en circulation 1.000.000 (un million) d’actions sont présentes ou re-
présentées.

L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-

complissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’Assemblée. Celle-ci

se considère comme valable- ment constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour notamment:

65523

- modifier les Articles 4, 22, 27 et 30 des statuts de la Société pour remplacer toute référence à la loi du 30 mars

1988 relative aux organismes de placement collectif par une référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant les or-
ganismes de placement collectif;

- modifier le deuxième paragraphe de l’Article 5 des statuts de la Société pour porter le montant du capital minimum

de la Société à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-);

- modifier le neuvième paragraphe de l’Article 28 des statuts de la Société pour y insérer une référence à la Partie II

de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’Assemblée décide de donner la teneur suivante aux nouveaux statuts de la Société:

«Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite une société constituée sous la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital
variable («SICAV») sous la dénomination de CRONOS INVEST (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, sur simple

décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, y

compris en actions ou parts d’organismes de placement collectif et en instruments du marché monétaire, dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans men-

tion de valeur.

Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) et doit être

atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la Liste Officielle des Organismes de Placement Collectif.

Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des présents statuts peuvent être émises, au choix du Conseil d’Ad-

ministration, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, au titre de
classes d’actions distinctes (ci-après les «classes»). Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compartiment
déterminé sera investi, dans ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l’objet social de la Société et suivant
la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des
restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou adoptées par le Conseil d’Adminis-
tration.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des avoirs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des présents statuts.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital

social qui sera l’euro. Les avoirs nets de compartiments qui ne seraient pas libellés en euros seront convertis en cette
devise au taux de change applicable.

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation. Dans chaque compartiment, les actions pourront être de

différentes classes suivant la décision du Conseil d’Administration, dont le produit d’émission sera investi en commun
conformément à la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné mais où une structure spécifique
de frais ou de placement, une politique de couverture spéciale ou d’autres particularités seront appliquées distinctement
à chaque classe d’un compartiment. Chaque compartiment et/ou classe pourra être divisé en deux catégories: les actions
de capitalisation et les actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 27 des présents statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets du compar-
timent et/ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des avoirs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des présents
statuts.

65524

Art. 7. Forme des actions
(1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous

forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission en vigueur (ci-
après «le prospectus») le permettra. Le Conseil d’Administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’actions et
cette décision sera reflétée dans le prospectus ou son annexe.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil d’Administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit
d’actions de capitalisation ou de distribution.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande ex-

presse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nominatives
n’émet pas une telle demande de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificat(s) en certificats de coupures différentes,
le coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’ac-

tions nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise
à la Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien,
(ii) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le Conseil d’Administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

(6) Si le paiement de la part d’un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions nominatives. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la So-
ciété décide d’émettre des fractions d’actions, à une fraction correspondante des résultats et des avoirs nets, confor-
mément aux dispositions des présents statuts.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé à

tout moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les avoirs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment, la classe et

la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et
de cette catégorie telle que déterminée conformément à l’Article 12 des présents statuts. Ce prix pourra être majoré
des commissions et/ou droits d’entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux
agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou droits d’entrée. Le prix ainsi

65525

déterminé devra parvenir à la Société au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle
la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée. 

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

Le Conseil d’Administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient compa-
tibles avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Ce portefeuille devra
être facile à évaluer. Un rapport dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le réviseur d’en-
treprises de la Société conformément à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nou-
velles à émettre.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui ra-

chète tout ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur

nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformé-
ment à l’Article 12 des présents statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans
les documents de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la

valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents
de transfert auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’Ar-
ticle 13 des présents statuts. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette d’inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre com-
partiment.

De même, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de ca-

pitalisation, et vice-versa.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe n’est possible que

dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des actions.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même Jour d’évaluation, tel que défini à l’Article 13 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquen-

ce des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restriction à la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en

vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la lé-
gislation ou la réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne
dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou
autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «person-
nes non autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non
autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

65526

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article 12 des présents statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil d’Administration; le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir
le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur
juridiction, ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou associa-
tion y établie ou organisée).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. Dans chaque compartiment et/ou pour chaque

classe, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du com-
partiment et/ou de la classe concerné (telle que fixée dans les documents de vente des actions), par un chiffre obtenu
en divisant au Jour d’évaluation (tel que défini à l’Article 13 des présents statuts) les avoirs nets du compartiment et/ou
de la classe concerné, constitués des avoirs de ce compartiment et/ou de cette classe moins les engagements qui lui sont
attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment et/ou de la classe concerné
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des avoirs nets de ce compartiment et/ou de cette classe entre
les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de ce compartiment et/ou de cette classe, conformé-
ment aux dispositions sub IV du présent Article.

L’évaluation des avoirs dans les différents compartiments et/ou dans les différentes classes se fera de la manière sui-

vante:

I. Les avoirs de la Société sont censés comprendre: 
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts, courus ou échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs dans les différents compartiments et/ou dans les différentes classes sera déterminée de la manière

suivante:

(a) les actions ou les parts des organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur

nette d’inventaire disponible; 

(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée sui-

vant leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, fournissant des garanties comparables est basée sur leur dernier cours publié dis-
ponible le Jour d’évaluation en question;

65527

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’évaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou,
si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé conformément
aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci
seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 12

mois pourront être évalués sur base du coût amorti;

(g) tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

Le Conseil d’Administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout avoir détenu par un compartiment. 

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’évaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Admi-
nistration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société pourra prendre en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans
limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux con-
seillers en investissements, gestionnaires, comptables, dépositaires et correspondants, agents domiciliataires, agents de
transfert, agents payeurs, distributeurs, distributeurs-nominee ou autres mandataires et employés et administrateurs de
la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les frais encou-
rus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de
promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports financiers, les
frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les
bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion ainsi que toutes autres dé-
penses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente
d’avoirs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société.
Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation:
Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories, confor-
mément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets:
1. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la di-
minution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient; 

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce comparti-
ment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent, au pro-
rata de la valeur respective des avoirs nets de chaque compartiment; étant entendu que tous les engagements, quelle
que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ils sont attribués, ne pourront engager que cette masse.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-des-

sus seront applicables, si approprié, à ces classes.

IV. Ventilation de la valeur des avoirs à l’intérieur d’un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de ce comparti-
ment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de
distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné.

65528

Pareillement, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisa-

tion sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution, con-

formément à l’Article 27 des présents statuts, la quotité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminu-
tion du pourcentage des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que la
quotité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraî-
nant ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribu-
tion sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou ra-
chats d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions
auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensem-
ble des actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison
de ces souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment

déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à
l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des présents statuts, sera considérée comme ac-

tion émise et existante jusqu’après la clôture du Jour d’évaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce
jour et jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme engagement de la Société.

2. Les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant

créées à partir de la clôture du Jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité
comme une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé.

3. Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie

de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment et de la classe concerné seront évalués en tenant compte des
taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’évaluation applicable.

4. Il sera donné effet, au Jour d’évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, des rachats et des conversions d’actions. Dans chaque compartiment et/ou pour chaque classe et ca-
tégorie, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront
déterminés périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois, à la fré-
quence que le Conseil d’Administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts
comme «Jour d’évaluation».

En principe, si un Jour d’évaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’évaluation sera re-

porté au premier jour ouvrable bancaire suivant ou à tel autre jour tel qu’indiqué le cas échéant dans les documents de
vente.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette

d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions d’une manière générale ou en rap-
port avec un ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des organismes de placement collectif sous-jacents

représentant une part substantielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est co-
tée ou négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs d’un ou

de plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison la valeur des avoirs d’un ou
de plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de ra-
patrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

f) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la dis-

solution de la Société.

65529

En cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10 pour cent de l’actif net d’un

compartiment donné, la Société se réserve alors le droit de ne racheter les actions qu’au prix de rachat tel qu’il aura
été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts
de l’ensemble des actionnaires du compartiment, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil
cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même
moment pour ce compartiment.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des présents statuts. Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de
souscription, de rachat ou de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de ra-
chat ou de conversion sera basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire effectué après l’expiration de la
période de suspension. 

Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le
droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine
réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi
que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président
ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’Administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions se-

ront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d’Administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens de communication similaires permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement te-

nues. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au
cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 des présents
statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du Conseil d’Ad-

ministration.

65530

Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou
plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
Société, sous l’observation des dispositions de l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Le Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 19. Politique d’investissement. Conformément aux dispositions relatives à l’objet social de la Société tel

que décrit à l’Article 4 des présents statuts, le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des ris-
ques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administra-
tion de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et la réglementation applicables ou
celles adoptées par le Conseil d’Administration.

Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d’Administration pourra décider de la manière dont les avoirs de la

Société seront investis et cette politique d’investissement sera indiquée dans le prospectus pour chacun de ses compar-
timents.

Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra con-

clure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des ma-
tières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être fait à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la BANQUE
DEGROOF S.A., la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. ou l’une de leurs filiales, le dépositaire, le ou les pro-
moteurs et co-promoteurs de la Société ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Admi-
nistration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’ar-
rangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil
que l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment

la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences lé-
gales concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la
loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d’en-
treprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre IV.- Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut

l’être également sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du Conseil d’Administration, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

65531

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la ca-

tégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux présents statuts. Les actionnaires peuvent
se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires en leur con-
férant un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

Les décisions relatives à un compartiment ou à une classe seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou les présents statuts, à la majorité simple des voix des actionnaires du compartiment ou
de la classe concerné présents ou représentés et votant. 

Art. 26. Exercice social. L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année

suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera
le trente et un mars 2004.

Art. 27. Distributions. Le prospectus indiquera la politique de distribution que le Conseil d’Administration entend

suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition du Con-
seil d’Administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet.

Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V.- Dispositions finales

Art. 28. Dissolution et fusions. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votant.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts; dans
ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires pos-
sédant un quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votant.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréées par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les avoirs non réclamés seront déposés à la Caisse de Consignation à

Luxembourg.

Le Conseil d’Administration peut décider de liquider un compartiment si les avoirs nets de ce compartiment deve-

naient inférieurs à un montant en dessous duquel le compartiment ne pourrait plus être géré de manière efficiente ou
si un changement dans la situation économique ou politique concernant un compartiment justifiait pareille liquidation.
La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires concernés avant la date effective de liquidation et la notification
indiquera les raisons et la procédure de liquidation.

A moins que le Conseil d’Administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement égalitaire entre eux, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en compte
une estimation des frais de liquidation. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéfi-
ciaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment seront déposés auprès du dépositaire durant une période
de six mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, ils seront consignés auprès de la Caisse de Consigna-
tion à Luxembourg au profit de leurs bénéficiaires.

65532

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le Conseil d’Administration peut décider de clô-

turer un compartiment par fusion avec un autre compartiment de la Société ou avec un autre organisme de placement
collectif régi par la Partie II de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif,
telle que modifiée ou par la Partie II de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif. Une telle fusion peut encore être décidée par le Conseil d’Administration si requise dans l’intérêt
des actionnaires de tout compartiment concerné. 

Pareille décision sera notifiée aux actionnaires de la même manière que décrite ci-dessus. La notification contiendra

de plus des informations quant au nouveau compartiment respectivement quant au nouvel organisme de placement col-
lectif. Pareille notification sera faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective de sorte à
permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, le cas échéant, sans frais, avant que
les opérations d’apport au nouveau compartiment ne deviennent effectives. A la fin de cette période, tous les actionnai-
res restants seront liés par la décision de fusion.

La décision de fusionner un compartiment avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois orga-

nisé sous forme de fonds commun de placement soumis à la Partie II d’une des lois susmentionnées appartient aux ac-
tionnaires  du  compartiment  à  fusionner.  La  décision  dans  ce  contexte  sera  prise  par  vote  unanime  de  tous  les
actionnaires du compartiment en question. Si cette condition n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour
la fusion seront liés par la décision de fusionner; les actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le
rachat de leurs actions.

Art. 29. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

à une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe donné par

rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes, de même que toute modification
des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales dans ces compartiments, respectivement ces classes ou catégories.

Art. 30. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Gelhay, M. Vermeersch, M. Piron, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 141S, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(081427.3/222/684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

ACTIVEST LUX EuroRent FLEX, Fonds Commun de Placement.

—

Änderung des Sonderreglements des von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (AC-

TIVEST LUXEMBOURG) gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 in der Form eines fonds commun de placement
verwalteten Activest Lux EuroRent Flex

Die ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustim-

mung der HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme (die «Depotbank») beschlossen, aufgrund der Einführung
von Anteilklassen entsprechende Anpassungen in Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventar-
wertberechnung», in Artikel 3 «Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank» und in Artikel 4 «Ausschüt-
tungspolitik» vorzunehmen.

Den oben beschriebenen Änderungen wird wie folgt Rechnung getragen:
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»

lautet wie folgt:

«Art. 2. Anteile, Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
1. Für den Fonds können gemäß Artikel 6 des Verwaltungsreglements verschiedene Anteilklassen ausgegeben wer-

den. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 décembre 2003.

T. Metzler.

65533

2. Die Fondswährung, in welcher für den Activest Lux EuroRent Flex der Inventarwert, der Ausgabepreis und der

Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.

3. Ausgabepreis ist der Inventarwert der jeweiligen Anteilklasse gemäß Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Ver-

waltungsreglements des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5% davon, deren
konkrete Höhe sich je nach Anteilklasse unterscheiden kann. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

4. Rücknahmepreis ist der Inventarwert der jeweiligen Anteilklasse gemäß Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des

Verwaltungsreglements.»

Der geänderte Wortlaut von Artikel 3 «Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank» lautet wie folgt:

«Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt,

aus dem Fondsvermögen des Activest Lux EuroRent Flex ein Entgelt von bis zu 1,00% p.a. zu erhalten, errechnet aus
dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Fondsvermögens. Sie ist
berechtigt, hierauf monatlich anteilige Vorschüsse zu erheben. Die konkrete Höhe des Entgelts der Verwaltungsgesell-
schaft kann sich je nach Anteilklasse unterscheiden. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Für den Fonds dürfen die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten Entgelte der Depotbank folgende Höchstgren-

zen nicht überschreiten:

- ein Entgelt für die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe von bis zu 0,20% p.a., errechnet aus dem Durchschnitt

des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Fondsvermögens. Sie ist berechtigt, hierauf
monatlich anteilige Vorschüsse zu erheben.

- Bearbeitungsgebühren für jede Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds in Höhe der banküblichen Gebühren

(maximal aber 0,25% des Betrages der Wertpapiertransaktion) sowie bankübliche Spesen.»

Der geänderte Wortlaut von Artikel 4 «Ausschüttungspolitik» lautet wie folgt:

«Art. 4. Ausschüttungspolitik. Gemäß den Bestimmungen von Artikel 6 des Verwaltungsreglements kann die Ver-

waltungsgesellschaft entscheiden, eine oder mehrere ausschüttungsberechtigte und/oder nicht ausschüttungsberechtig-
te Anteilklassen zu bilden. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.»

Die vorstehenden Änderungen treten am 11. Dezember 2003 in Kraft.

Dreifach ausgefertigt in Luxemburg, den 2. Dezember 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02353. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082114.3//51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

MILESTONE, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

BTM LUX MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»), acting as Management Company to MILESTONE

(the «Fund») and with the approval of BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. as Custodian of the Fund,
has decided to amend the Management Regulations of the Fund as follows:

- In article 5 «Investment Objective», the second paragraph shall be amended as follows:
«A portion of the assets of the Fund will be kept as a Liquidity Reserve and will be invested in (i) securities issued by

the government of a country which is a member of the OECD or by public international bodies with EU, regional or
worldwide scope, (ii) demand deposits, time deposits with first class financial institutions, short or medium-term debt
securities and money market instruments, comprising certificates of deposit and commercial paper issued by first class
financial institutions, bonds and notes issued by corporate issuers and (iii) units of money market funds (all such securi-
ties, instruments, deposits and units being denominated in US Dollars). The Liquidity Reserve shall at all times represent
not less than 50% of the Net Assets of the Fund.»

- In article 5 «Investment Objective», the fourth paragraph shall be deleted.
- In article 6 «Investment Restrictions», a second paragraph will be added in point (viii) and shall be read as follows:
«In addition and by derogation to the foregoing, the Management Company may, on behalf of the Fund, invest all the

assets of the Fund kept as Liquidity Reserve in open ended money market funds that are (i) permanently supervised by
a supervisory authority in order to ensure the protection of investors under the laws of Canada, Hong Kong, Japan,
Switzerland, the United States or any member of the European Union, and are (ii) subject to risk diversification require-
ments comparable to those applicable to undertakings for collective investments which are subject to part II of the law
of 30th March 1988 or the law of 20th December 2002. Investment restriction (ii) is not applicable to such investments,
provided however that this derogation may not result in an excessive concentration of all assets of the Fund in one
single money market fund.»

- In article 21 «Definitions», the definition of «Valuation Date» will be amended so as to read as follows: 

This amendment shall become effective on 24th December 2003.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

HVB BANQUE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Unterschriften

«Valuation Date

Each Monday and such other days as the Management Company may from time to time deter-
mine.»

65534

Luxembourg, 17th December 2003.

ACTE MODIFICATIF AU REGLEMENT DE GESTION

BTM LUX MANAGEMENT S.A. (la «Société de Gestion»), agissant comme Société de Gestion de MILESTONE (le

«Fonds») et avec l’agrément de BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. en sa qualité de Dépositaire du
Fonds, a décidé de modifier le règlement de gestion du Fonds comme suit:

- Dans l’article 5. «Objectif d’investissement», le second paragraphe est modifié comme suit:
«Une portion des avoirs du Fonds sera conservée dans la Réserve de Liquidités et sera investie dans (i) des valeurs

émises par le gouvernement d’un pays qui est membre de l’OCDE ou par une entité publique internationale incluant
l’Union Européenne, d’envergure régionale ou mondiale, (ii) des demandes de dépôt, des dépôts à terme dans des ins-
titutions financières de premier ordre, des obligations à court ou moyen terme et des instruments du marché monétaire,
dont des certificats de dépôt et des effets de commerce émis par des institutions financières de premier ordre, des obli-
gations et des effets émis par des sociétés et (iii) des parts de fonds monétaire (tous les titres, instruments et parts étant
dénommés en Dollar des Etats-Unis). La Réserve de Liquidités devra représenter à tout moment au moins 50% des
avoirs nets du Fonds.»

- Dans l’article 5. «Objectif d’investissement», le quatrième paragraphe est supprimé.
- Dans l’article 6 «Restrictions d’investissement», point (viii), un second paragraphe est ajouté:
«De plus et en dérogeant à ce qui précède, la Société de Gestion peut, pour le compte du Fonds, investir tous les

avoirs du Fonds conservés dans la Réserve de Liquidités dans des fonds monétaires de type ouvert qui sont (i) en per-
manence contrôlés par une autorité de contrôle afin de garantir la protection des investisseurs sous les lois du Canada,
de Hong Kong, du Japon, de la Suisse, des Etats-Unis ou de tout état membre de l’Union Européenne, et qui sont (ii)
soumis à des exigences de diversification des risques comparables à celles applicables aux organismes de placement col-
lectif soumis à la Partie II de la loi du 30 mars 1988 ou de la loi du 20 décembre 2002. La restriction d’investissement
(ii) n’est pas applicable à de tels investissements, à condition néanmoins que cette dérogation ne résulte pas d’une con-
centration excessive de tous les avoirs du Fonds dans un seul fonds monétaire.»

- Dans l’article 21. «Définitions», la définition de Date ou Journée d’Evaluation est modifiée comme suit: 

Cette modification entrera en vigueur le 24 décembre 2003.

Luxembourg, 17 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL05016. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084842.2//67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

THE PREMIUM, Fonds Commun de Placement.

—

ACTE MODIFICATIF AU REGLEMENT DE GESTION

Conformément à une décision de ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., en sa qualité de Société de Gestion de

THE PREMIUM (le «Fonds») et avec le consentement de COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., en sa qualité de
Dépositaire, le Règlement de Gestion du Fonds sera modifié de la façon suivante:

1. A l’article 3) «Le Dépositaire», dans le troisième paragraphe, la référence à «30 mars 1988» est remplacée par la

référence à «20 décembre 2002».

2. A l’article 4) «Politique et objectifs d’investissement», à la fin du second paragraphe, la phrase suivante est ajoutée:
«Le Fonds n’investira pas dans des actions et ne procédera pas à des investissements en actions.»
3. A l’article 5) «Restrictions d’investissement», la restriction d’investissement 2) est modifiée comme suit:
«2) La Société de Gestion ne peut investir dans des titres d’un seul émetteur s’il résulte de cet investissement que le

Fonds détient plus de 10% dans des titres de créance de cet émetteur.»

4. A l’article 5) «Restrictions d’investissement», la restriction d’investissement 3) est modifiée comme suit:
«3) La Société de Gestion n’investira pas, pour le compte du Fonds, dans des actions ni ne procédera à des investis-

sements en actions.»

5. A l’article 5) «Restrictions d’investissement», la restriction d’investissement 4) est modifiée comme suit:
«4) La Société de Gestion peut investir jusqu’à 10% des avoirs nets du Fonds dans des parts d’autres organismes de

placement collectif du type ouvert. L’achat de parts dans un organisme de placement collectif géré par la même Société
de Gestion ou par une autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée par une gestion commune ou un contrôle
ou par une participation substantielle directe ou indirecte ne sera permis que dans le cas d’investissement dans un or-
ganisme de placement collectif spécialisé dans l’investissement dans une zone géographique spécifique ou un secteur
économique. Dans ce cas, la Société de Gestion ne peut facturer aucune commission ou aucun coût pour les transac-
tions relatives à ces parts. La Société de Gestion ne peut investir, pour le compte du Fonds, dans (i) des actions de fonds

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.

<i>As Management Company

<i>As Custodian

Signature

Signature

«Date ou Journée d’Evaluation

Chaque lundi et tout autre jour que déterminera de temps en temps la Société de
Gestion».

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.

<i>En tant que Société de Gestion

<i>En tant que Dépositaire

Signature

Signature

65535

d’investissement de type contractuel qui investissent dans des actions, ou (ii) dans des fonds d’investissement de type
sociétaire.»

6. A l’article 5) «Restrictions d’investissement», dans la restriction d’investissement 6) la référence à «indices de va-

leurs mobilières» est supprimée.

7. A l’article 5) «Restrictions d’investissement», dans la restriction d’investissement 10) la troisième phrase est mo-

difiée comme suit:

«Le Fonds n’investira pas plus de 10% de ses avoirs nets dans des titres d’hypothèques japonais (connus comme teito

shoken au Japon) ou autre avoirs qui ne peuvent être instantanément réalisés.»

8. A l’article 5) «Restrictions d’investissement», dans la restriction d’investissement 12), b), i), les mots suivants sont

supprimés «, tels que les warrants».

9. A l’article 5) «Restrictions d’investissement», dans la restriction d’investissement 13), a), les mots «de vente» sont

supprimés.

10. A l’article 5) «Restrictions d’investissement», la restriction d’investissement 14) est modifiée comme suit:
«14) La Société de Gestion ne peut négocier, pour le compte du Fonds, des options sur indices.»
11. A l’article 5) «Restrictions d’investissement», dans la restriction d’investissement 15) la référence à «CEDEL» est

remplacée par la référence à «CLEARSTREAM».

12. A l’article 9) «Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire», dans le troisième paragraphe, le point (c) est mo-

difié comme suit:

«(c) tous les obligations, «time notes», droits de souscription, options, contrats à terme et autres investissements et

titres détenus ou qui sont la propriété du Fonds;»

13. A l’article 9) «Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire», dans le troisième paragraphe, le point (d) est mo-

difié comme suit:

«(d) toutes les distributions à recevoir par le Fonds en espèces (à condition que la Société de Gestion puisse faire,

pour le compte du Fonds, des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des titres occasion-
nés par des négociations ex-dividende, ex-droits, ou par des pratiques similaires);»

14. A l’article 13) «Exercice Comptable, Vérification des Comptes», dans le premier paragraphe, les mots suivants

«et pour la première fois le 30 juin 2000» sont supprimés.

15. A l’article 13) «Exercice Comptable, Vérification des Comptes», dans le troisième paragraphe, la référence à «30

mars 1988» est remplacée par la référence à «20 décembre 2002».

16. A l’article 14) «Distributions», le second paragraphe est modifié comme suit:
«Aucune distribution ne sera faite si à la suite de celle-ci le total des avoirs nets du Fonds devenait inférieur à l’équi-

valent en USD du minimum prévu par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

17. A l’article 15) «Modification du Règlement de Gestion», le second paragraphe est modifié comme suit:
«Les modifications entreront en vigueur à la date de publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations de Luxembourg d’un avis du dépôt des modifications au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
s’il n’en est pas autrement prévu dans le document modifiant le Règlement de Gestion.»

18. A l’article 16) «Publications», le second paragraphe est supprimé.
19. A l’article 17) «Durée du Fonds, Liquidation», dans le premier paragraphe, la dernière phrase est modifiée comme

suit:

«Tout avis de dissolution sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg et dans au

moins deux journaux de diffusion adéquate, dont l’un au moins doit être un journal luxembourgeois, à déterminer con-
jointement par la Société de Gestion et le Dépositaire.»

20. A l’article 17) «Durée du Fonds, Liquidation», le second paragraphe est modifié comme suit:
«Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds, l’émission de parts est interdite, sous peine de

nullité. Le rachat de parts reste possible, si le traitement égalitaire des porteurs de parts peut être assuré.»

Cette modification entrera en vigueur le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04282. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., acting as Management Company to THE PREMIUM (the

«Fund») and with the approval of COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., acting as Custodian, the Management Reg-
ulations of the Fund shall be amended in a manner that:

1. In article 3) «The Custodian», in the third paragraph, the reference to «30th March 1988» is replaced by the ref-

erence to «20th December 2002».

2. In article 4) «Investment Objectives and Policy», at the end of the second paragraph, the following sentence is add-

ed:

«The Fund will not invest in any kind of equity securities or make equity investments.»
3. In article 5) «Investment Restrictions», the investment restriction 2) is amended as follows:

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
<i>en qualité de Société de Gestion
Signatures

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
<i>en qualité de Dépositaire
Signatures

65536

«2) The Management Company may not invest in securities of any single issuer if, as a result of such investment, the

Fund owns more than 10% of the debt securities, of such issuer.»

4. In article 5) «Investment Restrictions», the investment restriction 3) is amended as follows:
«3) The Management Company will not invest, on behalf of the Fund, in any kind of equity securities or make equity

investments.»

5. In article 5) «Investment Restrictions», the investment restriction 4) is amended as follows:
«4) The Management Company may invest up to 10% of the net assets of the Fund in units of other collective invest-

ment funds of the open-ended type. The acquisition of units in a collective investment fund managed by the same Man-
agement Company or by any other company with which the Management Company is linked by common management
or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of investment in a collective
investment fund which specialises in the investment in a specific geographical area or economic sector. In such event
the Management Company may not charge any fee or cost on account of transactions in connection with such units.
The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in (i) any shares of contractual type investment funds
which invest in equity securities, or (ii) corporate type investment funds.»

6. In article 5) «Investment Restrictions», in the investment restriction 6) the reference to «stock indices» is deleted.
7. In article 5) «Investment Restrictions», in the investment restriction 10) the third sentence is amended as follows:
«The Fund will not invest more than 10% of its net assets in Japanese mortgage securities (known as teito shoken in

Japan) or other assets which cannot be readily realised.»

8. In article 5) «Investment Restrictions», in the investment restriction 12), b), i), the following words are deleted «,

such as warrants».

9. In article 5) «Investment Restrictions», in the investment restriction 13), a), the word «sales» is deleted.
10. In article 5) «Investment Restrictions», the investment restriction 14) is amended as follows:
«14) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in index options.»
11. In article 5) «Investment Restrictions», in the investment restriction 15) the reference to «CEDEL» is replaced

by the reference to «CLEARSTREAM».

12. In article 9) «Determination of the Net Asset Value», in the third paragraph, the point (c) is amended as follows:
«(c) all bonds, time notes, subscription rights, options, future contracts and other investments and securities owned

or contracted for the Fund;»

13. In article 9) «Determination of the Net Asset Value», in the third paragraph, the point (d) is amended as follows:
«(d) all cash distributions receivable by the Fund (provided that the Management Company may make, on behalf of

the Fund, adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-
rights, or by similar practices);»

14. In article 13) «Accounting Year, Audit», in the first paragraph, the following words «and for the first time on 30th

June, 2000» are deleted.

15. In article 13) «Accounting Year, Audit», in the third paragraph, the reference to «30th March 1988» is replaced

by the reference to «20th December, 2002».

16. In article 14) «Distributions», the second paragraph is amended as follows:
«No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in

USD of the minimum provided by the law of 20th December, 2002 regarding collective investment undertakings.»

17. In article 15) «Amendment of the Management Regulations», the second paragraph is amended as follows:
«Amendments will become effective on the date of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg of a notice of the deposit of the amendments at the Registre de Commerce et des Sociétés of
Luxembourg, if not otherwise provided in the relevant document amending the Management Regulations.»

18. In article 16) «Publications», the second paragraph is deleted.
19. In article 17) «Duration of the Fund, Liquidation», in the first paragraph, the last sentence is amended as follows:
«Any notice of dissolution will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg

and in at least two newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper,
to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.»

20. In article 17) «Duration of the Fund, Liquidation», the second paragraph is amended as follows:
«As soon as the event giving rise to liquidation of the Fund occurs, the issue of units shall be prohibited on penalty

of nullity. The repurchase of units remains possible provided the equal treatment of unitholders can be ensured.»

This amendment will become effective on 24th December 2003.

Luxembourg, on 9th December 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04280. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083510.2//152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
<i>as Management Company
Signatures

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
<i>as Custodian
Signatures

65537

MT WEALTH MANAGEMENT FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of BTM LUX MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to MT WEALTH MANAGE-

MENT FUND (hereinafter referred as the «Fund») and with approval of BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEM-
BOURG) S.A., acting as the Custodian, the Management Regulations of the Fund shall be amended in a manner that:

1. In Article 1) entitled «The Fund», the last paragraph shall be amended as follows:
«The Fund is an umbrella fund consisting of different sub-funds (hereinafter referred to as «Portfolio» or the «Port-

folios») (as defined hereafter) to be created pursuant to Article 4), subject to Part II of the Luxembourg law of 20th
December 2002 relating to undertakings for collective investment.»

2. In Article 3) entitled «The Custodian», the reference to «the law of March 30, 1988» shall be replaced by the ref-

erence to «the law of 20th December 2002».

3. In paragraph 17 of Article 6) entitled «Investment restrictions», the reference to «CEDEL BANK» shall be replaced

by the reference to «CLEARSTREAM».

4. In Article 15) entitled «Accounting year, Audit», the reference in the second paragraph to «the law of March 30,

1988» shall be replaced by the reference to «the law of 20th December 2002».

5. In Article 17) entitled «Amendment of the Management Regulations», the second paragraph shall be amended as

follows:

«Amendments will become effective five days after the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of a notice of the deposit of the amendments with the Luxembourg Register of Commerce and Companies.».

6. In Article 18) entitled «Publications», the third paragraph shall be amended as follows:
«A notice of the deposit of any amendments to these Management Regulations with the Luxembourg Register of

Commerce and Companies, will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.»

7. In Article 19) entitled «Duration of the Fund and the Portfolios, Liquidation», first paragraph, the term «three»

shall be replaced by the term «two».

This amendment shall become effective five days after its publication in the Mémorial.

Luxembourg, 15th December 2003.

ACTE MODIFICATIF AU REGLEMENT DE GESTION

Conformément à une décision de BTM LUX MANAGEMENT S.A., en qualité de Société de Gestion de MT WEALTH

MANAGEMENT FUND (ci-après le «Fonds») pris avec le consentement de BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEM-
BOURG) S.A., en sa qualité de Dépositaire, le Règlement de Gestion du Fonds est modifié de la manière suivante:

1. Dans l’Article 1

er

) intitulé «Le Fonds», le dernier paragraphe est modifié comme suit:

«Le Fonds est un fonds à compartiments multiples, composé de différents portefeuilles (ci-après le «Portefeuille» ou

les «Portefeuilles») (tels que définis ci-dessous) créés conformément à l’Article 4), soumis à la Partie II de la loi luxem-
bourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

2. Dans l’Article 3) intitulé «Le Dépositaire», la référence à «la loi du 30 mars 1988» est remplacée par la référence

à «la loi du 20 décembre 2002.»

3. Au paragraphe 17 de l’Article 6) intitulé «Restrictions d’investissement», la référence à «CEDEL BANK» est rem-

placée par la référence à «CLEARSTREAM».

4. Dans l’Article 15) intitulé «Exercice comptable, Vérification des comptes», la référence à «la loi du 30 mars 1988»

dans le second paragraphe est remplacée par la référence à «la loi du 20 décembre 2002».

5. Dans l’Article 17) intitulé «Modifications du Règlement de Gestion», le second paragraphe est modifié comme suit:
«Les modifications entrent en vigueur cinq jours après la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions d’une mention du dépôt d’une modification au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg».

6. Dans l’Article 18) intitulé «Publications», le troisième paragraphe est modifié comme suit:
«Une mention du dépôt de toutes modifications du présent Règlement de Gestion, auprès du registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, sera publiée dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.»

7. Dans l’Article 19) intitulé «Durée du Fonds et des Portefeuilles, Liquidation», premier paragraphe, le terme «trois»

est remplacé par le terme «deux».

Cette modification entre en vigueur cinq jours après sa publication au Mémorial.

Luxembourg, 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL05018. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084858.2//61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.

<i>As Management Company

<i>As Custodian

Signature

Signature

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.

<i>En qualité de Société de Gestion

<i>En qualité de Dépositaire

Signature

Signature

65538

BBVA INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.711. 

DURBANA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 49.955. 

—

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), déclare par la présente que dans

le projet de fusion reçu par son ministère en date du 12 novembre 2003, enregistré à Mersch, le 13 novembre 2003,
Volume 425, folio 85, case 7, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 17 novembre 2003, une erreur
s’est glissée dans le tableau des compartiments absorbés et absorbants.

En effet, les tableaux indiquent que le compartiment DURBANA SICAV - KAPPA FUND fusionnera dans le compar-

timent BBVA DURBANA GLOBAL, alors qu’il fusionnera dans le compartiment BBVA DURBANA EUROPEAN BOND.

Les tableaux sont donc rectifiés en ce sens.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082198.3/242/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

THE COMMUNICATION, Fonds Commun de Placement.

—

ACTE MODIFICATIF AU REGLEMENT DE GESTION

Conformément à une décision de ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., en qualité de Société de Gestion de THE

COMMUNICATION (le «Fonds») avec le consentement de COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., agissant de sa
qualité de Dépositaire, le Règlement de Gestion du Fonds sera modifié de la manière suivante:

1. A l’article 3) «Le Dépositaire», dans le troisième paragraphe, la référence à «30 mars 1988» est remplacée par la

référence à «20 décembre 2002».

2. A l’article 14) «Charges du Fonds», dans le premier paragraphe, dans le septième tiret, après les honoraires d’avo-

cat et du réviseur d’entreprises, la phrase suivante est ajoutée:

«les coûts encourus par l’admission et le maintien des parts sur les bourses sur lesquelles elles pourraient être co-

tées;»

3. A l’article 15) «Exercice comptable, Vérification des comptes», dans le premier paragraphe, les mots suivants «et

pour la première fois le 28 février 2001» sont supprimés.

4. A l’article 15) «Exercice comptable, Vérification des comptes», dans le troisième paragraphe, la référence à «30

mars 1988» est remplacée par la référence à «20 décembre 2002».

5. A l’article 16) «Distributions», le second paragraphe est modifié comme suit:
«Aucune distribution ne sera faite si à la suite de celle-ci le total des avoirs nets du Fonds devenait inférieur à l’équi-

valent en USD ou en JPY du minimum prévu par la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.»

6. A l’article 17) «Modification du Règlement de Gestion», le second paragraphe est modifié comme suit:
«Les modifications entreront en vigueur à la date de publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations de Luxembourg, d’un avis du dépôt des modifications au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
s’il n’en est pas autrement prévu dans le document modifiant le Règlement de Gestion.»

7. A l’article 18) «Publication», le second paragraphe est supprimé.
8. A l’article 19) «Durée du Fonds et des Sous-Fonds, Liquidation», dans le sixième paragraphe, la référence à «trois

journaux» est remplacée par la référence à «deux journaux».

9. A l’article 19) «Durée du Fonds et des Sous-Fonds, Liquidation», un nouveau septième paragraphe est ajouté com-

me suit:

«Dès la survenance du fait entraînant la liquidation du Fonds, l’émission de parts est interdite, sous peine de nullité.

Le rachat de parts restera possible, si le traitement égalitaire des porteurs de parts peut être assuré.»

Cette modification entrera en vigueur le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04278. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Mersch, le 3 décembre 2003.

H. Hellinckx.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
<i>en qualité de Société de Gestion
Signatures

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
<i>en qualité de Dépositaire
Signatures

65539

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., acting as Management Company to THE COMMUNICA-

TION (the «Fund») and with the approval of COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., acting as Custodian, the Man-
agement Regulations of the Fund shall be amended in a manner that:

1. In article 3) «The Custodian», in the third paragraph, the reference «30th March 1988» is replaced by the reference

to «20th December 2002».

2. In article 14) «Charges of the Fund», in the first paragraph, in the seventh indent, after the lawyers’ and auditor’s

fees, the following sentence is added:

«the costs incurred with the admission and the maintenance of the units on the stock exchanges on which they might

be listed;»

3. In article 15) «Accounting Year, Audit», in the first paragraph, the following words «and for the first time on 28th

February, 2001» are deleted.

4. In article 15) «Accounting Year, Audit», in the third paragraph, the reference to «30th March 1988» is replaced by

the reference to «20th December 2002».

5. In article 16) «Distributions», the second paragraph is amended as follows:
«No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in

USD or JPY of the minimum provided by the law of 20th December 2002 regarding collective investment undertakings.»

6. In article 17) «Amendment of the Management Regulations», the second paragraph is amended as follows:
«Amendments will become effective on the date of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, of a notice of the deposit of the amendments at the Registre de Commerce et des Sociétés of
Luxembourg, if not otherwise provided in the relevant document amending the Management Regulations.»

7. In article 18) «Publications», the second paragraph is deleted.
8. In article 19) «Duration of the Fund and of the Sub-Funds, Liquidation», in the sixth paragraph, the reference to

«three newspapers» is replaced by the reference to «two newspapers».

9. In article 19) «Duration of the Fund and of the Sub-Funds, Liquidation», a new seventh paragraph is added as fol-

lows:

«As soon as the event giving rise to liquidation of the Fund occurs, the issue of units shall be prohibited on penalty

of nullity. The repurchase of units remains possible provided that the equal treatment of unitholders can be ensured.»

This amendment will become effective on 24th December 2003.

Luxembourg, on 9th December 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04277. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083508.2//80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

LANDMARK, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

BTM LUX MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»), acting as Management Company to LANDMARK

(the «Fund») and with the approval of BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. as Custodian of the Fund,
has decided to amend the Management Regulations of the Fund as follows:

- In article 5 «Investment Objective», the second paragraph shall be amended as follows:
«A portion of the assets of the Fund will be kept as a Liquidity Reserve and will be invested in (i) securities issued by

the government of a country which is a member of the OECD or by public international bodies with EU, regional or
worldwide scope, (ii) demand deposits, time deposits with first class financial institutions and certificates of deposit and
commercial paper issued by first class financial institutions and (iii) units of money market funds (all such securities, in-
struments and units being denominated in Japanese Yen). The Liquidity Reserve shall at all times represent not less than
50% of the Net Assets of the Fund.»

- In article 5 «Investment Objective», the fourth paragraph shall be deleted.
- In article 6 «Investment Restrictions», a second paragraph will be added in point (viii) and shall be read as follows:
«In addition and by derogation to the foregoing, the Management Company may, on behalf of the Fund, invest all the

assets of the Fund kept as Liquidity Reserve in open ended money market funds that are (i) permanently supervised by
a supervisory authority in order to ensure the protection of investors under the laws of Canada, Hong Kong, Japan,
Switzerland, the United States or any member of the European Union, and are (ii) subject to risk diversification require-
ments comparable to those applicable to undertakings for collective investments which are subject to part II of the law
of 30th March 1988 or the law of 20th December 2002. Investment restriction (ii) is not applicable to such investments,
provided however that this derogation may not result in an excessive concentration of all assets of the Fund in one
single money market fund.»

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
<i>as Management Company
Signatures

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
<i>as Custodian
Signatures

65540

- In article 21 «Definitions», the definition of «Valuation Date» will be amended so as to read as follows: 

This amendment shall become effective on 24th December 2003.

Luxembourg, 17th December 2003.

ACTE MODIFICATIF AU REGLEMENT DE GESTION

BTM LUX MANAGEMENT S.A. (la «Société de Gestion»), agissant comme Société de Gestion de LANDMARK (le

«Fonds») et avec l’agrément de BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. en sa qualité de Dépositaire du
Fonds, a décidé de modifier le règlement de gestion du Fonds comme suit:

- Dans l’article 5. «Objectif d’investissement», le second paragraphe est modifié comme suit:
«Une portion des avoirs du Fonds sera conservée dans la Réserve de Liquidités et sera investie dans (i) des valeurs

émises par le gouvernement d’un pays qui est membre de l’OCDE ou par une entité publique internationale incluant
l’Union Européenne, d’envergure régionale ou mondiale, (ii) des demandes de dépôt, des dépôts à terme dans des ins-
titutions financières de premier ordre, des certificats de dépôt et des effets de commerce émis par des institutions fi-
nancières de premier ordre et (iii) des parts de fonds monétaire (tous les titres, instruments et parts étant dénommés
en Yen Japonais). La Réserve de Liquidités devra représenter à tout moment au moins 50% des avoirs nets du Fonds.»

- Dans l’article 5. «Objectif d’investissement», le quatrième paragraphe est supprimé.
- Dans l’article 6 «Restrictions d’investissement», point (viii), un second paragraphe est ajouté:
«De plus et en dérogeant à ce qui précède, la Société de Gestion peut, pour le compte du Fonds, investir tous les

avoirs du Fonds conservés dans la Réserve de Liquidités dans des fonds monétaires de type ouvert qui sont (i) en per-
manence contrôlés par une autorité de contrôle afin de garantir la protection des investisseurs sous les lois du Canada,
de Hong Kong, du Japon, de la Suisse, des Etats-Unis ou de tout état membre de l’Union Européenne, et qui sont (ii)
soumis à des exigences de diversification des risques comparables à celles applicables aux organismes de placement col-
lectif soumis à la Partie II de la loi du 30 mars 1988 ou de la loi du 20 décembre 2002. La restriction d’investissement
(ii) n’est pas applicable à de tels investissements, à condition néanmoins que cette dérogation ne résulte pas d’une con-
centration excessive de tous les avoirs du Fonds dans un seul fonds monétaire.»

- Dans l’article 21. «Définitions», la définition de Date ou Journée d’Evaluation est modifiée comme suit: 

Cette modification entrera en vigueur le 24 décembre 2004.

Luxembourg, 17 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL05017. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084847.3//64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

INTERNATIONAL BOND TRUST, Fonds Commun de Placement.

—

ACTE MODIFICATIF AU REGLEMENT DE GESTION

Sur décision de INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT COMPANY (la «Société»), agissant en tant que

Société de Gestion de INTERNATIONAL BOND TRUST (le «Fonds») et sur approbation de DEXIA BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG (la «Banque Dépositaire»), le règlement de gestion du Fonds sera modifié, avec effet
au 29 décembre 2003, de la manière suivante:

1. Le premier paragraphe de la section 4 intitulée «Politiques d’Investissement» est modifié par la suppression du li-

bellé «, tant ordinaires que convertibles et dans des titres à haut rendement».

La phrase suivante est insérée en tant que deuxième paragraphe de la même section:
«Le Fonds n’investira dans aucune sorte d’actions ni ne fera des investissement en actions.»
Le paragraphe cinq tel que renuméroté, point 2), est modifié de manière à avoir la teneur suivante:
«Il ne peut acheter des titres d’une société ou d’un émetteur si, à la suite de cet achat, le Fonds viendrait à détenir

plus de 10% des titres d’une même catégorie de cette société ou de cet émetteur, étant entendu que cette limite ne
s’appliquera pas aux titres émis ou garantis par un Etat Membre de l’UE, ses autorités locales, les établissements publics
internationaux dont serait membre un ou plusieurs Etats Membres de l’UE ou par tout autre Etat.»

Le point 3) du même paragraphe est modifié et les points restants sont renumérotés conformément.
La première phrase du point 3) tel que renuméroté du même paragraphe est modifié de manière à lire:
«Il peut uniquement acquérir des parts d’organismes de placement collectif de type ouvert n’investissant pas dans des

actions ni ne faisant d’investissement en actions sous réserve du respect des conditions et restrictions suivantes:»

Le point (ii) du point 3) tel que renuméroté du même paragraphe est modifié de manière à avoir la teneur suivante:

«Valuation Date

Each Monday and such other days as the Management Company may from time to time deter-
mine.»

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.

<i>As Management Company

<i>As Custodian

Signature

Signature

«Date ou Journée d’Evaluation

Chaque lundi et tout autre jour que déterminera de temps en temps la Société de
Gestion».

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.

<i>En tant que Société de Gestion

<i>En tant que Dépositaire

Signature

Signature

65541

«(ii) l’investissement dans des parts d’un fonds commun de placement de type ouvert gérés par une société avec la-

quelle la société de gestion est liée par une communauté de gestion ou de contrôle ou par une participation importante
directe ou indirecte sera uniquement permise (i) si le fonds de placement, conformément à ses règles constitutives, est
spécialisé dans des investissements d’un secteur géographique ou secteur économique spécifique et (ii) pour autant
qu’aucune commission ni frais ne soit pris en compte en rapport avec la transaction ayant trait à cet investissement; et»

Le point 5) tel que renuméroté est modifié par la suppression du libellé: «, indices boursiers».
Le point 8) tel que renuméroté est modifié par le remplacement du chiffre «8» par «7».
Le paragraphe six tel que renuméroté de la même section est supprimé.
Le libellé suivant est supprimé du paragraphe six tel que renuméroté «ou par suite de l’exercice des droits de sous-

cription».

2. La section 12 intitulée «Exercice, Vérification» est modifié par le remplacement de la référence à «un commissaire

aux comptes» par «un réviseur».

Fait à Luxembourg le 18 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05293. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

AMENDMENT TO MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT COMPANY (the «Company»), acting as Man-

agement Company of INTERNATIONAL BOND TRUST («the Fund») and upon approval of DEXIA BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG (the «Custodian»), the Management Regulations of the Fund shall, with effect on 29th
December, 2003, be amended as follows:

1. In section 4 entitled «Investment Policy» the first paragraph is amended by deleting the wording «, both ordinary

and convertible and in high yielding equities».

The following sentence is inserted as second paragraph of the same section: 
«The Fund will not invest in any kind of equity securities or make any equity investments.»
The renumbered paragraph five, item 2) is amended so as to read as follows: 
«It may not purchase securities of any company or other body if, upon such purchase, the Fund would own more

than 10% of any class of the securities of such company or body, provided that this limit shall not apply to securities
issued or guaranteed by a Member State of the EU, its local authorities, or public international bodies of which one or
more Member States of the EU are members or by any other State.

The item 3) of the same paragraph is deleted and the remaining items are renumbered accordingly.
The first sentence of the renumbered item 3) of the same paragraph is amended so as to read as follows:
«It may only acquire units in a collective investment undertaking of the open-ended type which does not invest in

equity securities or make equity investments subject to the following conditions and restrictions:»

The point (ii) of the renumbered item 3) of the same paragraph is amended so as to read as follows:
«(ii) investment in the units of a unit trust of the open-ended type managed by a company to which the Management

Company is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, shall be permitted
only (i) in the case of a unit trust which, in accordance with its rules, has specialised in investment in a specific geograph-
ical area or economic sector, and (ii) provided no fees or costs are charged on account of transactions relating to such
investments; and»

Item 5) as renumbered is amended by deleting the wording «, stock indices».
Item 8) as renumbered is amended by replacing the figure «8» by «7».
The renumbered paragraph six of the same section is deleted.
The following wording is deleted from the renumbered paragraph six «or as a result of the exercise of subscription

rights».

2. Section 12 entitled «Accounting Year, Audit» is amended by replacing the reference to «a statutory auditor» by

«an auditor».

Made in Luxembourg as of 18th December, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05292. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085088.2//77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

TOKYO-MITSUBISHI MONEY MARKET FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of BTM LUX MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to TOKYO-MITSUBISHI MON-

EY MARKET FUND (hereinafter referred as the «Fund») and with approval of BANK OF TOKYO -MITSUBISHI (LUX-
EMBOURG) S.A., acting as the custodian, the Management Regulations of the Fund shall be amended in a manner that:

1. In Article 1) entitled «The Fund», the last paragraph shall be amended as follows:

INTERNATIONAL BOND FUND

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE

MANAGEMENT COMPANY

A LUXEMBOURG

INTERNATIONAL BOND FUND

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE

MANAGEMENT COMPANY

A LUXEMBOURG

Signature

Signatures

65542

«The Fund is an umbrella fund consisting of different portfolios (as defined hereafter) to be created pursuant to Ar-

ticle 4), subject to Part II of the Luxembourg law of 20th December 2002 relating to undertakings for collective invest-
ment.»

2. In Article 3) entitled «The Custodian», the reference to «the law of 30th March 1988 on collective investment

undertakings (as amended) (the «1988 Law»).» shall be replaced by the reference to «the law of 20th December 2002
on collective investment undertakings (the «2002 Law»).»

3. In Article 6) entitled «Investment restrictions»:
In paragraph 4), the reference to «article 108 of the 1988 Law» shall be replaced by the reference to «article 129 of

the 2002 Law».

At the end of the fourth paragraph, the following sentence is inserted:
«The Management Company may not invest, on behalf of each Portfolio, in (i) any shares or units of contractual type

investment funds which invest in equity securities, or (ii) corporate type investment funds.»

The points a) and b) of the paragraph 15) are deleted so as to read:
«The Management Company shall not deal, on behalf of a Portfolio, in index options.»
4. In Article 15) entitled «Accounting Year, Audit»:
The first sentence shall be amended as follows:
«The accounts of the Fund and the Portfolios are closed each year on 31st December.»
In the second paragraph, the reference to «the law of 30th March 1988» shall be replaced by the reference to «the

law of 20th December 2002».

5. In Article 17) entitled «Amendment of the Management Regulations», the second paragraph shall be amended as

follows:

«Amendments will become effective five days after the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of a notice of the deposit of the amendments with the Register of Commerce and Companies.»

6. In Article 18) entitled «Publications», the third paragraph shall be amended as follows:
«A notice of the deposit of any amendments to these Management Regulations with the Luxembourg Register of

Commerce and Companies, will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.»

7. In Article 19) entitled «Duration of the Fund and the Portfolios, Liquidation», first paragraph, the term «three»

shall be replaced by the term «two».

This amendment shall become effective five days after its publication in the Mémorial.

Luxembourg, 15 December 2003.

ACTE MODIFICATIF AU REGLEMENT DE GESTION

Conformément à une décision de BTM LUX MANAGEMENT S.A., en qualité de Société de Gestion de TOKYO-

MITSUBISHI MONEY MARKET FUND (ci-après le «Fonds») pris avec le consentement de BANK OF TOKYO-MITSU-
BISHI (LUXEMBOURG) S.A., en sa qualité de Dépositaire, le Règlement de Gestion du Fonds est modifié de la manière
suivante:

1. Dans l’Article 1

<i>er

) intitulé «Le Fonds», le dernier paragraphe est modifié comme suit:

«Le Fonds est un fonds à compartiments multiples, composé de différents portefeuilles (tels que définis ci-dessous)

créés conformément à l’Article 4), soumis à la Partie II de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif.»

2. Dans l’Article 3) intitulé «Le Dépositaire», la référence à «la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de pla-

cement collectif (telle que modifiée) (la «Loi de 1988»).» est remplacée par la référence à «la loi du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»).»

3. Dans l’Article 6) intitulé «Restrictions d’Investissement»:
Dans le paragraphe 4), la référence à «l’article 108 de la Loi de 1988» est remplacée par la référence à «l’article 129

de la Loi de 2002».

A la fin du quatrième paragraphe, la phrase suivante est insérée:
«La Société de Gestion ne peut investir, pour le compte d’un Portefeuille, dans (i) des actions ou titres de fonds d’in-

vestissement de type contractuel qui investissent dans des actions, ou (ii) de fonds d’investissement de type statutaire.»

Les points a) et b) du paragraphe 15) sont supprimés comme suit:
«La Société de Gestion ne pourra négocier, pour le compte d’un Portefeuille, des options sur indices.»
4. Dans l’Article 15) intitulé «Exercice comptable, Vérification des comptes»:
La première phrase est modifiée comme suit:
«Les comptes du Fonds et des Portefeuilles sont arrêtés le 31 décembre de chaque année».
Dans le second paragraphe, la référence à «la loi du 30 mars 1988» est remplacée par la référence à «la loi du 20

décembre 2002».

5. Dans l’Article 17) intitulé «Modifications du Règlement de Gestion», le second paragraphe est modifié comme suit:
«Les modifications entrent en vigueur cinq jours après la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions d’une mention du dépôt des modifications auprès du registre de commerce et des sociétés».

6. Dans l’Article 18) intitulé «Publications», le troisième paragraphe est modifié comme suit:
«Une mention du dépôt de toutes modifications du présent Règlement de Gestion, auprès du registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, sera publiée dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.»

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.

<i>As Management Company

<i>As Custodian

Signature

Signature

65543

7. Dans l’Article 19) intitulé «Durée du Fonds et des portefeuilles, Liquidation», premier paragraphe, le terme «trois»

est remplacé par le terme «deux».

Cette modification entrera en vigueur cinq jours après sa publication au Mémorial.

Luxembourg, 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL05020. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084852.1//82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

BIFROST ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 97.129. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Luxembourg.

There appeared:

- AUBURN HOLDINGS INC., a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, with

registered office at Tortola, Road Town, Pasea Estate,

duly represented by Catherine Koch with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on November 10th 2003;

- BIFROST EU LLC, a Delaware limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware with

registered office at National Corporate Research, Ldt., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware,

duly represented by Catherine Koch with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on November 10th, 2003;

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established for the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, and any other form of investment, acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition, development, promotion, sale, management, lease of real

estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to the real estate
properties, including the direct or indirect holding of participation in companies the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BIFROST ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital. 

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.

<i>En qualité de Société de Gestion

<i>En qualité de Dépositaire

Signature

Signature

65544

Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company, which will recognize only one holder per share. The joint

co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners,
who fix(es) the term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as
the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint an other manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by unanimous resolution when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing,
the entirety forming the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares, which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

65545

Art. 19. Save a higher majority is provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of Decem-

ber of the same year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inven-

tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidator(s) shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. For all matters not governed by these articles of incorporation the partners refer to the provisions of the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
Three hundred seventy-five (375) shares by AUBURN HOLDINGS INC prequalified;
One hundred twenty-five (125) shares by BIFROST EU LLC prequalified.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

of December 2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital have immediately passed the following resolu-

tions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg 
2. The following persons/companies are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Theo Uffing, manager, born on April 6th, 1956 in Utrecht, residing at Eksterstraat 9, B-2360 Oud-Turnhout 
- Mr Eric Assimakopoulos, born on July 15th, 1970 in New-York, U.S.A., with professional address at 1, rue

Montévidéo, F-75116 Paris.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Luxembourg.

Ont comparu:

- AUBURN HOLDINGS INC. une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola, Road Town, Pasea Estate,

dûment représenté par Catherine Koch, directeur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 novembre 2003, 

65546

- BIFROST EU LLC, une société constituée et existant sous la loi du Delaware, avec siège social au National Corpo-

rate Research, Ldt., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware,

dûment représenté par Catherine Koch, directeur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 novembre 2003,

Les procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes pour les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, la souscription ou toute autre
manière de même que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion, la loca-

tion de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à
des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobi-
liers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BIFROST ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction de droits civils, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Si plusieurs gérants

ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la
durée de son (leur) mandat. Le(s) gérant est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou,
selon le cas, les associés.

La Société sera engagée en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

65547

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance de la Société par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

65548

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Trois cent soixante quinze (375) parts sociales par AUBURN HOLDINGS INC, sus-visée;
Cent vingt cinq (125) parts sociales par BIFROST EU LLC, sus-visée.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR. 1.500,-).

<i>Résolutions des associés

Les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi à 5, rue du Plébisciste, L-2341 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Theo Uffing, manager, né le 6 avril 1956 à Utrecht, residing at Eksterstraat 9, B-2360 Oud-Turnhout 
- M. Eric Assimakopoulos, né le 15 juillet 1970 à New-York, U.S.A., avec adresse professionnelle au 1, rue Montévi-

déo, F-75116 Paris.

Dont acte notarié, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 32, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(079895.3/202/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

LES CONTROLEURS DE L’ITM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9208 Diekirch, 16, rue Jean l’Aveugle.

—

<i>Rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2003 ayant comme objet la modification des Statuts

L’Assemblée Générale Extraordinaire de l’association des contrôleurs de l’Inspection du Travail et des Mines a eu

lieu le 27 juin 2003 à 11.00 heures à l’hôtel Stand Inn à Foetz

Présents: Michel Godfroid, Jean Konsbruck, Léon Kettel, Danny Wagner, Henri Rippinger, Nadine Konsbrück, Carlo

Flenghi, Jeannot Biever et Gino Pasqualoni.

Excusés (malade): Nick Clesen, François Bresser, Robert Straus.

MODIFICATION DES STATUTS

Dorénavant il faudra lire:
Art. 1

er

. L’association agit sous la dénomination LES CONTROLEURS DE L’ITM, A.s.b.l.

Son siège est établi L-9208 Diekirch, 16, rue Jean l’Aveugle. Elle est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 2. Elle a pour but exclusif la défense des intérêts professionnels de ses membres, des différends qui peuvent

surgir à l’administration, notamment au niveau de la promotion et du bien-être au travail.

Art. 3. Libre de ses actions, elle délègue les représentants de l’association par vote majoritaire lors d’une réunion

de ses membres.

Art. 4. L’association est gérée par un conseil d’administration se composant de 3 membres effectifs au moins, dont

un de chaque agence régionale, et de membres suppléants qui sont élus par l’Assemblée Générale sur majorité simple
pour une durée de trois années et à tour de rôle.

Les candidatures pour le conseil d’administration sont à adresser au secrétaire par écrit au plus tard trois jours avant

la date fixée de l’Assemblée Générale, le cachet postal faisant preuve.

Les membres du conseil répartiront entre eux les différentes charges, c’est-à-dire président, secrétaire, trésorier et

se réuniront au moins 6 fois par an à la convocation du président.

Les décisions et délibérations sont prises à la majorité simple des membres présents.
En cas de vacance d’un mandat au sein du conseil d’administration, le remplacement d’un membre du conseil d’admi-

nistration de l’agence se fait par vote dans la première Assemblée Générale qui suit la vacance du mandat ou lors d’une
Assemblée Générale Extraordinaire.

Senningerberg, le 26 novembre 2003.

P. Bettingen.

65549

Nombre minimum des associés

Art. 5. L’association se compose de membres actifs em nombre illimité, avec un minimum de trois membres actifs.

Conditions mises à l’entrée et à la sortie des membres

Art. 6. Sont réputés membres actifs les personnes ayant le statut de contrôleur auprès de l’ITM, ou tout autre mem-

bre de l’ITM qui exerce une fonction similaire, et qui adhèrent aux présents statuts.

L’affiliation d’un nouveau membre actif prend effet avec le paiement de la cotisation.
La qualité de membre se perd par démission signifiée, par l’exclusion prononcée par l’Assemblée Générale et par le

non paiement de la cotisation.

La ré-affiliation d’un membre démissionnaire doit être décidée à la majorité des voix présentes par une Assemblée

Ordinaire ou une Assemblée Générale. 

Taux des cotisations

Art. 7. Les membres paient une cotisation annuelle fixée par l’Assemblée Générale. Elle devra étre payée au plus

tard pour le 31 décembre de l’année d’exercice. 

Attributions et mode de convocation des Assemblées Ordinaires et de l’Assemblée Générale

Art. 8. L’Assemblée Générale Ordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration dans les cas prévus par

les statuts, ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande. 

La convocation se fera par lettre adressée à tous les membres de l’association, au plus tard une semaine avant que

l’Assemblée Générale ait lieu.

L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.
Art. 9. L’Assemblée Générale Ordinaire doit avoir lieu avant le 31 mars de l’année et aura les attributions suivantes:
1) le rapport du conseil d’administration
2) le rapport et l’approbation des comptes
3) l’élection du conseil d’administration
4) la désignation des réviseurs de caisse
5) la fixation de la cotisation annuelle
6) la modification des statuts
7) la dissolution de l’association
Art. 10. Les membres actifs ont voix délibératoires aux Assemblées Générales en raison d’une voix par membre. Le

vote par procuration n’est toléré qu’en cas de motif de légitime absence.

Procuration ne peut cependant être donnée qu’à un autre membre actif en raison d’une seule procuration par mem-

bre.

Le mandataire est tenu de déposer sa procuration en début de réunion entre les mains du présidents qui lui donne

acte de son dépôt.

Art. 11. Les décisions des Assemblées Générales sont prises à la majorité des voix présentes.
En cas d’égalité de voix, celle du président est prépondérante.
Art. 12. Les dépensés ordinaires seront décidées par le conseil d’administration.
Le règlement des comptes se fait par le trésorier.
Chaque dépense devra être documentée par une pièce justificative.
Art. 13. Pour contrôler la gestion de la trésorerie, l’Assemblée Générale élit pour une période d’une année des ré-

viseurs de caisse sur majorité simple.

Les membres du conseil d’administration ne peuvent pas être élus comme réviseurs de caisse.
Art. 14. A l’occasion de l’Assemblée Générale les réviseurs de caisse font rapport sur la gestion financière et de-

mande la décharge au trésorier. 

Art. 15. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que si une majorité de 2/3 des participants à l’assemblée ex-

traordinaire en prend la décision.

Art. 16. L’Assemblée Générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les 2/3 de ses membres sont

présents.

Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde Assemblée qui délibérera valablement quel

que soit le nombre des membres présents.

Dissolution de l’association

Art. 17. La dissolution de l’association ne sera admise que si elle est votée à la majorité des 2/3 des membres pré-

sents lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

L’Assemblée Générale Extraordinaire, qui prononce la dissolution, détermine à qui échoit le fond de l’association.
Art. 18. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif ou

par les présents statuts sont tranchées par l’Assemblée Générale. 

Ceux-ci sont modifiés à l’unanimité des membres présents.

Enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2003, réf. DSO-AK00091. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(079704.3/000/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

D. Wagner
<i>Président

65550

GOLD TEAM EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 48, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01803, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 9 décembre 2003.

(081802.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

GOLD TEAM EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 48, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01840, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 9 décembre 2003.

(081804.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

GOLD TEAM EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 48, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01809, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 9 décembre 2003.

(081805.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

GOLD TEAM EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 48, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01810, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 9 décembre 2003.

(081806.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

GOLD TEAM EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 48, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01811, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 9 décembre 2003.

(081807.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

65551

JOHNDOUVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 97.273. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands), 

ici représentée par Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001.

2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

ici représentée par Madame Nathalie Prieur, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JOHNDOUVILLE S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée

Générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

65552

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préju-

dice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juillet, à 11.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

2) La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par un versement en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

 1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
 2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

65553

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette Assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Nathalie Prieur, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant à L-1831 Luxem-

bourg, 45, rue de la Tour Jacob;

2) Madame Gaby Trierweiler, employée privée, née à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant à L-3352 Leudelange,

57, rue d’Eich;

3) Monsieur Christian Marthaler, employé privé, né à Frauenkappelen (Suisse), le 25 janvier 1969, demeurant à Ch-

6900 Lugano, Via Besso 33.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement

à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an

2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Rocha Melanda, N. Prieur, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 novembre 2003, vol. 427, fol. 89, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(082165.3/236/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

QUID NOVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 10, rue Joseph Hansen.

R. C. Luxembourg B 57.964. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue extraordinairement, le 9 septembre 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2001 dépassant la moitié du capital social, conformément à l’article

100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas procéder
à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Damien Garot de son poste d’administrateur de la Société.

L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Monsieur Fred Lion, né le 29 janvier 1958 à Luxembourg,

et demeurant au 22A, route d’Echternach, L-6617 Wasserbillig. Son mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire devant se tenir en 2004.

<i>Septième résolution

L’Assemblée renouvelle pour une période de un an les mandats des Administrateurs et du Commissaire. Ils se ter-

mineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081809.3/643/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Bascharage, le 8 décembre 2003.

A. Weber.

Pour extrait sincère et conforme
R. Greden / J. Grigioni
<i>Un administrateur / Un administrateur

65554

S.C.I. A.P. MERSCH, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-8712 Boevange-sur-Attert, 1, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg E 202. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Brück, employé privé, demeurant à L-8712 Boevange/Attert, 1, rue Joseph Hackin,
2.- Monsieur Pierre, dit Pierrot Brück, ouvrier, demeurant à L-7513 Mersch, 92, route d’Arlon, 
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement. 

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes opérations commerciales.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: SCI A.P. MERSCH.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé à Boevange/Attert.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-

nis en Assemblée Générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l’article 13 des statuts.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant.

Art. 6. Le capital social est fixé à mille cinq cents (EUR 1.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts d’intérêts

de trois (EUR 3,-) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces comme suit: 

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables. 
Chaque année l’Assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.

Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être op-

posable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet
d’une publicité au Mémorial Recueil C.

Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées entre vifs à des tiers non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant trois quarts du capital social. En cas de refus
d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un autre acquéreur.

Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’Assemblée Générale des associés.

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la so-

ciété, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

1.- par Monsieur Nico Brück préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- par Monsieur Pierrot Brück préqualifié, une part d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

65555

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou

plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des voix. Ils sont révocables dans les
mêmes conditions. L’Assemblée fixe la durée de leur mandat.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, sous réserve des limitations éven-
tuellement fixées lors de leur nomination.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date

et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et
sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la double majorité simple des associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou

représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’impor-

tance. 

Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité de trois quarts des parts existantes.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i> Réunion des Associés

A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée Générale Extraor-

dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes: 

1.- Par référence à l’article onze des statuts, sont nommés gérants, pour une durée indéterminée, Messieurs Nico et

Pierrot Brück, préqualifiés, avec tous pouvoirs pour engager la société par leurs signatures conjointes.

2.- L’adresse de la société est fixée à L-8712 Boevange/Attert, 1, rue Joseph Hackin.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de neuf cent trente (EUR 930,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Brück, P. Brück, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2003, vol. 425, fol. 97, case 2. – Reçu 15 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082168.3/232/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

TECH.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 87.786. 

—

Caroline Van Kasteren informe qu’elle démissionne de ses fonctions d’administrateur-délégué et de membre du con-

seil d’administration de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081507.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Mersch, le 9 décembre 2003.

U. Tholl.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

C. Van Kasteren.

65556

FARES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01504, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081634.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

FARES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.230. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 24 novembre 2003, que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée générale;

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002;

- les mandats d’administrateur de Monsieur Mohammed Al-Amoudi, dirigeant de sociétés, demeurant à Jeddah, Ara-

bie Saoudite, de Monsieur Jacques Pancera, directeur de sociétés, ayant son adresse professionnelle 76, rue de la Demi-
Lune, 92057 Paris La Défense, de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-
comptable, ayant son adresse professionnelle 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 24 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081632.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

ELIBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.522. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre 2003 que:
- Monsieur Olivier Dorier, Administrateur de sociétés, demeurant au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg;
- Madame Angèle Grotz, Administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue du Commerce à L-8315 Olm;
- Monsieur Bishen Jacmohone, Administrateur de sociétés, demeurant au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,
ont été nommés administrateurs en remplacement de Mademoiselle Marie-Paule Mockel, Monsieur Enzo Guastaferri

et la société GRIMSON SERVICES LTD, démissionnaires.

Pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat.

- WOOD APPLETON, OLIVIER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-

bourg, a été nommé Commissaire, en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs et du commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002.

Enfin, lors de la même Assemblée, le siège de la société a été transféré du 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

au:

- 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01088. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081696.3/727/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

65557

FARES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01500, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081643.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

FARES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.229. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 24 novembre 2003, que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée générale;

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002;

- les mandats d’administrateur de Monsieur Mohammed Al-Amoudi, dirigeant de sociétés, demeurant à Jeddah, Ara-

bie Saoudite, de Monsieur Jacques Pancera, directeur de sociétés, ayant son adresse professionnelle 76, rue de la Demi-
Lune, 92057 Paris La Défense, de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-
comptable, ayant son adresse professionnelle 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 24 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01495. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081638.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

BETA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 25.361. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>qui s’est tenue le mercredi 16 avril 2003 au siège social à 11.30 heures

1. L’Assemblée décide de réduire le nombre d’Administrateurs de quatre à trois.

2. L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
M. Paul Kearney, Président;
M. John Vlahoplus, Administrateur;
M. Bruno Durieux, Administrateur.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004 délibérant sur les comptes

annuels de 2003.

3. L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant:
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004 délibération sur les comptes

annuels de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081745.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

65558

EFA, EUROPEAN FUND ADMINISTRATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 56.766.

Société Anonyme constituée le 15 octobre 1996 suivant publication au Mémorial n

°

 25 du 23 janvier 1997.

—

Les comptes de EUROPEAN FUND ADMINISTRATION S.A., arrêtés au 31 décembre 2002 et dûment approuvés

lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 12 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre
2003, réf. LSO-AL02707, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

(081669.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

MLB (S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 48.440. 

—

<i>Extrait de procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 31 octobre 2003

L’assemblée générale des actionnaires a décidé:
- La décharge des administrateurs à la date de la présente assemblée.
- Le renouvellement du mandat de M. Paul Sarozy en tant qu’administrateur.
- La nomination de M. Marc Van de Pol et de M. Kristoffer Jonsson en remplacement de M. Zaccour et de M. Berger

en tant qu’administrateurs et de DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises.

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi élus viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 24 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01040. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081672.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

PACIFIC BRANDS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 21.556.850 EUR.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.808.

—

EXTRAIT

Il résulte de plusieurs conventions de cession:
- en date du 6 août 2003, que 278 parts sociales ordinaires et 2.483 parts sociales préférentielles rachetables ont été

cédées par Bryan Pearson, Business executive, demeurant à 3, Clanville Road, Roseville, NSW 2069 à PACIFIC BRANDS
SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY LTD, une société de droit australien, avec siège social à Level 3, 290 Burwood
Road, Hawthorn, Victoria 3122, Australie;

- en date du 17 juin 2003, que 1.862 parts sociales préférentielles rachetables ont été cédées par Neil Padoa, clothing

manufacturer, demeurant à 16 Boronia Avenue, Turramarra, NSW 2074, Australie à PACIFIC BRANDS SENIOR EM-
PLOYEE SHARE PLAN PTY LTD, prénommée;

- en date du 17 juin 2003, que 415 parts sociales préférentielles rachetables ont été cédées par Sue Morphet, general

manager - bonds, demeurant à 22, The Boulevard, Cheltenham, NSW 2119, Australie, à PACIFIC BRANDS SENIOR
EMPLOYEE SHARE PLAN PTY LTD, prénommée;

- en date du 17 juin 2003, que 1.862 parts sociales préférentielles rachetables ont été cédées par Tom Dalianis, IT

Manager, demeurant à 55 Campbell Street, Cobourg, Victoria, 3058 Australie, à PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE
SHARE PLAN PTY LTD, prénommée;

EUROPEAN FUND ADMINISTRATION
Société Anonyme
E. Lutgen
<i>Secrétaire du Conseil d’Administration

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>En tant qu’agent domiciliataire de
MLB (S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS
J.-F. Richard

65559

- en date du 17 juin 2003, que 1.356 parts sociales préférentielles rachetables ont été cédées par Rick Rostolis, busi-

ness development manager, demeurant à 73, Panoramic Road, North Balwyn, Victoria, 3104 Australie à PACIFIC
BRANDS SENIOR EMPLOEE SHARE PLAN PTY LTD, prénommée;

- en date du 17 juin 2003, que 123 parts sociales préférentielles rachetables ont été cédées par Stephen Tierney, chief

accounting officer, demeurant à 3 Warrock Avenue, Donvale, Victoria, 3111 Australie, à PACIFIC BRANDS SENIOR
EMPLOYEE SHARE PLAN PTY LTD, prénommée;

- en date du 17 juin 2003, que 1.379 parts sociales préférentielles rachetables ont été cédées par Paul Moore, mana-

ging director, demeurant à 39 Donald Road, Wheelers Hill, Victoria, 3150 Australie, à PACIFIC BRANDS SENIOR EM-
PLOYEE SHARE PLAN PTY LTD, prénommée;

- en date du 17 juin 2003, que 2.483 parts sociales préférentielles rachetables ont été cédées par CROWN ADVI-

SORY PTY LIMITED, une société de droit de New South Wales, Australie, ayant son siège social à 413 Whale Beach
Road, Palm Beach, Australie, pris en qualité de trustee du Crown Advisory Pty Limited Superannuation Fund au bénéfice
de M. Pat Handley, à PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY LTD, prénommée;

- en date du 17 juin 2003, que 2.483 parts sociales préférentielles rachetables ont été cédées par Steve Audsley, group

general manager, demeurant à 15 Paddlewheel Pocket, Croydon North, Victoria, 3136 Australie, à PACIFIC BRANDS
SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY LTD, prénommée;

- en date du 17 juin 2003, que 1.982 parts sociales préférentielles rachetables ont été cédées par Malcolm Ford, group

general manager, demeurant à 10 Bradford Avenue, Kew, Victoria, 3101 Australie, à PACIFIC BRANDS SENIOR EM-
PLOYEE SHARE PLAN PTY LTD, prénommée; et

- en date du 17 juin 2003, que 1.241 parts sociales préférentielles rachetables ont été cédées par Graham Boyd, com-

pany director, demeurant à County Terrace, Templestowe, Victoria, 3106 Australie, à PACIFIC BRANDS SENIOR EM-
PLOYEE SHARE PLAN PTY LTD, prénommée.

Il s’ensuit que les associés de la Société sont les suivants: 

Luxembourg, le 22 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01268. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081753.3/253/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Associés

Parts sociales

Parts sociales

ordinaires

préférentielles

rachetables

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, acting as general partner in the name

and on behalf of CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P.  . . . . . . . . . . . . . . .

15.777

245.621

ASIA INVESTORS L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.889

122.811

PPMV NOMINEES LTD (PAC a/c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.970

201.946

PPMV NOMINEES LTD (SAIF a/c)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.848

44.329

CATALYST TRUSTY G PTY LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.103

32.732

CATALYST TRUSTY H PTY LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.103

32.731

Paul Moore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

962

0

Stephen Tierney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334

0

Rick Rostolis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

0

Mary Keely . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

0

Sue Morphet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

954

Neil Padoa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209

395

Graham Boyd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139

1.561

Steve Audsley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

359

Malcolm Ford . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

0

Tom Dalianis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209

549

CITICORP INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . .

4.315

67.185

METROPOLITAN LIFE INSURANCE CORPORATION. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.055

31.993

CROWN ADVISORY PTY LIMITED acting in its capacity as trustee of CROWN

ADVISORY PTY LTD SUPERANNUATION FUND, holding the shares for the
benefit of Mr Pat Handley  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

3.121

PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY LTD . . . . . . . . . . . .

2.160

18.890

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.741

805.177

Pour extrait et publication
<i>Pour PACIFIC BRANDS HOLDINGS, S.à r.l.
M

e

 D. Kolbach

<i>Avocat à la Cour
Mandataire spécial

65560

IMPEX CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40A.

R. C. Diekirch B 6.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. DSO-AK06492, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903134.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2003.

ALGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 13, Platinerei.

R. C. Diekirch B 96.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2003, réf. DSO-AL00062, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oberpallen, le 8 décembre 2003.

(903136.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2003.

ELECTRO CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 6.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. DSO-AI00131, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903140.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.

COLUPLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.841. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 juin 2003, réf. DSO-AF00171, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903141.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.

NEROLY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.608. 

Société constituée le 25 juillet 1991 par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, acte

publié au Recueil Spécial du Mémorial C n

°

 37 du 1

er

 février 1992.

—

Madame Romaine Scheifer-Gillen, Monsieur Georges Diederich, Monsieur Adrien Schaus, administrateurs, ainsi que,

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société NEROLY S.A. établi au 29, rue de l’hippodrome à Luxembourg, a été dénoncé le 8 décembre

2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081968.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Strassen, le 2 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour ALGES, S.à r.l.
G. Weber
<i>Gérant

Crendal, le 14 novembre 2003.

Signature.

Crendal, le 13 novembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

65561

BRIFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 91.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2003, réf. DSO-AL00027, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903142.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.

MICROTRON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 46, avenue des Alliés.

R. C. Diekirch B 5.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2003, réf. DSO-AK00138, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903143.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.

FOREST CO-LUX LIBART GHISLAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2003, réf. DSO-AK00137, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903144.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.

GENERAL PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9278 Diekirch, 4, rue Joseph Theis.

R. C. Diekirch B 2.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2003, réf. DSO-AK00136, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903145.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.

ARIACO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.727. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 15 septembre 2003 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommé Commissaire, en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081680.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Diekirch, le 5 décembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

65562

DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.555. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081986.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

LUYPAERT CHRISTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 15, rue Berg.

R. C. Diekirch B 4.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. DSO-AK06489, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903133.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2003.

SCHUBTRANS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

H. R. Luxemburg B 82.420. 

—

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre der SCHUBTRANS A.G., welche am <i>31. Dezember 2003 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nach-
folgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2002.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

(05349/000/16) 

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

NAVIRA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

H. R. Luxemburg B 83.826. 

—

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre der NAVIRA S.A. welche am <i>31. Dezember 2003 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgen-
den Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2002.

Extrait sincère et conforme
DATACOM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Strassen, le 2 décembre 2003.

Signature.

65563

3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

(05359/000/16) 

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

OTIS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 28.220. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 janvier 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (05183/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.335. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 26, 2004 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of November 25, 2003 could not deliberate in due form on this item of the agenda as

the quorum required by law was not attained.
I (05184/795/14) 

<i>The Board of Directors.

SOCIETE GENERALE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 5.844. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui aura lieu le lundi <i>12 janvier 2004 à 14.45 heures à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth, dans les locaux
de la FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. transfert du siège de la société au n

°

 21 de la rue du Fort Elisabeth à Luxembourg.

2. divers

I (05357/268/13) 

<i>Le conseil d’administration.

COMGEST PANDA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.116. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of COMGEST PANDA will be held at the registered office of the Fund as set above:
<i>January 19, 2004 at 11.00 a.m. for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year ended September

30, 2003

2. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended September 30, 2003.
3. Allocation of the results.

65564

4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended September

30, 2003.

5. Composition of the Board of Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of

the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their shares certificates five days

before the Meeting at the window of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, where
forms of proxy are available.

Registered shareholders have to inform the Board of Directors by mail (letter or form of proxy) of their intention

to attend the Meeting five days before this latter.
I (05356/755/27) 

<i>By order of the Board of Directors.

L’IMMOBILIERE FONCIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 5.636. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui aura lieu le lundi <i>12 janvier 2004 à 14.30 heures à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth, dans les locaux
de la FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. transfert du siège de la société au n

°

 21 de la rue du Fort Elisabeth à Luxembourg.

2. divers

I (05358/268/13) 

<i>Le conseil d’administration.

BANQUE POUR L’EUROPE S.A., EUROPA BANK AG, BANK FOR EUROPE LTD., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 27.871. 

—

Die Aktionäre der BANQUE POUR L’EUROPE S.A., EUROPA BANK AG, BANK FOR EUROPE LTD. werden hier-

mit zu einer

 GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>15. Januar 2004 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.,
26, rue du Marché-aux-Herbes, L-2097 Luxembourg stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Liquidationskommissars
2. Entlastung der Liquidatoren
3. Beendigung der Liquidation
4. Aufbewahrung der Bücher und Dokumente

Zur Teilnahme an der Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,

die am Tage der Generalversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind. Aktionäre kön-
nen sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Für die Beschlußfassung gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

betreffend die Anwesenheits- und Mehrheitsquoten.

Luxemburg, im Dezember 2003.

I (05387/016/22) 

<i>Der Verwaltungsrat.

UID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 47.134. 

1) USD 30,000,000.- (First Tranche) Floating Rate Guaranteed Bonds 1994-2004, Issue Date: 19 April 1994 -

Redemption Date: 19 April 2004, hereafter (the «Issue I»).

2) USD 10,000,000.- (Second Tranche) Floating Rate Guaranteed Bonds 1994-2004, Issue Date: 16 November 1994 -

Redemption Date: 19 April 2004, hereafter (the «Issue II»).

—

65565

The

MEETING OF THE BONDHOLDERS

of UID FINANCE S.A. (the «Company»), USD 30,000,000.- Floating Rate guaranteed Bonds 1994-2004 and USD
10,000,000.- Floating Rate Guaranteed Bonds 1994-2004 (together the «Issues») will be held at 14, rue Erasme, L-1468
Luxembourg, on <i>January 15, 2004 at 11.00 a.m. to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Prolongation of the date of redemption of the Issues for further 10 years;
2. Prolongation of Issue I from 19 April 2004 to 19 April 2014 and of Issue II from 16 November 2004 to 19 April

2014;

3. Miscellaneous.

Resolutions on the agenda of the Meeting will require that a majority of at least one half of the amount of bonds is

represented at the meeting. Should such a quorum not be reached, a second meeting would be convened. At such ad-
journed Meeting no quorum will be required.

In both Meetings, a majority of two thirds of the votes of the bondholders present or represented will be required

for resolutions on the items of the agenda.

For the purpose of obtaining voting certificates or appointing proxies the Bondholders are required to deposit their

Bonds at the latest three business days prior to the meeting at

14, rue Erasme, att. Mrs Ute Bräuer, L-1468 Luxembourg,
Proxies should be lodged with the same person, three business days before the Meeting.

I (05373/250/29) 

OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.256. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 janvier 2004 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 10 novembre 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (05083/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BSI MONEY MARKET FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.861. 

—

Notice is hereby given to the shareholders of BSI MONEY MARKET FUND SICAV (the «Sicav») that an 
 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the «Meeting») of the Sicav will be held at the registered office of the Sicav at 291, route d’Arlon, Lux-
embourg on <i>January 5, 2004 at 11.00 am, with the following agenda: 

<i>Agenda:

1. Amendment of article 1 of the articles of incorporation in order to change the name of the Sicav into BSI SHORT

TERM INVESTMENT;

2. Amendment of article 4 of the articles of incorporation to have the Sicav regulated by Part I of the Law 30 March

1988 on undertaking for collective investment;

3. Amendment of article 11 of the articles of incorporation to insert the way to evaluate transferable securities and

to describe the evaluation method of short term securities;

4. Amendment of article 12 of the articles of incorporation to amend the minimum frequency of net asset value com-

putation and in order to remove «or computation» from section (c);

5. Amendment of article 18 of the articles of incorporation in order to have the investment policy and investment

restrictions in compliance with the requirements of Part I of the Law of 30 March 1988 on undertaking for collec-
tive investment;

6. Amendment of article 23 of the articles of incorporation;
7. Amendment of article 25 of the articles of incorporation;
8. Amendment of article 26 of the articles of incorporation;
9. Miscellaneous business

65566

The text of the proposed amendments to the articles of incorporation is available free of charge, upon request, at

the registered office of the Sicav.

In order to deliberate validly on the items of the agenda, at least 50% of all outstanding shares must be represented

at the Meeting, and a decision in favour of the items of the agenda shall be approved by shareholders holding at least 2/
3 of the shares represented at the Meeting.

In the event that the 50% quorum is not reached, a second extraordinary general meeting of the shareholders will be

convened where no quorum will be required and the items of the agenda may be approved by the shareholders holding
at least 2/3 of the shares represented at the meeting.

<i>Notes:
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a certificate of deposit issued by the Custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)

S.A, which will be issued to them against deposit of their share certificates. The share certificates must be deposited
with UBS (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on January 2, 2004.

- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of share certificates

aforesaid. The proxies must be sent to UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. and have to be in the possession
of BSI MONEY MARKET FUND SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on January 2,
2004.

Share certificates so deposited will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been

concluded.
II (05162/755/46) 

<i>The Board of Directors.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.455. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu anticipativement le <i>5 janvier 2004 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats rectifiés aux 30 juin 2000 et 2001.
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2002 et 2003
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Décharge spéciale aux Administrateurs pour ne pas avoir convoqué l’assemblée générale statutaire du 7 mars 2003
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

II (05212/795/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

ALIFINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.045. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>2 janvier 2004 à 14.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

II (05255/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

65567

IGNI, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.894. 

—

Attendu que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de IGNI (la «Société») qui avait été convoquée

pour le 2 décembre 2003 à 11.30 heures n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont recon-
voqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société le <i>12 janvier 2004 à 11.30 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des Articles 4, 23, 28 et 32 des statuts de la Société pour remplacer toute référence à la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par une référence à la loi du 20 décembre 2002 concer-
nant les organismes de placement collectif.

2. Modification de l’Article 30§9 et 10 des statuts de la Société pour y insérer une référence à la Partie II de la loi du

20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications

aux statuts de la Société.

Les actionnaires qui sont dans l’impossibilité d’assister à cette Assemblée Générale Extraordinaire ont la possibilité

de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont disponibles sur simple demande au siège social
de la Société.

Les actionnaires, propriétaires de titres au porteur, sont priés de déposer leurs certificats d’actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social de la Société.

La prise des décisions à l’Assemblée Générale Extraordinaire reconvoquée n’est pas soumise à des conditions de quo-

rum de présence et les décisions seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes et/ou représentées.
II (05236/584/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BERLAU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.250.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.997. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil de gérance;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002 et affectation du résultat;
3. Décharge aux gérants;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II (05279/655/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRICLA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.250.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.999. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 décembre 2003 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil de gérance;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002 et affectation du résultat;
3. Décharge aux gérants;
4. Nominations statutaires:
5. Divers.

II (05280/655/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

65568

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office:   Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 12, 2004 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10,1915.

The Annual General Meeting of November 12, 2003 could not deliberate in due form on this item of the agenda as

the quorum required by law was not attained.
II (05086/795/14)

 <i>The Board of Directors.

GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 janvier 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (05130/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBE INTERFIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.083. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 janvier 2004 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (05131/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Cronos Invest

Activest Lux EuroRent Flex

Milestone

The Premium

MT Wealth Management Fund

BBVA International Fund

The Communication

Landmark

International Bond Trust

Tokyo-Mitsubishi Money Market Fund

Bifrost Asset Management, S.à r.l.

Les Contrôleurs de l’ITM, A.s.b.l.

Gold Team Europe, S.à r.l.

Gold Team Europe, S.à r.l.

Gold Team Europe, S.à r.l.

Gold Team Europe, S.à r.l.

Gold Team Europe, S.à r.l.

Johndouville S.A.

Quid Novi S.A.

S.C.I. A.P. Mersch

Tech.Com S.A.

Fares Luxembourg S.A.

Fares Luxembourg S.A.

Eliber S.A.

Fares Finance S.A.

Fares Finance S.A.

Beta Re S.A.

EFA, European Fund Administration

MLB (S) (Lux) International Portfolios

Pacific Brands Holdings, S.à r.l.

Impex Cars, S.à r.l.

Alges, S.à r.l.

Electro Concept S.A.

Colupla, S.à r.l.

Neroly S.A.

Brifex S.A.

Microtron Luxembourg, S.à r.l.

Forest Co-Lux Libart Ghislain S.A.

General Parts S.A.

Ariaco Investment S.A.

Datacom S.A.

Luypaert Christian, S.à r.l.

Schubtrans AG

Navira S.A.

Otis S.A. Luxembourg

Lecod Investments S.A.

Société Générale Immobilière S.A.

Comgest Panda

L’Immobilière Foncia S.A.

Banque pour l’Europe S.A., Europa Bank AG, Bank for Europe Ltd.

UID Finance S.A.

Oliva International S.A.

BSI Money Market Fund Sicav

Third American Invest Hold Company S.A.

Alifinco S.A.

Igni

Berlau Holding, S.à r.l.

Tricla Holding, S.à r.l.

Chinesco Finance S.A.

Geram International Holding S.A.

Globe Interfin