This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.





Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1365

23 décembre 2003



Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.899. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02309, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.

(082016.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Alyth Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


JBB Acquisition, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Argess Lux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JBB Acquisition, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Bluegreen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


JBB Acquisition, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Combeck, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JBB Acquisition, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Content Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Kriton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Content Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


LBO Benelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 


Dailkan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 


Drink Services, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . .


Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 


ESPERE,  Education,  Soutien  et  Parrainage  des 

MTA International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Enfants des Rues d’Equateur, A.s.b.l., Oetrange. .


North Life, S.à r.l., Niederfeulen. . . . . . . . . . . . . . . 


European  Multimedia  Production  S.A.,  Luxem-

Panna-Com Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Precious Cars International S.A., Luxembourg. . . 


Eventus Management Partners S.A., Luxemburg . .


Pronech, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fiba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Quirinus International Holding S.A., Luxembourg


Financial Planning and Development Holding S.A.,

Raso, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Realbau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fingie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.G.Mat S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hotelturist Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . .


Spesa, GmbH, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Immobilière  Espace  Kirchberg  C  S.A.,  Luxem-

Steel and Logistic Services, S.à r.l., Oberanven. . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vilokan Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 


INVIMOB Investissements Immobiliers S.A., Lu-

Whitechapel Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Whitechapel Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Investments Global Holding S.A., Luxembourg . . .


Xynergys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Investments Global Holding S.A., Luxembourg . . .


<i>Un mandataire


JBB ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital : 453,675.- 

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.380. 

In the year two thousand and three, on the ninth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of JBB ACQUISITION, S.à r.l., (the «Company»), a so-

ciété à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary
public on 12 August 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 984, on 24 Sep-
tember 2003. The articles of association have not yet been modified.

The meeting was opened by Mrs Bénédicte Kurth, lawyer, residing at Luxembourg, in the chair, who appointed as

secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.

The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) up to an amount of four hundred fifty-three thousand six hundred seventy-five euro (EUR 453,675.-), through
the issuance of seventeen thousand six hundred forty-seven (17,647) shares with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each.

2. Further to the increase of the share capital, changes in the Company’s corporate governance and the introduction

of bring-along and tag-along rights, full restatement of the articles of association of the Company, without amendment
to its corporate purpose.

3. Resignation of the sole manager. Discharge given to the sole manager of the Company for the exercise of his office

since the Company’s incorporation until the date of the present deed.

4. Appointment of the members of the board of management and determination of the term of their office.
5. Approval of the terms and conditions of the Bons de Souscription de Parts Ordinaires (BSPOs) to be issued by the

Company and authorisation to issue the BSPOs.

6. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy-hold-
ers of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne vari-
etur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders, after deliberation on item one of the above agenda, unanimously takes the

following resolution:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company to bring it from its current

amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to an amount of four hundred fifty-three thousand six
hundred seventy-five euro (EUR 453,675.-), through the issuance of seventeen thousand six hundred forty-seven
(17,647) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares have been subscribed by:
- fifteen thousand ninety-one (15,091) shares have been subscribed by THE LIGHTYEAR FUND, L.P., a limited part-

nership organized and existing under the laws of the State of Delaware, having its registered office at Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, («LIGHTYEAR
FUND») for a total price of three hundred seventy-seven thousand two hundred seventy-five euro (EUR 377,275.-);

- eighty-one (81) shares have been subscribed by LIGHTYEAR CO-INVEST PARTNERSHIP, L.P., a limited partner-

ship organized and existing under the laws of the State of Delaware, having its registered office at Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, («LIGHTYEAR
CO-INVEST») for a total price of two thousand twenty-five euro (EUR 2,025.-);

- two thousand four hundred seventy-five (2,475) shares have been subscribed by ORSI MANAGEMENT SAS, a So-

ciété par Actions Simplifiée incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at 112 Avenue
Kléber, 75016 Paris, France, («ORSI MANAGEMENT»), for a total price of sixty-one thousand eight hundred seventy-
five euro (EUR 61,875.-).

The shares so subscribed have been paid up by a total contribution in cash of an amount of four hundred forty-one

thousand one hundred seventy-five euro (EUR 441,175.-).

Therefore, the total contribution in cash of an amount of four hundred forty-one thousand one hundred seventy-five

euro (EUR 441,175.-), which is entirely allocated to the share capital of the Company, is at the disposal of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution in cash have been produced to the undersigned notary.


The general meeting of shareholders resolves to authorise Mr Pierre Beissel, Maître en droit or Mrs Bénédicte Kurth,

Licenciée en droit, both residing in Luxembourg, each of them individually or jointly, to make all related appropriate
amendments in the Register of Registered Shares of the Company.

After and as a consequence of the above mentioned capital increase (first resolution), ORSI MANAGEMENT as new

shareholder of the Company enters the meeting and participates in the vote relating to items two to six of the agenda,
and the general meeting of shareholders so constituted unanimously takes the following resolutions:

<i>Second resolution

Further to the increase of the share capital, changes in the Company’s corporate governance and the introduction of

bring-along and tag-along rights, the general meeting of shareholders resolves to fully restate the articles of association
of the Company, without amending the corporate purpose of the Company, so as to read as follows:

«A. Purpose - Duration - Name - Registered office 

Art. 1. Definitions
«Affiliate» as applied to any Person, means any other Person directly or indirectly controlling, controlled by, or under

common control with, that Person. For the purposes of this definition «control» (including, with correlative meanings,
the terms «controlling», «controlled by» and «under common control with»), as applied to any Person, means the pos-
session, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of that Per-
son, whether through the ownership of voting securities (the ownership of more than 50% of the voting rights of an
entity shall for purposes of this definition be deemed to be «control»), by contract or otherwise. 

«Board of Managers» means the board of managers of the Company.
«BSPOs» means those certain warrants to subscribe for shares of Common Stock to be issued by the Company in


«Business Day» means any day that is not a Saturday, a Sunday or other day on which banks are required or author-

ized by law to be closed in France, Luxembourg or in New York, New York. 

«Company» shall mean the company and any of its subsidiaries.
«JBB» shall mean JULIUS BAER BROKERAGE S.A., a société anonyme incorporated and existing under French law.
«Lightyear Shareholder» means a Person holding at least one Security and who is (i) THE LIGHTYEAR FUND, L.P.

and its Permitted Transferees or (ii) LIGHTYEAR CO-INVEST PARTNERSHIP, L.P. and its Permitted Transferees, (iii)
any Affiliate of any Person listed in clauses (i) or (ii) which is issued any Securities by the Company or is Transferred any
Securities by any other Person or (iii) any Permitted Transferee of the Persons listed in clauses (i), (ii) or (iii).

«ManagementCo Shareholder» means a Person holding at least one Security and who is (i) ORSI MANAGEMENT

SAS and its Permitted Transferees, or (ii) any Affiliate of any Person listed in clause (i) which is issued any Securities by
the Company or is Transferred any Securities by any other Person or (iii) any Permitted Transferee of the Persons listed
in clauses (i) or (ii).

«Manager» means a member of the Board of Managers of the Company.
«Permitted Transferee» means (i) with respect to the Lightyear Shareholders, any Person to which Securities are

Transferred and (ii) with respect to the ManagementCo Shareholder, any Person to which Securities are Transferred
pursuant to a ManagementCo Permitted Transfer.

«Person» means any natural person, corporation, limited partnership, general partnership, limited liability company,

joint stock company, joint venture, association, company, trust or other organization, governmental authority or other
entity of whatever nature.

«Securities» means (i) shares of Common Stock of the Company, (ii) any other security issued, from time to time,

by the Company giving right, at any time, directly or indirectly, by conversion, exchange, redemption, presentation or
exercise of a warrant or an option or otherwise, to shares of Common Stock of the Company or other securities rep-
resenting or giving access to a portion of the Company’s share capital and/or voting rights (including but not limited to
certificats d’investissement (certificates of investment), voting right certificates, bonds convertible into and/or exchange-
able for shares or bonds redeemable into shares), (iii) any preferential subscription rights or any rights (such as attribu-
tion right or priority rights (droit de priorité)) that would entitle their holders to subscribe to or being attributed or
allotted securities referred to above in (i) or (ii) above, and (iv) any division (démembrement) of the rights relating to
the shares of Common Stock of the Company or the securities referred to in (i) to (iii) above.

«Transfer» means with respect to any Securities, any and all transfer of rights and includes, where applicable, (i) all

transfers, sales or assignments of partial (e.g., jouissance, usufruit, or nue-propriété) or full title by any legal means, (ii)
any gratuitous or onerous transfer, or transfer made pursuant to a public auction ordered by any court, (iii) any transfer
which is the result of any contribution, apport partiel d’actifs, merger or split-off (scission) or any transmission uni-
verselle de patrimoine (iv) any transfer of droits d’attribution in connection with an increase in share capital by way of
capitalization of reserves or profits, any transfer of preferential subscription rights in connection with an increase of
share capital by way of contribution in cash or individual waiver to such preferential subscription rights in favor of iden-
tified Persons and, more generally, (v) any transfer with or without division of legal and beneficial title, loans, transfer
to a trust or a fiduciary or as a guarantee (including constitution or foreclosure of a pledge). The terms «Transferred»,
Transferable and «Transferring» shall be construed accordingly. For purposes of articles 13 and 14 hereof, the term
«Transfer» shall not include the sale of Securities on any recognized stock exchange or public market. The terms «Trans-
ferred» and «Transferring» shall be construed accordingly.

Art. 2. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Company») which shall
be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of


Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the Transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. The Company will assume the name of JBB ACQUISITION, S.à r.l.

Art. 6. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

B. Share capital - Shares

Art. 7. The Company’s share capital is set at four hundred fifty-three thousand six hundred seventy-five euro (EUR

453,675.-), represented by eighteen thousand one hundred forty-seven (18,147) shares with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary an extraordinary general meetings.

Art. 8. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 9. The Company will recognize only one holder per share. Any joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely Transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be

Transferred to new shareholders subject to the approval of such Transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three quarters of the share capital and to the provisions set out in this article 10 as well as
Article 13 and 14 hereof. The ManagementCo Shareholder shall not directly or indirectly transfer or enter into any
binding commitment to transfer any Securities or any interest therein (other than pursuant to Article 13 or 14 except
for (i) a Transfer consented to in writing by the Lightyear Shareholders, (ii) a Transfer in connection with a business
combination transaction or any other transaction in either case approved by the Lightyear Shareholders and (iii) a Trans-
fer of a single share to a newly-appointed Manager if such Transfer is required in order to comply with applicable law
(iv) following and including a public offering that constitutes an «Exit» under the terms of the BSPOs and the expiration
of any lockup or other waiting period or restriction imposed by applicable law or by the underwriters of such public
offering, Transfers of a number of Securities not to exceed in the aggregate an aggregate percentage of the Management-
Co Shareholder’s Securities (including in the denominator any securities eligible to be issued upon the exercise of the
BSPOs) equal to the aggregate percentage of the Securities issued to the Lightyear Shareholders from time to time and
sold by the Lightyear Shareholders from time to time (each such Transfer described in clauses (i), (ii), (iii) and (iv), a
«Management Co Permitted Transfer»). Any attempted Transfer of any Securities not in accordance with the provisions
of this article 10 shall be null and void and neither the Company nor any transfer agent of such Securities shall give any
effect to such attempted Transfer.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be Transferred to new shareholders subject

to the approval of such Transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters
of the rights owned by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are Trans-
ferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 12. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-


Art. 13. Bring-Along Rights 
(a) In the event that, at any time from the date of these articles of incorporation, the Lightyear Shareholders propose

to transfer all or any portion of their Securities to any Permitted Transferee (other than an Affiliate of a Lightyear Share-
holder) based on a bona fide offer from such third party or propose to cause the Transfer by the Company to such a
Permitted Transferee of all or any portion of the Securities held by the Company in JBB, then the Lightyear Shareholders
shall have the right (a «Bring, Along Right»), but not the obligation, to cause each of the ManagementCo Shareholders
to tender for purchase to the Permitted Transferee, a number of Securities equaling the amount derived by multiplying
(i) the total number of Securities held by such ManagementCo Shareholder, by (ii) a fraction, the numerator of which is
the total number of Securities to be sold by the Lightyear Shareholders in connection with such Transfer, and the de-
nominator of which is the total number of the then outstanding Securities held by the Lightyear Shareholders.

(b) If the Lightyear Shareholders elect to exercise a Bring-Along Right, then the Lightyear Shareholders shall so notify

the ManagementCo Shareholder (the «Bring-Along Notice») at least twenty (20) Business Days prior to the date on
which the Lightyear Shareholders consummate the Transfer giving rise to such Bring-Along Right. Each Bring-Along No-
tice shall set forth: (i) the name of the Permitted Transferee and the number of shares proposed to be purchased by
such Permitted Transferee, (ii) the proposed amount and form of consideration and terms and conditions of payment


offered by the Permitted Transferee and a summary of any other material terms pertaining to the Transfer («Third Party
Terms») and (iii) the number of shares that the ManagementCo Shareholder is required to sell in such Transfer. The
terms and conditions applicable to such purchase and sale of Securities to be purchased from the ManagementCo Share-
holder pursuant to this article 13 shall be the same as the terms and conditions (including, but not limited to, price,
representations and warranties and indemnification provisions) applicable to the Lightyear Shareholders (provided,
however, in the event that the shareholders are granted the right to appoint any members of the board of directors of
any Person in connection with such sale, the Lightyear Shareholders shall be entitled to designate such member to the
board of directors without the ManagementCo Shareholder also being granted such right).

(c) At the closing of the Transfer to any Permitted Transferee pursuant to this article 13, the Permitted Transferee

shall remit to each shareholder the consideration for the shares to be sold by such shareholder (less any portion of the
consideration to be escrowed or otherwise held back in accordance with the Third Party Terms), against delivery by
such shareholder of a duly executed transfer agreement and the compliance by such shareholder with any other condi-
tions to closing generally applicable to all shareholders selling shares in such transaction. The Seller and the Buyer shall
cause the Company to register the Transfer in the Company’s shareholders register as soon as reasonably possible.

Art. 14. Tag-Along Rights
(a) In the event that the Lightyear Shareholders (the «Selling Shareholders») propose to transfer an equity stake rep-

resenting at least 34% of the share capital of the Company (or at least 40% of the share capital of JBB) to a Permitted
Transferee (other than an Affiliate of a Lightyear Shareholder) pursuant to a bona fide offer made at arm’s length terms,
each of the ManagementCo Shareholders (the «Tag-Along Shareholders») shall have the right (the «Tag Along Right»)
to sell the same percentage of such Tag-Along Shareholder’s Securities as the Selling Shareholders are proposing to sell
in such transaction by requesting that such Permitted Transferee purchase from such Tag-Along Shareholders up to the
number of Securities equal to the number derived by multiplying (i) the total number of Securities held by the Manage-
mentCo Shareholder, by (ii) a fraction, the numerator of which is the total number of Securities to be sold by the Selling
Shareholders in connection with such Transfer, and the denominator of which is the total number of Securities held by
the Selling Shareholders (including the Tag-Along Shareholders, the Selling Shareholders or any other Person exercising
similar rights to the Tag-Along Rights).

(b) In the event the Lightyear Shareholders propose to make a Transfer giving rise to a Tag-Along Right, the Lightyear

Shareholders shall notify each of the ManagementCo Shareholders (the «Sale Notice») at least twenty (20) Business
Days prior to the date of such Transfer. Each Sale Notice shall set forth the Third Party Terms applicable to the pro-
posed Transfer. The terms and conditions applicable to such sale of any shares purchased from any Tag-Along Share-
holder pursuant to this article 14 shall be the same as the terms and conditions (including, but not limited to, price,
representations and warranties and indemnification provisions) applicable to the sale of Securities by the Selling Share-

(c) The Tag-Along Rights may be exercised by any Tag-Along Shareholder by delivery of a written notice to the Selling

Shareholder (the «Tag-Along Notice») within fifteen (15) Business Days following receipt of the Sale Notice from such
Selling Shareholder. The Tag-Along Notice shall state the number of Securities that such Tag-Along Shareholder pro-
poses to include in such Transfer to the Permitted Transferee.

(d) In the event that the Permitted Transferee does not purchase the specified number of Securities from the Tag-

Along Shareholders on the same terms and conditions as specified in the Sale Notice, then such Selling Shareholder shall
not be entitled to sell any such Securities to the proposed Permitted Transferee in the proposed Transfer unless such
Selling Shareholder or its designee purchases from such Tag-Along Shareholder, such specified number of Securities on
the Third Party Terms.

(e) In the event that any Tag-Along Shareholder fails to deliver a Tag-Along Notice within such fifteen (15) Business

Day period following receipt of the Sale Notice, the Selling Shareholders shall for a period of one hundred eighty (180)
days thereafter have the right to sell up to such number of Securities as are specified in the Sale Notice on terms and
conditions that are no more favorable to the Selling Shareholders than the Third Party Terms specified in the Sale Notice
without again complying with this article 14.

(f) At the closing of the Transfer to any Permitted Transferee pursuant to this article 14, the Permitted Transferee

shall remit to each Tag-Along Shareholder the consideration for the shares of such Tag-Along Shareholder sold pursuant
hereto (less any such consideration for the shares to be escrowed or otherwise held back in accordance with the Third
Party Terms), against delivery by such Tag-Along Shareholder of a duly executed transfer order and the compliance by
such Shareholder with any other conditions to closing generally applicable to all shareholders selling shares in such trans-
action. The Seller and the Buyer shall cause the Company to register the Transfer in the Company’s shareholders reg-
ister as soon as reasonably practicable.

C. Management

Art. 15. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
(a) Nomination
The Lightyear Shareholders shall have the right to propose for nomination all of the candidates of the board of man-

agers. The Lightyear Shareholders agree that so long as the ManagementCo Shareholder owns at least 15% of the shares
of the Company, the Lightyear Shareholders shall ensure that a person to be determined by ManagementCo shall be
proposed for nomination to the board of managers and that another person also to be determined by ManagementCo
shall have the right to receive notice of and to attend the meetings of the board of managers as an observer(with no
right to vote in any matter brought before the board of managers).

(b) Voting Agreement.


At each election of managers held after the date of these articles of incorporation (or each written consent in lieu

thereof), each shareholder agrees to vote all Securities owned or held of record by such shareholder to elect (or to
execute such written consent consenting to the election of) the nominees designated pursuant to (a) above.

c) Management
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-

holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of

d) Removal
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légi-

time»). If a shareholder provides written notice to the Company and each other shareholder indicating that such share-
holder desires to remove a Manager designated by such shareholder (with or without cause), then such Manager shall
be removed, with or without cause, and the Company and each shareholder hereby agrees to vote all Securities owned
or held of record by the Company or such shareholder and to take such other action as may be necessary to effect such
removal. Notwithstanding the foregoing, no Manager designated by a shareholder shall be removed, with or without
cause, without the prior written consent of that shareholder.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 16. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-

pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues.

Any Manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 17. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 18. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


In the event that a vacancy is created on the Board at any time by death, disability, retirement, resignation or removal

(with or without cause) of a Manager designated by a shareholder, each shareholder agrees to vote all Securities owned
or held of record by it for the Person designated to fill such vacancy by the shareholder whose previously designated
manager vacated the board of managers; provided, that such designee may not previously have been a Manager who was
removed for cause. An interim member may be appointed by the remaining managers in accordance with applicable law,
as directed by the relevant shareholder.

Art. 19. The Manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the Shareholders

 Art. 20. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which

he owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 21. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.


Art. 22. Resolutions of shareholders shall be adopted at general meetings.
However, the holding of general meetings shall not be obligatory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 23. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 24. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 25. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 26. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 28. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.»

<i> Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to accept the resignation as sole manager of:
Mister Bruce J. Rubin, Vice-President of THE LIGHTYEAR FUND GP, LLC, born in New York on 30 July 1959, re-

siding at 1 Iris Lane, Chappaqua, NY 10514, United States of America.

The general meeting of shareholders resolves to give full discharge to the sole manager of the Company for the ex-

ercise of his office since the date of the incorporation, until the date of the present deed.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to set the number of managers at three and to appoint the following

persons as managers of the Company:

a) Bruce J. Rubin, Vice-President of THE LIGHTYEAR FUND GP, LLC, born in New York on 30 July 1959, residing

at 1 Iris Lane, Chappaqua, NY 10514, United States of America;

b) Timothy Kacani, LIGHTYEAR CAPITAL SVP-Controller, born in New Jersey (United States of America) on 21

May 1965, residing at 490 Christol Street, Metuchen, NJ 08840, United States of America;

c) Stéphane Michel, Président du Directoire of JULIUS BÄR BROKERAGE S.A., born in Paris on 11 May 1959 on,

residing at 82 rue Charles Lafitte in Neuilly sur Seine (92200), France.

The general meeting of shareholders resolves that the office of the managers shall be for an undetermined period.

<i>Fifth resolution

The Company intends to issue registered Bons de Souscription de Parts Ordinaires (BSPOs) which are exercisable

in shares of the Company to ORSI MANAGEMENT, pursuant to a BSPO Agreement entered into on the day hereof
between the Company and ORSI MANAGEMENT.

The Terms and Conditions of the BSPOs have been submitted to the general meeting and the general meeting has

carefully considered the document and is familiar with its content.

The general meeting of shareholders approves the Terms and Conditions of the such BSPOs and undertakes, as long

as the aforementioned BSPOs are outstanding, to act in compliance with the Terms and Conditions of such BSPOs.

The general meeting of shareholders further authorizes the issue of three thousand seven hundred ninety (3,790)

BSPOs to be subscribed by ORSI MANAGEMENT.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand Luxembourg Francs.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille trois, le neuvième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).


S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société JBB ACQUISITION, S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-
10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 août 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 984, le 24 septembre 2003. Les statuts n’ont pas encore
été modifiés à ce jour.

L’Assemblée est ouverte à ... heures sous la présidence de Madame Bénédicte Kurth, avocate, demeurant à Luxem-


qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.  Augmentation  du  capital  social  afin  de  le  porter  de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) à un montant de quatre cent cinquante-trois mille six cent soixante-quinze euros (EUR 453.675,-), par l’émis-
sion de dix-sept mille six cent quarante-sept (17.647) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)

2. Suite à l’augmentation du capital social, aux changements intervenus relatifs à la corporate governance de la Société

ainsi qu’à l’introduction de droits de bring-along et de tag-along, refonte complète des statuts de la Société, sans modi-
fication de son objet social.

3. Démission du gérant unique. Décharge donnée au gérant unique de la Société pour l’exercice de son mandat depuis

la constitution de la Société jusqu’au jour du présent acte.

4. Désignation des membres du conseil de gérance et détermination de la durée de leur mandat.
5. Approbation des termes et conditions des Bons de Souscription de Parts Ordinaires (BSPOs) à émettre par la So-

ciété et autorisation d’émettre ces BSPOs.

6. Divers
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré sur le premier point à l’ordre du jour, prend à l’unani-

mité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société afin de le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de quatre cent cinquante-trois mille six cent soixan-
te-quinze euros (EUR 453.675,-), par l’émission de dix-sept mille six cent quarante-sept (17.647) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune

Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
- quinze mille quatre-vingt-onze (15,091) parts sociales, ont été souscrites par THE LIGHTYEAR FUND, L.P., un li-

mited partnership organisé selon les lois de l’état du Delaware, avec siège social au Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, («LIGHTYEAR FUND») pour un
prix total de trois cent soixante-dix-sept mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 377.275,-);

- quatre-vingt-une (81) parts sociales, ont été souscrites par LIGHTYEAR CO-INVEST PARTNERSHIP, L.P., un limi-

ted partnership organisé selon les lois de l’état du Delaware, avec siège social au Corporation Trust Center, 1209 Oran-
ge Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, («Lightyear Fund») pour un prix total
de deux mille vingt-cinq euros (EUR 2.025,-);

- deux mille quatre cent soixante-quinze (2.475) parts sociales, ont été souscrites par ORSI MANAGEMENT SAS,

une Société par Actions Simplifiée constituée et régie par les lois françaises, avec siège social au 112 Avenue Kléber,
75016 Paris, France, («ORSI MANAGEMENT»), pour un prix total de soixante et un mille huit cent soixante-quinze
euros (EUR 61.875,-).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en espèces d’un montant de quatre cent quarante

et un mille cent soixante-quinze euros (EUR 441.175,-).

En conséquence, l’apport total en espèces de quatre cent quarante et un mille cent soixante-quinze euros (EUR

441.175,-), qui est entièrement alloué au capital social, est à la disposition de la Société.

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en espèces a été présentée au notaire soussigné.
L’assemblée générale des associés décide d’autoriser Monsieur Pierre Beissel, Maître en droit ou Mademoiselle Bé-

nédicte Kurth, Licenciée en droit, tous deux demeurant à Luxembourg, à apporter, chacun individuellement ou conjoin-
tement, toutes modifications appropriées y relatives au registre des parts sociales de la Société.


Après et suite à l’augmentation de capital ci-dessus mentionnée (première résolution), ORSI MANAGEMENT, en sa

qualité de nouvel associé de la Société, rejoint l’assemblée et participe désormais au vote relatif aux points deux à six
de l’ordre du jour et l’assemblée générale ainsi constituée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation du capital social, aux changements intervenus relatifs à la corporate governance de la Société

ainsi qu’à l’introduction de droits de bring-along et de tag-along, l’assemblée générale des associés décide de procéder
à une refonte complète des statuts, sans modification de son objet social, les statuts ayant désormais la teneur suivante:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. Définitions

«Affilié», relativement à une Personne, signifie toute autre Personne contrôlant directement ou indirectement, étant

contrôlée par, ou sous le contrôle conjoint avec cette Personne. Pour les besoins de cette définition, «contrôle» (in-
cluant, avec des significations corrélatives, les termes «contrôle», «contrôlé par» et «sous le contrôle conjoint avec»),
comme appliqué à toute Personne, signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir d’administrer ou de
mettre en oeuvre la direction de la gérance et de la politique de cette Personne, soit à travers la possession de titres
avec droit de vote (la propriété de plus de 50% des droits de vote d’une entité sera jugée dans le cadre de cette définition
comme «contrôlante»), par contrat ou autre.

«Conseil de Gérance» désigne le conseil de gérance de la Société.
«BSPOs» désigne les warrants en vue de la souscription de parts sociales ordinaires à émettre par la Société en faveur

de ManagementCo.

«Jour ouvrable» signifie chaque jour qui n’est pas un samedi, un dimanche ou toute autre jour férié requis ou autorisé

par la loi française, de la loi du Luxembourg ou de la loi de New-York.

«JBB» désigne JULIUS BÄR BROKERAGE S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois françaises.
«Société» signifie la société et toutes ses filiales.
«Associés de Lightyear» désigne toute Personne détenant au moins un Titre et qui est (i) THE LIGHTYEAR FUND,

L.P. et ses Cessionnaires Autorisés, ou (ii) THE LIGHTYEAR CO-INVEST PARTNERSHIP, L.P. et ses Cessionnaires
Autorisés, ou (iii) tout Affilié de toute Personne listée au point (i) ou (ii) et qui a reçu des Titres de la Société ou à qui
une autre Personne a transféré des Titres ou (iv) tout Cessionnaire Autorisé des Personnes listées ci-avant aux points
(i), (ii) et (iii).

«Associé ManagementCo» désigne toute Personne détenant au moins un Titre et qui est (i) ORSI MANAGEMENT

SAS et ses Cessionnaires Autorisés, ou (ii) tout Affilié de toute Personne listée au point (i) et qui a reçu des Titres de
la Société ou à qui une autre Personne a transféré des Titres ou (iii) tout Cessionnaire Autorisé des Personnes listées
ci-avant aux point (i) et (ii).

«Gérant» désigne un membre du conseil de gérance de la société.
«Cessionnaire Autorisé» signifie (i) en ce qui concerne les Associés de Lightyear, toute Personne à laquelle des Titres

sont transférés et (ii) en ce qui concerne l’Associé ManagementCo, toute Personne à laquelle des Titres sont transférés
conformément à un Transfert ManagementCo Autorisé.

«Personne» signifie toute personne physique, société, société en commandite simple, société en commandite par ac-

tions, société à responsabilité limitée, société par actions, joint-venture, association, trust ou toute autre organisation,
autorité gouvernementale ou autre entité de quelque nature que ce soit.

«Titres» signifie (i) les parts sociales de la Société, (ii) tout autre titre émis par la Société donnant droit, à tout mo-

ment, directement ou indirectement, par conversion, échange, rédemption, présentation ou exercice d’un warrant,
d’une option ou autre titre, à des parts sociales de la Société ou autres titres représentant ou donnant accès à une partie
du capital de la Société et/ou aux droits de vote (incluant, mais non limité, aux certificats d’investissements, certificats
de droit de vote, obligations convertibles ou échangeables en parts sociales ou obligations remboursables en parts so-
ciales), (iii) tout droit préférentiel de souscription ou tout droit (tel le droit d’attribution or les droits de priorité) qui
permettrait à leurs détenteurs de souscrire à ou de se voir attribuer ou allouer des titres tels que prévus ci-dessus aux
points (i) ou (ii), et (iv) tout démembrement des droits relatifs aux parts sociales de la Société ou les titres auxquels il
est fait référence aux points (i) à (iii) ci-dessus.

«Transfert» signifie en ce qui concerne des Titres, tout transfert de droits, y compris, le cas échéant, (i) tout transfert,

vente ou cession de titre partiel (par exemple, jouissance, usufruit ou nue-propriété) ou complet par tout moyen légal,
(ii) tout transfert à titre gratuit ou onéreux, ou transfert opéré conformément à une vente aux enchères ordonnée par
un tribunal, (iii) tout transfert résultant d’une contribution, d’un apport partiel d’actifs, d’une fusion ou scission ou toute
transmission universelle de patrimoine, (iv) tout transfert de droits d’attribution en relation avec une augmentation du
capital par le moyen d’une capitalisation de réserves ou de profits, tout transfert de droits préférentiels de souscription
en relation avec une augmentation de capital par voie de contribution en numéraire ou d’une renonciation individuelle
à des droits préférentiels de souscription en faveur de Personnes identifiées et, plus généralement, (v) tout transfert
avec ou sans division du titre légal et de jouissance, prêts, transfert à un trust ou une fiduciaire ou comme garantie (in-
cluant la constitution ou l’extinction d’un gage). Les termes «Transféré», «Transférable» et «Transférant» doivent être
interprétés en conséquence. Aux fins d’interprétation des articles 13 et 14 ci-après, le terme «Transfert» ne sera pas
considéré comme incluant la vente de Titres sur tout marchée boursier ou marché public reconnu. Les termes «Trans-
férés» et «Transférant» seront interprétés conformément à cette définition.

Art. 2. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.


Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que le Transfert par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. La Société prend la dénomination de JBB ACQUISITION, S.à r.l.

Art. 6. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent cinquante-trois mille six cent soixante-quinze euros (EUR

453.675,-), représenté par dix-huit mille cent quarante-sept (18.147) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 8. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Tous copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement Transférables entre associés existants. Les parts sociales ne peuvent être

Transférées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social et selon les dispositions prévues au présent Article 10 ainsi qu’aux Articles 13 et
14 des présents statuts. L’Associé ManagementCo ne devra pas transférer directement ou indirectement ou ne s’enga-
gera pas à transférer tout Titre ou tout intérêt y inclus (autrement que conformément aux Articles 13 ou 14 sauf en
cas (i) de Transfert consenti par écrit par les Associés de Lightyear, (ii) de Transfert en relation avec une transaction de
combinaison commerciale ou toute autre transaction dans chaque cas approuvée par les Associés de Lightyear, (iii) de
Transfert d’une part sociale unique à un Gérant nouvellement élu si un tel Transfert est requis pour se conformer à la
loi applicable et sauf (iv) à la suite et incluant une offre publique qui constitue une «Sortie» telle que prévue dans les
BSPOs et de l’expiration de toute clause de blocage ou autre période d’attente ou de restriction imposée par la loi ap-
plicable ou par les souscripteurs de l’offre publique, le nombre de Titres Transférés ne devant pas excéder au total un
pourcentage cumulé des Titres de l’Associé ManagementCo (tous Titres pouvant être émis dans l’exercice des BSPOs
étant inclus dans le dénominateur) équivalent au pourcentage cumulé des Titres émis le cas échéant en faveur des As-
sociés de Lightyear et cédé le cas échéant par les Associés de Lightyear (chaque Transfert décrit aux points (i), (ii), (iii)
et (iv) constituant un «Tranfert ManagementCo Autorisé»). Toute tentative de Transfert de Titres non conforme aux
dispositions du présent Article 10 sera nulle et non avenue et ni la Société, ni un agent de Transfert des Titres ne pour-
ront lui donner effet.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être Transférées à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque lest arts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 13. Droits de Bring-Along 
(a) Si à tout moment à partir de la date de ces statuts, les Associés de Lightyear proposent de transférer tout ou

partie de leurs Titres à un Cessionnaire Autorisé (autre qu’un Affilié d’un Associé de Lightyear) sur la base d’une offre
bona fide d’un tiers, ou proposent la mise en place d’un tel Transfert, par la Société à un tel Cessionnaire Autorisé, de
tout ou partie des Titres détenus par la Société dans JBB, les Associés de Lightyear auront le droit (un Droit de Bring-
Along), mais non l’obligation, d’obtenir de chacun des Associés ManagementCo une offre de vente au bénéfice du Ces-
sionnaire Autorisé d’un nombre de Titres équivalent au montant obtenu en multipliant (i) le nombre total de Titres
détenu par l’Associé ManagementCo, par (ii) la fraction, dont le numérateur est le nombre total de Titres à vendre par
les Associés de Lightyear dans le cadre de ce Transfert, et dont le dénominateur est le nombre total des Titres restant
détenus par les Associés de Lightyear.

(b) Si les Associés de Lightyear choisissent d’exercer un Droit de Bring-Along, ils doivent ainsi notifier à l’Associé de

ManagementCo (l’«Avis de Bring-Along») au moins vingt (20) Jours Ouvrables avant la date à laquelle les Associés de
Lightyear concluent le Transfert donnant lieu à un tel Droit de Bring-Along. Chaque Avis de Bring-Along doit compren-
dre: (i) le nom du Cessionnaire Autorisé et le nombre de parts sociales proposées à être achetées par ce Cessionnaire


Autorisé, (ii) le montant proposé, la forme de contrepartie et les termes et conditions du payement offerts par le Ces-
sionnaire Autorisé ainsi qu’un résumé de tout autre terme matériel relatif au Transfert («Termes du Tiers») et (iii) le
nombre de parts sociales que l’Associé ManagementCo est requis de vendre à l’occasion d’un tel Transfert. Les termes
et conditions applicables à de tels achats et ventes de Titres à l’Associé ManagementCo conformément au présent Ar-
ticle 13 seront les mêmes que les termes et conditions (y compris, mais non exclusivement, le prix, les déclarations et
les garanties et les dispositions relatives au dédommagement) applicables aux Associés de Lightyear (à condition que,
cependant, au cas où il est reconnu aux associés le droit d’élire les membres du conseil de gérance de toute Personne
en relation avec une telle vente, les Associés de Lightyear auront le droit de désigner ce membre du conseil de gérance
sans que l’Associé ManagementCo ne dispose de ce même droit).

(c) A la clôture du Transfert à tout Cessionnaire Autorisé conformément au présent Article 13, le Cessionnaire Auto-

risé remettra à chaque associé la contrepartie pour les parts sociales qui doivent être vendues par cet associé (moins
toute portion de la contrepartie qui doit être déposée ou bloquée en accord avec les Termes du Tiers), contre remise
par cet associé d’un accord de transfert dûment signé et l’observation par cet associé de toutes autres conditions de
clôture généralement applicables à tous les associés vendant des parts sociales à l’occasion de telles transactions. Le
vendeur et l’acheteur devront faire en sorte que la Société enregistre le Transfert dans le registre des associés de la
Société aussi rapidement que possible.

Art. 14. Droit de Cession Conjointe (Droit de Tag-Along)
(a) Au cas où les Associés de Lightyear (les «Associés Vendeurs») proposent de transférer une participation repré-

sentant au moins 34% du capital de la Société (ou au moins 40% du capital social de JBB) à un Cessionnaire Autorisé
(autre qu’un Affilié d’un de Lightyear) en application d’une offre bona fade faite selon le prix du marché, chacun des
Associés ManagementCo (les «Titulaires du Droit de Cession Conjointe») aura le droit (le «Droit de Cession Conjoin-
te») de vendre le même pourcentage de Titres de Titulaires de Droit de Cession Conjointe que les Associés Vendeurs
proposent de vendre dans ladite transaction en exigeant qu’un tel Cessionnaire Autorisé achète desdits Titulaires de
Droit de Cession Conjointe un nombre de Titres équivalent au nombre obtenu en multipliant (i) le nombre total de
Titres détenus par l’Associé ManagementCo, par (ii) une fraction dont le numérateur est le nombre total de Titres à
vendre par les Associés Vendeurs à l’occasion d’un tel Transfert, et dont le dénominateur est le nombre total de Titres
détenus par les Associés Vendeurs ou de parts sociales émises consécutivement à l’exercice, l’échange ou la conversion
d’options, de Warrants (Bons de Souscription de Parts Sociales) ou autres Titres exerçables ou échangeables pour, ou
convertibles en, Titres détenus par les Associés Vendeurs à l’occasion d’une telle transaction (incluant les Titulaires de
Droit de Cession Conjointe, les Associés Vendeurs ou toute autre Personne exerçant des droits similaires aux Droits
de Cession Conjointe).

(b) Au cas où les Associés de Lightyear proposent de faire un Transfert donnant lieu au droit de Cession Conjointe,

ils devront informer chaque Associé ManagementCo (l’«Avis de Vente») au moins vingt (20) Jours Ouvrables avant la
date du Transfert. Chaque Avis de Vente devra contenir les Termes du Tiers applicables au Transfert proposé. Les ter-
mes et conditions applicables à une telle vente de parts sociales achetées à un Titulaire de Droit de Cession Conjointe
conformément au présent Article 14 devront être les mêmes que les termes et conditions (y compris, mais non exclu-
sivement, le prix, les déclarations et les garanties et les dispositions relatives au dédommagement) applicables à la vente
de Titres par l’Associé Vendeur.

(c) Les Droits de Cession Conjointe peuvent être exercés par tout Titulaire de Droit de Cession Conjointe par la

délivrance d’un avis écrit à l’Associé Vendeur (l’«Avis de Cession Conjointe») dans les quinze (15) Jours Ouvrables sui-
vant la réception de l’Avis de Vente de l’Associé Vendeur. L’Avis de Cession Conjointe devra mentionner le nombre de
Titres que le Titulaire de Droit de Cession Conjointe propose d’inclure dans le Transfert au Cessionnaire Autorisé.

(d) Dans le cas où le Cessionnaire Autorisé n’achète pas le nombre spécifié de Titres aux Titulaires de Droit de Ces-

sion Conjointe dans les mêmes termes et conditions que ceux spécifiés dans l’Avis de Vente, l’Associé Vendeur ne pour-
ra pas vendre les Titres au Cessionnaire Autorisé proposé pour le Transfert proposé à moins que l’Associé Vendeur
ou son représentant n’achète au Titulaire de Droit de Cession Conjointe, le nombre de Titres spécifié aux Termes du

(e) Dans le cas où le Titulaire d’un Droit de Cession Conjointe ne délivre pas un Avis de Cession Conjointe dans les

quinze (15) Jours Ouvrables suivant la réception de l’Avis de Vente, l’Associé Vendeur aura ensuite pour une période
de cent quatre-vingt (180) jours le droit de vendre jusqu’à concurrence d’un tel nombre de Titres comme spécifié dans
l’Avis de Vente selon les termes et conditions qui ne sont pas plus favorables aux Associés Vendeurs que les Termes du
Tiers spécifiés dans l’Avis de Notice sans qu’il soit besoin de se conformer de nouveau avec le présent Article 14.

(f) A la conclusion du Transfert à un Cessionnaire Autorisé conformément au présent Article 14, le Cessionnaire

Autorisé remettra à chaque Titulaire de Droit de Cession Conjointe la contrepartie pour les parts sociales du Titulaire
de Droit de Cession Conjointe vendues conformément aux présents statuts (moins la contrepartie pour les parts so-
ciales à déposer ou à bloquer conformément aux Termes des Tiers), contre remise par un tel Titulaire de Droit de
Cession Conjointe d’un accord de transfert dûment signé et l’observation par un tel associé de toutes autres conditions
de clôture généralement applicable à tous les associés vendant des parts sociales dans de telles transactions. Le Vendeur
et l’Acheteur devront faire en sorte que la Société enregistre le transfert dans le registre des associés de la Société aussi
rapidement que possible.

C. Gérance

Art. 15. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
(a) Nomination
Les Associés de Lightyear auront le droit de proposer pour nomination tous les candidats du conseil de gérance. Les

Associés de Lightyear acceptent qu’aussi longtemps que l’Associé ManagementCo possède au moins 15% des parts so-


ciales de la Société, les Associés de Lightyear devront s’assurer que la personne à désigner par ManagementCo soit pro-
posée pour nomination au conseil de gérance et qu’une autre personne également à désigner par ManagementCo ait le
droit de recevoir les notifications et de participer aux réunions du conseil de gérance comme observateur (sans droit
de vote dans aucune matière portée devant le conseil de gérance).

(b) Droit de vote
A chaque élection de gérants ayant lieu après les présents statuts (ou toute résolution en leur lieu et place), chaque

associé accepte de voter tous les Titres détenus ou conservés par lui pour élire les (ou pour signer une autorisation
écrite autorisant l’élection des) candidats désignés conformément au point (a) ci-dessus.

(c) Gérance
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

(d) Révocation
Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe. Si un

associé fournit un avis écrit à la Société et tous les autres associés indiquant qu’il désire révoquer un Gérant désigné
par lui (avec ou sans motif), ledit Gérant sera révoqué, avec ou sans motif, et la Société et chaque associé accepte ainsi
de voter tous les Titres détenus ou conservés par la Société ou cet associé et de prendre toute mesure nécessaire à
ladite révocation. Nonobstant ce qui précède, aucun Gérant désigné par un associé ne pourra être révoqué, avec ou
sans motif, sans l’autorisation écrite préalable dudit associé.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-


Art. 16. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le conseil de gérance se réunira
sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera tou-
tes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut présenter plusieurs de ses
collègues. Tout Gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visiocon-
férence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peu-
vent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-

Art. 17. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 18. Le décès d’un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Au cas où une vacance survient au sein du Conseil de Gérance à tout moment pour cause de mort, d’invalidité, de

retraite, de démission ou de révocation (avec ou sans motif) d’un Gérant désigné par un associé, chaque associé accepte
par la présente de voter tous les Titres détenus ou conservés par lui pour la Personne désignée pour combler une telle
vacance par l’associé dont le Gérant précédemment désigné a quitté le Conseil de Gérance; la personne désignée ne
peut pas avoir précédemment été un gérant révoqué pour motif. Un membre intérimaire peut être désigné par les gé-
rants restants, conformément à la loi applicable, ainsi qu’aux indications de l’associé concerné.

Art. 19. Le ou les Gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions collectives des Associés

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.


Art. 21. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 22. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à

vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 23. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 24. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 25. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 26. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 28. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée. »

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’accepter la démission en tant que gérant unique de Monsieur Bruce J.

Rubin, Vice-Président de THE LIGHTYEAR FUND GP, LLC, né à New York le 30 juillet 1959, demeurant au 1 Iris Lane,
Chappaqua, NY 10514, Etats-Unis d’Amérique.

L’assemblée générale des associés décide de donner décharge au gérant unique de la Société pour l’exercice de son

mandat depuis la date de la constitution, jusqu’au jour du présent acte. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés décide de fixer le nombre de gérants à trois et de nommer les personnes suivantes

comme gérants de la Société:

a) Bruce J. Rubin, Vice-Président de THE LIGHTYEAR FUND GP, LLC, né à New York le 30 juillet 1959, demeurant

au 1 Iris Lane, Chappaqua, NY 10514, Etats-Unis d’Amérique;

b) Timothy Kacani, LIGHTYEAR CAPITAL SVP-Controller, né à New Jersey (Etats-Unis d’Amérique) le 21 mai 1965,

demeurant au 490 Christol Street, Metuchen, NJ 08840, Etats-Unis d’Amérique;

c) Stéphane Michel, Président du Directoire de JULIUS BÄR BROKERAGE S.A., né à Paris le 11 mai 1959, demeurant

au 82 rue Charles Lafitte à Neuilly sur Seine (92200), France.

L’assemblée générale des associés décide que le mandat des gérants sera à durée indéterminée. 

<i>Cinquième résolution

La Société a l’intention d’émettre des Bons de Souscription de Parts Ordinaires (BSPOs) nominatifs exerçables en

parts sociales de la Société en faveur de ORSI MANAGEMENT, conformément au BSPO Agreement qui est signé le
jour du présent acte entre la Société et ORSI MANAGEMENT.

Les Termes et Conditions des BSPOs ont été soumis à l’assemblée générale. L’assemblée générale des associés a exa-

miné ce document avec précaution et est familiarisée avec son contenu. L’assemblée générale des associés approuve les
Termes et Conditions des BSPOs et s’engage, aussi longtemps qu’il y aura des BSPOs en circulation, à agir conformé-
ment aux Termes et Conditions de ceux-ci.

L’assemblée générale des associés autorise l’émission de trois mille sept cent quatre-vingt-dix (3.790) BSPOs à sous-



Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, B. Kurth, J. Elvinger


Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 80, case 8. – Reçu 4.411,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079251.3/211/765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

JBB ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.380. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre


(079252.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

JBB ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 467,750.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.380. 

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of JBB ACQUISITION, S.à r.l. (the «Company»), a so-

ciété à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary
public on 12 August 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 984, on 24 Sep-
tember 2003. The articles of association have been restated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on
9 October 2003.

The meeting was opened by Mrs Bénédicte Kurth, lawyer, residing at Luxembourg, in the chair, who appointed as

secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium.

The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of four hundred fifty-three thousand six

hundred seventy-five euro (EUR 453,675.-) up to an amount of four hundred sixty-seven thousand seven hundred fifty
euro (EUR 467,750.-), through the issuance of five hundred sixty-three (563) shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.

2. Further to the increase of the share capital, amendment of article 7 paragraph 1 of the articles of association of the

Company, which shall now read as follows:

«Art. 7. The Company’s share capital is set at four hundred sixty-seven thousand seven hundred fifty euro (EUR

467,750.-), represented by eighteen thousand seven hundred ten (18,710) shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.» 

3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy-hold-
ers of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne vari-
etur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders, after deliberation on the items of the above agenda, unanimously takes

the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company to bring it from its current

amount of four hundred fifty-three thousand six hundred seventy-five euro (EUR 453,675.-) up to an amount of four
hundred sixty-seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 467,750.-), through the issuance of five hundred sixty-
three (563) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The five hundred sixty-three (563) new shares have been subscribed by:
- ORSI MANAGEMENT SAS, a Société par Actions Simplifiée incorporated and existing under the laws of France,

having its registered office at 112 Avenue Kléber, 75016 Paris, France, («ORSI MANAGEMENT»), for a total price of
fourteen thousand seventy-five euro (EUR 14,075.-).

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

J. Elvinger.



The shares so subscribed have been paid up by a total contribution in cash of an amount of fourteen thousand sev-

enty-five euro (EUR 14,075.-).

Therefore, the total contribution in cash of an amount of fourteen thousand seventy-five euro (EUR 14,075.-), which

is entirely allocated to the share capital of the Company, is at the disposal of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution in cash have been produced to the undersigned notary.
The general meeting of shareholders resolves to authorise Mr Pierre Beissel, Maître en droit or Mrs. Bénédicte Kurth,

Licenciée en droit, both residing in Luxembourg, each of them individually or jointly, to make all related appropriate
amendments in the Register of Registered Shares of the Company.

<i>Second resolution

Further to the increase of the share capital, the general meeting of shareholders resolves to subsequently amend ar-

ticle 7 paragraph 1 of the articles of association of the Company, which shall now read as follows:

«Art. 7. The Company’s share capital is set at four hundred sixty-seven thousand seven hundred fifty euro (EUR

467,750.-), represented by eighteen thousand seven hundred ten (18,710) shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatrième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société JBB ACQUISITION, S.à r.l., (la «Société»), une société

à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-
10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 août 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 984, le 24 septembre 2003. Les statuts ont fait l’objet d’une
refonte suivant acte du notaire soussigné en date du 9 octobre 2003.

L’Assemblée est ouverte à 15h15 heures sous la présidence de Madame Bénédicte Kurth, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital social afin de le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-trois mille six cent

soixante-quinze euros (EUR 453.675,-) à un montant de quatre cent soixante-sept mille sept cent cinquante euros (EUR
467.750,-), par l’émission de cinq cent soixante-trois (563) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

2. Suite à l’augmentation du capital social, modification de l’article 7 paragraphe 1 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent soixante-sept mille sept cent cinquante euros (EUR

467.750,-), représentée par dix-huit mille sept cent dix (18.710) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»

3. Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré sur les points à l’ordre du jour, prend à l’unanimité des

voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société afin de le porter de son montant

actuel de quatre cent cinquante-trois mille six cent soixante-quinze euros (EUR 453.675,-) à un montant de quatre cent
soixante-sept mille sept cent cinquante euros (EUR 467.750,-), par l’émission de cinq cent soixante-trois (563) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.


Les cinq cent soixante-trois (563) parts sociales nouvelles ont été souscrites de la manière suivante par:
- ORSI MANAGEMENT SAS, une Société par Actions Simplifiée constituée et régie par les lois françaises, avec siège

social au 112 Avenue Kléber, 75016 Paris, France, («ORSI MANAGEMENT»), pour un prix total de quatorze mille
soixante-quinze euros (EUR 14.075,-).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en espèces d’un montant de quatorze mille soixante-

quinze euros (EUR 14.075,-). 

En conséquence, l’apport total en espèces de quatorze mille soixante-quinze euros (EUR 14.075,-), qui est entière-

ment alloué au capital social, et est à la disposition de la Société.

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en espèces a été présentée au notaire soussigné.
L’assemblée générale des associés décide d’autoriser Monsieur Pierre Beissel, Maître en droit ou Mademoiselle Bé-

nédicte Kurth, Licenciée en droit, tous deux demeurant à Luxembourg, à apporter, chacun individuellement ou conjoin-
tement, toutes modifications appropriées y relatives au registre des parts sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation du capital social, l’assemblée générale des associés décide de modifier en conséquence l’article

7 paragraphe 1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent soixante-sept mille sept cent cinquante euros (EUR

467.750,-), représenté par dix-huit mille sept cent dix (18.710) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. Kurth, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, vol. 141S, fol. 4, case 3. – Reçu 140,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079254.3/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

JBB ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.380. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079255.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

PANNA-COM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.407. 


L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 27 novembre 2003 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes en la personne de Monsieur Christophe Dermine à partir de l’exercice 2003.

La société CeDerlux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00754. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081485.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Elvinger.


Pour extrait conforme
<i>Un administrateur


VILOKAN EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 97.251. 


In the year two thousand three, on twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. Mr Johan Brandberg, company director, residing in Smejdegatan 7, SE-452 35 Strömstad (Sweden),
here represented by Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxem-


by virtue of a proxy given on October 31, 2003.
 2. Mr Lars Rosell, company director, residing at Hantverkaregatan 3, SE-452 35 Strömstad (Sweden),
here represented by Mrs. Martine Kapp, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Lux-


by virtue of a proxy given on October 31, 2003.
These proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing persons, acting in the above stated capacity, have requested the above undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declare to estab-
lish as follows:

 Art. 1. Form
There is established by the appearing parties a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the

law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incorporation. 

The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a

single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company. 

Art. 2. Name
The Company will exist under the name of VILOKAN EUROPE. 

Art. 3. Object
 The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.

 The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above. 

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be. 

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-


The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12.500,- EUR) represented by one hundred (100) shares of

a par value of one hundred and twenty-five Euro (125,- EUR) each. 

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be. 

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;


they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be. 

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. 
 The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. 
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital.

 Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code. 

Art. 12. Redemption of shares 
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law. 

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner 
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation. 

Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the


While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager. 

Art. 15. Powers
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant. 

Art. 16. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the


Art. 17. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties. 

Art. 18. Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) managers or by the joint sig-

natures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers,
but only within the limits of such power. 

Art. 19. General meeting of partners 
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
 19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting

of partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the partners by registered mail.

 In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company. 

Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a

register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes. 


Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day of December the

same year. 

Art. 22. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval. 

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners. 

Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be. 

Art. 24. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s). 

Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All one hundred (100) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows: 

 Proof of such payments has been given to the undersigned notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro. 

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2003. 

<i>Extraordinary general meeting

The partners, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, have taken

immediately the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,

with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.

1) Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
3) Mrs. Martine Kapp, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said persons appearing signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

 1. Monsieur Johan Brandberg, administrateur de société, demeurant à Smejdegatan 7, SE-452 35 Strömstad (Suède),
 ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à 6A, Circuit de la Foire, L-1347


en vertu d’une procuration donnée le 31 octobre 2003.
 2. Monsieur Lars Rosell, administrateur de société, demeurant à Hantverkaregatan 3, SE-452 35 Strömstad (Suède),


<i>Subscribed capital

<i>Number of shares

<i>Paid in capital

1) Mr Johan BRANDBERG, prenamed; . . . . .

6,250.- EUR


 6,250.- EUR

2) Mr Lars Rosell, prenamed;  . . . . . . . . . . . .

 6,250.- EUR


6,250.- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12,500.- EUR


 12,500.- EUR


ici représenté par Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle à 6A, Circuit de la Foire, L-1347


en vertu d’une procuration donnée le 31 octobre 2003.
Lesquels procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer par les

Art. 1


. Forme

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août

1915, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter plusieurs asso-

ciés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la So-

Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de VILOKAN EUROPE. 

Art. 3. Objet
 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.

 La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant direc-

tement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation. 

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas. 

Art. 5. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune. 

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux. 

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont


10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social. 


Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales. 

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société. 

Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des


Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant. 

Art. 15. Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-

ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant. 

Art. 16. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société. 

Art. 17. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 18. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe

ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. 

Art. 20. Décisions 
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées. 

Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 22. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des

dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale. 

Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-

titue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 


Art. 24. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 25. Disposition générale 
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit: 

Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à environ mille sept cents euros.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés, représentés comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale

des associés, ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les

pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.

1) Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
3) Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2.- L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des personnes comparan-

tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes personnes
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumen-

taire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les mêmes personnes comparantes ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2003, vol. 881, fol. 44, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081812.3/239/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.


A.s.b.l., Assocation sans but lucratif.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2A, route de Bous.

R. C. Luxembourg F 288. 



. Dénomination et siège

Art. 1


. Il est formé, par les présents statuts, une association sans but lucratif dénommée EDUCATION, SOUTIEN

ET PARRAINAGE DES ENFANTS DES RUES D’EQUATEUR, en abrégé ESPERE, A.s.b.l., régie par la Loi du 21 avril
1928 telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 2. L’association a son siège 2A, route de Bous, L-5353 Oetrange.

II. Objet

Art. 1


. L’objet de l’association est d’appuyer les initiatives de développement et de coopération dans les pays à

faible développement humain, notamment en promouvant l’éducation des enfants.

Art. 2. L’activité de l’association est libre de toute attache politique ou religieuse. L’association s’interdit toute acti-

vité dans ces domaines.

III. Membres

Art. 1


. Le nombre minimum de membres est fixé à trois. Les membres fondateurs de l’association sont repris dans

la liste en annexe.


<i>Capital souscrit

<i>Nombre de parts


1) M. Johan Brandberg, prenamed;. . . . . . . . 

6.250,- EUR


 6.250,- EUR

2) M. Lars Rosell, prenamed; . . . . . . . . . . . . 

 6.250,- EUR


6.250,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 12.500,- EUR


 12.500,- EUR

Belvaux, le 8 décembre 2003.

J.J. Wagner.


Art. 2. Le nombre des membres de, l’association est illimité. Les membres peuvent être des personnes physiques ou

morales légalement constituées. Ces dernières sont représentées par un délégué mandaté par elles.

Art. 3. Pour acquérir la qualité de membre de l’Association, il faut être agréé par le Conseil d’Administration, lequel

dispose de tous les pouvoirs à cet effet. En cas de refus, le Conseil d’Administration ne sera pas tenu de motiver sa

Art. 4. L’adhésion d’un membre implique, pour celui-ci, l’acceptation pleine et intégrale des présents statuts, des dé-

cisions du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale ainsi que de tout Règlement qui viendrait à être adopté.
Les membres sont tenus au strict respect des principes et de l’éthique qui régissent l’action de l’Association.

Art. 5. La qualité de membre se perd: 
a) par une démission écrite au Conseil d’Administration;
b) par le non-paiement constaté par le trésorier de la cotisation annuelle (après expiration d’un délai d’un mois suivant

la mise en demeure effectuée à cette fin au membre concerné);

c) par l’exclusion pour motifs graves; cette exclusion ne pourra être prononcée que par le Conseil d’Administration

à la majorité des deux tiers. La demande d’exclusion peut émaner de tout membre du Conseil d’Administration.

Art. 6. Le montant des cotisations minimum est fixé annuellement par le Conseil d’Administration. Cette cotisation

est acquise de plein droit par l’association dès sa réception sur le compte au nom de l’association. Le montant de la
cotisation est fixé à 25,- EUR pour la première année.

IV. Les Assemblées Générales

Art. 1


. L’Assemblé Générale se compose de l’ensemble des membres de l’association. L’Assemblée se réunit au

moins une fois par an. Le Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Art. 2. La délibération de l’Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:
A) la modification des statuts;
B) la nomination et la révocation des administrateurs;
C) l’approbation des budgets et des comptes;
D) la dissolution de la société.

Art. 3. Le Conseil d’Administration peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite d’une majorité des membres, le Conseil d’Administration doit dans
un délai de 10 jours convoquer une Assemblée Générale extraordinaire et porter à son ordre du jour le motif de la

Art. 4. Toute convocation à l’Assemblée Générale est portée à la connaissance des membres au moins cinq jours à

l’avance de la date fixée. Cette convocation peut se faire par écrit, par fax ou par courrier électronique. L’ordre du jour
doit être joint à cette convocation.

Art. 5. L’Assemblée Générale est valablement constituée lorsque le quorum atteint la majorité des membres et ses

décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 6. Chaque membre a droit à une voix. Le vote a lieu à mainlevée sauf décision contraire de l’Assemblée Géné-


V. Le Conseil d’Administration

Art. 1


. L’association est administrée par le Conseil d’Administration élu pour une durée d’un an par l’Assemblée

Générale. Le Conseil d’Administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier,
ainsi que de deux autres membres au maximum, élus à la majorité simple des voix présentes à l’Assemblée Générale.
Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président représente l’association, le vice-président remplace le
président lorsque celui-ci est absent, le secrétaire envoie les invitations et rédige les comptes rendus des réunions, le
trésorier gère les comptes. Les candidats pour le Conseil d’Administration doivent avoir la majorité d’âge et jouir du
plein exercice de leurs droits civils.

Art. 2. Le Conseil d’Administration est composé de deux membres au minimum et de six au maximum.

Art. 3. La candidature au Conseil d’Administration, posée par un membre, sera alors soumise lors de l’Assemblée

Générale au consensus des membres.

Art. 4. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de l’association, sur convocation d’un

des membres du Conseil.

Art. 5. Les décisions sont prises par consensus des membres du Conseil. Le Conseil peut sous sa responsabilité,

déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers.

Art. 6. Le Conseil d’Administration gère l’association conformément aux buts qu’elle s’est fixés dans l’article II des

statuts et dispose des pouvoirs les plus étendus à cet effet. Il représente l’association dans tous les actes judiciaires et
extra judiciaires et veille au respect des principes et de l’éthique qui guident l’association dans son action.

VI. Budget et Comptes

Art. 1


. Les ressources de l’association peuvent provenir:

a) de versements occasionnels ou périodiques effectués, soit par les membres de l’association, soit par des personnes

ou groupes de personnes s’intéressant à l’objet de l’association,

b) de subventions publiques (Etat, Communes, Etablissements publics); 
c) de toute autre ressource autorisée par la Loi.


Art. 2. L’allocation de ces ressources est laissée à la libre appréciation du Conseil d’Administration.

VII. Modification des statuts

Art. 1


. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif et les fondations telle que modifiée.

VIII. Dissolution de l’Association et Emploi du Patrimoine

Art. 1


. La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928. En cas de disso-

lution de l’association, les fonds de l’association reviendront à une Organisation non-Gouvernementale poursuivant le
même objectif et à désigner par l’autorité ayant compétence de tutelle des Organisations Non-Gouvernementales.

IX. Dispositions générales

Art. 1


Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les membres déclarent se soumettre aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928 précitée.

Fait à Luxembourg, le 14 novembre 2003. 

<i>Liste des membres fondateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05492. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081327.3/250/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

<i>Nom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Lavallé
<i>Prénom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cynthia
<i>Profession . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Employée
<i>Nationalité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Belge
<i>Domicile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2A, route de Bous

L-5353 Oetrange

<i>Nom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  de la Mata
<i>Prénom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Guadalupe
<i>Profession . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Employée
<i>Nationalité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Espagnole
<i>Domicile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  11,rue Jean-Baptiste Esch

L-1473 Luxembourg

<i>Nom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Wendling
<i>Prénom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jacques
<i>Profession . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Informaticien
<i>Nationalité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Française
<i>Domicile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  26A, rue du Château

L-5374 Munsbach

<i>Nom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Hermes
<i>Prénom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nico
<i>Profession . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Fonctionnaire de l’Etat
<i>Nationalité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Luxembourgeoise
<i>Domicile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  18, rue Henri Vannerus

L-2662 Luxembourg

<i>Nom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Dumont
<i>Prénom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gisèle
<i>Profession . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Employée Privée
<i>Nationalité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Luxembourgeoise
<i>Domicile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  18, rue Vannerus

L-2662 Luxembourg

<i>Nom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Ortega
<i>Prénom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Monica
<i>Profession . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Employée
<i>Nationalité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Américaine
<i>Domicile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  27, rue Federspiel

L-1512 Luxembourg


PRONECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 17, rue de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 97.267. 


L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- la société anonyme PRONI INVEST S.A., avec siège social à L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 66.571,

représentée par Monsieur Joseph Hellers, employé privé, demeurant à L-5434 Niederdonven, 33, rue de la Moselle, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Soleuvre en date du 3 décembre 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- la société anonyme SCHNEIDERS FINANCE S.A., avec siège social à L-6450 Echternach, 17, rue de Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, sous le numéro B 96.308,

représentée par:
1.- Monsieur Pierre Schneiders, technicien diplômé, demeurant à L-6450 Echternach, 17, rue de Luxembourg.
2.- Monsieur Edy Schneiders, commerçant, demeurant à L-6450 Echternach, 17, rue de Luxembourg.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Titre I


.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination PRONECH, S.à r.l.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir, par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des valeurs mobi-
lières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en
valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et
accorder - aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel - tous concours, prêts, avances ou

La société a pour objet le commerce d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transports automo-

teurs, la vente de produits pétroliers, d’essences, d’huiles et de graisses industrielles, d’accessoires d’autos, de pneus,
de cartes routières, de couleurs et de vernis pour voitures, de souvenirs, d’articles pour fumeurs et de tabacs, de bois-
sons alcooliques et non alcooliques, de cafés et de thés, d’articles de confiserie, de lait, de produits alimentaires et de
produits de ménage, d’articles de presse et d’articles annexes, de jeux et de gadgets.

La société a également pour objet la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier et mobilier par achat, vente,

échange, apport, fusion, scission et/ou location. 

Art. 4. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être créé par simple décision de l’organe de gérance des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique et social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se pro-
duiront ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette
mesure puisse avoir un quelconque effet sur la nationalité de la sociétés, qui - nonobstant ce transfert provisoire du
siège - restera luxembourgeoise. 

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 5. Le capital social est vingt-cinq mille euros (

€ 25.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de deux cent

cinquante euros (

€ 250,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées immédiatement par des versements en espèces de sorte que la somme de

vingt-cinq mille euros (

€ 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire qui le constate expressément

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

1.- la société anonyme PRONI INVEST S.A., avec siège social à L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 66.571, soixante-quinze parts sociales 


2.- la société anonyme SCHNEIDERS FINANCE S.A., avec siège social à L-6450 Echternach, 17, rue de Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, sous le numéro B 96.308, vingt-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses coassociés. L’importance des parts offertes aux coassociés doit se faire pro-
portionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux coassociés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix, après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre

de cession aux coassociés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir, désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager - en cas
de désaccord entre parties - pour fixer la valeur de cession, tout en se basant sur le bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur base de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts so-
ciales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

L’associé qui entend céder peut offrir ses parts sociales à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés, en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci. 

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société. 

Art. 7. Les dispositions de l’article 6 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un quelconque cautionnement, ainsi que l’apport

des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital dans le capital d’une société, sont in-

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droits ou héritiers, ne pourront - pour quelque motif que ce soit - faire apposer des scellés sur

les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises, pour cause de mort, à des non-associés que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale par la majorité des associés représentant quatre-vingt pour cent (80%) des droits appar-
tenant aux survivants. Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des héritiers
réservataires, soit au conjoint survivant. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles
qui n’ont pas été agréés et qui n’ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises peuvent provoquer
la dissolution anticipée de la société, trois mois après une mise en demeure signifiée par exploit d’huissier au(x) gérant(s)
et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste. Toutefois pendant ledit délai de trois mois les parts sociales du
défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers agréé par eux. Le prix de rachat des parts sociales
se calcule sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base
du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, respectivement s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat

indiquées par l’alinéa précédent, le prix sera fixé - en cas de désaccord - par les tribunaux.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et rémunérations

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions, quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent; chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. 

Art. 11. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par la totalité des associés,

y compris les décisions ayant pour objet une modification des statuts. 

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relative aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. En tant que simples mandataires ils ne sont responsables
que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Titre IV.- Dissolution et Liquidation

Art.14. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille quatre.


Les parties ont évalué le montant de frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille cent cinquante Euros (



<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-6450 Echternach, 17, rue de Luxembourg
2.- Le nombre des gérants est fixé à quatre.
Sont nommés gérant de la société pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Pierre Schneiders, technicien diplômé, demeurant à L-6450 Echternach, 17, rue de Luxembourg.
2.- Monsieur Edy Schneiders, commerçant, demeurant à L-6450 Echternach, 17, rue de Luxembourg.
3.- Monsieur Frank Bernard, employé privé, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch.
4.- Monsieur Jean-Claude Baer, employé privé, demeurant à L-4330 Esch-sur-Alzette, 5, avenue des Terres Rouges.
Chaque gérant peut engager la société par sa seule signature pour tout engagement jusqu’à cinq mille euros (

€ 5.000,-)


Pour tout autre engagement dépassant le montant de cinq mille euros (

€ 5.000,-) la signature conjointe de trois gé-

rants est requise. 

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Schneiders, E. Schneiders, J. Hellers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 décembre 2003, vol. 356, fol. 39, case 10. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(903171.3/201/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2003.



Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.042. 

 L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INVESTMENTS

GLOBAL S.A. avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

 inscrite au registre de commerce sous le numéro B 42.042,
 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 octobre 1992, publié au Mémorial C de

1993, page 3362.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Elodie Faye, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant à Luxembourg.

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1.- Changement de la dénomination de la société en INVESTMENTS GLOBAL HOLDING S.A.;
 2.- Modification afférente de l’article 1


. des statuts;

 3.- Augmentation du capital de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros (

€ 263,31) pour le porter de son

montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (

€ 30.986,69) à trente et un mille

deux cent cinquante euros (

€ 31.250,-) par incorporation d’une partie des réserves, et sans création d’actions nouvelles;

 4.- Changement de la valeur des actions, qui est réactualisée et portée à vingt-cinq euros (

€ 25,-) par action;

 5.- Modification de l’article 5. alinéa 1



 6.- Modification de l’article 5. alinéa 2 et 3 en introduisant un nouveau capital autorisé de quatre cent soixante-cinq

mille euros (

€ 465.000,-), avec autorisation d’augmenter le capital par émission d’un emprunt obligataire convertible


 7.- Suppression à l’article 10. 4


 alinéa dans la première phrase les mots «et les commissaires» et modification af-

férente de l’article 10. 4



 8. Suppression du 3


 alinéa de l’article 11.

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

Echternach, le 9 décembre 2003.

H. Beck.


 IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en INVESTMENTS GLOBAL HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

 Suite à la prédite résolution l’article 1


. des statuts est à lire comme suit:

 «Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société holding sous la dénomination de INVESTMENTS GLOBAL HOLDING

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de deux cent soixante-trois

virgule trente et un euros (

€ 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six

virgule soixante-neuf euros (

€ 30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante euros (€ 31.250,-) par incorporation

d’une partie des réserves et sans création d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide le changement de la valeur des actions qui est réactualisé et porté à vingt-cinq euros

par action (

€ 25,-).

 Suite aux deux prédites résolutions le premier alinéa de l’article 5. des statuts est à lire comme suit:
 «Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (

€ 31.250,-), re-

présenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune entièrement libérée.»

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé de quatre cent soixante-cinq mille euros (

465.000,-) avec autorisation d’augmenter le capital par émission d’un emprunt obligataire convertible privé.

<i>Sixième résolution

 Suite à la prédite résolution, l’article 5. alinéa 2 et 3 auront la teneur suivante:
 «Art. 5. 2


 alinéa. Le capital autorisé est fixé à quatre cent soixante-cinq mille euros (

€ 465.000,-) divisé en

18.600 actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune.»

<i>Septième résolution

 L’assemblée générale décide de supprimer à l’article 10. 4


 alinéa dans la première phrase les mots «et les com-

missaires» pour donner à l’article 10. 4


 alinéa la teneur suivante:

 «Art. 10. 4


 alinéa. En cas de vacance d’un siège d’administrateur par suite de décès, de démission ou par toute

autre cause les administrateurs restant en fonction réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à la prochaine
assemblée générale. La décision des administrateurs réunis est prise à la majorité des voix.

<i>Huitième et dernière résolution

 L’assemblée générale décide de supprimer le 3


 alinéa de l’article 11. des statuts.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Evaluation des Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille euros (

€ 1.000,-).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: E. Faye, A.-S. Baranski, L. Decuber, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1


 décembre 2003, vol. 881, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(081574.3/209/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.


Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.042. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081578.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Bettembourg, le 3 décembre 2003.

C. Doerner.

C. Doerner.


S.G.MAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3402 Dudelange, 1, impasse Ann Hinnefen.

R. C. Luxembourg B 97.040. 


L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Luc Gornay, administrateur de sociétés, demeurant à F-57680 Corny-sur-Moselle, 2-1, passe de la

Fontaine de Fer,

2) Madame Marie-Paule Gornay-Roncalli, directrice financière, demeurant à F-57680 Corny-sur-Moselle, 2-1, passe

de la Fontaine de Fer, ici représentée par Monsieur Jean-Luc Gornay, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée en date du 13 novembre 2003, laquelle restera ci-annexée.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1


. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination de S.G.MAT S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par une résolution des action-

naires adoptée comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt et un ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est le commerce de machines et de matériel de boucherie industrielle.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers, pouvant se rapporter directement ou indirectement à son objet social.

La Société peut effectuer tout prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des
titres d’emprunt.

Elle peut accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances et garanties.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou bu-
reaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger peuvent être créés par résolution du conseil d’adminis-

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action. Les actons sont nominatives ou au porteur
au choix de l’actionnaire, à moins que la loi ne prescrive la forme nominative.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant dans les formes

requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article vingt et un ci-après.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes
en rapport avec les opérations de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures du matin.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des action-

naires de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer

à une assemblée des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du commissaire-aux-comptes.


Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période maximale

de six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des ac-


Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste de-
venu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des action-

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration pourra désigner un autre adminis-
trateur, et pour les assemblées des actionnaires toute autre personne en tant que président pro tempore à la majorité
des présents lors de ces assemblées.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant le jour prévu

pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme
ou télex ou par télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont

présents ou valablement représentés.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés. Des votes peuvent également être émis par écrit, par télécopie, télégram-
me ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé par écrit.

Au cas où à une quelconque réunion le nombre de votes pour et le nombre de votes contre une décision sera égal,

le président aura un vote décisif.

Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, câble, télégramme, télex ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-
verbal de la prise de cette décision.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou par autre équipement de communication équivalent permettant à tous les participants à la réunion d’en-
tendre les autres. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation personnelle à cette

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence par

le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire ou

par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer la politique générale et les lignes de conduite de l’ad-

ministration des affaires de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les
présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires tombent sous la compétence du conseil d’administration.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisé par une

résolution du conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et des affaires cou-

rantes de la Société et la représentation de la Société dans cette gestion avec le consentement préalable de l’assemblée
des actionnaires, à tout administrateur ou administrateurs de la Société qui peuvent constituer un comité délibérant
sous les conditions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tout fondé de pouvoir et em-
ployé et fixer leur émolument.

Ces nominations peuvent être révoquées à tout instant par le conseil d’administration. Les directeurs fondés de pou-

voir n’ont pas besoin d’être des administrateurs ou des actionnaires de la Société.


Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne pourra être affecté

ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque
dans une telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en est l’administrateur, l’associé, fondé de pouvoir ou l’employé.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou d’une firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affai-
res, ne sera, pour cette raison, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation
avec un pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire, et rapport de l’intérêt de l’administrateur devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont le président du conseil d’ad-

ministration de la Société ou par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne ou personnes à qui des
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 17. A la fin de l’exercice social, le conseil d’administration établira le bilan et les comptes de pertes et profits

de la manière exigée par la loi.

Les comptes annuels de la Société seront surveillés par un commissaire aux comptes, actionnaire ou non, nommé par

les actionnaires de la Société pour une période n’excédant pas six ans.

Art. 18. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, exception faite du premier exercice social, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et prendra fin le 31 décembre 2004.

Art. 19. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que la réserve sera égale à dix pour cent (10%)
du capital social tel qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il
est dit à l’article six ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur recommandation du conseil d’administration, l’affectation du

solde du bénéfice net et pourra, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’administration décider en
temps opportun du versement de dividendes.

Un dividende intermédiaire pourra être distribué, dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil d’ad-

ministration et approbation du réviseur.

Des dividendes déclarés pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration et pourront être

payés en tout lieu et au moment fixé par la conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déterminer le taux de change final applicable pour convertir les dividendes en la mon-

naie de paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires décidant cette liquidation qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions indiqué ci-après: 

Les actions ont été entièrement libérées, la preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate le no-

taire soussigné, de sorte que le montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société.


Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille six cents euros.


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:

M. Jean-Luc Gornay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Mme Marie-Paule Gornay-Roncalli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


- Monsieur Jean-Luc Gornay, administrateur de sociétés, demeurant à F-57680 Corny-sur-Moselle, 2-1, passe de la

Fontaine de Fer,

- Madame Marie-Paule Gornay-Roncalli, directrice financière, demeurant à F-57680 Corny-sur-Moselle, 2-1, passe de

la Fontaine de Fer,

- Madame Stéphanie Donner-Laterza, employée privée, demeurant à F-57000 Metz, 7, rue Sturel-Paigne.
La durée de leur mandat est de six ans.
2) L’assemblée générale approuve la désignation de Monsieur Jean-Luc Gornay, préqualifié, comme administrateur

délégué de la Société.

3) Le siège social est fixé à L-3402 Dudelange, 1, impasse Ann Hinnefen,
4) L’assemblée générale a désigné Monsieur André Nicolas Friederich Donner, demeurant à F-57000 Metz, 7, rue

Sturel-Paigne, comme commissaire aux comptes de la Société. La durée de son mandat est de six ans.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: J.-L. Gornay, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 141S, fol. 35, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078862.3/211/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

STEEL AND LOGISTIC SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6969 Oberanven, 3, bei der Aarnescht.

H. R. Luxemburg B 97.042. 


Im Jahre zweitausenddrei, den dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Christoph Georg Rass, Volkswirt, geboren in D-Trier, am 30. August 1959, wohnhaft in L-5372 Schuttrange,

2, rue du Verger.

2.- Herr Ulrich Philipp Michael Rass, Jurist, geboren in D-Trier, am 17. Dezember 1955, wohnhaft in D-54294 Trier,

Gertrud Schloßstrasse 20,

hier vertreten durch Herrn Christoph Georg Rass, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Pri-


Welche Vollmacht vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwär-

tigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Transportdienstleistungen in Luxemburg und im Ausland, so-

wie logistische Dienstleitungen.

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck die Vermittlung von Geschäftskontakten und die Beschaffung von Kunden

im Stahl- und Transportsektor.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist STEEL AND LOGISTIC SERVICES, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Oberanven.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-


Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt: 

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

J. Elvinger.

1.- Herr Christoph Georg Rass, Volkswirt, wohnhaft in L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger, fünfzig Anteile, . .


2.- Herr Ulrich Philipp Michael Rass, Jurist, wohnhaft in D-54294 Trier, Gertrud Schloßstrasse 20, fünfzig Anteile,


Total: einhundert Anteile,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden


Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft ein-
schränken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Komparenten auf

die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.


Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.


Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt achthundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6969 Oberanven, 3, bei der Aarnescht.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
- Herr Christoph Georg Rass, Volkswirt, geboren in D-Trier, am 30. August 1959, wohnhaft in L-5372 Schuttrange,

2, rue du Verger;


- Herr Ulrich Philipp Michael Rass, Jurist, geboren in D-Trier, am 17. Dezember 1955, wohnhaft in D-54294 Trier,

Gertrud Schloßstrasse 20.

3.- Jeder Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift

zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. G. Rass, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2003, vol. 525, fol. 18, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(078865.3/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

KRITON, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.397. 

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée KRITON, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le nu-
méro B 53.397.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1995, publié au

Mémorial C numéro 115 du 6 mars 1996, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 9 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 723 du 30 décembre 1997. Le capital
social a été converti en Euros suivant décision du conseil d’administration prise en date du 1


 août 2000, publié au Mé-

morial C numéro 72 du 31 janvier 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giampiero Aversa, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Femke Kok, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Dissolution de la société et mise en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec le procurations paraphées ne varietur par les man-

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
La société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, avec siège social à Wickhams Cay, Road Town, 146, Tortola, British

Virgin Islands.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles 144

à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée générale

des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il peut s’en référer aux écritures de la so-


Junglinster, den 1. Dezember 2003.

J. Seckler.


Pour des opérations particulières, il peut déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine

à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Aversa, F. Kok, V. During, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 141S, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080257.3/216/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.


Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.197. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille deux, le vingt décembre à 10.00 heures.

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme PRECIOUS CARS INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen, BP 2540, immatriculée au registre du commerce de
Luxembourg sous le N



Constituée suivant acte reçu par Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 11 mai 1998, à savoir:
1. Monsieur Pierre Poncelet, représentant, demeurant 53, rue Albert Samain 5, Villeneuve d’Asq, France
2. Monsieur Alfred Polomski, consultant, demeurant à 59300 Famars, France
3. HARPER CORP avec siège social à Alofi (Niue)
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
A la demande du conseil d’administration, Monsieur Pierre Poncelet est déchargé de sa mission d’administrateur-dé-

légué, consistant en la gestion journalière de la société à compter du 1


 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01464. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081304.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

FINGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.680. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 août 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer,

Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’assemblée géné-
rale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02055. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081915.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

J.-P. Hencks.

P. Poncelet / A. Polomski / HARPER CORP.
- / - / Signature

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire


SPESA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1310 Luxemburg, Cargo Center Luxair.

H. R. Luxemburg B 95.657. 

 Im Jahre zweitausenddrei, den neunundzwanzigsten Oktober.
 Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

 Sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SPESA, GmbH, mit Sitz in L-1310 Luxemburg, Car-

go Center Luxair, Büro M1101, gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 6. August 2003, noch nicht
veröffentlicht im Mémorial C,

 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung erschienen.
 Die Versammlung setzt sich zusammen aus:
1. Herr Klaus Sauerwein, Geschäftsführer, geboren am 10. April 1953 in Bitburg, wohnhaft in D-54675 Körperich

(Deutschland), Antoniusstrasse, 21;

2. Herr Alain Rodenbour, Geschäftsmann, geboren am 7. Oktober 1963 in Rümmlingen, wohnhaft in L-3786 Tetingen,

30, rue P. Schiltz.

 Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, den amtierenden Notar ersuchen ihren nach gleichlautender Tagesordnung genommenen Be-
schluss zu beurkunden.

<i> Einziger Beschluss

 Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftszweck und somit Artikel 2. der Statuten wie folgt zu ändern:
 «Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind nationale und internationale Vermittlungen im Transportbereich, sowie jede

Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängt und ihn fördern kann.»

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
 Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Sauerwein, A. Rodenbour, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 3 novembre 2003, vol. 612, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(081443.3/234/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

RASO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HÔTEL ZÜRICH, S.à r.l.).

Siège social: L-7569 Mersch, 14, rue des Soeurs Franciscaines.

R. C. Luxembourg B 94.814. 

 L’an deux mille trois, le cinq novembre.
 Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée unipersonnelle HÔTEL

ZÜRICH, S.à r.l., avec siège social à L-7569 Mersch, 14, rue des Soeurs Franciscaines, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 6 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 883 du 28 août 2003,

 L’assemblée est composée de:
 Monsieur Raymond Soisson, commerçant, né à Esch-sur-Alzette le 7 mai 1943, demeurant à L-7569 Mersch, 14, rue

des Soeurs Franciscaines.

 Lequel comparant déclare agir en tant que seul et unique associé de la société prédésignée et requiert le notaire

instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit sa résolution prise sur ordre du jour conforme.

<i>Unique résolution

 L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société et par conséquence de modifier l’article 4

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de RASO, S.à r.l.

 Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Soisson, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2003, vol. 612, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(081445.3/234/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Diekirch, le 27 novembre 2003.

F. Unsen.

Diekirch, le 27 novembre 2003.

F. Unsen.


LBO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 86.532. 

 L’an deux mille trois, le vingt-huit octobre.
 Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme LBO BENELUX S.A., avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen,

 constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg en date du 13 mars 2001,

publié au Mémorial C numéro 995 du 13 novembre 2001,

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Corbeel, commerçant, demeurant à B-2300 Turnhout

(Belgique), Stoktsedriesen.

 Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Mike Kirsch, employé privé, demeurant à Schoos.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elisabeth Verwimp, employée, demeurant à B-2300 Turnhout (Bel-

gique), Stoktsedriesen.

<i> Composition de l’assemblée

 Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

 Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
 I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 - modification de l’objet social
 II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et par conséquence de modifier l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles d’art de la table et de décoration.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, financières se rapportant

directement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de cinq cents (500) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Corbeel, Verwimp, Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 3 novembre 2003, vol. 612, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(081444.3/234/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

DAILKAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.759. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02394, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(081627.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Diekirch, le 27 novembre 2003.

F. Unsen.



DRINK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 22, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 6.292. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00512, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903131.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2003.

COMBECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 25, Dikrecherstrooss.

R. C. Diekirch B 4.944. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. DSO-AK06478, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903132.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2003.

ALYTH FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 64.307. 

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALYTH FINANCE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 64.307.

Ladite société a été constituée suivant acte du notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 30

avril 1998, publié au Mémorial C numéro 536 du 23 juillet 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le même notaire Schuman, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 672 du 21
septembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyril Szlachetka, employé privé, demeurant professionnellement L-

2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Dissolution de la société et mise en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec le procurations paraphées ne varietur par les man-

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant le présente assemblée.

IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boule-

vard Roosevelt.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles 144

à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée générale

des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Pour extrait conforme
<i>Pour DRINK SERVICES, S.à r.l.

Strassen, le 2 décembre 2003.



Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il peut s’en référer aux écritures de la so-


Pour des opérations particulières, il peut déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine

à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Faber - N. Printz - C. Szlachetka - J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 141S, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081368.3/216/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

ARGESS LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 4.296. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 octobre 2003

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire et les confirme dans leur mandat.
Le mandat de l’administrateur-délégué: Monsieur Olivier Votquenne, les mandats des administrateurs: Monsieur Jean-

Luc Gilissen et Monsieur Xavier Delaval, ainsi que le mandat du commissaire: FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.,
avec siège social à L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume, ont été prolongés jusqu’à l’assemblée générale statuant sur le
bilan de l’exercice 2008.

Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2003, réf. DSO-AL00028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(903139.3/591/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2003.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.309. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02398, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(081626.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.309. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02399, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(081623.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

J.-P. Hencks.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur




NORTH LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Niederfeulen, 13, Feulenerhecken.

R. C. Diekirch B 6.344. 

Suite à une cession de parts signée sous seing privé en date du 23 novembre 2003 et enregistrée le 27 novembre

2003, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire pour prendre les résolutions

<i>Première résolution

Les associés acceptent les cessions de parts suivantes:
- Monsieur Mike Pena, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 159, avenue Salentiny, cède 34 parts à Monsieur Félix Pinto,

demeurant à L-7661 Medernach, 10,Millewee.

- Monsieur Mike Pena, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 159, avenue Salentiny, cède 33 parts à Madame Maria Da Con-

ceicão Ramos Carvalho, demeurant à L-7712 Colmar-Berg, 12, rue de Bissen.

- Monsieur Mike Pena, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 159, avenue Salentiny, cède 33 parts à Monsieur Carlos Al-

berto Santos Fernandes, demeurant à L-7712 Colmar-Berg, 12, rue de Bissen.

<i>Deuxième résolution

Il est procédé au changement de l’article 6, alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur Mike Pena en sa qualité de gérant technique est acceptée.
Décharge pleine et entière lui est accordée.

<i>Quatrième résolution

Est nommée nouvelle gérante technique avec pouvoir d’engager la société:
Madame Maria da Conceicão Ramos Carvalho.
Sont nommés gérants administratifs:
Monsieur Félix Pinto
Monsieur Carlos Alberto Santos Fernandes.
Diekirch, le 1


 décembre 2003.

Enregistré à Diekirch, le 2 décembre 2003, réf. DSO-AL00011. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(903138.3/591/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2003.

WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.324. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(081629.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.324. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02384, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(081630.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

1) Félix Pinto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Maria Da Conceicão Ramos Carvalho. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Carlos Alberto Santos Fernandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


F. Pinto / M. Da Conceicão Ramos Carvalho / C. A. Santos Fernandes





Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.813. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 4 décembre 2003

- Madame Isabelle Mathieu, employée privée, demeurant au 5, rue des Ecoles, 54560 Fillières, France, est cooptée au

poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. La cooptation de Madame Isabelle Mathieu sera ratifiée à la pro-
chaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081585.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.


Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse.

R. C. Luxemburg B 76.815. 


Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, welche am 12. November 2003 in Luxemburg ab-

gehalten wurde, geht folgendes hervor:

- Herr Ömer Koçak, Diplom kaufmann, wohnhaft in D-Frankfurt, alte Rothofstrasse, 12B, wird mit sofortiger Wir-

kung als Verwaltungsrat der Gesellschaft abberufen.

- Als neue Verwaltungsrätin bis zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahre 2005 wird bestellt:
Frau Figen Sen, Angestellte, wohnhaft in D-10789 Berlin, Marburgerstrasse,15.
Luxemburg, den 12. November 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081883.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

CONTENT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.391. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02687, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081881.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

CONTENT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.391. 


Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration a pris, lors de sa réunion du 8 décembre 2003,

la décision de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: 

57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02688. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081879.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Certifié sincère et conforme
G. Feite / M. Cabassi
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Der Bevollmächtigte

Luxembourg, le 12 octobre 2003.


S. Portenseigne



Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.306. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1


<i> décembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale


Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081973.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

XYNERGYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.156. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02025. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081975.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

MTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.693. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, Eric Isaac et le mandat de TRUSTAU-

DIT S.A., commissaire aux comptes viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer,

Jean Lambert, Eric Isaac et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’assem-
blée générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02108. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082030.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire


REALBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.911. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale


Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081977.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.


Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.452. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer, EDIFAC S.A. viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer,

EDIFAC S.A. sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale


Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081980.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

BLUEGREEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.425. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02390, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(081628.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire



FIBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.238. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 avril 2003

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Ali Benouari, Kamel Sahnine et

Madame Yasmina Sahnine pour une période d’une année, prenant fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur le
bilan arrêté au 31 décembre 2003. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement du mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une période

d’une année, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081983.3/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.


Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 97.272. 


L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais, R.C. Luxembourg B 59.956,

ici représentée par Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 novembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Maria Farias, employée privée, née à Castelo Branco (Portugal), le 24 avril 1965, demeurant profession-

nellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre 1.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INVIMOB INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS


Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

Société Anonyme
A. Benouari / K. Sahnine
<i>Deux administrateurs


La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de cent Euros

(100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés com-

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix

millions d’Euros (10.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale Ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-


Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou

Règles d’évaluation:
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite


par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces


c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.


Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires



 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.



 La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille Euros

(100.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille quatre cents Euros
(2.400,- EUR).

 1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . .


 2. Madame Maria Farias, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’Assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, né à Blois (France), le 4 juin 1967, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

c) Madame Maria Farias, prénommée.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’Assemblée Générale Sta-

tutaire de 2009.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: K. Guénard, M. Farias, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 37, case 2. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082163.3/220/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.


Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.265. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 octobre 2003

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne pour une période de six années, Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant à Ma-

mer, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 2009.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Claude Schmitz et Guy Hornick

pour une nouvelle période de six ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
arrêtés au 30 juin 2009. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement du mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une nouvelle

période de six ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081985.3/045/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

G. Lecuit.

Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Deux administrateurs


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline


Immobilière Espace Kirchberg C

JBB Acquisition, S.à r.l.

JBB Acquisition, S.à r.l.

JBB Acquisition, S.à r.l.

JBB Acquisition, S.à r.l.

Panna-Com Invest S.A.

Vilokan Europe

Espère, A.s.b.l.

Pronech, S.à r.l.

Investments Global Holding S.A.

Investments Global Holding S.A.

S.G.Mat S.A.

Steel and Logistic Services S.A.


Precious Cars International S.A.

Fingie S.A.

Spesa, GmbH

Raso, S.à r.l.

LBO Benelux S.A.

Dailkan S.A.

Drink Services, S.à r.l.

Combeck, S.à r.l.

Alyth Finance S.A.

Argess Lux S.A.

Montana (Luxembourg) S.A.

Montana (Luxembourg) S.A.

North Life, S.à r.l.

Whitechapel Holdings

Whitechapel Holdings

Financial Planning and Development Holding S.A.

Eventus Management Partners S.A.

Content Invest S.A.

Content Invest S.A.

European Multimedia Production S.A.

Xynergys S.A.

MTA International S.A.

Realbau S.A.

Hotelturist Investment S.A.

Bluegreen S.A.

Fiba Holding S.A.

INVIMOB Investissements Immobiliers S.A.

Quirinus International Holding S.A.