64849

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1352

19 décembre 2003

S O M M A I R E

AEM Luxembourg S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .

64850

Lavipharm International S.A., Luxembourg  . . . . . 

64871

Air International Investments S.A., Luxembourg. .

64896

Lavipharm International S.A., Luxembourg  . . . . . 

64871

Alexandros, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

64889

Lux Rent A Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

64895

Axis Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

64857

Mare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64881

Bodenleger O. Hack, GmbH, Bad-Mondorf. . . . . . .

64888

Netrabest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64851

Boutique Helena, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . .

64878

Newbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64857

De Longhi Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

64873

OCME S.A., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64894

Debswana Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . .

64874

Occasions Angeloni, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . 

64891

E.M.I. European Mechanical Investments S.A., Lu-

Olinger & Strauer, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . 

64857

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64884

Orea Beauté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

64871

E.M.I. European Mechanical Investments S.A., Lu-

Pedinotti et Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

64895

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64884

Power Corporation A.G., Luxembourg . . . . . . . . . 

64870

East Side, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64894

Realbau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64879

Emerging  Markets  Debt  and  Currency  Fund, 

Realbau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64881

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64857

Recygom International S.A., Esch-sur-Alzette  . . . 

64896

Estman Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64882

Richemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64883

Eurocotec International S.A., Milan . . . . . . . . . . . . .

64859

Roni Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

64858

Finmeccanica Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .

64881

S.M.R.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

64893

Fondation Henry J. & Erna D. Leir, Luxembourg . .

64858

S.M.R.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

64893

Forlane Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . .

64869

S.M.R.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

64893

Goma-Fin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64867

Schaeffer Marketing, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . 

64870

Hoffmann-Thill Centrale d’Achats, S.à r.l., Luxem-

Schaeffer Marketing, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . 

64870

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64876

Securnet Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

64872

Hoffmann-Thill Espace, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

64876

Servimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

64893

Hoffmann-Thill Léon, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . .

64876

Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg. . . 

64886

Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . .

64872

TCV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64884

Hoffmann-Thill Noma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

64876

TCV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64885

Holding A.H.T. S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64892

Tracol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64882

Hotilux S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64877

Transports Colot, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64871

HVB  Banque  Luxembourg  Société  Anonyme, 

Triple A Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

64886

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64874

Triple A Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

64887

HVB  Banque  Luxembourg  Société  Anonyme, 

Tycon S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64883

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64875

UEB  International  Equity  Fund  of  Funds,  Sicav, 

Immostratégie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64877

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64887

INS, Immo New Style S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .

64869

Unlimited Company S.A., Sanem . . . . . . . . . . . . . . 

64871

International Pension Administration, S.à r.l., Lu-

Valdez Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

64859

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64867

Werimmo-Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

64869

International Pension Administration, S.à r.l., Lu-

Woulaba A.s.b.l. Sénégal, Cents . . . . . . . . . . . . . . . 

64855

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64876

WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

64892

International Pension Administration, S.à r.l., Lu-

WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

64892

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64876

Xproducts, GmbH, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . 

64853

64850

AEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle Mierscherbierg, Allée J.W. Leonard.

R. C. Luxembourg B 52.678. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AEM LUXEMBOURG S.A., ayant son

siège social à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B numéro 52.678, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Hesperange, en date du 24 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1 du 2
janvier 1996 et dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé en date du 15 juin 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 355 en date du 5 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Gérard Schank, avocat, demeurant à Luxembourg.

Qui désigne comme secrétaire Madame Florence Schank-Frauenberg, sans état particulier, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Gliedner, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social de L-1246 Luxembourg, 2 rue Albert Borschette à L-7526 Mersch, Zone Industrielle

Mierscherbierg, Allée J.W. Leonard et modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts, lequel alinéa se lirait

dorénavant comme suit:

«Le siège de la société est établi à Mersch».
2.- Décision relative à la distribution du bénéfice réalisé au cours de l’exercice 2002 et dont le report avait été décidé

à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2003.

Autorisation en faveur du conseil d’administration de procéder à la distribution du bénéfice reporté à raison de 2,30

€ par action et détermination de l’époque du paiement.

3.- Réduction du capital social de cinq cent quatre-vingt-quinze mille deux cents euros (595.200,00 

€) à quatre cent

quarante-six mille quatre cents euros (446.400,00 

€).

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour en date du 31 octobre 2003.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
Que les membres du bureau, sur interpellation du notaire instrumentaire, déclarent l’assemblée valablement convo-

quée, l’intégralité des actions représentatives du capital social étant séquestrée de sorte qu’une convocation par publi-
cations n’a pas été jugée nécessaire par le conseil d’administration.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il existe actuellement 24.000 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 24.000 actions sont représentées à la présente assemblée qui peut ainsi

valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, aux conditions prévues pour la modification des statuts.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette à L-7526 Mersch,

Zone Industrielle Mierscherbierg, Allée J.W. Leonard, par un vote à l’unanimité.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier, à la même majorité, l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts comme suit:

«Le siège de la société est établi à Mersch». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de faire procéder à la distribution du bénéfice réalisé au cours de l’exercice 2002, par un vote de

voix à l’unanimité.

En conséquence, l’assemblée décide d’autoriser, par un vote à l’unanimité, le conseil d’administration de procéder à

la distribution du bénéfice reporté à raison de 2,30 

€ par action et décide à la même majorité que le paiement se fera

à l’issue de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société pour le porter sans annulation d’actions de son montant

actuel de cinq cent quatre-vingt-quinze mille deux cents euros (595.200,00 

€) à quatre cent quarante-six mille quatre

cents euros (446.400,00 

€), par un vote à l’unanimité, ce qui entraîne la fixation de la valeur nominale des 24.000 actions

existantes à dix-huit euros soixante cents (18,60 

€).

64851

L’assemblée constate que le remboursement du montant de cent quarante-huit mille huit cents euros (148.800,00 

€)

aux actionnaires se fera au prorata de leur participation dans le capital social, sous observation de l’article 69, paragra-
phes (2) et (3) de la loi sur les sociétés commerciales.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier, à la même majorité, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts comme suit:

«Le capital social est fixé à quatre cent quarante-six mille quatre cents euros (446.400,00 

€) représenté par vingt-

quatre mille (24.000) actions d’une valeur nominale de dix-huit euros soixante cents (18,60 

€) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signatures: Schank, Schank-Frauenberg, Gliedner, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 20 novembre 2003, vol. 404, fol. 16, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077570.3/243/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

NETRABEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 54.964. 

—

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NETRABEST S.A., ayant son

siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «Le 2000», R. C. S. Luxembourg section B numéro
54.964, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 3
mai 1996, publié au Mémorial C numéro 408 du 22 août 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie Pozzolo, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Transfert du siège social de Livange à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
3.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

4.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le négoce de bestiaux, ainsi que le transport d’animaux vivants et de marchandises en tous

genres.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

5.- Libération intégrale du capital social.
6.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
7.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
8.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

9.- Remplacement des 1.000 actions sans expression de valeur nominale par 1.000 actions avec une valeur nominale

de 31,- EUR chacune.

10.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts. 

11.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Redange-sur-Attert, le 24 novembre 2003.

M. Lecuit.

64852

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé du 29 septembre 2003, la répartition des

mille (1.000) actions de la société est la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Livange à L-1941 Luxembourg, 241, route

de Longwy, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que lors de la constitution de la société le capital social de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) a été libéré à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), soit trois cent douze
mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF). 

L’assemblée constate en outre que les actionnaires ont entretemps versé en numéraire les soixante-quinze pour cent

(75%) non-libérés du capital social lors de la constitution de la société sur un compte bancaire au nom de la société
NETRABEST S.A., prédésignée, de sorte que la somme de vingt-trois mille deux cent quarante euro deux cents
(23.240,02 EUR), étant l’équivalent de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (937.500,- LUF), est
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui
le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme NETRABEST S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente
et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social. 

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions de trente et un euro (31,- EUR) chacune.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de révoquer Madame Brigitte Laville et Monsieur François Jugieu comme administrateurs de la

société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats. 

<i>Onzième résolution 

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
1.- Monsieur Ludovic Vialard, transporteur, né à Cahors (France), le 5 mai 1980, demeurant à F-46150 Thédirac, Les

Combelles (France);

2.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R. C. S. Luxembourg section B numéro 88.188;

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009. 

1.- Monsieur François Vialard, chauffeur, né à Cahors (France), le 1

er

 septembre 1957, demeurant à F-46150

Thédirac (France), cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Ludovic Vialard, transporteur, né à Cahors (France), le 5 mai 1980, demeurant à F-46150 Thédirac,

Les Combelles (France), cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

64853

En outre l’assemblée décide de reconduire le mandat de Monsieur François Vialard, chauffeur, né à Cahors (France),

le 1

er

 septembre 1957, demeurant à F-46150 Thédirac (France), comme administrateur de la société jusqu’à l’assemblée

générale annuelle de 2009.

<i>Douzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Ludovic Vialard, préqualifié. 

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur François David de son poste de commissaire aux comptes de la société.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes révoqué:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Lu-

dovic Vialard, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature in-
dividuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Siret, Charpy, Pozzolo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 2003, vol. 525, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077941.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Xproducts, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 96.957. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft X-LIZENZEN MANAGEMENT S.A.H., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers,
rechtsmässig vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder: 
- Herrn Gernot Kos, hiernach genannt, und
- Herrn Thierry Hellers, Buchprüfer, beruflich wohnhaft zu L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, hier vertreten

durch Herrn Gernot Kos auf Grund von einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwär-

tigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

2.- Herr Gernot Kos, Buchprüfer, beruflich wohnhaft zu L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
Welche Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welcher sie hiermit gründen zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung, der Vertrieb und der Handel von Produkten keramisch minera-

lischer Natur, der Handel mit Maschinen und Anlagen sowie die Erbringung von Dienstleistungen, die dem Geschäfts-
zweck dienlich sind.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist Xproducts, GmbH. 

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

Junglinster, le 26 novembre 2003.

J. Seckler.

64854

Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden, wie folgt: 

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist. 

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn. 

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters. 

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft ein-
schränken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. 
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werdenoder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

1.- Die Aktiengesellschaft X-LIZENZEN MANAGEMENT S.A.H., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Fo-

yers, neunundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Herr Gernot Kos, Buchprüfer, beruflich wohnhaft zu L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, ein Anteil . . . . .

1

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

64855

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt achthundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Peter Merkel, Geschäftsführer, geboren in Würzburg, (Bundesrepublik Deutschland), am 6. Mai 1962, wohn-

haft in D-97306 Kitzingen, Friedrich Ebert Strasse 6, (Bundesrepublik Deutschland).

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 2003, vol. 525, fol. 16, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078058.3/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

WOULABA A.s.b.l. SENEGAL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2539 Cents, 136, boulevard Simonis.

R. C. Luxembourg F 278. 

—

STATUTS

Ont comparu:

Malang Dahaba, boulevard Simonis L-2539 Luxembourg, de nationalité sénégalaise
Weirich Joey, 72, rue de Mamer, L-8081 Bertrange, de nationalité luxembourgeoise
Mamadou Diassy, 53, Grand-Rue, L-6630 Wasserbillig, de nationalité française
Lino Monteiro, 73, rue clair-chêne, L-4062, Esch-sur-Alzette, de nationalité portugaise
Mamadou Pene, 27, rue du moulin L-4251, Esch /Alzette, de nationalité française
Abdou Pene, rue de l’église, L-4251, Esch-sur-Alzette, de nationalité sénégalaise
Lesquels comparants ont déclaré avoir fondé entre eux et tous ceux qui par la suite adhérent aux présents statuts et

sont admis dans l’association, une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928
sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifié par les lois des 21 février 1984 et 4 mars 1994.

  Art. 1

er

. L’association est dénommée WOULABA A.s.b.l SENEGAL. Le siège social de l’association est établi à

Cents, 136, boulevard Simonis L-2539 c/o Dahaba Malang. Il ne pourra être déplacé que par décision du comité de di-
rection prise à l’unanimité des membres présents.

 Art. 2. La durée de l’association est illimitée.

 Art. 3. L’association est indépendante et n’a aucune appartenance politique, philosophique ou confessionnelle.

 Art. 4. L’association a pour but de contribuer à la promotion de la culture au Sénégal. C’est dans cette perspective

d’ensemble que l’association s’emploiera à atteindre les objectifs suivants:

- Organiser des manifestations culturelles dans le but de participer à la vie culturelle du Luxembourg
- promouvoir les échanges culturels entre le Sénégal et le Luxembourg, ainsi que le développement du partenariat

avec des groupes de musique, des associations et des collectivités étrangers ou locaux

- stimuler et soutenir la création artistique africaine
Dans le cadre de programmes culturels plus spécifiques, l’association pourra participer à des missions au Sénégal pour

l’aide au développement des groupes musicaux locaux.

 Art. 5. Le nombre des membres de l’association est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. L’adhésion à l’asso-

ciation est ouverte à tous.

 Art. 6. La qualité de membre se perd:
(a) Par la démission volontaire, adressée au secrétaire du Conseil d’ Administration
(b) Par l’exclusion avec effet immédiat en cas d’infraction grave à l’objet de l’association, la non-conformité aux statuts

ou d’atteinte aux intérêts ou à la réputation de l’association. Cette exclusion est prononcée par le comité directeur,
après avoir entendu le membre en ses explications et moyens ou après l’avoir dûment invité à fournir ces moyens de
défense.

Junglinster, den 26. November 2003.

J. Seckler.

64856

(c) Par l’exclusion pour toute raison grave constatée par l’assemblée générale, avec une majorité des deux tiers des

voix. Cette décision d’exclusion ne pourra être prise par l’assemblée générale avant que l’intéressé n’ait été appelé par
le Conseil d’Administration à fournir des explications.

Le membre démissionnaire, sortant ou exclu et les héritiers d’un membre décédé n’ont aucun droit sur le fonds so-

cial. 

Art. 7. Une délibération de l’assemblée est nécessaire pour les objets suivants:
(a) la modification des statuts
(b) la nomination et révocation des administrateurs, la fixation de la durée de leur mandat, la décharge des adminis-

trateurs

(c) l’approbation des budgets et des comptes
(d) la dissolution de l’association
(e) l’exclusion d’un membre de l’association.

 Art. 8. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’ Administration ou par son président, huit jours

avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour. Il sera loisible aux membres de se faire repré-
senter par un autre membre. Aucun membre ne peut toutefois représenter plus de deux membres.

 Art. 9. Tous les membres ont un droit de vote égal dans les assemblées générales. Sous réserve des dispositions de

la loi relative aux modifications des statuts, les résolutions peuvent être prises quel que soit le nombre de membres
présents et à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside l’assemblée est prépondérante,
le tout sous réserve des conditions de présence et de la majorité exigée dans les cas prévus par la loi.

 Art. 10. Le Conseil d’Administration est composé d’un président, un secrétaire, un trésorier, un responsable de

l’organisation ainsi qu’un responsable des relations avec les partenaires. En cas d’absence du président, la réunion est
présidée par le secrétaire ou un des membres du Conseil d’Administration. Le Conseil d’ Administration peut s’adjoin-
dre, soit temporairement, soit définitivement, des personnes qu’il charge d’une mission spéciale.

 Art. 11. Le Conseil d’ Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, aussi sou-

vent que l’intérêt de l’association l’exige. II ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

 Art. 12. Les ressources de l’association se composent notamment de:
 (a) les ventes de cartes de membres
(b) les recettes des diverses manifestations
(c) les subventions de l’Etat, des communes
(d) les sponsorisations des personnes morales ou physiques
 Cette énumération n’est pas limitative.

 Art. 13. Le montant des cotisations annuelles des membres est fixé par le comité directeur.

 Art. 14. Le Conseil d’ Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association et

sa représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

II peut notamment accepter tous les dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.
A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature du président plus celle du secrétaire et/ou

du trésorier, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial, mais dans la
limite de leurs pouvoirs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association seule. 

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la

fin de l’année, le Conseil d’ Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain exer-
cice. L’excédent favorable appartient à l’association.

 Art. 16. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles dix-huit et suivant de la loi mo-

difiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. En cas de dissolution de l’association, le
Conseil d’ Administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent du fonds social sera re-
versé à des oeuvres de charité.

Fait à Luxembourg, le 30 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003, réf. LSO-AI00054. – Reçu 312 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078678.3/000/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Secrétaire Général / Le Président / Le Trésorier

64857

NEWBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 63.281. 

—

Monsieur Patrick Sganzerla a démissionné le 4 décembre 2003 avec effet immédiat de son poste de commissaire aux

comptes de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080584.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

EMERGING MARKETS DEBT AND CURRENCY FUND, 

Société d’investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.888. 

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00388, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.

(080596.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

AXIS ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.087. 

—

L’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2003 a décidé de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Bot-

tinelli, Dwek et Lamotte. Dès lors, le conseil d’administration, se compose comme suit:

Monsieur Pierangelo Bottinelli, Managing Director, QUAKER SECURITIES INC., Place Bel-Air, 8, CH-1260 Nyon
Monsieur Maurice Dwek, Director, ATLAS CAPITAL S.A., rue du Rhône, 118, CH-1204 Geneva
Monsieur Hugues Lamotte, Director, ATLAS CAPITAL S.A., rue du Rhône, 118, CH-1204 Geneva

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080612.3/1126/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

OLINGER &amp; STRAUER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1112 Luxemburg, 18, rue de l’Aciérie.

H. R. Luxemburg B 77.823.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2002, eingetragen in Luxemburg, am 8. Dezember 2003, réf. LSO-AL01993,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, am 8. Dezember 2003.

Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080715.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
NEWBUILD S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour EMERGING MARKETS DEBT AND CURRENCY FUND, 
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour AXIS ADVISORY
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Luxemburg, den 8. Dezember 2003.

Unterschriften.

64858

FONDATION HENRY J. &amp; ERNA D. LEIR.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marie-Antoine-Paul-Octave-Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-

Eich, en date du 14 mars 1972, publié au Mémorial C n

°

 108 du 28 juillet 1972.

—

<i>Bilan au 31 décembre 2002 (exprimé en EUR) 

<i>Comptes de recettes et de dépenses (exprimé en EUR) 

<i>Budget de l’exercice 2003 (exprimé en EUR) 

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Jacques Loesch, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Arthur Hoffman, Administrateur.
- Monsieur Edmond Israel, Administrateur.
- Monsieur Raymond Kirsch, Administrateur.
- Monsieur Lucien Dalscheid, Administrateur.
- Monsieur Paul-Henri Meyers, Administrateur.
- Madame Mady Moyse-Jacob, Administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(080597.1//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

RONI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 79.768. 

—

<i>Extract of the minutes of meeting of the Board of Directors held on 5 November 2003

It was resolved to transfer the registered office of the company from its present address to 52-54, avenue du X Sep-

tembre, L-2550 Luxembourg with immediate effect. 

Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 5 novembre 2003

Il est décidé de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 52-54, avenue du X Septembre, L-

2550 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080637.3/806/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

<i>Actif

<i>Passif

Portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.124.333,41 EUR Excédent d’Actif . . . . . . . . . . . . . . .

3.904.444,78 EUR

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

502,95 EUR

Comptes Financiers  . . . . . . . . . .

1.779.608,42 EUR

3.904.444,78 EUR

3.904.444,78 EUR

<i>Dépenses

<i>Recettes

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . .

34.719,70 EUR Intérêts reçus . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.139,10 EUR

Subventions payées . . . . . . . . . . .

208.894,68 EUR Rev. s/Portefeuille . . . . . . . . . . . . . .

30.347,52 EUR

Différence de change  . . . . . . . . .

728.574,42 EUR Excédent des dépenses. . . . . . . . . .

908.702,18 EUR

972.188,80 EUR

972.188,80 EUR

<i>Dépenses

<i>Recettes

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . .

25.000,00 EUR Intérêts et Div. . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000,00 EUR

Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,00 EUR

 

150.000,00 EUR

150.000,00 EUR

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Société Anonyme
Signature

Certified true extract / Extrait certifié conforme
P. Dunselman / M. Rutlege
Directors / <i>Administrateurs

64859

VALDEZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.212. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 septembre 2003 que;
WOOD APPLETON, OLIVIER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-

bourg, a été nommé commissaire, en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., démissionnaire. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080620.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

EUROCOTEC INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: I-Milan Via Borgogna 3.

R. C. Luxembourg B 53.321. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCOTEC INTERNA-

TIONAL, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, (R.C.S. Luxembourg section B numéro

53.321), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 8
décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 102 du 28 février 1996,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-

les-Bains, en remplacement dudit notaire Gérard Lecuit en date du 31 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 240
du 13 mai 1996,

et dont la devise d’expression du capital social a été convertie de la lire italienne en euros par l’assemblée générale

des actionnaires tenue en date du 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C numéro 921 du 17 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’actionnaire représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par lui ont été portés sur

une liste de présence, signée par le mandataire de l’actionnaire représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par
les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption de la dénomination EUROCOTEC S.P.A. et modification subséquente de l’article afférent, qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Il est constitué une société par actions dénommée EUROCOTEC S.P.A.»
2.- En vue du transfert du siège social statutaire et administratif en Italie, modification de l’objet social, l’article afférent

ayant dorénavant la teneur suivante:

«A. la prise et la gestion, et par la suite éventuellement la cession, de participations dans des sociétés ou des entités,

italiennes ou étrangères exerçant toute activité à caractère industriel, immobilier, financier, commercial ou autres acti-
vités connexes aux précédentes; 

B. l’exercice du financement des filiales directes ou indirectes ou de sociétés directement liées, ou de sociétés autres

que les filiales et sociétés en participation, ainsi que, pour celles-ci, la gestion de la trésorerie et l’exécution de toute
opération financière, active ou passive, en nom propre ou par procuration, y compris la délivrance, l’achat ou la négo-
ciation d’acceptations bancaires, la délivrance de cautionnements, l’apposition d’avals et l’octroi de garanties, y compris
réelles, moyennant toute opération de tout type nécessaire à cette fin;

C. l’assistance au développement de la programmation économique, administrative, organisationnelle, commerciale

et financière des sociétés ou entités en participation, ou d’entreprises autres que les filiales et sociétés en participation
et/ou liées à celles-ci. 

Pour extrait conforme
Signature

64860

La Société pourra en outre exercer, de manière non prévalente, les activités suivantes:
- l’achat-vente de titres d’entités ou de sociétés cotées sur les Bourses de valeurs italiennes et étrangères, et égale-

ment non cotées, ainsi que l’achat-vente d’obligations, y compris convertibles, de certificats mobiliers et immobiliers, de
titres d’État et de toute autre valeur mobilière et immobilière, aussi bien cotée que non cotée, en son nom et pour son
compte propre;

- la prise de titres en prêt à usage et, en général, l’exécution de toute opération sur titres, tant sous forme de reports

que d’avances;

- l’exécution de toute opération financière active ou passive, en propre, instrumentale et relative à ses propres exi-

gences, y compris la délivrance, l’achat ou la négociation d’acceptations bancaires ou d’autres instruments financiers;

La Société pourra en outre exécuter toutes les opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles né-

cessaires, opportunes et utiles à la réalisation de l’objet social et réaliser des affaires d’intermédiation, le tout à l’exclu-
sion expresse de l’exercice d’activités protégées par la loi n

°

 1815 du 23 novembre 1939.

Il est également interdit à la Société d’exercer des activités de collecte d’épargne auprès du public aux termes et aux

effets prévus par la loi n

°

 141 du 7 mars 1938.» 

3.- Limitation de la durée de la Société, l’article afférent ayant désormais la teneur suivante:
«La durée de la Société est fixée jusqu’au 30 juin 2050. Elle pourra être prorogée plusieurs fois, par délibération de

l’Assemblée.»

4.- Modification de l’article afférent des statuts afin de refléter a) l’adoption d’un exercice social commençant le 1

er

juillet et se terminant le 30 juin de l’année suivante, b) la durée de l’exercice exceptionnel, qui sera déterminée en Italie.

5.- Transfert du siège social statutaire et administratif à I- Milano, Via Borgogna, 3, adoption par la société de la na-

tionalité italienne, refonte totale des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante et dans le cadre de cette refonte
échange des 115.000 actions sans désignation de valeur nominale contre 59.392.543 actions d’une valeur nominale de
un cent (EUR 0,01) chacune: 

En Français

 Dénomination - Siège - Durée

Art. 1. Il est constitué une société par actions dénommée: EUROCOTEC S.P.A.

Art. 2. Le siège de la Société est sis à Milan, Via Borgogna 3.
L’organe administratif a la faculté d’établir en d’autres lieux des dépôts, établissements, bureaux administratifs, pour

autant qu’ils ne constituent des sièges secondaires, et il peut les supprimer.

Art. 3. La durée de la Société est fixée jusqu’au 30 juin 2050. Elle pourra être prorogée plusieurs fois, par délibération

de l’Assemblée.

Objet

Art. 4. La Société a pour objet:
A. la prise et la gestion, et par la suite éventuellement la cession, de participations dans des sociétés ou des entités,

italiennes ou étrangères exerçant toute activité à caractère industriel, immobilier, financier, commercial ou autres acti-
vités connexes aux précédentes;

B. l’exercice du financement des filiales directes ou indirectes ou de sociétés directement liées, ou de sociétés autres

que les filiales et sociétés en participation, ainsi que, pour celles-ci, la gestion de la trésorerie et l’exécution de toute
opération financière, active ou passive, en nom propre ou par procuration, y compris la délivrance, l’achat ou la négo-
ciation d’acceptations bancaires, la délivrance de cautionnements, l’apposition d’avals et l’octroi de garanties, y compris
réelles, moyennant toute opération de tout type nécessaire à cette fin;

C. l’assistance au développement de la programmation économique, administrative, organisationnelle, commerciale

et financière des sociétés ou entités en participation, ou d’entreprises autres que les filiales et sociétés en participation
et/ou liées à celles-ci. 

La Société pourra en outre exercer, de manière non prévalente, les activités suivantes:
- l’achat-vente de titres d’entités ou de sociétés cotées sur les Bourses de valeurs italiennes et étrangères, et égale-

ment non cotées, ainsi que l’achat-vente d’obligations, y compris convertibles, de certificats mobiliers et immobiliers, de
titres d’État et de toute autre valeur mobilière et immobilière, aussi bien cotée que non cotée, en son nom et pour son
compte propre;

- la prise de titres en prêt à usage et, en général, l’exécution de toute opération sur titres, tant sous forme de reports

que d’avances;

- l’exécution de toute opération financière active ou passive, en propre, instrumentale et relative à ses propres exi-

gences, y compris la délivrance, l’achat ou la négociation d’acceptations bancaires ou d’autres instruments financiers;

La Société pourra en outre exécuter toutes les opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles né-

cessaires, opportunes et utiles à la réalisation de l’objet social et réaliser des affaires d’intermédiation, le tout à l’exclu-
sion expresse de l’exercice d’activités protégées par la loi n

°

 1815 du 23 novembre 1939.

Il est également interdit à la Société d’exercer des activités de collecte d’épargne auprès du public aux termes et aux

effets prévus par la loi n

°

 141 du 7 mars 1938.

Capital

Art. 5. Le capital social est de EUR 593.925,43 (cinq cent quatre-vingt-treize mille neuf cent vingt-cinq virgule qua-

rante-trois) divisé en 59.392.543 (cinquante-neuf millions trois cent quatre-vingt-douze mille cinq cent quarante-trois)
actions d’une valeur nominale de un centime d’euro.

64861

La possession des actions vaut adhésion à l’acte de constitution, aux Statuts et à toutes les délibérations déjà adoptées

par les Assemblées de la Société.

Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires pourront effectuer des financements, y compris non productifs d’intérêts avec droit au rembourse-

ment conformément au décret-loi n

°

 385 du 1

er

 septembre 1993 et aux dispositions normatives ou réglementaires qui

seront en vigueur au moment où sera effectué le financement par les actionnaires.

Art. 6. Les actions sont transférables librement.

Art. 7. La Société peut émettre des obligations conformément à la législation.

Organes de la Société

a) Assemblée:
Art. 8. Les Assemblées ordinaire et extraordinaire sont convoquées par l’Administrateur unique ou par le Conseil

d’administration, moyennant avis contenant l’ordre du jour, à envoyer et à publier au Journal officiel au moins 15 jours
avant la date fixée pour la réunion.

Toutefois, à défaut d’une telle formalité, l’Assemblée est valide quand la totalité du capital social est présente ou re-

présentée et que sont présents tous les Administrateurs et tous les Réviseurs effectifs en fonction, conformément à
l’article 2366 du Code civil.

Dans l’avis de convocation de l’Assemblée peut être indiqué la date fixée pour la seconde convocation, laquelle ne

peut avoir lieu le même jour que la première. A défaut de cette dernière indication, l’Assemblée doit être convoquée à
nouveau au plus tard trente jours après la date de la première réunion, par avis à envoyer et à publier au Journal officiel
au moins 8 jours avant la date fixée par l’Assemblée.

Les réunions peuvent également être tenues en dehors du siège social, pour autant que cela soit en Italie ou dans un

autre pays européen.

Art. 9. L’Assemblée ordinaire est convoquée au moins une fois par an pour l’exercice des pouvoirs qui lui sont at-

tribués par la loi ou par les présents Statuts.

Le délai pour la convocation est fixé à six mois au plus tard après la clôture de l’exercice social, à cause des exigences

particulières liées à la nature de la Société.

L’Assemblée extraordinaire est convoquée dans les cas où il est nécessaire d’adopter des délibérations qui incombent

à celle-ci en vertu de la législation.

Art. 10. L’Assemblée légalement convoquée et valablement constituée représente l’universalité des actionnaires et

les délibérations qu’elle prend conformément à la législation et aux Statuts sont contraignantes, y compris pour les ac-
tionnaires absents ou qui sont d’avis contraire.

Le droit d’intervention des actionnaires est réglementé par l’art. 2370 du Code civil. Tout actionnaire peut se faire

représenter selon les modalités et dans les limites prévues par l’art. 2372 du Code civil.

Art. 11. L’Assemblée ordinaire, à la première convocation, est régulièrement constituée quand y sont intervenus un

nombre d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social et, à la seconde convocation, quelle que soit la
part de capital présente.

Art. 12. L’Assemblée extraordinaire est valablement constituée à la première convocation si les actionnaires pré-

sents représentent plus de la moitié du capital social et, à la seconde convocation, plus du tiers du capital social.

Art. 13. L’Assemblée est présidée par l’Administrateur unique ou par le Conseil d’administration ou, à défaut, par la

personne désignée par le Conseil même ou, à défaut, par l’Assemblée.

Le Président nomme un secrétaire et éventuellement deux scrutateurs choisis parmi les actionnaires présents.
L’Assemblée peut vérifier le droit des actionnaires à participer à l’Assemblée, afin d’établir si celle-ci est régulièrement

constituée; elle peut également diriger et réglementer la discussion, fixer l’ordre et les modalités des votes.

Art. 14. Pour les délibérations de l’Assemblée ordinaire, la majorité absolue des voix est requise; pour la nomination

aux fonctions sociales la majorité relative suffit.

L’Assemblée extraordinaire à la première convocation délibère avec le vote favorable de plus de la moitié du capital

social et à la seconde convocation avec le vote favorable de plus du tiers du capital social; pour les délibérations con-
cernant le changement de l’objet social, le transfert du siège social à l’étranger, la dissolution anticipée de la Société, la
transformation de celle-ci et l’émission d’actions privilégiées, le vote favorable des actionnaires représentant plus de la
moitié du capital social est nécessaire.

En cas de parité des votes, la proposition mise au vote est considérée comme repoussée.

Art. 15. Les délibérations de l’Assemblée doivent faire l’objet de procès-verbaux souscrits par le Président et par le

secrétaire ou par le Notaire.

Les copies du procès-verbal sont déclarées conformes, y compris en vue d’être produites en justice, par l’Adminis-

trateur unique ou par le Président du Conseil ou la personne faisant fonction de président, et par le secrétaire.

Le procès-verbal de l’Assemblée extraordinaire doit être rédigé par le Notaire.
Les actionnaires peuvent exiger que leurs déclarations soient reprises au procès-verbal.

b) Administrateurs:
Art. 16. La Société, par délibération de l’Assemblée ordinaire, est administrée par un Administrateur unique ou par

un Conseil d’administration composé d’au minimum trois et d’au maximum cinq Administrateurs qui peuvent ne pas
être des actionnaires.

Les Administrateurs restent en fonction pendant une période d’au maximum trois exercices et ils sont rééligibles.

64862

Au cas où un ou plusieurs postes d’Administrateur deviennent vacants, ou que le Conseil, pour quelque motif que ce

soit, se trouve réduit à moins de la moitié de ses membres, l’on procédera conformément à la législation.

Art. 17. Le Conseil, à chaque nomination ou reconduction, nomme en son sein un Président et éventuellement un

Vice-président autorisé à faire fonction de Président en l’absence ou empêchement de ce dernier.

Le Conseil pourra nommer un secrétaire qui peut ne pas être membre du Conseil d’administration.

Art. 18. Le Conseil peut se réunir ailleurs qu’au siège social pourvu que ce soit en Europe, toutes les fois que le

Président le juge nécessaire ou que la demande écrite en est faite par deux de ses membres.

Le Conseil est convoqué par lettre expédiée au moins cinq (5) jours avant la réunion à chaque Administrateur et

Réviseur effectif et, dans les cas d’urgence, par télex, télécopieur ou télégramme à expédier au plus tard la veille de la
réunion.

Toutefois, même à défaut de formalité susdite, le Conseil pourra valablement délibérer si tous les Administrateurs et

tous les Réviseurs effectifs en fonction sont présents.

Les réunions du Conseil d’administration peuvent être tenues par téléconférence ou vidéoconférence, à condition

que tous les participants puissent être identifiés et qu’ils soient en mesure de suivre la discussion et d’intervenir en temps
réel au débat sur les sujets abordés; ces exigences étant remplies, le Conseil d’administration est considéré tenu dans
le lieu où se trouve le Président et où doit se trouver le secrétaire de la réunion, afin de permettre la rédaction et la
souscription du procès-verbal sur le registre approprié.

Le Conseil pourra toutefois délibérer valablement, même à défaut de convocation officielle, si tous ses membres et

les membres effectifs du Collège des réviseurs sont présents. 

Art. 19. La réunion du Conseil d’administration est valide quand la majorité des Administrateurs en fonction sont

présents. Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix; en cas de parité le vote du Président ou de la
personne faisant fonction de Président prévaut.

Art. 20. Les délibérations du Conseil sont reportées dans le registre approprié et les procès-verbaux sont signés

par le Président et par le secrétaire. Les copies et les extraits de ceux-ci signés par les personnes susdites font pleine-
ment foi.

Art. 21. L’Administrateur unique ou le Conseil d’administration disposent des plus amples pouvoirs pour l’adminis-

tration ordinaire et extraordinaire de la Société et procèdent à tous les actes qui ne sont pas réservés à l’Assemblée en
vertu de la législation ou des Statuts.

Le Conseil a la faculté de déléguer au Président ou à d’autres de ses membres une partie de ses pouvoirs et de ses

compétences.

L’Administrateur unique ou le Conseil d’administration peuvent également nommer des directeurs et des mandatai-

res en leur donnant des mandats, l’usage de la signature sociale, et en déterminant leurs pouvoirs et leur rétribution.

Art. 22. L’Administrateur unique et les membres du Conseil d’administration ont droit au remboursement des frais

encourus dans le cadre de l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée peut fixer une indemnité annuelle en faveur de l’Administrateur unique et du Conseil d’administration,

lequel procède à sa répartition entre ses membres.

Signature et représentation sociale

Art. 23. L’Administrateur unique ou le Président du Conseil d’administration représentent la Société devant les tiers

et en justice; ils ont en outre la faculté d’introduire des actions judiciaires et administratives devant tout degré de juri-
diction.

L’Administrateur unique ou le Président du Conseil d’administration peuvent conférer à d’autres personnes des pro-

curations pour des catégories déterminées d’acte; ils peuvent également déléguer à d’autres personnes la représentation
de la Société en tant qu’actionnaire aux Assemblées ordinaires et extraordinaires d’autres sociétés.

Collège des Réviseurs

Art. 24. Le Collège des Réviseurs se compose de trois membres effectifs et de deux suppléants élus par l’Assemblée,

laquelle désigne le président du Collège, fixe la rétribution à attribuer aux Réviseurs effectifs et exécute toute autre
tâche conformément à la législation.

Les Réviseurs restent en fonction pendant trois ans et sont rééligibles.

 Bilan et distribution des bénéfices

Art. 25. L’exercice social se termine le 30 (trente) juin de chaque année. Trente jours au moins avant la date fixée

pour l’Assemblée qui doit le discuter, l’Administrateur unique ou le Conseil d’administration procèdent à la rédaction
du bilan et y joignent leur rapport sur l’allure de la gestion sociale.

Art. 26. Les bénéfices nets inscrits au bilan approuvé par l’Assemblée seront destinés:
- à hauteur de cinq pour cent, à la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci ait atteint le cinquième du capital social;
- pour le reste, aux actionnaires, sauf délibération contraire de l’Assemblée.
Les financements éventuels des actionnaires en faveur de la Société ne sont productifs d’aucun intérêt, à condition

qu’ils soient proportionnels aux parts respectives de capital détenues.

Art. 27. L’Administrateur unique ou le Conseil ont la faculté de décider, en cours d’exercice, du paiement d’un

acompte sur le dividende en cours de maturation.

Art. 28. Les dividendes non réclamés au plus tard cinq années après leur exigibilité seront considérés comme pres-

crits et seront attribués à la Société.

64863

Dispositions générales

Art. 29. En cas de liquidation de la Société à n’importe quel moment et pour tout motif, l’Assemblée fixe les moda-

lités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs en déterminant leurs pouvoirs et les éventuelles compen-
sations.

Art. 30. Les cas et les situations non expressément prévus par les Statuts seront réglés conformément aux disposi-

tions prévues par la législation.»

En italien

STATUTO

 Denominazione - Sede - Durata

Art. 1. E’ costituita una società per azioni con la denominazione: EUROCOTEC S.P.A.

Art. 2. La società ha sede in Milano, Via Borgogna 3.
L’organo amministrativo ha facoltà di istituire altrove depositi, stabilimenti, uffici amministrativi, purchè non abbiano

natura di sede secondaria e di sopprimerli.

Art. 3. La durata della società è stabilita fino al 30 giugno 2050.
Essa potrà essere prorogata anche più volte, per deliberazione dell’assemblea.

Oggetto

 Art. 4. La società ha per oggetto:
A.- l’assunzione e la gestione, ed eventuale successiva dismissione, di partecipazioni in Società od Enti, italiani od es-

teri, che svolgano qualsiasi attività di carattere industriale, immobiliare, fmanziario, commerciale o altre attività ausiliarie
delle precedenti;

B.- l’esercizio del finanziamento alle società direttamente od indirettamente controllate o direttamente collegate,

ovvero verso altre Società dalle partecipate controllate, nonché, verso o per le stesse, la gestione della Tesoreria e l’ef-
fettuazione di ogni operazione finanziaria, attiva e passiva, in proprio o per mandato, ivi compreso il rilascio, l’acquisto
o la negoziazione di accettazioni bancarie, il rilascio di fidejussioni, fapposizione di avalli e la concessione di garanzie,
anche reali, mercè ogni operazione di qualsiasi genere all’uopo necessaria;

C.- l’assistenza allo sviluppo della programmazione economica, amministrativa, organizzativa, commerciale e finanzia-

ria delle società od Enti in cui partecipa, o di altre imprese dalle partecipate controllate e/o a queste collegate.

La società potrà inoltre svolgere, in via non prevalente, le seguenti attività:
- la compravendita di titoli di Enti o di Società quotati nelle Borse valori italiane ed essere, ed anche non quotati,

nonché la compravendita di obbligazioni, anche convertibili, certificati mobiliari ed immobiliari, titoli di stato ed ogni altro
valore mobiliare ed immobiliare, sia quotato che non quotato, in nome e per conto proprio;

- l’assunzione di titoli in comodato, ed in genere il compimento di qualsiasi operazione in titoli sia sotto forma di ri-

porti che di anticipazioni;

- l’effettuazione di ogni e qualsiasi operazione finanziaria, attiva o passiva, in proprio, strumentale e relativa alle proprie

esigenze, ivi compreso il rilascio, l’acquisto e la negoziazione di accettazioni bancarie, ovvero di altri strumenti finanziari;

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali necessarie, op-

portune ed utili per il conseguimento dell’oggetto sociale nonché compiere affari di intermediazione, il tutto con espres-
sa esclusione dello svolgimento delle attività protette dalla Legge 23 novembre 1939 n

°

 1815.

Alla società è, altresi, espressamente preclusa la raccolta del risparmio tra il pubblico ai sensi e per gli effetti di cui

alla Legge 7 marzo 1938, n

°

 141. 

Capitale

Art. 5. Il capitale sociale è di Euro 593.925,43=(cinquecentonovantatremilanovecentoventicinquevirgolaquarantatre)

diviso in n. 59.392.543=(cinquantanovemilioni trecentonovantaduelima cinquecentoquarantatre) azioni del valore nomi-
nale di un centesimo di Euro.

Il possesso delle azioni costituisce adesione all’atto costitutivo allo statuto e a tutte le deliberazioni già adottate dalle

assemblee della società.

Ogni azione dà diritto a un voto.
I soci potranno effettuare finanziamenti anche infruttiferi di interessi con diritto al rimborso nel rispetto del D.L. 1

settembre 1993, n

°

 385 e comunque delle disposizioni normative o regolamentari che saranno vigenti al momento in

cui sarà effettuato il finanziamento soci.

Art. 6. Le azioni sono liberamente trasferibili.

Art. 7. La società può emettere obbligazioni a norma di legge. 

Organi della Società

a) Assemblea:
Art. 8. L’assemblea ordinaria e straordinaria sono convocate dall’amministratore unico o dal consiglio di amminis-

trazione, mediante avviso contenente l’ordine del giorno, diretto e da pubblicarsi sulla G.U. almeno 15 giorni prima di
quello fissato per l’adunanza.

Tuttavia in mancanza di tale formalità l’assemblea è valida quando sia presente o rappresentato l’intero capitale sociale

e siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi in carica, ex articolo 2366 C.C.

Nell’avviso di convocazione dell’assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione la quale non può

avere luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Qualora manchi tale ultima indicazione, l’assemblea deve essere

64864

riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, con avviso diretto e da pubblicarsi sulla G.U. almeno 8 giorni prima
di quello fissato dall’assemblea.

Le riunioni possono avvenire anche fuori della sede sociale purchè in Italia e negli altri paesi dell’Europa.

Art. 9. L’assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all’anno per l’esercizio dei poteri attribuiti dalla legge, o

dal presente statuto.

Il termine per la convocazione è stabilito in sei mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale, a causa delle particolari esi-

genze connesse alla natura della società.

L’assemblea straordinaria è convocata nei casi in cui è necessario prendere deliberazioni a essa riservate dalla legge.

Art. 10. L’assemblea legalmente convocata e validamente costituita rappresenta la universalità dei soci e le delibera-

zioni promanate da essa, prese in conformità di legge e dello statuto, obbligano anche gli azionisti assenti o dissenzienti.

Il diritto di intervento dei soci è regolato dall’art. 2370 C.C.
Il socio può farsi rappresentare con le modalità ed i limiti previsti dall’articolo 2372 C.C..

Art. 11. L’assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita quando siano intervenuti tanti soci

che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e in seconda convocazione qualunque sia la parte del capitale pre-
sente.

Art. 12. L’assemblea straordinaria è validamente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti soci che

rappresentino più della metà del capitale sociale ed in seconda convocazione più del terzo del capitale sociale.

Art. 13. L’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal consiglio di amministrazione o in mancanza da per-

sona designata dal consiglio stesso, o in difetto dalla assemblea.

Il presidente nomina un segretario ed eventualmente due scrutatori scelti tra gli azionisti presenti.
L’assemblea può accertare il diritto degli azionisti a partecipare all’assemblea, al fine di stabilire se questa sia regolar-

mente costituita; può altresi dirigere e regolare la discussione, stabilire l’ordine e le modalità della votazione.

Art. 14. Per le delibere dell’assemblea ordinaria è richiesta la maggioranza assoluta dei voti; per la nomina delle ca-

riche sociali è sufficiente la maggioranza relativa,

L’assemblea straordinaria in prima convocazione delibera con voto favorevole di più della metà del capitale sociale e

in seconda convocazione con il voto favorevole di più del terzo del capitale sociale; si rende necessario il voto favorevole
dei soci che rappresentino più della metà del capitale sociale per le deliberazioni riguardanti il cambiamento dell’oggetto
sociale, il trasferimento della sede sociale all’estero, lo scioglimento anticipato della società, la trasformazione della stes-
sa e la emissione di azioni privilegiate.

In caso di parità di voti la proposta messa in votazione si consideri respinta.

Art. 15. Le deliberazioni dell’assemblea devono risultare da processi verbali sottoscritti dal presidente e dal segre-

tario o dal Notaio.

Le copie del verbale sono dichiarate conformi anche per la produzione in giudizio, dall’amministratore unico o dal

presidente del Consiglio o chi ne fa le veci e dal segretario.

Il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere redatto dal Notaio.
I soci possono richiedere che le loro dichiarazioni siano riassunte nel verbale.

b) Amministratori:
Art. 16. La società secondo deliberazione della assemblea ordinaria è amministrata da un amministratore unico o da

un consiglio di amministrazione composto da non meno di tre o da non più di cinque consiglieri anche non soci.

Gli amministratori durano in carica per un periodo massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.
Qualora si rendano vacanti uno o piu’ posti di consigliere ovvero il Consiglio venga a ridursi per qualsiasi motivo a

meno della metà si provvederà a norma di legge.

Art. 17. Il Consiglio ad ogni nomina o rinnovazione nomina nel proprio seno, un Presidente ed eventualmente anche

un Vice Presidente autorizzato a fare le veci del presidente in sua mancanza od impedimento.

Il Consiglio potrà nominare un segretario scelto anche fuori dai propri membri.

Art. 18. Il Consiglio si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purchè in Europa, tutte le volte che il Pre-

sidente lo giudica necessario o ne è fatta domanda scritta da due dei suoi membri.

Il consiglio viene convocato con lettera da spedirsi almeno cinque (5) giorni prima dell’adunanza a ciascun consigliere

e sindaco effettivo e nei casi di urgenza con telex, telefax o telegramma da spedirsi almeno un giorno prima. 

Tuttavia, anche in mancanza di detta formalità, il Consiglio potrà validamente deliberare qualora siano presenti tutti

i consiglieri e sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute per teleconferenza o videoconferenza, a condi-

zione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tem-
po reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si
considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde con-
sentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Il Consiglio potrà tuttavia deliberare validamente anche in assenza di formale convocazione, ove siano presenti tutti

i suoi membri ed i membri effettivi del Collegio Sindacale.

Art. 19. L’adunanza del Consiglio di Amministrazione è valida quando vi sia la presenza della maggioranza degli am-

ministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti, in caso di parità prevale il vote, del Presidente o di chi

ne fa le veci.

64865

Art. 20. Le deliberazioni del consiglio sono annotate in apposito libro ed i verbali sono firmati dal Presidente e dal

Segretario.

Le relative copie e gli estratti firmati dalle citate persone fanno piena prova.

Art. 21. L’amministratore unico o il consiglio di amministrazione hanno i più ampi poteri per l’amministrazione or-

dinaria e straordinaria della società e provvedono a tutto quanto non sia riservato all’assemblea per legge o dallo statuto.

E’ facoltà del Consiglio delegare al Presidente o ad altri suoi membri parte di propri poteri e delle proprie attribuzioni.
L’amministratore unico o il consiglio di amministrazione possono altresi nominare Direttori e Procuratori rilasciando

loro mandati, l’uso della firma sociale e determinando poteri e compensi.

Art. 22. All’amministratore unico e ai membri del consiglio di amministrazione compete un rimborso delle spese

sostenute nell’espletamento del proprio mandato.

L’assemblea può stabilire una indennità annua per l’amministratore unico e per il Consiglio che provvede alla riparti-

zione tra i suoi membri.

Firma e rappresentanza sociale

Art. 23. L’amministratore unico o il Presidente del Consiglio di amministrazione hanno la rappresentanza della so-

cietà di fronte a terzi ed in giudizio, hanno inoltre facoltà di promuovere azioni giudiziarie ed amministrative per ogni
grado di giurisdizione.

L’amministratore unico o il Presidente del consiglio di amministrazione possono conferire ad altre persone procure

per determinate categorie di atti, possono altresi delegare altri a rappresentare la società come azionista nelle assemblee
ordinarie e straordinarie di altre società.

Collegio sindacale

Art. 24. Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti eletti dall’assemblea la quale designa

il presidente, determina la retribuzione da corrispondere ai sindaci effettivi e provvede ad ogni altra incombenza disposta
dalla legge.

I Sindaci durano in carica tre anni e sono rieleggibili. 

Bilancio e riparto utili

Art. 25. L’esercizio sociale si chiude al 30 (trenta) giugno di ogni anno. Almeno trenta giorni prima di quello fissato

per l’assemblea che deve discuterlo, l’amministratore unico o il consiglio di amministrazione provvedono alla redazione
del bilancio, corredandolo con la propria relazione sull’andamento della gestione sociale.

Art. 26. Gli utili netti iscritti nel bilancio, approvato dalla assemblea, saranno destinati:
- il cinque per cento al fondo di riserva legale, fino a quando questo non avrà raggiunto il quinto del capitale sociale,
- la rimanenza agli azionisti, salvo diversa deliberazione della assemblea.
Gli eventuali finanziamenti dei soci alla società non sono produttivi di interessi di sorta, purché proporzionali alle ris-

pettive quote di partecipazioni al capitale.

Art. 27. L’amministratore unico o il consiglio hanno la facoltà di decidere, durante l’esercizio il pagamento di un ac-

conto sul dividendo in corso di maturazione.

Art. 28. I dividendi non reclamati entro cirque anni dalla loro esigibilità debbono intendersi prescritti, essi saranno

devoluti alla società. 

Disposizioni generali

Art. 29. Nel caso di liquidazione della società in ogni tempo e per qualsiasi causa, l’assemblea stabilisce le modalità

per la liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri e gli eventuali compensi.

Art. 30. Per la disciplina di casi e situazioni non espressamente previsti dallo statuto si osservano le disposizioni di

legge.»

6.- Résiliation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge aux administrateurs et

au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.

7.- Nomination de Monsieur Giuseppe Rotelli, administrateur de sociétés, demeurant à 1-20122 Milan, Via Borgogna,

3, comme administrateur unique.

8.- Nomination de Madame Anna Strazzera, de Messieurs Pietro Strazzera, Livio Strazzera, ayant leur domicile pro-

fessionnel à I- 20122 Milan, Via Borgogna, 3, Monsieur Marco Confalonieri, demeurant à I-Milan, Via Mascheroni, 14, et
Monsieur Salvatore Renna, demeurant à I-Milan, Viale Caldara Emilio, 18, comme membres du Collège des Réviseurs.

9.- Nomination de Madame Anna Strazzera, de Messieurs Pietro Strazzera et Livio Strazzera, pré-nommés, comme

membres effectifs, et Messieurs Marco Confalonieri et Salvatore Renna, comme suppléants du Collège des Réviseurs.

10.- Nomination de Madame Anna Strazzera, pré-nommée, comme président du Collège des Réviseurs.
11.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, l’action-

naire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

64866

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter la dénomination EUROCOTEC S.P.A. et de modifier en conséquence l’article afférent,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il est constitué une société par actions dénommée EUROCOTEC S.P.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, en vue du transfert du siège social statutaire et administratif en Italie, de modifier l’objet social

afin de donner à l’article afférent dorénavant la teneur suivante:

«A. la prise et la gestion, et par la suite éventuellement la cession, de participations dans des sociétés ou des entités,

italiennes ou étrangères exerçant toute activité à caractère industriel, immobilier, financier, commercial ou autres acti-
vités connexes aux précédentes; 

B. l’exercice du financement des filiales directes ou indirectes ou de sociétés directement liées, ou de sociétés autres

que les filiales et sociétés en participation, ainsi que, pour celles-ci, la gestion de la trésorerie et l’exécution de toute
opération financière, active ou passive, en nom propre ou par procuration, y compris la délivrance, l’achat ou la négo-
ciation d’acceptations bancaires, la délivrance de cautionnements, l’apposition d’avals et l’octroi de garanties, y compris
réelles, moyennant toute opération de tout type nécessaire à cette fin;

C. l’assistance au développement de la programmation économique, administrative, organisationnelle, commerciale

et financière des sociétés ou entités en participation, ou d’entreprises autres que les filiales et sociétés en participation
et/ou liées à celles-ci. 

La Société pourra en outre exercer, de manière non prévalente, les activités suivantes:
- l’achat-vente de titres d’entités ou de sociétés cotées sur les Bourses de valeurs italiennes et étrangères, et égale-

ment non cotées, ainsi que l’achat-vente d’obligations, y compris convertibles, de certificats mobiliers et immobiliers, de
titres d’État et de toute autre valeur mobilière et immobilière, aussi bien cotée que non cotée, en son nom et pour son
compte propre;

- la prise de titres en prêt à usage et, en général, l’exécution de toute opération sur titres, tant sous forme de reports

que d’avances;

- l’exécution de toute opération financière active ou passive, en propre, instrumentale et relative à ses propres exi-

gences, y compris la délivrance, l’achat ou la négociation d’acceptations bancaires ou d’autres instruments financiers;

La Société pourra en outre exécuter toutes les opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles né-

cessaires, opportunes et utiles à la réalisation de l’objet social et réaliser des affaires d’intermédiation, le tout à l’exclu-
sion expresse de l’exercice d’activités protégées par la loi n

°

 1815 du 23 novembre 1939.

Il est également interdit à la Société d’exercer des activités de collecte d’épargne auprès du public aux termes et aux

effets prévus par la loi n

°

 141 du 7 mars 1938.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de limiter la durée de la Société afin de donner à l’article afférent la teneur suivante:
«La durée de la Société est fixée jusqu’au 30 juin 2050. Elle pourra être prorogée plusieurs fois, par délibération de

l’Assemblée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article afférent des statuts afin de refléter:
a) l’adoption d’un exercice social commençant le 1

er

 juillet et se terminant le 30 juin de l’année suivante;

b) la durée de l’exercice exceptionnel, qui sera déterminée en Italie. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon 1

er

, à I- Milano, Via Borgogna, 3, de faire adopter par la société la nationalité italienne, et selon la loi italienne,

de procéder à une refonte totale des statuts.

L’assemblée décide en outre que dans le cadre de cette refonte il y a lieu d’échanger les 115.000 actions sans dési-

gnation de valeur nominale contre 59.392.543 actions d’une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune.

<i> Sixième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts et des les adopter, en version française

et italienne, comme ci-avant reproduits dans l’ordre du jour sous le point 5.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de résilier les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes et d’accorder déchar-

ge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Giuseppe Rotelli, administrateur de sociétés, demeurant à I-20122 Milan,

Via Borgogna, 3, comme administrateur unique.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer comme membres du Collège des Réviseurs:
- Madame Anna Strazzera, Messieurs Pietro Strazzera et Livio Strazzera, ayant leur domicile professionnel à I-20122

Milan, Via Borgogna, 3,

- Monsieur Marco Confalonieri, demeurant à I-20145 Milan, Via Mascheroni, 14, et
- Monsieur Salvatore Renna, demeurant à I-20122 Milan, Viale Caldara Emilio, 18.

64867

<i>Dixième résolution

 L’assemblée décide de nommer:
Madame Anna Strazzera, Messieurs Pietro Strazzera et Livio Strazzera, préqualifiés, comme membres effectifs, et
Messieurs Marco Confalonieri et Salvatore Renna, préqualifiés, comme suppléants du Collège des Réviseurs.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Anna Strazzera, préqualifiée, comme présidente du Collège des Réviseurs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille quatre cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, C. Dostert, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2003, vol. 525, fol. 19, case 1.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078449.3/231/495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

INTERNATIONAL PENSION ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 68.230. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution adoptée par l’actionnaire unique le 6 novembre 2003, après avoir pris connaissance du bilan

aux 31 décembre 2001 et 2002 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, ne
pas procéder à la dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la situation économique et fi-
nancière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080628.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

GOMA-FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.332. 

—

L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOMA-FIN S.A., avec siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 58.332, constituée originairement
sous la dénomination sociale de GOMA-FIN HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 1997, publié au Mémorial C numéro 306 du 18 juin 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Camille Hellinckx en date du 24 mars 1997, publié

au Mémorial C numéro 356 du 7 juillet 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 475 du 30 juin 1998;
- en date du 5 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 618 du 28 août 1998;
- en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 16 du 6 janvier 2000;
- en date du 2 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 272 du 18 février 2002;
- en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 42 du 15 janvier 2003,
- en date du 16 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 649 du 14 juin 2003, contenant notamment la transformation

de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et le changement de la dénomination
sociale en GOMA-FIN S.A.

- en date du 22 octobre 2003, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.

Junglinster, le 28 novembre 2003.

J. Seckler.

R. Akerlind
<i>Gérant unique

64868

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 1.446.400,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 6.553.600,-

EUR à 8.000.000,- EUR, par la création et l’émission de 14.464 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million quatre cent quarante-six mille quatre

cents euros (1.446.400,- EUR), pour le porter de son montant actuel de six millions cinq cent cinquante-trois mille six
cents euros (6.553.600,- EUR) à huit millions d’euros (8.000.000,- EUR), par la création et l’émission de quatorze mille
quatre cent soixante-quatre (14.464) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les quatorze mille quatre cent soixante-quatre (14.464) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites

avec l’accord de tous les actionnaires par la société anonyme de droit italien GOMMATEX S.p.A., ayant son siège social
à Prato, Via L. Galvani 24 (Italie).

Le montant d’un million quatre cent quarante-six mille quatre cents euros (1.446.400,- EUR) a été apporté en numé-

raire de sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme GOMA-FIN
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à huit millions d’euros (8.000.000,- EUR), représenté par quatre-vingt

mille (80.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à seize mille huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Innocenti, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2003, vol. 525, fol. 17, case 2. – Reçu 14.464 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078512.3/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Junglinster, le 28 novembre 2003.

J. Seckler.

64869

INS, IMMO NEW STYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 70.475. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 20 novembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2003, vol. 525, fol. 24, case 2;

I.- Que la société anonyme IMMO NEW STYLE S.A., en abrégé INS S.A., ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20,

rue de la Solidarité, R.C.S. Luxembourg section B numéro 70.475, a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 17 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 687 du 14 septembre 1999,

II. Qu’en tant qu’actionnaire unique la comparante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété anonyme IMMO NEW STYLE S.A., en abrégé INS S.A.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080631.3/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

FORLANE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.539. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

31 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 305 du 26 juin 1993,

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 14 décembre 2001, enregistré à

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2001, vol. 874, fol. 35, case 12,

que la société anonyme FORLANE FINANCE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Adames,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 43.539,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(080633.3/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

WERIMMO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 13, rue Large.

R. C. Luxembourg B 31.947. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2003

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats de
- Monsieur Xavier Duquenne, administrateur-délégué
- Monsieur Noël Dessard, administrateur
- CIE FINANCIERE NEUFCOUR, administrateur
- Monsieur Denis Duquenne, commissaire aux comptes
qui viendront à échéance à l’assemblée générale de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01695. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080800.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Junglinster, le 4 décembre 2003.

J. Seckler.

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 1995,
publié au Mémorial C numéro 508 du 5 octobre 1995,
dont le capital social de cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 140.000.000,-) représenté par cent
quarante mille (140.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002.

F. Kesseler.

N. Dessard / X. Duquenne
<i>Administrateur / Administrateur-délégué

64870

SCHAEFFER MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 32.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00514, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080698.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

SCHAEFFER MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 32.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00515, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080702.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

POWER CORPORATION A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.154. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société WOOD CORPORATION A.G., avec siège à P.O. Box N-7117, Nassau Bahamas, ici représentée par Mon-

sieur Marc Lang, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de POWER CORPORA-

TION A.G. (RC B n

°

 48.154), constituée suivant acte notarié du 1

er

 juillet 1994, publié au Mémorial C page 21.019/1994.

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à cent mille francs suisses (CH 100.000,-) représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CH 1.000,-) chacune.

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-

que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiate-

ment oblitérés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Lang, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2003, vol. 892, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078599.3/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour SCHAEFFER MARKETING, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour SCHAEFFER MARKETING, S.à r.l.
Signature

Pétange, le 26 novembre 2003.

G. d’Huart.

64871

TRANSPORTS COLOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 72.372. 

—

La société EMPE, S.à r.l., sise 14, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-Alzette, en les bureaux de laquelle la société TRANS-

PORTS COLOT, S.à r.l. avait fait élection de son domicile dénonce, avec effet immédiat, le siège social de ladite société,
laquelle se trouve sans siège connu à Luxembourg.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(080694.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

OREA BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 17, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 72.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00999, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080704.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

UNLIMITED COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4993 Sanem, 7, Cité Schmiedenacht.

R. C. Luxembourg B 80.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00631, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080705.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

LAVIPHARM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 46.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00913, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080733.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

LAVIPHARM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 46.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00920, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080736.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour EMPE, S.à r.l.
N. Meisch
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour OREA BEAUTE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour UNLIMITED COMPANY S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

64872

SECURNET CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. SITELUX S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.714. 

—

L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SITELUX S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 86.714, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 980 du 27 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles

(Belgique). 

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg-Ville.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange (Bel-

gique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en SECURNET CORPORATION S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er, 

alinéa 1

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SECURNET CORPORATION S.A. et de modifier en con-

séquence le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de SECURNET CORPORATION S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille cent euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Moinet, A. Ciampoli, E. Brix, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2003, vol. 525, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078484.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

HOFFMANN-THILL MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01067, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(080748.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Junglinster, le 28 novembre 2003.

J. Seckler.

64873

DE LONGHI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.232. 

—

L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE LONGHI SOPARFI

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 51.232, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 1995, publié
au Mémorial C numéro 414 du 29 août 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
Marc Elter en date du 8 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 263 du 31 mai 1996,

et dont le capital social a été converti et augmenté à cent soixante-dix millions six cent dix mille euros (170.610.000,-

EUR), représenté par trente-trois millions (33.000.000) d’actions avec une valeur nominale de cinq virgule dix-sept
euros (5,17 EUR), suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 25 mars 2002, publié au Mémo-
rial C numéro 1028 du 5 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
à d’entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de
ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres
et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et
la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés de participations financières.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i> Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
à d’entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de
ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres
et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et
la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés de participations financières.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

64874

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Innocenti, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2003, vol. 525, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078486.3/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

DEBSWANA INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.132. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2003
- Monsieur Mark James Moffett, résidant à Unit 2, Plot 60859, Gaborone, Botswana est nommé comme administra-

teur supplémentaire.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080708.3/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 9.989. 

—

Die Vertretungsbefugnis der Gesellschaft ist wie folgt geregelt:
Die Gesellschaft wird durch zwei Verwaltungsratsmitglieder oder durch Bevollmächtigte nach Massgabe ihrer Voll-

macht vertreten. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung und die diesbezügliche Vertretung der Gesell-
schaft einem einzelnen oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsrats, Direktoren, Geschäftsführern, Bevoll-
mächtigten und anderen Angestellten sowie Aktionären oder Dritten übertragen. Der Verwaltungsrat kann jederzeit
einem oder mehreren seiner Mitglieder oder Dritten Spezialvollmachten über bestimmte Geschäfte erteilen.

1. Verwaltungsrat:
a) Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Dr. Wolfgang Sprißler, geboren am 3. Dezember 1945, Adresse: BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK

AG, Am Tucherpark 16, D-80538 München, Président,

- Herr Michael Mendel, geboren am 13. Juni 1957, Adresse: BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, Am

Tucherpark 16, D-80538 München, Vice-Président,

- Herr Ronald Seilheimer, geboren am 19. Januar 1959, Adresse: BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG,

Am Tucherpark 16, D-80538 München,

- Herr Rolf Kirchfeld, geboren am 14. Oktober 1943, Adresse: VEREINS- UND WESTBANK AG, Alter Wall 22, D-

20457 Hamburg,

- Herr Gunnar Homann, geboren am 23. August 1944, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONY-

ME, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,

- Herr Bernd Janietz, geboren am 26. Juli 1948, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME, 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,

- Herr Ernst-Dieter Wiesner, geboren am 15. Februar 1945, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE AN-

ONYME, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

b) Geschäftsleiter (Administrateurs-Délégués):
- Herr Gunnar Homann, geboren am 23. August 1944, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONY-

ME, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,

- Herr Bernd Janietz, geboren am 26. Juli 1948, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME, 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,

- Herr Ernst-Dieter Wiesner, geboren am 15. Februar 1945, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE AN-

ONYME, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Sprecher der Geschäftsleitung.

2. Bevollmächtigte:
a) gemeinsame Bevollmächtigung:
Je zu zweit gemeinsam oder einzeln gemeinsam mit einem Mitglied des Verwaltungsrates sind zur Vertretung der Ge-

sellschaft bevollmächtigt:

- Herr Herbert Emminger, geboren am 26. Dezember 1953, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE AN-

ONYME, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,

Junglinster, le 28 novembre 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

64875

- Herr Rudolf Fuhrmann, geboren am 4. August 1949, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONY-

ME, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,

- Herr Holger Möller, geboren am 27. Februar 1956, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONY-

ME, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,

- Herr Jean-Claude Wirthor, geboren am 12. Juni 1946, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE AN-

ONYME, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

b) Vollmacht für gewisse Rechtsgeschäfte:
aa) Zur Löschung, Abtretung, Affektation und Postposition von Hypotheken und Pfandrechten auf Grundstücken, die

nicht im Eigentum der Bank stehen, vor oder nach der Rückzahlung der Schuldner sind gemeinsam oder einzeln mit
einem Geschäftsleiter oder einem Bevollmächtigten gem. Buchstabe a) die nachstehenden Personen zur Vertretung der
Gesellschaft bevollmächtigt. Zur Bestellung jeglicher Sicherheiten zugunsten der Bank, einschliesslich der Bestellung von
Hypotheken und Pfandrechten auf Grundstücken, die nicht im Eigentum der Bank stehen, sind sie jeweils einzelbevoll-
mächtigt:

- Frau Nancy Burg geb. Gallagher, geboren am 16. Februar 1954, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE

ANONYME, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,

- Herr Roland J. Lindner, geboren am 17. Juli 1961, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME,

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,

- Herr Holger Möller, geboren am 27.Febuar 1956, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME,

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg

- Herr Erwin Moos, geboren am 28. Juni 1954, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME, 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,

- Frau Claudia Russo geb. Hundbiss, geboren am 27. Juni 1959, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE

ANONYME, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,

- Herr Ernst-Dieter Wiesner, geboren am 15. Februar 1945, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE AN-

ONYME, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

bb) Zu sämtlichen Rechtsgeschäften aus dem Bereich Kredit ist einzeln mit einem Geschäftsleiter oder einem Bevoll-

mächtigten gem. Buchstabe a) zur Vertretung der Gesellschaft bevollmächtigt:

- Herr Erwin Moos, geboren am 28. Juni 1954, Adresse: HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME, 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02864. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078786.2//72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 9.989. 

—

Die Gesellschaft wurde unter der Bezeichnung HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. gegründet gemäss Urkunde des

damals in Luxemburg-Eich residierenden Notars Roger Wurth, am 25. Februar 1972, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
Spécial C, Nummer 35 vom 17. März 1972.

Die Satzung der Gesellschaft wurde verschiedentlich abgeändert zum letzten Mal gemäss Urkunde des Notars Frank

Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 28. Juli 2000.

Am 1. November 1998 fand die Verschmelzung der VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A. mit der HYPOBANK

INTERNATIONAL S.A. statt, beurkundet von dem amtierenden Notar Frank Baden am 30. Oktober 1998 und veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 877 vom 4. Dezember 1998. Gleichzeitig wurde die Bezeichnung der Gesell-
schaft in HypoVereinsbank LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME abgeändert.

Durch Gesellschaftsbeschluss, beurkundet durch den amtierenden Notar Frank Baden am 20. September 2001, wur-

de die Bezeichnung der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Oktober 2001 geändert in HVB BANQUE LUXEMBOURG
SOCIETE ANONYME. Ihr Markenname lautet HVB LUXEMBOURG. Zudem erhielt die Bank im Aussenauftritt den Zu-
satz A BANK OF HVB GROUP. Dies wurde veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 857 vom 8. Oktober 2001.

Zur jeweilig vorangegangenen Unternehmensentwicklung der am 1. November 1998 verschmolzenen Gesellschaften:
Die HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. hatte gemäss Urkunde des amtierenden Notars Jean-Paul Hencks mit

Amtssitz in Luxembourg vom 14. März 1997 die WESTFALENBANK INTERNATIONAL S.A. im Rahmen einer Fusion
aufgenommen. Der Akt wurde veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nr. 155 vom 29. März 1997.

Mit Wirkung zum 1. November 1993 hatte die BAYERISCHE VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A. im Wege der

Absorbierung die VEREINS- UND WESTBANK INTERNATIONAL S.A. aufgenommen. Dieser Akt wurde beurkundet
durch Notar Marc Elter mit Amtswohnsitz in Luxembourg unter dem 20. August 1993 und wurde veröffentlicht im Mé-
morial, Recueil Spécial C, Nr. 444 vom 27. September 1993.

Die BAYERISCHE VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A. änderte mit Wirkung zum 1. November 1993 ihren Na-

men in VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A.. Die Namensänderung wurde beurkundet durch den Notar Marc Elter
unter dem 15. Oktober 1993 und veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nr. 542 vom 10. November 1993.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078788.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

64876

HOFFMANN-THILL LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01066, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(080751.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

HOFFMANN-THILL NOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01063, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(080752.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

HOFFMANN-THILL ESPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01061, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(080753.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

HOFFMANN-THILL CENTRALE D’ACHATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01060, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(080755.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

INTERNATIONAL PENSION ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01883, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Akerlind.

(080829.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

INTERNATIONAL PENSION ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01881, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Akerlind.

(080828.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

64877

HOTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01059, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(080756.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

IMMOSTRATEGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 89.193. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOSTRATEGIE S.A., ayant

son siège social à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000», Zone Industrielle, R.C.S. Luxembourg section B numéro
89.193, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 septembre 2002, publié au Mémorial C
numéro 1607 du 8 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Transfert du siège social de Livange à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

 4.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite de cessions d’actions sous seing privé du 14 novembre 2003, la répartition des mille

(1.000) actions de la société est la suivante: 

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Livange à L-1521 Luxembourg, 134, rue

Adolphe Fischer, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

1.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, ayant son siège social à L-3378 Livange,
Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2.- Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg,
134, rue Adolphe Fischer, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

64878

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer Madame Michèle Duprat et Monsieur Christophe Baillet comme administrateurs de

la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
1.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le

2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 84507;

2.- Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

<i> Cinquième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à un de ses membres.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Brahimi, B. Siret, C. Charpy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2003, vol. 525, fol. 18, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078495.3/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

BOUTIQUE HELENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 100, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 97.014. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Maria-Helena Alves Teixeira, employée, née à Amadora (P), le 24 juin 1969, demeurant à L-4771 Pétange,

11 rue du Parc

laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BOUTIQUE HELENA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la vente de vêtements, d’accessoires, de chaussures, de maroquinerie; neuf ou en

seconde-main.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Junglinster, le 28 novembre 2003.

J. Seckler.

64879

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 8. La dissolution de la société déit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux .dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille dix euros.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante: Madame Maria-Helena Alves Teixeira, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4760 Pétange, 100, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M-H. Alves Teixeira, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2003, vol. 892, fol. 75, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078684.3/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

REALBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.911. 

—

L’an deux mille trois, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REALBAU S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 61.911,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 no-

vembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 140 du 6 mars 1998,

avec un capital social de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), entièrement souscrites et libérées,

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d’Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2003, de sorte que

le capital social s’élève actuellement à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un cents (

€

99.157,41).

3.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de huit cent quarante-deux euros et cinquante-neuf

cents (

€ 842,59), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et qua-

rante et un cents (

€ 99.157,41) au montant de cent mille euros (€ 100.000,-) par un apport en espèces de huit cent

quarante-deux euros et cinquante-neuf cents (

€ 842,59), ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (

€ 100,-) par action, de sorte que le capital

social de cent mille euros (

€ 100.000,-) est divisé en mille (1.000) actions de cent euros (€ 100) chacune.

5.- Fixation d’un capital autorisé d’un montant de deux millions euros (

€ 2.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

6.- Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8.- Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. (alinéa 1

er

). Il existe une société anonyme sous la dénomination de REALBAU S.A.

9.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.

Pétange, le 14 novembre 2003.

G. d’Huart.

64880

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2003, de sorte

que le capital social s’élève actuellement à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un cents
(

€ 99.157,41).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de huit cent quarante-

deux euros et cinquante-neuf cents (

€ 842,59), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille cent

cinquante-sept euros et quarante et un cents (

€ 99.157,41) au montant de cent mille euros (€ 100.000,-) par un apport

en espèces de huit cent quarante-deux euros et cinquante-neuf cents (

€ 842,59), ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (

€ 100,-) par action,

de sorte que le capital social de cent mille euros (

€ 100.000,-) est divisé en mille (1.000) actions de cent euros (€ 100,-

) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un capital autorisé d’un montant de deux millions euros (

€ 2.000.000,-), re-

présenté par vingt mille (20.000) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du ca-

pital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités
d’usage.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (

€ 100.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale

de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (

€ 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions de cent

euros (

€ 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

Art. 1

er

. (alinéa 1

er

). Il existe une société anonyme sous la dénomination de REALBAU S.A.

64881

<i>Neuvième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 décembre 2003, vol. 356, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(081216.3/201/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

REALBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.911. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081218.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

MARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.782. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 novembre 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003:

<i>Conseil d’administration:

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard du Prince Henri, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080764.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

FINMECCANICA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.184. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL01867, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080771.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Echternach, le 4 décembre 2003.

H. Beck.

Echternach, le 4 décembre 2003.

H. Beck.

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président

Ferndinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

FINMECCANICA FINANCE S.A.
Signature

64882

ESTMAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.658. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 novembre 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080767.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

TRACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2177 Luxembourg, 10, rue Nicolas Majerus.

R. C. Luxembourg B 14.875. 

Constitution: 22 février 1977, Mém. C 1977, p. 3418.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 7 novembre 2003

<i>Bureau

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Fabio Marochi, administrateur de sociétés, de-

meurant à Differdange.

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Marco Sgreccia, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme scrutateur Monsieur Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président expose ensuite:
A. qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cents

(400) actions de capital sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de cent mille
euros (EUR 100.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable;

B. que les actionnaires remplissent toutes les conditions légales et statutaires requises pour participer à l’assemblée;
C. que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit.
1. Nomination d’administrateurs.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale nomme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Marco Sgreccia, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Fabio Marochi, administrateur de sociétés, demeurant à Differdange.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ayant à délibérer sur les comptes annuels de l’exercice

2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Fernand Zeutzius et lui donne décharge pour l’exécu-

tion de son mandat.

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Modifications statutaires:
- 29 mars 1983, Mém. C 1983, p. 5787.
- 16 août 1983, Mém. C 1983, p. 10885.
- 17 décembre 2001, Mém. C 2002, p. 33347. 

64883

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à

onze heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00122. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079158.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

RICHEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.576. 

—

Monsieur le préposé du registre de commerce est requis de procéder à l’inscription suivante suite à la nomination

du nouvel administrateur M. Jannick Lakhnati.

<i>Conseil d’administration

M. Johann Rupert, Magnolia Street, Heldervlei, Somerset West, 7130 République d’Afrique du Sud
M. Jan Rupert, 27, Knighsbridge, London, SW1X 7YB, U.K.
M. Jan du Plessis, 15, Hill Street, London, W1X 7FB, U.K.
M. Albert E. Kaufmann, 6, boulevard James Fazy, 1201 Genève, Suisse
M. Norbert A. Platt, Hellgrundweg, 100, D-22525, Hamburg
M. Franco Cologni, 51, rue François I

er

, 75008, Paris, France

M. Richard Lepeu, 6, boulevard James Fazy, CH-1201 Geneva
M. Callum Barton, 6, boulevard James Fazy, CH-1201 Geneva
M. Eloy Michotte, 15, Hill Street, London, W1X 7FB, U.K.
M. Frederick Mostert, 15, Hill Street, London, W1X 7FB, U.K.
M. Simon Critchell, 27, Knighsbridge, London, SW1X 7YB, U.K.
M. Piet Beyers, 34, Alexander Street, Stellenbosch 7600, République d’Afrique du Sud
Mme Dominique Jousse, 8, Hill Street, London, SW1X 7FU
M. Henry-John Belmont, 8, rue de la Golisse, CH-1347, CH-1347 Le Sentier
M. Bernard Fornas, 11 rue du Marché, CH-1201 Geneva
Mlle Isabelle Guichot, 22 Place Vendôme, 75001 Paris
M. Jannick Lakhnati, 37 Hays Mews, London, W1J 5QA, U.K.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01611. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080796.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

TYCON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

H. R. Luxemburg B 30.922. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung, abgehalten am 2. März 2003

<i>Verwaltungsrat

Herr Mark Peterson, wohnhaft in D-Holsthum, und
Frau Marthy Becker, wohnhaft in Dudelange
werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt.
Der Verwaltungsrat setzt sich nunmehr wie folgt zusammen:
- Herr Ingo Hafner, wohnhaft in D-Koblenz,
- Herr Mark Peterson, wohnhaft in D-Holsthum,
- Frau Marthy Becker, wohnhaft in Dudelange.
Herr Ingo Hafner wird als Vorsitzender des Verwaltungsrates bestätigt.

<i>Wirtschaftsprüfer

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l. wird zum Wirtschaftsprüfer ernannt.
Die Mandate der neuen Verwaltungsratmitglieder und des Wirtschaftsprüfers gelten bis zur Hauptversammlung die

über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 tagen wird.

Itzig, den 19. November 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01291. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080897.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

F. Marochi / M. Sgreccia / P. Berna
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour réquisition
Signature

Für die Richtigkeit des Auszugs
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Unteschrift

64884

E.M.I. EUROPEAN MECHANICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL01864, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080777.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

E.M.I. EUROPEAN MECHANICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.024. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 octobre 2003

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Luca Lazzati décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 1

er

 septembre 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080775.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

TCV S.A., Société Anonyme,

(anc. TCV-3 STARS COMPANY S.A.).

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 71.765. 

—

L’an deux mille trois, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TCV-3 STARS COMPANY S.A., avec

siège social à Howald, constituée par acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange en date du 16 sep-
tembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 916 du 2 décembre 1999 et dont les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange en date du 29
décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 760 du 14 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald, qui désigne com-

me secrétaire Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant à Fauvillers.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bakary Faty, secrétaire particulier demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination;
2. Modification afférente de l’article 1

er

, 1

er

 alinéa, des statuts;

3. Transfert du siège social de la société;
4. Modification afférente de l’article 1

er

, 2

e

 alinéa, des statuts;

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM.

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

64885

5. Démission de deux (2) administrateurs respectivement de l’administrateur-délégué;
6. Nomination de deux (2) administrateurs;
7. Nomination d’un (1) administrateur-délégué;
8. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il y pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les points indiqués à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en TCV S.A., de sorte que l’article 1

er

, alinéa 1

er

, des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société sous la dénomination de TCV S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg, de sorte

que l’article 1

er

, alinéa 2

e

, des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2

e

. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte les démissions de EXECUTIVE 13 LIMITED et OSD GROUP S.A. de leur mandat d’administra-

teur-délégué respectivement d’administrateur et leur donne quitus pour leur mandat respectif.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- MAY &amp; WILSON INC., avec siège social à 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town/Tortola (BVI), inscrite

au Registre des Sociétés de Road Town/Tortola (BVI) sous le n° 493266;

- Monsieur Georges Kirsch, indépendant, demeurant professionnellement à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg, né

à Luxembourg le 5 janvier 1941, de nationalité luxembourgeoise.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration dûment représentés ont désigné à l’unanimité et en conformité des

pouvoirs leurs conférés par les actionnaires MAY &amp; WILSON INC., préqualifiée, comme administrateur-délégué laquelle
pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, M.-T. Bukasa, B. Faty, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079028.3/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

TCV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 71.765. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079030.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

G. Lecuit.

64886

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 37.206. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 15 mai 2003

Approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes au 31 dé-

cembre 2002.

Approbation des comptes annuels arrêtés et de l’affectation du résultat au 31 décembre 2002. Le résultat de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2002 est affecté de la manière suivante:

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

La cooptation de la nomination de Monsieur Manuel Bordignon, au poste d’administrateur, est ratifiée.
Les mandats de tous les administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc Faber, Manuel Bordignon et Christophe Mou-

ton ainsi que celui du commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Stéphane Best, venant à échéance lors de la présente
assemblée générale sont reconduits pour la période de six années supplémentaires et viendront à échéance lors de l’as-
semblée statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080859.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

TRIPLE A CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

R. C. Luxembourg B 61.417. 

—

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIPLE A CONSULTING, avec siège

social à Luxembourg, 2, Millegässel, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 octobre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 66 du 2 février 1998 et dont les statuts ont été mo-
difiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 23 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 276 du 14 mars 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changer dans les statuts l’article onze:
 «La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.»

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Réserve «Impôt sur la fortune imputé 2002»  . . . .

12.162,50 EUR

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.996,97 EUR

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.779,85 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

64887

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i> Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
 «Art.11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signa-

ture conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081362.3/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

TRIPLE A CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2156 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.417. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081364.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

UEB INTERNATIONAL EQUITY FUND OF FUNDS (en liquidation),

 Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.576. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), 
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable UEB INTERNATIO-

NAL EQUITY FUND OF FUNDS (ci-après «la Société»), avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.576, constituée suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 53 du 29 janvier 1999.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 octobre 2003.
L’assemblée débute à quatorze heures sous la présidence de Madame Gwendoline Boone, employée, demeurant à

Arlon, Belgique,

qui désigne comme secrétaire Madame Aline Biej, employée, demeurant à Thionville, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Cécile Bruyant, employée, demeurant à Metz, France.
Madame la Présidente constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le

«Luxemburger Wort» et le Mémorial C en date des 23 octobre 2003 et 3 novembre 2003.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs dans le respect des délais légaux.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Rapport du réviseur d’entreprises à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au réviseur d’entreprises à la liquidation.
3.- Décision de clôturer la liquidation de la Société.
4.- Mesures à prendre pour la consignation des sommes revenant aux créanciers.
5.- Détermination d’un endroit de conservation des documents et livres sociaux pour une période de cinq ans.
6.- Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 1.201 actions en circulation, une (1) action est représentée à

l’assemblée générale extraordinaire.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

G. Lecuit.

64888

V. Comme les points figurant à l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum, la présente Assemblée peut délibérer

valablement sur son ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes 

<i>Première résolution

Après avoir entendu les rapports du liquidateur ainsi que du Réviseur d’entreprises sur la liquidation, l’Assemblée

accepte les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge au Liquidateur pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que la Société a définitivement cessé d’exister et prononce la clôture de la liquidation à comp-

ter de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les sommes revenant aux créanciers qui n’ont pas encore pu être payés seront déposés au

profit de ces créanciers à la Caisse des Consignations à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Sicav resteront déposés pendant la durée de cinq ans

à l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: G. Boone, A. Biej, C. Bruyant et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2003, vol. 425, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081338.3/242/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

BODENLEGER O. HACK, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains.

H. R. Luxemburg B 97.213. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den ersten Dezember.
 Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

 Herr Oliver Hack, Verleger, geboren in Worms (Deutschland), am 30. Dezember 1975, wohnhaft in D-67549

Worms, Friedrich-Ebert-Strasse 56.

 Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihm zu gründenden Einmanngesell-

schaft mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

 Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

 Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung BODENLEGER O. HACK, GmbH an.

 Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bad-Mondorf.
 Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

 Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet. 
 Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres

zu kündigen.

 Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

 Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist das Verlegen von elastischem Bodenbelag und der Kauf und Verkauf von

besagten Produkten.

 Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können. 

 Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

 Mersch, le 28 novembre 2003.

H. Hellinckx.

64889

 Diese einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Oliver Hack, Verleger, geboren in Worms (Deutschland), am 30.

Dezember 1975, wohnhaft in D-67549 Worms, Friedrich-Ebert-Strasse 56, gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt,
so dass die Summe von zwölftausendfünf-hundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt worden ist.

 Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

 Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
 Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2003. 

 Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

 Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

 Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

 Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

 Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten. 

 Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Ge-

setz vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

<i>Kosten

 Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwach-

sen, werden auf ungefähr achthundert Euro (EUR 800,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

 Sodann nimmt der einzige Gesellschafter welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

 1) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Herr Oliver Hack, vorbenannt, er-

nannt.

 2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
 3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains. 
 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

 Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

 Gezeichnet: O. Hack, T. Metzler.
 Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 23, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung, erteilt.

(081413.3/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

ALEXANDROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Large.

R. C. Luxembourg B 76.098. 

—

L’an deux mille trois, le quatre novembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ALEXANDROS,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2010 Luxembourg, 13, Rue Large, R.C. Luxembourg section B numéro 76.098, consti-
tuée suivant acte reçu le 16 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 708 du 29
septembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

 Luxemburg-Bonneweg, den 4. Dezember 2003.

T. Metzler.

64890

II.- Il ressort de la liste de présence que les 44.000 (quarante-quatre mille) parts sociales, représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant.

<i>Ordre du jour:

1) Cession de parts sociales par APREST INC., ayant son siège social à Panama (République de Panama), à GOELE

LIMITED, ayant son siège social à Jersey (Channel Islands).

2) Suppression de la désignation de la valeur nominale des parts sociales et conversion de la devise du capital social

et de la comptabilité de LUF en Euros.

3) Augmentation du montant obtenu de manière à porter le capital souscrit au montant de EUR 10.912.000,- (dix

mille neuf cent douze euros), sans émission d’actions nouvelles, par versement en numéraire, et restauration de la valeur
nominale des actions à EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros).

4) Modification de l’article 6 des statuts pour refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert des 44.000 (quarante-quatre mille) parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille

francs luxembourgeois) chacune, constituant la totalité du capital de ALEXANDROS, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée,
par APREST INC., ayant son siège social à East 54th Street, 8320 Panama (République de Panama), à GOELE LIMITED,
ayant son siège social à Santa Sofia, La Rue de la Sente, Grouville, Jersey JE3 9UT, Channel Islands, à la valeur nominale
prémentionnée.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, ALEXANDROS, S.à r.l.,

par son gérant, Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique), accepte cette cession de
parts sociales et se la considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil luxem-
bourgeois telle que modifié.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être en-

registré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 44.000 (quarante-quatre mille) parts socia-

les de la société et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de LUF (francs luxem-
bourgois) en euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF
40,3399,-.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le montant de EUR 10.907.315,09,- (dix millions neuf cent sept mille trois cent quin-

ze euros neuf cents) résultant de la conversion à concurrence de EUR 4.684,91,- (quatre mille six cent quatre-vingt-
quatre euros quatre-vingt-onze cents), afin de porter le capital souscrit à EUR 10.912.000,- (dix millions neuf cent douze
mille euros), sans création de parts sociales nouvelles, par apport en numéraire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la présente augmentation de capital, l’associé unique: GOELE LI-

MITED, prénommée.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenue la société GOELE LIMITED, prénommée, représentée aux présentes par Monsieur Hubert

Janssen prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé à lui consentie par Monsieur Nikolaos Fragkis, ladite
procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée aux présentes.

Laquelle a déclaré souscrire la présente augmentation de capital, et la libérer intégralement en numéraire, de sorte

que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 4.684,91,- (quatre mille six cent quatre-
vingt-quatre euros quatre-vingt-dix cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de refixer la valeur nominale des parts sociales à EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) par

part sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

6, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:
«The capital is set at EUR 10.912.000,- (ten million nine hundred and twelve thousand euros), represented by 44.000

(forty four thousand) shares of a par value of EUR 248,- (two hundred forty-eight euros) each.»

Version française:
«Le capital social est fixé à EUR 10.912.000,- (dix millions neuf cent douze mille euros), représenté par 44.000 (qua-

rante-quatre mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune.»

64891

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol 141S, fol. 21, case 9. – Reçu 46,85 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081342.3/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

OCCASIONS ANGELONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4991 Sanem, 168, rue de Niedercorn.

R. C. Luxembourg B 97.219. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Marco Angeloni, commerçant, né à Dudelange, le 15 novembre 1956, époux de Madame Miriam Camilo

Teixeira, demeurant à L-4991 Sanem, 168, rue de Niedercorn.

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de OCCASIONS ANGELONI, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 2. Le siège social est fixé à Sanem.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). 

Art. 3. La société a comme objet l’achat et la vente de voitures automobiles neuves et d’occasion.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d’un droit de préemption qu’ils doivent exercer dans les trente

jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et condi-
tions de la cession projetée. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter à l’égard de la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales. 

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille quatre.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique Monsieur Marco An-

geloni, préqualifié.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

J. Elvinger.

64892

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent soixante-quinze euros (EUR
875,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Marco Angeloni, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée au L-4991 Sanem, 168, rue de Niedercorn.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Angeloni, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2003, vol. 881, fol. 45, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(081524.3/237/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

HOLDING A.H.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01057, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(080758.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 68.213. 

—

Le bilan au 4 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081254.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.787.256.115,-.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 68.213. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 2 décembre 2003

L’associé unique de la société, étant WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg (l’associé unique), a approuvé le
bilan, les comptes de profits et pertes et les annexes, le rapport du conseil de gérance ainsi que le rapport du commis-
saire aux comptes pour les exercices sociaux clos au 31 décembre 2000 et au 4 janvier 2001.

L’associé unique a décidé d’affecter USD 3.477.860,85 correspondant à 5% du bénéfice réalisé pour l’exercice clos

au 31 décembre 2000 d’un montant de USD 69.557.217,- à la réserve légale conformément à l’article 197 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et a décidé de reporter le solde du bénéfice réalisé, soit
un montant de USD 66.079.356,15 à l’exercice suivant.

L’associé unique a décidé d’affecter USD 120.909.666,15 correspondant à 5% du bénéfice réalisé pour l’exercice clos

au 4 janvier 2001 d’un montant de USD 2.418.193.323,- à la réserve légale conformément à l’article 197 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et a décidé de reporter le solde du bénéfice réalisé, soit un
montant de USD 2.297.283.656,85 à l’exercice suivant.

Differdange, le 3 décembre 2003

R. Schuman.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Signature.

64893

L’associé unique a donné pleine et entière décharge (quitus), au conseil de gérance et au commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat respectif pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2000 et au 4 janvier 2001.

L’associé unique de la société a également nommé Monsieur Peter Gerrard, banquier, né le 21 octobre 1947 à New

York City, USA, demeurant au 34, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Luxembourg, aux fonctions de gérant de
la société, avec effet au 2 décembre 2003, pour une durée illimitée.

En conséquence, le conseil de gérance est composé des membres ci-après énumérés:
Monsieur Thierry Lenders,
Monsieur Lennart Stenke,
Monsieur Emile van Popering,
Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breemen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081236.3/253/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

SERVIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01056, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(080760.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

S.M.R.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL01863, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080781.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

S.M.R.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL01862, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080784.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

S.M.R.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.302. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 octobre 2003

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie les cooptations de Madame Solange Velter et de Madame Maria Chiapolino décidée par le conseil

d’administration en ses réunions respectives du 15 février 2002 et du 21 juillet 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

64894

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080791.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

OCME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 40.076. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 novembre 2003

L’assemblée générale extraordinaire de OCME S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, la décision suivante:

<i>Conseil d’administration

– Sont réélus administrateurs:
- Monsieur Jean Nuyens, demeurant à Grand Rosières (BE);
- La société LABOMOSAN, avec siège à Floreffe (BE), représentée par Monsieur F. Cambier;
- Monsieur Vincent Fiquet, demeurant à Rosières (BE).
– Est réélu administrateur-délégué:
- Monsieur Jean Nuyens, demeurant à Grand Rosières (BE).

<i>Commissaire

– Est réélue commissaire aux comptes:
- la société V.O. CONSULTING, domicilié à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
La durée des mandats d’administrateurs et commissaire aux comptes prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2009.

Itzig, le 3 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080893.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

EAST SIDE, S.à r.l., Société à responsabilitée limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 86.867. 

—

<i>Réunion des associés de la société au siège social, le 3 décembre 2003

<i>Résolutions

Les soussignés,
La société FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., avec siège social à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich, représentée

par M. René Arama,

M. Nordine Lbakh, demeurant à F-57535 Marange Silvange, 12, rue Emile Zola,
seules actionnaires de la société EAST SIDE, S.à r.l.

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité de démettre de ses fonctions de gérant technique à compter du 1

er

 décembre

2003, Monsieur Sébastien Jager, cuisinier, né le 25 avril 1980, demeurant à F-57525 Talange, 23, rue des Colombiers.

Mmes Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg, présidente;

Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Solange Velter, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

M.

Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

64895

<i>Deuxième résolution

Ils décident par ailleurs de nommer en remplacement en qualité de gérant technique, Monsieur Grun Pascal Aloyse,

cuisinier, né le 25 janvier 1971 à Saint Avold (France).

<i>Troisième résolution

Tous les pouvoirs de signature de Monsieur Sébastien Jager sont annulés à compter du 1

er

 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de fixer le pouvoir d’engagement de la société comme suit:
La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,00 EUR).

Pour tout engagement dépassant cette somme la cosignature obligatoire du gérant technique est nécessaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme dans leur fonction les gérants suivants:
a. Monsieur Nordine Lbakh
b. Monsieur Michel Arama
c. Monsieur Pascal Aloyse Grun

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080881.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

LUX RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 18.772. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 octobre 2003

L’assemblée générale ordinaire de LUX RENT A CAR S.A. a pris ce jour à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Sont réélus administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Pierre Braquet, demeurant à L-2410 Luxembourg, 163, rue de Reckenthal,
- Monsieur Michel Braquet, demeurant à L-2410 Luxembourg, 165, rue de Reckenthal,
- Madame Marie Thérèse Braquet-Peusch, demeurant à L-2410 Luxembourg, 163, rue de Reckenthal.
Est élu réviseur d’entreprise pour une durée de 6 ans la société:
- FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., avec siège social à 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Dès lors le conseil d’administration se décompose comme suit:
- Monsieur Pierre Braquet, administrateur;
- Monsieur Michel Braquet, administrateur-délégué;
- Madame Marie Thérèse Braquet-Peusch, administrateur.

Itzig, le 26 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080901.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

PEDINOTTI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 8.178. 

—

<i>Extrait de l’assemblée extraordinaire des actionnaires du 31 octobre 2003

L’assemblée a pris acte de la lettre de préavis donnée à Monsieur Serge Aulotte et a décidé de le révoquer comme

gérant technique avec effet au 1

er

 novembre 2003.

Est nommé comme nouveau gérant technique de la société à responsabilité limitée PEDINOTTI ET CIE, S.à r.l.:
- Monsieur Gulli Giuseppe, demeurant à L-5366 Münsbach, 165, rue Principale.
La société n’est valablement engagée que par les signatures conjointes des gérants technique et administratif.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01558. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081087.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
PEDINOTTI ET CIE, S.à r.l.
Signatures

64896

RECYGOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 59.541. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2003

L’assemblée générale ordinaire de RECYGOM INTERNATIONAL S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, la décision sui-

vante:

Sont réélus administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Claude Soumer, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Marc Geschwind, demeurant à Esch-sur-Alzette,
Monsieur Franz Josef Bauschert, demeurant à Ayl (D).
Est réélu administrateur-délégué pour la même période:
Monsieur Claude Soumer, demeurant à Luxembourg.
Est réélue commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans la société:
- FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., avec siège social à 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig.

Itzig, le 14 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080904.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

AIR INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 75.579. 

—

M

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, certifie par la présente que par un acte reçu par lui en

date du 13 octobre 2003 a été documenté le projet de fusion entre FISDAL S.A. et COMPAGNIE FINANCIERE D’IN-
VESTISSEMENTS AERIENS S.A. et AIR INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. par voie d’absorption de la première et
de la deuxième par la troisième.

Aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de AIR INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. n’ayant

requis la convocation d’une assemblée dans le délai d’un mois après le 28 octobre 2003, date de la publication du projet
de fusion au Mémorial C numéro 1118 du 28 octobre 2003, la fusion se trouve réalisée au 28 novembre 2003 et a en-
traîné de plein droit et simultanément les effets visés à l’article 274 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-

ble du patrimoine actif et passif de la société à la société absorbante,

- et la disparition des sociétés absorbées FISDAL S.A. et COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS AE-

RIENS S.A.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081075.3/230/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

AEM Luxembourg S.A.

Netrabest S.A.

Xproducts, GmbH

Woulaba A.s.b.l. Sénégal

Newbuild S.A.

Emerging Markets Debt and Currency Fund

Axis Advisory S.A.

Olinger &amp; Strauer, GmbH

Fondation Henry J. &amp; Erna D. Leir

Roni Finance S.A.

Valdez Investment S.A.

Eurocotec International

International Pension Administration, S.à r.l.

Goma-Fin S.A.

INS, Immo New Style S.A.

Forlane Finance Luxembourg S.A.

Werimmo-Luxembourg S.A.

Schaeffer Marketing, S.à r.l.

Schaeffer Marketing, S.à r.l.

Power Corporation A.G.

Transports Colot, S.à r.l.

Orea Beauté, S.à r.l.

Unlimited Company S.A.

Lavipharm International S.A.

Lavipharm International S.A.

Securnet Corporation S.A.

Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l.

De Longhi Soparfi S.A.

Debswana Investments

HVB Banque Luxembourg

HVB Banque Luxembourg

Hoffmann-Thill Léon, S.à r.l.

Hoffmann-Thill Noma, S.à r.l.

Hoffmann-Thill Espace, S.à r.l.

Hoffmann-Thill Centrale d’Achats, S.à r.l.

International Pension Administration, S.à r.l.

International Pension Administration, S.à r.l.

Hotilux S.A.

Immostrategie S.A.

Boutique Helena, S.à r.l.

Realbau S.A.

Realbau S.A.

Mare S.A.

Finmeccanica Finance S.A.

Estman Capital S.A.

Tracol S.A.

Richemont S.A.

Tycon S.A.

E.M.I. European Mechanical Investments S.A.

E.M.I. European Mechanical Investments S.A.

TCV S.A.

TCV S.A.

Softing Europe Distribution S.A.

Triple A Consulting S.A.

Triple A Consulting S.A.

UEB International Equity Fund of Funds

Bodenleger O. Hack, GmbH

Alexandros, S.à r.l.

Occasions Angeloni, S.à r.l.

Holding A.H.T. S.A.

WPP (Luxembourg), S.à r.l.

WPP (Luxembourg), S.à r.l.

Servimmo, S.à r.l.

S.M.R.L. Holding S.A.

S.M.R.L. Holding S.A.

S.M.R.L. Holding S.A.

OCME S.A.

East Side, S.à r.l.

Lux Rent A Car S.A.

Pedinotti et Cie, S.à r.l.

Recygom International S.A.

Air International Investments S.A.