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64465

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1344

17 décembre 2003

S O M M A I R E

A.C.R., Applied Coating Research S.A., Luxem-

Hivesta S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64468

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64467

Image Media Communications, S.à r.l., Ehlerange

64510

A.C.R., Applied Coating Research S.A., Luxem-

JB Immobilier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64471

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64467

Joint Enterprise Equity Resources S.A., Luxem-

A.C.R., Applied Coating Research S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64469

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64468

Joint Enterprise Equity Resources S.A., Luxem-

Actua S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64472

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64469

Al Ventaglio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64509

L.B.I. Constructions S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

64472

Alegria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64473

MIV Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

64469

Alegria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64473

Mowo Collectivités, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . .

64477

Alegria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64473

Mowo Collectivités, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . .

64478

Archade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64503

N.E.I. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64511

Archade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64503

Nova Resources, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

64473

Arlington Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

64466

Orning Coaches A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64512

Armstrong S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

64509

Permira Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

64503

Berlin S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

64495

Petroleum Pipe Group (Luxembourg) S.A., Lu-

Berlin S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

64497

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64469

Blue Dime Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

64498

Plibrico International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

64490

Blue Sky Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64479

Prime Luxembourg Investment Management S.A.,

Braathen Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64512

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64495

Promopharm S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64468

Bremen S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64493

Quinton Hazell Luxembourg S.A., Luxembourg. .

64467

Bremen S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64495

Quinton Hazell Luxembourg S.A., Luxembourg. .

64467

Callahan InvestCo Belgium Cai, S.à r.l., Luxem-

Sanhold S.A.H., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64491

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64470

SCER London Residential Holdings S.A., Luxem-

Centrum J Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

64474

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64474

Cobafi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

64483

SCER London Residential, S.à r.l., Luxembourg . .

64474

Decker Line S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64470

Série S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64471

Dexia Equities L, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

64510

Série S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64471

Dorchester International S.A., Luxembourg. . . . . .

64466

SFPI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64475

DTD Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64484

T.W.B.C.,Transworld Business Corporation S.A.H.

64474

DWW Polymers S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

64497

Tanklux S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64468

DWW Polymers S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

64498

Tourist Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

64470

E.A.V. Investlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64470

Victory Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

64510

Eurojet Aircraft Leasing S.A., Luxembourg . . . . . .

64473

Visfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64471

Feuerfalken S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64511

Visfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64471

Finimit International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

64511

WRHC, World Royal Health Care S.A.H., Luxem-

FondsSelector SMR Sicav, Luxemburg-Strassen. . .

64478

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64474

FondsSelector SMR Sicav, Luxemburg-Strassen. . .

64478

XS Sport Luxembourg, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . .

64472

G.M.L. Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64466

Zamataimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64466

Garion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64472

Globaltrad S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64468

64466

DORCHESTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.770.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06797, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078830.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

ZAMATAIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.423.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06550, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

(078845.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

G.M.L. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.715.

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL00482, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

(078951.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

ARLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.232.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 novembre 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg,

- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxem-

bourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06031. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080023.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Signature
Administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

64467

QUINTON HAZELL LUXEMBOURG, Société Anonyme de droit étranger.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.084.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires du 17 avril 2003

Monsieur Alain Vankelecom, né le 9 septembre 1948 à B-Thysville, demeurant à B-1360 Thorembais les Béguines, 37,

rue du Béguinage est révoqué de ses fonctions d’administrateur.

Monsieur Daniel Heure, né le 27 décembre 1951 à F-Valenciennes demeurant à F-31490 Brax, 26, chemin des Tailla-

des est nommé administrateur. Ses fonctions expireront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice arrêté au 31 décembre 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00879. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079611.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

QUINTON HAZELL LUXEMBOURG, Société Anonyme de droit étranger.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.084.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 3 novembre 2003

Monsieur Alain Vankelecom, né le 9 septembre 1948 à B-Thysville, demeurant à B-1360 Thorembais les Béguines, 37,

rue du Béguinage est révoqué de ses fonctions de dirigeant de la succursale luxembourgeoise de la société.

Il est attribué à Monsieur Daniel Heure, né le 27 décembre 1951 à F-Valenciennes demeurant à F-31490 Brax, 26,

chemin des Taillades la gestion de la succursale QUINTON HAZELL LUXEMBOURG.

Il aura le pouvoir de diriger, traiter et de conduire au nom de la société les affaires présentes et futures de la succur-

sale avec pouvoir de signer seul et d’agir au nom de la société dans le cadre de la gestion de la succursale luxembour-
geoise ainsi que de toutes affaires connexes.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00877. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079609.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

A.C.R., APPLIED COATING RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06877, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079651.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

A.C.R., APPLIED COATING RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.697.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06878, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079649.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Copie sincère et conforme
A.C.R., APPLIED COATING RESEARCH S.A.
Signature

64468

A.C.R., APPLIED COATING RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.697.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079653.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

PROMOPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen.

R. C. Luxembourg B 57.445.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2003, réf. LSO-AL00207, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079662.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

TANKLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert.

R. C. Luxembourg B 7.383.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2003, réf. LSO-AL00221, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079681.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.981.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04096, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079702.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

HIVESTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.691.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée génrale extraordinaire du 4 octobre 2002

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 juin 2002.

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, en remplacement de FIN-CONTROL

S.A.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06597. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080022.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Copie sincère et conforme
A.C.R., APPLIED COATING RESEARCH S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

64469

MIV HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.038.

—

Le bilan consolidé au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL01169, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2003.

(079711.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

PETROLEUM PIPE GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.311.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 octobre 2003 que:
1) L’administrateur Monsieur Richard Gordon Morrice a démissionné de sa fonction avec effet au 10 octobre 2003
2) L’assemblée a décidé d’accorder décharge à Monsieur Morrice pour l’accomplissement de son mandat
Luxembourg, le 24 novembre 2003

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01180. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079717.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

JOINT ENTERPRISE EQUITY RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.603.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 25 novembre 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Yves Mertz,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Mademoiselle Ludivine Rockens,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01048. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079737.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

JOINT ENTERPRISE EQUITY RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.603.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01058, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079763.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Par Mandat
G. Ludovissy

M. Houssa
Administrateur

64470

CALLAHAN InvestCo BELGIUM CAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CALLAHAN InvestCo BELGIUM 2, S.à r.l.).

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 77.435.

—

Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises au siège social de la Société le 26 novembre 2003

L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur William Gordon III ainsi que Monsieur Wesley Dickson en tant que

gérants de la Société avec effet au 26 novembre 2003.

L’associé unique a décidé de nommer:
- Monsieur Andrew Sukawaty, président directeur général de CABLE PARTNERS EUROPE LLC, demeurant à Strat-

ton House, 7th Floor, 1 Stratton Street, Londres W1J 8LA (Angleterre); et

- Monsieur Mark Cusick, avocat, demeurant au 4900 Key Tower, 127 Public Square, Cleveland, Ohio 44144-1304

(Etats-Unis d’Amérique)

nouveaux gérants de la Société à compter du 26 novembre 2003 pour une période indéterminée.
Suite à ces décisions, le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Edmond Nicolay;
- Monsieur Andrew Sukawaty; et
- Monsieur Mark Cusick.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01272. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079718.3/253/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

DECKER LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 225, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.924.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06360, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079809.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

E.A.V. INVESTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.390.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06401, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(079848.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

TOURIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.784.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL05353, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079885.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication
Signature
Un mandataire

Signature
Mandataire

LADELUX S.A.
Signature

Signature.

64471

VISFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.588.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 28 octobre 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Maurice Houssa
- Madame Catherine Calvi
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01053. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079747.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

VISFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.588.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01065, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079766.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

SERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 31.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01111, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079852.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

SERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 31.696.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01112, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079850.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

JB IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 70.131.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01117, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079886.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

P. Rochas
Administrateur

Signature.

Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Signature.

64472

XS SPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 59.583.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00659, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079892.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

ACTUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8246 Mamer, 10, rue Mambra.

R. C. Luxembourg B 53.475.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00643, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 23 octobre 2003.

(079897.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

L.B.I. CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 38.329.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue au siège social le 18 novembre 2003

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs à savoir M. Vincenzo Logrillo, M. Giu-

seppe Logrillo, M. Guerino Barone et M. Frédéric Iovalone actuellement en fonction pour une nouvelle période de six
ans, conformément à l’article 6 des statuts, jusqu’à l’Assemblée Générale se tenant en 2009.

L’Assemblée Générale de concert avec le Conseil d’Administration a décidé que M. Vincenzo Logrillo n’agira plus

comme administrateur-délégué et a décidé de ne plus désigner d’administrateur-délégué.

L’Assemblée Générale a décidé de remplacer le commissaire Mme Thérèse Brasseur. L’Assemblée Générale a nom-

mé comme nouveau commissaire Monsieur Jean Reuter demeurant à Strassen pour une période de six ans, conformé-
ment à l’article 6 des statuts, jusqu’à l’Assemblée Générale se tenant en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07090. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079908.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

GARION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.055.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été dénoncé avec effet

au 17 novembre 2003.

Les administrateurs LANNAGE S.A., Luxembourg, VALON S.A., Luxembourg, NEXIS S.A., Niué, ainsi que le com-

missaire aux comptes AUDIT-TRUST S.A. Luxembourg, se sont démis de leurs fonctions en date du même jour.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06642. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080027.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Mamer, le 10 novembre 2003.

Signature.

ACTUA LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour GARION S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

64473

NOVA RESOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2003, réf. LSO-AL00354, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079927.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

EUROJET AIRCRAFT LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 76.797.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 février 2002 que:
- Monsieur Marcel Stephany a été élu aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de l’ancien. Son

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2006.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00513. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079979.3/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

ALEGRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.563.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06382, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079997.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

ALEGRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.563.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06380, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079996.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

ALEGRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.563.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06379, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079995.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

D. C. Oppelaar.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Signature
Mandataire

64474

SCER LONDON RESIDENTIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. LONDON AND HENLEY HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.650.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080015.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

CENTRUM J LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.357.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2003, réf. LSO-AL00351, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. Oppelaar.

(080016.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

SCER LONDON RESIDENTIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LONDON AND HENLEY S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.651.

—

(080017.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

T.W.B.C., TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 32.743.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, L-2953, a été dénoncé avec effet au 17 novembre

2003.

Les administrateurs M. Guy Baumann, M. Jean Bodoni, M. Guy Kettmann, M. Albert Pennacchio ainsi que le commis-

saire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby se sont démis de leurs fonctions en date du même jour.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06640. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080029.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

WRHC, WORLD ROYAL HEALTH CARE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 55.898.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL00185, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080443.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Senningerberg, le 3 décembre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 19 novembre 2003.

P. Bettingen.

Pour T.W.B.C., TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

WRHC S.A., Holding-Aktiengesellschaft
Signature

64475

SFPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 97.174.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIELD INVESTMENTS (MAURITIUS) LTD, R.C. Maurice n

22500/5049, une société avec siège social à Les Cas-

cades, Edith Cavell Street, Port Louis, République de Maurice,

2) BERFIN LTD, R.C. Maurice n

62000/7574, une société avec siège social à Les Cascades, Edith Cavell Street, Port

Louis, République de Maurice,

toutes les deux ici représentées par Madame Julia Gashkova, employée privée, avec adresse professionnelle au 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 11 novembre 2003,
elle-même ici représentée par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Al-

dringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux pouvoirs de substitution donnés en date du 25 novembre 2003.
Lesquelles procurations et pouvoirs de substitution, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire ins-

trumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SFPI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (

€ 125.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de douze euros cinquante cents (

€ 12,50) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

64476

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent vingt-cinq mille (125.000)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille huit cents
(2.800,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Pedrini, administrateur de société, né le 15 novembre 1958 à Longwy, France, demeurant au 27,

avenue de la Gare, L-8229 Mamer,

b) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de société, né le 12 février 1941 à Minehead, Royaume-Uni, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, et

1) FIELD INVESTMENTS (MAURITIUS) LTD, préqualifiée, trois mille sept cent soixante-trois actions . . . . . . 3.763
2) BERFIN LTD, préqualifiée, six mille deux cent trente-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.237

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

64477

c) FIELD INVESTMENTS (MAURITIUS) LTD, R.C. Maurice n

22500/5049, une société avec siège social à Les Cas-

cades, Edith Cavell Street, Port Louis, République de Maurice.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique, de-

meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2003, vol. 19CS, fol. 20, case 11. – Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080723.3/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

MOWO COLLECTIVITES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange, 111, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.801.

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ted Wormeringer, commerçant, né à Luxembourg, le 19 février 1927, demeurant à L-7241 Bereldange,

111, rue de Luxembourg.

2.- Madame Nicole Streff, commerçante, née à Luxembourg, le 28 août 1934, demeurant à L-7241 Bereldange, 111,

rue de Luxembourg.

3.- Madame Claudine Wormeringer, employée privée, née à Luxembourg, le 15 mai 1957, demeurant à L-7303 Stein-

sel, 18, rue des Noyers,

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MOWO

COLLECTIVITES, S.à r.l., avec siège social à L-7241 Bereldange, 111, rue de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 avril 1976,

publié au Mémorial C no 141 en date du 12 juillet 1976, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit
notaire Lucien Schuman en date du 21 décembre 1985, publié au Mémorial C no 41 en date du 19 février 1986.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convo-

qués et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1.- l’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
2.- L’assemblée générale décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros, de sorte

que le capital social s’élève désormais provisoirement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-
huit euros (

€ 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

3.- L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à raison de cinq virgule trente-deux euros (

€ 5,32) pour

le porter de son montant converti provisoire de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(

€ 12.394,68) à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-) sans création de parts sociales nouvelles à libérer par ver-

sements en espèces.

Il a été prouvé au notaire instrumentant qu’un montant de cinq virgule trente-deux euros (

€ 5,32) a été versé sur un

compte de la société de sorte que le montant de la prédite augmentation de capital se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société.

4.- L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à vingt-quatre virgule quatre-vingts

euros (

€ 24,80) chacune.

5.- Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (

€ 24,80) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrits comme suit:

Plus rien ne restant sur l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

a) Monsieur Ted Wormeringer, préqualifié: deux cent quarante-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
b) Madame Nicole Streff, préqualifiée: deux cent quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
c) Madame Claudine Wormeringer, préqualifiée: deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

64478

Frais

Les frais et charges qui incomberont à la société en rapport avec le présent acte s’élèveront approximativement à

€

450,- et resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Wormeringer, N. Streff, C. Wormeringer, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2003, vol. 881, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(080239.3/237/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

MOWO COLLECTIVITES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange, 111, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.801.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Schuman.

(080241.3/237/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

FondsSelector SMR SICAV, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 76.964.

—

Die Bilanz zum 30. Juni 2003 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2003 abgelaufene Geschäftsjahr

wurden einregistriert in Luxemburg am 5. Dezember 2003, unter der Ref LSO-AL01777, und wurden beim Handelsre-
gister in Luxemburg am 8. Dezember 2003 hinterlegt.

Luxemburg, den 21. November 2003.

(080591.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

FondsSelector SMR SICAV, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 76.964.

—

Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 20. November 2003 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemäße Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 30. Juni 2003 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
- Herrn Eckard Sauren, SAUREN FINANZDIENSTLEISTUNGEN, Köln (Vorsitz)
- Victor Elvinger, Luxemburg (Mitglied)
- Claude Kremer, Luxemburg (Mitglied)
als Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluß des Geschäftsjahres bis zum 30. Juni 2004 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 21. November 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01766. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080592.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Differdange, le 2 décembre 2003.

R. Schuman.

Für die FondsSelector SMR SICAV
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

64479

BLUE SKY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.175.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr John G. Hadjis, lawyer, born on April 20, 1940 in Volos, Greece, residing at 6, Bouboulinas Street, 185 35 Pi-

raeus,

here represented by Ms Stéphanie Colson, private employee, with professional address in L-2636 Luxembourg, 12,

rue Léon Thyes,

by virtue of a proxy given in Athens, Greece, on November 21, 2003,
2) Mrs Vasiliki Plaka, lawyer, born on December 18, 1972, residing at 60, Alkiviadou Street, 185 32 Piraeus,
here represented by Ms Stéphanie Colson, private employee, with professional address in L-2636 Luxembourg, 12,

rue Léon Thyes.

by virtue of a proxy given in Piraeus, Greece, on November 21, 2003.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of BLUE SKY HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro divided into three hundred and ten (310)

shares with a par value of one hundred (100.-) euro each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

64480

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Wednesday in the month of May, at nine a.m..

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2003.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euro is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at two thousand one hundred and fifty (2,150.-)
Euro.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering them-

selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regu-
larly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) Mr John Hadjis, prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Mrs Vasililki Plaka, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

64481

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mrs Vasiliki Plaka, lawyer, born on December 18, 1972, residing at 60, Alkiviadou Street, 185 32 Piraeus,
b) Mr Bart Zech, lawyer, born on September 5, 1969 in Putten, The Netherlands, with professionnal adress in L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

c) Mrs Virginie Delrue, lawyer, born on April 17, 1972 in Huy, Belgium, with professionnal adress in L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes.

3) The following is appointed Auditor:
MOORE STEPHENS, S.à r.l., R.C. B number 42.365, a company with registered office at 16, Allée Marconi, L-2012

Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2008.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpora-

tion, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur John G. Hadjis, avocat, né le 20 avril 1940 à Volos, Grèce, demeurant 6, Bouboulinas Street, 185 35 Pi-

raeus,

ici représenté par Madame Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

en vertu d’une procuration donnée à Athènes, Grèce, le 21 novembre 2003,
2) Madame Vasiliki Plaka, avocat, née le 18 décembre 1972 à Athènes, Grèce, demeurant 60, Alkiviadou Street, 185

32 Piraeus,

ici représentée par Madame Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

en vertu d’une procuration donnée à Piraeus, Grèce, le 21 novembre 2003,
lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BLUE SKY HOLDING S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

64482

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent (100,-) euros chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut, par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai, à neuf heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur John Hadjis, préqualifié, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Madame Vasiliki Plaka, préqualifiée une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

64483

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cent cin-
quante (2.150,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Vasiliki Plaka, avocat, née le 18 décembre 1972 à Athènes, Grèce, demeurant 60, Alkiviadou Street, 185

32 Piraeus,

b) Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

c) Madame Virginie Delrue, juriste, née le 17 avril 1972 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOORE STEPHENS, S.à r.l., R.C. B numéro 42.365, une société avec siège social au 16, Allée Marconi, L-2012 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: S. Colson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 141S, fol. 47, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080724.3/230/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

COBAFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 85.086.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2003, la décision des administrateurs du 30 septembre 2002

de coopter M. Christoph Kossmann au conseil d’administration a été ratifiée.

Par cette même assemblée AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de Mme Isabelle Arend. Tous les mandats s’achèveront à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06632. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080037.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour COBAFI INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

64484

DTD HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Registed office: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.184.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the nineteenth day of November,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- Mr Stef Oostvogels, attorney-at-law, born in Brussels/Belgium on 21 April 1962, residing in Luxembourg, 20, avenue

Monterey, L-2016 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, represented by Mr Hubert Jansen, lawyer, residing pro-
fessionally in Luxembourg, by virtue of a proxy established on 19 November 2003.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate Form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, control, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may also acquire and

develop patents and connected licences.

In a general fashion it may grant assistance to direct affiliated companies, take any controlling and supervisory meas-

ures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation shall always remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding

companies.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination DTD HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an Extraor-

dinary General Meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share Capital - Shares
6.1. Subscribed share capital.
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by 500

(five hundred) shares («parts sociales») of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2. Modification of share capital.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3. Profit participation.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4. Indivisibility of shares.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

64485

6.5. Transfer of shares.
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6. Registration of shares.
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal.
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders. A manager may be revoked ad nutum with

or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The members of the board of managers shall not be compensated for their services as managers, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the managers for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.

7.2. Powers.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3. Representation and signatory power.
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures.
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5. Liability of managers.
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General Shareholders’ Meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

64486

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual General Shareholders’ Meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 1st day of the month of June, at 2.00 p.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.

Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal Year - Annual Accounts
11.1. Fiscal year.
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2004.

11.2. Annual accounts.
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of Profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Art. 15. Modification of Articles
These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of share-

holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital and to have them fully paid up by cash as follows:

Such proxy, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

As a result, the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company, ev-

idence thereof having been given to the notary.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-

ferred to a share premium account.

Subscribers

Number of shares

Subscribed amount

in EUR

% of share capital

Mr Stef Oostvogels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100

64487

Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand six hundred euros.

Resolutions of the Shareholder

1. The Company will be administered by the following managers:
a. Mr Stef Oostvogels, prenamed;
b. Mr Stephane Hadet, attorney-at-law, born on 25 May 1968 in France, with professional address in Luxembourg,

20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg;

2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-neuf novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

- Monsieur Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles (Belgique) le 21 avril 1962, demeurant à 20, avenue Monterey, L-

2016 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Hubert Jansen, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée le 19 novembre 2003.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: DTD HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’Assemblée

Générale Extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

64488

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2. Modification du capital social.
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’Assemblée Générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’ar-
ticle 199 de la Loi.

6.3. Participation aux profits.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4. Indivisibilité des actions.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5. Transfert de parts sociales.
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

Assemblée Générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6. Enregistrement de parts.
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1. Nomination et révocation.
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’Assemblée Générale des associés conformément aux règles suivantes:
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

associés.

7.1.5. Le(s) gérant(s) ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s’il en est décidé autre-

ment par l’Assemblée Générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérants les dépenses raisonnables sur-
venues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors
de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.

7.2. Pouvoirs.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3. Représentation et signature autorisée.
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

64489

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5. Responsabilité des gérants.
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée Générale des Associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’Assemblées Générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée Générale Annuelle des Associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une Assemblée Générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l’Assemblée, le 1

du mois de juin, à 14.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxem-

bourg, l’Assemblée Générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’Assemblée Générale pourra se tenir à l’étranger,
si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des Comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

11.2. Les comptes annuels.
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des Profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’Assemblée Générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dis-
solution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

64490

Art. 14. Référence à la Loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Art. 15. Modification des Statuts
Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps et en cas de plusieurs associés, par l’Assemblée des

associés, selon le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille six cents euros.

Résolution de l’Associé Unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. Monsieur Stef Oostvogels, avocat, prénommé;
b. Monsieur Stéphane Hadet, avocat, demeurant à 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 17, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080962.3/211/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

PLIBRICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.699.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Friedrich Nitsche, demeurant à 5, Allerheiligen 8412 Autriche, président,
- Monsieur Denis Musson, demeurant 14, rue des Sablons, 75116 Paris (France), administrateur-délégué,
- Monsieur Hubert Gmeinbauer, demeurant 44 Anton Baumgartnerstrasse, Block B-2/017 1232 Vienne, (Autriche),

administrateur-délégué,

- Monsieur Erick Zobec, demeurant 18 Deitch Strasse, 56564 Neuwied (Allemagne), administrateur-délégué,
- Monsieur Olivier Berger, demeurant 42, Seeblick Strasse, 9580 Drobollach (Autriche).
Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Ernst Van Koert, son mandat prenant fin lors de l’assem-

blée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Mikael Berg, demeurant professionnellement au 7, Karrlyckegatan, SE 41878 Goteborg (Suède).
Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Ernst van Koert est également supprimé.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06618. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080018.3/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Souscripteurs

Nombre de parts

sociales

Montant souscrit % de capital social

M. Stef Oostvogels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

64491

SANHOLD, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 5A, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 97.181.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Isabelle Pons, sans état, demeurant au 23, rue de la Vosne, F-69250 Neuville-sur-Saône, France,
2) Madame Jeannine Kousen, administratrice de sociétés, demeurant au 2, rue de la Providence, F-54260 Allondrelle

Lamalmaison, France.

Lesquelles comparantes, ès qualité qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme hol-

ding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SANHOLD.

Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

64492

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-

teur-délégué ou, à défaut, par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents (EUR
1.600,-) euros.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en Assemblée

constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Isabelle Pons, sans état, née le 23 février 1964 à Lyon, France, demeurant au 23, rue de la Vosne, F-69250

Neuville-sur-Saône, France,

b) Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, né le 7 janvier 1952 à Sallanches, France, demeurant au 5, rue J.-

P. Kemp, L-8029 Strassen, et

c) Monsieur Christian Faltot, employé privé, né le 2 juin 1966 à Villerupt, France, demeurant au 45, rue François Emile

Babeuf, F-53190 Villerupt, France.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- EUROTRUST, R.C. Luxembourg B 86.381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

1) Madame Isabelle Pons, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Jeannine Kousen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

64493

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle

de 2009.

5) L’adresse de la Société est fixée au 5a, rue des Maximins, L-8247 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: I. Pons, J. Kousen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 141S, fol. 47, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080963.3/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

BREMEN S.A. HOLDING, Société Anonyme,

(anc. BREMEN S.A.H.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.117.

—

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BREMEN S.A.H., avec siège

social à L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 30.117, constituée sous la dé-
nomination BERCHEMSE INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 1

mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 194 du 14 juillet 1989, et dont les statuts ont

été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en date du 4 septembre 1992, publié au Mémorial C,
numéro 538 du 21 novembre 1992 et suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg,
en date du 17 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1187 du 7 août 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les trois cent mille (300.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Transfert du siège de la société à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, avec effet au 30 avril 2003.
b) Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale: l’assemblée générale se réunira dès 2003 le dernier

jour ouvrable du mois de juin à 12.30 heures.

c) Modification de l’article premier des statuts afin de refléter le changement de la raison sociale de la société en

BREMEN S.A. HOLDING.

d) Conversion du capital social de soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 75.000.000,-) en un mil-

lion huit cent cinquante-neuf mille deux cent un euros quarante-quatre cents (

€ 1.859.201,44) au taux de conversion de

quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (

€ 1,-).

e) Augmentation du capital social de la société d’un montant de sept cent quatre-vingt-dix-huit euros cinquante-six

cents (

€ 798,56) par incorporation de réserves et sans émission d’actions nouvelles.

f) Confirmation des mandats des administrateurs actuels Antoon Peeters, Krista Vrambout, Anne-Marie Hanlet et

Dayle Wheeler.

g) Confirmation du mandat du commissaire aux comptes Monsieur Marcel Heremans jusqu’au 1

juillet 2003.

h) Remplacement du commissaire aux comptes Marcel Heremans par Monsieur François de Radigues de Chenne-

vière, demeurant à L-1272 Luxembourg, 44, rue de Bourgogne, avec effet rétroactif au 1

juillet 2003 jusqu’à l’assemblée

statuant sur les comptes annuels de 2008.

i) Modification des articles des statuts ayant trait aux changements précités.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey, à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, avec effet rétroactif au 30 avril 2003.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle dès 2003 du dernier jour ouvrable du mois

de juillet à 14.00 heures au dernier jour ouvrable du mois de juin à 12.30 heures.

Suite à cette résolution, l’article 16 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

64494

«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation le dernier jour

ouvrable du mois de juin à 12.30 heures.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de BREMEN S.A.H. en BREMEN S.A. HOLDING.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination BREMEN S.A. HOLDING.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF

75.000.000,-) en un million huit cent cinquante-neuf mille deux cent un euros quarante-quatre cents (

€ 1.859.201,44)

au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (

€ 1,-).

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de sept cent quatre-vingt-dix-huit euros cinquante-six

cents (

€ 798,56) pour le porter de son montant actuel d’un million huit cent cinquante-neuf mille deux cent un euros

quarante-quatre cents (

€ 1.859.201,44) à un million huit cent soixante mille euros (€ 1.860.000,-), sans apports nou-

veaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves de la société.

Sixième résolution

Suite aux conversion et augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million huit cent soixante mille euros (

€ 1.860.000,-), représenté par trois cent mille

(300.000) actions d’une valeur nominale de six euros vingt cents (

€ 6,20) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

Septième résolution

L’assemblée constate que les administrateurs actuels étaient en fonction le 30 avril 2003 et décide qu’ils restent en

fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de 2008, savoir:

a) Monsieur Antoon Peeters, administrateur de sociétés, né à Berchem (Belgique), le 11 janvier 1943, demeurant à

B-1860 Meise, Kapellelaan, 91;

b) Madame Krista Vrambout, administrateur de sociétés, née à Stene (Belgique), le 1

janvier 1944, demeurant à B-

1860 Meise, Kapellelaan, 91;

c) Madame Anne-Marie Hanlet, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 5 mai 1947, demeurant à D-

14193 Berlin, Douglasstrasse, 30;

d) Monsieur Dayle Wheeler, administrateur de sociétés, né en Afrique du Sud, le 19 février 1970, demeurant à San

Luis, Caracas, Venezuela, Quinta Taparo, Calle Margarita sur.

Huitième résolution

L’assemblée constate que le commissaire aux comptes, savoir Monsieur Marcel Heremans, était en fonction jusqu’au

juillet 2003.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes Monsieur Marcel Heremans par Monsieur François

de Radigues de Chennevière, banquier, né à Uccle (Belgique), le 19 juillet 1941, demeurant à L-1272 Luxembourg, 44,
rue de Bourgogne, avec effet rétroactif au 1

juillet 2003 jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes

annuels de 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à mille euros (

€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, P. Pierrard, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2003, vol. 427, fol. 84, case 8.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(080869.3/236/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Bascharage, le 3 décembre 2003.

A. Weber.

64495

BREMEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.117.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080870.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 32.108.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005:

- Madame Anne Lise Braathen, demeurant 20, Oto Blehrs vei, N-1397 Nesøya,
- Monsieur Jens Petter Rönning, demeurant 29B, Hoffsjef Løvenskioldvei, N-0382 Oslo.
Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Bjorn Eckhoff, son mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Kai Engedal, demeurant 73, Nils Collet Vogts vei, N-0766 Oslo.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2005:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07068. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080019.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

BERLIN S.A. HOLDING, Société Anonyme,

(anc. BERLIN S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.110.

—

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERLIN S.A., avec siège so-

cial à L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 30.110, constituée suivant acte
reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 1

mars 1989, publié au Mémorial C, nu-

méro 196 du 17 juillet 1989.

2.- Il appert de cette liste de présence que les trente mille (30.000) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

jour ouvrable du mois de juin à 10.00 heures.

c) Modification de l’article premier des statuts afin de refléter le changement de la raison sociale de la société en

BERLIN S.A. HOLDING.

d) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
e) Conversion du capital social de trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) en sept cent quaran-

te-trois mille six cent quatre-vingts euros cinquante-sept cents (

€ 743.680,57) au taux de conversion de quarante virgule

trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (

€ 1,-).

A. Weber.

Pour extrait conforme
Signature

64496

f) Augmentation du capital social de la société d’un montant de mille trois cent dix-neuf euros quarante-trois cents

(

€ 1.319,43) par incorporation de réserves et sans émission d’actions nouvelles.

g) Confirmation des mandats des administrateurs actuels Antoon Peeters, Krista Vrambout, Anne-Marie Hanlet et

Dayle Wheeler.

h) Remplacement du commissaire aux comptes Marcel Heremans par Monsieur François de Radigues de Chenne-

vière, demeurant à L-1272 Luxembourg, 44, rue de Bourgogne, avec effet rétroactif au 1

juillet 2003 jusqu’à l’assemblée

statuant sur les comptes annuels de 2005.

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey, à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, avec effet rétroactif au 30 avril 2003.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle dès 2003 du dernier jour ouvrable du mois

de juillet à 10.00 heures au dernier jour ouvrable du mois de juin à 10.00 heures.

Suite à cette résolution, l’article 16 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation le dernier jour

ouvrable du mois de juin à 10.00 heures.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de BERLIN S.A. en BERLIN S.A. HOLDING.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination BERLIN S.A. HOLDING».

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) en

sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts euros cinquante-sept cents (

€ 743.680,57) au taux de conversion

de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (

€

1,-).

Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de mille trois cent dix-neuf euros quarante-trois cents

(

€ 1.319,43) pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts euros cin-

quante-sept cents (

€ 743.680,57) à sept cent quarante-cinq mille euros (€ 745.000,-), sans apports nouveaux et sans

émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves de la société.

Septième résolution

Suite aux conversion et augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept cent quarante-cinq mille euros (

€ 745.000,-), représenté par trente mille (30.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

Huitième résolution

L’assemblée constate que les administrateurs actuels étaient en fonction le 30 avril 2003 et décide qu’ils restent en

fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de 2005, savoir:

a) Monsieur Antoon Peeters, administrateur de sociétés, né à Berchem (Belgique), le 11 janvier 1943, demeurant à

B-1860 Meise, Kapellelaan, 91;

b) Madame Krista Vrambout, administrateur de sociétés, née à Stene (Belgique), le 1

janvier 1944, demeurant à B-

1860 Meise, Kapellelaan, 91;

c) Madame Anne-Marie Hanlet, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 5 mai 1947, demeurant à D-

14193 Berlin, Douglasstrasse, 30;

d) Monsieur Dayle Wheeler, administrateur de sociétés, né en Afrique du Sud, le 19 février 1970, demeurant à San

Luis, Caracas, Venezuela, Quinta Taparo, Calle Margarita sur.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes Monsieur Marcel Heremans par Monsieur François

de Radigues de Chennevière, banquier, né à Uccle (Belgique), le 19 juillet 1941, demeurant à L-1272 Luxembourg, 44,
rue de Bourgogne, avec effet rétroactif au 1

juillet 2003 jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes

annuels de 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à mille euros (

€ 1.000,-).

64497

demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, P. Pierrard, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2003, vol. 427, fol. 84, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(080879.3/236/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

BERLIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.110.

—

(080880.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

DWW POLYMERS S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. DELTA WASTE WATER A.G.).

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 72, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 81.419.

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DELTA WASTE WATER A.G. mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B

81.419, gegründet durch eine Urkunde des Notars Alphonse Lentz, mit dem Amtssitz in Remich, vom 5. April 2001,
welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 949 vom 2. November 2001 veröffentlicht
wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Guy Paul Hermans, Ökonomist, mit Be-

rufsanschrift in L-1537 Luxemburg, 1, rue des Foyers.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg,

74, Avenue Victor Hugo.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herrn Marc Prospert, maître en droit, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg, 74,

Avenue Victor Hugo.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreissig (31,-) Euro (EUR), welche
das gesamte Kapital von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro (EUR) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig ver-
treten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstim-
men kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne
Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in DWW POLYMERS S.A. und entsprechende Neufassung von Artikel

1, Absatz 1 der Satzung mit Wirkung vom 1. November 2003.

2. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 291, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg nach 72, route d’Arlon, L-1150 Lu-

xemburg mit Wirkung zum 1. November 2003.

3. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschaftsbezeichnung wird mit Wirkung vom 1. November 2003 von DELTA WASTE WATER A.G. in

DWW POLYMERS S.A. abgeändert.

Infolgedessen wird Artikel 1, Absatz 1 der Satzung in Zukunft wie folgt lauten:

«Art. 1. Absatz 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DWW POLYMERS S.A.»

Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird mit Wirkung vom 1. November 2003 von 291, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg nach 72,

route d’Arlon, L-1150 Luxemburg verlegt.

Bascharage, le 3 décembre 2003.

A. Weber.

64498

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr fünfzehn für geschlos-

sen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: G. P. Hermans, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 141S, fol. 47, case 9.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081027.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

DWW POLYMERS S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. DELTA WASTE WATER A.G.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.419.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1587 du 26 novembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081028.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

BLUE DIME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.176.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Dimosthenis Vardinogiannis, undertaker, born on March 12, 1968 in Athens, Greece, residing at 32, Eleftheriou

Venizelou Street, 152 37 Athens, Greece,

here represented by Ms Stéphanie Colson, private employee, with professional address in L-2636 Luxembourg, 12,

rue Léon Thyes,

by virtue of a proxy given in Athens, Greece, on November 21, 2003,
2) Mrs Aglaia Kelaidi, private employee, born on September 25, 1967, in Piraeus, Greece, residing at 12A, Irodou

Attikou Street, 185 35 Piraeus, Greece,

here represented by Ms Stéphanie Colson, private employee, with professional address in L-2636 Luxembourg, 12,

rue Léon Thyes,

by virtue of a proxy given in Atens, Greece, on November 21, 2003.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of BLUE DIME HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

64499

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at ninety-one thousand (91,000.-) euro divided into nine hundred and ten (910)

shares with a par value of one hundred (100.-) euro each.

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Wednesday in the month of May at ten a.m..

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

64500

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2003.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of ninety-one thousand (91,000.-) euro is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at two thousand eight hundred and eighty
(2,880.-) Euro.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering them-

selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regu-
larly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Ms Stéphanie Colson, lawyer, born on April 15, 1976 in Remiremont, France, with professional address in L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

b) Mr Patrice Gallasin, lawyer, born on December 9,1970 in Villers Semeuse, France, with professional address in L-

2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

c) Mr George Aspiotis, lawyer, born on June 24, 1962 in Athens, Greece, residing at 41, Ithakis Street, 112 51 Athens.
3) The following is appointed Auditor:
MOORE STEPHENS, S.à r.l., R.C. B number 42.365, a company with registered office at 16, Allée Marconi, L-2012

Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2008.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpora-

tion, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Dimosthenis Vardinogiannis, entrepreneur, né le 12 mars 1968 à Athènes, Grèce, demeurant 32, Elefthe-

riou Venizelou Street, 152 37 Athènes, Grèce,

ici représenté par Madame Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes,

en vertu d’une procuration donnée à Athènes, Grèce, le 21 novembre 2003,
2) Madame Aglaia Kelaidi, employée privée, née le 25 septembre 1967 à Pyrée, Grèce, demeurant 12A, Irodou At-

tikou Street, 185 35 Piraeus, Grèce,

ici représentée par Madame Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes,

en vertu d’une procuration donnée à Athènes, Grèce, le 21 novembre 2003,

1) Mr Dimosthenis Vardinogiannis, prenamed, nine hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

909

2) Mrs Aglaia Kelaidi, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: nine hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910

64501

lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BLUE DIME HOLDING S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-onze mille (91.000,-) euros divisé en neuf cent dix (910) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut, par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

64502

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai, à dix heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quatre-vingt-onze mille

(91.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille huit cent
quatre-vingts (2.880,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Stéphanie Colson, juriste, née le 15 avril 1976 à Remiremont, France, avec adresse professionnelle à L-

2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

b) Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né le 9 décembre 1970 à Villers Semeuse, France, avec adresse professionnelle

à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

c) Monsieur George Aspiotis, juriste, né le 24 juin 1962 à Athènes, demeurant 41, Ithakis Street, 112 51 Athènes.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOORE STEPHENS, S.à r.l., R.C. B numéro 42.365, une société avec siège social au 16, Allée Marconi, L-2012 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: S. Colson, A. Schwachtgen.

1) Monsieur Dimosthenis Vardinogiannis, préqualifié, neuf cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

909

2) Madame Aglaia Kelaidi, préqualifiée une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: neuf cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910

64503

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 141S, fol. 47, case 8. – Reçu 910 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080725.3/230/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

ARCHADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.677.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06777, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078812.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

ARCHADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.677.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06780, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078813.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 97.180.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PERMIRA EUROPE BV, with registered office in Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, the Nether-

lands,

here represented by Mr Federico Saruggia, accountant, residing at Corso Europa 12, 20122 Milano,
by virtue of a proxy given in London, on November 24, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a limited liability company (société à responsa-

bilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée which will be governed by laws, in particular the

laws of August 10th, 1915 on commercial companies and the law of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité
limitée» as amended, and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company may carry out the activity of domiciliation agent in accordance with the provisions of the law

of 5 May 1993 on the financial sector, as amended, and perform services relating to company incorporation and corpo-
rate management, accounting, secretarial and administrative services of whatever kind as well as corporate domiciliation
services (including bookkeeping). The company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop
and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of
securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by
way of investment, subscription, underwriting or option, securities and any intellectual property rights, to realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant
to or for the benefit of companies in which the Company has a direct or indirect participation any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may generally carry out any activity or perform any operations which it deems useful for the accom-

plishment and development, whether directly or indirectly, of its objects.

The Company’s object is also the taking of participating interests in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, in

any industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in
connection with the creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

64504

object is any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of the portfolio created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favor its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR) represented by 500 hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in issue.

Art. 7. The shares held by the single shareholder are freely transferable among living persons and by way of inher-

itance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of plurality of shareholders, the shares are freely transferable among members. In the same case they are

transferable to non-members only with the prior approval of members representing at least three quarters of the capital.
In the same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the
owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need not

be shareholders of the Company.

The managers shall be elected by a resolution of the shareholders for a period of maximum six years and shall hold

office until their successors are elected. A manager may be removed with or without cause and replaced at any time by
a resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the shareholders ratifying such
election.

Art. 9. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-

holders or the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such man-
ager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

64505

Art. 10. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 11. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution
of the shareholders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who
may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix
their remuneration.

Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of two managers of the Company, and, with respect to

its daily management, by the signature of such person who has been vested with the powers of daily management, as
well as by the joint or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been
delegated by the board of managers.

Title IV.- Decisions of the shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 13. The shareholder(s) exercise(s) the powers devolved to them by the provisions of section XII of the law of

August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the shareholder(s).

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 14. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be appointed

for a maximum period of six (6) years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 16. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

shareholder.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the shareholders. The liquidator or liquidators will be vested
with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities will be distributed to the shareholders proportionally to the shares they

hold.

Title VII.- General provisions

Art. 17. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by PERMIRA EUROPE BV, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2003.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand (2,000.-) euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

64506

1) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Ian Sellars, lawyer, residing at 20, Southampton Street, London WC2E 7QH, UK;
- Mr Federico Saruggia, accountant, born in Como, Italy, on June 7, 1962, residing at Corso Europa 12, 20122 Milano;
- Mrs. Séverine Michel, Legal Officer, born in Epinal (France) on July 19, 1977, residing at 31, route de Bettembourg,

L-3333 Hellange.

The Company is validly bound by the joint signatures of two managers of the Company. For the day-by-day manage-

ment of the Company’s affairs, the signature of a single manager is allowed for transactions not exceeding the amount
of EUR 3,000.- for each transaction.

2) The shareholder decides to appoint as statutory auditor, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a company incorporat-

ed under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch, registered in
the Registre de Commerce of Luxembourg under the number 65.477. Its mandate starts at incorporation date and will
end at the Annual General Meeting approving the accounts 2006.

3) The Company shall have its registered office in L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City. On the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy-holder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PERMIRA EUROPE BV, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Federico Saruggia, comptable, demeurant Corso Europa 12, 20122 Milan,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 24 novembre 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et en

particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 18 septembre 1933 portant sur les sociétés
à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société pourra accomplir les activités d’agent de domiciliation conformément aux dispositions de la loi du

5 mai 1993 portant sur le secteur financier, telle que modifiée et les services relatifs à la constitution de sociétés, la
gestion d’entreprises, de comptabilité, de secrétariat, et de services administratifs de quelque nature que ce soit et tous
services de domiciliation de sociétés y compris la tenue de livres et registres.

La Société peut user de ses fonds pour investir dans l’immobilier, établir gérer, développer ses capitaux composés

notamment, mais sans limitation, de son portefeuille de valeurs quelque soit son origine, et a encore pour objet la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises, mais aussi l’acquisition par l’achat, la souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, recevoir et accorder des licences portant sur des droits de pro-
priété intellectuelles et prêter concours aux sociétés dans lesquelles elle a une prise de participation directe ou indirecte
que ce soit par voie de prêts, d’avances, de garanties ou de toute autre manière.

La Société peut d’une manière générale effectuer n’importe quelle activité ou faire toutes les opérations qu’elle con-

sidère utiles pour l’accomplissement et le développement, se rattachant directement ou indirectement à, son objet so-
cial.

La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l.

64507

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - actions

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) représenté par cinq cents (500) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les actions détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les actions sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce même

cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Les actions ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d’une action est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La société est gérée par un conseil de gérance composée de trois membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société.

Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée maximum de six années et resteront en fonction

jusqu’au jour de leur remplacement par leurs successeurs. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé
à tout moment par une décision des associés.

En cas de vacance d’un poste d’un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 9. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu’un vice-président. Il pourra

alors être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des conseils de gé-
rance et des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis

de convocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d’associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre

heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l’ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préa-
lablement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l’authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants pré-
sents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre

qu’un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d’une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d’un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l’intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu’au moyen d’une conférence téléphonique. La participa-
tion par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu’elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d’un écrit original, d’un
fac-similé, d’un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L’intégralité formera le procès-verbal attestant de
la résolution prise.

Art. 10. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le prési-

dent pro-tempore qui aurait assumé la présidence d’une telle réunion, ou par deux gérants.

64508

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute per-
sonne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants de la Société et en cas de délégation à

la gestion journalière, par la signature unique de la personne investie des pouvoirs de gestion journalière, ou encore par
les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués
par le conseil de gérance.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 13. L’associé unique ou les associés exerce(nt) les pouvoirs qui leur sont dévolus par les dispositions de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront, à la majorité fixée par les

lois afférentes, décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, soit reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 16. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par les associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la
proportion des actions dont ils sont propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

Souscription et libération

Les actions ont été toutes souscrites par PERMIRA EUROPE BV, préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille (2.000,-) euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ian Sellars, avocat, demeurant à 20, Southampton Street, Londres WC2E 7QH, UK;
- Monsieur Federico Saruggia, comptable, né à Como, Italie, le 7 juin 1962, demeurant à Corso Europa 12, 20122

Milan;

- Madame Séverine Michel, Legal Officer, née à Epinal (France) le 19 juillet 1977, demeurant au 31, route de Bettem-

bourg, L-3333 Hellange.

64509

La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants. En ce qui concerne la gestion jour-

nalière de la Société, celle-ci sera engagée par la signature d’un seul gérant pour toute transaction n’excédant pas le
montant de

€ 3.000,-.

2) L’associé unique décide de nommer comme Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une so-

ciété de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro 65.477. Son mandat prend cours au jour de la constitution et se terminera
lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes 2006.

3) Le siège de la Société est fixé à L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: F. Saruggia, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 141S, fol. 47, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080958.3/230/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

ARMSTRONG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.825.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 octobre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

Signataire catégorie A:

- Monsieur Giuseppe Rossini, employé de banque, demeurant à San Marino, président.

Signataires catégorie B:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, à Luxembourg,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06023. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080021.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

AL VENTAGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.206.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06036, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

(080121.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

Pour AL VENTAGLIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

64510

VICTORY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 23.196.

—

Par décision du conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Par décision du conseil général Madame Sandrine Citti, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg a été coopté au

conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Albert Pennacchio, démissionnaire.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Mme Sandrine Citti, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Dott. Severo Antonini, Viale Carlo Cattaneo 1-3, CH-6901 Lugano et M. Antonio Ventura, Viale Carlo
Cattaneo 1-3, CH-6901 Lugano.

Le commissaire aux comptes est CONSULFIDE S.A., Viale Carlo Cattaneo 1, CH-6901 Lugano.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06643. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080024.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

DEXIA EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449.

—

Suite aux décisions de l’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 2003, le conseil d’administration se compose

comme suit:

- M. Marc-André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg

- M. Joseph Bosch, Product Manager, DEXIA ASSET MANAGEMENT, Rue Royale 180, B-1000 Bruxelles
- DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Hugo Lasat et Monsieur Jean-Yves

Maldague, route d’Arlon, 283, L-1150 Luxembourg

- M. Daniel Kuffer, Directeur adjoint, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg

- M. Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, route d’Arlon,

283, L-1150 Luxembourg

- M. Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT, Rue Royale 180, B-1000 Bruxelles
- M. Dominique Manderlier, Directeur, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
- M. Bernard Mommens, Directeur, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
- M. François Pauly, Directeur, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2003, réf. LSO-AL00392. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080108.3/1126/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

IMAGE MEDIA COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Bâtiment MGM, Z.I. ZARE.

R. C. Luxembourg B 83.108.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01443, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.

(080762.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour VICTORY HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

Pour DEXIA EQUITIES L, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour IMAGE MEDIA COMMUNICATIONS, S.à r.l.
Signature

64511

FEUERFALKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.748.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 19

novembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2003, volume 881, folio 35, case 10, que la société ano-
nyme FEUERFALKEN S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 76.748, constituée suivant acte du notaire soussigné en
date du 27 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 824 du 10 novembre 2000, au capital social de trente-deux mille
euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement
libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme FEUERFALKEN S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publicaiton au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(080098.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

N.E.I. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.742.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2003:
- que Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et Monsieur

Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant au 24, rue Docteur Ernest Feltgen, L-7531 Mersch, ont été nommés ad-
ministrateurs de la société, en remplacement de Monsieur Eddy Dôme et Monsieur Bruno Beernaerts, démissionnaires.

Pleine et entière décharge a été accordée aux administrateurs démissionnaires.
Les nouveaux administrateurs reprendront le mandat de leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01351. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080099.3/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

FINIMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.698.

—

Par décision du conseil d’admnistration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Madame Sandrine Citti, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg été cooptée au conseil d’administration, en

remplacement de Monsieur Albert Pennacchio, démissionnaire.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Mme Sandrine Citti, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, M. Severo Antonini, Viale Carlo Cattaneo 1-3, CH-6901 Lugano et M. Antonio Ventura, Viale Carlo Cat-
taneo 1-3, CH-6901 Lugano.

Le commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06625. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080044.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Belvaux, le 3 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature

Pour FINIMIT INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

64512

PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.316.

—

Suite aux décisions de l’assemblée générale du 28 mai 2003, le conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Mario Andrea Beccaria, GENERALI ASSET MANAGEMENT S.G.R. S.p.A., Via Pavese, 305, I-0144 Rome
- M. Gian Luigi Costanzo, GENERALI ASSET MANAGEMENT S.G.R. S.p.A., Via Pavese, 305, I-0144 Rome
- M. Giovanni Perissinotto, GENERALI ASSET MANAGEMENT S.G.R. S.p.A., Via Pavese, 305, I-0144 Rome
Par ailleurs, l’assemblée générale annuelle du 28 mai 2003 a également décidé de répartir le bénéfice de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002 s’élevant à EUR 220.804,00 augmenté du report de l’exercice précédent s’élevant à EUR
27.282 comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2003, réf. LSO-AL00394. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080109.3/1126/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

ORNING COACHES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.991.

—

Par décision du conseil d’admnistration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’ESch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Madame Birgit Mines-Honneff s’est démise de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06629. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080039.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245.000 EUR (49,00 EUR par action)

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.086 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248.086 EUR

Pour PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour ORNING COACHES A.G.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Dorchester International S.A.

Zamataimmo S.A.

G.M.L. FIN S.A.

Arlington Holding S.A.

Quinton Hazell Luxembourg

A.C.R., Applied Coating Research S.A.

Promopharm S.A.

Tanklux S.A.

Globaltrad S.A.

Hivesta S.A.

MIV Holdings S.A.

Petroleum Pipe Group (Luxembourg) S.A.

Joint Enterprise Equity Resources S.A.

Callahan InvestCo Belgium Cai, S.à r.l.

Decker Line S.A.

E.A.V. Investlux S.A.

Tourist Investments S.A.

Visfin S.A.

SERIE S.A.

JB Immobilier, S.à r.l.

XS Sport Luxembourg, S.à r.l.

Actua S.A.

L.B.I. Constructions S.A.

Garion S.A.

Nova Resources, S.à r.l.

Eurojet Aircraft Leasing S.A.

Alegria S.A.

SCER London Residential Holdings S.A.

Centrum J Luxembourg, S.à r.l.

SCER London Residential, S.à r.l.

T.W.B.C., Transworld Business Corporation S.A.

WRHC, World Royal Health Care S.A.

SFPI S.A.

Mowo Collectivités, S.à r.l.

FondsSelector SMR Sicav

Blue Sky Holding S.A.

Cobafi International S.A.

DTD Holdings, S.à r.l.

Plibrico International S.A.

Sanhold

Bremen S.A. Holding

Braathen Holding (Luxembourg) S.A.

Berlin S.A. Holding

DWW Polyners S.A.

Blue Dime Holding S.A.

Archade, S.à r.l.

Permira Luxembourg, S.à r.l.

Armstrong S.A.

Al Ventaglio, S.à r.l.

Victory Holding S.A.

Dexia Equities L

Image Media Communications, S.à r.l.

Feuerfalken S.A.

N.E.I. Finance S.A.

Finimit International S.A.

Prime Luxembourg Investment Management S.A.

Orning Coaches A.G.