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64417

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1343

17 décembre 2003

S O M M A I R E

TYPO 95, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 54, route de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 4.403.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01096, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903117.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2003.

Anglo American International S.A., Luxembourg .

64463

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64447

Anglo American International S.A., Luxembourg .

64463

Nordest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64461

Beethoven CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64463

Nordest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64461

Beim Beemchen, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .

64444

Nordest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64462

Blaze Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64463

Nordest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64462

Calesal S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

64448

Nordest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64462

Delta Inter-Link S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64448

Nordest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64462

Emanuele S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

64448

Nouvelle Therm-Elec, S.à r.l., Bereldange . . . . . . .

64464

Ersa S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64445

Pan-Deo S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

64461

European Carparking Holding, S.à r.l., Luxem-

Pietro S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

64461

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64455

Prims S.A., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . . . . .

64445

GlobeOp Financial Services S.A., Luxembourg . . .

64418

Profiles (Luxembourg), S.à r.l., Bertrange . . . . . . .

64446

International Trading Finance S.A., Luxembourg .

64454

Profiles (Luxembourg), S.à r.l., Bertrange . . . . . . .

64446

International Trading Finance S.A., Luxembourg .

64455

Quarry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64450

Jeliel S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64449

Quarry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64452

Lacuna Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . .

64464

Regale-Aetos SCI, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

64449

Lacuna Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . .

64464

Sampi S.A.H., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . .

64445

Laksha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64453

Saro’H S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

64449

Laksha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64454

Soter S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

64448

Lithium, S.à r.l., Dalheim. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64447

3 Suisses de Ré, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64452

Lusan S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64449

Typo 95, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64417

Marbahia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64447

(La) Vigie S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64462

Martis Holding S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . .

64444

(La) Vigie S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64462

Medialyx International Consulting S.A., Luxem-

Pour TYPO 95, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

64418

GlobeOp FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.304.

—

Suit la traduction française du texte publié dans le Mémorial C N°1342 du 17 décembre 2003

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par devant M

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GlobeOp FINANCIAL SER-

VICES S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu de M

Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven le 22 janvier 2000, publié le 24 mai 2000 au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n

374.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu de M

Paul Bettingen, précité,

en date du 15 avril 2002, publié le 12 septembre 2002 au Mémorial n

1325.

L’assemblée a été présidée par Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Antoine Schaus, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée a élu comme scrutateurs:
- Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
- Camille Bourke, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés, le nombre d’actions qu’ils détiennent ainsi que la classe de leurs actions sont repris

dans une liste de présence signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. En outre, con-
formément au point 1. de l’ordre du jour, les Associés TA (tels que définis au point 1. de l’ordre du jour) sont repré-
sentés à l’assemblée et sont dûment inscrits dans la liste de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il ressort de cette liste de présence que toutes les 28.000 Actions de Classe A, 2.832 Actions de Classe A’, 2.085

Actions de Classe F, 1.055 Actions de Classe E et 5.464 Actions de Classe X en émission sont représentées.

III. Les actionnaires représentant 100% du capital émis de la Société confirment avoir parfaite connaissance de l’ordre

du jour et renoncent expressément à leur droit d’être convoqué à la présente assemblée avec un délai de préavis.

IV. La présente assemblée générale extraordinaire est en conséquence valablement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour indiqué dans les procurations que tous les actionnaires ont reçues et signées.

V. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Prise d’acte de la transaction qui a été conclue en Septembre 2003 par TA IX L.P., TA/Atlantic and Pacific IV L.P.,

TA Strategic Partners Fund A L.P., TA Strategic Partners Fund B L.P. et TA Investors LLC, chacun agissant par l’inter-
médiaire de son associé commandité établi au High Street Tower, 125 High Street, Suite 2500, Boston, MA 02110 (ci-
après mentionnés ensemble comme «Associés TA»), la Société et les actionnaires de la Société d’acheter approximati-
vement 46,3%, en moyenne, des actions détenues par chaque actionnaire de la Société, quelle que soit leur classe d’ac-
tions, présentation des résultats de cette acceptation et reconnaissance des transferts d’actions qui résultent de la
transaction (incluant la vente parallèle aux Associés TA et l’achat d’actions de un ou plusieurs des actionnaires princi-
paux par Mezzanine Management Limited agissant pour son propre compte et en tant que gestionnaire pour Mezzanine
Management Fund III «A», Mezzanine Management III «B» et Mezzanine Management III «C» (ci-après mentionnés en-
semble comme «Mezzanine»).

2. Augmentation du capital émis par émission d’un maximum de 378 Actions A aux Associés TA pour un prix de

4.153,05 US$ par Action A ainsi que renonciation et autorisation de supprimer les droits de souscription préférentiels
relatifs aux nouvelles classes émises par les actionnaires existants conformément à un rapport du Conseil d’Administra-
tion à ce sujet aux actionnaires.

3. Informations supplémentaires relatives à, et rectification de, l’acte notarié du 21 avril 2000 de Maître Alphonse

Lentz, en remplacement de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, actant le procès-verbal d’une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société décidant, entre autres, l’augmentation du capital émis
de la Société par l’émission de 1.010 actions de classe E d’une valeur nominale de 1,25 USD chacune et, à ce niveau,
confirmation de l’identité des souscripteurs (qui étaient des employés des filiales), confirmation de leur accord à sous-
crire et du paiement par les souscripteurs et rectification subséquente des inscriptions dans le registre des actionnaires
y relatives ainsi que renonciation par tous les actionnaires à toute action à ce sujet.

4. Informations supplémentaires relatives à, et rectification de, deux actes notariés des 8 et 28 juin 2000 (n

6129 et

6229) de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, actant des augmentations du capital dans le cadre

du capital autorisé existant à ces dates par la publication des conclusions des rapports des réviseurs qui ont été préparés
à cette époque conformément à l’article 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi sur les
sociétés commerciales»), ces rapports ayant été enregistrés ensemble avec les actes concernés, mais leurs conclusions
ayant été omises dans les actes concernés, et renonciation par tous les actionnaires à toute action y relative.

5. Prise d’acte des informations contenues dans le rapport du conseil d’administration tel que défini ci-dessous (en

particulier et sans limitation, en rapport avec les émissions d’actions par la Société antérieures à la date des présentes
(incluant, sans limitation, les prix des actions émises, le nombre des actions, les souscripteurs et les dates d’émission)),
reconnaissance et ratification de toutes les émissions d’actions par la Société antérieures à la date des présentes et con-

64419

firmation des autorisations antérieures données par les actionnaires au Conseil d’Administration de supprimer les droits
de souscription préférentiels, confirmation de la renonciation aux droits de souscription préférentiels et, dans la mesure
nécessaire, consentement relatif à la suppression et à la renonciation des droits de souscription préférentiels et confir-
mation des consentements donnés à la suppression de tout droit de souscription préférentiel en relation avec n’importe
quelle émission d’actions, le tout sur base d’un rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires préparé confor-
mément à l’article 32-3(5) de la Loi sur les sociétés commerciales et renonciation par tous les actionnaires à toute action
y relative.

6. a. Conversion de toutes les actions de la Société, quelle que soit leur classe, en actions d’une des classes suivantes:

Actions Préférentielles, Actions Ordinaires de Classe A ou Actions Ordinaires de Classe B; chacune de ces actions ayant
les droits, avantages et le régime prévus dans les statuts modifiés suite à une refonte (les «Statuts Modifiés») joints à
l’avis envoyé aux actionnaires en date du 4 septembre 2003 et devant être adoptés par l’Assemblée Générale Extraor-
dinaire des Actionnaires.

b. Acceptation des principes de conversion suivants:
- Toutes les actions, quelle que soit leur classe, transférées aux Associés TA suite aux transferts mentionnés au point

1. ci-dessus ou émises au profit des Associés TA suite à l’émission d’actions mentionnées au point 2. ci-dessus, seront
converties en Actions Préférentielles nouvellement émises;

- Sur les 2.932 Actions de Classe X détenues par Mezzanine suite aux transferts mentionnés au point 1. ci-dessus,

2.878 Actions de Classe X seront converties en Actions Préférentielles nouvellement émises et 54 Actions de Classe
X seront converties en Actions Ordinaires de Classe A;

- Toutes les Actions de Classe F qui, conformément à l’article 5.2.3. des statuts actuels de la Société datés 15 avril

2002 pourront toujours être soumises à un rachat après le 2 octobre 2003, seront converties en Actions Ordinaires
de Classe B,

- Toutes les Actions de Classe F qui, au 2 octobre 2003 ne seront plus sujettes à un rachat conformément à l’article

5.2.3. des statuts actuels de la Société datés 15 avril 2002, seront converties en Actions Ordinaires de Classe A; et

- Toutes les autres actions, quelle que soit leur classe, seront converties en Actions Ordinaires de Classe A.

c. Reconnaissance que toutes les primes d’émission mises en réserve préalablement payées par les actionnaires à l’oc-

casion de la souscription d’actions de n’importe quelle classe sont librement distribuables entre tous les actionnaires,
quelle que soit la classe des actions qu’ils détiennent.

d. Détermination du ratio de conversion et décision de combiner cette conversion d’actions avec une augmentation

du capital émis et libéré par transfert d’une partie de la réserve de primes d’émission distribuable au compte du capital
social comme suit:

Pour chaque action existante de la Société ayant une valeur nominale de 1,25 US$, quelle que soit leur classe, les

détenteurs de ces actions recevront suite à la conversion 100 Actions Préférentielles nouvellement émises, 100 Actions
Ordinaires de Classe A ou 100 Actions Ordinaires de Classe B, selon le cas, à l’exception des actions de classe E, pour
lesquelles ils recevront, suite à la conversion, 314,465 Actions Ordinaires de Classe A (à l’exception des Actions de
Classe E détenues par les Associés TA qui recevront 314,465 Actions Préférentielles nouvellement émises) (étant en-
tendu que le nombre d’actions sera arrondi vers le haut ou vers le bas afin qu’aucune fraction d’actions ne soit émise),
selon le cas, conformément aux principes de conversion mentionnés ci-dessus, chacune des actions ayant une valeur
nominale de 3 US$. Pour éviter tout doute, renonciation aux droits de souscription préférentiels et autorisation de sup-
primer les droits de souscription préférentiels sur base du rapport de conseil d’administration.

7. Réorganisation du capital émis et libéré suite aux résolutions sur les points (1.) à (6.) de l’ordre du jour ci-dessus

et instructions à tout administrateur, mandataire ou représentant de la Société de mettre à jour le registre des action-
naires et de modifier le registre des actionnaires conformément à ce qui précède.

8. Acceptation de l’annulation des options d’achat d’actions de classe E étant venues à échéance contre un prix de

13.059,73 US$ par option moins le prix d’exercice de ces options et conversion des options non venues à échéance en
options d’achat d’Actions Ordinaires de Classe A.

9.a. Restructuration, refonte et approbation du capital autorisé de la Société d’un montant maximum de 24.000.000

US$ représenté par un maximum de 2.258.261 Actions Préférentielles, 5.699.939 Actions Ordinaires de Classe A et
41.800 Actions Ordinaires de Classe B (sous réserve des droits qui ont été accordés aux mandataires à ce sujet) pour
une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial de l’acte notarié prenant acte du procès-verbal
de l’Assemblée Générale Extraordinaire et renonciation aux droits de souscription préférentiels y relatifs par les action-
naires existants et autorisation de supprimer les droits de souscription préférentiels ainsi que l’approbation d’un nou-
veau plan d’options et prise d’acte d’un rapport du Conseil d’Administration sur le prix et les circonstances dans lesquels
les Actions Préférentielles, les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de Classe B additionnelles pour-
ront respectivement être émises, et si émises contre paiement en espèces, les cas dans lesquels le Conseil d’Adminis-
tration pourra décider la suppression des droits de souscription préférentiels des actionnaires existants relatifs à ces
nouvelles actions.

b. Engagement à renouveler l’autorisation nécessaire au Conseil pour l’émission d’actions dans le cadre du capital

autorisé tel que mentionné ci-dessus aussi longtemps que des Actions Préférentielles ou Options seront en émission.

c. Engagement à approuver tout changement dans le nombre total des actions qui pourront être émises dans le cadre

du capital autorisé qui deviendrait nécessaire suite à un ajustement tel que prévu dans les Statuts Modifiés.

64420

d. Engagement à confirmer les nominations, avantages, pouvoirs et/ou les droits relatifs, optionnels, de participation

et autres droits spéciaux ou restrictions prévues dans le Pacte d’Actionnaires ou Statuts Modifiés au bénéfice des Ac-
tions Préférentielles.

10. Suite aux résolutions sur les points de l’ordre du jour ci-dessus, modification et refonte des statuts substantielle-

ment dans la forme telle que jointe à l’avis envoyé aux actionnaires en date du 4 septembre 2003 (sous réserve de ce
qui précède et des droits accordés aux mandataires à ce sujet), en particulier et sans limitation, l’adaptation du capital
émis et du capital autorisé, la prise en compte de la restructuration des classes d’actions et de la conversion d’actions,
la modification et la refonte des droits des détenteurs d’actions des différentes classes suite à la conversion ainsi que
l’adoption de tout autre changement contenu dans les Statuts Modifiés; étant acté que le texte relatif à la clause portant
sur l’objet social de la Société n’a pas été modifié.

11. Approbation de la distribution d’une prime d’émission pour un montant total d’un maximum de 2.500.000 US$ à

payer à partir du compte prime d’émission à tous les actionnaires étant repris, à la date du 14 septembre 2003, dans le
registre des actionnaires et autorisation donnée au Conseil d’Administration de fixer la date de paiement, cette date
devant être fixée au plus tard au 31 décembre 2004.

12. Autorisation au Conseil d’Administration de prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre des

résolutions mentionnées ci-dessus.

13. Conformément aux Statuts Modifiés, fixation du nombre des membres du Conseil d’Administration à huit (8),

nomination de deux (2) nouveaux membres du Conseil d’Administration sur base de la liste des candidats fournie par
les Associés TA ainsi que confirmation des administrateurs existants dans leurs fonctions en tant qu’Administrateurs
Ordinaires et Administrateur Mezzanine.

VI. Etant donné que certaines résolutions proposées dans l’ordre du jour de l’assemblée affectent les droits de cer-

taines classes d’actions, les résolutions de la présente assemblée générale doivent, pour être adoptées, être approuvées
à une majorité des 2/3 des actions représentées, tant au niveau de l’assemblée générale comprenant toutes les classes
d’actions que pour chaque classe d’actions prise séparément.

VII. Il est noté que, conformément aux procurations signées par tous les actionnaires, les actionnaires ont confirmé

que les points 1. à 13. de l’ordre du jour sont liés entre eux et que les résolutions 1. à 13. ne deviendront effectives que
si toutes les résolutions 1. à 13. ont été adoptées par l’assemblée générale.

Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

Il a été rappelé aux actionnaires la transaction conclue entre la Société, certain de ses actionnaires, les Associés TA,

Mezzanine (ces deux derniers étant définis dans le point 1. de l’ordre du jour) (la «Transaction»). Conformément aux
termes et conditions de la Transaction, une offre a été faite par les Associés TA d’acheter entre 44,3% et 48,6% des
actions de la Société, le pourcentage exact des actions à acquérir étant fixé sur base d’acceptations par chaque action-
naire de vendre leurs actions.

Sur base des acceptations des actionnaires de la Société et sous réserve, entre autres, de l’approbation de la présente

assemblée des actionnaires de la conversion des actions et de la recapitalisation décrites au point 6. de l’ordre du jour,
les Associés TA ont acheté les actions reprises dans une liste des transferts présentée à l’assemblée (la «Liste des Trans-
ferts») aux actionnaires repris dans cette liste (lesdits transferts représentant environ 46.8%). De même, Mezzanine a
accepté séparément de vendre et ensuite d’acheter des actions tel que repris dans la Liste des Transferts.

Suite à ces transferts, les Associés TA et Mezzanine détiendront le nombre d’actions suivant:
- TA IX L.P.:

10.748 Actions de Classe A
447 Actions de Classe E
2.532 Actions de Classe X
542 Actions de Classe F

- TA/Atlantic and Pacific IV L.P.:

1.722 Actions de Classe A
587 Actions de Classe A’
111 Actions de Classe E
769 Actions de Classe F

- TA Strategic Partners Fund A L.P.:

220 Actions de Classe A
9 Actions de Classe E
63 Actions de Classe F

- TA Strategic Partners Fund B L.P.:

39 Actions de Classe A
2 Actions de Classe E
11 Actions de Classe F

- TA Investors LLC:

93 Actions de Classe A
122 Actions de Classe A’
9 Actions de Classe E
61 Actions de Classe F

- Mezzanine:

2.898 Actions de Classe A

64421

Les actionnaires ont pris acte des transferts d’actions aux Associés TA et Mezzanine tels que décrits dans la Liste des

Transferts.

Les votes au niveau de l’assemblée générale comprenant toutes les actions:
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Votes au niveau des Actions de Classe A
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Votes au niveau des Actions de Classe A’
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Votes au niveau des Actions de Classe E
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Votes au niveau des Actions de Classe F
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Votes au niveau des Actions de Classe X
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Suite à ce qui précède, les résolutions ont été adoptées à l’unanimité, tant au niveau de l’assemblée générale qu’au

niveau de chaque classe.

Deuxième résolution

Les actionnaires ont décidé d’augmenter le capital émis de la Société de quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-

quinze US dollars (USD 49.295) à quarante-neuf mille sept cent soixante-sept virgule cinq US dollars (USD 49.767,5)
par l’émission de trois cent soixante dix-huit (378) nouvelles Actions de Classe A d’une valeur nominale de un virgule
vingt-cinq US dollars (USD 1,25) chacune, qui ont été souscrites par TA/Atlantic and Pacific IV L.P. représentée par M

Camille Bourke, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date du 24 septem-
bre 2003 (telle que mentionnée au point I. ci-dessus) pour un prix de souscription de quatre mille cent cinquante-trois
virgule zéro cinq US dollars (USD 4.153,05) par action.

Preuve du paiement du prix de souscription total de un million cinq cent soixante-neuf mille huit cent cinquante-deux

virgule neuf US dollars (USD 1.569.852,9) par TA/Atlantic and Pacific IV L.P. a été donnée au notaire instrumentant.

Les actionnaires existants de la Société ont déclaré renoncer à ou autoriser la suppression de leurs droits de sous-

cription préférentiels en relation avec les nouvelles actions A émises sur base du rapport du Conseil d’Administration
aux actionnaires daté 17 septembre 2003 portant, entre autres, sur le prix et circonstances de cette émission d’actions
par la Société, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement (le «Rap-
port du Conseil»).

Les actionnaires ont décidé d’attribuer quatre cent soixante-douze virgule cinq US dollars (USD 472,5) du prix total

de souscription payé à la Société pour les trois cent soixante dix-huit (378) nouvelles Actions A émises au compte du
capital de la Société et un million cinq cent soixante-neuf mille trois cent quatre-vingt virgule quatre US dollars (USD
1.569.380,4) au compte de prime d’émission de la Société.

niveau de chaque classe.

Troisième résolution

Le Président a fait référence à un acte notarié daté 21 avril 2000 de Me Alphonse Lentz, agissant en remplacement

de M

Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, actant le procès-verbal d’une assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires de la Société décidant, entre autres, l’augmentation du capital émis de la Société par l’émission
de 1.010 Actions de Classe E d’une valeur nominale de un virgule vingt-cinq US dollars (USD 1,25) chacune.

Les actionnaires ont décidé de rectifier et de compléter cet acte en confirmant:
- que la souscription décrite dans la troisième résolution de cet acte a été faite au nom et pour le compte des em-

ployés des filiales de la Société établies au Royaume-Uni et aux U.S.A.;

- que les fonds de la souscription qui étaient à la disposition de la Société à la date de cet acte, tel que cela a été

certifié au notaire instrumentant à la date de cet acte par un certificat bancaire ont été reçus de la filiale anglaise de la
Société Global Financial Services Limited pour le compte des employés des filiales anglaises et américaines, chaque em-
ployé ayant donné son accord pour souscrire et ayant accepté ces Actions E pendant le mois d’avril 2000;

- que les fonds de la souscription ont été reflétés dans la fiche de paie et le dossier relatif à la déclaration fiscale des

employés comme imposables pour l’année fiscale 2000.

64422

Preuve de ce qui précède a été présentée à l’assemblée et au notaire par un certificat émis par la Société qui confirme

ce qui précède et qui indique les noms des employés ayant reçu et accepté les Actions de Classes E concernées ensem-
ble avec une copie des virements bancaires faits par Global Financial Services Limited.

Les actionnaires ont, par conséquent, décidé de rectifier les inscriptions faites dans le registre des actionnaires afin

de refléter que toutes les souscriptions relatives aux mille dix (1.010) Actions de Classe E faites à la date du, ou confor-
mément à l’acte notarié du 21 avril 2000, ont été faites pour le compte des employés concernés.

Les actionnaires ont décidé à l’unanimité que l’acte notarié mentionné ci-dessus est considéré comme ayant été mo-

difié conformément aux précisions mentionnées dans les présentes.

niveau de chaque classe.

Quatrième résolution

Le Président a ensuite fait référence à deux actes notariés datés 8 et 28 juin 2000 (n

6129 et n

6229) de Maître Paul

Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, actant des augmentations de capital de la Société dans le cadre du capital
existant à la date de ces actes notariés.

Ces augmentations de capital ont chacune été effectuées par un apport en nature de titres de créances émises par

GlobeOp FINANCIAL SERVICES LLC, tel que plus précisément décrit dans les actes concernés mentionnés ci-dessus.
A ce moment, des rapports des réviseurs vérifiant l’évaluation des apports en nature ont été préparés conformément
à l’article 32-1(5) de la Loi sur les sociétés commerciales et enregistrés à l’Administration de l’Enregistrement et des
Domaines. Preuve de tout ce qui précède a été donnée au notaire instrumentant.

En raison d’une erreur du notaire, la conclusion du rapport des réviseurs n’a pas été reproduite dans ces actes et est

par conséquent reproduite ci-après dans le but de rectifier et de compléter ces actes comme suit:

L’acte n

6129 du 8 juin 2000 est, par le présent acte, complété par insertion du texte suivant à la fin du paragraphe IV:

«Les apports en nature mentionnés ci-dessus consistant en titres de créance ont été évalués à leur valeur nominale

par le Conseil d’Administration qui, le 30 mai 2000, a décidé l’émission de Classe I contre l’apport ces titres de créance.

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature ci-dessus ont été évalués

dans un rapport daté 5 juin 2000 émis par Fiduciaire Billon, S.àr.l., Réviseur d’entreprises, qui a été annexé à l’acte ci-
dessus et soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement, et dont la conclusion est la suivante:

«4. Conclusion
Sur base du travail effectué, tel que mentionné ci-dessus, nous n’avons aucun commentaire sur la valeur totale des

titres de créance apportées par les deux actionnaires qui est au moins égale à la valeur nominale de l’action devant être
émise et à la prime d’émission y relative.

Fiduciaire Billon, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, représenté par Christian Billon, Luxembourg 5 juin 2000».»

Acte n

6229 du 28 juin 2000 est, par le présent acte, complété par insertion du texte suivant à la fin du paragraphe IV:

«Les apports en nature mentionnés ci-dessus consistant en titres de créance ont été évalués à leur valeur nominale

par le Conseil d’Administration qui a décidé l’émission de Classe I contre l’apport de ces titres de créance en date du
30 mai 2000.

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature ci-dessus ont été évalués

dans un rapport daté 28 juin 2000 émis par Fiduciaire Billon, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, qui a été annexé à cet acte
du 28 juin 2000 et soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement, et dont la conclusion est la suivante:

«4. Conclusion
Sur base du travail effectué, tel que mentionné ci-dessus, nous n’avons aucun commentaire sur la valeur totale des

titres de créance apportées par les deux actionnaires qui est au moins égale à la valeur nominale de l’action devant être
émise et à la prime d’émission y relative.

Fiduciaire Billon, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, représenté par Christian Billon, Luxembourg 28 juin 2000».»
Les actionnaires ont décidé que les actes mentionnés ci-dessus sont, par le présent acte, complétés par insertion des

conclusions des rapports du réviseur d’entreprises et ont accepté à l’unanimité de renoncer à toute action qu’ils pour-
raient entreprendre en rapport avec l’omission de la conclusion de ces rapports au moment de la rédaction de ces actes.

Les votes au niveau de l’assemblée générale comprenant toutes les actions:
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Votes au niveau des Actions de Classe A
Pour: tous Contre: / Abstentions: /

64423

Votes au niveau des Actions de Classe A’
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Votes au niveau des Actions de Classe E
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Votes au niveau des Actions de Classe F
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Votes au niveau des Actions de Classe X
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Suite à ce qui précède, les résolutions ont été adoptées à l’unanimité, tant au niveau de l’assemblée générale qu’au

niveau de chaque classe.

Cinquième résolution

Les actionnaires ont pris acte des informations contenues dans le Rapport du Conseil et en particulier les informa-

tions contenues au point 4. de ce rapport et à l’annexe jointe. Les actionnaires ont particulièrement reconnu toute émis-
sion d’actions antérieure pendant laquelle il a été demandé aux actionnaires de renoncer, de supprimer ou d’autoriser
la suppression de leurs droits de souscription préférentiels en rapport avec ces émissions telles que mentionnées dans
l’annexe au Rapport du Conseil qui indique en particulier le nombre et la classe des actions émises, les prix d’émission,
le type de souscripteurs et la date des émissions ainsi que les justifications et circonstances de ces émissions d’actions.

Sur cette base, les actionnaires ont reconnu, confirmé et ratifié toutes ces émissions antérieures d’actions de la So-

ciété, confirmé et ratifié les autorisations antérieures données par les actionnaires au Conseil d’Administration de sup-
primer les droits de souscription préférentiels, confirmé et ratifié la renonciation à ces droits de souscription
préférentiels et, dans la mesure nécessaire, ont accepté de supprimer ou de renoncer à leurs droits de souscription
préférentiels et ont confirmé et ratifié leur accord à la suppression des droits de souscription préférentiels en rapport
avec ces émissions sur la base du Rapport du Conseil conformément à l’article 32-3(5) de la Loi sur les sociétés com-
merciales.

Les actionnaires ont en particulier accepté de renoncer à toute action qu’ils pourraient avoir en rapport avec ces

émissions d’actions.

niveau de chaque classe.

Sixième résolution

Les actionnaires ont décidé de convertir toutes les actions de la Société en appliquant les principes suivants:
- Toutes les actions, quelle que soit leur classe, §qu’elles soient transférées aux Associés TA suite aux transferts men-

tionnés dans la première résolution ci-dessus ou émises au profit des Associés TA suite à l’émission d’actions mention-
née dans la deuxième résolution ci-dessus, seront converties en Actions Préférentielles nouvellement émises;

- Sur les 2.932 Actions de Classe X détenues par Mezzanine suite aux transferts mentionnés dans la première réso-

lution ci-dessus, 2.878 Actions de Classe X seront converties en Actions Préférentielles nouvellement émises et 54 Ac-
tions de Classe X seront converties en Actions Ordinaires de Classe A;

- Toutes les Actions de Classe F qui, conformément à l’article 5.2.3. des statuts de la Société datés 15 avril 2002 pour-

ront toujours être soumises à un rachat après le 2 octobre 2003, seront converties en Actions Ordinaires de Classe B;

- Toutes les Actions de Classe F qui, au 2 octobre 2003 ne seront plus sujettes à un rachat conformément à l’article

5.2.3. des statuts de la Société datés 15 avril 2002, seront converties en Actions Ordinaires de Classe A; et

- Toutes les autres actions, quelle que soit leur classe, seront converties en Actions Ordinaires de Classe A.
Les actionnaires ont décidé que les droits, avantages et régime réglementant les nouvelles Actions Préférentielles,

Actions Ordinaires de Classe A et Actions Ordinaires de Classe B seront ceux décrits dans les Statuts Modifiés (tel que
défini dans la septième résolution ci-dessous), dont un projet a été envoyé aux actionnaires par lettre recommandée en
date du 4 septembre 2003 et présenté à l’assemblée.

Les actionnaires ont décidé de combiner la conversion des actions, dont les principes sont décrits ci-dessus, à une

augmentation du capital émis de la Société par incorporation d’une partie de la réserve de prime d’émission distribuable
d’un montant de douze million cinq cent soixante-treize mille deux cent douze virgule cinquante US dollars (USD
12.573.212,50) au compte capital.

Dans le cadre de cette augmentation de capital, les actionnaires ont reconnu que toutes les primes d’émission placées

dans un compte de réserve payées précédemment par les actionnaires à l’occasion de la souscription d’actions de n’im-
porte quelle classe sont distribuables à tous les actionnaires, quelle que soit leur classe.

64424

En conséquence, le capital émis de la Société a été augmenté de quarante-neuf mille sept cent soixante-sept virgule

cinq US dollars (USD 49.767,5) à douze million six cent vingt-deux mille neuf cent quatre-vingts (USD 12.622.980).

Preuve a été donnée au notaire que la Société a des réserves de primes d’émission distribuables suffisantes pour aug-

menter le capital émis dans les proportions mentionnées ci-avant, par un état comptable faisant apparaître les fonds
propres de la Société préparé par le Conseil d’Administration en date du 31 août 2003 et certifié par les réviseurs de
la Société (l’«Etat des Fonds Propres»). Cet Etat des Fonds Propres restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actionnaires ont décidé de renoncer, de supprimer et d’autoriser la suppression de tout droit de préemption

applicable en relation avec les actions émises résultant de la conversion et de l’augmentation du capital réalisée confor-
mément à ce qui est prévu dans la présente résolution et conformément au Rapport du Conseil.

Suite à la conversion des actions de la Société et à l’augmentation de capital décrite ci-avant, pour chaque action exis-

tante de la Société d’une valeur nominale de un virgule vingt-cinq US dollars (USD 1,25), les actionnaires ont décidé de
recevoir cent (100) Actions Préférentielles nouvellement émises, cent (100) Actions Ordinaires de Classe A ou cent
(100) Actions Ordinaires de Classe B, selon les cas, chaque action ayant une valeur nominale de trois US dollars (USD
3), à l’exception des Actions de Classe E, pour lesquelles les actionnaires recevront trois cent quatorze virgule quatre
cent soixante-cinq (314,465) Actions Ordinaires de Classe A (à l’exception des Actions de Classe E détenues par les
Associés TA qui reçoivent trois cent quatorze virgule quatre cent cinquante-six (314,456) Actions Préférentielles nou-
vellement émises), ayant également chacune une valeur nominale de trois US dollars (USD 3).

Afin d’éviter tout doute, il a été acté que les Associés TA et Mezzanine ont déclaré souscrire aux Actions Préféren-

tielles nouvellement émises suite à la conversion des actions combinée avec l’augmentation de capital décrite ci-avant
dans les proportions suivantes:

TA IX .P., représenté par Camille Bourke en vertu d’une procuration donnée en date du 24 septembre 2003 (telle

que mentionnée au point I ci-dessus): 1.522.766 Actions Préférentielles

TA/Atlantic and Pacific IV L.P., représenté par Camille Bourke en vertu d’une procuration donnée en date du 24 sep-

tembre 2003 (telle que mentionnée au point I ci-dessus): 380.506 Actions Préférentielles

TA Strategic Partners Fund A L.P., représenté par Camille Bourke en vertu d’une procuration donnée en date du 24

septembre 2003 (telle que mentionnée au point I ci-dessus): 31.130 Actions Préférentielles

TA Strategic Partners Fund B L.P., représenté par Camille Bourke en vertu d’une procuration donnée en date du 24

septembre 2003 (telle que mentionnée au point I ci-dessus): 5.629 Actions Préférentielles

TA Investors LLC, représenté par Camille Bourke en vertu d’une procuration donnée en date du 24 septembre 2003

(telle que mentionnée au point I ci-dessus): 30.430 Actions Préférentielles

Mezzanine, représenté par Toinon Hoss en vertu d’une procuration donnée en date du 18 septembre 2003 (telle que

mentionnée au point I ci-dessus): 287.800 Actions Préférentielles

niveau de chaque classe.

Septième résolution

Les actionnaires ont déclaré suite aux résolutions ci-dessus couvrant les points un à six de l’ordre du jour que le

capital émis et libéré de la Société s’élève à douze million six cent vingt-deux mille neuf cent quatre-vingts US dollars
(USD 12.622.980) représenté par un million neuf cent sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (1.907.599) Actions Or-
dinaires de Classe A, quarante et un mille huit cents (41.800) Actions Ordinaires de Classe B et deux million deux cent
cinquante-huit mille deux cent soixante et une (2.258.261) Actions Préférentielles, d’une valeur nominale de trois US
dollars (USD 3) chacune.

Les actionnaires ont décidé de donner instruction à tout administrateur, mandataire ou représentant de la Société

de mettre à jour le registre des actionnaires de la Société suite aux résolutions de l’ordre du jour adoptées ci-dessus.

64425

Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Votes au niveau des Actions de Classe X
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Suite à ce qui précède, les résolutions ont été adoptées à l’unanimité, tant au niveau de l’assemblée générale qu’au

niveau de chaque classe.

Huitième résolution

Les actionnaires ont pris acte, en relation avec la Transaction telle que définie dans la première résolution, qu’une

offre a été faite par la Société aux détenteurs d’options d’achats d’Actions de Classe E étant venues à échéance ou d’op-
tions devant venir à échéance au plus tard le 2 octobre 2003 (les «Détenteurs d’Options») d’annuler leurs options con-
tre un paiement en espèces de treize mille cinquante-neuf virgule soixante-treize US dollars (USD 13.059,73) par option
moins le prix d’exercice de ces options tel que décrit plus en détails dans la Déclaration de Procuration/Information
finale.

Les actionnaires ont noté que six Détenteurs d’Options ont accepté cette offre.
Les actionnaires ont décidé d’accepter l’annulation de deux cent trente (230) options dans les conditions décrites ci-

dessus et de convertir les cinquante (50) options n’étant pas encore venues à échéance en option d’achat d’Actions Or-
dinaires de Classe A sur la base d’un ratio de trois cent quatorze virgule quatre cent soixante-cinq (314,465).

Il a été noté que tous les Détenteurs d’Options détenant ces options n’étant pas encore venues à échéance ont ac-

cepté la conversion mentionnée ci-dessus.

niveau de chaque classe.

Neuvième résolution

Les actionnaires ont pris acte du Rapport du Conseil en relation avec la proposition de restructuration et refonte du

capital autorisé de la Société. Le Rapport du Conseil décrit notamment, sans aucune limitation, le prix et les circonstan-
ces dans lesquels les Actions Préférentielles, les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de Classe B
additionnelles peuvent être émises dans le cadre du capital autorisé et les conditions dans lesquelles le Conseil d’Admi-
nistration pourra supprimer ou limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants ainsi que les
justifications pour cette limitation ou suppression.

Les actionnaires ont, en conséquence, décidé de restructurer et réémettre le capital autorisé de la Société à un mon-

tant de vingt-quatre millions US dollars (USD 24.000.000) représenté par deux million deux cent cinquante-huit deux
cent soixante et une (2.258.261) Actions Préférentielles, cinq million six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent tren-
te-neuf (5.699.939) Actions Ordinaires de Classe A et quarante et un mille huit cents (41.800) Actions Ordinaires de
Classe B ayant chacune une valeur nominale de trois US dollars (USD 3).

Les actionnaires ont décidé que le capital autorisé sera valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la

publication du présent acte dans le Mémorial et de ses augmentations subséquentes.

Les actionnaires ont également décidé d’autoriser le Conseil d’Administration, en relation avec n’importe quelle émis-

sion d’actions dans le cadre du capital autorisé contre un paiement en espèces, de limiter ou supprimer, sur base du
Rapport du Conseil, tous droits de souscription préférentiels des actionnaires existants.

Dans le cadre du capital autorisé tel que défini ci-avant, les actionnaires ont décidé de donner au Conseil le pouvoir

de déterminer et d’approuver un plan d’option en faveur des actionnaires (le «2003 Stock Option and Grant Plan») pré-
voyant substantiellement l’émission d’un maximum de deux cent dix mille trois cent quatre-vingt trois (210.383) Actions
Ordinaires de Classe A. Les prix de souscription déterminés au moment de l’émission des options seront fixés par le
Conseil d’Administration et ne pourra en aucun cas être inférieur à 41,53 USD par action. Ces actions seront en plus
des options existantes échangées contre cinquante (50) Actions E devant être converties en quinze mille sept cent vingt-
trois (15.723) Actions Ordinaires A et des options qui donneront droit à un maximum de cent cinq mille cent quatre-
vingt-quatorze (105.194) Actions Ordinaires A qui pourront être émises dans le futur conformément à des conventions
existantes conclues avec des employés de filiales de la Société sur base de leur performance.

Les actionnaires ont spécifiquement noté que sur les actions émises dans le cadre du capital autorisé, tel que men-

tionné ci-dessus, 2.258.261 Actions Ordinaires de Classe A sont réservées pour l’émission d’actions dans le cadre de
conversions d’actions (i.e. pour la conversion des Actions Préférentielles) et 41.800 Actions Ordinaires de Classe A
sont réservées pour l’émission d’actions suite à la conversion des Actions Ordinaires de Classe B et jusqu’à 331.300
Actions Ordinaires de Classe A sont réservées en rapport avec les options déjà attribuées ou qui pourront être attri-
buées.

64426

Les actionnaires se sont ensuite engagés à renouveler, pour le futur, l’autorisation nécessaire au Conseil d’Adminis-

tration d’émettre des actions dans le capital autorisé tel que défini ci-avant aussi longtemps que des Actions Préféren-
tielles ou les options dans le cadre du 2003 Stock Option and Grant Plan resteront en émission.

Les actionnaires se sont également engagés à approuver, pour le futur, tout changement du nombre total des actions

devant être émises dans le cadre du capital autorisé suite aux ajustements qui seront effectués conformément aux Sta-
tuts Modifiés de la Société présentés à l’assemblée.

Les actionnaires se sont finalement engagés, pour le futur, à entreprendre toutes les démarches nécessaires, y com-

pris mais sans limitation l’exercice de leurs droits de vote afin de confirmer les nominations, avantages, pouvoirs et/ou
les droits relatifs, de participation, optionnels et autres droits spéciaux des détenteurs d’Actions Préférentielles confor-
mément aux Statuts Modifiés et tout pacte d’actionnaires ou convention similaire (le cas échéant) qui pourrait être con-
clue de temps en temps par tous les ou une partie des actionnaires et la Société.

niveau de chaque classe.

Dixième résolution

Suite aux résolutions prises sur les points 1. à 9. de l’ordre du jour, l’assemblée a décidé de réorganiser entièrement

les statuts de la Société dans la forme reprise ci-après et conformément à l’ordre du jour de l’assemblée (les «Statuts
Modifiés»). A ce niveau, l’assemblée a reconnu que le texte complet du projet de statuts a été envoyé aux actionnaires
en date du 4 septembre 2003 et que le texte relatif à la clause portant sur l’objet social n’a pas été modifié.

«Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires,

une société anonyme sous la dénomination de GlobeOp FINANCIAL SERVICES S.A.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, ainsi qu’il est
précisé à l’article 20 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tout concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet social.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social de la Société peut

être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration. Il peut être créé,
par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats.
5.1. Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt-quatre millions de dollars des Etats-Unis (USD 24.000.000), re-

présenté par huit million (8.000.000) d’Actions autorisées ayant une valeur nominale de trois dollars des Etats-Unis (3
USD) par Action, divisées en cinq million six cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent trente-neuf (5.699.939) Actions
Ordinaires de Catégorie A, quarante et un mille huit cents (41.800) Actions Ordinaires de Catégorie B et deux millions
deux cent cinquante-huit mille deux cent soixante et un (2.258.261) Actions Privilégiées. Toutes les Actions autorisées,
mais non émises, seront valables pour cinq (5) ans à partir de la date de publication au Mémorial de l’acte contenant le
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires autorisant ces Actions.

64427

5.2. Le capital émis de la Société est fixé à douze million six cent vingt-deux mille neuf cent quatre-vingts dollars des

Etats-Unis (USD 12.622.980) représenté par un million neuf cent sept mille cinq cent quatre-vingt dix-neuf (1.907.599)
Actions Ordinaires de Catégorie A, quarante et un mille huit cents (41.800) Actions Ordinaires de Catégorie B et deux
millions deux cent cinquante-huit mille deux cent soixante et un (2.258.261) Actions Privilégiées, ayant une valeur no-
minale de trois dollars des Etats-Unis (3) chacune.

5.3. Le Conseil d’Administration ou son/ses délégué(s) dûment mandaté(s) par lui pourra (pourront) émettre de

temps à autre des Actions Ordinaires de Catégorie A, des Actions Ordinaires de Catégorie B et des Actions Privilégiées
dans les limites du capital autorisé, aux dates et aux termes et conditions, y compris le prix d’émission, discrétionnaire-
ment fixés par le Conseil d’Administration ou par son (ses) délégué(s). Afin de dissiper toute équivoque, il est précisé
que le Conseil d’Administration pourra émettre des Actions Ordinaires de Catégorie A, des Actions Ordinaires de Ca-
tégorie B et des Actions Privilégiées sans devoir à cet effet respecter un quelconque rapport spécifique entre les diffé-
rentes catégories d’Actions. Pour toute(s) émission(s) d’actions dans les limites du capital autorisé, le Conseil
d’Administration pourra supprimer les droits de préemption des Actionnaires (se rapportant ou non à une catégorie)
dans la mesure qu’il jugera opportun, sur base du rapport sur les circonstances et le prix de toute(s) émission(s) d’ac-
tions présenté aux Actionnaires et sous réserve du respect, le cas échéant, de toute convention entre actionnaires ou
convention similaire conclu de temps à autre entre tous ou certains Actionnaires et la Société.

5.4. Modification du capital. Le capital autorisé et émis de la Société peut être augmenté, réduit ou prolongé dans le

temps par décision de l’assemblée générale des Actionnaires statuant aux mêmes conditions de quorum et majorité
qu’en matière de modifications des Statuts.

Art. 6. Actions Ordinaires.
6.1. Les Actions Ordinaires de Catégorie A de la Société sont des actions ordinaires avec droit de vote de la Société

auxquelles sont attachés les droits et obligations définis dans les Statuts de la Société. La Société peut, dans la mesure
et sous réserve des conditions prévues par la loi, et en particulier par l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 (la «Loi de
1915»), racheter les Actions Ordinaires de Catégorie A. Les Actions Ordinaires de Catégorie A sont exclusivement
nominatives.

6.2. Les Actions Ordinaires de Catégorie B de la Société sont des actions de la Société avec droit de vote et sont

rachetables (conformément à l’article 6.3) et convertibles (conformément à l’article 6.4) et sont des actions auxquelles
sont attachés les droits et obligations définis dans les Statuts de la Société. Les Actions Ordinaires de Catégorie B sont
exclusivement nominatives.

6.3.(a) Dans le cas où une personne qui détient, ou dont les membres de sa famille détiennent, tout ou partie d’une

entité qui détient, des Actions Ordinaires de Catégorie B ou un intérêt (y compris en tant que bénéficiaire d’un trust
qui est directement ou indirectement propriétaire de telles Actions Ordinaires de Catégorie B sont) dans des Actions
Ordinaires de Catégorie B (un «Employé-Détenteur», et toutes ces Actions Ordinaires de Catégorie B, la «Détention
Totale» de cet Employé-Détenteur) quitte (dans le sens défini dans son contrat de travail) la Société, ou l’une de ses
filiales ou sociétés détenues majoritairement, la Société peut (sans être obligée, afin de dissiper toute équivoque, de res-
pecter un ratio quelconque entre les catégories d’Actions rachetables ou les détenteurs d’Actions rachetables dans une
ou plusieurs catégories) décider de racheter tout ou partie de la Détention Totale à USD 0,0125 par Action Ordinaire
de Catégorie B ainsi rachetée conformément à ce qui suit:

(i) jusqu’à 20.900 actions de la Détention Totale de cet Employé-Détenteur, dans l’hypothèse où cet Employé-Dé-

tenteur quitte son emploi dans la Société ou l’une de ses filiales ou sociétés détenues majoritairement dans les quatre
ans à partir de la date du début de son emploi tel que défini dans son contrat d’emploi; et

(ii) jusqu’à 5.240 actions de la Détention Totale de cet Employé-Détenteur, dans l’hypothèse où cet Employé-Déten-

teur quitte son emploi dans la Société ou l’une de ses filiales ou sociétés détenues majoritairement dans les cinq ans à
partir de la date du début de son emploi tel que défini dans son contrat d’emploi.

(b) Dans l’hypothèse d’un rachat d’Actions Ordinaires de Catégorie B conformément à ce qui précède, la Société

notifiera un avis («Avis de Rachat de Catégorie B») à la personne apparaissant dans le registre des Actions comme le
propriétaire des Actions Ordinaires de Catégorie B qui doivent être rachetées, en spécifiant le nombre des Actions
Ordinaires de Catégorie B devant être rachetées, le prix de rachat qui devra être payé pour ces Actions Ordinaires de
Catégorie B (le «Prix de Rachat de la Catégorie B») et la date à laquelle ce rachat deviendra effectif (la «Date de Rachat
de la Catégorie B»). Un tel Avis de Rachat de la Catégorie B peut être notifié à l’Actionnaire de Catégorie B en l’en-
voyant par lettre adressée à la dernière adresse de cet Actionnaire de Catégorie B qui se trouve dans le registre des
Actions, ou à défaut, à la dernière adresse connue par la Société. L’Actionnaire de Catégorie B concerné devra alors
indiquer immédiatement un compte bancaire sur lequel le Prix de Rachat de la Catégorie B pour ses Actions Ordinaires
de la Catégorie B rachetées devra être transféré.

Immédiatement en fin de journée de la Date de Rachat de la Catégorie B indiqué dans l’Avis de Rachat de la Catégorie

B (et peu importe que cet Actionnaire de Catégorie B ait ou non fourni les informations relatives au compte bancaire
requises ci-dessus), cet Actionnaire de Catégorie B cessera d’être le propriétaire des Actions Ordinaires de Catégorie
B mentionnées dans l’Avis de Rachat de la Catégorie B et son nom sera rayé du registre des Actions. Une telle personne
cessera d’avoir tout droit en tant qu’Actionnaire de la Société concernant les Actions Ordinaires de Catégorie B ainsi
rachetées à compter de la fin de journée de la Date de Rachat de Catégorie B indiquée dans l’Avis de Rachat de la Ca-
tégorie B mentionné ci-dessus.

l’Actionnaire de la Catégorie B concerné ou tel que convenu entre les parties. Dans l’hypothèse où l’Actionnaire de

64428

Catégorie B concerné n’indique pas de compte bancaire sur lequel le Prix de Rachat de la Catégorie B devra être viré,
la Société peut soit déposer la somme en question sur un compte ouvert à cet effet soit envoyer un chèque à la dernière
adresse de cet Actionnaire de Catégorie B qui se trouve dans le registre des Actions ou connue par la Société, dans les
deux cas, aux risques et frais de l’Actionnaire de Catégorie B concerné. Après le virement ou le dépôt du Prix de Rachat
de la Catégorie B ou l’envoi d’un chèque, tel que mentionné ci-dessus, aucune personne intéressée aux Actions Ordi-
naires de Catégorie B de l’Actionnaire de Catégorie B rachetées conformément à l’Avis de Rachat de la Catégorie B
n’aura plus d’intérêt dans ces Actions Ordinaires de Catégorie B rachetées ou l’une d’entre elles, ou une créance quel-
conque contre la Société ou ses avoirs en rapport avec ces Actions ou le Prix de Rachat de la Catégorie B.

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra pas en tout état de cause, être

mis en doute ou invalidé au motif que la preuve de la propriété des Actions Ordinaires de Catégorie B par une personne
était insuffisante ou que la vraie propriété de ces Actions Ordinaires de Catégorie B était autre que celle considérée
par la Société à la date d’un Avis de Rachat de la Catégorie B, à condition que dans ce cas, les pouvoirs susmentionnés
aient été exercés de bonne foi par la Société.

(e) Le Prix de Rachat de la Catégorie B ne pourra être payé qu’à l’aide de sommes distribuables conformément à

l’Article 72-1, paragraphe (1) de la Loi de 1915 ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce(s) rachat(s).

(f) Un montant égal à la valeur nominale de toutes les Actions Ordinaires de Catégorie B ainsi rachetées doit être

incorporé dans une réserve non distribuable, sauf (i) en cas de réduction du capital social émis ou (ii) lorsque ce(s) ra-
chat(s) a (ont) lieu à l’aide du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce(s) rachat(s); étant entendu que
cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social émis par incorporation de réserves.

(g) En cas de rachat d’Actions Ordinaires de Catégorie B tel que décrit ci-dessus, l’article 5 des présents Statuts sera

modifié en conséquence.

6.4. (a) Les Actions Ordinaires de Catégorie B détenues par un Employé-Détenteur tel que décrit à l’article 6.3.(a)

qui n’ont pas été rachetées seront automatiquement converties, sans action de la part de la Société, excepté ce qui est
décrit à l’article 6.4(b), dans des Actions Ordinaires de Catégorie A conformément à ce qui suit:

(i) 15.660 actions (ou tout autre solde n’ayant pas encore été racheté) de la Détention Totale de cet Employé-Dé-

tenteur le jour ouvrable suivant immédiatement le quatrième anniversaire de la date de début de son emploi tel qu’in-
diqué dans son contrat d’emploi avec la Société ou l’une de ses filiales ou sociétés détenues majoritairement; et

(ii) 5.240 actions (ou tout autre solde n’ayant pas encore été racheté) de la Détention Totale de cet Employé-Déten-

teur le jour ouvrable suivant immédiatement le cinquième anniversaire de la date de début de son emploi tel qu’indiqué
dans son contrat d’emploi avec la Société ou l’une de ses filiales ou sociétés détenues majoritairement; et

(b) La Société devra constater toute conversion des Actions Ordinaires de Catégorie B dans des Actions Ordinaires

de Catégorie A conformément à ce qui précède et devra modifier en conséquence l’article 5 des présents Statuts.

Art. 7. Actions Privilégiées.
7.1. Les Actions Privilégiées de la Société sont des actions de la Société avec droit de vote et sont rachetables (con-

formément à l’article 7.2) et convertibles (conformément à l’article 7.3. et à l’article 7.2.(i)) et sont des actions auxquelles
sont attachés les droits et obligations définis dans les Statuts de la Société. Les Actions Privilégiées sont exclusivement
nominatives.

7.2. Rachat.
(a) Décision de Rachat. A tout moment à partir du cinquième (5e) anniversaire de la Date d’Emission, sur décision

des Actionnaires Privilégiés représentant un Intérêt des Deux Tiers, la Société devra, conformément aux dispositions
de l’article 7.2, racheter toutes (et non pas moins que toutes, excepté dans l’hypothèse d’une insuffisance de fonds dis-
ponibles en vue d’un tel rachat, auquel cas devra être racheté un nombre d’Actions Privilégiées pour lesquelles il y a
suffisamment de fonds, et ce proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire Privilégié) les Actions Privilé-
giées conformément aux dispositions de cet article 7.2 au prix de rachat mentionné à l’article 7.2.(b).

Cette décision devra être notifiée par écrit par ces Actionnaires Privilégiés à la Société et à chacun des autres Ac-

tionnaires Privilégiés (l’«Avis de Rachat») (la date de cet Avis de Rachat, la «Date de l’Avis de Rachat»). La Société devra
alors immédiatement prendre les mesures prévues à l’article 7.2.(c). Suite à la décision des Actionnaires Privilégiés re-
présentant au moins un Intérêt des Deux Tiers (pour les besoins de cet article 7.2, les «Détenteurs Décisionnels»)
d’obliger la Société à entreprendre les procédures décrites à l’article 7.2. et de racheter les Actions Privilégiées, tous
les Actionnaires Privilégiés seront réputés avoir adhéré à et avoir pris cette décision.

(b) Prix de Rachat. Le prix de rachat pour chaque Action Privilégiée rachetée par la Société conformément au présent

article 7.2. (le «Prix de Rachat») sera (i) pour un rachat intervenant durant la Période de Vente conformément à l’article
7.2.(c)(i), la Juste Valeur de Marché des Actions Ordinaires de Catégorie A à émettre suite à la conversion de ces Ac-
tions Privilégiées, ou (ii) pour un rachat conformément à l’article 7.2.(c)(ii), le Prix de Liquidation ou un prix supérieur,
si applicable, qui serait reçu ou recevable par les Actionnaires Privilégiés conformément à l’article 23.2(b) des présents
Statuts en relation avec une transaction effectuée par la Société en vue de financer ce rachat.

(c) Procédure et Date(s) de Rachat; Autre Décision de Rachat.
(i) Après avoir reçu un Avis de Rachat, la Société devra faire les meilleurs efforts raisonnables pendant la Période de

Vente pour réaliser ou arranger une vente de toutes les Actions Privilégiées en émission, ou une vente ou un finance-
ment de la Société ou des avoirs de la Société ayant comme conséquence le rachat de toutes les Actions Privilégiées en
émission, dans chaque cas sous forme d’espèces ou de Valeurs Liquides, payables au moment du closing de cette vente
ou de ce financement. Dans l’hypothèse où une telle transaction peut être réalisée pendant la Période de Vente à des

64429

termes raisonnablement acceptables pour les Détenteurs Décisionnels, la Société devra provoquer l’achat et la vente
de, ou autrement racheter, toutes les Actions Privilégiées en émission à un prix égal au Prix de Rachat applicable et la
date de closing de cette transaction sera la date d’achat ou de rachat des Actions Privilégiées. Pour tout achat ou rachat
intervenant pendant la Période de Vente, la Société devra notifier à chaque Actionnaire Privilégié le Prix de Rachat au
moins trente (30) jours avant la date de closing de la transaction. Sauf dans le cadre d’une transaction constituant une
Vente Qualifiée, après réception de cet avis, ces Actionnaires Privilégiés peuvent, par décision d’un Intérêt des Deux
Tiers et par avis écrit à la Société endéans dix (10) jours après réception de l’avis du Prix de Rachat tel que prévu dans
la phrase précédente, retirer leur décision de rachat. Dans l’hypothèse d’un tel retrait, les Actionnaires Privilégiés ne
peuvent plus décider de racheter des Actions Privilégiées conformément au présent article 7.2. pour au moins douze
(12) mois après remise de leur avis de révocation, et ces Actionnaires Privilégiés ne peuvent révoquer leur décision de
rachat conformément au présent article 7.2.(c) plus d’une (1) fois. Les Actionnaires Privilégiés devront coopérer de fa-
çon raisonnable avec les efforts faits par la Société pendant cette Période de Vente.

(ii) Dans l’hypothèse où cette transaction n’est pas réalisée pendant la Période de Vente à des termes raisonnable-

ment acceptables pour les Détenteurs Décisionnels (étant précisé qu’une Vente Qualifiée sera considérée comme rai-
sonnablement acceptable), ou après le sixième anniversaire de la Date d’Emission, sur option des Détenteurs
Décisionnels, et après avoir donné un avis écrit à la Société au moins six (6) mois avant la date de rachat indiqué dans
cet avis (cette date, la «Date de Rachat Choisie»), la Société (a) avant, ou à la Date de Rachat Choisie, devra racheter
au moins une moitié (1/2) des Actions Privilégiées en émission, (b) après la Date de Rachat Choisie et avant le premier
(1

) anniversaire de la Date de Rachat Choisie, peut racheter des Actions Privilégiées additionnelles en donnant au

moins dix (10) jours de préavis écrit aux détenteurs de ces actions, et (c) lors du premier (1

) anniversaire de la Date

de Rachat Choisie, devra racheter toutes les Actions Privilégiées qui restent en émission à cette date, dans tous les cas,
au Prix de Rachat applicable qui sera payable en espèces.

(d) Le Prix de Rachat ne peut être payé qu’à l’aide de sommes distribuables conformément à l’Article 72-1, paragraphe

(1) de la Loi de 1915 ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce(s) rachat(s). Un montant égal à la
valeur nominale de toutes les Actions Privilégiées ainsi rachetées doit être incorporé dans une réserve non distribuable,
excepté (i) en cas de réduction du capital social émis ou (ii) lorsque ce(s) rachat(s) a (ont) lieu à l’aide du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce(s) rachat(s); cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital
social émis par incorporation de réserves.

(e) Délivrance des Certificats. Chaque détenteur d’Actions Privilégiées devant être rachetées devra délivrer à la So-

ciété le ou les certificats, le cas échéant, émis en rapport avec ces Actions Privilégiées, ensemble avec les documents de
transfert dûment signés, ou dans l’hypothèse ou le ou les certificats ont été perdus, volés ou font défaut, une déclaration
de perte devra être délivrée au siège social de la Société ou à tout autre endroit désigné de temps à autre par la Société
par un avis aux Actionnaires Privilégiés et chaque certificat ainsi délivré devra être annulé et retiré et la Société devra
alors procéder au paiement du Prix de Rachat applicable par un chèque garanti ou par virement; étant entendu toutefois
que si la Société n’a pas suffisamment de fonds légalement disponibles pour racheter toutes les Actions Privilégiées de-
vant être rachetées, chaque Actionnaire Privilégié concerné devra recevoir, en plus du paiement de la portion du Prix
de Rachat total que la Société peut légalement payer à cet Actionnaire Privilégié par chèque garanti ou virement, un
nouveau certificat pour les Actions Privilégiées n’ayant pas été rachetées dans la mesure où des certificats sont émis
pour des Actions Privilégiées. Par ailleurs, la Société devra procéder aux inscriptions nécessaires dans le registre des
Actions.

(f) Si le Prix de Rachat est payé en espèces, le paiement devra être fait par la Société au compte bancaire indiqué par

l’Actionnaire Privilégié concerné ou convenu entre les parties. Dans l’hypothèse où l’Actionnaire Privilégié concerné
n’indique pas un compte bancaire sur lequel le Prix de Rachat devra être viré, la Société peut soit déposer la somme en
question sur un compte ouvert à cet effet soit envoyer un chèque à la dernière adresse de cet Actionnaire Privilégié qui
se trouve dans le registre des Actions ou connue par la Société, dans les deux cas, aux risques et frais de l’Actionnaire
Privilégié concerné. Après le virement ou le dépôt du Prix de Rachat ou l’envoi d’un chèque, tel que mentionné ci-des-
sus, aucune personne intéressée aux Actions Privilégiées de l’Actionnaire Privilégié rachetées conformément à l’Avis de
Rachat n’aura plus d’intérêt dans ces Actions Privilégiées rachetées ou l’une d’entre elles, ou une créance quelconque
contre la Société ou ses avoirs en rapport avec ces Actions ou le Prix de Rachat.

(g) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra pas en tout état de cause, être

mis en doute ou invalidé au motif que la preuve de la propriété des Actions Privilégiées par une personne était insuffi-
sante ou que la vraie propriété de ces Actions Privilégiées était autre que celle considérée par la Société à la date d’un
Avis de Rachat, à condition que dans ce cas, les pouvoirs susmentionnés aient été exercés de bonne foi par la Société.

(h) En cas de rachat d’Actions Privilégiées tel que décrit ci-dessus, l’article 5 des présents Statuts sera modifié en con-

séquence.

(i) Extinction des Droits de Rachat. Suite au rachat des Actions Privilégiées ou à une vente des Actions Privilégiées

conformément au présent article 7.2. qui satisfait aux droits de rachat des Actionnaires Privilégiés, les droits de rachat
prévus au présent article 7.2 viendront automatiquement à extinction. Dans l’hypothèse d’une extinction des droits de
rachat tel que prévu au présent article 7.2.(i) en raison d’une vente (telle que prévue dans les présents Statuts), ces Ac-
tions Privilégiées ne seront plus des actions rachetables, mais seront des Actions Privilégiées sans les droits de rachat
mentionnés à l’article 7.2.

(j) Fonds Insuffisants. Si les fonds de la Société légalement disponibles pour le rachat des Actions Privilégiées à une

date de rachat déterminée conformément au présent Article 7.2. sont insuffisants pour le rachat de toutes les Actions
Privilégiées devant être rachetées à cette date, la Société devra, sous réserve du respect de la loi applicable et de l’intérêt

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social de la Société (i) prendre toute mesure raisonnablement nécessaire ou appropriée en vue d’éliminer tout obstacle
à sa capacité de racheter le nombre total des Actions Privilégiées devant être rachetées, y compris, sans restriction,
dans la mesure autorisé par la loi applicable, par une réduction du capital émis de la Société ou par une réévaluation des
avoirs de la Société en vue de créer des surplus suffisants afin d’effectuer ce rachat et (ii) dans tous les cas, utiliser toutes
les sommes qui sont légalement disponibles en vue de racheter le nombre maximum possible de ces actions propor-
tionnellement au nombre d’actions qui auraient autrement été rachetées si toutes ces actions avaient été rachetées en
totalité. A tout moment après que des fonds supplémentaires de la Société seront légalement disponibles pour racheter
ces Actions Privilégiées, la Société devra immédiatement utiliser ces sommes pour racheter le solde des Actions Privi-
légiées que la Société étaient obligée de racheter à la date de rachat applicable (mais qu’elle n’a pas encore rachetées)
au Prix de Rachat applicable.

(k) Transactions Autorisées. La Société sera autorisée à effectuer des transactions autrement prohibées par les arti-

cles 13.(a)(i), 13.(c)(i) ou (ii), 13.(d), 13.(e) ou 13.(f) dans la mesure où cette transaction est réalisée spécifiquement en
vue de réaliser une vente, ou un financement du rachat, des Actions Privilégiées, conformément à l’article 7.2.(c), étant
entendu que les autres droits d’approbation des Actionnaires Privilégiés ne seront pas affectés et resteront en vigueur
conformément à leurs termes; la Société ne peut toutefois réaliser une telle transaction autrement autorisée par le pré-
sent article 7.2.(k) si les termes de cette transaction sont tels qu’ils limitent ou compromettent d’une manière essentielle
la capacité de la Société de satisfaire en totalité toute demande de rachat des Actionnaires Privilégiés. Il est précisé que
le produit net d’une telle transaction devra être utilisé, en premier lieu, en vue de la satisfaction des obligations de rachat
de la Société conformément à l’article 7.2.(c), et que le closing d’une telle transaction devra intervenir, et qu’un tel pro-
duit devra être utilisé, substantiellement et simultanément avec ce rachat.

7.3. Conversion.
En plus des dispositions de l’article 7.2.(i), les Actions Privilégiées seront convertibles en Actions Ordinaires de Ca-

tégorie A conformément aux dispositions suivantes:

(a) Conversion Volontaire.
(i) Sur demande écrite de l’Actionnaire Privilégié détenteur de ces actions, et sans paiement d’un prix additionnel, cet

Actionnaire Privilégié peut convertir tout ou partie de ses Actions Privilégiées en Actions Ordinaires de Catégorie A
entièrement libérées tel que prévu ci-dessous.

(ii) Par ailleurs, sur demande écrite des détenteurs d’un Intérêt des Deux Tiers et sans paiement d’un prix additionnel,

chaque Action Privilégiée en émission devra être convertie en Actions Ordinaires de Catégorie A entièrement libérées
tel que prévu ci-dessous.

Le nombre d’Actions Ordinaires de Catégorie A à émettre suite à la conversion des Actions Privilégiées sera déter-

miné en multipliant le nombre d’Actions Privilégiées à convertir par une fraction dont (i) le numérateur est la Valeur de
Conversion pour chaque Action Privilégiée, et (ii) le dénominateur est le Prix de Conversion par action en vigueur à ce
moment pour cette Action Privilégiée (cette fraction, le «Taux de Conversion»). Toute décision d’un Intérêt des Deux
Tiers conformément au présent article 7.3.(a) devra être notifié par écrit à la Société et aux autres Actionnaires Privi-
légiés, et cet avis pourra être donné à tout moment après la Date d’Emission, y compris la date de closing d’un Evéne-
ment de Liquidation ou d’un événement considéré comme un Evénement de Liquidation conformément à l’article
23.2(c). Suite à une décision conformément à l’article 7.3.(a)(ii), tous les Actionnaires Privilégiés seront réputés avoir
choisi de convertir volontairement toutes leurs Actions Privilégiées en émission en Actions Ordinaires de Catégorie A
conformément au présent article 7.3.(a) et cette décision engagera tous les Actionnaires Privilégiés.

(b) Conversion Automatique. Chaque Action Privilégiée en émission devra être automatiquement convertie, sans

paiement d’un prix additionnel, en Actions Ordinaires de Catégorie A entièrement libérées au Taux de Conversion ap-
plicable au, et dans tous les cas sous réserve du, closing d’une première (1

) offre publique de la Société garantie de

façon ferme par une ou plusieurs organisations bancaires d’investissement nationalement reconnues conformément à
un «registration statement» effectif sous le Securities Act, couvrant l’offre et la vente d’Actions Ordinaires (i) à un prix
par Action Ordinaire d’au moins USD 83,06 (ce montant devant être ajusté de manière appropriée en cas de division
d’actions, dividendes, multiplications, recapitalisations et autres), (ii) pour laquelle la Société reçoit un produit total brut
attribuable à des ventes pour compte de la Société (avant déduction de commissions et réductions de garanties) d’au
moins USD 50.000.000 et (iii) en relation avec laquelle ces Actions Ordinaires seront cotées soit sur le New York Stock
Exchange ou le NASDAQ National Market ou une autre bourse ou un autre marché comparables (une «QPO»). Si un
closing d’une QPO intervient, toutes les Actions Privilégiées en émission seront considérées comme ayant été conver-
ties en Actions Ordinaires de Catégorie A immédiatement avant ce closing.

(c) Procédure de Conversion.
(i) Conversion Volontaire. Sur décision de convertir conformément à l’article 7.3.(a), l’Actionnaire Privilégié ou les

détenteurs concernés devront délivrer à la Société le ou les certificats, le cas échéant, émis pour leurs Actions Privilé-
giées qui seront converties, dûment cédés ou endossés au profit de la Société ensemble avec les documents de transfert
ou de conversion y relatifs ou devra délivrer une déclaration de perte à la Société, à son siège social ou tout autre en-
droit que la Société peut de temps à autre déterminer par avis aux Actionnaires Privilégiés. Après avoir délivré le ou les
certificats ou la déclaration de perte, la Société devra émettre et remettre en mains propres, par porteur ou par cour-
rier (frais de port payés) à l’Actionnaire Privilégié concerné ou à la personne désignée par celui-ci, à l’adresse indiquée
par cet Actionnaire Privilégié, et dans la mesure où des certificats sont émis pour les Actions Ordinaires de Catégorie
A, un ou plusieurs certificats pour le nombre d’Actions Ordinaires de Catégorie A auxquelles ce détenteur aura droit
après conversion, et, si toutes les Actions Privilégiées détenues par ce détenteur ne sont pas entièrement converties,
un ou plusieurs certificats pour le nombre d’Actions Privilégiées restantes. L’émission de certificats pour des Actions

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Ordinaires de Catégorie A après conversion des Actions Privilégiées deviendra effective à la date à laquelle les certificats
ou la déclaration de perte relative aux Actions Privilégiées concernées auront été délivrés et sera faite sans frais pour
les détenteurs de ces actions au regard de toute taxe d’émission y relative ou autres coûts encourus par la Société en
relation avec cette conversion et l’émission des actions. Par ailleurs, la Société devra procéder aux inscriptions appro-
priées dans le registre des Actions.

(ii) Conversion Automatique. A la date du closing d’une QPO (la «Date de Conversion Automatique»), toutes les

Actions Privilégiées en émission seront converties en Actions Ordinaires de Catégorie A sans autre action de la part
des Actionnaires Privilégiés et peu importe que les certificats, le cas échéant, relatifs à ces Actions Privilégiées aient été
délivrés à la Société. A la Date de Conversion Automatique, tous les droits relatifs aux Actions Privilégiées ainsi con-
verties viendront à extinction, excepté les droits des détenteurs de ces actions, après avoir délivrer leur(s) certificat(s)
ou une déclaration de perte, de recevoir des certificats pour le nombre d’Actions Ordinaires de Catégorie A dans les-
quelles ces Actions Privilégiées ont été converties. Si la Société le requiert, les certificats délivrés en vue de la conversion
devront être endossés pour conversion ou accompagnés par un ou plusieurs documents de transfert ou de conversion
écrits, dans une forme acceptable pour la Société, dûment signés par le détenteur enregistré ou par son mandataire
dûment autorisé par écrit. Après avoir délivré les certificats ou la déclaration de perte, la Société devra, immédiatement
(et dans tous les cas, endéans une période de temps suffisante afin de permettre à ce détenteur de participer dans cette
QPO), émettre et délivrer à ce détenteur à son adresse et à son nom tels que désignés sur le ou les certificats délivrés
un ou plusieurs certificats pour le nombre d’Actions Ordinaire de Catégorie A dans lesquelles les Actions Privilégiées
sont converties à la Date de Conversion Automatique. Par ailleurs, la Société devra procéder aux inscriptions appro-
priées dans le registre des Actions.

(d) Réservation d’Actions Ordinaires de Catégorie A à Emettre Après Conversion. La Société devra à tout moment

réserver et conserver, uniquement pour les besoins de la conversion des Actions Privilégiées, un nombre suffisant d’Ac-
tions Ordinaires de Catégorie A autorisées mais non émises, en vue de réaliser la conversion de toutes les Actions Pri-
vilégiées alors en émission; et si à un moment donné le nombre d’Actions Ordinaires de Catégorie A autorisées et non
émises n’était pas suffisant en vue de réaliser la conversion de toutes les Actions Privilégiées en émission, la Société
devra prendre les mesures sociales (y compris la convocation d’une assemblée générale des actionnaires) nécessaires
en vue de porter le nombre de ces Actions Ordinaires de Catégorie A autorisées mais non émises à un nombre d’actions
qui sera suffisant à cette fin, et de réserver un nombre approprié d’Actions Ordinaires de Catégorie A en vue d’une
émission après conversion.

(e) Fermeture du Registre de Transfert. La Société ne pourra pas fermer ses registres de transfert d’Actions Privilé-

giées d’une façon qui pourrait interférer avec la conversion de toute Action Privilégiée.

7.4. Ajustements du Prix de Conversion.
(a) Ajustements du Prix de Conversion. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4.(b) et dans l’hypothèse d’un événe-

ment décrit à l’article 7.4.(c), si à n’importe quel moment après la Date d’Emission la Société devait émettre ou vendre,
ou est, conformément au présent article 7.4.(a), considérée comme ayant émis ou vendu des Actions Ordinaires pour
un prix par action inférieur au Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant cette émission ou vente, alors, après
cette émission ou vente (ou émission ou vente réputée), le Prix de Conversion devra être réduit au prix déterminé en
divisant (i) la somme des (A) Actions Ordinaires Réputées en Emission immédiatement avant cette émission ou vente
(ou émission ou vente réputée) multipliée par le Prix de Conversion alors en vigueur et (B) la contrepartie, le cas
échéant, reçue par la Société pour cette émission ou vente (ou émission ou vente réputée) par (ii) les Actions Ordinaires
Réputées en Emission immédiatement après cette émission ou vente (ou émission ou vente réputée).

Pour les besoins du présent article 7.4.(a), les dispositions suivantes seront également applicables:
(i) Emission de Droits ou Options. Si, à tout moment après la Date d’Emission, la Société confère de quelque manière

que ce soit (directement ou suite à une fusion ou autrement) des Options ou Titres Convertibles, dans les tous les cas
pour un prix par action (déterminé conformément au présent paragraphe et à l’article 7.4.(a)(vi)) inférieur au Prix de
Conversion alors en vigueur, que ces Options ou le droit de convertir ou d’échanger ces Titres Convertibles puissent
ou non être immédiatement exercés, alors le nombre maximum total d’Actions Ordinaires à émettre suite à la levée de
ces Options, ou suite à la conversion ou à l’échange du nombre maximum total de ces Titres Convertibles à émettre
suite à la levée de ces Options, sera réputé avoir été émis à la date à laquelle ces Options ont été conférées, à un prix
par action égal au montant déterminé en divisant (A) le montant total, le cas échéant, reçu ou à recevoir par la Société
comme prix pour ces Options, plus le montant total minimum du prix additionnel payable à la Société après la levée de
toutes ces Options, plus, dans le cas d’Options qui se rapportent à des Titres Convertibles, le montant total minimum
additionnel, le cas échéant, payable suite à l’émission ou la vente de ces Titres Convertibles et suite à leur conversion
ou échange, par (B) le nombre total maximum d’Actions Ordinaires qui sont réputées avoir été émises. Excepté le cas
prévu à l’article 7.4.(a)(iii), aucun ajustement du Prix de Conversion ne sera fait suite à l’émission de ces Actions Ordi-
naires ou de ces Titres Convertibles après levée de ces Options ou suite à l’émission de ces Actions Ordinaires après
conversion ou échange de ces Titres Convertibles.

(ii) Emission de Titres Convertibles. Si, à tout moment après la Date d’Emission, la Société émet ou vend des Titres

Convertibles pour un prix par action (déterminé conformément au présent paragraphe et à l’article 7.4.(a)(vi)) inférieur
au Prix de Conversion alors en vigueur, que le droit de convertir ou d’échanger ces Titres Convertibles puissent ou non
être immédiatement exercés, alors le nombre maximum total d’Actions Ordinaires à émettre suite à la conversion ou
à l’échange de tous ces Titres Convertibles sera réputé avoir été émis à la date d’émission ou de vente de ces Titres
Convertibles, à un prix par action égal au montant déterminé en divisant (A) le montant total, le cas échéant, reçu ou à
recevoir par la Société comme contrepartie pour l’émission ou la vente de ces Titres Convertibles, plus le montant total

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minimum du prix additionnel payable, le cas échéant, à la Société après leur conversion ou échange, par (B) le nombre
total maximum d’Actions Ordinaires qui sont réputées avoir été émises; étant entendu que (1) excepté le cas prévu à
l’article 7.4.(a)(iii), aucun ajustement du Prix de Conversion ne sera fait au moment de l’émission effective de ces Actions
Ordinaires après conversion ou échange de ces Titres Convertibles et (2) si aucune émission ou vente de ces Titres
Convertibles n’est réalisée au moment de l’exercice d’Options d’achat de ces Titres Convertibles, aucun autre ajuste-
ment du Prix de Conversion ne sera fait en raison de cette émission ou vente.

(iii) Changement du Prix d’Option ou du Taux de Conversion. Si un changement intervient dans (A) le nombre maxi-

mum d’Actions Ordinaires à émettre en relation avec toute Option à laquelle il est fait référence à l’article 7.4.(a)(i) ou
tout Titre Convertible auquel il est fait référence à l’article 7.4(a)(i) ou (ii), (B) le prix d’achat prévu dans toute Option
à laquelle il est fait référence à l’article 7.4.(a)(i), (C) le prix additionnel, le cas échéant, payable suite à la conversion ou
à l’échange de tout Titre Convertible auquel il est fait référence à l’article 7.4.(a)(i) ou (ii) ou (D) le taux auquel les Titres
Convertibles auxquels il est fait référence à l’article 7.4.(a)(i) ou (ii) sont convertibles en, ou échangeables pour des Ac-
tions Ordinaires (dans tous les cas, un changement autre qu’en relation avec un événement décrit à l’article 7.4.(b)),
alors le Prix de Conversion en vigueur au moment de cet événement devra être ajusté au Prix de Conversion qui aurait
été en vigueur à ce moment si ces Options ou Titres Convertibles encore en émission avaient considéré ce nombre
d’actions maximum, prix d’achat, prix additionnel ou taux de conversion, tel qu’applicable, au moment où ils ont été
initialement conférés, émis ou vendus, mais uniquement si en raison de cet ajustement, le Prix de Conversion alors en
vigueur se trouve réduit; et au moment de l’extinction de toute Option ou de tout droit de convertir ou d’échanger ces
Titres Convertibles, le Prix de Conversion alors en vigueur devra être augmenté jusqu’au Prix de Conversion qui aurait
été applicable au moment de cette extinction si cette Option ou ces Titres Convertibles, dans la mesure où ils sont en
émission immédiatement avant cette extinction (c’est-à-dire dans la mesure où un nombre inférieur au nombre d’Ac-
tions Ordinaires réputées avoir été émises en relation avec ces Options ou Titres Convertibles qui ont en réalité été
émis) n’avaient jamais été émis ou avaient été émis à un prix supérieur, selon les cas. Si les droits de conversion repré-
sentés par ces Titres Convertibles expirent sans avoir été entièrement exercés, alors le Prix de Conversion tel qu’ajusté
suite à l’émission de ces Titres Convertibles devra être réajusté au Prix de Conversion qui aurait été en vigueur si un
ajustement avait été fait en considérant que les seules Actions Ordinaires émises étaient les Actions Ordinaires, le cas
échéant, qui ont en réalité été émises ou vendues suite à l’exercice de ces droits de conversion ou d’échange de ces
Titres Convertibles, et ces Actions Ordinaires, le cas échéant, ont été émises ou vendues pour le prix réellement reçu
par la Société suite à cet exercice, plus le prix reçu pour l’émission ou la vente de tous les Titres Convertibles effecti-
vement convertis ou échangés, plus le prix, le cas échéant, effectivement reçu par la Société (autre que par annulation
de dettes ou obligations constatées par ces Titres Convertibles) au moment de la conversion ou de l’échange de ces
Titres Convertibles.

(iv) Dividendes sous Forme d’Actions. Si la Société, à tout moment ou de temps à autre après la Date d’Emission,

déclare ou retient, ou détermine une date butoir pour la détermination des Actionnaires Ordinaires ayant le droit de
recevoir un dividende ou procède à toute distribution sur les actions de la Société payable en Actions Ordinaires, Op-
tions ou Titres Convertibles, toute Action Ordinaire, Option ou Titre Convertible, selon les cas, à émettre en paiement
de ce dividende ou de cette distribution, seront réputés avoir été émis ou vendu sans contrepartie, et le Prix de Con-
version sera ajusté conformément au présent article 7.4.(a); étant entendu qu’aucun ajustement ne sera fait au Prix de
Conversion de ce dividende ou de cette distribution si les Actionnaires Privilégiés ont le droit de recevoir et reçoivent
ce dividende ou cette distribution conformément à l’article 22.2.; et que si un ajustement est fait au Prix de Conversion
en raison d’une déclaration d’un dividende et que le dividende n’est pas payé, le Prix de Conversion devra être réajusté
de manière appropriée au Prix de Conversion en vigueur si ce dividende n’avait pas été déclaré.

(v) Autres Dividendes et Distributions. Si la Société, à tout moment ou de temps à autre après la Date d’Emission,

paie un dividende ou fait une autre distribution payable en valeurs ou autres avoirs de la Société autres que des Actions
Ordinaires, alors, et dans chaque cas, il faudra faire une provision de façon à ce que les détenteurs d’Actions Privilégiées
en émission reçoivent au moment de leur conversion, en plus du nombre d’Actions Ordinaires recevables à la conver-
sion, le montant de ces autres valeurs de la Société ou la valeur de ses autres avoirs qu’ils auraient reçus si leurs Actions
Privilégiées avaient été converties en Actions Ordinaires de Catégorie A à la date de cet événement et si ces détenteurs
avaient pendant la période commençant à la date de cet événement, et se terminant à la date de conversion, retenu ces
valeurs ou autres avoirs recevables par eux pendant cette période donnant ainsi application à tous les ajustements à
faire pendant cette période conformément à l’article 7.4. en relation avec les droits des détenteurs des Actions Privilé-
giées en émission, étant entendu qu’aucun ajustement ne sera fait si les détenteurs d’Actions Privilégiées reçoivent si-
multanément un dividende ou une autre distribution de ces valeurs ou autres avoirs d’un montant égal au montant de
ces valeurs ou autres propriétés qu’ils auraient reçu si toutes les Actions Privilégiées en émission avaient été converties
en Actions Ordinaires de Catégorie A à la date de cet événement.

(vi) Prix pour les Actions. Si la Société, à tout moment ou de temps à autre après la Date d’Emission, émet ou vend,

ou est réputée avoir émis ou vendu, des Actions Ordinaires en contrepartie d’espèces, le prix reçu en échange sera
réputé être le montant reçu ou à recevoir par la Société (déterminé en ce qui concerne les émissions et ventes réputées
en relation avec des Options et Titres Convertibles conformément au paragraphe (A) de l’article 7.4.(a)(i) ou de l’article
7.4.(a)(ii), selon les cas) tel que déterminé de bonne foi par le Conseil d’Administration de la Société et un Intérêt des
Deux Tiers. Si les Actions Ordinaires sont émises ou vendues, ou sont réputées avoir été émises ou vendues, en con-
trepartie d’un prix payable autrement qu’en espèces, le montant du prix en nature reçu par la Société sera réputé être
la juste valeur du prix reçu ou à recevoir par la Société (déterminé en ce qui concerne les émissions ou ventes réputées
en relation avec les Options ou Titres Convertibles conformément au paragraphe (A) de l’article 7.4.(a)(i) ou l’article
7.4.(a)(ii), selon les cas) tel que déterminé de bonne foi par le Conseil d’Administration de la Société. Si des Options

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sont émises en relation avec l’émission et la vente d’autres valeurs de la Société, constituant une (1) seule transaction
dans laquelle aucune contrepartie spécifique n’est allouée aux Options par les parties à cette transaction, ces Options
seront réputées avoir été émises pour le prix déterminé de bonne foi par le Conseil d’Administration de la Société.

(vii) Date butoir. Si la Société, à tout moment ou de temps à autre après la Date d’Emission, tient un registre des

Actionnaires Ordinaires en vue de leur permettre (A) de recevoir un dividende ou une autre distribution payable en
Actions Ordinaires, Options ou Titres Convertibles ou (B) de souscrire ou acquérir des Actions Ordinaires, Options
ou Titres Convertibles, alors cette date butoir sera réputée être la date d’émission ou de vente des Actions Ordinaires
réputées avoir été émises ou vendues suite à la déclaration de ce dividende ou le paiement de toute autre distribution
ou la date à laquelle le droit de souscription ou d’acquisition a été conféré, selon les cas.

(viii) Actions de Trésorerie. Le nombre d’Actions Ordinaires en émission à tout moment n’inclut pas les actions dé-

tenues par ou pour le compte de la Société; étant entendu que toute disposition de ces actions sera considérée comme
une émission ou une vente d’Actions Ordinaires pour les besoins du présent article 7.4.

(ix) Autres Emissions ou Ventes. Pour le calcul de tout ajustement au Prix de Conversion conformément au présent

article 7.4.(a): (A) les Actions Ordinaires, Options ou Titres Convertibles émis ou vendus (ou réputés avoir été émis
ou vendus conformément à l’article 7.4.(a)(i) ou l’article 7.4.(a)(ii) ci-dessus) après la Date d’Emission et avant la date
effective de cet ajustement, dont l’émission ou la vente (ou émission ou vente réputée) n’a pas eu pour conséquence un
ajustement au Prix de Conversion en vertu du présent article 7.4.(a), seront réputées avoir été émises ou vendues dans
le cadre de l’émission ou vente (ou émission ou vente réputée) donnant droit à cet ajustement pour le même prix par
action que la Société a reçu dans l’émission ou la vente (ou émission ou vente réputée) donnant droit à cet ajustement,
et (B) les Options ou Titres Convertibles qui prévoient, à la date effective de cet ajustement, une émission suite à l’exer-
cice ou la conversion d’un nombre indéterminable d’Actions Ordinaires ne seront (ensemble avec les Actions Ordinai-
res à émettre suite à leur exercice ou leur conversion) pas pris en compte; étant entendu qu’au moment où le nombre
d’Actions Ordinaires à émettre suite à l’exercice ou la conversion de ces Options ou Titres Convertibles devient dé-
terminable, le Prix de Conversion devra être ajusté conformément à l’article 7.4.(a)(iii) ci-dessus.

(b) Exception pour Certaines Emissions d’Actions Ordinaires. Nonobstant toute disposition contraire des présents

Statuts, la Société ne sera pas obligée de procéder à un ajustement du Prix de Conversion dans le cas d’une émission à
partir de la Date d’Emission des (i) Actions Ordinaires de Catégorie A suite à la conversion d’Actions Privilégiées et
d’Actions Ordinaires de Catégorie A suite à la conversion d’Actions Ordinaires de Catégorie B; (ii) jusqu’à un total de
338.000 Actions Ordinaires de Catégorie A ou options d’achat d’Actions Ordinaires (ce montant devant être ajusté de
manière appropriée en cas de division d’actions, dividendes, multiplications, recapitalisations et autres), dans tous les cas
à des administrateurs, fondés de pouvoir, employés ou consultants actuels et/ou futurs de la Société en relation avec
leurs services en tant qu’administrateurs de la Société, leur emploi par la Société ou leur nomination en tant que con-
sultants par la Société, tel qu’autorisé par le Conseil d’Administration («Actions Exclues»).

la Date d’Emission, à une division de ses Actions Ordinaires en émission en un nombre plus grand d’actions (par une
division d’actions, dividende d’actions ou autrement), le Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant cette di-
vision sera réduit proportionnellement et, réciproquement, dans l’hypothèse où la Société procède, à tout moment
après la Date d’Emission, à une multiplication de ses Actions Ordinaires en émission en un nombre plus petit d’actions
(par une multiplication d’actions ou autrement), le Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant cette multipli-
cation devra être augmenté proportionnellement. Dans l’hypothèse d’une telle division, il n’y a pas lieu de procéder à
un ajustement conformément à l’article 7.4.(a)(iv).

(d) Réorganisation ou Reclassification. Si une réorganisation ou une reclassification du capital de la Société est réalisée

de façon à ce que les Actionnaires Ordinaires aient le droit de recevoir des actions, valeurs ou avoirs en relation avec
ou en échange d’Actions Ordinaires, cette réorganisation ou reclassification requiert qu’une provision légale et adéquate
soit faite de façon à ce que chaque Actionnaire Privilégié ait le droit, après cette réorganisation ou reclassification, de
recevoir, conformément aux termes et conditions déterminés dans les présents Statuts et au lieu des Actions Ordinaires
qu’il aurait pu recevoir suite à une conversion des Actions Privilégiées ou Actions, selon les cas, les actions, titres ou
avoirs qui pourraient être émis ou payés en rapport avec ou en échange pour un nombre d’Actions Ordinaires en émis-
sion égal au nombre d’Actions Ordinaires qu’il aurait du recevoir suite à la conversion si cette réorganisation ou reclas-
sification n’avait pas eu lieu, et dans tous les cas, une provision adéquate devra être faite en rapport avec les droits et
intérêts de ce détenteur de façon à ce que les dispositions des présents Statuts (y compris, sans limitation, les disposi-
tions relatives aux ajustements du Prix de Conversion) deviennent applicables aux actions, titres ou avoirs à délivrer
après l’exercice des droits de conversion.

(e) Certaines Fusions et Ventes d’Actifs. Sur décision d’un Actionnaire Privilégié en relation avec une fusion ou con-

solidation de la Société avec ou dans une autre entité, ou une vente de tout ou substantiellement tous les actifs de la
Société à une autre entité, chaque Action Privilégiée détenue par ce détenteur restera en émission et deviendra ensuite
convertible (ou sera convertie dans un titre qui sera convertible) en titres ou autres avoirs d’une nature et d’un montant
auxquels un détenteur du nombre d’Actions Ordinaires de la Société à délivrer suite à une conversion de cette Action
Privilégiée aurait eu droit en raison de cette fusion, consolidation ou vente d’actifs; et, dans ce cas, un ajustement ap-
proprié (tel que déterminé de bonne foi par le Conseil d’Administration) devra être fait dans l’application des disposi-
tions de l’article 7.4. relatives aux droits et intérêts de ce détenteur d’Actions Privilégiées, de façon à ce que les
dispositions prévues à l’article 7.4. (y compris les dispositions relatives aux changements du et autres ajustements au
Prix de Conversion) deviennent applicables aux titres ou autres avoirs alors délivrables après une conversion d’Actions
Privilégiées.

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Toute décision prise conformément au présent article 7.4.(e) devra être notifiée par écrit à la Société et aux autres

Actionnaires Privilégiés avant la date à laquelle un accord définitif est conclu en relation avec le closing de la transaction
concernée, si la Société le requiert ou, dans le cas contraire, au moins cinq (5) jours avant le closing de cette transaction.
Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, chaque Actionnaire Privilégié aura le droit de choisir de
donner effet au droit de conversion prévu à l’article 7.3. ou aux droits prévus à l’article 23.2.(c), au lieu de donner effet
aux dispositions prévues au présent article 7.4.(e) en rapport avec les Actions Privilégiées détenues par ce détenteur.
Nonobstant toute disposition contraire, le présent article 7.4.(e) n’est pas applicable à une Vente Qualifiée.

(f) Ajustement, Calculs. Chaque ajustement ou réajustement du Prix de Conversion conformément à l’article 7.4.

oblige la Société, à ses frais, à calculer cet ajustement ou réajustement conformément aux présentes dispositions et à
préparer et à fournir à chaque Actionnaire Privilégié un certificat détaillant (i) cet ajustement ou réajustement, (ii) le
Prix de Conversion avant et après cet ajustement ou réajustement, et (iii) le nombre d’Actions Ordinaires de Catégorie
A et le montant, le cas échéant, de tout autre avoir qui à ce moment, serait reçu après conversion des Actions Privilé-
giées de ce détenteur. Tous ces calculs devront être faits, selon les cas, au cent près ou au centième près (1/100) d’une
action.

Art. 8. Actions Privilégiées - Renonciations.
8.1. Renonciation à un Avis.
Dans la mesure autorisée par la loi, le détenteur ou les détenteurs d’un Intérêt des Deux Tiers peut (peuvent), à tout

moment par avis écrit à la Société, renoncer à toute disposition prévue dans les présents Statuts au profit de ces déten-
teurs et relative à la remise de certificats ou d’avis; une telle renonciation engagera tous les Actionnaires Privilégiés.

8.2. Autres Renonciations.
Dans la mesure autorisée par la loi, le détenteur ou les détenteurs d’un Intérêt des Deux Tiers peut, à tout moment

par avis écrit à la Société, renoncer au respect par la Société de tous termes ou dispositions des présents Statuts appli-
cables uniquement aux Actionnaires Privilégiés à condition qu’une telle renonciation n’affecte pas un Actionnaire Privi-
légié d’une façon essentiellement différente qu’un autre Actionnaire Privilégié; une telle renonciation engagera tous les
Actionnaires Privilégiés et, afin d’éviter toute équivoque, leurs cessionnaires respectifs.

Art. 9. Date butoir.
Le Conseil d’Administration peut, en rapport avec l’exercice par les Actionnaires de tous droits attachés aux Actions,

fixer une date butoir déterminant les Actionnaires qui à cette date seront inscrits comme Actionnaires dans le registre
d’Actions tenu par la Société et qui seuls seront en droit d’exercer leurs droits. En ce qui concerne les droits de vote,
la date butoir ne peut être antérieure de plus de 2 jours ouvrables à l’assemblée générale concernée.

Art. 10. Registre d’Actions, Transfert d’Actions.
10.1. Un registre d’Actions sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout Actionnaire. La

propriété des Actions sera établie par leur inscription audit registre.

10.2. Un transfert d’Actions nominatives s’opérera moyennant une déclaration de transfert inscrite audit registre,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires dûment habilités. La Société pourra également
accepter un transfert et l’inscrire au registre sur base d’un courrier ou de tout autre document faisant état de l’accord
intervenu entre le cédant et le cessionnaire. Les Actions sont librement transférables sous réserve des restrictions de
transfert, droits de préemption, options de co-vente, droits de drag-along ou droits similaires ou obligations prévues
dans une convention entre actionnaires ou convention similaire (le cas échéant) conclue de temps à autre entre tous
ou certains des Actionnaires et la Société.

10.3. La Société ne reconnaîtra qu’un seul détenteur par Action; si une Action est détenue par plusieurs Personnes,

les Personnes se prévalant de la propriété de ladite Action devront désigner un seul mandataire aux fins de représenter
cette Action à l’égard de la Société. La Société pourra suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle Action
jusqu’à la désignation d’une telle personne. La même règle s’appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu
propriétaire ou entre un débiteur gagiste et un créancier gagiste.

Art. 11. Conseil d’Administration.
11.1. La Société sera administrée, sous réserve des dispositions ci-après, par un Conseil d’Administration comprenant

au moins trois (3) membres qui ne devront pas nécessairement être actionnaires de la Société (les «Administrateurs»).

11.2. Les Administrateurs seront désignés par l’assemblée générale des Actionnaires à la majorité simple des Actions

présentes ou représentées et votant pour un mandat ne dépassant pas 6 ans, sous réserve de l’article 11.3. étant entendu
que un ou plusieurs Administrateurs pourront être révoqués avec ou sans motif par l’assemblée générale des Action-
naires à la majorité simple des actions présentes ou représentées et votant à l’assemblée générale des Actionnaires. Les
Administrateurs sont rééligibles.

11.3. Le Conseil d’Administration de la Société sera composé comme suit:
(a) Avant la Date de Nomination, le Conseil d’Administration sera composé de huit (8) membres, sous réserve d’une

réduction de ce nombre telle que prévue au paragraphe (a)(i) ci-dessous; et

(i) aussi longtemps que les conditions prévues ci-après sont remplies, les Actionnaires Investisseurs TA auront le droit

de proposer des candidats en vue de l’élection d’un certain nombre d’Administrateurs conformément aux dispositions
ci-après et le Conseil d’Administration se composera également des Administrateurs élus parmi ces candidats (si appli-
cable conformément à ce qui suit):

Les Actionnaires Investisseurs TA représentant, en termes de pourcentage, deux tiers de toutes les Actions Privilé-

giées détenues par les Actionnaires Investisseurs TA («Intérêt des Deux Tiers des Actionnaires Investisseurs TA»)

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auront le droit de proposer des candidats (au moins deux (2) candidats par siège) en vue de l’élection de deux (2) Ad-
ministrateurs, ou (x) suivant la réalisation du premier des événements suivants, (A) le moment où les Actionnaires In-
vestisseurs TA détiennent moins de trente-trois pour cent (33%) mais au moins vingt pour cent (20%) des Actions
Privilégiées détenues par les Actionnaires Investisseurs TA à la Date d’Emission ou (B) le rachat par la Société d’au moins
cinquante pour cent (50%) des Actions Privilégiées en émission conformément à l’article 7.2., un (1) Administrateur ou
(y) suivant la réalisation du premier des événements suivants, (A) le moment où les Actionnaires Investisseurs TA dé-
tiennent moins de vingt pour cent (20%) des Actions Privilégiées détenues par les Actionnaires Investisseurs TA à la
Date d’Emission, ou (B) le rachat par la Société de toutes les Actions Privilégiées en émission conformément à l’article
7.2., aucun Administrateur;

Etant entendu toutefois que dans l’hypothèse (x) ci-dessus, le Conseil d’Administration se composera de 7 membres

et dans l’hypothèse (y) ci-dessus, le Conseil d’Administration se composera seulement de 6 membres.

(ii) aussi longtemps que les Actionnaires Mezzanine détiennent au moins cinq pour cent (5%) des droits de vote de

la Société, les Actionnaires Mezzanine auront le droit de proposer des candidats (au moins deux (2) candidats par siège)
en vue de l’élection d’un (1) Administrateur (l’«Administrateur Mezzanine») et le Conseil d’Administration se compo-
sera également de l’Administrateur Mezzanine; étant entendu toutefois que dans le cas où les Actionnaires Mezzanine
détiennent moins de cinq pour cent (5%) des droits de vote de la Société, alors ces candidats seront nommés par les
Actionnaires Ordinaires (autres que les Actionnaires Investisseurs TA) et non pas par les Actionnaires Mezzanine (et
afin de dissiper toute équivoque, il ne sera plus défini comme «Administrateur Mezzanine»); et

(iii) les Actionnaires Ordinaires (y non compris les Actionnaires Investisseurs TA et les Actionnaires Mezzanine dé-

tenant des Actions Ordinaires) auront le droit de proposer des candidats (au moins deux (2) candidats par siège) pour
l’élection de cinq (5) Administrateurs (les «Administrateurs Ordinaires») et le Conseil d’Administration se composera
également des Administrateurs Ordinaires. Ce droit sera porté à (z) six (6) Administrateurs dans le cas où les Action-
naires Mezzanine détiennent au moins cinq pour cent (5%) des droits de vote de la Société tel que prévu au point (ii)
ci-dessus, auquel cas les Actionnaires Mezzanine auront le droit de participer dans la proposition des candidats pour
l’élection de ces Administrateurs proportionnellement aux Actions Ordinaires qu’ils détiennent.

(b) A partir de la Date de Nomination (sous réserve de l’article 11.4.), le Conseil d’Administration sera composé de

sept (7) membres sujets à réduction tel que prévu au point (b)(i) ci-après et:

(i) aussi longtemps que les conditions prévues ci-après sont remplies, les Actionnaires Investisseurs TA auront le droit

L’Intérêt des Deux Tiers des Actionnaires Investisseurs TA aura le droit de proposer des candidats pour l’élection

(au moins deux (2) candidats par siège) de deux (2) Administrateurs, ou (x) suivant la réalisation du premier des événe-
ments suivants, (A) le moment où les Actionnaires Investisseurs TA détiennent moins de trente-trois pour cent (33%)
(mais au moins vingt pour cent (20%)) des Actions Privilégiées détenues par les Actionnaires Investisseurs TA à la Date
d’Emission ou (B) le rachat par la Société d’au moins cinquante pour cent (50%) des Actions Privilégiées en émission
conformément à l’article 7.2., un (1) Administrateur ou (y) suivant la réalisation du premier des événements suivants,
(A) la date à laquelle les Actionnaires Investisseurs TA détiennent moins de vingt pour cent (20%) des Actions Privilé-
giées détenues par les Actionnaires Investisseurs TA à la Date d’Emission, ou (B) le rachat par la Société de toutes les
Actions Privilégiées en émission conformément à l’article 7.2., aucun Administrateur;

Etant entendu toutefois que dans l’hypothèse (x) ci-dessus, le Conseil d’Administration sera composé uniquement de

6 membres et dans l’hypothèse (y) le Conseil d’Administration sera composé uniquement de 5 membres.

(ii) les Actionnaires Ordinaires (y non compris les Actionnaires Investisseurs TA et (uniquement et aussi longtemps

que les Actionnaires Mezzanine détiennent moins de cinq pour cent (5%) des droits de vote de la Société) les Action-
naires Mezzanine détenant des Actions Ordinaires) auront le droit de proposer des candidats (au moins deux (2) can-
didats par siège) pour l’élection de deux (2) Administrateurs qui seront désignés comme des «Administrateurs
Ordinaires» et le Conseil d’Administration se composera également des Administrateurs Ordinaires;

(iii) aussi longtemps que les Actionnaires Mezzanine détiennent moins de cinq pour cent (5%) des droits de vote de

la Société, les Actionnaires Mezzanine auront le droit de proposer des candidats (au moins deux (2) candidats par siège)
pour l’élection d’un (1) Administrateur qui sera désigné comme «Administrateur Mezzanine» et le Conseil d’Adminis-
tration se composera également des Administrateurs Mezzanine; et

(iv) deux (2) Administrateurs Indépendants, si les Actionnaires Mezzanine détiennent moins de cinq pour cent (5%)

des droits de vote de la Société, alors trois (3) Administrateurs Indépendants.

11.4. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de renvoi, de

révocation ou pour tout autre motif, sous réserve de toute convention entre actionnaires ou convention similaire (le
cas échéant) conclu de temps à autre, entre tout ou partie des Actionnaires et la Société, les Administrateurs restants
pourront, nonobstant les dispositions de l’article 11.3., pourvoir à cette vacance et désigner un successeur jusqu’à la
prochaine assemblée des Actionnaires.

11.5. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (qui n’aura pas de voix prépondé-

rante), et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un Administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président, d’un vice-président ou de
deux Administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

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11.6. Les avis de convocation devront être transmis par lettre, câble, télégramme, téléphone, fax, télex ou émail à

chaque Administrateur 4 jours avant la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas un préavis de 12 heures sera suffisant.
Les documents et autres informations relatives à la réunion n’auront pas besoin d’être envoyés avec l’avis de convoca-
tion mais pourront être délivrés aux Administrateurs à tout moment avant ou pendant la réunion. Si tous les Adminis-
trateurs sont présents ou représentés à une réunion, aucun avis de convocation ni période de convocation ne sera
applicable.

11.7. Tout Administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par lettre, câble, télégramme, fax, télex ou émail un autre Administrateur en tant que mandataire. Un Administrateur
peut représenter plus d’un autre Administrateur. Tout Administrateur pourra également assister à une réunion du Con-
seil d’Administration par téléphone ou vidéo conférence. Les réunions de Conseil d’Administration peuvent, en toutes
circonstances, également être tenues par téléconférence uniquement (ou autre moyen qui permette aux personnes de
s’entendre les unes les autres et de communiquer) qui sera considérées à tous égards comme une réunion physique.

11.8. Les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité des voix émises par les Administrateurs

présents ou représentés à la réunion. Le Conseil d’Administration pourra également à l’unanimité procéder par voie de
résolutions circulaires et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la
même validité et la même efficacité que si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces
signatures pourront figurer sur un seul document ou sur des exemplaires multiples d’une même résolution et pourront
être établies par lettre, câble, fax, télex ou émail.

11.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion ou

par deux Administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux Administrateurs ou (le cas échéant) le/la secrétaire.

Art. 12. Pouvoirs du Conseils d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exercer tous les actes de disposition et d’administration dans le
cadre de l’objet social de la Société.

Tout pouvoir non expressément réservé par la loi ou par les Statuts de la Société à l’assemblée générale (et/ou le cas

échéant, aux assemblées des catégories d’actions) sera de la compétence du Conseil d’Administration. Sauf disposition
contraire des présents Statuts ou de la loi, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé par les présents à pren-
dre les mesures (par résolutions ou autrement) et à adopter les dispositions nécessaires ou utiles à l’exécution de l’objet
social de la Société.

Art. 13. Stipulations. Jusqu’au moment où moins de vingt pour cent (20%) du nombre d’Actions Privilégiées émises

à la Date d’Emission restent en émission (et jusqu’à ce qu’aucune Action Privilégiée reste en émission dans le cas de
l’Article 13.(a)(ii)), la Société ne peut (et ne peut autoriser aucune de ses filiales à) par voie de fusion, consolidation,
d’application de la loi ou autrement, sans avoir donné un avis écrit de la mesure proposée à chaque détenteur d’Actions
Privilégiées et avoir obtenu le vote affirmatif ou consentement écrit d’un Intérêt des Deux Tiers (sous réserve de l’Ar-
ticle 7.2.k):

(a) (i) modifier, changer, ou abroger (que ce soit par fusion, consolidation ou autrement) toute disposition des, ou

ajouter une disposition aux, présents Statuts (y compris, sans restriction, l’augmentation du nombre total d’Actions Pri-
vilégiées que la Société peut émettre) ou (ii) autrement prendre toute mesure qui affecte de manière négative les dési-
gnations, préférences, pouvoirs et/ou les droits relatifs, participatifs, optionnels ou autres droits spéciaux, ou les
restrictions prévues au profit des Actions Privilégiées; étant entendu toutefois que si le Conseil d’Administration de la
Société décide de procéder à une offre publique initiale des actions de la Société (la «Décision du Conseil»), le consen-
tement des détenteurs d’Actions Privilégiées conformément à l’article 13.(a)(i) ne sera pas requis pour la modification
des présents Statuts qui autrement sont conformes au présent article 13., si ces modifications ou activités sont néces-
saires en relation avec ou en vue de la préparation de l’offre publique initiale (les «Modifications IPO»); étant entendu
encore que ces Modifications IPO ne peuvent être réalisée par la Société si elles peuvent être raisonnablement consi-
dérées comme pouvant affecter négativement les droits économiques et autres des détenteurs d’Actions Privilégiées,
et par ailleurs, dans l’hypothèse où cette offre publique initiale n’est pas réalisée endéans cent quatre-vingt (180) jours
suivant la Décision du Conseil, la Société devra prendre les mesures nécessaires en vue d’annuler les Modifications IPO
et remettre la Société dans l’état dans lequel elle se trouvait avant les Modifications IPO, à moins que les détenteurs
d’un Intérêt des Deux Tiers n’y aient autrement consenti par écrit (étant précisé que les dispositions qui précèdent ne
sont pas réputées limiter les droits des détenteurs d’Actions Privilégiées de voter sur toute Modification IPO proposée);

(b) déclarer ou payer des dividendes ou faire d’autres distributions d’espèces, d’avoirs ou titres en relation avec son

capital, ou affecter un quelconque de ses actifs au rachat, remboursement, achat ou autre acquisition de son capital,
directement ou indirectement, par l’intermédiaire de filiales ou autrement, excepté (i) le rachat d’Actions Privilégiées
conformément aux présents Statuts, (ii) le rachat d’Actions Exclues décrites à l’article 7.4.(b) ci-dessus conformément
aux termes des conventions écrites conclues entre la Société et les détenteurs de ces Actions Exclues et approuvées
par le Conseil d’Administration, (iii) le rachat d’Actions Ordinaires de Catégorie B tel que prévu par les présents Statuts
et (iv) les dividendes intra-groupe payés par les filiales de la Société à la Société ou à d’autres filiales de la Société;

Société ou à une autre filiale détenue à 100% de la Société, créer, subir, assumer ou devenir débitrice ou autoriser toute
filiale à créer, subir, assumer ou devenir débitrice pour toutes (i) obligations ou dettes, éventuelles ou autrement, (A)
pour argent emprunté, (B) documenté par une obligation, un titre obligataire ou instrument similaire (y compris une
obligation monétaire d’achat donnée en relation avec l’acquisition de toute avoir ou actif), ou (C) pour le paiement d’ar-
gent en relation avec une obligation de location capitalisée; (ii) obligation du type décrit dans la clause précédente (i)

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que la Société ou toute filiale a garantie ou qui autrement constitue son obligation légale, éventuelle ou autre; ou (iii)
tout arriéré, renouvellement, extension ou refinancement de, ou amendement, modification des suppléments de toute
obligation du type décrit aux clauses (i) ou (ii) précédentes, dans le cas de (i) (ii) et (iii) ci-dessus, d’un montant total à
tout moment supérieur à USD 5.000.000;

(d) autoriser ou émettre, ou s’obliger à émettre, toute dette convertible ou autre dette donnant droit à une partici-

pation au capital, des titres convertibles ou pouvant être exercés ou échangés en des titres de capital, ou des titres de
capital, dans tous les cas de rang supérieur ou égal aux Actions Privilégiées en ce qui concerne la liquidation, les préfé-
rences de vente ou de fusion, de rachat, droits aux dividendes ou garanties, ou conférant des droits de vote spéciaux,
ou autoriser toute filiale de la Société à émettre des actions de capital (ou des titres convertibles ou pouvant être exer-
cés ou échangeables en des actions de capital) à toute personne ou entité autre que la Société ou une filiale détenue à
100% par la Société;

(e) réaliser ou prendre part à toute dissolution, liquidation, reconstitution ou réorganisation, fusion ou consolidation

ou vente, transfert ou licence de toute une partie substantielle des actifs de la Société ou de toute filiale (que ce soit
dans le cadre d’une transaction ou d’une série de transactions liées entre elles), ou réaliser, consentir à ou faciliter toute
autre vente d’actions représentant une majorité des droits de vote de la Société excepté dans le cadre d’une Vente
Qualifiée;

(f) réaliser une transaction ou conclure un contrat avec un Actionnaire détenant plus de cinq pour cent (5%) des

droits de vote de la Société ou un fondé de pouvoir (officer) ou Administrateur de la Société, ou une personne ou entité
contrôlant, contrôlée par, ou contrôlée ensemble avec cet actionnaire, fondé de pouvoir (officer) ou administrateur, ou
tout membre de la famille d’un tel actionnaire, fondé de pouvoir (officer) ou administrateur, autre que des transactions
et des contrats avec des détenteurs d’Actions Privilégiées ou des candidats au Conseil d’Administration proposés par
ces détenteurs; étant entendu toutefois qu’un tel accord ne sera pas requis dans des circonstances déterminées par une
convention entre actionnaires ou convention similaire (le cas échéant) conclue entre les Actionnaires Privilégiés, tout
ou partie des Actionnaires Ordinaires et la Société;

(g) acquérir toute autre société, entité ou entreprise dont le prix d’acquisition est supérieur à USD 5.000.000 que ce

soit par fusion, consolidation, acquisition d’avoirs, ou actions de capital ou autrement (la valeur du prix étant soumise à
l’approbation de l’Intérêt des Deux Tiers) étant entendu toutefois que l’accord d’un Intérêt des Deux Tiers prévu par
le présent article 13 (g) (y compris en ce qui concerne l’évaluation), ne peut être refusé ou retardé de façon déraison-
nable; ou

(h) conclure un accord d’association momentanée essentiel ne rentrant pas dans le cadre des affaires de la Société; ou

(i) conclure toute convention en vue de réaliser une des opérations mentionnées ci-dessus qui n’est pas expressé-

ment soumise à la condition d’obtenir le vote affirmatif ou le consentement écrit d’un Intérêt des Deux Tiers à moins
qu’il n’ait déjà été obtenu. Par ailleurs, les Actionnaires de la Société, selon les cas, ne peuvent, par changement, modi-
fication ou abrogation des présents Statuts (que ce soit par fusion, consolidation, disposition légale, ou autre) ou par un
évènement de liquidation, tout évènement décrit à l’article 23.2(c) ou toute autre réorganisation, recapitalisation, trans-
fert d’avoirs, consolidation, fusion, dissolution, émission ou vente de titres, contrat ou autre action volontaire, éviter ou
faire en sorte d’éviter d’observer ou exécuter les termes devant être observés ou exécutés en vertu des présents Sta-
tuts par la Société et devant à tout moment et de bonne foi prendre part dans l’application des dispositions du présent
article 13 et prendre toutes les mesures nécessaires ou appropriées en vue de protéger les droits des détenteurs d’Ac-
tions Privilégiées contre toute possibilité de les compromettre. Tout successeur de la Société devra convenir par écrit,
cet accord constituant une condition à la succession, d’appliquer et d’observer les obligations de la Société prévues par
les présents Statuts en ce qui concerne les Actions Privilégiées.

Art. 14. Gestion Journalière, Signatures Autorisées.
14.1. Le Conseil d’Administration pourra déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que la

représentation de la Société dans ses affaires journalières à un ou plusieurs administrateurs ou à d’autres fondés de pou-
voir (officers) ou mandataires de la Société qui n’ont pas besoin d’être des Actionnaires et qui, lorsqu’ils sont plusieurs,
seront désignés comme des membres du «Comité de Gestion». De surcroît, le Conseil d’Administration peut déléguer
la gestion d’une succursale spéciale à un ou plusieurs gestionnaires.

14.2. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la/les signature(s) indivi-

duelle(s) ou conjointe(s) de toute personne mandatée à cet effet par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Comités du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration devra instituer un comité de gestion, un comité d’audit et un comité de rémunération.

Chacun de ces comités sera composé de la manière déterminée par le Conseil d’Administration de temps à autre (mem-
bres du Conseil d’Administration, et autres) et aura les fonctions et les responsabilités déterminées par le Conseil d’Ad-
ministration de temps à autre.

Le Conseil d’Administration peut décider de créer d’autres comités et déterminera leur composition et fonctions.

Art. 16. Conflits.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre société ou entité ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans cette autre société ou
entité ou en est administrateur, fondé de pouvoir (officer) ou employé. Les Administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société ayant la qualité d’administrateur, de fondé de pouvoir (officer) ou d’employé d’une société ou entité avec la-
quelle la Société passe des contrats ou noue des relations d’affaires ne saurait, en raison de ce seul lien avec cette autre

64438

société ou entité, être privé du droit de délibérer et de voter sur ou d’intervenir dans une quelconque matière ayant
trait à de pareils contrats ou affaires.

Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet Admi-

nistrateur devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt personnel et ne devra ni délibérer ni voter au sujet
de cette transaction; l’intérêt personnel de l’Administrateur dans cette transaction devra être enregistré et déclaré à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Compensation des Administrateurs.
17.1. Sous réserve des exceptions et des limitations énumérées ci-dessous:
(i) toute personne étant ou ayant été Administrateur ou fondé de pouvoir (officer) de la Société sera tenue quitte et

indemne par la Société, à concurrence du montant maximum permis par la loi, de toutes obligations et dépenses rai-
sonnablement encourues ou déboursées par elle en rapport avec une quelconque demande, action, poursuite ou pro-
cédure auxquelles elle aura été partie ou autrement impliquée en sa qualité, présente ou passée, d’Administrateur ou
de fondé de pouvoir (officer) de la Société, de même que de tous montants payés ou exposés en cas d’arrangement
extrajudiciaire;

(ii) Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions,

poursuites ou procédures (civiles, pénales et autres, à l’inclusion des instances d’appels) en cours ou pendantes; les ter-
mes «obligations» et «dépenses» seront censés inclure sans restriction les honoraires d’avocats, les frais, les amendes,
les montants payés à titre d’arrangement et autres dettes.

17.2. Aucune décharge ne sera consentie à un Administrateur ou fondé de pouvoir (officer)
(i) En rapport avec une quelconque responsabilité envers la Société ou ses Actionnaires découlant d’un préjudice in-

tentionnel, de mauvaise foi, de faute grave ou d’un manquement caractérisé à ses devoirs dans le cadre de ses fonctions;

(ii) En rapport avec un quelconque acte, au sujet duquel il aura finalement été jugé avoir agi de mauvaise foi et non

dans l’intérêt de la Société; ou

(iii) En cas d’arrangement extrajudiciaire, à moins que cet arrangement n’ait été approuvé par un tribunal compétent

ou par le Conseil d’Administration.

Le droit à indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera autonome et n’exclura pas d’autres droits présents

ou futurs dans le chef de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir (officer). Il persistera en faveur des personnes ayant
cessé d’être Administrateur ou fondé de pouvoir (officer) de la Société et passera à leurs héritiers, exécuteurs testa-
mentaires ou administrateurs. Les présentes dispositions n’affecteront en rien le droit à indemnisation pouvant appar-
tenir aux autres membres du personnel de la Société, à l’inclusion des Administrateurs et fondé de pouvoir (officer), en
vertu d’un contrat ou de la loi.

Les dépenses liées à la préparation de la défense et à la représentation en rapport avec toute demande, action, pour-

suite ou procédure, telles que décrites dans le présent article 17, pourront être avancées par la Société avant le règle-
ment définitif, contre engagement de l’Administrateur ou du fondé de pouvoir (officer) de rembourser le montant
avancé, s’il apparaît en définitive qu’il n’avait pas droit à indemnisation en vertu du présent article 17.

Art. 18. Commissaire.
L’audit des affaires de la Société sera réalisé par un ou plusieurs commissaires aux comptes indépendants. Le(s) com-

missaire(s) sera(seront) nommé(s) par l’assemblée générale des Actionnaires à la majorité simple des actions présentes
ou représentées pour un mandat de six ans. Le(s) commissaire(s) sera(seront) rééligible. Tout commissaire ainsi nommé
pourra être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des Actionnaires à la majorité simple des actions pré-
sentes ou représentées et votant.

Art. 19. Assemblées Générales.
19.1. Toute assemblée des Actionnaires de la Société valablement réunie représente l’ensemble des Actionnaires (ou

dans le cas d’une assemblée de catégorie d’actions, l’ensemble de la Société). Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, accomplir ou ratifier tous actes concernant les affaires de la Société. L’assemblée générale est convoquée par
le Conseil d’Administration.

19.2. L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires (ou de Catégories d’actions) se réunira à Luxembourg à l’en-

droit spécifié dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié,
l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

19.3. Les résolutions d’une assemblée dûment convoquée seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents

ou représentés et votant, sauf disposition contraire prévue par les présents Statuts ou la loi en vigueur.

Tout Actionnaire pourra se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire qui ne devra pas nécessai-

rement être Actionnaire.

19.4. A chaque fois que le capital social émis sera entièrement représenté, les délibérations de l’assemblée générale

seront considérées comme valables, même en l’absence d’un avis de convocation préalable.

19.5. Les dispositions applicables à l’assemblée générale des Actionnaires vaudront mutatis mutandis pour les assem-

blées de catégories d’actions.

Art. 20. Modification des Statuts. Les Statuts pourront être modifiés de temps à autre par résolution de l’assem-

blée générale des Actionnaires, (étayée, le cas échéant, par une résolution adoptée par chaque catégorie d’actions) sous
réserve des exigences de quorum et de vote prévues par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou les dispositions
des présents Statuts (en particulier l’article 13).

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Art. 21. Exercice social de la Société. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque

année et se terminera le 31 décembre de la même année.

Art. 22. Bénéfices Annuels, Dividendes.
22.1. Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être obligatoire, dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société, tel
qu’indiqué à l’article 5 ou du capital augmenté ou réduit de temps à autre comme prévu à l’article 5.

22.2. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil d’Administration, décidera de l’affecta-

tion du solde du bénéfice annuel net, y compris de la distribution d’un dividende sous forme d’actions, sous réserve des
dispositions suivantes:

(a) Si à un moment la Société déclare un dividende (y compris des acomptes sur dividendes) payable aux Actions

Ordinaires de la Société en émission lors d’une année, les Actionnaires Privilégiés auront également le droit de recevoir
les dividendes au même moment étant entendu toutefois qu’aucun dividende ne peut être déclaré ou payé à des Actions
Ordinaires en émission sans qu’au même moment un dividende soit déclaré et payé à toutes les Actions Privilégiées en
émission, et qu’un tel dividende devra être versé et distribué entre les Actionnaires Privilégiés et les Actionnaires Or-
dinaires proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires détenues par chacun d’eux (ou réputées détenues par
chacun d’eux conformément aux dispositions suivantes), déterminé sur une base «comme-si-convertis» (supposant la
conversion de toutes ses Actions Privilégiées) à la date de déclaration de ces dividendes.

(b) Le Conseil d’Administration pourra déclarer et verser des acomptes sur dividendes conformément aux termes

et conditions prévus par la loi, soit sous forme de dividendes en espèces ou de dividendes en nature.

toute équivoque, aux dispositions de l’article 7.4(a)(iv) et (v).

22.3. Evénements de Liquidation, etc. Si (i) la Société fixe une date en vue de déterminer les détenteurs d’actions de

toute catégorie ayant droit à recevoir tout dividende ou autre distribution ou ayant droit de voter à une assemblée (ou
par accord écrit) en relation avec toute transaction définie à l’article 22.2(ii), ou (ii) tout Evènement de Liquidation, ou
évènement réputé un Evènement de Liquidation conformément à l’article 23.2(c), toute QPO ou toute offre publique
qui est susceptible de se réaliser, la Société devra envoyer ou faire en sorte que soit envoyé par lettre (frais de port
payés) à chaque détenteur d’Actions Privilégiées au moins trente (30) jours avant la date y mentionnée ou la date d’effet
estimée d’une telle transaction, en fonction de celle qui se réalise avant, un avis spécifiant (A) la date retenue pour les
besoins de ces dividendes ou distributions ou assemblées ou accord et une description de ces dividendes ou distribu-
tions ou de la décision à prendre à l’assemblée ou par cet accord, (B) la date à laquelle un Evènement de Liquidation, un
évènement réputé un Evènement de Liquidation conformément à l’article 23.2(c), une QPO ou autre offre publique est
estimée devenir effective et (C) la date à laquelle les registres de la Société seront clôturés ou une note sera prise en
rapport avec un tel évènement. Cet avis devra être accompagné par un certificat préparé par l’Administrateur Financier
de la Société décrivant en détail (1) les faits de cette transaction, (2) le montant par Action Privilégiée ou Action Ordi-
naire auquel chaque détenteur d’Actions Privilégiées aurait droit en vertu des dispositions des présents Statuts et (3)
les faits sur base desquels ces montants ont été déterminés.

Art. 23. Liquidation.
23.1. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liquidation se fera

par le liquidateur ou par le Conseil d’Administration en fonction, nanti à cet effet des pouvoirs prévus aux articles 144
et suivants de la Loi de 1915.

23.2. Une fois que toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation auront été réglées, le solde éventuel sera

versé aux détenteurs d’Actions de la Société conformément aux dispositions suivantes:

(a) Privilège en cas de liquidation. Suite à un Evènement de Liquidation, et après paiement intégral du passif de la So-

ciété:

(i) chaque Actionnaire Privilégié aura le droit de recevoir en espèces, concurremment l’un avec l’autre mais avant

paiement ou distribution de tout montant aux Actionnaires Ordinaires ou aux détenteurs de toute autre action de ca-
pital ayant un rang inférieur aux Actions Privilégiées un montant en espèces par Action Privilégiée égal à USD 41.53 (tel
qu’ajusté de façon appropriée en raison des divisions d’actions, dividendes d’actions, combinaisons, recapitalisations, et
autres, le «Prix de Liquidation») plus un montant égal à tout les dividendes déclarés mais non payés aux Actions Privi-
légiées (le «Dividende Privilégié»). Si le montant disponible pour une distribution par la Société aux Actionnaires Privi-
légiés suite à un Evènement de Liquidation n’est pas suffisant pour payer le Dividende Privilégié total dû à ces détenteurs,
ces Actionnaires Privilégiés participeront dans toute distribution en relation avec un Evènement de Liquidation propor-
tionnellement à leur montants Privilégiés totaux auxquels ils ont droit.

(ii) Avoirs Restants. Après le paiement prioritaire de la totalité du Dividende Privilégié en relation avec un Evénement

de Liquidation, les avoirs et fonds restants de la Société qui sont disponibles en vue d’une distribution à ses Actionnaires,
seront, le cas échéant, distribués proportionnellement aux Actionnaires Ordinaires et aux détenteurs de toute autre
actions de capital ayant un rang, en ce qui concerne la liquidation, inférieur aux Actions Privilégiées alors en émission.

(b) Paiement de Liquidation Alternatif. Nonobstant l’article 23.2.(a), si, en cas d’Evènement de Liquidation, les Action-

naires Privilégiés devaient recevoir plus que le Dividende Privilégié dans l’hypothèse où toutes leurs Actions Privilégiées
avaient été converties en des Actions Ordinaires de Catégorie A conformément aux dispositions de l’article 7.3.(a) im-
médiatement avant un tel Evènement de Liquidation et ces détenteurs avaient reçu un boni de liquidation de la part de
la Société pour chaque Action Ordinaire de Catégorie A égal au montant par Action Ordinaire de Catégorie A à payer
à tous les autres Actionnaires Ordinaires, alors chaque détenteur d’Action Privilégiée en émission aura le droit, en re-

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lation avec cet Evènement de Liquidation, de recevoir, au lieu des paiements décrits à l’article 23.2.(a) dessus (i) un mon-
tant en espèces égal au Dividende Privilégié (ii) un montant supplémentaire de même nature et dans les mêmes
proportions que ceux versés aux autres Actionnaires de la Société, égal à l’excédant du montant recevable par ces dé-
tenteurs conformément au présent article 23.2.(b) sur le Dividende Privilégié.

choisir de considérer comme un Evènement de Liquidation (chaque détenteur prenant cette décision sera pour les be-
soins de cet article 23.2.(c) considéré comme un «Détenteur Choisissant un Evènement de Liquidation» et ensemble,
les «Détenteurs Choisissant un Evènement de Liquidation»): (i) toute fusion ou consolidation de la Société avec ou dans
une autre société (exceptée celle dans laquelle les détenteurs d’actions du capital de la Société immédiatement avant
cette fusion ou consolidation continuent à détenir au moins une majorité des droits de vote des actions du capital de la
société absorbante), (ii) toute vente de tout ou substantiellement tous les actifs de la Société, ou (iii) toute autre tran-
saction en vertu de laquelle ou ayant comme conséquence qu’une seule personne (ou groupe de personnes affiliées)
(autre que les détenteurs d’Actions Privilégiées émises) acquière ou détient des actions de capital de la Société repré-
sentant une majorité des droits de vote de la Société (une «Transaction de Changement de Contrôle»). Si cette décision
est prise, tout paiement à faire aux Actionnaires de la Société dans le cadre de cette fusion, consolidation, ou Transac-
tion de Changement de Contrôle, ou tout prix dû à la Société est distribuable aux Actionnaires, ensemble avec tous les
autres avoirs disponibles de la Société (nets de toutes obligations dues par la Société qui sont supérieures en rang aux
Actions Privilégiées), dans le cadre de cette vente d’actifs, devront, selon les cas, être payés par l’acquéreur aux Déten-
teurs Décisionnels ou distribués par la Société en vue du rachat (à partir de fonds légalement disponibles) des Actions
Privilégiées détenues par les Détenteurs Décisionnels conformément aux privilèges et priorités prévus aux articles
23.2.(a) et 23.2.(b) ci-dessus, étant précisé que ces privilèges et priorités sont spécifiquement destinés à être applicables
dans une telle fusion, consolidation, vente d’actifs ou Transaction de Changement de Contrôle comme si cette transac-
tion était un Evènement de Liquidation. En application de ce qui précède, la Société, conformément à et sous réserve
de son intérêt social et des lois applicables, et dans la mesure de son champ d’action, devra prendre les mesures raison-
nables qui seront nécessaires en vue de donner effet aux dispositions du présent article 23.2., y compris, sans restriction,
(A) dans le cas d’une fusion, consolidation ou Transaction de Changement de Contrôle, faire en sorte que l’accord dé-
finitif relatif à cette fusion, consolidation ou Transaction de Changement de Contrôle fournisse un taux auquel les Ac-
tions Privilégiées détenues par les Détenteurs Décisionnels sont converties en ou échangées contre des espèces et/ou
titres et autres contreparties en nature (sous réserve de l’article 13.(e)), qui donne effet aux privilèges et priorités dé-
terminés aux articles 23.2.(a) et 23.2.(b) ci-dessus ou autrement faisant en sorte que ces actions soient rachetées, ou
(B) dans le cas d’une vente d’actifs, racheter les Actions Privilégiées détenues par les Détenteurs Décisionnels. La Société
devra immédiatement fournir aux Actionnaires l’information relative aux termes de cette fusion, consolidation, vente
d’actifs, ou Transaction de Changement de Contrôle et relative à la valeur des actifs de la Société qu’ils peuvent raison-
nablement demander. Le montant qui sera réputé avoir été distribué aux Détenteurs Décisionnels suite à une telle tran-
saction sera constitué par les espèces de la valeur des avoirs, des droits ou titres distribués à ses Détenteurs
Décisionnels par la Société ou par l’acquéreur, sociétés ou autres entités, selon les cas. Toute décision par un Détenteur
Décisionnel conformément au présente article 23.2.(c) devra être notifiée par écrit à la Société et aux autres détenteurs
d’Actions Privilégiées avant la date à laquelle un accord définitif est conclu relativement à la transaction concernée, si la
Société le demande, ou dans le cas contraire, au moins cinq (5) jours avant le closing de cette transaction. Nonobstant
toute clause contraire des présents statuts, chaque détenteur d’Actions Privilégiées aura le droit de donner effet aux
droits de conversion prévu à l’article 7.3. ou aux droits prévus à l’article 7.4.(e), le cas échéant, au lieu de donner effet
aux dispositions prévues au présent article 23.2.(c) en ce qui concerne les Actions Privilégiées détenues par ce déten-
teur.

(d) Evaluation des Titres ou autres Paiements en Nature. En cas de distribution en nature aux détenteurs d’Actions

Privilégiées, les titres délivrés et les autres paiements en nature faits aux détenteurs d’Actions Privilégiées seront évalués
de la manière suivante:

(i) Si ces titres sont négociés sur une bourse de valeur ou un système de cotation interdealer reconnus nationalement,

la valeur sera réputée être la moyenne des prix de clôture de ces titres sur cette bourse ou système sur une période
de 20 jours prenant fin trois (3) jours avant le closing;

(ii) Si ces valeurs sont négociées de gré à gré, la valeur sera réputée être la moyenne des prix offerts de clôture pour

ces valeurs durant une période de 20 jours prenant fin trois (3) jours avant le closing; et

(iii) S’il n’y a pas de marché public actif pour ces valeurs et/ou autre paiement en nature, la valeur sera la juste valeur

de marché, telle que déterminée de bonne foi par le Conseil d’Administration de la Société et les détenteurs d’un Intérêt
des Deux Tiers, étant entendu que si la Société et les détenteurs d’un Intérêt des Deux Tiers n’arrivent pas à un accord,
par une évaluation indépendante par une banque d’investissement choisie ensemble, dont les frais seront payés par la
Société.

Art. 24. Définitions.
Les expressions «Actionnaires Privilégiés» et «Actionnaires Ordinaires» lorsqu’elles sont utilisées en rapport avec le

Mezzanine, se réfèrent (i) en ce qui concerne l’expression «Actionnaires Privilégiés» à un détenteur d’Actions Privilé-
giées et (ii) en ce qui concerne l’expression «Actionnaires Ordinaires» à un détenteur d’Actions Ordinaires.

Actionnaires: Signifie tous les détenteurs d’Actions de la Société;
Actionnaires de Catégorie A: Signifie tous les détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie A;
Actionnaires de Catégorie B: Signifie tous les détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie B;

64441

Actionnaires Investisseurs TA: Signifie chacun de TA IX L.P., TA/Atlantic and Pacific IV L.P., TA Strategic Partners

Fund A L.P., TA Strategic Partners Fund A L.P., TA Strategic Partners Fund B L.P. et TA Investors LLC, tout fonds géré
ou conseillé par TA Associates, Inc. (et chacun de leurs Cessionnaires Autorisés respectifs);

Actionnaires Mezzanine: Signifie Mezzanine Management Limited et chacun des fonds Mezzanine (et chacun de leurs

cessionnaires autorisés tel que prévu dans une convention entre actionnaires ou convention similaire conclue entre tout
ou partie des Actionnaires et la Société);

Actionnaires Ordinaires: Signifie tous les détenteurs d’Actions Ordinaires;
Actionnaires Privilégiés: Signifie tous les détenteurs d’Actions Privilégiées;
Actionnaires Principaux: Signifie Hans Hufschmid, Thomas Deegan, Ira Rosenblum, The Tannenbaum Family Trust,

James Webb et chacun des cessionnaires autorisés respectifs tel que prévu, le cas échéant, dans une convention entre
actionnaires ou convention similaire conclue entre tout ou partie des Actionnaires et la Société;

Actions: Signifie toutes les actions de la Société, à savoir les Actions Ordinaires de Catégorie A, les Actions Ordinai-

res de Catégorie B et les Actions Privilégiées;

Actions Exclues: A la signification donnée à l’article 7.4.(b);
Actions Ordinaires: Signifie les Actions Ordinaires de Catégorie A et les Actions Ordinaires de Catégorie B de la

Société;

Actions Ordinaires de Catégorie A: Signifie les Actions Ordinaires de Catégorie A de la Société conférant un droit

de vote et ayant une valeur nominale de 3 USD chacune et auxquelles sont attachés les droits et obligations déterminés
dans les statuts de la Société;

Actions Ordinaires de Catégorie B: Signifie les Actions Ordinaires de Catégorie B de la Société conférant un droit

de vote et ayant une valeur nominale de 3 USD chacune et auxquelles sont attachés les droits et obligations déterminés
dans les Statuts de la Société;

Actions Ordinaires Réputées en Emission: Signifie pour les besoins de l’article 7.4., à tout moment, la somme de (A)

le nombre d’Actions Ordinaires en émission immédiatement après la Date d’Emission (y compris toutes les Actions Or-
dinaires pouvant être émises après l’exercice ou la conversion d’Options ou de Titres Convertibles en émission à la
Date d’Emission ou réservées en vue d’une émission dans le cadre d’un Stock Option Plan, plus (B) le nombre d’Actions
Ordinaires émises ou vendues (ou réputées avoir été émises ou vendues) après la Date d’Emission, dont l’émission ou
la vente résultent dans un ajustement du Prix de Conversion conformément à l’article 7.4.(a), plus (C) le nombre d’Ac-
tions Ordinaires réputées émises ou vendues conformément à l’article 7.4.(a)(ix)(A); étant précisé que les Actions Or-
dinaires Réputées en Emission ne comprennent pas les Actions Privilégiées ou les Actions Ordinaires devant être émises
suite à une conversion des Actions Privilégiées ou d’Actions Ordinaires de Catégorie A devant être émises suite à une
conversion des Actions Ordinaires de Catégorie B;

Actions Privilégiées: Signifie les actions rachetables, convertibles, privilégiées et conférant un droit de vote de la So-

ciété et ayant une valeur nominale de 3 USD chacune et auxquelles sont attachés les droits et obligations déterminés
dans les Statuts de la Société;

Administrateurs: A la signification donnée à l’article 11.1.;
Administrateur Indépendant: Signifie les administrateurs qui sont élus parmi les candidats identifiés et proposés en

vue de l’élection par la Société et les Actionnaires Principaux en vue d’agir en tant qu’Administrateurs Indépendants et
étant des individus qualifiés qui ne sont pas affiliés à ou employés par la Société ou tout Actionnaire ou tout Affilié ou
un cessionnaire autorisé d’un Actionnaire (tel que prévu dans une convention entre actionnaires ou convention similaire
conclue entre tout ou partie des Actionnaires et la Société de temps à autre) ou un associé direct ou indirect (y compris
un associé d’un associé ou un Actionnaire ou un membre d’un associé), membre, détenteur d’actions, administrateur
ou fondé de pouvoir des personnes mentionnées ci-avant;

Administrateur Mezzanine: A la signification donnée à l’article 11.3.(a)(ii);
Administrateur Ordinaire: A la signification donnée à l’article 11.3.(a)(iii);
Administrateurs Privilégiés: A la signification donnée à l’article 11.3.(b)(i);
Affilié: Signifie en rapport avec une Personne, toute personne qui directement ou indirectement à travers un ou plu-

sieurs intermédiaires contrôle ou est contrôlée par, ou se trouve sous contrôle commun avec la première personne et,
dans le cas des Mezzanine ou Investisseurs TA, comprennent des fonds futurs qui ont des partenaires généraux qui sont
affiliés mais ne sont pas identiques. Une Personne est réputée contrôler une autre Personne si cette première Personne
possède directement ou indirectement le pouvoir de diriger ou de provoquer la direction de, la gestion et les politiques
de la seconde Personne, que ce soit par le biais de titres conférant des droits de vote, par contrat ou autrement;

Avis de Rachat: A la signification donnée à l’article 7.2.(a);
Avis de Rachat de la Catégorie B: A la signification donnée à l’article 6.3.(b);
Cessionnaires Autorisés: Signifie tout cessionnaire autorisé de l’Actionnaire Privilégié concerné tel que prévu dans

une convention entre actionnaires ou convention similaire conclue entre tout ou partie des Actionnaires et la Société
de temps à autre;

Comité de Gestion: A la signification donnée à l’article 14.1.;
Conseil d’Administration: Signifie le Conseil d’Administration de la Société;
Date de Conversion Automatique: A la signification donnée à l’article 7.3.(c)(iii);
Date de l’Avis de Rachat: A la signification donnée à l’article 7.2.(a);
Date de Nomination: Signifie la date à laquelle la Société et les Actionnaires Principaux ont identifié et proposé des

candidats pour l’élection de deux (2) Administrateurs Indépendants, étant entendu que dans tous les cas, la Date de
Nomination ne peut intervenir qu’au plus tard le 31 juillet 2006;

Date de Rachat Choisie: A la définition donnée à l’article 7.2.(c)(ii);
Date de Rachat de la Catégorie B: A la signification donnée à l’article 6.3.(b);

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Date d’Emission: Signifie le jour auquel les Actions Privilégiées ont pour la première fois été émises aux Actionnaires

Investisseurs TA;

Détenteurs Choisissant un Evènement de Liquidation: A la signification donnée à l’article 23.2.(c);
Détenteurs Décisionnels: A la signification donnée à l’article 7.2.(a);
Détention Totale: A la signification donnée à l’article 6.3.(a);
Dividende Privilégié: A la signification donnée à l’article 23.2.(a)(i);
Employé Détenteur: A la signification donnée à l’article 6.3.;
Evènement de Liquidation: Signifie toute liquidation ou dissolution de la Société, qu’elle soit volontaire ou involontaire

et toute transaction que les Actionnaires Privilégiés décident de traiter comme un Evènement de Liquidation confor-
mément à l’article 23.2.(c);

Fonds Mezzanine: Signifie Mezzanine Management Fund III ’A’, Mezzanine Management Fund III ’B’ et Mezzanine Ma-

nagement Fund III ’C’;

Intérêt des Deux Tiers: Signifie les Actionnaires Privilégiés détenant ensemble au moins 66 2/3% des droits de vote

de toutes les Actions Privilégiées. Tout accord, approbation ou renonciation donné par un Intérêt des Deux Tiers sera
irrévocablement valable et engagera irrévocablement tous les Actionnaires Privilégiés dans la mesure autorisée par la
loi applicable;

Intérêt des Deux Tiers des Actionnaires Investisseurs TA: A la signification donnée à l’article 11.3.(a)(i);
Juste Valeur de Marché: Signifie le prix par action des Actions Ordinaires de Catégorie A déterminé dans une vente

ou dans un financement de la Société réalisés durant la Période de Vente;

Loi de 1915: A la signification donnée à l’article 6.1.;
Niveau de Bénéfice: A la signification donnée dans la définition de Vente Qualifiée;
Options: Signifie toute option, warrant ou autres droits de souscription pour ou d’acquisition, ou toute option pour

l’achat de, Actions Ordinaires;

Période de Vente: Signifie une période d’un (1) an après la Date de l’Avis de Rachat;
Personne: Signifie un individu, une société, une association, une association momentanée, un trust, une organisation

sans personnalité juridique, une société à responsabilité limitée, un gouvernement et toute agence ou subdivision poli-
tique de celui-ci;

Prix de Conversion: Signifie pour chaque Action Privilégiée un montant de USD 41,53 sous réserve des ajustements

conformément à l’article 7.4.;

Prix de Liquidation: A la signification donnée à l’article 23.2.(a)(i);
Prix de Rachat: A la signification donnée à l’article 7.2.(b);
Prix de Rachat de la Catégorie B: A la signification donnée à l’article 6.3.(b);
QPO: A la signification donnée à l’article 7.3.(b);
Securities Act: Signifie le United States Securities Act de 1933, tel que modifié;
Statuts: Signifie les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Stock Option Plan: Signifie le 2003 Stock Option and Grant Plan de la Société qui prévoit l’octroi d’options d’acquérir

des Actions à un prix d’exercice égal ou supérieur à la valeur de marché des Actions (sur base de l’évaluation par la
Société et la valeur de marché des Actions alors applicable), ces actions devant être octroyées à certains fondés de pour-
voir, administrateurs, employées et consultants présents et/ou futurs de la Société et de ses filiales directes ou indirec-
tes, tel qu’approuvé maintenant ou dans le future par le Conseil d’Administration;

Titre Convertible: Signifie toute action ou valeur convertible en ou échangeable Pour des Actions Ordinaires;
Titres Liquides: Signifie des titres de capital non limités d’une société, les titres de capital qui sont négociés soit sur

le New York Stock Exchange ou sur le NASDAQ National Market, qui sont cotés au New York Stock Exchange ou
NASDAQ National Market ou toute autre bourse d’échange ou marché comparable et qui ont été enregistrés sous le
Securities Act pour une revente immédiate au public par leur destinataire sans restriction quant au nombre conformé-
ment au Securities Act, et dont la Société a des valeurs publiquement négociées appartenant à la catégorie devant être
émise aux Actionnaires Privilégiés et ayant une valeur supérieure à USD 500 millions à la date du closing de la transaction
concernée et immédiatement avant que ne soit donné effet à l’émission de ces titres aux Actionnaires Privilégiés;

Transaction de Changement de Contrôle: A la signification donnée à l’article 23.2.(c);
Valeur de Conversion: Signifie pour chaque Action Privilégiée un montant de USD 41,53;
Vente Qualifiée: Signifie une fusion ou la vente de substantiellement toutes les Actions en émission de la Société ré-

sultant en une vente de la Société dans laquelle (i) le prix est composé exclusivement d’espèce et/ou de Titres Liquides,
(ii) les Actions Ordinaires sont évaluées à un prix par action d’au moins USD 83.06 (ce prix d’acquisition devant être
payable en entier au moment du closing et sujet à un ajustement approprié en raison de divisions d’action, et dividendes
d’action, combinaisons, recapitalisations et autres) (le «Niveau de Bénéfice»), et (iii) les Actionnaires Privilégiés ne sont
pas obligés de fournir une indemnité ou d’accepter les conditions de dépôt ou de donner des confirmations et garanties
(autres que celles relatives à l’autorisation, l’absence de conflits et de titres de leurs Actions Privilégiées) qui seraient
applicables au ou autrement affectent le revenu de la transaction jusqu’au Niveau de Bénéfice, toute obligation d’indem-
nité ou similaire affectant les produits au-dessus du Niveau de Bénéfice ne devant pas être moins favorables que ceux
accordées aux autres Actionnaires de la Société, et (iv) les Actionnaires Privilégiés reçoivent le même mélange d’espèces
et de Titres Liquides que les autres Actionnaires de la Société.

Art. 25. Dispositions légales.
Sauf disposition contraire prévue par les présents Statuts, les dispositions de la Loi de 1915 seront applicables.»

Les votes au niveau de l’assemblée générale comprenant toutes les actions:
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Votes au niveau des Actions de Classe A

64443

Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Votes au niveau des Actions de Classe A’
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Votes au niveau des Actions de Classe E
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Votes au niveau des Actions de Classe F
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Votes au niveau des Actions de Classe X
Pour: tous Contre: / Abstentions: /
Suite à ce qui précède, les résolutions ont été adoptées à l’unanimité, tant au niveau de l’assemblée générale qu’au

niveau de chaque classe.

Onzième résolution

Les actionnaires ont décidé de distribuer à partir du compte prime d’émission un montant de deux millions cinq cent

mille US dollars (USD 2.500.000) aux actionnaires de la Société qui, à la date du 14 septembre 2003, figurent dans le
registre des actionnaires de la Société.

Conformément à l’Etat des Fonds Propres tel que mentionné dans la troisième résolution ci-dessus, cette somme est

disponible pour distribution conformément à la loi luxembourgeoise.

Les actionnaires ont donné autorisation au Conseil d’Administration de déterminer la date de la distribution, cette

date devant être fixée au plus tard le 31 décembre 2004.

niveau de chaque classe.

Douzième résolution

Les actionnaires ont autorisé le Conseil d’Administration à prendre toutes les mesures nécessaires ou simplement

utiles et à signer tout document requis pour la mise en oeuvre des résolutions sur les points 1. à 11. de l’ordre du jour.

niveau de chaque classe.

Treizième résolution

Les actionnaires ont décidé, conformément à l’article 11 des Statuts Modifiés tels qu’adoptés dans la dixième résolu-

tion ci-dessus:

(a) de fixer le nombre de membres du Conseil d’Administration à huit (8).

(b) de nommer comme Administrateurs TA, sur base de la liste de quatre candidats présentés aux actionnaires par

les Associés TA:

- M. Brian Conway, Administrateur Délégué des Associés TA, 125 High Street, Suite 2500, Boston MA 02110, et
- M. John Meeks, Vice Président des Associés TA, 125 High Street, Suite 2500, Boston MA 02110,
pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2004.

mas Deegan, M. James Webb, M. Ronald Tannenbaum et M. Rory Brooks dans leurs fonctions d’administrateurs jusqu’à
la prochaine assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2004 et

(d) de considérer

64444

- M. Hans Hufschmid, Mme Ira Rosenblum, M. Thomas Deegan, M. James Webb et M. Ronald Tannenbaum comme

Administrateurs Ordinaires et

- M. Rory Brooks comme Administrateur Mezzanine.

niveau de chaque classe.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais a déclaré, sur requête des comparants, que le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes comparants, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, ceux-ci ont signé avec

nous, notaire, le présent procès-verbal.

Signé: T. Hoss, A. Schaus, S. Laguesse, C. Bourke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 71, case 6. – Reçu 13.426,73 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080750.A/211/1673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

BEIM BEEMCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6436 Echternach, 2, rue des Ecoliers.

R. C. Diekirch B 3.294.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00422, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903087.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2003.

MARTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 52.160.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 février 2003

En date du 17 février 2003, les actionnaires de la Société Anonyme MARTIS HOLDING S.A. ont pris à l’unanimité

des voix la résolution suivante:

- a été nommé nouvel administrateur à partir du 1

mars 2003 Madame Nadia Gresse en remplacement de Madame

Sylvaine Vedovelli-Achler.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00592. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080227.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

J. Elvinger.

Pour BEIM BEEMCHEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour la société
Signature

64445

SAMPI S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.819.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL00047, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 2003.

(903108.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2003.

PRIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.848.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL00048, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 2003.

(903109.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2003.

ERSA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 décembre 2002

L’assemblée extraordinaire a décidé à l’unanimité des voix:
- de transférer son siège social à la date du 5 décembre 2002 au n

15, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette

- de modifier la teneur de l’article 12 repris dans les statuts de la société sous «Titre III. Administration de la société»

en lui ajoutant un troisième paragraphe décrit ci-après:

«La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’en-

gagements en faveur de tiers ou encore la société pourra emprunter et accorder à d’autres sociétés (dans lesquelles la
société détient un intérêt) tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Il faudra dorénavant lire dans les statuts:

Titre III. Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de ven-
te immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers ou encore la société pourra emprunter et accorder à d’autres sociétés (dans lesquelles la
société détient un intérêt) tous concours, prêts, avances ou garanties.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2003, réf. LSO-AL00292.

Le Receveur (signé): Signature.

(080235.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour la société
R. Gokke
Le domiciliataire

Pour extrait conforme
Pour la société
N. Gresse
Le gérant

64446

PROFILES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PROFILES INTERNATIONAL, LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.132.

—

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) IKD HOLDING, société anonyme holding avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains,
représentée par Monsieur Jean-Marie Davoine, employé privé, demeurant à L-8214 Mamer, 16, rue Belair, en vertu

d’une procuration sous seing privé du 17 novembre 2003,

2) Monsieur Fabrice Zeleniuc, employé privé, demeurant à L-5471 Wellenstein, 15, rue de Remich,
représenté par Monsieur Jean-Marie Davoine, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 17 novem-

bre 2003.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PROFILES INTERNATIONAL,

LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains, dont ils détiennent l’intégralité des
parts sociales.

II) Que la société PROFILES INTERNATIONAL, LUXEMBOURG, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 90.132, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 28 novembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 28 du 10 janvier 2003.

III) Que le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,-

€) représenté par cent trente (130) parts sociales d’une

valeur nominale de cent euros (100,-

€) chacune.

IV) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de PROFILES INTERNATIONAL,

LUXEMBOURG, S.à r.l. en PROFILES (LUXEMBOURG), S.à r.l. et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de PROFILES (LUXEMBOURG), S.à r.l.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains à

L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer les pouvoirs des deux gérants, Messieurs Jean-Marie Davoine, employé privé,

demeurant à L-8214 Mamer, 16, rue Belair et Fabrice Zeleniuc, employé privé, demeurant à L-5471 Wellenstein, 15, rue
de Remich, pour leur permettre d’engager la société chacun par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Davoine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 37, case 8.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(080788.3/212/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

PROFILES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.132.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080790.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

P. Frieders.

64447

LITHIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5686 Dalheim, 4, Peiteschbierg.

R. C. Luxembourg B 71.649.

—

Convention de cession de parts sociales

Le soussigné
Thierry van de Werve
demeurant à 19B, Ceinture Um Schlass, L-5880 Hesperange
déclare céder par la présente
à Madame Martine Sempere, sans emploi, demeurant à L-5686 Dalheim, 4, Peiteschbierg
Une part sociale de la société LITHIUM, S.à r.l., ayant son siège social au 4, Peiteschberg, à L-5686 Dalheim.
La cession est faite irrévocablement au prix nominal de vingt-cinq Euros par part sociale. Le Prix d’achat a été payé

au comptant dont quittance est donnée par les présentes.

Le transfert de propriété des parts sociales a eu lieu par les signatures de la présente cession, et le cédant reconnaît

qu’à partir de cette date, il n’a plus droit, titre ou intérêt dans les parts sociales ainsi cédées.

Fait en autant d’exemplaires que de parties.
A Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01078. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080678.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

MARBAHIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.726.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, qui s’est tenue le 5 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MARBAHIA HOLDING S.A. (la «Société»), tenue extraordi-

nairement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Susie Clayton, ayant son adresse professionnelle au c/o BDO FIDECS MANAGEMENT

LIMITED, Po Box 575, Suite 2C, Eurolife Building, 1 Corral Road, Gibraltar, comme administrateur de la société avec
effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer Monsieur Patrick Tilley, ayant son adresse professionnelle au c/o Zenith House, Market Place, Haywards

Health, West Sussex, RH16 1DB, England, comme administrateur de la société, avec effet immédiat.

Le Conseil d’administration se compose désormais comme suit:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Managing Director;
- Kenneth Accott, Director;
- Patrick Tilley, Director.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01770. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073396.3/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

MEDIALYX INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.943.

—

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat, et que la

société WURTH ET ASSOCIES S.A., a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commissaire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01459. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080669.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

T. van de Werve / M. Sempere
Le Cédant / Le Cessionnaire

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Signature.

64448

SOTER S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 novembre 2003

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix de:
1) fixer l’adresse du siège social au 15, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette et ce à partir du 24 novembre 2003
2) faire une réquisition d’inscription modificative à l’article 5 alinéa 1

des statuts et il y a lieu de lire «Le capital social

est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) de valeur nominale chacune»

3) d’accepter la démission de la gérante Madame Françoise Vettori à partir du 1

décembre 2003

4) de nommer Monsieur Sandro Pica à partir du 1

décembre 2003 nouveau gérant de la SOTER S.C.I.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00599. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080219.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

EMANUELE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

—

Extrait de la résolution unique prise lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 novembre 2003

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix de fixer le nouveau siège social au
15, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette et ce à partir du 24 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00619. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080243.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

CALESAL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

—

Extrait de la résolution unique prise lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 novembre 2003

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix de fixer le nouveau siège social au
15, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette et ce à partir du 24 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00617. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080248.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

DELTA INTER-LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 70.765.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06531, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080276.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour la société
SOTER S.C.I.
Signature

Pour la société
EMANUELE S.C.I.
Signature

Pour la société
CALESAL SCI
Signature

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Signature.

64449

REGALE-AETOS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

Mémorial C n°1020 du 16 novembre 2001

—

Extrait de la résolution unique prise lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 novembre 2003

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix de fixer le nouveau siège social au
15, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette et ce à partir du 24 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00625. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080252.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

SARO’H S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

—

Extrait de la résolution unique prise lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 novembre 2003

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix de fixer le nouveau siège social au
15, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette et ce à partir du 24 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00615. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080253.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

LUSAN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

—

Extrait de la résolution unique prise lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 novembre 2003

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix de fixer le nouveau siège social au
15, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette et ce à partir du 24 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00607. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080259.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

JELIEL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

—

Extrait de la résolution unique prise lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 novembre 2003

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix de fixer le nouveau siège social au
15, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette et ce à partir du 24 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00603. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080262.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour la société
REGALE-AETOS S.C.I.
Signature

Pour la société
SARO’H S.C.I.
Signature

Pour la société
LUSAN S.C.I.
Signature

Pour la société
JELIEL S.C.I.
Signature

64450

QUARRY S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.388.

—

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding QUARRY S.A., avec

siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 20.388, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 13 avril 1983, publié au Mémorial C, numéro 134 du 26 mai 1983. Les statuts ont été modifiés suivant
décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 18 juin 2002, publiées par extrait au Mémorial C,
numéro 1332 du 13 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manette Olsem, diplômée en sciences économiques, demeurant à

Fentange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital à concurrence de 650.000,- EUR pour le porter de 100.000,- EUR à 750.000,- EUR, par

incorporation des réserves disponibles sans émission d’actions nouvelles.

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3) Modification de la durée de la société pour la rendre à durée illimitée.
4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5) Abandon du statut de société holding.
6) Modification subséquente de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUARRY S.A.»
7) Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et
la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.»

8) Modification de l’article 10, alinéa 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du président du Conseil d’Administration ou de l’administrateur-délégué.»

9) Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.»

10) Modification de l’article 15 des statuts par l’ajout d’un 4

ème

alinéa:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.»

11) Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par la loi.»
12) Suppression de l’article 12 des statuts et rémunération subséquente des articles suivants.
13) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’action-
naire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les quatre mille (4.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de cent mille euros (100.000,-

€) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

64451

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent cinquante mille euros (650.000,-

€) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- €) à sept cent cinquante mille euros (750.000,-

€) moyennant incorporation de réserves disponibles à due concurrence, sans émission d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence de réserves disponibles à concurrence de six cent cinquante mille euros (650.000,-

€) a été

fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant production d’une situation intermédiaire au
30 septembre 2003.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation

de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,-

€) représenté par quatre mille (4.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société pour la rendre à durée illimitée et de modifier en

conséquence l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding pour transformer la société en société com-

merciale et de modifier en conséquence l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUARRY S.A.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10, alinéa 5 de statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Alinéa. 5. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du président du Conseil d’Administration ou de l’administrateur-délégué.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.»

L’exercice social en cours se terminera le 31 décembre 2003.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts par l’ajout d’un 4

ème

alinéa, qui aura la teneur suivante:

«Art. 15. Alinéa 4. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se confor-

mant aux conditions prescrites par la loi.»

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par la loi.»

Dixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 12 des statuts et de donner une nouvelle numérotation aux arti-

cles subséquents des statuts.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 2.500,-

€.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, M. Olsem, P. Frieders.

64452

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 37, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(080769.3/212/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

QUARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.388.

—

(080772.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

3 SUISSES DE RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 18, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.190.

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 14 mai 2003 a:
- nommé Madame Annie Gain, Directeur Financier de 3 SUISSES INTERNATIONAL et anciennement représentante

permanente de 3 SUISSES INTERNATIONAL à ce Conseil, née le 12 décembre 1961 à Paris 17

ème

(France), demeurant

à F-59910 Bondues, rue Norbert Segard, 36, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois ans qui viendra à ex-
piration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2005, sous
réserve de la ratification de cette nomination lors de la prochaine Assemblée Générale.

- pris acte de la démission de Philippe Duche de ses fonctions de Directeur Agréé.
- nommé Monsieur Christian Theodose demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-8311 Capellen, 77, route

d’Arlon en qualité de Directeur Agréé pour une durée indéterminée.

- annulé le pouvoir bancaire accordé à Philippe Duche.
- décidé de supprimer le pouvoir bancaire de signature unique.
- décidé par conséquent de donner un pouvoir de signature à Monsieur Theodose lorsqu’il signe conjointement avec

un Administrateur en matière de gestion journalière:

. sur les comptes ouverts auprès des établissements de crédit.
. en matière de politique d’investissement.
. en matière de négociation et de souscription de contrats de réassurance.
- donné tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité

de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.

- pris acte de la désignation de Monsieur Thierry Vittu, Directeur des Ressources Humaines de la société 3 SUISSES

INTERNATIONAL, né à Roubaix (France), le 15 juillet 1960, demeurant à F-59310 Nomain, rue d’Ouvignies, 24B, com-
me représentant permanent de la société 3 SUISSES INTERNATIONAL au Conseil d’Administration de la société.

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le 1

juillet 2003 a:

- constaté que Monsieur Philippe Duche, Monsieur Patrick Lefebvre et la société 3 SUISSES INTERNATIONAL arri-

vent au terme de leur mandat d’Administrateur;

- renouvelé le mandat de Monsieur Patrick Lefebvre et la société 3 SUISSES INTERNATIONAL, en qualité d’Admi-

nistrateur pour une durée de trois ans qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice social clos le 31 décembre 2005;

- ratifié la nomination de Madame Annie Gain, Directeur Financier de la société 3 SUISSES INTERNATIONAL, née

le 12 décembre 1961 à Paris 17

ème

(France), demeurant à F-59910 Bondues, rue Norbert Segard, 39, en qualité d’Ad-

ministrateur pour une durée de trois ans qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2005;

- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Le Conseil d’Administration tenu en date du 4 juillet 2003 a:
- désigné Madame Annie Gain en qualité de Président du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat d’Ad-

ministrateur.

- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité

de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08971. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080465.3/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Luxembourg, le 1

décembre 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 1

décembre 2003.

P. Frieders.

64453

LAKSHA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.582.

—

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LAKSHA S.A., avec

siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 29.582, constituée suivant acte du 6 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 76 du 28 mars
1989. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 juin 1994, publié au
Mémorial C, numéro 452 du 12 novembre 1994, et suivant décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires
en date du 1

août 2000, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 876 du 13 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manette Olsem, diplômée en sciences économiques, demeurant à

Fentange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Abandon du statut de société holding.
2) Modification subséquente de l’article 1, alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAKSHA S.A.»
3) Modification subséquente de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

4) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social de trois cent vingt mille euros (320.000,-

€) sont représentées à la présente assemblée générale extra-

ordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding pour transformer la société en société com-

merciale.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAKSHA S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

64454

tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, M. Olsem, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 37, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(080778.3/212/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

LAKSHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.582.

—

(080779.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

INTERNATIONAL TRADING FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL TRADING FINANCE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.766.

—

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de INTERNATIONAL TRADING FINANCE HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B 76.766,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 10 juillet 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

833 du 14 novembre 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Joram Moyal, juriste, demeurant profession-

nellement à L-1611 Luxemburg, 49, avenue de la Gare.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de INTERNATIONAL TRADING FINANCE HOLDING S.A., en INTER-

NATIONAL TRADING FINANCE S.A.

2. Changement de l’objet social de la Société de celui de société holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable (SOPARFI).

3. Modification subséquente de l’article 1, alinéa 1

, de l’article 2 et de l’article 13 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes.

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de INTERNATIONAL TRADING FINANCE HOLDING S.A., en

INTERNATIONAL TRADING FINANCE S.A.

Luxembourg, le 1

décembre 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 1

décembre 2003.

P. Frieders.

64455

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet de la Société de celui de société holding 1929 en celui de société plei-

nement imposable.

Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 1, alinéa 1

, l’article 2 et l’article 13 des statuts sont modifiés pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

, alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL TRADING FINAN-

CE S.A.»

«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente et la remise en état de tous

meubles et négoce de tous objets relatif à l’aménagement et à l’équipement de la maison ainsi que toutes opérations
généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».»

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.»

«Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Moyal, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 141S, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081057.3/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

INTERNATIONAL TRADING FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL TRADING FINANCE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.766.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

1594 du 26 novembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081061.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

EUROPEAN CARPARKING HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.196.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the nineteenth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Jersey, Channel Islands,

and having its registered office at 3rd Floor, Charles Bisson House, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands,
represented by M

François Felten, maître en droit residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 18th November

2003 (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company EUROPEAN CARPARKING HOLDING, S.à r.l., («société à responsabilité
limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name EUROPEAN CARPARKING

HOLDING, S.à r.l., (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

64456

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided

into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these
articles of association.

Art. 6. Among members, no transfer of shares shall be permitted except with the prior consent of the manager or,

in the case of a board of managers, of the board of managers. For a period of 30 days following the service of a transfer
notice (containing details of the number of shares, the transfer price and the proposed transferee) by the selling share-
holder to the manager or, in the case of a board of managers, to the board of managers, the manager or, in the case of
a board of managers, the board of managers, shall have the right to approve or refuse the proposed transfer set out in
the transfer notice without justification. In case of refusal of the proposed transfer, no transfer shall occur.

Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-members is subject to the consent of members rep-

resenting at least seventy five percent of the Company’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers composed of A managers and

B managers. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers
may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which
a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of the manager or in the case of a board of
managers by the joint signature of one A manager and one B manager or by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the manager or in the case of a board of managers by the
board of managers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

64457

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meet-
ing. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-

scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolutions may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on 30th

May at 11:00 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.

Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year. The

first accounting year starts on the date of incorporation of the Company and ends on 31st December, 2004.

Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 members be subject to the supervision

of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of members. Such stat-
utory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of members with or without cause.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-

tion.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party and the notary, the

appearing party has subscribed and entirely paid-up the following shares:

500 shares, nominal value EUR 25.- each, by INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED, a company incorporated and ex-

isting under the laws of Jersey, Channel Islands, and having its registered office at 3rd Floor, Charles Bisson House, 30-
32 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands.

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

Extraordinary General Meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

64458

2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Special Disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December, 2004.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-neuvième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED, une société créée et existante sous les lois de Jersey, Channel Islands, et ayant

son siège social à 3rd Floor, Charles Bisson House, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, représenté
par M

François Felten, maître en droit demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration en date du 18 novembre

2003 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée EUROPEAN CARPARKING HOLDING, S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée sous la dénomination de EUROPEAN CARPARKING HOLDING, S.à r.l., (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou les cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-

Name

Title

Address

Date of birth

Place of birth

Detlef Dinsel (A manager)

Dipl.-Ing.

Isestrasse 117, 20149 Ham-
burg, Germany

14.01.60 Stuttgart, Germa-

Dirk Tetzlaff (A manager)

Dr. Rer. Pol.

Wellingsbüttler Weg 21a,
22391 Hamburg, Germany

11.07.68 Ratzeburg, Ger-

many

Carlo Schlesser (B manager)

Licencié en sciences
économiques

72, rue Docteur Joseph Pef-
fer, L-2319 Howald

30.08.51 Luxembourg,

Grand Duchy of
Luxembourg

Serge Krancenblum (B manager) Master of Business Ad-

ministration

40, rue Tony Neuman, L-
2241 Luxembourg

08.10.61 Metz, France

64459

ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents
statuts.

Art. 6. Entre associés les parts sociales ne sont transférables qu’avec l’accord préalable du gérant ou, dans le cas d’un

conseil de gérance, par le conseil de gérance. Dans un délai de 30 jours suivant l’envoi d’une notification de transfert
(indiquant le nombre de parts, le prix de transfert et le cessionnaire proposé) par le cédant au gérant ou, dans le cas
d’un conseil de gérance, au conseil de gérance, le gérant ou, dans le cas d’un conseil de gérance, le conseil de gérance a
le droit d’approuver ou de refuser le transfert proposé sans justification. En cas de refus du transfert proposé, le trans-
fert ne sera pas réalisé.

Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que

moyennant l’agrément donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’Assemblée Générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de

leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour
une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause
(ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance composé de gérants A et de gé-

rants B. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les
unes les autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être repré-
sentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut
accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant ou dans le cas d’un conseil
de gérance par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B ou par la signature individuelle de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant ou dans le cas d’un conseil de gérance par le conseil
de gérance.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si et aussi longtemps que la Société a plus de 25 associés, une Assemblée Générale Annuelle doit être tenu le 30 mai

à 11.00 heures de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant
immédiatement.

64460

Art. 11. L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

La première année sociale commence à la date de constitution et se termine au 31 décembre 2004.

Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 membres, les opérations de la Société feront l’objet d’une sur-

veillance par un commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale
des membres. Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des
membres avec ou sans motifs.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-

ciés. L’Assemblée Générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré 500

parts sociales, avec valeur nominale de EUR 25,- chacune, par INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED, une société créée
et existante sous les lois de Jersey, Channel Islands, et ayant son siège social à 3rd Floor, Charles Bisson House, 30-32
New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands.

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Nom

Titre

Adresse

Date de

naissance Lieu de naissance

Detlef Dinsel (A manager)

Dipl.-Ing.

Isestrasse 117, 20149 Ham-
burg, Allemagne

14.01.60 Stuttgart, Allema-

gne

Dirk Tetzlaff (A manager)

Dr. Rer. Pol.

Wellingsbüttler Weg 21a,
22391 Hamburg, Allemagne

11.07.68 Ratzeburg, Alle-

magne

Carlo Schlesser (B manager)

Licencié en sciences
économiques

72, rue Docteur Joseph Pef-
fer, L-2319 Howald

30.08.51 Luxembourg,

Grand Duché de
Luxembourg

Serge Krancenblum (B manager) Master of Business Ad-

ministration

40, rue Tony Neuman, L-
2241 Luxembourg

08.10.61

Metz, France

64461

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: F. Felten, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 16, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081048.3/211/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

PIETRO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

—

Extrait de la résolution unique prise lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 novembre 2003

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix de fixer le nouveau siège social au
15, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette et ce à partir du 24 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00609. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080265.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

PAN-DEO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

—

Extrait de la résolution unique prise lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 novembre 2003

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix de fixer le nouveau siège social au
15, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette et ce à partir du 24 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00613. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080268.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

NORDEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 61.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06536, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080278.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

NORDEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 61.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06537, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080277.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

J. Elvinger.

Pour la société
PIETRO S.C.I.
Signature

Pour la société
PAN-DEO S.C.I.
Signature

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Signature.

64462

NORDEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 61.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06535, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080279.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

NORDEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 61.152.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06532, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080280.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

NORDEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 61.152.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06529, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080281.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

NORDEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 61.152.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06528, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080283.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

LA VIGIE, Société Civile.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03604, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078790.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

LA VIGIE, Société Civile.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03607, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078789.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2003.

R. Neuman.

Luxembourg, le 23 novembre 2003.

R. Neuman.

64463

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 41.552.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01198, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003, et remplace le bilan au 31 décembre 2001,
enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02702 et déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080578.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 41.552.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01215, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080579.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

BLAZE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.625,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.040.

—

La société SOUTHERN HOTELS HOLDING B.V., avec siège social à Hasselaerssteeg 13, 1012 MB Amsterdam, Pays-

Bas, associée de BLAZE HOLDINGS, S.à r.l., a modifié sa dénomination en SOUTHERN HOTELS HOLDING & IN-
VESTMENT ISRAEL B.V.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01812. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080588.3/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

BEETHOVEN CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.100.

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue le 1

décembre 2003 que

Monsieur Nick Martin, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été coopté administrateur de la société avec effet immédiat au 1

décembre 2003 en remplace-

ment de l’administrateur démissionnaire Madame Maggy Kohl. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son pré-
décesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01675. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080602.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL S.A.
D.A.L. Bennett
Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
Signature

Pour la société
Signature
Un administrateur

64464

LACUNA SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 74.776.

—

Die Bilanz zum 30. Juni 2003 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2003 abgelaufene Geschäftsjahr

wurden einregistriert in Luxemburg am 5. Dezember 2003, unter der Ref. LSO-AL01758, und wurden beim Handelsre-
gister in Luxemburg am 8. Dezember 2003 hinterlegt.

Luxemburg, den 19. November 2003.

(080589.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

LACUNA SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 74.776.

—

Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 18. November 2003 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemäße Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 30. Juni 2003 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
- Herrn Claude Kremer, Luxemburg
- Herrn Werner Engelhardt, Geschäftsführer der LACUNA FONDSVERWALTUNGS GmbH, Regensburg
- Herrn Victor Elvinger, Luxemburg
als Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluß des Geschäftsjahres bis zum 30. Juni 2004 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 19. November 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01756. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080590.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

NOUVELLE THERM-ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 34.530.

—

En date du 5 décembre 2003, ont été convoqués en assemblée extraordinaire sous seing privé, les actionnaires Mon-

sieur Léon Jeanne et Madame Lynn Jeanne représentant respectivement 100 et 250 parts du capital social.

Il a été décidé en majorité simple de destituer l’actionnaire Monsieur Lucien Engelberg de tout pouvoir de décision

et de retirer toutes les procurations en cours auprès des institutions bancaires avec lesquelles la société NOUVELLE
THERM-ELEC travaille.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01726. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(080656.2/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Für LACUNA SICAV
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

NOUVELLE THERM-ELEC
L. Jeanne / L. Jeanne
Electricien / Gérante Technique

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Typo 95, S.à r.l.

GlobeOp Financial Services S.A.

Beim Beemchen, S.à r.l.

Martis Holding S.A.

Sampi S.A.H.

Prims S.A.

Ersa SCI

Profiles (Luxembourg), S.à r.l.

Lithium, S.à r.l.

Marbahia Holding S.A.

Medialyx International Consulting S.A.

Soter SCI

Emanuele SCI

Calesal SCI

Delta Inter-Link S.A.

Regale-Aetos SCI

Saro’H SCI

Lusan SCI

Jeliel SCI

Quarry S.A.

3 Suisses de Ré

Laksha S.A.

International Trading Finance S.A.

European Carparking Holding, S.à r.l.

Pietro SCI

Pan-Deo SCI

Nordest S.A.

La Vigie

Anglo American International S.A.

Blaze Holdings, S.à r.l.

Beethoven CDO S.A.

Lacuna Sicav

Nouvelle Therm-Elec, S.à r.l.