62737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1308

9 décembre 2003

S O M M A I R E

A.L.D. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62773

Dijou-Zune, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . 

62763

Adriatur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62774

Dirminger Participations S.A., Luxembourg . . . . . 

62776

Aerotrading Insurance S.A., Luxembourg. . . . . . . .

62775

Erste Bank Trading, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

62783

Alternative Management Company S.A.,  Luxem- 

Euroness S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62780

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62752

F. & R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

62771

ARBED S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62784

Faymonville Distribution A.G., Lentzweiler  . . . . . 

62769

Atlas Telecom Interactive S.A.H., Luxembourg. . .

62782

Faymonville Distribution A.G., Lentzweiler  . . . . . 

62770

Banque de l’Europe Méridionale - BEMO, Luxem- 

Fegon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62780

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62738

Fegon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62780

BiobBue Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

62739

Finapol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62768

Birdie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62762

Finservice S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62773

Boccaleone 167 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

62774

Flaminia Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

62746

Bonconseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62776

Flaminia Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

62747

Briscom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62770

Gap S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62759

Burtin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62745

Glasspack Investors S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

62747

Business & Transaction International Holding S.A., 

Glasspack Investors S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

62768

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62775

Gusto, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62767

Buxus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62781

Harvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

62758

Cahiers du Bâtiment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

62738

Hypraholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

62755

Canalelec Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62772

Hypraholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

62755

Car Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62779

Insinger de Beaufort Holdings S.A., Luxembourg . 

62745

Car Testing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62751

International  Services  Luxembourg  (INSELUX), 

Car Testing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62752

S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62773

Celco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62777

K Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62779

Center of Competence Consulting  S.A.,  Luxem- 

KBC Institutionals Gestion S.A., Luxembourg  . . . 

62750

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62777

KTIN Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

62768

Chavannes S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

62774

L.J.D. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62765

Cirio Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

62772

L.J.D. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62767

Cirio Holding Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

62773

Langonnaise S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

62761

Cisalfa Sport International S.A., Luxembourg  . . . .

62776

M.H.C. Distribution S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

62756

Citore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62755

M.J.K. A.G., Bigonville  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62763

Clipper Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

62779

Mamba Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

62783

CMDT, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62765

Marcenaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

62781

Comexco International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

62749

Mediaplanet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

62769

Comexco International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

62750

Mediaplanet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

62769

Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement

Ming S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62764

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62768

My Travel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

62770

Cotignac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62782

New Kitchen Services S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . 

62771

Cotignac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62782

New Kitchen Services S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . 

62771

Croix Pattée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62738

Nigrina Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

62750

62738

CAHIERS DU BATIMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 83.457. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 octobre 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078090.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

CROIX PATTEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 95.416. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 octobre 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, administrateur, M. Frédéric Noël, avocat, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078126.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE - BEMO, Société Anonyme de droit étranger.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.297. 

—

Les comptes annuels, les comptes consolidés, les rapports du commissaire aux comptes ainsi que le rapport de ges-

tion au 31 décembre 2002 de la société anonyme française BEMO-BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE, 49, avenue
d’Iéna, Paris, France, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05954, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078147.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

P.S.A. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

62748

Soparsec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62762

P.S.A. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

62749

Soparsec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62771

Pegasus S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . 

62753

Sustainable   Forestry   Management   S.A.,   Ber- 

Pine Grove (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . 

62746

trange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62747

Piskol S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62758

Systèmes  Electroniques &amp; Télécommunications 

Prieten S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62758

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62775

S.C.I.L., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62774

Systèmes  Electroniques &amp; Télécommunications 

Satil S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62783

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62776

Silverstone Trading Company S.A., Luxembourg . 

62778

Szoldra &amp; Partner S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . .

62775

Sitcom International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

62772

TIB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62767

Sitcom International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

62783

Varisa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62772

Sobil S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62752

Vinaluc S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62764

Société Luxembourgeoise de Produits Céramiques 

Vitrotech S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62744

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62784

World Hèrmes Management S.A., Livange  . . . . . .

62784

CAHIERS DU BATIMENT S.A.
Signatures

CROIX PATTEE S.A.
Signatures

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE - BEMO
Signature

62739

BioBlue GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 89.639. 

—

L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BioBlue GROUP S.A., avec

siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 89.639.

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser en date du 14 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C, numéro 1712 du 29 novembre 2002,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations C, numéro 100 du 31 janvier 2003,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C, numéro 769 du 22 juillet 2003,

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Petra J.S. Dunselman, employée privée, 52/54, Avenue du 10

septembre, Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mme Petra J.S. Dunselman, précitée.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 50.000, représenté

par:

- vingt-quatre mille (24.000) actions nominatives de catégorie A (les «Actions A») d’une valeur nominale de un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

- trois mille deux cents (3.200) actions nominatives de catégorie B (les «Actions B») d’une valeur nominale de un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune; et

- douze mille huit cents (12.800) actions nominatives de catégorie C (les «Actions C») d’une valeur nominale de un

euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

et confère un pouvoir au conseil d’administration, identique à celui qu’il avait eu par rapport au capital autorisé anté-

rieur, pour la même durée, plus particulièrement le conseil d’administration ne pourra offrir des Actions C pour sous-
cription qu’à STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BioBlue GROUP le tout sur le vu d’un rapport du conseil
d’administration à l’assemblée, tel que visé par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés, 

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 

€ 1.875 (mille huit cent soixante-quinze Euros), pour le

porter de son montant actuel de 

€ 35.000,- (trente-cinq mille Euros) à € 36.875 (trente-six mille huit cent soixante-

quinze Euros), 

par la création et l’émission de 1.200 (mille deux cents) nouvelles actions nominatives de catégorie B d’une valeur

nominale de 

€ 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, et 300 nouvelles actions nominatives de catégorie C d’une valeur

nominale de 

€ 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, à souscrire

au pair et à libérer intégralement par un versement en espèces

3. souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un ancien

actionnaire et de 2 nouveaux actionnaires.

4. suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, sur le vu d’un rapport du conseil d’ad-

ministration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3 (5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales et sur le vu des renonciations expresses des actionnaires concernés;

5. Modification de l’article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, pour l’adapter aux résolutions prises

sur base de l’agenda. 

Art. 5. (version anglaise)
The subscribed capital of the company is fixed at thirty-six thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR

36,875.-) represented by 

- twenty four thousand (24,000) registered class A Shares (the «A Shares») with a par value of one Euro and twenty-

five cents (EUR 1,25) each; and

- three thousand two hundred (3.200) registered class B Shares (the «B Shares») with a par value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) each. 

- two thousand three hundred (2,300) registered class C Shares (the «C Shares») with a par value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) each. 

The authorized share capital of fifty thousand Euro (EUR 50,000) represented by
- twenty four thousand (24,000) registered class A Shares (the «A Shares») with a par value of one Euro and twenty-

five cents (EUR 1,25) each; and

- three thousand two hundred (3.200) registered class B Shares (the «B Shares») with a par value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) each. 

- twelve thousand eight hundred (12,800) registered class C Shares (the «C Shares») with a par value of one Euro

and twenty-five cents (EUR 1.25) each. 

The board of directors is hereby authorized to issue new shares with or without an issue premium so as to bring the

total capital of the company up to the total authorized share capital in whole or in part from time to time as it, in its

62740

discretion, may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32
(2) and 32 (5) of the Law. The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in
a general meeting from time to time, in the manner required for amendment of these articles.

The board of directors may offer C shares for subscription to STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BioBlue

GROUP only. 

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions, receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital, issuing Shares and carrying out all such
acts and things as are necessary to document the increase in capital and, in particular, to amend in the legally required
notarial form, the present article to reflect the capital increase.

The A Shares, B Shares and C Shares shall be and remain in registered form at all time and be registered in the register

of shareholders (the «Register»), which shall be kept by the board of directors or by one or more persons designated
for such purpose by the board of directors and the Register shall contain the name of each shareholder, its country of
residence or elected domicile, the number and classes of shares held by it and the amount paid up on each such share.

Every transfer of registered shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register,

such declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefor. The company may accept, and inscribe into the Register any transfer resulting from corre-
spondence or other documents establishing the agreement of the transferor and the transferee. 

In the event a transfer of shares has taken place in violation of the provisions of these articles, the board of directors

shall refuse to register such transfer in the Register and such transfer shall be void and of no effect, and no distribution
of any kind shall be paid by the company to the transferee in respect of such shares (all such dividends and distributions
being deemed waived), and the voting rights, if any, of such shares on any matter whatsoever shall remain vested in the
transferor during the period commencing with such transferor’s initial noncompliance and ending when compliance shall
have occurred.

Every shareholder must provide the board of directors with an address to which all notices and announcements from

the company may be sent. Such address will also be entered in the Register.

If any shareholder does not provide such address, the board of directors may permit a notice to this effect to be

entered in the Register and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the company or
such other address as may be so entered by the board of directors from time to time, until another address is provided
to the board of directors by such shareholder.

Any shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to

the company at its registered office or at such other address as may be set by the board of directors from time to time.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be issued at a premium, in which case such premium will be added to a separate share premium reserve

for each class of shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 
Art. 5. (traduction française)
 Le capital souscrit de la société est fixé à trente-six mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 36.875,-), représenté

par:

- vingt-quatre mille (24.000) actions nominatives de catégorie A (les «Actions A») d’une valeur nominale de un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

- trois mille deux cents (3.200) actions nominatives de catégorie B (les «Actions B») d’une valeur nominale de un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune; et

- deux mille trois cents (2.300) actions nominatives de catégorie C (les «Actions C») d’une valeur nominale de un

euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 50.000, représenté par:
- vingt-quatre mille (24.000) actions nominatives de catégorie A (les «Actions A») d’une valeur nominale de un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

- trois mille deux cents (3.200) actions nominatives de catégorie B (les «Actions B») d’une valeur nominale de un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune; et

- douze mille huit cents (12.800) actions nominatives de catégorie C (les «Actions C») d’une valeur nominale de un

euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune

Le conseil d’administration est autorisé par la présente à émettre les actions autorisées avec ou sans prime d’émis-

sion, afin d’amener de temps en temps, en tout ou en partie, à sa discrétion le capital total de la société à hauteur du
montant autorisé du capital, et il pourra accepter des souscriptions pour ces actions dans le délai stipulé par les articles
32 (2) et 32 (5) de la loi. La durée ou l’étendue de ce pouvoir pourra être prolongée par une résolution des actionnaires,
prise occasionnellement en assemblée générale de la manière prévue pour les amendements de ces statuts.

Le conseil d’administration ne pourra offrir des Actions C pour souscription qu’à STICHTING ADMINISTRATIE-

KANTOOR BioBlue GROUP.

Le conseil d’administration pourra déléguer à toute personne dûment autorisée la tâche d’accepter les souscriptions,

de recevoir les paiements pour des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital, d’émettre des
Actions et de réaliser tous les actes et dispositions nécessaires à la documentation de l’augmentation de capital et, en
particulier, à l’amendement du présent article sous la forme notariée légalement requise, afin de refléter l’augmentation
de capital.

Les actions A, B et C devront à tout moment être et demeurer nominatives, et devront être inscrites au registre des

actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé par le conseil d’administration, ou par une ou plusieurs personnes dési-

62741

gnées à cette fin par le conseil d’administration. Le Registre devra contenir le nom de chacun des actionnaires, son pays
de résidence ou d’élection de domicile, le nombre et la catégorie des actions détenues par lui, et le montant libéré sur
chacune de ces actions.

Toute cession d’actions nominatives devra se faire par une déclaration écrite de cession qui devra être inscrite au

Registre; cette déclaration devra être datée et signée par le cédant et par le cessionnaire, ou par toute autre personne
détentrice d’une procuration adéquate à cet effet. La société pourra accepter et inscrire au Registre toute cession ré-
sultant d’une correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

Au cas où une cession aurait lieu en violation des dispositions des présents statuts, le conseil d’administration refusera

d’enregistrer cette cession au Registre, et cette cession sera frappée de nullité et réputée sans effet, et aucun paiement
d’aucune sorte ne sera versé par la société au cessionnaire en ce qui concerne ces actions (tous dividendes et paiements
de ce type étant considérés comme annulés). Les droits de vote le cas échéant attachés à ces actions sur quelque sujet
que ce soit, resteront acquis au cédant pendant toute la période courant à compter du non-respect initial des conditions
de cession par le cédant jusqu’à l’accomplissement de ces conditions.

Tout actionnaire devra transmettre au conseil d’administration une adresse à laquelle toutes les communications et

tous les avis de la part de la société pourront être envoyés. Cette adresse sera également inscrite au Registre.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, le conseil d’administration pourra autoriser l’inscription

d’une remarque correspondante au Registre, et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être celle du siège social de la
société, ou tout autre adresse pouvant de temps en temps être enregistrée par le conseil d’administration, jusqu’à ce
qu’une autre adresse soit fournie au conseil d’administration par l’actionnaire en question.

Tout actionnaire pourra à tout moment modifier son adresse figurant au Registre par le biais d’une notification écrite

à la société, à son siège social ou à toute autre adresse pouvant de temps en temps être fixée par le conseil d’adminis-
tration.

Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des action-

naires, prise sous les mêmes conditions de quorum que celles requises pour un amendement des statuts.

Les actions pourront être émises au-dessus du pair, auquel cas la prime sera versée à une réserve distincte de primes

d’émission pour chaque catégorie d’actions.

La société pourra, dans la mesure et sous les conditions stipulées par la loi, acheter ses propres actions.
6. Divers

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de

EUR 50.000, représenté par:

- vingt-quatre mille (24.000) actions nominatives de catégorie A (les «Actions A») d’une valeur nominale de un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

- trois mille deux cents (3.200) actions nominatives de catégorie B (les «Actions B») d’une valeur nominale de un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune; et

- douze mille huit cents (12.800) actions nominatives de catégorie C (les «Actions C») d’une valeur nominale de un

euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

et confère un pouvoir au conseil d’administration, identique à celui qu’il avait eu par rapport au capital autorisé anté-

rieur, pour la même durée, plus particulièrement le conseil d’administration ne pourra offrir des Actions C pour sous-
cription qu’à STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BioBlue GROUP,

le tout sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, tel que visé par l’article 32-3 (5) de la loi sur

les sociétés, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties comparantes à l’acte, demeurera
annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 

€ 1.875 (mille huit cent soixante-

quinze Euros), 

pour le porter de son montant actuel de 

€ 35.000,- (trente-cinq mille Euros) à € 36.875 (trente-six mille huit cent

soixante-quinze Euros), 

par la création et l’émission de 1.200 (mille deux cents) nouvelles actions nominatives de catégorie B d’une valeur

nominale de 

€ 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, et 300 nouvelles actions nominatives de catégorie C d’une valeur

nominale de 

€ 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, 

62742

à souscrire au pair et à libérer intégralement par un versement en espèces par un ancien actionnaire et deux nouveaux

actionnaires.

<i>Souscription

1. Alors est intervenue Mme Petra J.S. Dunselman, précitée, ci-après nommée «l’intervenant»
agissant en sa qualité de mandataire d’un actuel actionnaire de la société, savoir la société de droit néerlandais dé-

nommée STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BioBlue GROUP, avec siège social à Bisschop Schrijnenstraat 2,
NL-5914 RZ Venlo, The Netherlands;

en vertu d’une procuration donnée le 30 octobre 2003,
lequel intervenant, es-qualité qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 300 nouvelles actions nominatives de caté-

gorie C d’une valeur nominale de 

€ 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant de 

€ 375 (trois cent soixante-quinze Euros). 

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 300 nou-

velles actions nominatives de catégorie C par le susdit souscripteur.

2. Alors est intervenue Mme Petra J.S. Dunselman, précitée, ci-après nommée «l’intervenant»
agissant en sa qualité de mandataire d’un nouveau actionnaire de la société, savoir Mr Louis-Philippe Neirinckx, né à

Sint-Niklaas (B), le 19 octobre 1959, demeurant à Parklaan 47, 9100, Sint-Niklaas, Belgium,

en vertu d’une procuration donnée le 30 octobre 2003,
lequel intervenant, es-qualité qu’il agit, déclare souscrire à 600 nouvelles actions nominatives de catégorie B d’une

valeur nominale de 

€ 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant de 

€ 750 (sept cent cinquante Euros).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 600 nou-

velles actions nominatives de catégorie B par le susdit souscripteur.

3. Alors est intervenue Mme Petra J.S. Dunselman, précitée, ci-après nommée «l’intervenant»
agissant en sa qualité de mandataire d’un nouveau actionnaire de la société, savoir la société de droit néerlandais dé-

nommée VANDERHEIDE BEHEER B.V., avec siège social à Mierloseweg 30 D, 5666KA Geldrop, The Netherlands

en vertu d’une procuration donnée le 30 octobre 2003,
lequel intervenant, es-qualité qu’il agit, déclare souscrire à 600 nouvelles actions nominatives de catégorie B d’une

valeur nominale de 

€ 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant de 

€ 750 (sept cent cinquante Euros).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 600 nou-

velles actions nominatives de catégorie B par le susdit souscripteur.

La somme totale EUR 1.875 (mille huit cent soixante-quinze Euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Suppression du droit de souscription

L’assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires de la société, sur le

vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3(5) de
la loi sur les sociétés commerciales, et sur le vu des renonciations expresses des actionnaires concernés,

lesquels rapport et renonciations, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et par le notaire ins-

trumentant, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts, version anglaise

et traduction française, pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.

 Art. 5. (version anglaise)
The subscribed capital of the company is fixed at thirty-six thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR

36,875.-) represented by 

- twenty four thousand (24,000) registered class A Shares (the «A Shares») with a par value of one Euro and twenty-

five cents (EUR 1,25) each; and

- three thousand two hundred (3,200) registered class B Shares (the «B Shares») with a par value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) each. 

- two thousand three hundred (2,300) registered class C Shares (the «C Shares») with a par value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) each. 

The authorized share capital of fifty thousand Euro (EUR 50,000) represented by
- twenty four thousand (24,000) registered class A Shares (the «A Shares») with a par value of one Euro and twenty-

five cents (EUR 1,25) each; and

- three thousand two hundred (3,200) registered class B Shares (the «B Shares») with a par value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) each. 

- twelve thousand eight hundred (12,800) registered class C Shares (the «C Shares») with a par value of one Euro

and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The board of directors is hereby authorized to issue new shares with or without an issue premium so as to bring the

total capital of the company up to the total authorized share capital in whole or in part from time to time as it, in its
discretion, may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32
(2) and 32 (5) of the Law. The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in
a general meeting from time to time, in the manner required for amendment of these articles.

62743

The board of directors may offer C shares for subscription to STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BioBlue

GROUP only.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions, receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital, issuing Shares and carrying out all such
acts and things as are necessary to document the increase in capital and, in particular, to amend in the legally required
notarial form, the present article to reflect the capital increase.

The A Shares, B Shares and C Shares shall be and remain in registered form at all time and be registered in the register

of shareholders (the «Register»), which shall be kept by the board of directors or by one or more persons designated
for such purpose by the board of directors and the Register shall contain the name of each shareholder, its country of
residence or elected domicile, the number and classes of shares held by it and the amount paid up on each such share.

Every transfer of registered shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register,

such declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefor. The company may accept, and inscribe into the Register any transfer resulting from corre-
spondence or other documents establishing the agreement of the transferor and the transferee. 

In the event a transfer of shares has taken place in violation of the provisions of these articles, the board of directors

shall refuse to register such transfer in the Register and such transfer shall be void and of no effect, and no distribution
of any kind shall be paid by the company to the transferee in respect of such shares (all such dividends and distributions
being deemed waived), and the voting rights, if any, of such shares on any matter whatsoever shall remain vested in the
transferor during the period commencing with such transferor’s initial noncompliance and ending when compliance shall
have occurred.

Every shareholder must provide the board of directors with an address to which all notices and announcements from

the company may be sent. Such address will also be entered in the Register.

If any shareholder does not provide such address, the board of directors may permit a notice to this effect to be

entered in the Register and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the company or
such other address as may be so entered by the board of directors from time to time, until another address is provided
to the board of directors by such shareholder.

Any shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to

the company at its registered office or at such other address as may be set by the board of directors from time to time.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be issued at a premium, in which case such premium will be added to a separate share premium reserve

for each class of shares. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 
Art. 5. (traduction française)
 Le capital souscrit de la société est fixé à trente-six mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 36.875,-), représenté

par:

- vingt-quatre mille (24.000) actions nominatives de catégorie A (les «Actions A») d’une valeur nominale de un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

- trois mille deux cents (3.200) actions nominatives de catégorie B (les «Actions B») d’une valeur nominale de un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune; et

- deux mille trois cents (2.300) actions nominatives de catégorie C (les «Actions C») d’une valeur nominale de un

euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 50.000, représenté par:
- vingt-quatre mille (24.000) actions nominatives de catégorie A (les «Actions A») d’une valeur nominale de un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

- trois mille deux cents (3.200) actions nominatives de catégorie B (les «Actions B») d’une valeur nominale de un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune; et

- douze mille huit cents (12.800) actions nominatives de catégorie C (les «Actions C») d’une valeur nominale de un

euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune

Le conseil d’administration est autorisé par la présente à émettre les actions autorisées avec ou sans prime d’émis-

sion, afin d’amener de temps en temps, en tout ou en partie, à sa discrétion le capital total de la société à hauteur du
montant autorisé du capital, et il pourra accepter des souscriptions pour ces actions dans le délai stipulé par les articles
32 (2) et 32 (5) de la loi. La durée ou l’étendue de ce pouvoir pourra être prolongée par une résolution des actionnaires,
prise occasionnellement en assemblée générale de la manière prévue pour les amendements de ces statuts.

Le conseil d’administration ne pourra offrir des Actions C pour souscription qu’à STICHTING ADMINISTRATIE-

KANTOOR BioBlue GROUP.

Le conseil d’administration pourra déléguer à toute personne dûment autorisée la tâche d’accepter les souscriptions,

de recevoir les paiements pour des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital, d’émettre des
Actions et de réaliser tous les actes et dispositions nécessaires à la documentation de l’augmentation de capital et, en
particulier, à l’amendement du présent article sous la forme notariée légalement requise, afin de refléter l’augmentation
de capital.

Les actions A, B et C devront à tout moment être et demeurer nominatives, et devront être inscrites au registre des

actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé par le conseil d’administration, ou par une ou plusieurs personnes dési-
gnées à cette fin par le conseil d’administration. Le Registre devra contenir le nom de chacun des actionnaires, son pays
de résidence ou d’élection de domicile, le nombre et la catégorie des actions détenues par lui, et le montant libéré sur
chacune de ces actions.

62744

Toute cession d’actions nominatives devra se faire par une déclaration écrite de cession qui devra être inscrite au

Registre; cette déclaration devra être datée et signée par le cédant et par le cessionnaire, ou par toute autre personne
détentrice d’une procuration adéquate à cet effet. La société pourra accepter et inscrire au Registre toute cession ré-
sultant d’une correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

Au cas où une cession aurait lieu en violation des dispositions des présents statuts, le conseil d’administration refusera

d’enregistrer cette cession au Registre, et cette cession sera frappée de nullité et réputée sans effet, et aucun paiement
d’aucune sorte ne sera versé par la société au cessionnaire en ce qui concerne ces actions (tous dividendes et paiements
de ce type étant considérés comme annulés). Les droits de vote le cas échéant attachés à ces actions sur quelque sujet
que ce soit, resteront acquis au cédant pendant toute la période courant à compter du non-respect initial des conditions
de cession par le cédant jusqu’à l’accomplissement de ces conditions.

Tout actionnaire devra transmettre au conseil d’administration une adresse à laquelle toutes les communications et

tous les avis de la part de la société pourront être envoyés. Cette adresse sera également inscrite au Registre.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, le conseil d’administration pourra autoriser l’inscription

d’une remarque correspondante au Registre, et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être celle du siège social de la
société, ou tout autre adresse pouvant de temps en temps être enregistrée par le conseil d’administration, jusqu’à ce
qu’une autre adresse soit fournie au conseil d’administration par l’actionnaire en question.

Tout actionnaire pourra à tout moment modifier son adresse figurant au Registre par le biais d’une notification écrite

à la société, à son siège social ou à toute autre adresse pouvant de temps en temps être fixée par le conseil d’adminis-
tration.

Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des action-

naires, prise sous les mêmes conditions de quorum que celles requises pour un amendement des statuts.

Les actions pourront être émises au-dessus du pair, auquel cas la prime sera versée à une réserve distincte de primes

d’émission pour chaque catégorie d’actions.

La société pourra, dans la mesure et sous les conditions stipulées par la loi, acheter ses propres actions.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s’élèvent approximativement à 

€ 1.750,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, l’article 5 des statuts est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en langue française; sur demande des-
dits comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et la traduction française, la version anglaise de l’article 5
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. J.S. Dunselman, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 5, case 3. – Reçu 18,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078434.3/208/367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

VITROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.378. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 2003

Tous les actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
L’assemblée accepte la démission de Madame Nathalie Lemaire, administrateur et décide de nommer administrateur

la société COMPTAFISC S.A. - R. C. B 81.172 - dont le siège se trouve à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

La résolution a été prise à l’unanimité des voix.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

Luxembourg le 10 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077921.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

J. Delvaux.

<i>Signé au nom de VITROTECH S.A.
Signature / COMPTAFISC S.A.
<i>Administrateur / T. Beckrich
-/ <i>Administrateur-délégué

62745

BURTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.437. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 2003

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert, qui désigne comme secré-

taire Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 1.000 actions constituant l’intégralité
du capital social 10 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Résolution à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Divers.

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2002 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 772.729,54 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 148.391,76 EUR, auquel s’ajoute le report déficitaire des
exercices antérieurs s’élevant à 74.330,10 EUR de la manière suivante:

- Report du solde déficitaire de (222.721,86) EUR
3) Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire.
4) L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Serge Cammaert au poste d’administrateur, en remplacement de

Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire. L’assemblée remercie vivement Monsieur Pierre Dochen pour l’intérêt porté
au développement de la société.

Sont élus administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Serge Cammaert,
Monsieur Dominique Ransquin,
FIDELIN S.A.H.
Est réélue commissaire aux comptes pour la même durée: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
5) L’assemblée accorde décharge spéciale à Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire, pour l’exercice de son mandat.
6) L’assemblée a constaté que les pertes de la société étaient supérieures à la moitié du capital social, et, conformé-

ment à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée décide de poursuivre
les activités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 16.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04640. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076530.3/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429. 

—

<i>Extrait

Au cours d’une assemblée générale extraordinaire de la Société qui a eu lieu le 4 août 2003, la démission de Monsieur

Peter Woodthorpe de son mandat d’administrateur de la Société a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077804.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

S. Cammaert / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS S.A.
Signature

62746

PINE GROVE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 43.118. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 24 septembre 2003

L’Assemblée décide de ramener le nombre des Administrateurs de quatre à trois et de ce fait, de ne pas remplacer

Monsieur Kozo Tomita et Monsieur Junichi Izumi à qui elle donne quitus pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée nomme aux postes d’Administrateur:
- Monsieur Yasuhiko Teranishi,
- Monsieur Hiroki Mizumachi,
- Monsieur Yasuo Kashiwagi.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes du 30 juin 2004.
L’Assemblée Générale du 24 septembre 2003 renomme également PricewaterhouseCoopers Luxembourg, comme

Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
au 30 juin 2004. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 24 septembre 2003

Le Conseil élit à l’unanimité Monsieur Yasuhiko Teranishi, Président du Conseil d’Administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05646. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077555.3/682/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

FLAMINIA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 82.972. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FLAMINIA CONSULTING S.A., R.C. B Numéro 82.972, ayant son siège social à Luxembourg cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 10 juillet 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 33 du 8 janvier 2002.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 avril 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 526 du 15 mai 2003.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domi-

cilié professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune constituant l’intégralité du capital social de cin-
quante mille (50.000,-) dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
2. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Pour la société PINE GROVE (LUXEMBOURG) S.A.
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

<i>Pour la société PINE GROVE (LUXEMBOURG) S.A.
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

62747

<i>Résolution

Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est supprimé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Van Hoek, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 38, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078429.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

FLAMINIA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 82.972. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 1518 du 14 novembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(078430.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

GLASSPACK INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05799, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(077718.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

SUSTAINABLE FORESTRY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 29, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.874. 

—

<i>Extraits des résolutions prises par l’assemblée générale du 30 juillet 2003

1. Les comptes annuels au 31 décembre 2002 sont approuvés.

2. L’exercice est clôturé avec un bénéfice de EUR 2.280,86 réparti ainsi: 

3. L’assemblée a décidé de nommer la société AACO, S.à r.l., représentée par Monsieur Stéphane Weyders, expert-

comptable et réviseur d’entreprises, dont le siège social est situé au 6, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, en tant
que commissaire aux comptes jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes
au 31 décembre 2006.

4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

5. L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 29, rue de Luxembourg à L-8077 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05665. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078133.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour GLASSPACK INVESTORS S.A.
SGG-SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

114,04 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.166,82 EUR

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signature.

62748

P.S.A. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.661. 

—

In the year two thousand and three, on the fourteenth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

P.S.A. LIMITED, with registered office at Quay House, South Esplanade, St. Peter Port, Guernsey, GY1 4EJ,
here represented by Mrs Séverine Michel, private employee, with professional address at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in Guernsey, on November 12, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. B Number 87.661, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated May 31, 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1205 of August 13, 2002.

- The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euro represented by five hundred (500)

shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euro each, all entirely subscribed and fully paid in. 

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the name of the company to P.S.A. LUXEMBOURG, S.à r.l.
2) Subsequent amendment of article 3 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.

The sole shareholder then passed the following resolution:

<i>Resolution

The name of the company is changed to P.S.A. LUXEMBOURG, S.à r.l.
As a consequence Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 3. The company exists under the name of P.S.A. LUXEMBOURG, S.à r.l.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

P.S.A. LIMITED, avec siège social à Quay House, South Esplanade, St. Peter Port, Guernesey, GY1 4EJ,
ici représentée par Madame Séverine Michel, employée privée, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 12 novembre 2003. 
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de PERMIRA

LUXEMBOURG, S.à r.l, R.C. B numéro 87.661, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 31 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro
1205 du 13 août 2002.

- Le capital social de ladite société est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale en P.S.A. LUXEMBOURG, S.à r.l.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3) Divers.
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

La dénomination sociale est changée en P.S.A. LUXEMBOURG, S.à r.l.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

62749

«Art. 3. La Société existe sous la dénomination de P.S.A. LUXEMBOURG, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078427.3/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

P.S.A. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.661. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 1528 du 14 novembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(078428.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 55.247. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nas-

sau.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de COMEXCO

INTERNATIONAL, S.à r.l., R.C. B Numéro 55.247, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 7 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 457 du 16 septembre 1996.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte sous seing privé en

date du 30 avril 2002, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro
1161 du 1

er

 août 2002.

 - Le capital social de cette société est de douze mille huit cent cinquante (12.850,-) euros représenté par cinq cent

quatorze (514) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 12.850,- à EUR 40.000,- par l’émission

de 1.086 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

- Souscription aux nouvelles parts sociales et libération par un apport en nature.
2) Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
3) Divers.

L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 27.150,- pour le porter de son montant actuel de EUR 12.850,-

à EUR 40.000,- par la création et l’émission de 1.086 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Les nouvelles parts sociales ont toutes été souscrites par Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié.
Le montant de EUR 27.150,- a été entièrement libéré en nature par incorporation de résultats reportés.
La réalité des résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan au 31 décembre

2002, ainsi que par une attestation signée par le gérant de la Société.

<i> Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en mille six cents (1.600) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

62750

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078420.3/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 55.247. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 1519 du 14 novembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(078421.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

KBC INSTITUTIONALS GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05796, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(077720.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

NIGRINA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.125. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2003

1. Décharge est accordée à Madame Sabine Perrier, Madame Colette Wohl et Monsieur Jean-Paul Goerens adminis-

trateurs démissionnaires en date du 11 août 2003 et à GLOBALSERV S.A., Tortola, British Virgin Islands, commissaire
aux comptes démissionnaire en date du 11 août 2003.

2. Sont nommés administrateurs de la société avec effet rétroactif au 11 août 2003:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg.

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs qui viendront à échéance lors de l’as-

semblée générale devant approuver les comptes annuels au 31 décembre 2002.

3. Est nommé commissaire aux comptes de la société avec effet rétroactif au 11 août 2003:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’as-

semblée générale devant approuver les comptes annuels au 31 décembre 2002.

4. Le siège social est transféré au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet rétroactif au 11 août 2003.
Luxembourg, le 4 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01809. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077707.3/534/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

KBC INSTITUTIONALS GESTION 
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

62751

CAR TESTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 89.762. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée CAR TESTING S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n° 89.762, constituée aux ter-
mes d’un acte reçu en date du 16 octobre 2002 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C de 2002, page 83861.

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 10 décembre 2003, publié au Mémorial C de 2003,

page 4333.

L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Longoni, conseiller économique, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mr Saddi Gianpiero, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 1.380.000,- (un million trois cent quatre-

vingt mille euro), représenté par 138.000 (cent trente-huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euro)
chacune.

II.- Que les 138.000 (cent trente-huit mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1.- Changement de l’exercice social pour le faire débuter le 1

er

 novembre de chaque année et terminer le 31 octobre

de l’année suivante, et modification conséquente de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art 21. L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un octobre de l’année

suivante.

2.- Modification de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mercredi du

mois de novembre de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

 janvier 2003, se terminera le 31 octobre 2003,

et l’exercice suivant, commençant le 1

er

 novembre 2003, se terminera le 31 octobre 2004,

et conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 31 octobre 2003, se tiendra le deuxième mercredi du mois de novembre
2003 à 11.00 heures.

4.- Divers.

 Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’exercice social pour le faire débuter le 1

er

 novembre de chaque

année et terminer le 31 octobre de l’année suivante,

et modifie en conséquence l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de novembre de chaque année et finit le dernier jour

du mois d’octobre de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mercredi du

mois de novembre de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

 janvier

2003, se terminera le 31 octobre 2003, et l’exercice suivant, commençant le 1

er

 novembre 2003, se terminera le 31

octobre 2004,

et conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts, l’assemblée générale appelée à approuver les comptes

annuels de l’exercice à clôturer le 31 octobre 2003, se tiendra le deuxième mercredi du mois de novembre 2003 à 11.00
heures.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

62752

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 850,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Longoni, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, vol. 141S, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078432.3/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

CAR TESTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 89.762. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 31 octobre 2003, actée sous le n

°

 669

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(078433.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.085. 

—

Le rapport annuel révisé au 1

er

 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06100, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077788.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

SOBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 71.713. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2003

Tous les actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
L’assemblée accepte les démissions de M. Dominique Bretenet, administrateur-délégué et Mme Benigna Armas-Gon-

zalez, administrateur.

L’assemblée décide de nommer Mme Nathalie Calassou administrateur-délégué et Mme Julie Sanz administrateur.
La société est valablement engagée par la signature isolée de l’administrateur-délégué et/ou par la signature conjointe

de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

La résolution a été prise à l’unanimité des voix.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

Luxembourg, le 24 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00718. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077925.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

J. Delvaux.

N. Petricic / L. Schroeder
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

<i>Signé au nom de SOBIL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

62753

PEGASUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 97.016. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin N° 196 711, une société établie et ayant son siège social au 4, Custume Place,

Athlone, République d’Irlande,

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin N° 196 706, une société établie et ayant son siège social au 4,

Custume Place, Athlone, République d’Irlande,

toutes les deux ici représentée par Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire de direction, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Sark, le 17 novembre 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PEGASUS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

62754

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

62755

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et

c) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: F. De Bernardi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 14, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078608.3/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

HYPRAHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05793, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(077721.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

HYPRAHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05791, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(077722.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

CITORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.534. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06121, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

(078073.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

P. Decker.

HYPRAHOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

HYPRAHOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

FIDUPAR
Signatures

62756

M.H.C. DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 97.017. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M.D.R. HOLDING S.A., une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur Gustave Vogel, administrateur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

2) Monsieur Christophe Callarec, administrateur de sociétés, demeurant au 6, rue des Pommiers, F-91380 Chilly-

Mazarin, France,

ici représenté par Monsieur Gustave Vogel, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 novembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.H.C. DISTRIBUTION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la production, l’étude, la commercialisation et la distribution de produits médicaux.
La Société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-

teur-délégué ou, à défaut, par les signatures conjointes de deux administrateurs.

62757

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son leur application partout où il

n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents (EUR
1.600,-) euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christophe Callarec, administrateur de sociétés, né le 15 septembre 1978 à Bourg-la-Reine, France, de-

meurant au 6, rue des Pommiers, F-91380, France, 

b) Monsieur Michel Chevreux, administrateur de sociétés, né le 30 octobre 1951 à Joigny, France, demeurant à allée

Lenotre, La Grille Royale, F-78600 Le Mesnil Le Roi, France, et 

c) Monsieur Patrick Nguyen, administrateur de sociétés, né le 3 février 1951 à Mulhouse, France, avec adresse pro-

fessionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST, R.C. Luxembourg B 86.381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2009.

5) L’adresse de la Société est fixée au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Michel Chevreux, préqualifié,
aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule si-
gnature.

1) M.D.R. HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Christophe Callarec, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

62758

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Vogel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, vol. 141S, fol. 33, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078609.3/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

PISKOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05789, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(077725.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05784, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(077729.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

PRIETEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 86.325. 

—

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration en date du 19 juin 2002, au siège social de la société que:
- Un montant de 23.250,- EUR a été versé à la société. Ce montant a été alloué au capital, comme étant le solde du

capital dû.

- De ce fait le capital social de la société est entièrement libéré.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077869.3/1349/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

PISKOL S.A. 
Signatures
<i>Administrateurs

HARVEST HOLDING S.A. 
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

62759

GAP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

H. R. Luxemburg B 97.019. 

—

STATUTEN

 Im Jahre zweitausenddrei, am vierzehnten November.
 Vor Uns Alex Weber, Notar mit dem Amtssitz zu Bascharage. 

Sind erschienen:

 1.- Die Gesellschaft FIDCORP LIMITED, mit Sitz in Gibraltar (Gibraltar), Watergardens 6, Suite 24,
 hier vertreten durch Herrn Thierry André, Privatangestellter, wohnhaft in L-1932 Luxemburg, 6, rue Auguste Letel-

lier,

 auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 13. November 2003.
 2.- Herr Thierry André, vorgenannt.
 Welche vorgenannte Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Erschienenen und den unterzeichneten

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

 Diese Erschienenen ersuchten den Notar wie folgt die Satzungen einer Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie un-

tereinander gründen:

Kapitel I.- Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer 

 Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung GAP S.A.

 Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bascharage.
 Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

 Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von

einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zur Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.

 Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

 Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

 Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufop-

tion, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

 Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

 Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

 Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte kaufmännischer, industrieller oder finanzieller Natur wie

auch sämtliche Transaktionen immobiliarer oder mobiliarer Natur tätigen, die der Förderung des Gesellschaftszwecks
dienlich sein können.

Kapitel II.- Gescllschaftskapital, Aktien 

 Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend Euro (

€ 31.000,-) und ist eingeteilt in ein-

hundert (100) Aktien zu je dreihundertzehn Euro (

€ 310,-).

 Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

 Die Aktien sind Namensaktien.
 Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Um-

fang und Bedingungen.

 Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Kapitel III.- Verwaltung 

 Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktio-

näre der Gesellschaft sind oder nicht.

 Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch die Generalversammlung der Aktio-

näre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

 Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die Ge-

neralversammlung der Aktionäre festgesetzt.

 Art. 7. Der Verwaltungsrat tritt zusammen so oft das Interesse der Gesellschaft es verlangt. Jedesmal wenn zwei

Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

 Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen. 

62760

 Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

 Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei delegierten Verwaltungsrats-

mitgliedern, es sei denn, dass spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des
Verwaltungsrates, so wie vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

 Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel von delegierten Verwaltungs-
ratsmitgliedern.

 Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-

gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an
einen oder mehrere, von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktio-
näre der Gesellschaft zu sein brauchen.

 Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht 

 Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch

die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht
überschreiten darf, festlegt.

Kapitel V.- Generalversammlung 

 Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt in Bascharage, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort,

am ersten Montag des Monats Mai eines jeden Jahres, um 17.00 Uhr.

 Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag ver-

schoben.

 Die übrigen Generalversammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberu-

fungen zu der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

 Die Einberufungen und Abhaltungen jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit

die vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

 Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

 Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

 Folgende Entscheidungen bedürfen allerdings der Stimmen von siebenundsechzig Prozent (67%) aller ausgegebenen

Aktien, und zwar:

 - Änderungen des Gesellschaftszweckes;
 - Änderung des Sitzes der Gesellschaft;
 - Verkauf oder Schliessung des Unternehmens;
 - Eröffnung neuer Standorte;
 - Berufung und Abberufung von Vorstandsdelegierten.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes 

 Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

 Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen

und sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5,00%) dem
gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent
(10,00%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

 Falls jedoch der Reservefonds aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zufüh-

rungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist.

 Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation 

 Art. 17. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
 Die Liquidation erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die sowohl physische Personen als auch Gesellschaf-

ten sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre
Bezüge festsetzt.

Kapitel VIII.- Allgemeines 

 Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

 1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. De-

zember 2004.

 2) Ausnahmsweise findet die erste jährliche Generalversammlung im Jahre 2005 statt.

62761

 3) Ausnahmsweise werden die ersten delegierten Verwaltungsratsmitglieder ernannt durch die ausserordentliche

Generalversammlung welche den ersten Verwaltungsrat bestimmt.

<i>Zeichnung der Aktien

 Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt

zu zeichnen: 

 Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Sum-

me von einunddreissigtausend Euro (

€ 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wur-

de.

<i>Feststellung

 Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind. 

<i>Kosten

 Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesell-

schaft im Zusammenhang mit ihrer Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr eintausendfünf-
hundert Euro (

€ 1.500,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

 Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

 Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
 1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
 2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
 a) Herr Michael Althoff, Unternehmensberater, geboren in Mülheim/Ruhr (Deutschland), am 21. April 1963, wohn-

haft in D-64653 Lorsch, Hirschstrasse 11;

 b) Frau Kathrin Gnilka, Unternehmensberaterin, geboren in Garmisch/Partenkirchen (Deutschland), am 1. Novem-

ber 1974, wohnhaft in D-82467 Garmisch-Partenkirchen, Archstrasse 1;

 c) Frau Julia Trautmann, kaufmännische Angestellte, geboren in Heppenheim/Bergstrasse (Deutschland), am 27. April

1983, wohnhaft in D-64683 Einhausen, Blütenweg 22A.

 Herr Michael Alhoff, vorgenannt sub a) und Frau Kathrin Gnilka, vorgenannt sub b) werden zu delegierten Verwal-

tungsratsmitgliedern ernannt. 

 3.- Zum Kommissar wird ernannt:
 Die Gesellschaft BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, Bd de la Foire, eingetragen im

R.C.S.L. unter der Nummer B 71.178.

 4.- Die Amtsdauer der Verwaltungsratmitglieder sowie des Kommissars endet nach der jährlichen Versammlung der

Aktionäre des Jahres 2009.

 5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Bascharage in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. André, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 novembre 2003, vol. 427, fol. 86, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(078614.3/236/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

LANGONNAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06124, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

(078074.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

 1) Die Gesellschaft FIDCORP LIMITED, vorgenannt, neunundneunzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 2) Herr Thierry André, vorgenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Niederkerschen, den 26. November 2003.

A. Weber.

FIDUPAR
Signatures

62762

BIRDIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.847. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 2003

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert, qui désigne comme secré-

taire Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 1.000 actions constituant l’intégralité
du capital social 10 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2002 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.328.025,71 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 114.973,26 EUR, auquel s’ajoute le report déficitaire des
exercices antérieurs s’élevant à 987.069,37 EUR de la manière suivante: 

- Report à nouveau du solde de 872.096,11 EUR
3) Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire.
4) L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Serge Cammaert au poste d’administrateur, en remplacement de

Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire. L’assemblée remercie vivement Monsieur Pierre Dochen pour l’intérêt porté
au développement de la société.

Sont élus administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Serge Cammaert,
Monsieur Dominique Ransquin,
FIDELIN S.A.H.
Est réélue commissaire aux comptes pour la même durée: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
5) L’assemblée accorde décharge spéciale à Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire, pour l’exercice de son mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076538.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

SOPARSEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.585. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, qui s’est tenue le 17 avril 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.

L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean

Quintus, Monsieur Koen Lozie et COSAFIN S.A. et décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux
Comptes de Monsieur Pierre Schill.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078098.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

S. Cammaert / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

62763

DIJOU-ZUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 38, cité Lopert.

R. C. Diekirch B 3.026. 

—

<i>Assemblée Générale des Associés tenue en date du 3 novembre 2003

L’an deux mille trois, le lundi à 15.00 heures.

S’est réunie l’Assemblée Générale des associés de la société à responsabilité limitée dénommée DIJOU-ZUNE, S.à

r.l., société constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, Notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 2 août
1994, ayant son siège social à L-9061, 38, cité Lopert, la société immatriculée B 3.026.

L’Assemblée se compose de deux associés à savoir: 

Les associés présents, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée Générale en vue de

statuer sur l’ordre du jour suivant:

- démission du gérant technique

<i>Exposé préalable

L’Assemblée Générale de ladite société décide de remplace le gérant démissionnaire, de lui donner quitus, nommer

un nouveau gérant et définir la manière d’engager la société.

<i>Première résolution

<i>Démission de la gérante technique pour le restaurant

L’Assemblée Générale constate que le gérant technique de la société à responsabilité limitée DIJOU-ZUNE, S.à r.l. a

démissionné de ses fonctions.

Le gérant démissionnaire est:
- Monsieur Dijou Daniel, gérant, 38, cité Lopert, L-9061 Ettelbruck.
L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission présentée par Monsieur Dijou Daniel, préqualifié. La lettre

de démission est jointe au présent procès-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

<i>Quitus

L’Assemblée Générale donne à la gérante démissionnaire quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat

jusqu’à ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

<i>Nomination d’une nouvelle gérante

L’Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat un nouveau gérant en remplacement de la gérante dé-

missionnaire, à savoir:

- Madame Gilberte Dijou-Zune, 38, cité Lopert, L-9061 Ettelbruck.
Madame Gilberte Dijou-Zune, accepte ses fonctions de gérant technique de la société à responsabilité limitée DIJOU-

ZUNE, S.à r.l., prédésignée. La lettre d’acceptation est annexée à la présente assemblée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
Le gérant actuel de ladite société est le suivant:
- Madame Gilberte Dijou-Zune.
Signé: J.-M. Dijou, G. Dijou-Zune.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01302. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903027.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2003.

M.J.K. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, Ferme de Martelinville.

R. C. Diekirch B 6.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06447, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903028.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2003.

- Monsieur Jean-Marc Dijou. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
- Madame Gilberte Dijou-Zune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Certifié conforme
M. Vanstaelen
<i>Administrateur-délégué

62764

MING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.945. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2003

- L’assemblée a mis fin aux mandats des administrateurs Mme Nathalie Chouchana, épouse Leblanc-Claverie-Cazassus

et M. Nicolas Leblanc-Claverie-Cazassus avec effet immédiat et leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exécu-
tion de leurs mandats jusqu’à ce jour.

- L’assemblée a diminué le nombre des administrateurs de quatre à trois et a nommé en tant que troisième adminis-

trateur Monsieur Guillaume Bare, retraité, né le 10 janvier 1930 à B-Anderlecht, demeurant à F-83740 La Cadière
d’Azur, 3083 Chemin de Cuges. Son mandat se terminera à l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078092.3/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

VINALUC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.023. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 août 2003

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert, qui désigne comme secré-

taire Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 120 actions constituant l’intégralité du
capital social 5 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

30 juin 2003 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.627.611,21 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 85.590,72 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 89.756,99 EUR de la manière suivante: 

- Report à nouveau du solde de 4.166,27 EUR
3) Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire.
4) L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Serge Cammaert au poste d’administrateur, en remplacement de

Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire. L’assemblée remercie vivement Monsieur Pierre Dochen pour l’intérêt porté
au développement de la société.

Sont élus administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Serge Cammaert,
Monsieur Dominique Ransquin,
FIDELIN S.A.H.
Est réélue commissaire aux comptes pour la même durée: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
5) L’assemblée accorde décharge spéciale à Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire, pour l’exercice de son mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04645. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076540.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

S. Cammaert / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

62765

CMDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05782, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(077732.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

L.J.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.156. 

—

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L.J.D. S.A., ayant son siège

social à L-1251 Luxembourg, 19, avenue des Bois, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire
de résidence au Niederanven, en date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 833 du 16 novembre 1998, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gerard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange,
en date du 6 août 1999, publié au Mémorial C numéro 857 du 16 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à Trintange, 25

route de Remich.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à Strassen, 106

rue du Kiem.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant à Audun-le-Tiche, 7A rue Gam-

betta.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégra-

lité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Strassen.
2.- Modification de l’article 2 des statuts.
3.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euro et modification de

l’article afférent aux statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première resolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Strassen.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à 117, route d’Arlon L-8009 Strassen.

<i>Troisième resolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 paragraphe de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 2.
Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Quatrième resolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des deux mille cinq cents (2.500) ac-

tions existantes.

CMDT, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

62766

<i>Cinquième resolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de deux millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-
trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de soixante et un mille neuf
cent soixante-treize Euros et trente-huit cents (EUR 61.973,38).

<i>Sixième resolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six Euros et soixante-deux cents (EUR 26,62)

pour le porter de son montant actuel après conversion de soixante et un mille neuf cent soixante-treize Euros et trente-
huit cents (EUR 61.973,38) à celui de soixante-deux mille Euros (EUR 62.000,-), par incorporation au capital social d’un
montant de vingt-six Euros et soixante-deux cents (EUR 26,62) prélevé sur les réserves légales sans création ni émission
d’actions nouvelles.

L’existence des réserves légales a été justifié au notaire instrumentant par un bilan intérimaire au 31 juillet 2003.
Ce bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Septième resolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR), pour
procéder à l’échange des deux mille cinq cents (2.500) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et à l’an-
nulation des actions anciennes.

<i>Huitième resolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article 5) d’instaurer un capital autorisé de deux cent cinquan-

te mille Euros (EUR 250.000,-) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale,
et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tran-
ches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs, lors de
chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Neuvième resolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 
«Le capital social de la société est fixé à soixante-deux mille Euros (EUR 62.000,-), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur entière libération.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-), représenté par dix mille (10.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 octobre 2008, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant la présente minute.

Signé: P. Da Silva, B. Pauls, R. Piva, H. Hellinckx.

62767

Enregistré à Mersch, le 30 octobre 2003, vol. 425, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078286.3/242/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

L.J.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.156. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078287.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

TIB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05779, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(077733.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

GUSTO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 87.457. 

—

<i>Cession de parts

Monsieur Udo Weiler, demeurant 18, Marx Braun-Strasse, D-66123 Saarbrücken, ci-après dénommée «le cédant»
d’une part,
et
Monsieur Gerd Schneider, demeurant 9, Zur Lindenhöhe, D-77654 Offenburg, ci-après dénommé «le cessionnaire»
d’autre part,
Il est convenu ce qui suit
Art. 1. Cession
Par les présentes, le cédant cède, délègue et transporte, sous les conditions ci-après stipulées, au cessionnaire qui

accepte, vingt (20) parts sociales lui appartenant dans la société GUSTO, société à responsabilité limitée au capital de
douze mille cinq cents euros (12.500,- 

€) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- €) de valeur

nominale chacune, dont le siège est à L-8422 Steinfort, 28, Rue de Hobscheid et qui est immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.457.

Art. 2. Prix de cession
La présente cession est faite, consentie et acceptée moyennant le prix principal forfaitaire et irréductible du prix va-

leur bilan par part sociale cédée, ce dont bonne et valable quittance.

Art. 3. Frais et Formalités
Tous les frais des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront à la charge du cessionnaire qui

s’y oblige.

Mention des présentes sera consentie partout où besoin sera. Pour remplir toutes formalités nécessaires, tous pou-

voirs sont donnés au porteur de l’un des originaux des présentes.

Signé à Steinfort, en deux exemplaires le 13 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05886. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077716.3/1286/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Mersch, le 25 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 novembre 2003.

H. Hellinckx.

TIB HOLDING S.A. 
Signatures
<i>Administrateurs

Signature / Signature
<i>Le Cédant / Le Cessionnaire

62768

GLASSPACK INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.217. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05807, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(077710.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

KTIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05805, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(077712.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

FINAPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05802, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(077713.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

COMPAGNIE BELGE D’IRRIGATION ET D’ASSAINISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 35.895. 

—

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en adte du 17 novembre 2003 que:
- Maître André Harpes, avocat, demeurant professionnellement, 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg a

été nommé administrateur de la société en remplacement de M. Paul Muller, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.
- La décision prise par le Conseil d’administration en date du 12 août 2003 relative à la nomination pour une durée

de 6 ans de Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant 18, rue de la Résistance, L-8020 Strassen en remplacement
de Monsieur Marcel Recking, démissionnaire, a été ratifiée.

- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 1, Place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078117.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

<i>Pour GLASSPACK INVESTORS S.A.
SGG-SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour la société KTIN LUXEMBOURG, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour FINAPOL, S.à r.l.
SGG-SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

62769

MEDIAPLANET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.854. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06212, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077800.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

MEDIAPLANET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.854. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2003 

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels de la Société que les pertes de la société atteignent 50% du

capital social.

Conformément à l’Article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-

nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077794.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

FAYMONVILLE DISTRIBUTION A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9761 Lentzweiler, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.

H. R. Diekirch B 94.717. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch. 

Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft FAYMONVILLE DISTRIBUTION A.G., mit Sitz zu Lentzweiler, H. R.

Diekirch Nummer B 94.717, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen getreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 20. Dezember

2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 120 vom 6. Februar 2003.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Alain Faymonville, Geschäftsführer, wohnhaft zu B-

Büllingen.

Der Vorsitzende wählt zur Schriftführerin Dame Christine Noël, Notarschreiberin, wohnhaft zu B-Morhet.
Die Versammlung wählt zum Stimmenprüfer Herrn Nico Simon, Notarschreiber, wohnhaft zu Weiswampach.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,

welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, der Schriftführerin, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die tausend (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen in

gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechts-
gültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
a) Abänderung des achten Artikels.
b) Abänderung des ersten Abschnitts des neunten Artikels.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, wurden nachfolgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluß

Die Versammlung beschliesst das Geschäftsjahr abzuändern.
Demgemäss wird Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und folgenden Wortlaut erhalten:
«Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Das laufende Geschäftsjahr hat begonnen am

1. Oktober 2003 und endigt am 31. Dezember 2003.»

<i>Zweiter Beschluß

Die Versammlung beschliesst den ersten Abschnitt des Artikels 9 der Satzung der Gesellschaft abzuändern wie folgt:
«Die Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Mittwoch des Monats April um 11. Uhr am Gesellschaftssitz

oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.

Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait
Signature

62770

<i>Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf achthundert

(800,-) EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Simon, C. Noël, A. Faymonville, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 2003, vol. 425, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(903024.3/232/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2003.

FAYMONVILLE DISTRIBUTION A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.

R. C. Diekirch B 94.717. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 23 octobre 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2003.
(903025.3/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2003.

MY TRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.825. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 224

du 8 février 2002.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06213,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077907.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

BRISCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 73.937. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2003 que:
- Maître André Harpes, avocat, demeurant professionnellement, 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg a

été nommé administrateur de la société en remplacement de M. Paul Muller, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
- La décision prise par le Conseil d’administration en date du 12 août 2003 relative à la nomination de Monsieur Yves

Schmit, comptable, demeurant 18, rue de la Résistance, L-8020 Strassen en remplacement de Monsieur Marcel Recking,
démissionnaire, a été ratifiée.

- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 1, Place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078123.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Mersch, den 18. November 2003.

U. Tholl.

MY TRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

62771

NEW KITCHEN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 66.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06855, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077988.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

NEW KITCHEN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 66.568. 

—

Suite du Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 12 septembre 2003

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par M. Ambiehl
Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2002

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06857. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077989.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

SOPARSEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06125, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

(078075.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

F.&amp; R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.407. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 10 novembre 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Commendatore Francesco, Monsieur Commendatore Giacomo et Mon-

sieur Heitz Jean-Marc sont renommés Administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien
est renommé Commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078081.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Alzingen, le 27 novembre 2003.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

FIDUPAR
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
F.&amp; R. INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

62772

VARISA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06127, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

(078076.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

CANALELEC INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 62.560. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 27 octobre 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, administrateur, M. Frédéric Noël, avocat, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078094.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

CIRIO FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.701. 

—

Il est porté à la connaissance de tiers que:
- le domicile de CIRIO FINANCE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neu-

ve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 75.701, est dénoncé avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 18 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078093.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

SITCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.858. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 juin 2003

Monsieur La Tona Valter, Madame Scorpio Palmirina et Monsieur Giammatteo Luca sont renommés administrateurs

pour une période d’un an. Monsieur Innocenti Federico est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078083.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

FIDUPAR
Signature

CANALELEC INVEST S.A.
Signatures

FIDUPAR
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
SITCOM INTERNATIONAL S.A.
V. La Tona / L. Giammatteo
<i>Administrateur / Administrateur

62773

CIRIO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.175. 

—

Il est porté à la connaissance de tiers que:
- le domicile de CIRIO HOLDING LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 80.175, est dénoncé avec
effet immédiat.

Luxembourg, le 18 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078091.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG (INSELUX), S.à r.l.,

 Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 50.000.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 26.291. 

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2002, einregistriert in Luxemburg, am 11. November 2003, réf. LSO-

AK02207, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, am 28. November 2003.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(078080.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

FINSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 12.191. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 19 novembre 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés

Administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé Commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078082.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

A.L.D. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 81.880. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 octobre 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078085.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

FIDUPAR
Signatures

<i>Für INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG (INSELUX), S.à r.l.
Unterschrift

Pour extrait sincère et conforme
FINSERVICE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

A.L.D. PARTICIPATIONS S.A.
Signatures

62774

ADRIATUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.056. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 octobre 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078086.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 42.148. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 octobre 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078088.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

CHAVANNES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 79.059. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 27 octobre 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, administrateur, M. Frédéric Noël, avocat, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078095.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

S.C.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 25.296.

—

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil de Gérance tenu en date du 10 mars 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078100.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

ADRIATUR S.A.
Signatures

BOCCALEONE 167 S.A.
Signatures

CHAVANNES S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
S.C.I.L., S.à r.l.
P. Alderweireldt

62775

SYSTEMES ELECTRONIQUES &amp; TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. AIR TRANSPORT SYSTEMS SOLUTIONS S.A.).

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 49.589. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire en date du 23 octobre 2003

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la sociétés.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078101.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

AEROTRADING INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.025. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03482, ont

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(078102.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

SZOLDRA &amp; PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.166. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03484, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(078104.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

BUSINESS &amp; TRANSACTION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 37.590. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2003 que:
- Son mandat d’administrateur étant venu à expiration, Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant

à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen, a été réélue administrateur de la société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 1, Place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078120.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

62776

BONCONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 71.935. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 19 novembre 2003 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 1, Place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078105.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

SYSTEMES ELECTRONIQUES &amp; TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 49.589. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03479, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(078106.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

DIRMINGER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.701. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 novembre 2003 que:
- Maître André Harpes, avocat, demeurant professionnellement, 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg a

été nommé administrateur de la société en remplacement de M. Jean-Luc Jourdan, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078111.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

CISALFA SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 73.851. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 octobre 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, administrateur, M. Frédéric Noël, avocat, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078125.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

CISALFA SPORT INTERNATIONAL S.A.
Signatures

62777

CELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 69.105. 

—

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2003 que: 
- Maître André Harpes, avocat, demeurant professionnellement, 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg a

été nommé administrateur de la société en remplacement de M. Paul Muller, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2005.
- La décision prise par le Conseil d’administration en date du 29 août 2003 relative à la nomination de Monsieur Yves

Schmit, comptable, demeurant 18, rue de la Résistance, L-8020 Strassen en remplacement de Monsieur Marcel Recking,
démissionnaire, a été ratifiée.

- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 1, Place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D.Hartmann.

(078121.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

CENTER OF COMPETENCE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 78.574.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 4 septembre 2003

La séance est ouverte à 11.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Daniel Blöcher, domicilié à Pforzheim en Allemagne,
Secrétaire: Monsieur Marin Blöcher, domicilié à Berlin en Allemagne,
Scrutateur: Monsieur Lutz Stefan, domicilié à Luxembourg.

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d’usage.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
2. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 31 décem-

bre 2002.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.745,25 EUR

Affectation de 5% à la réserve légale  . . . . . . . . . . . 

0.000,00 EUR

Affectation aux résultats reportés . . . . . . . . . . . . . 

- 6.745,25 EUR

62778

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.55 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 4 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06425. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078144.2//52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

SILVERSTONE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 85.495. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 3 juin 2003

La séance est ouverte à 15.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Daniel Leclerc,
Secrétaire: Monsieur Paul Leclerc,
Scrutateur: Monsieur Udo L. Pontzen.

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d’usage.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
2. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 31 décem-

bre 2002.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comme suit: 

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’Assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’Assemblée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 15.30 heures.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur
Signature / Signature / Signature
<i>Actionnaire 1 / Actionnaire 2 / Actionnaire 3

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 293,21 EUR

Affectation aux résultats reportés. . . . . . . . . . . . . .

- 293,21 EUR

62779

Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05107. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078138.2//54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

K INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 94.956. 

—

<i>Extrait

Il résulte de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est

tenue le 17 novembre 2003 que:

- Le siège social de la société a été transféré du 7, rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg au 1, Place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078122.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

CLIPPER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 38.413. 

—

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2003 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 1, Place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078124.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

CAR INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05946, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078139.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur
Signature / Signature
<i>Actionnaire 1 / Actionnaire 2

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE - BEMO
Signature

62780

FEGON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.287. 

—

<i>Rapport du Commissaire aux comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution

clôturée au 31 décembre 2000, du mandat de commissaire prévu dans les statuts de la société.

Nous avons effectué notre mission de surveillance sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’im-

pose pas au commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels. Dès lors nous n’avons pas vérifié les comp-
tes annuels suivant les normes de révision généralement admises.

Nous avons constaté que les comptes annuels au 31 décembre 2000, dont la somme bilantaire s’élève à EUR

28.930,57 et le bénéfice de l’exercice à EUR 332,23 sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables
qui nous ont été soumises. Nous n’avons pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Nous vous proposons
de les approuver et de donner décharge au Conseil d’Administration.

Le 6 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078158.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

FEGON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.287. 

—

<i>Rapport du Commissaire aux comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution

clôturée au 31 décembre 2001, du mandat de commissaire prévu dans les statuts de la société.

Nous avons effectué notre mission de surveillance sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’im-

pose pas au commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels. Dès lors nous n’avons pas vérifié les comp-
tes annuels suivant les normes de révision généralement admises.

Nous avons constaté que les comptes annuels au 31 décembre 2001, dont la somme bilantaire s’élève à EUR

10.021,12 et la perte de l’exercice à EUR 20.028,84 sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables
qui nous ont été soumises. Nous n’avons pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Nous vous proposons
de les approuver et de donner décharge au Conseil d’Administration.

Le 8 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078162.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

EURONESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.594. 

—

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 novembre 2003 que:
- Maître André Harpes, avocat, demeurant professionnellement, 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg a

été nommé administrateur de la société en remplacement de Mr Jean-Luc Jourdan, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078127.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

FIDUCIARE, S.à r.l.
T. Backer

FIDUCIARE, S.à r.l.
T. Backer

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

62781

MARCENAIRE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.139. 

—

<i>Rapport du Commissaire aux comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution

clôturée au 31 décembre 2000, du mandat de commissaire prévu dans les statuts de la société.

Nous avons effectué notre mission de surveillance sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’im-

pose pas au commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels. Dès lors, nous n’avons pas vérifié les comp-
tes annuels suivant les normes de révision généralement admises.

Nous avons constaté que les comptes annuels au 31 décembre 2000, dont la somme bilantaire s’élève à EUR

393.089,71 et la bénéfice de l’exercice à EUR 24.078,86 sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comp-
tables qui nous ont été soumises. Nous n’avons pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Nous vous pro-
posons de les approuver et de donner décharge au Conseil d’Administration.

Le 30 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04903. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078160.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

BUXUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.918. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 2003

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert, qui désigne comme

secrétaire Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 1.000 actions constituant l’intégralité
du capital social 10 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2002 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 772.377,84 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 132.977,52 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 257.868,04 EUR de la manière suivante: 

- Report du solde déficitaire de 124.890,52 EUR
3) Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire.
4) L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Serge Cammaert au poste d’administrateur, en remplacement de

Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire. L’assemblée remercie vivement Monsieur Pierre Dochen pour l’intérêt porté
au développement de la société.

Sont élus administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Serge Cammaert,
Monsieur Dominique Ransquin,
FIDELIN S.A.H.
Est réélue commissaire aux comptes pour la même durée: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
5) L’assemblée accorde décharge spéciale à Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire, pour l’exercice de son mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 16.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04643. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076533.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

FIDUCIARE, S.à r.l.
T. Backer

S. Cammaert / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

62782

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.797. 

—

<i>Rapport du Commissaire aux comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution

clôturée au 31 décembre 2000, du mandat de commissaire prévu dans les statuts de la société.

Nous avons effectué notre mission de surveillance sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’im-

pose pas au commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels. Dès lors nous n’avons pas vérifié les comp-
tes annuels suivant les normes de révision généralement admises.

Nous avons constaté que les comptes annuels au 31 décembre 2000, dont la somme bilantaire s’élève à EUR 594,17

et la perte de l’exercice à EUR 2.114,61 sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui nous ont
été soumises. Nous n’avons pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Nous vous proposons de les ap-
prouver et de donner décharge au Conseil d’Administration.

Le 6 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04911. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078154.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.797. 

—

<i>Rapport du Commissaire aux comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution

clôturée au 31 décembre 2001, du mandat de commissaire prévu dans les statuts de la société.

Nous avons effectué notre mission de surveillance sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’im-

pose pas au commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels. Dès lors nous n’avons pas vérifié les comp-
tes annuels suivant les normes de révision généralement admises.

Nous avons constaté que les comptes annuels au 31 décembre 2001, dont la somme bilantaire s’élève à EUR 300,09

et la perte de l’exercice à EUR 2.119,50 sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui nous ont
été soumises. Nous n’avons pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Nous vous proposons de les ap-
prouver et de donner décharge au Conseil d’Administration.

Le 8 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04910. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078152.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

ATLAS TELECOM INTERACTIVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.802. 

—

<i>Extrait

Il ressort du procès-verbal du 31 octobre 2003 que le conseil d’administration, par un vote unanime, a confirmé la

délégation de la gestion journalière de la Société à Monsieur Jean-Michel Alfieri et l’a désigné en tant qu’administrateur
délégué de la Société.

Par ailleurs, le conseil d’administration a unanimement approuvé, confirmé et ratifié, avec effet à partir du 14 juin

2001, toutes les décisions et tous les actes pris par Monsieur Jean-Michel Alfieri en tant qu’administrateur de la Société.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078143.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

FIDUCIARE, S.à r.l.
T. Backer

FIDUCIARE, S.à r.l.
T. Backer

Pour extrait conforme
Signature

62783

ERSTE BANK TRADING, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. JULIUS BAER MULTITRADING).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 82.478. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077723.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

SITCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.858. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(077736.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

SATIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 76.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04826, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077744.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

MAMBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.531. 

—

DISSOLUTION

<i>Extract

It results of a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), on September 18,

2003, registered in Mersch, on September 29, 2003, vol. 425, fol. 47, case 3, that the société anonyme holding MAMBA
INVESTMENT S.A., having its registered office in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch, incorporated by deed of Maître
Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, on March 30, 1993, published in the Mémorial C number 304 of June
25, 1993, the articles of incorporation of which have not been amended since, the capital of which is stated at one hun-
dred thousand United States dollars (USD 100,000.-), divided into one hundred (100) shares of one thousand United
States dollars (EUR 1,000.-) each, entirely paid up, has been dissolved and liquidated by the concentration of the shares
of MAMBA INVESTMENT S.A. prenamed, in one hand, which is the expressly willpower of the sole shareholder.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 septembre 2003,

enregistré à Mersch, le 29 septembre 2003, vol. 425, fol. 47, case 3, que la société anonyme holding MAMBA INVEST-
MENT S.A., avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 304 du 25 juin
1993, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, au capital social de cent mille dollars des Etats-Unis (USD
100.000,-), représenté par cent (100) actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, entièrement libé-
rées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société MAMBA INVESTMENT S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077750.3/242/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Signature.

SITCOM INTERNATIONAL S.A.
V. La Tona / L. Giammatteo
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Mersch, le 24 novembre 2003.

H. Hellinckx.

62784

WORLD HERMES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 86.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04841, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077751.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990. 

—

Comme suite aux décisions du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale Ordinaire 2003, la gestion jour-

nalière des affaires de la société est déléguée au Président et aux Vice-Présidents du Conseil d’Administration, à savoir
MM. Michel Wurth, Roland Junck et Guillermo Ulacia Arnaiz.

Luxembourg, le 4 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04977. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077851.3/571/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUITS CERAMIQUES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 36.071. 

—

<i>Extrait

Il résulte de la résolution prise par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 novembre 2003 que:
- Maître André Harpes, avocat, demeurant professionnellement, 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg a

été nommé administrateur de la société en remplacement de M Paul Muller, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
- La décision prise par le Conseil d’administration en date du 2 juillet 2003 relative à la nomination de Monsieur Steve

Lang, gérant de société, demeurant 63, rue de Strassen, L-8094 Bertrange en remplacement de Monsieur Marcel Rec-
king, démissionnaire, a été ratifiée.

- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 1, Place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06184. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078129.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

ARBED, société anonyme
P. Ehmann / R. Henrion

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cahiers du Bâtiment S.A.

Croix Pattée S.A.

Banque de l’Europe Meridionale - BEMO

BiobBue Group S.A.

Vitrotech S.A.

Burtin S.A.

Insinger de Beaufort Holdings S.A.

Pine Grove (Luxembourg) S.A.

Flaminia Consulting S.A.

Flaminia Consulting S.A.

Glasspack Investors S.A.

Sustainable Forestry Management S.A.

P.S.A. Luxembourg, S.à r.l.

P.S.A. Luxembourg, S.à r.l.

Comexco International, S.à r.l.

Comexco International, S.à r.l.

KBC Institutional Gestion S.A.

Nigrina Finance S.A.

Car Testing S.A.

Car Testing S.A.

Alternative Management Company S.A.

Sobil S.A.

Pegasus S.A.

Hypraholding S.A.

Hypraholding S.A.

Citore S.A.

M.H.C. Distribution S.A.

Piskol S.A.

Harvest Holding S.A.

Prieten S.A.

Gap S.A.

Langonnaise S.A.H.

Birdie S.A.

Soparsec S.A.

Dijou-Zune, S.à r.l.

M.J.K. A.G.

Ming S.A.

Vinaluc S.A.

CMDT, S.à r.l.

L.J.D. S.A.

L.J.D. S.A.

TIB Holding S.A.

Gusto

Glasspack Investors S.A.

KTIN Luxembourg, S.à r.l.

Finapol, S.à r.l.

Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement S.A.

Mediaplanet S.A.

Mediaplanet S.A.

Faymonville Distribution A.G.

Faymonville Distribution A.G.

My Travel Luxembourg, S.à r.l.

Briscom S.A.

New Kitchen Services S.A.

New Kitchen Services S.A.

Soparsec S.A.

F. &amp; R. International S.A.

Varisa Holding S.A.

Canalelec Invest S.A.

Cirio Finance Luxembourg S.A.

Sitcom International S.A.

Cirio Holding Luxembourg S.A.

International Services Luxembourg (INSELUX), S.à r.l.

Finservice S.A.

A.L.D. Participations S.A.

Adriatur S.A.

Boccaleone 167 S.A.

Chavannes S.A.

S.C.I.L., S.à r.l.

Systèmes Electroniques &amp; Télécommunications S.A.

Aerotrading Insurance S.A.

Szoldra &amp; Partner S.A.

Business &amp; Transaction International Holding S.A.

Bonconseil S.A.

Systèmes Electroniques &amp; Télécommunications S.A.

Dirminger Participations S.A.

Cisalfa Sport International S.A.

Celco S.A.

Center of Competence Consulting S.A.

Silverstone Trading Company S.A.

K Invest S.A.

Clipper Holding S.A.

Car Invest Holding

Fegon S.A.

Fegon S.A.

Euroness S.A.

Marcenaire S.A.

Buxus S.A.

Cotignac S.A.

Cotignac S.A.

Atlas Telecom Interactive S.A.

Erste Bank Trading

Sitcom International S.A.

Satil S.A.

Mamba Investment S.A.

World Hermes Management S.A.

ARBED

Société Luxembourgeoise de Produits Céramiques S.A.