62689

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1307

9 décembre 2003

S O M M A I R E

Aerlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 62734

Hayward Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .  62703

Agricola, G.m.b.H., Buschrodt . . . . . . . . . . . . . . . . . 62724

Hayward Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .  62703

Alcazar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62733

Henderson Horizon Fund, Munsbach . . . . . . . . . . .  62730

Argepa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62708

Hysope Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .  62734

Asens S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62730

ID-Web, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62720

ATA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62725

ID-Web, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62720

Attalya, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62690

IFDC  Investment  Management  Co.  S.A.H.,  Lu- 

BNP PAM Lux,  BNP Paribas Asset Management 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62696

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 62721

Kolimmo, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62704

BNP PAM Lux,  BNP Paribas Asset Management 

Kolimmo, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62704

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 62722

Livaro Investments S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62694

CAE Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 62699

Maga S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62725

Caribou Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 62734

Maga S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62725

Cedars Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 62697

Magnum Capital S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .  62715

Clay Tiles Financing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 62709

Murray Universal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .  62733

Connexion Group S.A., Bech-Kleinmacher . . . . . . . 62705

One Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .  62732

Crosslink  Investment  Consulting  S.A.,  Luxem- 

Pareturn, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .  62697

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62729

Polish Pre-Ipo Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .  62690

Cypres S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62731

Presta-Gaz S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . . 62695

Dafofin Five S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 62693

Presta-Gaz S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . . 62695

Dafofin Four S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 62730

Renelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62722

Dafofin Six S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 62694

Rochelux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 62731

Dafofin Three S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 62697

Sacnas Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62726

Dafofin Two S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 62694

Saint Paul S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .  62735

Dennemeyer & Co, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . 62693

SETEK, S.à r.l., Société d’Etudes Tekhne, Luxem- 

Dictame Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 62734

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62698

Edmonton  Consulting  International,  S.à r.l.,  Lu- 

SETEK, S.à r.l., Société d’Etudes Tekhne, Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62696

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62699

Edmonton  Consulting  International,  S.à r.l.,  Lu- 

Shots, S.à r.l., Oberkorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62701

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62696

Suez Asia Equity Associates S.C.A., Luxembourg   62728

Elsa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62736

Suez Asia Equity Associates S.C.A., Luxembourg   62729

ENACO Software, S.à r.l., Gosseldange  . . . . . . . . . 62702

Sufi SCI, Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62691

Energus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62723

T.D.S.  Technologies,  Development  &  Support, 

Energus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62723

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62726

Eubonds Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 62736

T.D.S.  Technologies,  Development  &  Support, 

Euroclass Multimedia Holding S.A., Luxembourg  . 62735

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62726

Fauche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62732

Thermic Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .  62736

Fleming Series II Funds, Sicav, Senningerberg . . . . 62732

TM.A S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62719

Gapy International Holding S.A., Luxembourg. . . . 62723

Velio International Holding S.A., Luxembourg . . .  62700

GBI, S.à r.l., Holzem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62727

Yermad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62700

GBI, S.à r.l., Holzem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62728

Zin S.A.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62735

62690

ATTALYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 41, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 84.105. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mil trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Laeticia Klado, consultant en relooking, demeurant à B-1180 Bruxelles, 180, avenue de Messidor,
2.- Monsieur Alain Cieslik, informaticien, demeurant à L-5241 Sandweiler, 41, rue Principale.
Le comparant sub 2.- est représenté par Madame Laeticia Klado, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 novembre 2003.
La procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée ATTALYA, S.à r.l., avec siège social à Sandweiler, a été constituée suivant acte

reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 3 mai 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1064 du 26 novembre 2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte
du notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 17 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du 28 janvier 2002, numéro 149.

Que le capital social de la société est de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Que les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ATTALYA, S.à r.l. et dé-

clarent expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée.

Que partant, ils se trouvent investis de tout l’actif de la société dissoute et répondent personnellement de tous les

engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.

Que les comparants consentent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute, à cet effet ils signent tous

actes et procès-verbaux, substituent et font tout le nécessaire.

En conséquence, les comparants précités ont requis le notaire instrumentaire de leur donner acte de leurs déclara-

tions concernant la société ATTALYA, S.à r.l., ce qui leur a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à Sandweiler, au siège

social de la société.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Klado, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 novembre 2003, vol. 425, fol. 85, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078211.3/242/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

POLISH PRE-IPO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.366. 

—

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 2 septembre 2003 et a adopté les résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée a approuvé le report du résultat net.
2. L’Assemblée a ratifié la nomination de M. Yves Martignier en remplacement de M. Patrick Schott.
3. L’Assemblée a reconduit les mandats de A. Wojcik, E. Cumber, J. Pilloud, K. Telega M. Henri van Swaay et de Y.

Martignier pour une période d’une année jusqu’à la prochaine assemblée générale.

4. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers pour une période d’une

année jusqu’à la prochaine assemblée générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05876. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077449.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Mersch, le 24 novembre 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour POLISH PRE-IPO FUND
Signatures

62691

SUFI SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6490 Echternach, 47, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg E 194. 

—

STATUTS

 L’an deux mil trois, le dix-huit novembre.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

 A comparu:

 Monsieur Jean Moes, ingénieur commercial, né à Luxembourg, le 1

er

 février 1941, agissant tant en son nom que pour

compte de son épouse,

 Madame Suzette Bollig, femme au foyer, née à Echternach, le 4 octobre 1944, demeurant ensemble à L-6490 Ech-

ternach, 47, route de Wasserbillig,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Echternach, le 18 novembre 2003. 
 Lequel comparant agissant ès-qualités, a arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale à constituer entre

eux:

 1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre.

 La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

 Art. 2. La société prendra la dénomination de SUFI SCI.

Art 3. Le siège social est établi à Echternach.
 Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa par-

ticipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.

 Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sor-

tant.

 Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,-

€) divisé en cinquante (50) parts sociales de

cinquante euros (50,- 

€) chacune, souscrites comme suit: 

 Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

 Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

 Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

 Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du 

nombre de parts qu’il possède.

 Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

 Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
 L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

 Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

 Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

1.- Monsieur Jean Moes, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- Madame Suzette Bollig, prénommée, vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25

 Total: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

62692

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés.
 Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés 

représentant un quart du capital social le requièrent.

 Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quin-

ze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

 L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

 Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

 Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être compo-

sée au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

 Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du
jour de la première réunion.

 Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

 Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

 Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

 Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

 Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

 Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établit au 31 décembre un état de

situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

 Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

 Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

 Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

 A cette fin, tout associé ou ayant-droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Diekirch.

6. Disposition générale

 Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à approximativement sept cent cinquante euros (750,-

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et ensuite les associés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous com-

me valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Les associés nomment pour une durée indéterminée deux gérants:
 1.- Monsieur Jean Moes, ingénieur commercial, né à Luxembourg, le 1

er

 février 1941 et 

 2.- Madame Suzette Bollig, femme au foyer, née à Echternach, le 4 octobre 1944, demeurant tous les deux à L-6490

Echternach, 47, route de Wasserbillig,

 avec pouvoir d’engager et de représenter chacun individuellement la société par leur seule signature y compris de

donner hypothèque ou mainlevée.

62693

<i>Deuxième résolution

 Le siège de la société est établi à L-6490 Echternach, 47, route de Wasserbillig.

 Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
 Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeu-

re, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Moes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 39, case 3. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(078322.3/206/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

DAFOFIN FIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.982. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 20 novembre 2003

L’assemblée:
* révoque avec effet immédiat Madame Stefania Fossati, Monsieur Donato Cortesi, Monsieur Patrizio Ausilio, Mon-

sieur Bruno Beernaerts et Monsieur Piero Carlo Rossi en leur qualité de membres actuels du Conseil d’Administration
de la Société;

* élit en tant que nouveaux membres du Conseil d’Administration les personnes suivantes:
- Madame Stefania Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant à Via Tari Cippo, CH-6944 Cureglia, Suisse, Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Marco Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant Via Mazzini 4, CH-6900 Lugano, Suisse, Vice-Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Giuseppe Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant à Via Mazzini 4, CH-6900 Lugano, Suisse;
- Monsieur Nicola Biase, dirigeant d’entreprise, demeurant à 242, Phelps Road, Ridgewood, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Nicholas Charles Biase, financial investment strategist, demeurant à 30 East 65th Street, Apt 9D, NY

10021, Etats-Unis d’Amérique,

jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077670.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DENNEMEYER &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 21.880. 

—

Il résulte d’une résolution prise en date du 10 octobre 2003, que la gérance de la société est modifiée comme suit à

date du 1

er

 décembre 2003, et ce pour une durée de un an:  

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077433.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg-Eich, le 26 novembre 2003.

P. Decker.

Signature
<i>Un mandataire

Gérants techniques

John Dennemeyer
Jean Bleyer

Gérants administratifs

Cathy Dennemeyer
Paul Dennemeyer
David Dossot
Sigmar Lampe
Romain Hoffmann

Pour avis sincère et conforme
Signature

62694

DAFOFIN SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.983. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 20 novembre 2003

L’assemblée:
* révoque avec effet immédiat Madame Gabriella Fossati, Monsieur Donato Cortesi, Monsieur Patrizio Ausilio, Mon-

sieur Bruno Beernaerts et Monsieur Piero Carlo Rossi en leur qualité de membres actuels du Conseil d’Administration
de la Société;

* élit en tant que nouveaux membres du Conseil d’Administration les personnes suivantes:
- Madame Gabriella Fossati, sans profession, demeurant Via Mazzini 4, CH-6900 Lugano, Suisse, Président du Conseil

d’Administration;

- Monsieur Marco Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant Via Mazzini 4, CH-6900 Lugano, Suisse, Vice-Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Giuseppe Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant à Via Mazzini 4, CH-6900 Lugano, Suisse;
- Madame Daniela Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant à Via Mazzini 4, CH-6900 Lugano, Suisse;
- Monsieur Nicola Biase, dirigeant d’entreprise, demeurant à 242, Phelps Road, Ridgewood, Etats-Unis d’Amérique,
jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077673.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DAFOFIN TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.979. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 20 novembre 2003

L’assemblée:
* révoque avec effet immédiat Monsieur Giuseppe Fossati, Monsieur Donato Cortesi, Monsieur Patrizio Ausilio, Mon-

sieur Bruno Beernaerts et Monsieur Piero Carlo Rossi en leur qualité de membres actuels du Conseil d’Administration
de la Société;

* élit en tant que nouveaux membres du Conseil d’Administration les personnes suivantes:
- Monsieur Giuseppe Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant à Via Mazzini 4, CH-6900 Lugano, Suisse, Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Marco Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant Via Mazzini 4, CH-6900 Lugano, Suisse, Vice-Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Marco Maria Giovanni Corno, demeurant à 12 Calle Figueras, E-08320 El Masnou (Barcelone), Espagne,
jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05918. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077662.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

LIVARO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.003. 

—

Les administrateurs, M. Peter Vansant et les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. ont dé-

missionné de leurs fonctions avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes, Frank McCarroll, a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
Le siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077463.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

P. Vansant.

62695

PRESTA-GAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue des Chemins de Fer.

R. C. Luxembourg B 9.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01458, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077431.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

PRESTA-GAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue des Chemins de Fer.

R. C. Luxembourg B 9.648. 

—

L’an deux mille trois, le jeudi 15 mai, à 11.00 heures, au siège social de la société, 1, rue des Chemins de Fer à Klein-

bettingen, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire et Statutaire des Actionnaires de la société anonyme PRESTA-
GAZ,

constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 juillet 1971, publié

au Mémorial C n

°

 170 du 19 novembre 1971, et dont les statuts ont été modifiés, en dernier lieu, suivant acte reçu par

Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 novembre 1994 publié au Mémorial C n

°

 115 du 17 mars

1995 ainsi que selon l’AGO du 18 mai 2000, publié au Mémorial C n

°

 320 du 2 mai 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 15 mai 2003

L’Assemblée Générale des Actionnaires, à l’unanimité,
approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire,
approuve le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002.
Le total du bilan s’élève à euros 3.869.658,55.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, affecte le montant de euros 1.411.145,43 (résultats reportés euros 1.337.772,58

- bénéfice exercice 2002 euros 73.372,85) à sa disposition comme suit:

Au report à nouveau: euros 1.411.145,43.
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, donne décharge aux mandataires et réélit:

<i>Administrateurs

1. M. Gaston Schwertzer, administrateur de société, demeurant à Marxe Knupp, L-5328 Medingen
2. M. Jacquot Schwertzer, administrateur de société, demeurant au 51, rue d’Oetrange, L-5360 Schrassig.
3. M. Henri Jacques, administrateur de société, demeurant 26, chemin du Peiffeschhof, V-6700 Arlon.
L’Assemblée, à l’unanimité, donne décharge au réviseur et réélit

<i>Réviseur

La société ABACAB, S.à r.l., réviseur d’entreprise, ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons

Malades.

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration:
1. à élire président M. Gaston Schwertzer, prédésigné,
2. à nommer administrateur-délégué M. Jacquot Schwertzer, prédésigné,
3. à nommer directeur M. Philippe Cartry, prédésigné.
Le Conseil d’Administration réglera les pouvoirs des mandataires ci-dessous.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 15 mai 2003, immédiatement après 

<i>l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire annuelle

Est élu Président, M. Gaston Schwertzer, administrateur de société, Medingen.
Est nommé Administrateur-délégué, M. Jacquot Schwertzer, administrateur de société, Schrassig.
Est nommé Directeur, M. Philippe Cartry, Arlon.

<i>Pouvoirs

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois Administrateurs.
Pour la gestion journalière, la société est engagée, sans limitation, par la seule signature du Président du conseil d’ad-

ministration ou de l’Administrateur-délégué.

La direction de la société est confiée au Directeur, M. Philippe Cartry, qui, par sa seule signature, engage la société

pour la gestion journalière jusqu’à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000). 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01456. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077435.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

PRESTA-GAZ S.A.
Signature

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
<i>Administrateur-délégué

62696

IFDC INVESTMENT MANAGEMENT CO. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 74.454. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration datée du 1

<i>er

<i> avril 2003

<i>Transfert du siège social

Le Conseil a décidé de transférer le siège social de la Société de Gestion avec effet au 1

er

 avril 2003. Le nouveau siège

social est 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078131.3/1176/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

EDMONTON CONSULTING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SPORT INVEST, S.à r.l.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 87.049. 

—

L’an deux mille trois, le sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Laurent Tapie, homme d’affaires, né à Neuilly Sur Seine (France), le 7 octobre 1964, demeurant à F-75007

Paris, 52, rue des Saints-Pères, ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu
d’une procuration sous seing privé ci-annexée. 

Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, déclare être le seul associé de la société à responsabilité

limitée SPORT INVEST, S.à r.l., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 87.049,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4

avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1047 du 9 juillet 2002, 

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune. 

Le comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Modification de la dénomination de la société en EDMONTON CONSULTING INTERNATIONAL, S.à r.l., de sorte

que l’article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
EDMONTON CONSULTING INTERNATIONAL, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003, vol. 892, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(077962.3/219/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

EDMONTON CONSULTING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SPORT INVEST, S.à r.l.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 87.049. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 novembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077964.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2003.

F. Kesseler.

62697

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.104. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration de la société datée du 1

<i>er

<i> juillet 2003

<i>Démission d’un administrateur

«Le conseil d’administration (le «Conseil») de PARETURN (la «Société») prend acte de la décision de M. Christophe

Vallée de renoncer, pour des raisons de convenances personnelles, à son poste d’administrateur ainsi qu’à la présidence
du Conseil de la Société dès le 30 juin 2003. Le Conseil le remercie pour sa collaboration et les services qu’il a rendus
à la Société tout au long de son mandat.

Le Conseil d’administration décide de nommer, sous réserve de l’approbation des Autorités luxembourgeoises, et

avec effet au 30 juin 2003, M. Craig Fedderson, Head of Relationship Management, BNP PARIBAS SECURITIES SERVI-
CES - Succursale de Luxembourg, en remplacement de M. Christophe Vallée démissionnaire pour un terme venant à
échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2003.

Le Conseil décide également de nommer M. Alain Limauge Président du Conseil avec effet au 30 juin 2003.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03592. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078132.3/1176/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

CEDARS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05952, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078136.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

DAFOFIN THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.980. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 20 novembre 2003

L’assemblée:
* révoque avec effet immédiat Monsieur Marco Fossati, Monsieur Nicola Biase, Monsieur Patrizio Ausilio, Monsieur

Bruno Beernaerts et Monsieur Piero Carlo Rossi en leur qualité de membres actuels du Conseil d’Administration de la
Société;

* élit en tant que nouveaux membres du Conseil d’Administration les personnes suivantes:
- Monsieur Marco Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant à Via Mazzini 4, CH-6900 Lugano, Suisse, Président du

Conseil d’Administration;

- Monsieur Giuseppe Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant Via Mazzini 4, CH-6900 Lugano, Suisse, Vice-Prési-

dent du Conseil d’Administration; 

- Madame Daniela Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant Via Mazzini 4, CH-6900 Lugano, Suisse;
- Monsieur Nicola Biase, dirigeant d’entreprise, demeurant à 242, Phelps Road, Ridgewood, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Nicholas Charles Biase, financial investment strategist, demeurant à 30 East 65th Street, Apt 9D, NY

10021, Etats-Unis d’Amérique,

jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077663.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE - BEMO
Signature

Signature
<i>Un mandataire

62698

SETEK, S.à r.l., SOCIETE D’ETUDE TEKHNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.053. 

—

L’an deux mille trois, le douze novembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société anonyme YLB HOLDING S.A. avec siège social à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, 
ici représentée par Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant à Noertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 juin 2003, et
2.- La société de droit belge MEDICAPTEURS SPRL (anc. BJL SPRL) avec siège social à B-1470 Bousval, 185, avenue

des Combattants, en sa qualité de gérant de la société,

ici représentée par Monsieur Daniel Reding, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 juin 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le comparant sub l.- est devenu le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée SOCIETE D’ETUDE

TEKHNE, S.à r.l., en abrégé SETEK, S.à r.l. avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.053, constituée suivant acte reçu
par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire Frank Baden, de résidence à
Luxembourg, dépositaire de la minute, en date du 18 avril 1991, publié au Mémorial C numéro 391 du 16 octobre 1991,
comme suit:

Aux termes d’une convention sous seing privé datée du 15 avril 2003, la société MEDICAPTEURS SPRL, préqualifiée,

a cédé à la société YLB HOLDING S.A., préqualifiée, les cinquante (50) parts sociales qu’elle détenait dans la société
SOCIETE D’ETUDE TEKHNE, S.à r.l., en abrégé SETEK, S.à r.l. au prix convenu entre parties, lequel prix a été payé dès
avant ce jour et hors la comptabilité du notaire instrumentaire, ce dont quittance.

Sur ce, le comparant sub 1.- agissant en tant que seul associé de la société à responsabilité limitée SOCIETE D’ETUDE

TEKHNE, S.à r.l., en abrégé SETEK, S.à r.l. a déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extra-
ordinaire, ayant pour ordre du jour:

1) Modification de l’article 6 des statuts, pour refléter la cession de parts.
2) Divers.
L’associé unique sub 1.-, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société MEDICAPTEURS SPRL préqualifiée, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession de

parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la cession de parts ci-avant constatée, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents

(12.394,67 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales de EUR 24,78934 chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique déclare que la société SOCIETE D’ETUDE TEKHNE, S.à r.l., en abrégé SETEK, S.à r.l. sera doréna-

vant une société unipersonnelle à responsabilité limitée, et en conséquence décide de modifier l’article 1

er

 des statuts

qui aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société unipersonnelle à responsabilité limitée sous la dénomination de

SOCIETE D’ETUDE TEKHNE, S.à r.l., en abrégé SETEK S.à r.l.»

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 7 des statuts qui sera désormais libellé comme suit:

«Art. 7. a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La société anonyme YLB HOLDING S.A. avec siège social à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,

cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

62699

b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, passé à Bertrange, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, es qualité qu’ils agissent, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Esch, Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 32, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077965.3/202/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

SETEK, S.à r.l., SOCIETE D’ETUDE TEKHNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.053. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077967.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

CAE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.397. 

—

<i>Décision de l’actionnaire unique

Il résulte de la décision de l’actionnaire unique de la société CAE INVESTMENTS, S.à r.l. prise en date du 22 septem-

bre 2003 pour les comptes annuels de 1998:

1. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et annexes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1998.
2. La perte totale qui s’élève à un montant de USD 4.367,28 est affectée à la réserve légale.
3. Décharge des Gérants pour l’année 1998:
M. Paul G. Renaud
M. John E. Caldwell
M. Michael A. Cossar
4. Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée:
M. Paul G. Renaud
M. John E. Caldwell
M. Michael A. Cossar
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077509.3/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Senningerberg, le 21 novembre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 21 novembre 2003.

P. Bettingen.

CAE INVESTMENTS, S.à r.l.
J. El Gammal
<i>Gérant

62700

VELIO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.591. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 novembre 2003 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL) demeurant à B-6637 Fauvillers et Monsieur David De Marco,

Administrateur de sociétés demeurant à L-Stegen ont été nommés administrateur en remplacement de Madame Maria
Linosa et de Monsieur Sylvain Imperiale, démissionnaires.

Les nouveaux administrateurs reprendront le mandat de leurs prédécesseurs.
- Monsieur Olivier Dorier, Directeur de société, demeurant au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a été nom-

mé Commissaire en remplacement de Monsieur Olivier Wusarczuc c/o IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG, dé-
missionnaire.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
- Le siège social de la société a été transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, Val Fleuri à L-1526

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077418.3/727/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

YERMAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.404. 

—

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YERMAD S.A., ayant son siè-

ge social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 90.404, constituée suivant acte reçu en date du 4 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 108 du 4 février 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en
date du 7 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 602 du 3 juin 2003.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Aldo Doglioni Majer, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Andrea Pozzolini, expert-comptable, demeurant à Como

(Italie). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois mille deux cents (3.200) actions représentant l’intégralité du

capital social, actuellement fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification du troisième paragraphe de l’article 6 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur sui-

vante: 

«Pour les actes de disposition concernant:
- les acquisitions et les ventes de participations ainsi que tous les autres droits réels attachés aux participations;
- l’octroi de prêts à des sociétés filiales ou à des tiers;
- l’octroi de garanties en faveur des tiers;
- toutes les transactions sur immeubles;
la signature collective de tous les administrateurs de la société est obligatoire.
En dehors de ces cas spécifiques, la société se trouve engagée, pour les opérations courantes, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux administrateurs. Pour le cas où l’assemblée
générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, la société se trouve engagée par la signature collective
d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.

Pour extrait conforme
Signature

62701

En cas de démission ou de décès d’un administrateur, une assemblée générale appelée à pourvoir à son remplacement

devra se tenir dans les deux semaines à compter du jour où la démission ou le décès aura été porté à la connaissance
de la société.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 6. 3

ème

 paragraphe. Pour les actes de disposition concernant:

- les acquisitions et les ventes de participations ainsi que tous les autres droits réels attachés aux participations;
- l’octroi de prêts à des sociétés filiales ou à des tiers;
- l’octroi de garanties en faveur des tiers;
- toutes les transactions sur immeubles;
la signature collective de tous les administrateurs de la société est obligatoire.
En dehors de ces cas spécifiques, la société se trouve engagée, pour les opérations courantes, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux administrateurs. Pour le cas où l’assemblée
générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, la société se trouve engagée par la signature collective
d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.

En cas de démission ou de décès d’un administrateur, une assemblée générale appelée à pourvoir à son remplacement

devra se tenir dans les deux semaines à compter du jour où la démission ou le décès aura été porté à la connaissance
de la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Pozzolini, S. Capuzzo, A. Doglioni Majer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, vol. 141S, fol. 28, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(077958.3/233/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

SHOTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4510 Oberkorn, 29, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 95.463. 

—

<i>Assemblée Générale des Associés du 21 octobre 2003

Les soussignés:
1.- Monsieur Lawrence Matthew Young, employé privé, demeurant à L-2181 Verlorenkost, 7, rue George C Marshal.
2.- et Monsieur Alexandre Raymond Borgya, employé privé, demeurant à L-3270 Bettembourg, 70, route de Peppan-

ge.

agissant comme seuls associés et propriétaires Monsieur Lawrence Matthew Young, prénommé, à concurrence de

cinquante parts sociales (50) et Monsieur Alexandre Raymond Borgya, prénommé, de cinquante parts sociales (50) de
la société à responsabilité limitée dénommée SHOTS, S.à r.l. avec siège social à L-4510 Obercorn, 29, rue de Belvaux,

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 août 2003,

numéro 3893 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 2003, volume 890, folio 74, case 10, en cours
de publication au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations.

Se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée à compter rétroactivement du 22 août 2003, comme

gérant technique Monsieur Alexandre Raymond Borgya, prénommé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérant administratif pour une durée indéterminée à compter rétroactivement

du 22 août 2003, Monsieur Lawrence Matthew Young, prénommé.

<i>Troisième résolution

Vis à vis des tiers, la prédite société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gé-

rants.

Fait et passé à Obercorn, le 21 octobre 2003.
Signé: A. R. Borgya, L. M. Young.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02555.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077969.3/203/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

M. Thyes-Walch.

62702

ENACO SOFTWARE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7432 Gosseldange, 132, route de Mersch.

H. R. Luxemburg B 96.954. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Elena Alexeevna Chkrob, ohne besonderen Stand, geboren in Minsk (BLR), am 3. September 1968, wohnhaft in

L-7432 Gosseldange, 132, route de Mersch.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Computer-Software.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller Art, welche sich

direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist ENACO SOFTWARE, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Gosseldange.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden von der alleinigen
Gesellschafterin, Frau Elena Alexeevna Chkrob, ohne besonderen Stand, geboren in Minsk (BLR), am 3. September
1968, wohnhaft in L-7432 Gosseldange, 132, route de Mersch.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden so wie dies in Artikel 199 des Ge-

sellschaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters. 

Art. 11.  Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und

Dokumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft ein-
schränken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 13.  Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14.  Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15.  Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

62703

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich die Komparentin auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August l915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft. 

<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Anschliessend hat die Komparentin folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-7432 Gosseldange, 132, route de Mersch.
2.- Zur Geschäftsführerin wird ernannt Frau Elena Alexeevna Chkrob, ohne besonderen Stand, geboren in Minsk

(BLR), am 3. September 1968, wohnhaft in L-7432 Gosseldange, 132, route de Mersch.

3.- Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift

zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.

Signé: E. Chkrob, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 2003, vol. 525, fol. 16, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078000.3/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

HAYWARD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.982. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05936, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077914.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

HAYWARD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.982. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05935, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077915.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Junglinster, le 26 november 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Signature.

62704

KOLIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.216. 

—

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KOLIMMO, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 19, avenue des Bois, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,
alors notaire de résidence au Niederanven, en date du 5 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 457, en date du 16
juin 1999, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à Trintange, 25

route de Remich.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à Strassen, 106

rue du Kiem.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant à Audun-le-Tiche, 7A rue Gam-

betta.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les associés présents,
les mandataires des associés représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront éga-

lement annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les associés présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Strassen.
2.- Modification de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première resolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Strassen.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à 117, route d’Arlon L-8009 Strassen.

<i>Troisième resolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 paragraphe de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 2.
Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant la présente minute.

Signé: P. Da Silva, B. Pauls, R. Piva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 2003, vol. 425, fol. 72, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078284.3/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

KOLIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.216. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078285.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Mersch, le 25 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 novembre 2003

H. Hellinckx.

62705

CONNEXION GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE EUROPEENNE INFORMATIQUE).

Registered office: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 69.593. 

—

In the year two thousand and three, on the sixteenth of October.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company COMPAGNIE EUROPEENNE IN-

FORMATIQUE, with registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, (R. C. Luxembourg section B number
69.593), incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 4th of May 1999, pub-
lished in the Mémorial C number 522 of the 8th of July 1999.

The meeting is presided by Mr Marc Legrand, private employee, residing in L-1451 Luxembourg, 37, rue Théodore

Eberhard.

The chairman appoints as secretary Mr Conor Donovan, companies’ director, residing in MC-98000 Monaco, 31, av-

enue Princesse Grace, (Principality of Monaco).

The meeting elects as scrutineer Mr Dennis Van Den Aardweg, commercial agent, residing in L-1148 Luxembourg,

43, rue Jean l’Aveugle.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Suppression of the par value of the shares.
2.- Change of the currency of the capital from LUF to EUR.
3.- Increase of the share capital in order to raise it from the amount after conversion to 31,000.- EUR, without issue

of new shares.

4.- Full payment of the capital increase.
5.- Amendment of the 1st paragraph of article 5 of the articles of association.
6.- Modification of the name of the company into CONNEXION GROUP S.A. and subsequent amendment of the 1st

article of the articles of association.

7.- Transfer of the registered office from L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, to L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route

du Vin.

8.- Amendment of the 1st paragraph of article 3 of the articles of association.
9.- Statutory nominations.
10.- Authorization to the board of directors to appoint Mr Peter Lindmark as delegate of the board of directors.
11.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the indication of the par value of the one thousand two hundred and fifty (1,250)

shares representing the capital of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF).

<i>Second resolution

The meeting decides to change conventionally the currency of the corporate capital, actually fixed at one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF), to fix it henceforth in Euros, at the rate of 1.-
EUR=40.3399 LUF, at thirty thousand nine hundred eighty-six point sixty-nine Euros (30,986.69 EUR).

<i>Third resolution

The meeting resolves to increase the share capital by thirteen point thirty-one Euros (13.31 EUR), so as to raise it

from its present amount of thirty thousand nine hundred eighty-six point sixty-nine Euros (30,986.69 EUR) up to thirty-
one thousand Euros (31,000.- EUR), without issue of new shares.

<i>Fourth resolution

The meeting states that the full payment of the above realised increase of capital has been done by the actual share-

holders in proportion to the actual shareholding in the company, by payment in cash at a bank account of the company,
so that the sum of thirteen point thirty-one Euros (13.31 EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as
has been proved to the notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article five (5) of

the articles of association, to give it the following wording:

62706

«Art. 5. First paragraph.
The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by one thousand two hundred

and fifty (1,250) shares without designation of the par value, each carrying one voting right in the general assembly.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to modify the name of the company into CONNEXION GROUP S.A. and subsequently to

amend the first article (1st) of the articles of association as follows:

«Art. 1. There exists a Luxembourg stock company («société anonyme») under the name of CONNEXION GROUP

S.A.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to transfer the registered office from L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, to L-5405 Bech-

Kleinmacher, 26, route du Vin, and subsequently amends the first paragraph of article three (3) of the articles of incor-
poration as follows:

«Art. 3. First paragraph.
The registered office is at Bech-Kleinmacher.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to accept the resignation of the actual board of directors and the statutory auditor of the com-

pany and to accord full and entire discharge to them for the execution of their mandates.

<i>Ninth resolution

The meeting proceeds to the nomination of the new board of directors, which will be composed as follows:
a) Mr Peter Lindmark, engineer in data processing, born in Gävle, (Sweden), on the 29th of November 1968, residing

in L-8022 Strassen, 2, rue des Lavandes;

b) Mr Conor Donovan, companies’ director, born in Dublin, (Ireland), on the 30th of April 1974, residing in MC-

98000 Monaco, 31, avenue Princesse Grace, (Principality of Monaco);

c) Mr Dennis Van Den Aardweg, commercial agent, born in The Hague, (The Netherlands), on the 24th of December

1967, residing in L-1148 Luxembourg, 43, rue Jean l’Aveugle.

The mandates of the directors so nominated will expire at the general annual meeting in the year 2006.

<i>Tenth resolution

The meeting appoints Mr Marc Legrand, private employee, born in Paris, (France), on the 22nd of July 1955, residing

in L-1451 Luxembourg, 37, rue Théodore Eberhard, as statutory auditor of the company.

The mandate of the statutory auditor so nominated will expire at the general annual meeting in the year 2006.

<i>Eleventh resolution

The meeting grants power to the board of directors to delegate the powers of the daily management and the repre-

sentation of this management to Mr Peter Lindmark, prenamed, entitled to bind the company by his sole signature.

<i>Meeting of the board of directors

The members of the board of directors, present or represented, validly deliberating, appoint Mr Peter Lindmark, pre-

named, as delegate of the board, with power to bind the company by his sole signature.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about eight hundred and twenty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board of the meeting, known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE EUROPEEN-

NE INFORMATIQUE, avec siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
69.593), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai
1999, publié au Mémorial C numéro 522 du 8 juillet 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Legrand, employé privé, demeurant à L-1451 Luxembourg, 37, rue

Théodore Eberhard.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Conor Donovan, administrateur de sociétés, demeurant à MC-

98000 Monaco, 31, avenue Princesse Grace, (Principauté de Monaco).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dennis Van Den Aardweg, agent commercial, demeurant à L-1148

Luxembourg, 43, rue Jean l’Aveugle.

62707

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par conversion à 31.000,- EUR,

sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

6.- Changement de la dénomination de la société en CONNEXION GROUP S.A. et modification afférente du 1

er

article des statuts.

7.- Transfert du siège social de L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, à L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.
8.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts.

9.- Nominations statutaires.
10.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Peter Lindmark à la fonction d’administrateur-délégué.
11.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième resolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
1,- EUR=40,3399 LUF, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR).

<i>Troisième resolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euro (31.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième resolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Cinquième resolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Sixième resolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CONNEXION GROUP S.A. et de modifier en con-

séquence l’article premier (1

er

) des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CONNEXION GROUP S.A.»

<i>Septième resolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, à L-5405 Bech-Kleinmacher,

26, route du Vin, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Bech-Kleinmacher.» 

<i>Huitième resolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration actuel et du commissaire aux comptes de la

société et de leur accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

62708

<i>Neuvième resolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, lequel sera composé comme suit:
a) Monsieur Peter Lindmark, ingénieur en informatique, né à Gävle, (Suède), le 29 novembre 1968, demeurant L-8022

Strassen, 2, rue des Lavandes;

b) Monsieur Conor Donovan, administrateur de sociétés, né à Dublin, (Irlande), le 30 avril 1974, demeurant à MC-

98000 Monaco, 31, avenue Princesse Grace, (Principauté de Monaco); 

c) Monsieur Dennis Van Den Aardweg, agent commercial, né à La Haye, (Pays-Bas), le 24 décembre 1967, demeurant

à L-1148 Luxembourg, 43, rue Jean l’Aveugle.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

<i>Dixième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Marc Legrand, employé privé, né à Paris, (France), le 22 juillet 1955, demeurant à L-

1451 Luxembourg, 37, rue Théodore Eberhard, comme commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

<i>Onzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Peter Lindmark, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Peter

Lindmark, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par leur signature
individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cent vingt euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Legrand, C. Donovan, D. Van Den Aardweg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2003, vol. 524, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078192.3/231/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

ARGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.271. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 novembre 2003, que:
Sont élus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant à Luxembourg en remplacement

de Monsieur René Schmitter démissionnaire,

- Madame Hélène Zaleski, Administratrice de sociétés, demeurant à Bruxelles, Belgique,
- Madame Maria Anna Tassara, Administratrice de sociétés, demeurant à Paris, France.
Est élue Commissaire aux Comptes:
- H.R.T REVISION, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg en remplacement de Monsieur

Rodolphe Gerbes démissionnaire.

Luxembourg, le 19 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077607.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Junglinster, le 26 novembre 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

62709

CLAY TILES FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EDITIONS FINANCE LUXEMBOURG).

Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.338. 

—

In the year two thousand three, on the thirty-first of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l., a «Société à Responsabilité Limitée» having its registered office in 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, registered at the Trade Register in Luxembourg at section B under number 89.336,
represented by Mr Guillaume Tryhoen, lawyer, residing in Luxembourg.

By virtue of a proxy given under private seal, remaining here attached.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration. 

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that she is the sole actual shareholder (the «Shareholder») of CLAY TILES FINANCING, S.à.r.l., a «société à re-

sponsabilité limitée» (hereinafter referred to as the «Company»), having its registered office at 20, avenue Monterey, L-
2163 Luxembourg, incorporated by deed enacted on October 2, 2002 published in the Luxembourg Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 1646 dated November 16, 2002, registered at the Trade Register in Luxem-
bourg at section B under number 89.338,

- that the Shareholder has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the fol-

lowing resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to add an Article 15 to the articles of incorporation of the Company and to amend the provisions of

the Articles 2, 6.5, 7, and 14 of the articles of incorporation of the Company regarding the following items: 

- the corporate object;
- the transfer of shares;
- the management;
- the reference to the Law. 

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, it is resolved to amend the Company’s articles of incorporation and

to restate them in their entirety, so that they shall henceforth read as follows:

Art. 1. Corporate form.
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies including providing loans advances and guarantees,

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination.
The Company will have the denomination CLAY TILES FINANCING, S.à r.l.

Art. 5. Registered office.
The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

62710

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR) represented by four

hundred and ninety-six (496) shares («parts sociales») of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all fully subscribed and en-
tirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2 of
the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
Any attempt to transfer any shares or other equity securities of the Company not in compliance with the provisions

hereto and of the shareholders agreement that could be entered into, from time to time, by the Company, among other
related parties (a «Shareholders Agreement») shall be null and void ab initio and of no effect and the Company shall not,
and shall cause any of its applicable transfer agent not to, record any such purported transfer upon the shareholders’
register of the Company.

The shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the requirements of Article 189 and 190

of the Law and may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-
quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting, provided however, that the share-
holders hereby agree to approve and consent to any transfer of shares of the Company made in compliance with a
Shareholders Agreement, as the case may be, and to vote in favor of any transfer or transferee, for the purposes of
Articles 189 and 190 of the Law. 

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law. 

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one manager: CLAY TILES PARTICIPATIONS a société à responsabilité limitée incor-

porated under the laws of Luxembourg and registered with the Luxembourg commercial registry under number
B 89.336 («CT Participations»).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to a Shareholders Agreement, as the case may be, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied
with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager.
The manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. 
The manager will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of rep-

resentation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 8. General shareholders’ meeting.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality that requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

62711

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the fourth Wednesday of the month of May, at 12.00 at noon. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank busi-
ness day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the manager, excep-
tional circumstances so require.

Art. 10. Audit.
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law, who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. 

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2002.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager prepares an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and liabil-

ities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be
made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 12. Distribution of profits.
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law.
Reference is made to the provisions of the Law and to a Shareholders Agreement, as the case may be, for all matters

for which no specific provision is made in these Articles.

Art. 15. Arbitration.
Without prejudice to the rights of the shareholders of the Company and the Company (hereinafter individually re-

ferred to as a «Party» and collectively referred to as the «Parties») to any controversy, claim or dispute between the
Parties to apply for any preliminary or interim injunction from any court of competent jurisdiction where necessary to
protect their rights hereunder, any such controversy, claim or dispute shall be settled by an arbitration made in accord-
ance with the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce (hereinafter referred to as the «ICC»).

In the event that any Party does not in accordance with article 28, paragraph 6 of the Rules of the ICC timely and

fully comply with any award rendered by the arbitration panel (hereinafter referred to as the «Infraction»), enforcement
of such award may be sought before any court having jurisdiction in the country in which assets of any Party declared
liable by such award are located. The Parties agree that any award rendered by the arbitration panel shall be enforceable
in any country or countries in which such assets are found and agree to submit to enforceability of the award in such
country or countries. Such enforcement may be sought without prejudice, with respect to the enforcement creditor,
to any claims, lawsuits, damages, indemnifications, and generally any and all rights, resulting from, arising out of or related
to the Infraction. The arbitration shall be held in Paris and in the French language.

To the extent that any Party has or hereafter may acquire any immunity from jurisdiction of any court or from any

legal process (whether through service or notice, attachment prior to judgment, attachment in aid of execution, execu-
tion or otherwise) with respect to itself or its property, each Party hereby irrevocably waives such immunity.

<i>Third resolution

It is resolved to act the resignation of Mr Bruno Keller, Mr Jean-Pierre Millet, Mrs. Delphine Abellard, Mr Christopher

Finn, and THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., as managers of the Company with immediate effect and ap-
pointment of CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l., having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 89.336, with effect as of the same date.

62712

<i>Fourth resolution

It is resolved to grant discharge to Mr Bruno Keller, Mr Jean-Pierre Millet, Mrs. Delphine Abellard, Mr Christopher

Finn, and THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l. for the accomplishment of their mandates as managers of the
Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The present deed is worded in English followed by a French version. In case of divergences between the English and

the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limité, ayant son siège social au 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 89.336, ici représentée par monsieur Guillaume Tryhoen, Avocat, demeurant
à Luxembourg.

En vertu d’une procuration sous seing privé, restant ci-annexée.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’il est l’associé unique (l’«Associé») de CLAY TILES FINANCING, S.à r.l. (la «Société»), une «société à respon-

sabilité limitée» constituée suivant acte reçu le 2 octobre 2002, publié au Mémorial n°1646 du 16 novembre 2002, ayant
son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, à la section B sous le numéro 89.338;

- Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’ajouter un article 15 aux statuts de la société et de modifier les articles 2, 6.5, 7, et 14 des statuts

concernant les points suivants:

- l’objet social:
- le transfert des parts sociales
- la gestion
- la référence à la loi

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale.

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société), et en par-

ticulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les
statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles excep-
tionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, y compris des prêts, avances et garan-

ties, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’ac-
complissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination.
La Société aura la dénomination: CLAY TILES FINANCING, S.à r.l. 

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

62713

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par quatre cent quatre-vingt-

seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libé-
rées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Toute tentative de transfert des parts sociales ou des titres de participations de la Société d’une façon non conforme

aux présentes dispositions et à un pacte d’associés à conclure éventuellement par la Société avec d’autres parties liées
(un «Pacte d’Associés»), sera considéré comme nul et non avenu ab initio et sans effet et la Société ne peut pas et doit
inciter tout exécutant du transfert de ne pas enregistrer un tel transfert dans le registre des associés de la Société.

Les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont transmissibles que sous réserve du respect des disposi-

tions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi et ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après
approbation préalable en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social, à moins
cependant que, les associés acceptent d’approuver et de consentir à un transfert de parts sociales de la Société fait en
conformité avec un Pacte d’Associés éventuel et de voter en faveur du transfert et du cessionnaire, conformément aux
dispositions des Articles 189 et 190 de la Loi.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant: CLAY TILES PARTICIPATIONS, une société à responsabilité limitée, constituée

en vertu des lois luxembourgeoises et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 89.336 (CT PARTICIPATIONS). 

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant.

7.3 - Représentation et pouvoir de signature
Conformément, le cas échéant, à un Pacte d’Associés, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant aura

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant.
Le gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la

période de représentation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

62714

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’excède pas vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le quatrième mercredi du mois de mai à 12.00 heures. Si ce jour devait être un jour non
ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se
tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le collège des commissaires. 

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi et, le cas échéant, à un Pacte d’Associés.

Art. 15. Arbitrage.
Sans préjudice des droits des associés de la Société et de la Société (ci-après individuellement la «Partie», et collec-

tivement les «Parties»), de soumettre à toute juridiction compétente en vue de déclarer toute mesure ou ordonnance
préliminaire ou provisoire à tout différend, réclamation ou litige opposant les Parties afin de protéger leurs droits issus
des présents Statuts, tout différend, réclamation ou litige devra être régler par un arbitrage organisé en conformité avec
les règles d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (ci-après, la «CCI»). Dans l’hypothèse où une Partie
manque, en vertu de l’article 28 paragraphe 6 des Règles de la CCI, à son obligation de se conformer de façon exhaustive
et dans les délais impartis à une sentence arbitrale rendue par le comité d’arbitrage (ci-après, l’«Infraction»), l’exécution
de la sentence arbitrale peut être recherchée devant toute juridiction d’un Etat dans lequel les actifs de toute Partie
déclarée responsable par une telle sentence sont situés. Les Parties reconnaissent que les sentences rendues par le co-
mité d’arbitrage sont exécutoires dans l’Etat ou l’ensemble des Etats dans le(s)quel(s) de tels actifs sont trouvés, et ac-
ceptent de se soumettre à leur exécution dans le (les) pays concerné(s). Le créancier d’une telle exécution peut en
rechercher la réalisation, sans préjudice de toute réclamation, procès, demande de dommages et intérêts, d’indemnisa-
tion, et généralement de tous droits résultant de, nés à l’occasion de ou liés à l’Infraction. L’arbitrage se déroulera à
Paris et en langue française. 

Chaque Partie déclare renoncer irrévocablement par la présente à l’immunité dont il bénéficie ou serait susceptible

de bénéficier de part toute juridiction ou toute action judiciaire (soit au moyen de signification ou notification, saisie ou
confiscation antérieure au jugement, saisie ou confiscation à l’appui de l’exécution, exécution ou autre) eu égard à sa
personne ou à ses biens. 

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’acter la dénomination de M. Bruno Keller, M. Jean-Pierre Millet, Mme Delphine Abellard, M. Christo-

pher Finn, et THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., comme gérants de la société avec effet immédiate et de

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nommer comme nouveau manager CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social au 20, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 89.336, avec effet de la même date.

<i>Quatrième résolution

Il est decidé de donner décharge à M. Bruno Keller, M. Jean-Pierre Millet, Mme Delphine Abellard, M. Christopher

Finn, et THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l. pour l’accomplissement de leur mandat de gérants de la socié-
té.

Plus rien à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Tryhoen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, vol 141S, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078231.3/211/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

MAGNUM CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.018. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée WENTCORP LIMITED, avec siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay 1,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Luca Lazzati et Monsieur Jean-Pierre Verlaine, tous deux employés privés,

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 27 octobre 2003.
2) La société dénommée MALLOW INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Road Town, P.O. Box 438, Tortola,

British Virgin Islands,

ici représentée par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 27 octobre 2003.
3) La société dénommée RAUPUS CONSULTADORIA E MARKETING Lda, avec siège social à 88, Rua dos Murças,

P.O. Box 7, P-9000 Funchal, Madeira,

ici représentée par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 28 octobre 2003.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MAGNUM CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

J. Elvinger.

62716

Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000 (cent mille Euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10 (deux Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 novembre 2008, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des

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signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

62718

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

er

 vendredi du mois de

juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 vendredi du mois de juin 2005 à 10.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000 (cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Luca Gallinelli, né à Florence (I), le 6 mai 1964, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Président,

- Monsieur Luca Lazzati, né à Bollate (I), le 5 septembre 1968, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur,

- Monsieur Patrick Picco, né à Udine (I), le 21 septembre 1970, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur.

- Madame Irène Acciani, née à Ettelbrück (Luxembourg), le 28 mai 1968, employée privée, Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, Administrateur.

Monsieur Luca Gallinelli, préqualifié, est nommée président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2005.

3. La société MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n° 56.248, est désignée
comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.

La société WENTCORP LIMITED, préqualifiée, trois mille trois cent trente-trois actions  . . . . . . . . . . . . . .

3.333

La société MALLOW INTERNATIONAL Ltd, préqualifiée, trois mille trois cent trente-trois actions  . . . . .

3.333

La société RAUPUS CONSULTADORIA E MARKETING Lda, préqualifiée, trois mille trois cent trente-qua-

tre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.334

Total: dix mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

62719

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Lazzati, J.P. Verlaine, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, vol. 141S, fol. 16, case 1. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078612.3/208/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

TM.A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.616. 

—

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TM.A S.A., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 13 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 183 du 20 février 2003, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christina Decot, employée privée, demeurant à Hussigny (France).
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-trois (33) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 11.000 en vue de le porter de EUR 33.000 à EUR 44.000

par la création de 11 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par versement
en numéraire, par l’actionnaire majoritaire.

2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 44.000 (quarante-quatre mille euros) représenté par 44 (quarante-

quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première resolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze mille Euros (EUR 11.000,-) pour le porter de

son montant actuel de trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) à quarante-quatre mille Euros (EUR 44.000,-), par la créa-
tion et l’émission de onze (11) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, émises
au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscrip-

tion, décide d’admettre à la souscription de la totalité des onze (11) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, ici représenté par Madame Christina Decot, prénommée, 
en vertu d’une des procurations dont question ci-avant,

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

J. Delvaux.

62720

lequel représenté comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les onze (11) actions nouvelles, et les libérer intégra-

lement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de onze mille
Euros (EUR 11.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième resolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social souscrit est fixé à quarante-quatre mille Euros (EUR 44.000,-), représenté par quarante-quatre (44)

actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Zimmer, A. Uhl, C. Decot, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 2003, vol. 425, fol. 63, case 6. – Reçu 110 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078282.3/242/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

ID-WEB, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.562. 

—

L’an deux mille trois, le six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Didier Vanderhaeghen, administrateur de société, demeurant à L-3358 Leudelange, 10, rue du Lavoir.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ID-WEB, ayant son

siège social à Mamer, constituée sous la loi belge et transférée au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par
le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 24 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 164 du 30 janvier 2002.

 L’associé a prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’associé décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Mamer à Steinfort et de mo-

difier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.
Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Deuxième resolution

L’associé décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8410 Steinfort, 14, route d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Vanderhaeghen, H. Hellinckx.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Mersch, le 11 novembre 2003, vol. 425, fol. 83, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078268.3/242/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

ID-WEB, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.562. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078269.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Mersch, le 24 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 novembre 2003.

H. Hellinckx.

62721

BNP PAM LUX, BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 27.605. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNP PARIBAS ASSET MA-

NAGEMENT LUXEMBOURG, en abrégé BNP PAM LUX, ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 5, rue Jean Mon-
net, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.605, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 1988, publié au Mémorial C
numéro 138 du 25 mai 1988, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant assemblée
générale d’approbation de fusion tenue par-devant le notaire instrumentant, en date du 26 juin 2003, en voie de publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Gengler, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Qui désigne comme secrétaire Madame Carine Steimes, employée de banque, demeurant à Wolkrange (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Glane, employée de banque, demeurant à Virton (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification du titre III relatif à l’objet social qui prendra la teneur suivante:
«L’objet social de la Société est la gestion collective de portefeuille d’OPCVM luxembourgeois et/ou étrangers agréés

conformément à la directive 85/611/CEE ainsi que d’autres OPC luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relèveraient
pas de cette directive.

Les activités de gestion collective de portefeuille de fonds communs de placement et de sociétés d’investissement

incluent, notamment:

- la gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion, donner

tout avis ou recommandation quant aux investissements à effectuer, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger
et délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion,
tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM et OPC. Cette énumération n’est
pas exhaustive mais indicative.

- l’administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l’ensemble des tâches listées en Annexe II de la Loi de

2002 dont notamment l’évaluation du portefeuille et la détermination de la valeur des actions et/ou des parts de
l’OPCVM et OPC, l’émission et le rachat d’actions et/ou parts des OPC, la tenue du registre des OPCVM et OPC, l’en-
registrement et la conservation des opérations. Cette énumération n’est pas exhaustive mais indicative.

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.
La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois

dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 et par le chapitre 13 de la Loi de 2002.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis envoyés en date du 27 octobre 2003.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur cent mille (100.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, cent mille (100.000) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le Titre III Objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L’objet social de la Société est la gestion collective de portefeuille d’OPCVM luxembourgeois et/ou étrangers agréés

conformément à la directive 85/611/CEE ainsi que d’autres OPC luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relèveraient
pas de cette directive.

Les activités de gestion collective de portefeuille de fonds communs de placement et de sociétés d’investissement

incluent, notamment:

- la gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion, donner

tout avis ou recommandation quant aux investissements à effectuer, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger
et délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion,
tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM et OPC. Cette énumération n’est
pas exhaustive mais indicative.

- l’administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l’ensemble des tâches listées en Annexe II de la Loi de

2002 dont notamment l’évaluation du portefeuille et la détermination de la valeur des actions et/ou des parts de
l’OPCVM et OPC, l’émission et le rachat d’actions et/ou parts des OPC, la tenue du registre des OPCVM et OPC, l’en-
registrement et la conservation des opérations. Cette énumération n’est pas exhaustive mais indicative.

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.

62722

La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois

dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 et par le chapitre 13 de la Loi de 2002.»

Suit la traduction anglaise:

«The Company’s corporate purpose shall be the collective management of Luxembourg and/or foreign UCITS that

have been approved in accordance with Directive 85/611/EEC and other Luxembourg and/or foreign collective invest-
ment undertakings or funds that are not covered by this directive.

The collective management of portfolios of investment funds and investment companies shall include in particular:
- portfolio management. In this respect, the Company may, on behalf of UCITS and other collective investment funds

under management, give advice or recommendations about investments to be made, enter into agreements, buy, sell,
exchange and issue all securities and all other assets, exercise, on behalf of UCITS and collective investment funds under
management, all voting rights attached to the securities making up the assets of said UCITS and collective investment
funds. This list is for information only and is not exhaustive.

- administration of UCITS and collective investment funds. This consists in all the duties listed in Appendix II of the

Act of 2002 including in particular valuation of the portfolio and assessment of the value of shares and/or units of the
UCITS and collective investment funds, the issue and redemption of shares and/or units of collective investment funds,
keeping the register of UCITS and collective investment funds, registration of transactions and record keeping. This list
is for information only and is not exhaustive.

- marketing, in Luxembourg and/or abroad, shares/units in UCITS and collective investment funds.
The Company may perform all activities considered useful for the accomplishment of its purpose, while remaining

however within the limits laid down by the Act of 10 August 1915 and by chapter 13 of the Act of 2002 relating to
undertakings for collective investment.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués approximativement à la somme de mille Euros (1.000,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Gengler, C. Steimes, V. Glane, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 2003, vol. 425, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078280.3/242/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

BNP PAM LUX, BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 27.605. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078281.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

RENELUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.579. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 octobre 2003

«3. Démission de Monsieur Etienne Verwilghen, Administrateur.
Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Etienne Verwilghen de son poste d’Administrateur de la société

à effet au 22 septembre 2003.

Le Conseil remercie vivement Monsieur Etienne Verwilghen pour l’intérêt qu’il a porté au développement des affaires

de la Société.» 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077559.3/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Mersch, le 24 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 novembre 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour la Société
C. Stiennon
<i>Directeur-Délégué

62723

GAPY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.574. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 novembre 2003 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL) demeurant à B-6637 Fauvillers et Monsieur David De Marco,

Administrateur de sociétés demeurant à L-Stegen ont été nommés administrateur en remplacement de Madame Maria
Linosa et de Monsieur Sylvain Imperiale, démissionnaires.

Les nouveaux administrateurs reprendront le mandat de leurs prédécesseurs.
- Monsieur Olivier Dorier, Directeur de société, demeurant au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a été nom-

mé Commissaire en remplacement de Monsieur Olivier Wusarczuc c/o IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG, dé-
missionnaire.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
- Le siège social de la société a été transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, Val Fleuri à L-1526

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077424.3/727/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

ENERGUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 21.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01477, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077425.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

ENERGUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 21.791. 

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 2 mai 2003

L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire ainsi que le

bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002.

Le total du bilan s’élève à 1.684.897,02 

€; 

L’Assemblée affecte le montant à sa disposition comme suit:
- à la réserve légale: 63,19 

€

- distribution d’un dividende total brut de 144.000,00 

€ aux 300 actions, ce qui fait résulter un montant brut de 480,00

€ par action. Le coupon n

°

 6 afférent étant payable après déduction éventuelle de l’impôt sur le revenu des capitaux de

20% (montant net après retenue: 384,00 

€ par action), à la caisse de la société ou aux guichets de DEXIA, BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG. Le coupon est payable à partir du 2 juin 2003.

- au report à nouveau: 3.277,62 

€.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
réélit Administrateurs:
M. Gaston Schwertzer, M. Jacquot Schwertzer, Mme Nathalie Maier,
élit commissaire:
FIDUPLAN, 87, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg,
et autorise le Conseil d’Administration à nommer Administrateur-délégué M. Jacquot Schwertzer.

Pour extrait conforme
Signature

ENERGUS S.A.
Signature

Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002 accu-

sent un bénéfice de l’exercice de   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147.088,06 

€

le bénéfice reporté est de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252,75 

€

ce qui donne un total à la disposition de l’Assemblée de . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147.340,81 

€

62724

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue immédiatement après l’Assemblée Générale

Le Conseil d’Administration réélit M. Gaston Schwertzer Président, nomme M. Jacquot Schwertzer Administrateur-

délégué, nomme M. Jean-Yves Colson et M. Dominique Salvi Fondé de pouvoir et fixe les pouvoirs comme suit:

a) la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’Administrateur-délégué, sans limitation,

ou par les signatures conjointes de deux Administrateurs, qui n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en
vertu desquels ils agissent.

b) la société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 

€ 15.000 (quinze mille euros) par la seule signature

d’un Fondé de pouvoir.

c) les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par l’Administrateur-

délégué et/ou par le Conseil d’Administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01475. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077428.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AGRICOLA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Buschrodt.

R. C. Diekirch B 2.832. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

 A comparu:

Monsieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à Hosingen,
agissant au nom et pour de:
1.- La société EINKAUFSGENOSSENSCHAFT FÜR LANDWIRTSCHAFTLICHE BETRIEBSMITTEL e.G, avec siège

social à D-Hofheim;

2.- La société coopérative BAUEREKOPERATIV, avec siège social à L-Buschrodt,
en vertu de deux procurations sous seing privé données en date 13 octobre 2003,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- Ses mandants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AGRICOLA, G.m.b.H., avec siège social

à Buschrodt, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck, en date du
2 décembre 1993, publié au Mémorial C page 1735 de 1994.

II. Le capital de la société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, soit actuellement douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 

€), représenté par cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale

de cinq mille (5.000,-) francs, soit actuellement cent vingt-trois euros quatre-vingt-quinze cents (123,95 

€), entièrement

souscrites et libérées par les deux associés chacun à concurrence de la moitié.

Sur ce, le comparant, ès qualités qu’il agit, a pris les résolutions suivantes:
- il a décidé de dissoudre et de liquider la société,
- il a déclaré que la société a cessé toutes ses activités et en conséquence il prononce sa dissolution,
- il donne pleine et entière décharge aux gérants,
- il a déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et que les associés répondront encore per-

sonnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais
des présentes. Tous les actifs de la société leur sont transférés au prorata de leur participation, étant entendu que toute
affectation quelconque de l’actif ne pourra avoir lieu avant l’apurement total du passif. 

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-9155 Mertzig, 4, Zone

Industrielle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Scharlé, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 2003, vol. 425, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903020.3/232/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2003.

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
<i>Administrateur-délégué

Mersch, le 18 novembre 2003.

U. Tholl.

62725

ATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.163. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 septembre 2000, que:
- le mandat des administrateurs est reconduit pour une durée de cinq ans.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre 2003 que:
1. la démission de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES de ses fonctions de commissaire aux comptes et de

réviseur est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de ses fonctions.

2. est nommée commissaire aux comptes à la place du réviseur la société anonyme EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEM-

BOURG), experts-comptables, sise à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire se tenant en 2004.

3. la démission de Monsieur Farhad Ehdaie de son poste d’administrateur est acceptée, et décharge lui est donnée

pour l’exercice de son mandat.

4. est nommé nouvel administrateur Monsieur Hadi Ehdaie, né le 03 décembre 1977 à Téhéran (Iran) et demeurant

à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire se tenant
en 2004.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
- Madame Maryam Akbarieh, administrateur-délégué
- Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie, administrateur
- Monsieur Hadi Ehdaie, administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077443.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

MAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 89.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01463, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077414.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

MAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 89.362. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 3 juillet 2003

A l’unanimité des voix, l’assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Com-

missaire, ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002.

Le résultat (perte de 11.256,14 EUR) a été affecté au report à nouveau.
A l’unanimité des voix, l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire, réélit administrateurs

pour un an:

M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen.
Mme Marie-Jeanne Geiben, sans état particulier, Medingen.
M. Jacquot Schwertzer, administrateur de sociétés, Schrassig.
M. Marc Schwertzer, directeur de sociétés, Reckange/Mess.
nomme commissaire pour un an:
la société DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
autorise le conseil à nommer M. Gaston Schwertzer, administrateur-délégué.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue immédiatement après l’Assemblée Générale

1. Est réélue Président M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, qui est également nommé administrateur-délégué

de la société.

2. Sont nommés fondés de pouvoirs:
M. Jacquot Schwertzer, Schrassig

Pour avis sincère et conforme
Signature

MAGA S.A.
Signature

62726

M. Marc Schwertzer, Reckange/Mess
M. Jean-Yves Colson, Messancy (Belgique)

<i>Pouvoirs

a) La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du Président ou par la seule signature de l’Ad-

ministrateur-délégué, ou par les signatures conjointes de trois administrateurs, y compris la signature du Président, sans
limitation, qui n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.

b) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 20.000 

€ (vingt mille euros) par la seule signature

d’un fondé de pouvoirs.

c) Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par l’Administrateur-

délégué et/ou le Conseil d’Administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01461. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077419.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

SACNAS RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.516. 

—

<i>Rapport de gestion pour l’exercice 2002

Messieurs les Actionnaires,
1) L’exercice social clôturé au 31 décembre 2002 présente un résultat équilibré, après dotation (ou reprise) aux(des)

provisions, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables aux compagnies de réassurances
luxembourgeoises, et paiement des impôts sur le revenu et sur le capital.

2) Au cours de l’exercice écoulé, les affaires ont été affectées par le développement technique négatif.
3) Selon nos prévisions, l’évolution de notre société suivra un cours positif courant de l’exercice 2003.

Münsbach, le 7 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077562.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

T.D.S. TECHNOLOGIES, DEVELOPMENT &amp; SUPPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06249, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(077973.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

T.D.S. TECHNOLOGIES, DEVELOPMENT &amp; SUPPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06247, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(077974.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour extraits conformes
G. Schwertzer
<i>Administrateur-délégué

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

62727

GBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8278 Holzem, 4A, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 78.387. 

—

L’an deux mille trois, le dix septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GBI, S.à r.l., ayant

son siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor,
notaire de résidence à Dudelange, en date du 14 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 281 du 19 avril 2001. 

L’assemblée se compose de son unique associé à savoir: 
Monsieur Edouard Klemm, employé privé, demeurant à B-5000 Namur, 1B, rue des Carrières, né à Hal, Belgique, le

17 février 1949,

ici représenté par Madame Valérie Keil, comptable, demeurant à Neufchâteau. 
La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant ce qui suit: 

<i>Exposé préliminaire.

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 23 avril 2003, l’associé la société

WELLS LIMITED, ayant son siège à Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), a
cédé à Monsieur Edouard Klemm, prénommé, la totalité de sa participation soit cinq (5) parts sociales dans la société
GBI, S. à r.l., prédésignée, pour le prix de cinq cents Euros (EUR 500,-).

Une copie dudit acte de cession de parts sociales, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Ceci exposé, le comparant prémentionné a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses résolu-

tions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’associé décide d’accepter conformément à l’article six (6) des statuts, la cession de parts sociales faite sous seing

privé, par la société WELLS LIMITED, prédésignée à Monsieur Edouard Klemm, prénommé, en date du 23 avril 2003.

Ensuite Monsieur Edouard Klemm, prénommé, ici représenté comme il est dit, agissant en sa qualité de gérant de

ladite société déclare accepter au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales dressée sous seing
privé, en date du 23 avril 2003, et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions
de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont entièrement détenues par Monsieur Edouard Klemm.»

<i>Troisième résolution

L’associé décide transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Holzem et de mo-

difier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Holzem.»

<i>Quatrième résolution

L’associé décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8278 Holzem, 4A, rue de l’Ecole.

<i>Cinquième résolution

L’associé décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3, premier alinéa. La société a pour objet la représentation commerciale de produits d’emballage et d’éti-

quetage pour l’industrie. Elle pourra également investir dans le domaine immobilier y compris la gestion de ses immeu-
bles.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Klemm, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2003, vol. 425, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078289.3/242/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Mersch, le 25 novembre 2003.

H. Hellinckx.

62728

GBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8278 Holzem, 4A, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 78.387. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078290.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.049. 

—

 In the year two thousand and three, on the seventeenth of November.
 Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
 Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES S.C.A, having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mer-
sch, on August 24, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 498 of September
30, 1995. The articles were amended by a deed of the undersigned notary, on September 24, 2002, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C number 1626 of November 13, 2002.

 The meeting was presided by Mrs. Nathalie Moroni, private employee, residing in Luxembourg, 39, allée Scheffer.
 The chairman appointed as secretary Mrs. Delphine Boutillier du Retail, lawyer, residing in F-Thionville.
 The meeting elected as scrutineer Mrs. Alexandra Gardenghi, private employee, residing in Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

 The chairman declared and requested the notary to state that:
 I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. 

The said list will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
 II.- It appears from the attendance list, that out of one hundred and thirty-seven thousand five hundred (137,500)

shares in circulation, ninety-nine thousand three hundred and fifty (99,350) shares are present or represented at the
present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 III.- That the present meeting was convened by notices containing the agenda and send to the shareholders by reg-

istered mail on October 20, 2003.

 IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Extension of the Company’s term until September 29, 2004.
2.- Related amendment of the article 2 of the Articles of Incorporation of the Company.
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to extend the Company’s term until September 29, 2004.

<i>Second resolution

 The meeting decides the amendment of Article Two of the Articles of Incorporation of the Company by replacing

the whole paragraph by the following:

 «The Corporation is established for a duration ending on September 29, 2004.»
 There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES

S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 24 août 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
498 du 30 septembre 1995. Les statuts ont été modifiés par le notaire instrumentant, en date du 24 septembre 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1626 du 13 novembre 2002.

Mersch, le 25 novembre 2003.

H. Hellinckx.

62729

 L’assemblée est présidée par Madame Nathalie Moroni, employée privée, demeurant à Luxembourg, 39, allée Schef-

fer.

 Le Président désigne comme secrétaire Madame Delphine Boutillier du Retail, juriste, demeurant à F-Thionville.
 L’assemblée élit comme scrutateur Madame Alexandra Gardenghi, employée privée, demeurant à Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

 Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

 Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-

ment.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les cent trente-sept mille cinq cents (137.500) actions en circula-

tion, quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent cinquante (99.350) actions sont présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

 III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et envoyés par lettre recom-

mandée en date du 20 octobre 2003.

 IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

 1.- Prolongation de la durée de la Société jusqu’au 29 septembre 2004.
 2.- Modification afférente de l’article deux des Statuts de la Société.
 3.- Divers.
 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide la prolongation de la durée de la Société jusqu’au 29 septembre 2004.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide la modification de l’article deux des Statuts de la Société en remplaçant l’article entier par le texte

suivant:

«La Société est établie pour une période prenant fin le 29 septembre 2004.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Moroni, D. Boutillier du Retail, A. Gardenghi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 2003, vol. 425, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078270.3/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.049. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078271.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

CROSSLINK INVESTMENT CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-A05937, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077918.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Mersch, le 24 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Signature.

62730

ASENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05948, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078137.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

DAFOFIN FOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.981. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 20 novembre 2003

L’assemblée:
* révoque avec effet immédiat Madame Daniela Fossati, Monsieur Donato Cortesi, Monsieur Patrizio Ausilio, Mon-

sieur Bruno Beernaerts et Monsieur Piero Carlo Rossi en leur qualité de membres actuels du Conseil d’Administration
de la Société;

* élit en tant que nouveaux membres du Conseil d’Administration les personnes suivantes:
- Madamer Daniela Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant à Via Mazzini 4, CH-6900 Lugano, Suisse, Président du

Conseil d’Administration;

- Monsieur Marco Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant Via Mazzini 4, CH-6900 Lugano, Suisse, Vice-Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Giuseppe Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant à Via Mazzini 4, CH-6900 Lugano, Suisse;
- Monsieur Nicola Biase, dirigeant d’entreprise, demeurant 242, Phelps Road, Ridgewood, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Nicholas Charles Biase, financial investment strategist, demeurant à 30 East 65th Street, Apt 9D, NY

10021, Etats-Unis d’Amérique,

jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077664.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 22.847. 

—

Due to the lack of quorum, the Extraordinary General Meeting held on 8 December, 2003, was not able to validly

decide on its agenda. Thus, the Shareholders are invited to attend a

RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company to be held at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>12
January 2004, for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 4, first paragraph, to replace the first sentence with «The registered office of the Company

is established in the municipality of Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.» Amendment of Article 4,
first paragraph to replace the final sentence with «The registered office of the Company may be transferred with-
in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by resolution of the board of directors.»

2. Amendment of Article 5, second paragraph to replace «fifty million francs luxembourgeois (50,000,000.- frs.

lux.)» with «one million two hundred and thirty-nine thousand four hundred and sixty-seven euros and sixty-
three cents (1,239,467.62 EUR).»

3. Amendment of Article 17, to replace the third paragraph with «The term “personal interest”, as used in the pre-

ceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving
the Manager (as defined in Article 25 below) or any associate or affiliate thereof, or such other company or entity
as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.»

4. Amendment of Article 25, third paragraph, to replace the first sentence with «The Company shall enter into an

investment advisory and management agreement with HENDERSON MANAGEMENT S.A., a company organised
and existing in the form of a société anonyme under the laws of Luxembourg or any associate or affiliate thereof

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE - BEMO
Signature

Signature
<i>Un mandataire

62731

(the “Manager”), whereunder such company will advise the Company on and assist it with respect to its portfolio
investments.»

5. Closure of the Henderson Horizon Fund - Pan European Technology Fund.
6. Closure of the Henderson Horizon Fund - Global Technology Leaders Fund.
7. Closure of the Henderson Horizon Fund - Global Emerging Markets Fund.
8. Closure of the Henderson Horizon Fund - UK Equity Fund.
9. Closure of the Henderson Horizon Fund - Sterling Bond Fund.

10. That items 1 to 9 become effective on 6 February, 2004.

Resolutions 1, 2, 3 and 4 shall be passed without a quorum, by a majority of two thirds of the total Shares of each

Class and sub-class represented. Resolutions 5, 6, 7, 8 and 9 shall be passed without a quorum, by a majority of two-
thirds of the Shares represented of the Pan European Technology Fund, the Global Technology Leaders Fund, the Global
Emerging Markets Fund, the UK Equity Fund and the Sterling Bond Fund respectively.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg to
arrive no later than 7 January 2004. Proxy forms have been sent to registered Shareholders and can also be obtained
from BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES.

9 December 2003.

I (05231/755/43) 

<i>The Board of Directors.

ROCHELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.011. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>30 décembre 2003 à 8.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et décembre 2002 et affectation des

résultats,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Délibération et décision sur la continuité des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (05108/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CYPRES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 décembre 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 novembre 2001 et au 30 novembre 2002 et affectation des résul-

tats,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (05151/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

62732

ONE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.817. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le<i> 14 janvier 2004 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2004 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.

I (05221/000/16)

 <i>Le Conseil d’Administration.

FAUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.700. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 janvier 2004 à 11.30 heures, 59, boulevard Royal, L-2499 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du
jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la décision de l’assemblée générale annuelle du 5 novembre 2001 de convertir le capital social en

euros

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Dissolution et mise en liquidation de la société
4. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs
5. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
6. Divers

I (05222/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEMING SERIES II FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252. 

—

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of FLEMING SERIES II FUNDS (the «Company») will be held on <i>December 17, 2003 at
3.00 p.m. CET, at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended July 31, 2003.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended July 31, 2003.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended July 31, 2003.
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the year ended July 31, 2003.
5. Election of Mr Iain OS Saunders, Mr James B Broderick, Mr André Elvinger, Mr Pierre Jaans and Mr Patrick Petitjean

to serve as Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders approving the Fi-
nancial Statements for the accounting year ending on July 31, 2004.

6. Approval of Directors’ Fees.
7. Re-election of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. as Auditors until the next Annual General Meeting of Shareholders

approving the Financial Statements for the accounting year ending on July 31, 2004.

8. Allocation of the results for the accounting year ended July 31, 2003.
9. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions of the agenda of the meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-

pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting arrangements

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Internet Site www.jpmorganfleming.com/extra) and return it no later

62733

than December 15, 2003 by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Client Service
Department, fax: +352 3410 8000).

<i>Bearer Shareholders

Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting must deposit their bearer share certificates no later than

December 12, 2003 by close of business with the following institutions:

- J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., European Bank and Business Centre, 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg

- ING BHF-BANK Aktiengesellschaft, Bockenheimer Landstraße 10, D-60323 Frankfurt am Main
- BANK AUSTRIA &amp; CREDITANSTALT AG, Schottengasse 6, A-1010 Wien
- BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Via Ansperto 5, I-20100 Milano
- J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (SCHWEIZ) AG, Dreikoenigstrasse 21, PO Box 2623, CH-8022

Zürich

- CITIBANK N.A., Succursal en España, José Ortega y Gasset 29, E-28006 Madrid
Bearer shareholders are invited to contact the Manager with a view to exchanging bearer share certificates for non-

certificated shares.
II (05115/755/44) 

<i>By order of the Board of Directors.

ALCAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 82.760. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>30 décembre 2003 à
10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

(05235/000/18) 

MURRAY UNIVERSAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.621. 

—

Notice is hereby given that a

 GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the registered office on <i>December 17, 2003 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and approve the report of the Board of Directors and the Auditor for the period ended March 31, 2003.
2. To approve the balance sheet and the profit and loss accounts as of March 31, 2003.
3. To hear and approve the reports of the liquidator and of the auditor on the liquidation.
4. To grant discharge to the liquidator of the performance of his duties.
5. To grant discharge to the directors in office for the performance of their duties until the date of liquidation.
6. To decide on the close of the liquidation.
7. To decide to keep the records and books of the Company for a period of 5 years at the former registered office.
8. To decide the deposit in escrow with the Caisse de Consignation of the liquidation proceeds which could not be

distributed to the shareholders entitled thereto at the close of the liquidation.

The shareholders are advised that no quorum for the meeting is required and that decisions will be taken at the ma-

jority of the shares present or represented at the meeting.

Holders of bearer shares, in order to participate at the General Meeting, are kindly requested to deposit their share

certificate at the registered office of the Company no later than 48 hours before the meeting.
II (05176/755/23) 

<i>On behalf of the Board of Directors.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

62734

CARIBOU FINANCES S.A., Sociétél Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.946. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 décembre 2003 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2003;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.

II (05105/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AERLUX, Société Anonyme,

(anc. AERLUX HOLDING).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.091. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mercredi <i>17 décembre 2003 à 10.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2002;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires.

II (05106/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HYSOPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.429. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 décembre 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales relatif au Bilan

et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;

b. divers.

II (05128/045/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.184. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>18 décembre 2003 à 11.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2003

62735

3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

II (05129/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ZIN S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.348. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>18. Dezember 2003 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage der Jahresabschlüsse und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung der Jahresabschlüsse sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2002
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

II (05127/534/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

SAINT PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.494. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>19 décembre 2003 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 juillet 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 juillet 2003;
3. affectation du résultat au 31 juillet 2003;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (05155/xxx/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.071. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 décembre 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un Administrateur supplémentaire et définition de ses pouvoirs
2. Nomination d’un Administrateur-Délégué
3. Rémunération du nouvel Administrateur-Délégué
4. Modification des pouvoirs de Monsieur Maurizio Carfagna
5. Divers.

II (05159/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

62736

ELSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.510. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>19 décembre 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001 et au

31 décembre 2002.

3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (05160/534/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUBONDS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 87.218. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui aura lieu le jeudi <i>18 décembre 2003 à 11.00 heures par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en l’étude de celui-ci à L-1415 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. dissolution et mise en liquidation de la société,
2. nomination d’un liquidateur,
3. divers.

II (05177/268/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.083. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg, le <i>17 décembre 2003 à 10.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des différentes catégories d’actions et des différences existant dans les droits actuellement attachés

aux diverses catégories d’actions;

2. Réduction du capital social de la société d’un montant de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) par annulation

d’actions, pour le porter de son montant actuel de neuf cent mille euros (900.000,- EUR) au montant de huit cent
dix mille euros (810.000,- EUR);

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts;
4. Elections statutaires
5. Divers.

II (05187/317/19) 

<i>Le conseil d’administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Attalya, S.à r.l.

Polish Pre-Ipo Fund

Sufi SCI

Dafofin Five S.A.

Dennemeyer &amp; Co, S.à r.l.

Dafofin Six S.A.

Dafofin Two S.A.

Livaro Investments S.A.

Presta-Gaz S.A.

Presta-Gaz S.A.

IFDC Investment Management Co. S.A.

Edmonton consulting International, S.à r.l.

Edmonton consulting International, S.à r.l.

Pareturn

Cedars Investments S.A.

Dafofin Three S.A.

SETEK, S.à r.l., Société d’Etudes Tekhne

SETEK, S.à r.l., Société d’Etudes Tekhne

CAE Investments, S.à r.l.

Velio International Holding S.A.

Yermad S.A.

Shots, S.à r.l.

ENACO Software, S.à r.l.

Hayward Finance S.A.

Hayward Finance S.A.

Kolimmo, S.à r.l.

Kolimmo, S.à r.l.

Connexion Group S.A.

Argepa S.A.

Clay Tiles Financing, S.à r.l.

Magnum Capital S.A.

TM.A S.A.

ID-Web

ID-Web

BNP PAM Lux, BNP Paribas Asset Management Luxembourg

BNP PAM Lux, BNP Paribas Asset Management Luxembourg

Renelux S.A.

Gapy International Holding S.A.

Energus S.A.

Energus S.A.

Agricola, G.m.b.H.

ATA S.A.

Maga S.A.

Maga S.A.

Sacnas Re S.A.

T.D.S. Technologies, Development &amp; Support, S.à r.l.

T.D.S. Technologies, Development &amp; Support, S.à r.l.

GBI, S.à r.l.

GBI, S.à r.l.

Suez Asia Equity Associates S.C.A.

Suez Asia Equity Associates S.C.A.

Crosslink Investment Consulting

Asens S.A.

Dafofin Four S.A.

Henderson Horizon Fund

Rochelux S.A.

Cypres S.A.

One Capital Holding S.A.

Fauche S.A.

Fleming Series II Funds

Alcazar S.A.

Murray Universal

Caribou Finances S.A.

Aerlux Holding

Hysope Investment S.A.

Dictame Holding S.A.

ZIN S.A.

Saint Paul S.A.

Euroclass Multimedia Holding S.A.

Elsa S.A.

Eubonds Holding S.A.

Thermic Investments S.A.