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60913

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1270

29 novembre 2003

S O M M A I R E

Accord Investment Holding S.A., Luxembourg . . .

60925

International Education and Leisure Trust Holding

Albavis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60925

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60923

Albavis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60935

Joclo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60924

Ampacet Investment II, S.à r.l., Howald . . . . . . . . .

60936

Joclo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60925

Ampacet Investment II, S.à r.l., Howald . . . . . . . . .

60939

Julius Baer Multiclient Management S.A., Luxem-

Anglo American Investments (Ireland) S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60923

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60927

Julius Baer Multiclient Management S.A., Luxem-

Artemis Information Management S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60921

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60952

Kind S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60952

COPARGI S.A. (Compagnie de Participations et

Lovanium S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60915

de Gestion Immobilière S.A.), Rodange . . . . . . . .

60929

Lupico International Holding S.A., Luxembourg. .

60918

COPARGI S.A. (Compagnie de Participations et

Lupico International Holding S.A., Luxembourg. .

60918

de Gestion Immobilière S.A.), Rodange . . . . . . . .

60930

Luximmob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60948

Dyllandi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60952

Magadan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60924

Electrocruz, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . .

60947

Mediaventures Holdings S.A., Luxembourg. . . . . .

60916

Entreprise de Constructions Costantini S.A., Schif-

Mediaventures Holdings S.A., Luxembourg. . . . . .

60916

flange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60930

MFR Italy Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

60932

Entreprise de Constructions Costantini S.A., Schif-

MFR Italy Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

60934

flange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60931

MIR Quality Growth Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

60915

Eurofund’91, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60926

Minusio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60924

Eurofund’91, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60926

N.K.S. Fortune S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

60919

Eurogipa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60929

Nordviking Gesellschaft Reederei S.A., Luxem-

Eurogipa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60929

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60923

Fadel Liberty One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

60954

Paleo 2001 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60914

Fernbach-Software S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

60939

Paleo 2001 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60954

Flash Lux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60934

Prakash S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60928

Flash Lux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60935

Quantum Potes S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .

60919

Freja Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60915

Quantum Potes S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .

60919

Freja Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60915

Richelieu Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

60946

Galvalange, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

60924

Setas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60954

Gefima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60925

Société Immobilière Clairval S.A., Luxembourg. .

60960

Gefima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60951

Socoge, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

60914

General Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

60957

Stockia Archivage, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . .

60920

Gresham Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

60918

Stockia Archivage, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . .

60921

Gresham Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

60918

T.L.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60914

Groupe Limagrain Luxembourg S.C.A., Luxem-

Tambora 2002 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

60948

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60942

Tiga Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60927

I.C. 3000 S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60959

Tiga Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60927

I.C. 3000 S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60959

Tracol S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60956

IDR Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60960

Trèves Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60916

Iginlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60927

Trevos Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60935

Iginlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60948

Vionelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60949

Immobilière EMTE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

60914

World Stone, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

60928

Indlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60940

(The) Yellow Cafe, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . .

60914

Indlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60942

60914

SOCOGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.836.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03300, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003.

(074647.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

THE YELLOW CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 96, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 6.117.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2003, réf. DSO-AK00056, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 novembre 2003.

(902917.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 2003.

T.L.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 99, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 57.989.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK01013, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072271.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

IMMOBILIERE EMTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 38.315.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00630, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072295.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

PALEO 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 84.529.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 juin 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02726. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(075175.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Pour la FIDUCIAIRE DMD
Signature

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

PALEO 2001 S.A.
Signatures

60915

LOVANIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 45.651.

—

RECTIFICATIF

Extrait

A l’intitulé de l’extrait publié le 11 novembre 2003 dans le Mémorial C n°1181 à la page 56671, il y a lieu de lire:
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 1

octobre 2003, que:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01847. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(073119.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

FREJA FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.460.

—

L’actif net au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03026, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074554.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

FREJA FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.460.

—

L’actif net au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03030, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074555.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

MIR QUALITY GROWTH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.392.

—

Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 2 juin 2003

Démission d’un administrateur

«Le Conseil d’Administration de MIR QUALITY GROWTH SICAV (la «Société») prend acte de la décision de M.

Christophe Vallée de renoncer, pour des raisons de convenances personnelles, à son poste d’Administrateur de la So-
ciété dès le 1

juin 2003. Le Conseil le remercie pour sa collaboration et les services qu’il a rendus à la Société tout au

long de son mandat.

Le Conseil d’Administration décide de nommer, sous réserve de l’approbation des Autorités luxembourgeoises, et

avec effet au 2 juin 2003, M. Craig Fedderson, Head of Relationship Management, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
- Succursale de Luxembourg, en remplacement de M. Christophe Vallée démissionnaire pour une terme venant à
échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03575. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074988.3/1176/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

60916

MEDIAVENTURES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.699.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03043, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074562.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

MEDIAVENTURES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.699.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03041, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074560.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

TREVES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. TREVES S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.942.

—

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREVES S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 93.942, constituée
suivant acte notarié en date du 22 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 715 du
7 juillet 2003.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeu-

rant à Arlon (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1- Modification du statut fiscal de la Société qui aura désormais celui d’une société holding selon la loi du 31 juillet

1929.

2- Modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.»

3- Changement de la dénomination de la Société de TREVES S.A. en TREVES HOLDING S.A.
4- Modification de l’article 1

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de TREVES HOLDING S.A.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Signature.

60917

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le statut fiscal de la Société, lequel sera désormais celui d’une société holding

soumise à la loi du 31 juillet 1929.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

ques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en TREVES HOLDING S.A.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

des statuts et lui donne la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de TREVES HOLDING S.A.»

Cinquième et dernière résolution

Les articles 4 et 1

auront désormais la teneur suivante dans la version anglaise des statuts:

«Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies».

«Art. 1. There exists a holding company (société anonyme holding) under the name of TREVES HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Roeleveld, C. Coïs, M. Muller et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(068536.3/200/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

F. Baden.

60918

GRESHAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 69.872.

—

Le bilan au 31 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK03812, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074930.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

GRESHAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 69.872.

Constituée par acte passé par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 avril

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

572 du 24 juillet 1999.

—

Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2003

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société GRESHAM PARTICIPATIONS S.A., tenue au siège social en

date du 25 septembre 2003, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes pour les comp-
tes annuels clôturant au 31 juillet 2003:

1. Approbation des comptes annuels au 31 juillet 2003 ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux comp-

tes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Messieurs Philippe de Patoul, Bernard de Merode,

Jürgen Fischer et à Maître Maria Dennewald, ainsi qu’au commissaire aux comptes FIDUCIAIRE FIBETRUST pour l’exer-
cice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 juillet 2003.

3. La perte de l’exercice de EUR 15.509,46 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03802. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074940.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

LUPICO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 23.707.

—

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2002 que le mandat des administra-

teurs, Madame M.-P. Van Waelem, Madame M.-J. Renders et du Commissaire aux Comptes, S.R.E. REVISION, SOCIETE
DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., expire lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2006.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 2003 que la démission de Ma-

dame R. Bernard de son poste d’administrateur de la société est acceptée et est élue comme nouvel administrateur
FIDIGA S.A., son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04150. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075550.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

LUPICO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 23.707.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04155, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075548.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

GRESHAM PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Signature.

60919

QUANTUM POTES S.A., Société Anonyme,

(anc. AEDIFICABO S.A.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 74.396.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK03800, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074934.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

QUANTUM POTES S.A., Société Anonyme,

(anc. AEDIFICABO S.A.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 74.396.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 janvier

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

392 du 31 mai 2000, modifiée suivant acte

passé par-devant le même notaire en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

1097 du 3 décembre 2001.

—

Assemblée Générale Ordinaire du 23 octobre 2003

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société QUANTUM POTES S.A., tenue au siège social en date du

23 octobre 2003, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels
clôturant au 31 décembre 2002:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs, ainsi qu’au commissaire aux comptes FIDUCIAIRE

FIBETRUST pour l’exercice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2002.

3. La perte de l’exercice de EUR 1.673,82 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03798. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074941.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

N.K.S. FORTUNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.357.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 2003

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société LOUV LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée.

- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-

8321 Olm et François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer, de Madame Françoise
Dumont, employée privée, demeurant au 22 C. Aischdall, L-8480 Eischen et de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit
luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle pé-
riode statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social

au 23, avenue Monterey, L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03887. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075270.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

QUANTUM POTES S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
N.K.S. FORTUNE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

60920

STOCKIA ARCHIVAGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 86.732.

—

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Mantz, directeur de sociétés, demeurant au 181, Grand Rue, F-57050 Lorry-les-Metz.
2. La société à responsabilité limitée SYMBIOSE, ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange,
ici valablement représentée par son gérant Monsieur Philippe Mantz, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

3. La société LUDILAUR S.A., ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange,
ici valablement représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Mantz, prénommé, habilité à engager

la société par sa signature individuelle.

4. Madame Ludivine Mantz, épouse Renauld, Responsable de comptabilité, demeurant au 24, rue de Lessy, F-57160

Châtel Saint Germain.

5. Madame Lauriane Mantz, épouse Gelot, directrice d’exploitation, demeurant au 7, rue de la Parisienne, F-57220

Bockange.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

STOCKIA ARCHIVAGE, avec siège social à Bertrange, 132, rue de Dippach, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 86.732, constituée suivant acte notarié en date du 26 mars 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 997 du 26 juin 2002, ont exposé au notaire instru-
mentaire ce qui suit:

Exposé préliminaire

Suivant deux actes de cession de parts sociales sous seing privé en date 1

octobre 2003, Mesdames Ludivine Mantz

et Lauriane Mantz, prénommées, ont cédé respectivement vingt-cinq (25) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune à la société anonyme LUDILAUR S.A., prénommée.

Un exemplaire de ces deux cessions de parts sociales restera annexé aux présentes.
Ceci exposé, les comparants prémentionnés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’una-

nimité des voix la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident d’accepter les cessions de parts sociales de cinquante (50) parts sociales dressées sous seing

privé à la date 1

octobre 2003 par Mesdames Ludivine Mantz, Lauriane Mantz et la société LUDILAUR S.A.

Ensuite Monsieur Philippe Mantz, agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la Société STOCKIA ARCHIVAGE

déclare accepter au nom et pour compte de cette dernière, les cessions de parts sociales prémentionnées et les consi-
dérer comme dûment signifiées à la Société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et confor-
mément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

En conséquence, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

Dont acte, fait et passé à Bertrange, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mantz, L. Mantz-Renauld, L. Mantz-Gelot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2003, vol. 879, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075497.3/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

1. Monsieur Philippe Mantz, directeur de sociétés, demeurant au 181, Grand Rue, F-57050 Lorry-les-Metz, cent

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2. La société à responsabilité limitée SYMBIOSE, ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertran-

ge, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

3. La société LUDILAUR S.A., ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, cent cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

4. Madame Ludivine Mantz, épouse Renauld, Responsable de comptabilité, demeurant au 24, rue de Lessy, F-

57160 Châtel Saint Germain, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. Madame Lauriane Mantz, épouse Gelot, directrice d’exploitation, demeurant au 7, rue de la Parisienne, F-

57220 Bockange, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Belvaux, le 17 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

60921

STOCKIA ARCHIVAGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 86.732.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075499.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 85.117.

—

Im Jahre zweitausendunddrei, am vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind die Aktionäre der JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz zu Luxemburg,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss nota-
rieller Urkunde vom 21. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 18.
Januar 2002, Nummer 102.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dieter Steberl, Geschäftsführer JULIUS BAER LUXEMBOURG S.A., Lu-

xemburg, 65, avenue de la Gare.

Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Nadine Schaack, Bankangestellte, Luxemburg, 69, route d’Esch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Nathalie Clement, Bankangestellte, Luxemburg, 69, route d’Esch.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1. Artikel 4 der Satzung: Der letzte Absatz dieses Artikels wird wie folgt lauten, um den Anforderungen des Gesetzes

von 2002 Rechnung zu tragen:

«Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen,

unter Berücksichtigung der im Kapitel 14 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame An-
lagen (das «Gesetz von 2002») und im Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das «Gesetz von
1915») einschließlich Änderungsgesetzen festgesetzten Begrenzungen.»

2. Artikel 7 der Satzung: Dieser Artikel wird wie folgt lauten, um den Anforderungen des Gesetzes von 2002 Rech-

nung zu tragen:

«Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluss der Gesellschafter, der unter den für eine Änderung dieser Satzung

erforderlichen Bedingungen erfolgt, aufgestockt oder reduziert werden. Es kann jedoch nicht weniger als das im Artikel
91 des Gesetzes von 2002 festgesetzte Minimumkapital betragen.»

3. Artikel 9 der Satzung, dritter Absatz wird wie folgt abgeändert:
«Außerordentliche Generalversammlungen werden durch den Verwaltungsrat einberufen. Eine Generalversammlung

muss einberufen werden, wenn ein oder mehrere Gesellschafter, die über ein Fünftel der sich im Umlauf befindlichen
Aktien verfügen, dies verlangen.»

4. Artikel 14 der Satzung: Der vierte Absatz dieses Artikels wird wie folgt abgeändert:
«Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Ver-

waltungsratsmitglieder gefasst. Der Vorsitzende hat bei Stimmengleichheit die ausschlaggebende Stimme. Versammlun-
gen des Verwaltungsrats werden vom Präsidenten oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.»

5. In der gesamten Satzung wird jede Referenz auf den «Rechnungskommissar» durch «unabhängiger Wirtschaftsprü-

fer («réviseur d’entreprises»)» ersetzt, ausser unter Artikel 11 (f) wo die Referenz zum Rechnungskommissar gestrichen
wird.

6. In Artikel 24 der Satzung wird die Referenz zum 1988er Gesetz durch eine Referenz zum 2002 Gesetz ersetzt.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den letzten Absatz des Artikels 4 der Satzung wie folgt abzuändern, um den Anfor-

derungen des Gesetzes von 2002 Rechnung zu tragen:

«Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen,

Belvaux, le 17 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

60922

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, Artikel 7 der Satzung wie folgt abzuändern, um den Anforderungen des Gesetzes

von 2002 Rechnung zu tragen:

«Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluss der Gesellschafter, der unter den für eine Änderung dieser Satzung

erforderlichen Bedingungen erfolgt, aufgestockt oder reduziert werden. Es kann jedoch nicht weniger als das im Artikel
91 des Gesetzes von 2002 festgesetzte Minimumkapital betragen.»

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den dritten Absatz des Artikels 9 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Außerordentliche Generalversammlungen werden durch den Verwaltungsrat einberufen. Eine Generalversammlung

muss einberufen werden, wenn ein oder mehrere Gesellschafter, die über ein Fünftel der sich im Umlauf befindlichen
Aktien verfügen, dies verlangen.»

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den vierten Absatz des Artikels 14 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Ver-

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, in der gesamten Satzung jede Referenz auf den «Rechnungskommissar» durch «un-

abhängiger Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises»)» zu ersetzen, ausser unter Artikel 8 und 11 (f) wo die Referenz
zum Rechnungskommissar gestrichen wird.

Artikel 8, 11, 17 und 22 werden somit wie folgt abgeändert:

«Art. 8. Die Organe der Gesellschaft sind:
A. Die Generalversammlung
B. Der Verwaltungsrat»

«Art. 11. Die Generalversammlung hat die vom Gesetz von 1915 bestimmten Befugnisse, sofern diese Satzung nichts

anderes bestimmt. Insbesondere hat sie die folgenden Befugnisse:

(a) die Satzung zu ändern;
(b) Mitglieder des Verwaltungsrats und den unabhängigen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises») zu bestellen

und abzuberufen und ihre Vergütungen festzusetzen;

erteilen;

(d) die Berichte des Verwaltungsrats und des unabhängigen Wirtschaftsprüfers («réviseur d’entreprises») entgegen-

zunehmen;

(e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
(f) den Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung zu erteilen;
(g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
(h) die Gesellschaft aufzulösen.»
C. Der unabhängige Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises»)
«Art. 17. Die Bücher der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer («réviseurs

d’entreprises») kontrolliert.

Unabhängige Wirtschaftsprüfer («réviseurs d’entreprises») werden für eine Dauer bis zu sechs Jahren von der Ge-

neralversammlung ernannt; sie können jederzeit von einer Generalversammlung abberufen werden. Eine Wiederwahl
eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers («réviseur d’entreprises») ist zulässig.»

«Art. 22. Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss und die Gewinn- und Verlustrechnung und übermittelt

diese Dokumente zusammen mit seinem Bericht an den unabhängigen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises»), der
seinerseits einen Bericht erstellt.»

Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, unter Artikel 24 der Satzung die Referenz zum 1988er Gesetz durch die Referenz

zum 2002 Gesetz zu ersetzen.

Artikel 24 lautet somit wie folgt:
«Art. 24. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes von 1915 und des Gesetzes von 2002.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Steberl, N. Schaack, N. Clement, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 octobre 2003, vol. 425, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(072327.3/242/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Mersch, den 3. November 2003.

H. Hellinckx.

60923

JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.117.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072328.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.372.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02831, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(075135.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

INTERNATIONAL EDUCATION AND LEISURE TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 63.694.

—

Conseil d’Administration

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg;

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg;

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Administrateur, siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg.

COMPTES ANNUELS

L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires, réunie au siège social de la Société le 17 novembre 2003, a décidé

d’approuver les comptes annuels de la Société pour les exercices se terminant le:

- 31 décembre 1998;
- 31 décembre 1999;
- 31 décembre 2000;
- 31 décembre 2001.

L’Assemblée Générale a décidé de reporter les pertes des exercices se terminant le:
- 31 décembre 1998 et s’élevant à LUF 587.520;
- 31 décembre 1999 et s’élevant à LUF 680.086.

L’Assemblée Générale a décidé de reporter le profit de l’exercice se terminant le:
- 31 décembre 2000 et s’élevant à LUF 646.084.

L’Assemblée Générale a décidé d’affecter comme suit le profit de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04285. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075190.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Mersch, le 5 novembre 2003.

H. Hellinckx.

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

Affectation à la réserve légale (5% du bénéfice net)

4.719 LUF

Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

711.176 LUF

Bénéfice de l’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

715.895 LUF

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

60924

MINUSIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.525.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 10 novembre 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé Commissaire aux comp-
tes pour la même période.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03861. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075144.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

MAGADAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.526.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 7 novembre 2003

Monsieur Heitz Jean-Marc, Monsieur Lanners René et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés Administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé Commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03853. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075150.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

JOCLO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.860.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 juillet 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02719. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(075163.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

GALVALANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 18.104.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK04458, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075242.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
MINUSIO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
MAGADAN S.A.
J.-M. Heitz / R. Scheifer-Gillen
Administrateur / Administrateur

JOCLO INVEST S.A.
Signatures

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Signature.

60925

GEFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 75.527.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 juillet 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02721. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(075169.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ALBAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 88.453.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 juin 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02737. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(075183.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ACCORD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.948.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 2003

3. La démission de Monsieur Giuseppe Pappolla est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son man-

dat d’administrateur de la société ACCORD INVESTMENT HOLDING S.A.

4. L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Antonio Bosch Clariana, né le 23 août 1949 à Terrassa (Bar-

cellona), demeurant Via Idiomi n

18, I-20090 Assago (Milano), Italie, en qualité d’administrateur de la société ACCORD

INVESTMENT HOLDING S.A. jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04265. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(075198.3/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

JOCLO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.860.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02698, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(075293.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

GEFIMA S.A.
Signatures

ALBAVIS S.A.
Signatures

Pour la société
F. Mazzoni

JOCLO INVEST S.A.
Signatures

60926

EUROFUND’91, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.019.

—

Résolution circulaire du Conseil d’Administration datée du 1

er

juillet 2003

Administrateurs

M. Pierre Corbiau
M. Alain Limauge

Résolution

Démission d’un administrateur:
Le conseil d’administration («le Conseil») d’EUROFUND’91 («la société») prend acte de la décision de M. Christophe

Vallée de renoncer, pour des raisons de convenances personnelles, à son poste d’administrateur au sein de la société
avec effet au 30 juin 2003.

Le conseil le remercie pour sa collaboration et les services qu’il a rendus à la société tout au long de son mandat.
En conséquence, le conseil décide:
- de coopter, sous réserve de l’approbation des autorités Luxembourgeoises, M. Craig Fedderson en remplacement

de M. Christophe Vallée pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’au jour de l’assemblée gé-
nérale appelée à statuer en 2004;

- de nommer M. Alain Limauge à la présidence du Conseil en remplacement de M. Christophe Vallée.
Cette résolution est acceptée à l’unanimité des administrateurs le 1

juillet 2003.

P. Corbiau, C. Fedderson, A. Limauge.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03581. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074992.3/1176/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

EUROFUND’91, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.019.

—

Résolution circulaire du Conseil d’Administration datée du 1

er

octobre 2003

Administrateurs

M. Alain Limauge, Président
M. Craig Fedderson

Résolutions

Le conseil d’administration («le Conseil») de EUROFUND’91 («la société») confirme avoir reçu l’information relative

au projet de transfert des fonctions relatives à l’Administration Centrale et en particulier à la fonction d’agent adminis-
tratif de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg («BPSS»), 23, avenue de la Porte-Neuve, L-
2085 à BNP PARIBAS FUND SERVICES («BPFS»), 10, boulevard Royal, B.P. 2463, L-1024 Luxembourg. Le Conseil mar-
que son accord de principe pour le transfert de la fonction d’agent administratif à BPFS et prend note qu’à compter de
la date effective du transfert soit le 1

novembre 2003 toutes les références à BPSS dans les contrats relatifs à la fonction

d’agent administratif seront considérées comme relatives à BPFS.

Le Conseil accepte que BPSS prépare les modifications nécessaires dans la documentation de la société et instruise

les projets de modifications pour obtenir l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur financier (CSSF).

Le Conseil autorise chaque administrateur à signer avec un autre administrateur le contrat d’accord de transfert qui

formalisera le transfert des contrats relatifs à la fonction d’agent administratif de BPSS à BPFS à la date effective du 1

novembre 2003.

Le Conseil autorise BNP PARIBAS FUND SERVICES à donner des instructions de réception et paiement de liquidités

sur tous les comptes ouverts au nom de la société auprès de la banque dépositaire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVI-
CES, Succursale de Luxembourg, sur instructions autorisées reçues de la société ou des agents nommés par elle.

Le Conseil prend acte de la décision de M. Pierre Corbiau de renoncer, pour des raisons de convenances personnel-

les, à son poste d’administrateur au sein de la société avec effet au 1

octobre 2003. Le Conseil le remercie pour sa

collaboration et les services qu’il a rendus à la société tout au long de son mandat.

En conséquence, le Conseil décide de coopter, sous réserve de l’approbation des autorités luxembourgeoises, M.

Georges Lasch en remplacement de M. Pierre Corbiau, avec effet au 1

octobre 2003 et jusqu’à la prochaine assemblée

générale des actionnaires.

Ces résolutions sont prises à l’unanimité des administrateurs le 1

octobre 2003.

A. Limauge, C. Fedderson, G. Lasch.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03584. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075002.3/1176/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

60927

IGINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.260.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 mai 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02738. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(075188.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 62.417.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04161, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(075196.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

TIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.561.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04266, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075206.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

TIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.561.

—

Extraits des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 2 juin 2003

Fourth Resolution

The general meeting has taken notice that the losses as at December 31, 2002 exceed 50% of the share capital. Fol-

lowing article 100 of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915, the dissolution of the company
is discussed. It is decided that due to the fact that the company has no more activity, it will soon be proceeded to its
dissolution.

Quatrième résolution

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels de la Société que les pertes de la société atteignent 50% du

capital social. Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée envisage
la dissolution de la Société. Du fait que la société n’a plus d’activité, il est décidé de procéder prochainement à sa dis-
solution.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04269. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075204.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

IGINLUX S.A.
Signatures

ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A.
D.A.L. Bennett
Administrateur

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

Pour la société
Signature

60928

PRAKASH S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 76.515.

—

Conseil d’Administration

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg;

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg;

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Administrateur, siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg.

Commissaire aux Comptes

IB MANAGEMENT SERVICES S.A., commissaire aux comptes, siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg.

COMPTES ANNUELS

L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires, réunie au siège social de la Société le 17 novembre 2003, a décidé

d’approuver les comptes annuels de la Société pour les exercices se terminant le:

- 31 décembre 2000;
- 31 décembre 2001;
- 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale a décidé d’affecter les bénéfices des exercices se terminant aux 31 décembre 2000 et 2001

comme suit:

1. Pour la période du 5 juin 2000 (date de constitution) au 31 décembre 2000.

2. Exercice se terminant le 31 décembre 2001.

L’Assemblée Générale a décidé de reporter la perte de l’exercice se terminant au 31 décembre 2002 et s’élevant à

EUR 3.340.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04287. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075189.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

WORLD STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.257.

—

Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 8 juillet 2003

Troisième résolution

L’associé unique constate à la lecture des comptes annuels de la Société que les pertes de la société atteignent 75%

du capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’associé unique décide de

continuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci.

Cinquième résolution

Le renouvellement des mandats de gérants de Madame Géraldine Laera-Schmit et de Monsieur Benoît Georis, avec

effet rétroactif au 18 novembre 2001 et jusqu’à l’assemblée générale de 2004, est accepté.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03827. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075200.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

- Allocation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . .

235 EUR

- Profit reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.455 EUR

Profit de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.690 EUR

- Allocation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . .

660 EUR

- Profit reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.558 EUR

Profit de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.218 EUR

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait
Signature

60929

EUROGIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.266.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 mai 2003:

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02740. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(075207.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

EUROGIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.266.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02709, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(075308.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

COPARGI S.A. (COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION IMMOBILIERE S.A.),

Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 71.913.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue à Rodange le lundi 24 septembre 2001

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice se clôturant au 31 décembre

2000.

- Approbation du bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000. Affectation du résultat.
- Quitus aux administrateurs et commissaire pour la période du 24 septembre 1999 au 31 décembre 2000.

Validité de l’assemblée:
L’Assemblée Générale de la société s’ouvre à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Salvatore Calderaro.

Tous les associés étant présents ou représentés, le nombre d’actions représentées à l’assemblée est équivalent à

100% du capital. La liste de présence signée par les actionnaires restera annexée au présent procès-verbal. En outre, les
actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour. En conséquence les convocations pour
la présente assemblée ne sont pas nécessaires.

Compte tenu de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur les points à l’ordre du jour.

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, à l’unanimité:

- Lecture est donnée des rapports du Conseil d’Administration et de ceux du Commissaire aux comptes. Ces rap-

ports sont approuvés par l’assemblée à l’unanimité.

- Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 sont approuvés. La perte de 533.855 francs est repor-

tée à nouveau.

- Décharge de leur gestion est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes,

distinctement à chacun d’eux, pour l’exécution de leur mandat de gestion pour l’exercice 2000.

Tous les points étant approuvés à l’unanimité, la séance est levée à 15.35 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04273. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075191.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

EUROGIPA S.A.
Signatures

Fait à Rodange, le 24 septembre 2001.

Signatures.

60930

COPARGI S.A. (COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION IMMOBILIERE S.A.),

Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 71.913.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue à Rodange le lundi 30 septembre 2002

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice se clôturant au 31 décembre

2001.

- Approbation du bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2001. Affectation du résultat.
- Quitus aux administrateurs et commissaire pour la période du 1

janvier 2001 au 31 décembre 2001.

Validité de l’assemblée:
L’Assemblée Générale de la société s’ouvre à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Salvatore Calderaro.

Tous les associés étant présents ou représentés, le nombre d’actions représentées à l’assemblée est équivalent à

Compte tenu de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur les points à l’ordre du jour.

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, à l’unanimité:

- Lecture est donnée des rapports du Conseil d’Administration et de ceux du Commissaire aux comptes. Ces rap-

ports sont approuvés par l’assemblée à l’unanimité.

- Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 sont approuvés. Le bénéfice de 120.772 francs est

reporté à nouveau.

- Décharge de leur gestion est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes,

distinctement à chacun d’eux, pour l’exécution de leur mandat de gestion pour l’exercice 2001.

Tous les points étant approuvés à l’unanimité, la séance est levée à 15.45 heures.

Fait à Rodange, le 30 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04279. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075193.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 28.279.

—

L’an deux mille trois, le six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTREPRISE DE CONS-

TRUCTIONS COSTANTINI S.A., ayant son siège social à L-3817 Schifflange, chemin de Bergem, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.279, constituée suivant acte notarié en date du
26 mai 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 231 du 29 août 1988. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 590 du 16 avril 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Odete Hansel, employée privée, avec adresse professionnelle au 23,

Val Fleuri, Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Renato Costantini, entrepreneur de constructions, demeurant au 10,

rue de Gomery, B-6760 Bleide.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

60931

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-quinze mille euros (275.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à quatre cent mille euros (400.000,- EUR)
par incorporation de réserves au capital et sans émission d’actions nouvelles.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Suppression du deuxième alinéa de l’article 8 des statuts.
4. Modification des articles 9 et 12 des statuts.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-quinze mille euros

(275.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à quatre cent mille
euros (400.000,- EUR) par incorporation à due concurrence des réserves au capital et sans émission d’actions nouvelles,
en augmentant la valeur nominale des actions existantes.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence des telles réserves par le bilan de la Société au 31 décembre 2002.
Ce document restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire annexé aux présentes.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié est aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de quatre mille euros (4.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 8 des statuts.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit:

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mercredi du mois de juin à dix heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:

«Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, O. Hansel, R. Costantini, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2003, vol. 879, fol. 80, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075503.3/239/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 28.279.

—

(075504.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Belvaux, le 13 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

60932

MFR ITALY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.311.

—

In the year two thousand three, on the sixth of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MFR ITALY HOLDINGS, S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée, incorporated by a notarial deed of November 30, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 86 of February 11, 1999, registered in the Company register under section B number
67.311 and having its registered office in L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire (the «Company»). The articles
of incorporation of the Company have last been amended by a deed of the undersigned notary, on September 11, 2003,
not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened at 3.45 p.m. by M

Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, Chair-

man.

The Chairman appoints as secretary of the meeting M

Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer M

Grégory Surply, lawyer, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To insert a new article 5.4. in the Company’s articles of incorporation in order to provide for the setting up of a

share premium account.

2. To reduce the number of «A» directors from five (5) to four (4).
3. To amend article 10, paragraphs 3 and 8 of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the reduc-

tion of the number of «A» directors.

4. To confirm and ratify all acts carried out by the board of directors of the Company during periods where the

number of «A» directors was not in compliance with the articles of incorporation of the Company.

(II) The names of the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the

number of shares held by each of them are indicated in an attendance list. Such attendance list and the proxies of the
represented shareholders signed ne varietur by the shareholders present, by the proxies of the represented sharehold-
ers, by the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will remain attached to the original of
these minutes to be registered therewith.

(III) It appears from the said attendance list that all shares issued by the Company are duly represented and agree to

vote on the agenda, so that the meeting is regularly constituted and may properly resolve on its agenda known to all
the shareholders present or represented.

(IV) After full discussion, the general meeting of shareholders, then in each time unanimously adopted the following

resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to insert a new article 5.4. in the Company’s articles of incorporation in order to pro-

vide for the setting up of a share premium account.

Article 5.4. shall forthwith read as follows:

«Art. 5. Fourth paragraph.
«5.4. In addition to the corporate capital, there may be set up a Share premium account into which any premium paid

on any Share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any Shares which the Company may redeem from its Shareholders, to make distributions to the Share-
holders, provided that any such redemption or such distributions out of Share premium may only benefit such class of
Shares on which the relevant Share premium has originally been paid, to offset any net realised losses or to allocate
funds to the legal reserve.»

Second resolution

The general meeting resolves to reduce the number of «A» directors from their current number of five (5) «A» di-

rectors to four (4) «A» directors.

Third resolution

The general meeting resolves to amend article 10, paragraphs 3 and 8 of the articles of incorporation of the Company

in order to reflect the reduction of the number of «A» directors.

Article 10, paragraphs 3 and 8 shall forthwith read as follows:

«Art. 10. Third paragraph.
10.3. The «A» Shareholders shall be entitled to representation on the Board, at all times, by four (4) Directors, such

Directors once appointed being known as «A» Directors.»

«Art. 10. Eighth paragraph.
10.8. Whenever there are less than four (4) «A» Directors on the Board, the general meeting of Shareholders shall

elect as many «A» Candidates as are necessary to fill the vacant «A» Director positions on the Board.»

60933

Fourth resolution

The general meeting resolves to confirm and to ratify all acts carried out by the board of directors of the Company

during periods where the number of «A» directors was not in compliance with the articles of incorporation of the Com-
pany.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.00. p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le six octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de MFR ITALY HOLDINGS, S.à r.l., société à responsa-

bilité limitée, constituée suivant acte notarié en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 86 du 11 février 1999, inscrit au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro
67.311 et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu du notaire soussigné le 11 septembre 2003, non encore publié au
Mémorial C.

La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, pré-

sident.

Le président désigne comme secrétaire Maître Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Insérer un nouvel article 5.4. dans les statuts de la Société afin de prévoir la création d’un compte prime d’émission.
2. Réduire le nombre des administrateurs «A» de cinq (5) à quatre (4).
3. Modifier l’article 10, alinéas 3 et 8 des statuts de la Société afin de refléter la réduction du nombre des administra-

teurs «A».

4. Confirmer et ratifier tous les actes exécutés par le conseil d’administration de la Société durant les périodes pen-

dant lesquelles le nombre des administrateurs «A» n’était pas en conformité avec les statuts de la Société.

(II) Les noms des associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent ont été indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations
des associés représentés signées ne varietur par les associés présents, par les mandataires des associés représentés, par
les membres du bureau et par le notaire soussigné, seront annexées au présent acte pour être soumis à l’enregistrement
en même temps.

(III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises par la Société sont dûment représentées

et ont accepté de délibérer sur l’ordre du jour, l’assemblée était dès lors régulièrement constituée et a pu valablement
délibérer sur son ordre du jour connu de tous les associés présents ou représentés.

(IV) Après délibération, l’assemblée générale des associés a pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel article 5.4. dans les statuts de la Société afin de prévoir la création

d’un compte prime d’émission.

L’article 5.4. aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Quatrième alinéa.
5.4. A côté du capital souscrit, il peut être établi un compte prime d’émission sur lequel toute prime payée sur une

Part Sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte prime d’émission peut être utilisé pour
le paiement de toute Part Sociale que la Société peut racheter à ses Associés, pour faire des distributions aux Associés,
sous réserve qu’un tel rachat ou qu’une telle distribution prélevé sur la prime d’émission ne puisse bénéficier qu’à la
Classe de Parts Sociales sur lesquelles la prime d’émission en question a été payée à l’origine, pour compenser les pertes
nettes réalisées ou pour être affecté à la réserve légale.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le nombre des administrateurs «A» de leur nombre actuel de cinq (5) admi-

nistrateurs «A» à quatre (4) administrateurs «A».

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10, alinéas 3 et 8 des statuts de la Société afin de refléter la réduction

du nombre des administrateurs «A».

L’article 10, alinéas 3 et 8 auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 10. Troisième alinéa.
10.3. Les Associés «A» auront droit, à tout moment, à une représentation de quatre (4) Administrateurs au sein du

Conseil, ces Administrateurs, une fois élus, étant désignés comme Administrateurs «A».»

60934

«Art. 10. Huitième alinéa.
10.8. Chaque fois que le Conseil comprendra moins de quatre Administrateurs «A», l’assemblée générale des Asso-

ciés nommera autant de Candidats «A» qu’il faut pour combler les places d’Administrateurs «A» vacantes au sein du
Conseil.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer et de ratifier tous les actes exécutés par le conseil d’administration de la

Société durant les périodes pendant lesquelles le nombre des administrateurs «A» n’était pas en conformité avec les
statuts de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, P. G. Lestienne, G. Surply, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2003, vol. 879, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075500.3/239/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

MFR ITALY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.311.

—

(075501.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

FLASH LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 41.128.

—

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

signature individuelle.

la société par sa signature individuelle.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FLASH

LUX, avec siège social à Bertrange, 132, rue de Dippach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 41.128, constituée suivant acte notarié en date du 7 août 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 562 du 1

décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés

suivant acte sous seing privé en date du 12octobre 2001, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 297 du 22 février 2002 ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:

Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé en date 1

octobre 2033, la société SYMBIOSE, prénommée,

a cédé deux cents (200) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune à la société ano-
nyme LUDILAUR S.A., prénommée.

Un exemplaire de la cession de parts sociales restera annexé aux présentes.
Ceci exposé, les comparants prémentionnés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’una-

nimité des voix la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident d’accepter la cession de parts sociales de deux cents (200) parts sociales dressée sous seing

privé à la date 1

octobre 2003 par la société SYMBIOSE et la société LUDILAUR S.A.

Belvaux, le 13 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

60935

Ensuite Monsieur Philippe Mantz, agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la Société FLASH LUX déclare

accepter au nom et pour compte de cette dernière, la cession de parts sociales prémentionnée et la considérer comme
dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article
190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

En conséquence, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

Dont acte, fait et passé à Bertrange, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mantz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2003, vol. 879, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075493.3/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

FLASH LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 41.128.

—

(075495.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

TREVOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 86.280.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 juin 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02741. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(075210.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ALBAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 88.453.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02705, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(075302.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

1. Monsieur Philippe Mantz, directeur de sociétés, demeurant au 181, Grand Rue, F-57050 Lorry-les-Metz, une

part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. La société à responsabilité limitée SYMBIOSE, ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertran-

ge, deux cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299

3. La société LUDILAUR S.A., ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, deux cents parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Belvaux, le 18 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 18 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

TREVOS INVEST S.A.
Signatures

ALBAVIS S.A.
Signatures

60936

AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 53.384.

—

In the year two thousand and three, on October thirty-first.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held:

an Extraordinary General Meeting of shareholders of AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée (hereafter: the «Company») having its registered office at 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, registered with the
trade register in Luxembourg under number B 53.384, formed as a société anonyme pursuant to a notarial deed dated
December 13, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 114 of March 6, 1996
and converted to a société à responsabilité limitée pursuant to a notarial deed of January 10, 2003 before Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 618
of June 6, 2003. The articles of association of the Company were last amended by deed of July 17, 2003 before the un-
dersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 872 of August 26, 2003.

The meeting was opened at 2 p.m. with Mr Emile Dax, private employee, residing at Garnich, in the chair,
who appointed as secretary Miss Sofia Da Chao Conde, private employee, residing at Differdange,
The meeting elected as scrutineer Miss Claudia Rouckert, private employee, residing at Sprinkange,
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital by an amount of USD 97 (ninety-seven United States Dollars), from USD 3,177,041

(three million one hundred seventy-seven thousand forty-one United States Dollars) to USD 3,177,138 (three million
one hundred seventy-seven thousand one hundred thirty-eight United States Dollars) by the issue of 1 (one) new share
with a par value of USD 97 (ninety-seven United States Dollars), with the contribution of a share premium of EUR
4,347,043.65 (four million three hundred forty-seven thousand forty-three Euro and sixty-five Euro cent).

2) Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the new shares through a contribution in kind con-

sisting of twenty (20) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the «Contribution») in the capital of
AMPACET (GIBRALTAR), a company organized under the laws of Gibraltar, registered under the number 87156, having
its registered office at Suite 24, Watergardens 6, Gibraltar. The Contribution representing a total value of EUR
4,347,126.09 (four million three hundred forty-seven thousand hundred and twenty-six Euro and nine Euro cent).

3) Amendment of article six of the articles of association in order to reflect such action.
II. That the shareholders represented, the proxy of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholders and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after being initialed ne varietur
by the parties appearing.

III. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholders represented de-

claring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole company capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously adopted the following resolutions:

First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of USD 97 (ninety-seven United States Dollars), so as

to raise it from the current amount of USD 3,177,041 (three million one hundred seventy-seven thousand forty-one
United States Dollars) to USD 3,177,138 (three million one hundred seventy-seven thousand one hundred thirty-eight
United States Dollars) by the issue of 1 (one) new share with a par value of USD 97 (ninety-seven United States Dollars),
with the contribution of a share premium of EUR 4,347,043.65 (four million three hundred forty-seven thousand forty-
three Euro and sixty-five Euro cent), both to be fully paid-up through a contribution in kind consisting of twenty (20)
shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the «Contribution») in the capital of AMPACET (GIBRAL-
TAR), a company organized under the laws of Gibraltar, registered under the number 87156, having its registered office
at Suite 24, Watergardens 6, Gibraltar.

Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the new share referred to above by AMPACET EUROPE S.A., a corpora-

tion organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, regis-
tered with the trade and companies’ register of Luxembourg, under the number B 50.309.

Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the above-mentioned corporation AMPACET EUROPE S.A., here represented by Mr Emile

Dax, private employe, residing at Garnich by virtue of an annexed proxy, who declares to subscribe the 1 (one) new
share and to pay it up together with the share premium by a contribution in kind hereafter described:

60937

Description of the contribution

Twenty (20) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each in the capital of AMPACET (GIBRALTAR), a

company organized under the laws of Gibraltar, registered under the number 87156, having its registered office at Suite
24, Watergardens 6, Gibraltar.

Evaluation

The value of this contribution is evaluated at EUR 4,347,126.09 (four million three hundred forty-seven thousand hun-

dred and twenty-six Euro and nine Euro cent).

Evidence of the contribution’s value

Proof of the contribution’s value has been provided to the undersigned notary through the Memorandum and Articles

of Association of AMPACET (GIBRALTAR) and its balance sheet dated October 31, 2003, substantially unchanged until
today.

Effective implementation of the contribution

AMPACET EUROPE S.A., contributor here represented as stated above and AMPACET (GIBRALTAR) together de-

clare that the transfer of the shares of AMPACET (GIBRALTAR) is effective today without qualification.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend the first sentence of article six of the articles of association to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 3,177,138 (three million one hundred seventy-seven thousand one hun-

dred thirty-eight United States Dollars) represented by 32,754 (thirty-two thousand seven hundred fifty four) shares
with a par value of USD 97 (ninety-seven United States Dollars) each.»

Shareholders of the Company

Following this increase of capital the shares of the Company are detained as follows:

There being no further business before the meeting, it was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est tenue:

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée (ci-après: la «Société») ayant son siège social 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.384, fondée sous la forme d’une société anonyme
par acte notarié du 13 décembre 1995, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 114
du 6 mars 1996 et convertie en société à responsabilité limité par acte notarié du 10 janvier 2003 adopté par-devant
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations
numéro 618 du 6 juin 2003. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 17 juillet 2003, par-devant le
notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations numéro 872 du 26 août 2003.

L’assemblée est ouverte à 14.00 sous la présidence de M. Emile Dax, employé privé, résidant à Garnich,
Qui désigne comme secrétaire Mlle Sofia Da Chao Conde, employée privée, résidant à Differdange,
L’assemblée élit comme scrutateur Mlle Claudia Rouckert, employée privée, résidant à Sprinkange,
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a requis le notaire instrumentant de dresser

acte:

I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1) Augmentation du capital social d’un montant de USD 97 (quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique),

de manière à ce qu’il passe du montant actuel de USD 3.177.041 (trois millions cent soixante-dix-sept mille quarante et
un dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 3.177.138 (trois millions cent soixante-dix-sept mille cent trente-huit dol-
lars des Etats-Unis d’Amérique) par l’émission de 1 (une) nouvelle action d’une valeur nominale de USD 97 (quatre-
vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique), avec contribution d’un agio de EUR 4.347.043,65 (quatre millions trois
cent quarante-sept mille quarante-trois Euro et soixante-cinq Euro cent).

2) Souscription, intervention du souscripteur et paiement de l’intégralité des actions par une contribution en nature

consistant en vingt (20) actions ayant une valeur nominale d’un Euro cent (EUR 0,01) chacune (la «Contribution») dans

1. Mr Norman Alexander, residing 24 Morris Lane, Scarsdale, New York 10583-4402, United States of Amer-

ica, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. The company AMPACET EUROPE S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, registered with the trade and companies’ register of Lux-
embourg, under the number B 50.309, thirty-two thousand seven hundred and fifty-three shares . . . . . . . . . . . . 32,753

60938

le capital d’AMPACET (GIBRALTAR), une société organisée sous les lois du Gibraltar, enregistrée sous le numéro
87156, ayant son siège social Suite 24, Watergardens 6, Gibraltar. La Contribution représente une valeur totale de EUR
4.347.126,09 (quatre millions trois cent quarante-sept mille cent vingt-six Euro et neuf Euro cent).

3) Amendement de l’article six des statuts de manière à refléter ce qui précède.
II. Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d’actions sont indiqués

sur la liste de présence, laquelle liste de présence, signée par le mandataire des actionnaires représentés et le bureau de
l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être enregistré simultanément auprès des autorités d’enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés resteront également annexés au présent acte après avoir étés paraphés ne
varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et les actionnaires représentés décla-

rant qu’ils ont été dûment convoqués et été informés de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée, des convocations
ne sont pas nécessaires.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur tous les objets inscrits à l’ordre du jour.

Puis l’assemblée générale, après délibération, a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté d’un montant de:
USD 97 (quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique), de manière à l’accroître du montant actuel de USD

3.177.041 (trois millions cent soixante-dix-sept mille quarante et un dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 3.177.138
(trois millions cent soixante-dix-sept mille cent trente-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique) par l’émission de 1 (une)
nouvelle action d’une valeur nominale de USD 97 (quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique), avec con-
tribution d’un agio de EUR 4.347.043,65 (quatre millions trois cent quarante-sept mille quarante-trois Euro et soixante-
cinq Euro cent), payé intégralement par une contribution en nature consistant en vingt (20) actions ayant une valeur
nominale d’un Euro cent (EUR 0,01) chacune (la «Contribution») dans le capital de AMPACET (GIBRALTAR), société
organisée sous les lois du Gibraltar, enregistrée sous le numéro 87156, ayant son siège social Suite 24, Watergardens
6, Gibraltar.

Seconde résolution

Il est décidé d’accepter la souscription de la nouvelle action indiquée ci-dessus par AMPACET EUROPE S.A., société

formée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, inscrite au registre de com-
merce des sociétés sous le numéro B 50.309.

Intervention du Souscripteur - Souscription - Libération

Alors intervient la société susmentionnée AMPACET EUROPE S.A., représentée ici par Monsieur Emile Dax, em-

ployé privé, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration ci-annexée, qui déclare souscrire la nouvelle action et la
libérer, de même que la prime d’émission, par un apport en nature ci-après décrit:

Description de l’apport

Vingt (20) actions, ayant une valeur nominale d’un Euro cent (EUR 0,01) chacune dans le capital de AMPACET (GI-

BRALTAR), une société organisée sous les lois du Gibraltar enregistrée sous le numéro 87156, ayant son siège social
Suite 24, Watergardens 6, Gibraltar.

Evaluation

La valeur de cet apport est évaluée à EUR 4.347.126,09 (quatre millions trois cent quarante-sept mille cent vingt-six

Euro et neuf Euro cent).

Preuve de la valeur de l’apport

La preuve de la valeur de l’apport a été fournie au notaire susmentionné par la production des statuts de AMPACET

(GIBRALTAR) et de son bilan daté du 31 octobre 2003, substantiellement inchangé à ce jour.

Transfert effectif de l’apport

AMPACET EUROPE S.A., souscripteur ici représenté comme indiqué ci-dessus, et AMPACET (GIBRALTAR) décla-

rent conjointement que le transfert des actions de AMPACET (GIBRALTAR) est effectif à ce jour sans réserve.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, la contribution ayant été complètement réalisée, il est

résolu de modifier la première phrase de l’article six des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à USD 3.177.138 (trois millions cent soixante-dix-sept mille cent tren-

te-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 32.754 (trente-deux mille sept cent cinquante-quatre) parts
sociales, d’une valeur nominale de USD 97 (quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.»

Associés de la Société

Suite à cette augmentation de capital les parts sociales sont détenues comme suit:

1. M. Norman Alexander, résidant à 24 Morris Lane, Scarsdale, New York 10583-4402, Etats-Unis d’Améri-

que, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. La société AMPACET EUROPE S.A., une société formée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège 45,

rue des Scillas, L-2529 Howald, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 50.309, tren-
te-deux mille sept cent cinquante-trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.753

60939

Dans la mesure où il n’y a plus d’autre objet à l’ordre du jour, l’assemblée est alors close.
Dont le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, le jour indiqué en tête du présent acte.
Cet acte ayant été lu aux comparants, ils ont signé conjointement avec nous, notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des comparants ci-dessus, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête des même comparants et en case de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: E. Dax, S. Conde, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2003, vol. 892, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(075511.3/219/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 53.384.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 octobre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075512.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

FERNBACH-SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 36.700.

—

Protokoll zur ausserordentlichen Generalversammlung am 20. Oktober 2003 in Luxemburg

Anwesende Personen:
FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A.:
vertreten durch den Verwaltungsrat der FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A.,
Günther Fernbach,
Petra Biewer.

Den Vorsitz führt Herr Günther Fernbach, welcher Frau Maerten zum Schriftführer bestellt. Die Versammlung er-

nennt Frau Biewer zum Stimmenzähler.

Sodann gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab, die von der Versammlung zur Kenntnis genommen werden:
- Aus der unterzeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass die Aktionäre anwesend oder vertreten sind, welche

zusammen alle Aktien besitzen.

- In Anbetracht der Tatsache, dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und unter Kenntnis der Tagesord-

nung gehörig einberufen wurden, konnte von den vom Gesetz vorgeschriebenen Formalitäten für die Einberufung für
Generalversammlungen abgesehen werden.

- Die Generalversammlung ist ordnungsgemäss zusammengesetzt und es können gültige Beschlüsse hinsichtlich der

Tagesordnung gefasst werden.

Tagesordnung:

1. Abberufung des Verwaltungsrates Manfred Fingerhut.
2. Ernennung von Dr. Robert E. Fiedler zum neuen Verwaltungsrat.

Die Generalversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Abberufung und Entlastung des Verwaltungsrates Manfred Fingerhut.
2. Ernennung von Dr. Robert E. Fiedler zum neuen Verwaltungsrat.
Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll angenommen und dem Vorsitzenden,

dem Stimmenzähler und dem Schriftführer zur Unterschrift vorgelegt.

Luxemburg, den 20. Oktober 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02660. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075250.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2003.

F. Kesseler.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzähler

60940

INDLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.148.

—

In the year two thousand and three, on the third day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of INDLUX S.A., (R. C. Luxembourg, section B

number 93.148), a «société anonyme», established and having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
incorporated by deed of the undersigned notary, on April 4, 2003, published in the Mémorial C number 532 of May 16,
2003 (the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The meeting is declared open and is presided by Mr Vasu V. Amin, manager, residing in B-2018 Anvers.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Erna Van Nueten, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Frieda Fachler, employee, residing in B-2018 Anvers.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

1.- To change the Company’s main purpose and henceforth the first paragraph of Article four (4) of the Company’s

Articles of Incorporation as follows:

«The purpose for which the company is formed is the purchase and sale of food products and all type of household

products.»

2.- To acknowledge the resignation of Mr Emmanuel Agneessens, as member of the Board of Directors of the Com-

pany and to grant him full discharge for the proper performance of his mandate up to this date.

3.- To elect Mrs Frieda Fachler, employee, residing in Belgiëlei 67, bus 3, B-2018 Anvers, as new director of the Com-

pany, for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2008.

4.- To grant full powers to the Board of Directors of the Company, in accordance with article 60 of the Luxembourg

Law of August 10, 1915, on commercial companies, to appoint Mrs Frieda Fachler, as managing director (administrateur-
délégué) of the Company.

II) The shareholders present and the number of their shares held by each of them are shown on an attendance list

which, signed by the shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all one hundred (100) shares representing the total subscribed capital

of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) are present or represented at this meeting. All the shareholders present
declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices
were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the Company’s main purpose and consequent-

ly the first paragraph of Article four (4) of the Company’s Articles of Incorporation, which paragraph shall henceforth
have the following wording:

«Art. 4. First Paragraph. The purpose for which the company is formed is the purchase and sale of food products

and all type of household products.»

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to acknowledge the resignation of Mr Emmanuel Agnees-

sens, as member of the Board of Directors of the Company and to grant the same full discharge for the proper per-
formance of his mandate up to this date.

Third resolution

In order to replace the member having resigned, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to elect

the following person as new member of the Board of Directors of the Company for a period ending at the annual general
meeting of shareholders to be held in 2008:

Mrs. Frieda Fachler, employee, residing in Belgiëlei 67, bus 3, B-2108 Anvers.

Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to grant the Board of Directors of the Company with

the necessary powers, as foreseen by article 60 of the Luxembourg Law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended, to appoint the new elected director, Mrs. Frieda Fachler, as managing director («administrateur-délégué»)
of the Company, with individual signing power.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then closed the meeting and these minutes were signed by the members of the Board of the meeting
and the undersigned notary.

60941

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergencies between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INDLUX S.A., (R. C. Luxembourg, section B nu-

méro 93.148), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 23, rue Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 532 du 156
mai 2003 (la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Vasu V. Amin, manager, demeurant à B-2018 Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Erna Van Nueten, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Frieda Fachler, employée, demeurant à B-2018 Luxembourg.
Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modifier l’objet social principal de la Société et ainsi le premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts de la Société

comme suit:

«La société a pour objet l’achat et la vente de produits alimentaires et d’articles de ménages.»
2.- Prendre acte de la démission de Monsieur Emmanuel Agneessens, en tant qu’administrateur de la Société et de

lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

3.- Elire Madame Frieda Fachler, employée, demeurant à Belgiëlei 67, bus 3, B-2018 Anvers, comme nouvel adminis-

trateur de la Société, pour une durée qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui se tiendra en 2008.

4.- Accorder tous pouvoirs nécessaires au conseil d’administration de la Société, en conformité avec l’article 60 de

la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, de nommer Madame Frieda Fachler, comme administra-
teur-délégué de la Société.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent (100) représentant l’intégralité du capital social de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se
reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer l’objet social principal de la Société et conséquemment le

premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts de la Société, lequel alinéa se lira désormais comme suit:

«Art. 4. Premier Alinéa. La société a pour objet l’achat et la vente de produits alimentaires et d’articles de ména-

ge.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte de la démission de Monsieur Emmanuel Agneessens,

en tant qu’administrateur de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son
mandat jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

Afin de remplacer le membre démissionnaire, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’élire la

personne suivante comme nouveau membre du conseil d’administration de la Société pour une période se terminant à
l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2008:

Madame Frieda Fachler, employée, demeurant à Belgiëlei 67, bus 3, B-2018 Anvers.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d’ad-

ministration de la Société, afin de nommer, en conformité avec l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, Madame Frieda Fachler, présentement élue, en tant qu’administrateur-délé-
gué de la Société, avec pouvoir de signature individuelle.

60942

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée et le présent procès-verbal a été signé par les mem-
bres du Bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. V. Amin, E. Van Nueten, F. Fachler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2003, vol. 879, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075506.3/239/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

INDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.148.

—

(075507.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

GROUPE LIMAGRAIN LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.801.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GROUPE LIMAGRAIN HOLDING S.A., une société anonyme de droit français, inscrite au R.C.S. Riom B 322 791

039, avec siège social rue de Limagrain, 63720 Chappes, France,

ci-après l’«Associé Commandité»,
ici représentée par Monsieur Alain Catala, Directeur Général délégué, demeurant professionnellement à Chappes

(France),

2.
a) LIMAGRAIN AGRO INDUSTRIE S.A., une société anonyme de droit français, inscrite au R.C.S. Riom B 353 262

421, avec siège social rue de Limagrain, 63720 Chappes, France,

ici représentée par Madame Françoise Faure, employée privée, demeurant professionnellement à Chappes (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

b) VILMORIN CLAUSE & COMPAGNIE S.A. une société anonyme de droit français, inscrite au R.C.S. Paris B 377

913 728, avec siège social au 4, quai de la Mégisserie, 75001 Paris, France

ici représentée par Madame Françoise Faure, employée privée, demeurant professionnellement à Chappes (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Et,
c) GROUPE LIMAGRAIN HOLDING S.A., une société anonyme de droit français inscrite au R.C.S. Riom B 322 791

039, avec siège social rue de Limagrain, 63720 Chappes, France,

ici représentée par Monsieur Alain Catala, Directeur Général délégué, demeurant professionnellement à Chappes

(France),

ci-après désignées collectivement par les «Associés Commanditaires».
Ci-après l’Associé Commandité et les Associés Commanditaires sont désignés individuellement l’«Actionnaire» et

ensemble les «Actionnaires».

Les procurations, signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.

Art. 1

. Dénomination et forme. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

une société en commandite par actions sous la dénomination de GROUPE LIMAGRAIN LUXEMBOURG S.C.A. (ci-
après désignée la «SCA»). Tous les documents rédigés par la SCA et destinés à des tiers, tels que des lettres, factures
ou publications, devront mentionner la raison sociale de la SCA suivie de la mention «société en commandite par ac-

Belvaux, le 13 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

60943

tions», de l’adresse du siège social de la SCA et des initiales «R.C.» suivies du numéro sous lequel la SCA est enregistrée
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 2. Durée de la SCA - Dissolution. La SCA est établie pour une durée illimitée.
La SCA sera dissoute en cas de retrait de l’Associé Commandité (le «Retrait»), c’est-à-dire dans le cas où l’Associé

Commandité (i) est dissout ou entame sa liquidation, (ii) cède ses droits au bénéfice de créanciers, (iii) dépose une de-
mande volontaire de mise en faillite, (iv) est jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a introduit une requête en
décharge dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (v) introduit une requête ou des conclusions en défense de-
mandant sa réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou toute décharge
par application d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (vi) dépose des conclusions ou un autre document recon-
naissant ou ne contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans une procédure de cette
nature, ou (vii) demande, consent à ou acquiesce à la désignation d’un administrateur, curateur, ou liquidateur de l’As-
socié Commandité ou de tout ou d’une partie substantielle de ses biens.

La SCA peut être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des Actionnaires prise de

la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 21 de ces statuts et la loi
du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 3. Objet. La SCA a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières et d’autres titres de toute sorte et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La SCA peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un établissement

commercial ouvert au public. La SCA peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute assistance par voie de prêt,
garanties ou tout autre moyen. La SCA peut emprunter sous toute forme et émettre des titres.

En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et mener toute opération qui lui semble

utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la SCA est établi dans la Ville de Luxembourg. L’Associé Commandité est

autorisé à changer l’adresse de la SCA à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

Il peut être créé des succursales ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Com-

mandité.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la SCA, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en comman-
dite par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 22.050.000,- (vingt-deux millions cinquante mille euros) con-

sistant en 2 (deux) actions de commandité d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) et en 22.048 (vingt-deux
mille quarante-huit) actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement
libérées.

L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

L’Associé Commandité est par les présentes autorisé et mandaté de fixer les conditions de toute souscription, ou il

peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice
net de la SCA en capital et par attribution d’actions de commanditaire entièrement libérées aux Associés Commandi-
taires au lieu de dividendes.

L’Associé Commandité est encore autorisé à émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des

obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments d’emprunts convertibles en actions de comman-
ditaire aux conditions fixées par l’Associé Commandité.

Chaque fois que l’Associé Commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu’autorisée, l’article 5 des

statuts de la SCA sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. L’Associé Commandité prendra ou auto-
risera une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital, l’Associé Commandité est autorisé à limiter ou à supprimer

le droit de souscription préférentiel des associés commanditaires existants pour une période de cinq ans.

La SCA ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la SCA est en

droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme seul
détenteur à l’égard de la SCA.

Les actions de commanditaire de la SCA seront nominatives ou au porteur au choix de chaque associé commanditai-

re, et sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. L’action
de commandité de la SCA est et restera sous forme nominative.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la SCA. Ce registre contiendra le nom de chaque

Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

60944

Art. 6. Transfert d’actions Les actions de commanditaire de la SCA ne peuvent être cédées, mises en gage, ven-

dues ou disposées ou grevées d’une quelconque manière, en tout ou partie, qu’avec le consentement de l’Associé Com-
mandité, lequel disposera d’un droit de préemption.

L’action de commandité ne peut être transférée.

Art. 7. Rachat d’actions. La SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article

49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires. Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables qu’à

concurrence du montant de leur contribution au capital de la SCA.

La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.

Art. 9. Assemblées des Actionnaires. L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément

à la loi luxembourgeoise au siège social de la SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de
convocation le premier lundi du mois d’août à 9 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.

Art. 10. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité. Les délais de convocation et les quorums re-

quis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la SCA ainsi qu’à la conduite des assemblées, dans
la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par telefax, par câble, par télégramme ou par telex une autre personne comme
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.

Art. 11. Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou

par le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins
huit jours avant la date de l’assemblée à chaque Actionnaire, détenant des actions nominatives, à l’adresse indiquée sur
le registre des actions.

Au cas où certaines des actions seraient au porteur, les convocations aux assemblées des Actionnaires se feront par

voie de publications contenant l’ordre du jour et qui seront insérées deux fois, par huit jours d’intervalle, et au moins
huit jours avant la tenue de l’assemblée, dans le Mémorial et dans un quotidien luxembourgeois.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la SCA régulièrement

constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de la SCA. Elle ne peut prendre n’importe quelle résolution
qu’avec le consentement de l’Associé Commandité.

Art. 13. Administration. La SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable et qui

sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la SCA de toutes les dettes qui ne peuvent être
acquittées grâce aux avoirs de la SCA.

L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’as-
semblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

L’Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la SCA au

nom et pour le compte de la SCA et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout engagement
qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé,
l’Associé Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte
de la SCA, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la SCA.

Art. 14. Signature. La SCA sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle

ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Comman-
dité à son entière discrétion, sous la réserve qu’aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Associé Com-
manditaire.

Art. 15. Absence de rémunération de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité et les associés de l’As-

socié Commandité ne recevront aucune rémunération de la SCA.

Art. 16. Conseil de surveillance. Les affaires de la SCA et sa situation financière y compris en particulier ses livres

et comptes seront contrôlées par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après désigné par
le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé Com-

mandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les pouvoirs
de l’Associé Commandité.

60945

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximum de 6 ans qui

sera renouvelable.

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance désignera un Président parmi ses membres.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou telex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du
Conseil de Surveillance, et affirment avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être
tenue sans convocation préalable.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, telex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont pré-

sents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres pré-
sents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les membres
d’un ou plusieurs documents écrits.

Art. 17. Procès-verbal du Conseil de Surveillance. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance

sera signée par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou
extraits du procès-verbal qui doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président
pro tempore ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux. L’exercice social de la SCA commencera le 1

juillet de chaque

année et se terminera le 30 juin de l’année suivante.

Les comptes sociaux de la SCA seront exprimés en Euro.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la SCA cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la SCA fixé à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté
ou réduit de temps à autre.

L’Associé Commandité déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de payer des dividendes de

temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la SCA. Aucun boni de
liquidation ne sera dû à l’Associé Commandité. L’assemblée générale des Actionnaires devra approuver la décision de
l’Associé Commandité de verser des dividendes ainsi que l’affectation des résultats qu’il propose.

Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité. Ils peuvent

être payés aux lieu et place déterminés par l’Associé Commandité.

L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées

par le droit luxembourgeois.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La SCA peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée des

Actionnaires avec le consentement de l’Associé Commandité.

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales) désignées par l’assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiées de temps à autre par l’assemblée

générale des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et
sous réserve de l’obtention du consentement de l’Associé Commandité.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents statuts seront tranchées par

référence au droit luxembourgeois et, en particulier la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 30 juin 2004.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004, afin notamment d’approuver les comptes du premier

exercice.

Souscription et paiement

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les 22.050 (vingt-deux mille cinquante) actions comme

suit:

par apport de l’intégralité des actions, à l’exception d’une action, de la société IFI RE S.A., avec siège social à L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance, R.C. Luxembourg B 42.750 évaluées à la date du 31 octobre 2003 à EUR 22.004.000,-
(vingt-deux millions quatre mille euros).

(1) GROUPE LIMAGRAIN HOLDING S.A., susnommée:
- deux actions de commandité (2)
par apport en espèces de la somme de 2.000,- EUR (deux mille euros)
- vingt-deux mille quatre actions de commanditaire (22.004)

60946

La valorisation des actions de la société IFI RE S.A. est plus amplement spécifiée dans une situation financière établie

au 31 octobre 2003 et reprises dans le rapport rédigé par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises à
Luxembourg conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera annexé après
avoir été paraphé.

Ce rapport arrive aux conclusions suivantes:
Conclusions:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contre-
partie, c’est-à-dire 22.004 actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune, représentant un
capital social de EUR 22.004.000,-.»

(2) LIMAGRAIN AGRO INDUSTRIE S.A., susnommée:
- vingt-deux actions de commanditaire (22)
par apport en espèces de la somme de 22.000,- EUR (vingt-deux mille euros).
(3) VILMORIN CLAUSE & COMPAGNIE S.A., susnommée:
- vingt-deux actions de commanditaire (22)
par apport en espèces de la somme de 22.000,- EUR (vingt-deux mille euros).

Le montant de quarante-six mille (46.000,-) euros a été libéré par apport en espèces, de sorte que ce montant est à

la libre disposition de la SCA, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont con-
formes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

Droit d’apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en 99,99% des actions de la société IFI RE constituée dans

l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du
droit d’enregistrement.

Estimation des frais

Les comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la SCA en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de six mille sept cents
(6.700,-) euros.

Assemblée générale des actionnaires

Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée générale, à

laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à Trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de 3 ans à compter de ce jour:
a) Monsieur Pierre Pagesse, agriculteur, demeurant professionnellement à Pardines (63 France);
b) Monsieur Gérard Renard, agriculteur, demeurant professionnellement à Charbonnier-les-Mines (63 France);
c) Monsieur Joel Arnaud, agriculteur, demeurant professionnellement à Ménétrol (63 France).
3. Le siège social de la SCA est fixé au 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Catala, F. Faure, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, vol. 141S, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075624.3/230/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

RICHELIEU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.877.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK03990, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075431.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Total: (actions de commandité et de commanditaire) vingt-deux mille cinquante (22.050).

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

Signature.

60947

ELECTROCRUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Luxembourg B 96.812.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Paula Cristina Oliveira Da Cruz Soares, indépendante, née le 28 mai 1972 à Gondomar (Portugal), épouse

de Monsieur Armando Ribeiro Teixeira, demeurant à L-8546 Hostert, 15, rue de la Cité.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de ELECTROCRUZ, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin d’articles électroménagers et audiovisuels.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Paula Cristina Oliveira Da Cruz Soares, indépendante,

née le 28 mai 1972 à Gondomar (Portugal), épouse de Monsieur Armando Ribeiro Teixeira, demeurant à L-8546 Hos-
tert, 15, rue de la Cité, et ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée
unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, le comparant s’en réfère aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

60948

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Paula Cristina Oliveira Da Cruz Soares, pré-

qualifiée.

- La société se trouve valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire ins-

trumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Oliveira Da Cruz Soares, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, vol. 141S, fol. 29, case 1. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075770.3/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

TAMBORA 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 88.090.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 juin 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02743. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(075211.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

LUXIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 64.762.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 juillet 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02745. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(075215.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

IGINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.260.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02707, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(075305.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 novembre 2003.

T. Metzler.

TAMBORA 2002 S.A.
Signatures

LUXIMMOB S.A.
Signatures

IGINLUX S.A.
Signatures

60949

VIONELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 96.813.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff,

ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

VIONELLE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

60950

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du pro-

duit de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois de mai à 08.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Disposition transitoire

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de mai en

2005.

- Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.

60951

Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit:

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq
cents Euros (EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2009.
a) Madame Rachel Backes, Fondée de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 2 mai 1952, demeurant à L-3350 Leu-

delange, 44, rue du Cimetière;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118;

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2009.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2003, vol. 892, fol. 76, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(075773.3/219/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

GEFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 75.527.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02701, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(075295.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

1.- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2003.

F. Kesseler.

GEFIMA S.A.
Signatures

60952

DYLLANDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 58.808.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 5 novembre 2003

Suite à la démission de Monsieur Pierangelo Agazzini, Administrateur, Monsieur Frédéric Noel, Avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il
remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02746. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(075220.3/815/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

KIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 81.570.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 mai 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02748. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(075227.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ARTEMIS INFORMATION MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 36.326.

—

Traduction française du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration,

tenue à Luxembourg le 16 mai 2003 à 10.00 heures

Le Conseil d’Administration de la société ARTEMIS INFORMATION MANAGEMENT, société anonyme, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 36.326, et dont le siège social est établi
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (dénommée ci-après «la société») s’est réunie en ses locaux situés à L-
1425 Luxembourg, 1, rue du Fort Dumoulin.

Les membres suivants étaient présents:
M. Simon Simoudis,
M. Aristidis Rammos,
M. Dimitri Pervanoglou,
M. Theodoros Vassiloudis,
M. Philippe Petit.

Le Conseil d’Administration réélit à l’unanimité, M. Simon Simoudis comme Président du Conseil d’Administration.
Considérant que le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales

et effectuer tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas ré-
servé à l’assemblée générale par les statuts de la société ou par la loi, est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer M. Philippe Petit en tant qu’administrateur-délégué, con-

formément à la sixième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2003, adoptée conformément à
l’article sept des statuts de la société et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois
modifiées.

Le Conseil d’Administration reconnaît unanimement que la société reste en toute circonstance engagée soit par la

signature du président du Conseil d’Administration ou par la signature conjointe de deux administrateurs incluant de
toute façon une signature de la classe A.

Cependant, l’administrateur-délégué aura également, agissant individuellement, les pouvoirs d’assurer la gestion jour-

nalière de la société et d’en avoir la responsabilité.

Ceux-ci incluent mais ne sont pas limités à:

DYLLANDI S.A.
Signatures

KIND S.A.
Signatures

60953

1. Faire enregistrer les statuts de la société ou toute modification y relative, auprès du registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg ou auprès de toute autre autorité compétente.

2. Faire affilier la société à des associations professionnelles ou commerciales.

3. Représenter la société devant toutes les administrations ou autorités compétentes, dans tous les domaines de la

société, relatifs à l’activité, aux objectifs et aux opérations de la société, au Luxembourg, en Belgique ou ailleurs.

4. Signer toute la correspondance commerciale et en général le courrier journalier de la société.

5. Signer avec les clients de la société ou partenaires en consortia, des contrats, des offres et des propositions adres-

sées aux clients de la société ou partenaires en consortia, par lesquels la société s’engage à fournir des services ou à
remplir d’autres tâches en conformité avec son objet social, seule ou en consortium avec un partenaire, dans la limite
d’un montant maximum de 1.500.000 EUR par contrat.

6. Signer des contrats avec les sous-traitants de la société ou partenaires en consortia, dans le cadre desquels la so-

ciété s’engage à payer lesdits sous-traitants ou partenaires pour la fourniture de biens ou de services, dans la limite de
500.000 EUR par contrat.

7. Signer des contrats avec les fournisseurs, de la société, dans le cadre desquels la société s’engagera à payer lesdits

fournisseurs pour la fourniture de biens ou de services, dans la limite de 150.000 EUR par contrat.

8. Signer tous les reçus, en relation avec des sommes d’argent perçues, des lettres ou paquets recommandés envoyés

à la société.

9. Réclamer, prendre livraison ou recevoir toute somme d’argent, tout document ou bien, qui sont dus ou qui appar-

tiennent à la société, et de donner décharge en conséquence.

10. Exécuter le paiement des sous-traitants, des fournisseurs, des salaires ou du personnel, des impôts, de la sécurité

sociale, et de tout ce qui relève des services publics.

11. Gérer la petite caisse.

12. Préparer des inventaires de biens afin de pouvoir établir un bilan relatif à la société, et de prendre toutes les me-

sures afin d’assurer la tenue des comptes et la gestion des salaires de la société.

13. S’assurer que toutes les obligations légales, relatives aux lois sociales, fiscale et comptables soient respectées.

14. Engager ou licencier le personnel.

15. Remplir toutes les tâches administratives de la société et d’exécuter toute autre action relative à la gestion jour-

nalière de la société.

16. Déléguer un ou plusieurs pouvoirs mentionnés ci-dessus à des employés de la société ou à toute autre personne,

conjointement ou séparément sur autorisation préalable du Conseil d’Administration.

En outre, dans le cadre de la gestion journalière, M. Philippe Petit, administrateur-délégué, M. Dimitri Pervanoglou,

administrateur, et M. Theodoros Vassiloudis, administrateur, agissent individuellement, représentent et engagent la so-
ciété pour toutes les relations et transactions avec des banques ou organismes financiers au Luxembourg ou en Belgique
(ci-après «la banque»).

Celles-ci incluent, mais ne sont pas limitées à ce qui suit:
1. Ouvrir, effectuer des transactions, y compris des retraits et des transferts d’argent, clôturer tout type de compte

de la société (y compris tous types de comptes titres) ainsi qu’émettre et endosser des chèques, émettre, endosser et
accepter des billets d’ordres et des lettres de change au crédit ou au débit des comptes de la société à la banque.

2. Acheter ou vendre des devises étrangères sous toutes formes ou conditions contractuelles.

3. Etablir toute forme et sous quelque condition que ce soit, tout arrangement relatif aux instruments financiers de

crédit, incluant les produits financiers dérivés.

4. Réaliser des actes de mouvement de capital.

5. Etablir des conventions de dépôt de titres, des conventions de gestion de fonds et valeurs de tout type (incluant

sans limitation, titres, dépôts, devises et produits financiers dérivés).

6. Louer, utiliser, résilier la location et coffre-fort.

7. Etablir des conventions de prêt, de dépassement, crédits documentaires, contrat d’émission de lettres de garanties,

affacturage, et en général toute convention de crédit.

8. Cautionner, nantir, donner en gage des biens immeubles, des créances et droits de la société afin de garantir les

créances de la banque envers la société.

9. Transmettre et réceptionner tous les documents relatifs à des accords entre la banque et la société.

10. Déléguer un ou plusieurs pouvoirs mentionnés ci-dessus à des employés de la société ou à toute autre personne,

conjointement ou séparément, sur autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Après l’adoption des résolutions ci-dessus, aucune autre question ne reste pour la délibération, cette réunion du

Conseil d’Administration est levée par son Président et ce procès-verbal est signé, conformément à la loi et aux statuts
de la société.

60954

Dans sa version originale, le présent document est rédigé en langue anglaise.
En cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier, annexé ci-après, fera foi.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03289. – Reçu 243 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(075260.3/000/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

SETAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.499.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 2003

- Les mandats d’Administrateurs de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, rue des

Bois, L-1251 Luxembourg et de Messieurs Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant au 66, Cité Schmiede-
nacht, L-4993 Sanem, Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen et François Me-
senburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social

au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 14 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03236. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075273.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

PALEO 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 84.529.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02702, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(075297.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

FADEL LIBERTY ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 24, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 96.802.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CENTRE DELPHINE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 52.614, une société avec siège social au 24, rue des Gaulois, L-1618

Luxembourg,

ici dûment représentée par son gérant actuellement en fonctions Monsieur Albert Pierre Stoffel, ingénieur diplômé,

demeurant au 24, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur

P. Petit
Administrateur-Délégué

Certifié sincère et conforme
SETAS S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

PALEO 2001 S.A.
Signatures

60955

les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé(e) peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associé(e)s peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a un objet purement civil, à savoir l’investissement en biens meubles et immeubles, ainsi que la

gestion et la mise en valeur du patrimoine mobilier et immobilier appartenant à la Société ou à ses associés.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de FADEL LIBERTY ONE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé(e) unique comme leur transmission par

voie de succession sont libres.

En cas de pluralité d’associé(e)s, les parts sociales sont librement cessibles entre associé(e)s. Elles ne sont cessibles

dans ce même cas à des non-associé(e)s qu’avec le consentement préalable des associé(e)s représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des
non-associé(e)s que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé(e) unique ou, selon

le cas, les associé(e)s.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé(e) unique - Décisions collectives d’associé(e)s

Art. 9. L’associé(e) unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associé(e)s par les dispositions de la section

XII de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé(e) unique.
En cas de pluralité d’associé(e)s, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en as-

semblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé(e) unique ou, selon le cas, réparti entre les associé(e)s. Toutefois,

l’associé(e) unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associé(e)s à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider
que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve ex-
traordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un(e)

associé(e).

60956

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé(e) unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associé(e)s. Le ou les liqui-
dateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé(e) unique ou, selon le cas, partagé entre les associé(e)s dans la proportion des parts
dont ils(elles) seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(e)s se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par CENTRE DELPHINE, S.à r.l., préqualifiée,
Elles ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-)

a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros (

€ 1.250,-).

Assemblée constitutive

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par

sa seule signature:

Monsieur Albert Pierre Stoffel, ingénieur diplômé, né le 20 novembre 1943 à Luxembourg, demeurant au 24, rue des

Gaulois, L-1618 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 24, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A.P. Stoffel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, vol. 141S, fol. 29, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075626.3/230/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

TRACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R. C. Luxembourg B 14.875.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 novembre 2003, Monsieur Marco Sgreccia, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach, et Monsieur Fabio Marochi, administrateur
de sociétés, avec adresse professionnelle à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach, ont été nommés administra-
teurs.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant à délibérer sur les comptes annuels de l’exercice

2005.

Monsieur Zeutzius a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 7 novembre 2003.
En date du 11 novembre 2003, le conseil d’administration a nommé:
- Monsieur Marco Sgreccia à la fonction de Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Marco Sgreccia à la fonction de Directeur Général. En cette fonction, il pourra engager la société par sa

seule signature individuelle pour la gestion journalière de la société

- Monsieur Fabio Marochi comme administrateur-délégué. En cette fonction, il pourra engager la société par sa seule

signature individuelle pour la gestion journalière de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03562. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074600.3/255/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

60957

GENERAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.528.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GENERAL COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

60958

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie «A» ensemble avec

celle d’un administrateur de la catégorie «B», soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juillet à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- AQUALEGION LTD., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD., prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

60959

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille six cents
Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

Catégorie A:

a.- Monsieur Piero Ruspicioni, ingénieur électronique, demeurant à Via Frate Lupo, I-06024 Gubbio.

Catégorie B:

b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme prenant fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de 2008 Monsieur Piero Ruspicioni, prénommé, en qualité d’administrateur délégué à la
gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation ce qui concerne cette gestion, entendue dans le
sens le plus large et sous sa signature individuelle.

Septième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2003, vol. 425, fol. 61, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070779.3/242/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

I.C. 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.326.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02765, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074746.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

I.C. 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.326.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02767, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074749.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Mersch, le 24 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

60960

SOCIETE IMMOBILIERE CLAIRVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.568.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juillet 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeu-
rant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03210. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075538.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

IDR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.781.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 2003

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée.

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-

2146 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2006.

- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg, est nommée

nouvel Administrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03235. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075277.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

Certifié sincère et conforme
IDR HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Socoge, S.à r.l.

The Yellow Cafe, S.à r.l.

T.L.S., S.à r.l.

Immobilière EMTE, S.à r.l.

Paleo 2001 S.A.

Lovanium S.A.

Freja Finance S.A.

MIR Quality Growth Sicav

Mediaventures Holdings S.A.

Trèves Holding S.A.

Gresham Participations S.A.

Lupico International Holding S.A.

Quantum Potes S.A.

N.K.S. Fortune S.A.

Stockia Archivage

Julius Baer Multiclient Management S.A.

Nordviking Gesellschaft Reederei S.A.

International Education and Leisure Trust Holding S.A.

Minusio S.A.

Magadan S.A.

Joclo Invest S.A.

Galvalange, S.à r.l.

Gefima S.A.

Albavis S.A.

Accord Investment Holding S.A.

Joclo Invest S.A.

Eurofund’91

Iginlux S.A.

Anglo American Investments (Ireland) S.A.

Tiga Holdings S.A.

Prakash S.A. Holding

World Stone, S.à r.l.

Eurogipa S.A.

COPARGI S.A. (Compagnie de Participations et de Gestion Immobilière S.A.)

Entreprise de Constructions Costantini S.A.

MFR Italy Holdings, S.à r.l.

Flash Lux

Trevos Invest S.A.

Albavis S.A.

Ampacet Investment II, S.à r.l.

Fernbach-Software S.A.

Indlux S.A.

Groupe Limagrain Luxembourg S.C.A.

Richelieu Finance S.A.

Electrocruz, S.à r.l.

Tambora 2002 S.A.

Luximmob S.A.

Iginlux S.A.

Vionelle Holding S.A.

Gefima S.A.

Dyllandi S.A.

Kind S.A.

Artemis Information Management

Setas S.A.

Paleo 2001 S.A.

Fadel Liberty One, S.à r.l.

Tracol S.A.

General Company S.A.

I.C. 3000 S.A.

Société Immobilière Clairval S.A.

IDR Holding S.A.