60961

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1271

1

er

 décembre 2003

S O M M A I R E

KALNIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.873. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2002

- L’Assemblée approuve les comptes annuels ainsi que la proposition d’allocation du résultat au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Herman Moors, administrateur de sociétés, de-

meurant à Luxembourg, de Monsieur Michele Canepa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et de PAN
EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes
de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces man-
dats se termineront lors de l’assemblée générale de 2008.

Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075539.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

AD REM - European Marketing and Communica-

Gilda Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

60999

tion Consultants S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

61004

Kalnis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

60961

Alphicom, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

61003

Lux-Equity Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

61008

Alphicom, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

61004

Multi-Manager Solutions, Senningerberg . . . . . . . . 

60973

Altima Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61005

Nomura U.S. High Yield Bond Income  . . . . . . . . . 

60962

Altima Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61005

Optigest Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60962

Altima Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61005

Panoramica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

61006

ARBED S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61006

Shogun Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

61005

AXL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60999

Sumala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61006

Camelia Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . .

61007

Thermic Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

61007

Deloitte Fiduciaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

60998

TR S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61008

Deloitte S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60972

Trojan Horse Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

61007

DID S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61007

Versbau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61004

DWS Euroland Konzept 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60973

Woolpas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60962

Exstream International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

61000

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

60962

WOOLPAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.594. 

—

Ce texte annule et remplace le texte publié le 27 novembre 2002 dans le Mémorial C n

°

 1697 à la page 81412:

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 octobre 2002, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

mercredi 3 avril 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée prend acte de et accepte la demande de Monsieur Pierre Bouchoms, de ne pas renouveler son mandat

d’Administrateur lors de la présente Assemblée et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs sui-
vants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté.

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté.

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, Monsieur Alfonso Belardi, demeurant 12, avenue de la Li-

berté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 30 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79890A/xxx/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

NOMURA U.S. HIGH YIELD BOND INCOME, Fonds Commun de Placement.

—

The management regulations of 4th November 2003, registered in Luxembourg, on 6 November 2003, ref. LSO-

AK01185, were deposited with the registre de commerce et des sociétés of Luxembourg, on 7 November 2003.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le règlement de gestion du 4 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01187, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071437.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

OPTIGEST GLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

er

. Le Fonds. La Société de Gestion PRAETOR INVESTMENT (ci-après désignée la «Société de Gestion»),

établie et ayant son siège social à Luxembourg, 4, boulevard Royal, gérera conformément au présent Règlement de Ges-
tion un fonds commun de placement de droit luxembourgeois à compartiments multiples dénommé OPTIGEST GLO-
BAL FUND (ci-après désigné le «Fonds») et émettra sous forme de certificats les parts de copropriété (ci-après
désignées les «Parts»).

Le Fonds consiste en une copropriété indivise de l’ensemble des valeurs mobilières et autres avoirs gérés dans l’in-

térêt des copropriétaires par la Société de Gestion.

Les avoirs du Fonds sont en dépôt auprès d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg (ci-après

désignée la «Banque Dépositaire»). Il forme un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

Le Fonds avait été établi sous la dénomination CURSITOR - B.P. GENERAL FUND et il résulte dans la forme actuelle

de la mise en commun des masses indivises du CURSITOR - B.P. GENERAL FUND et du CURSITOR - B.P. FIXED IN-
COME FUND qui constituent chacun, sous les dénominations respectives de OPTIGEST GLOBAL FUND-GENERAL
SUB-FUND et de OPTIGEST GLOBAL FUND-FIXED INCOME SUB-FUND, un compartiment distinct du Fonds (cha-
que compartiment du Fonds étant ci-après désigné comme un «Sous-Fonds»).

En acquérant les Parts du Fonds, tout Porteur de Parts adhère pleinement au présent Règlement de Gestion qui dé-

termine les rapports contractuels entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

WOOLPAS S.A.
S. Vandi / D. Murari

Luxembourg, 7 November 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signature.

60963

Les avoirs de chaque Sous-Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts du Sous-Fonds concer-

né. 

Chaque Porteur de Parts possède dans les avoirs un intérêt indivis proportionnel au nombre des Parts détenues par

lui.

Art. 2. La Société de Gestion. La Société de Gestion possède les pouvoirs les plus étendus pour accomplir au

nom et pour le compte des Porteurs de Parts tous actes d’administration et de gestion du Fonds, sous réserve des res-
trictions prévues à l’article 5 ci-après. Elle peut, notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre,
souscrire, échanger ou recevoir toutes valeurs mobilières et exercer tous droits attachés directement ou indirectement
aux avoirs du Fonds.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion (ci-après dénommé le «Conseil d’Administration» déterminera

la politique d’investissement du Fonds dans le cadre des restrictions prévues à l’article 4 ci-après.

Le Conseil d’Administration peut:
- déléguer ses pouvoirs particuliers à un administrateur-délégué;
- constituer un comité d’investissement composé de membres du Conseil d’Administration et/ou d’autres personnes

afin de conseiller le Conseil d’Administration ou tout autre gestionnaire du Fonds des avoirs du Fonds;

- nommer un ou plusieurs gérants afin d’exécuter la politique d’investissement, l’administration et la gestion des avoirs

du Fonds. 

La Société de Gestion pourra, à ses frais, faire appel à des services d’information et de conseil en matière de gestion

de portefeuille. 

En rémunération de ses services, la Société de Gestion recevra du Fonds une rémunération calculée comme suit:
a) une commission annuelle de 0,50% payable trimestriellement et calculée sur la moyenne de la valeur nette d’inven-

taire de chaque Sous-Fonds pour le trimestre concerné.

b) une rémunération de 10% sur la performance, prélevée à l’expiration de chaque semestre.
En vue d’assurer un traitement équitable entre tous les porteurs de parts quelle que soit la date de leur souscription

ou du rachat de leurs Parts, la performance est calculée sur base des variations de la valeur nette d’inventaire par Part
multipliée par le nombre de Parts émises (la variation).

Une provision est déduite à chaque évaluation de l’actif net de chaque Sous-Fonds à raison de 10% de la Variation en

plus de cette valeur par rapport à la précédente.

Si la valeur nette par Part baisse, la provision est réduite dans les mêmes proportions que lors d’une augmentation.

Cette provision peut éventuellement être ramenée à zéro, mais en aucun cas elle ne pourra être négative. Dans ce cas,
elle ne recommence à être constituée qu’à partir du moment où la valeur nette par Part sera remontée au niveau ayant
correspondu précédemment à son retour à zéro.

Si la provision est positive, elle est soldée à la fin de chaque semestre sur base de la valeur des actifs nets de chaque

Sous-Fonds évalué, au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, sur base des cours de clôture du dernier jour de
Bourse de l’exercice et/ou du semestre.

Si des honoraires et frais sont payés par le Fonds en rapport avec une prestation d’un service de conseil en investis-

sement ou de gestion de portefeuille par un tiers, ces frais seront déduits de la rémunération à la Société de Gestion.

Art. 3. La Banque Dépositaire. La Société de Gestion devra nommer un établissement bancaire ou d’épargne au

sens de la loi du 27 novembre 1984 relative à la surveillance du secteur financier et remplissant les conditions inscrites
à l’article 16 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif comme Banque Dépositaire des actifs
du Fonds.

La Banque Dépositaire assumera la garde, pour le compte et dans l’intérêt des Porteurs de Parts du Fonds, des es-

pèces et des titres composant les avoirs du Fonds. Les avoirs du Fonds qui sont sous forme nominative seront inscrits
au nom de la Banque Dépositaire ou au nom d’une personne désignée par elle. La Banque Dépositaire pourra confier
des valeurs mobilières, dont elle a la garde, à des centrales de valeurs mobilières et à d’autres banques.

Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres. La Banque Dépositaire ne

pourra disposer des avoirs du Fonds ni faire des paiements à des tiers pour le compte du Fonds que conformément au
Règlement de Gestion, suivant les instructions de la Société de Gestion et conformément à la loi.

La Banque Dépositaire devra en outre:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des Parts effectués pour le compte du Fonds ou par la

Société de Gestion ont lieu conformément à la loi ou au Règlement de Gestion;

b) s’assurer que le calcul de la valeur des Parts est effectué conformément à la loi ou au Règlement de Gestion;
c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au Règlement de Gestion;
d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais d’usa-

ge; 

e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion pourront, à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins

trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu toutefois que la révocation
de la Banque Dépositaire par la Société de Gestion est subordonnée à la condition qu’une autre Banque Dépositaire
assume les fonctions et responsabilités de la Banque Dépositaire prévues par le Règlement de Gestion et le Prospectus,
étant entendu d’autre part que s’il est mis fin aux fonctions de la Banque Dépositaire par la Société de Gestion, elle
restera en fonction aussi longtemps qu’il faudra pour que la Banque Dépositaire soit dessaisie de tous les avoirs du Fonds
qu’elle détenait ou faisait détenir pour le compte du Fonds et jusqu’au moment où une nouvelle Banque Dépositaire
aura été nommée et sera entrée en fonction.

Si le contrat est dénoncé par la Banque Dépositaire elle-même, la Société de Gestion sera tenue de même de nommer

une nouvelle Banque Dépositaire qui assumera les responsabilités et fonctions de la Banque Dépositaire conformément

60964

au Règlement de Gestion, étant entendu qu’à partir de la date d’expiration du délai de préavis et jusqu’au jour de la
nomination d’une nouvelle Banque Dépositaire par la Société de Gestion, la Banque Dépositaire n’aura d’autre devoir
que de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Porteurs de Parts.

Sur ordre de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire accomplit les actes de disposition matérielle des avoirs du

Fonds et est seule habilitée, avec les Banques ou organismes désignés par elle sous sa responsabilité, à délivrer les cer-
tificats de Parts contre paiement du prix d’émission, à honorer les demandes de rachat aux conditions du Règlement de
Gestion et à annuler, s’il y a lieu, les certificats, ou les confirmations écrites prévues à l’article 8 du Règlement de Ges-
tion, en rapport avec les Parts rachetées.

Art. 4. Politique d’Investissement. Le but du Fonds est d’offrir à l’investissement du public une sélection de va-

leurs mobilières en vue d’obtenir une valorisation et un rendement aussi élevés que possible à long terme.

Le choix des valeurs mobilières ne sera, sauf les restrictions reprises ci-après, limité ni sur le plan géographique, ni

quant aux types de valeurs ou d’instruments, ni quant aux monnaies en lesquelles elles seront exprimées.

Afin de présenter aux investisseurs des placements différenciés par niveaux de risque, le Fonds est subdivisé en Sous-

Fonds.

La politique de placement spécifique de chaque Sous-Fonds, et plus spécialement l’allocation géographique des inves-

tissements et le choix des monnaies en lesquelles elles seront exprimées, seront déterminés par le Conseil d’Adminis-
tration de la Société de Gestion d’après la conjoncture politique, économique, financière et monétaire internationale du
moment et seront précisés dans le Prospectus d’émission émis par la Société de Gestion pour le compte du Fonds.

Art. 5. Restrictions aux Investissements. Les investissements de chaque Sous-Fonds doivent respecter les règles

suivantes:

1) Le Fonds ne peut placer plus de 10% des avoirs nets de chaque Sous-Fonds en titres d’un seul émetteur, étant

entendu que la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque Sous-Fonds dans les émetteurs dans lesquels
il place plus de 5% de ses actifs nets, ne peut dépasser 40% de la valeur de ses actifs nets, étant entendu que

(i) la limite de 10% visée ci-dessus peut être de 35% lorsque les valeurs mobilières sont émises ou garanties par un

Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par des organismes internationaux à caractère public
dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE sont membres et par tout autre Etat d’Europe de l’Ouest, d’Asie, d’Afrique,
des continents américains ou de l’Océanie et étant entendu que le Fonds pourra cependant investir jusqu’à 100% des
avoirs de chacun de ses Sous-Fonds en titres émis ou garantis par un Etat membre de l’UE et/ou toute subdivision po-
litique ou toute autorité gouvernementale de ces pays ou par tout organisme international à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE ou par tout Etat membre de l’OCDE si à ce moment pas plus de 30% de
ces avoirs nets ne sont investis en une émission unique et que le Sous-Fonds concerné détient à tout moment des va-
leurs d’au moins six émissions différentes;

(ii) la limite de 10% visée ci-dessus peut être de 25% pour certaines obligations lorsqu’elles sont émises par un éta-

blissement de crédit ayant son siège social dans un Etat Membre de l’UE et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle
public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les sommes provenant de l’émission
de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance et pendant toute
la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement
du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.

Si le Fonds investit plus de 5% des actifs d’un Sous-Fonds dans les obligations visées dans le présent paragraphe émises

par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur de ses actifs nets;

(iii) les valeurs mobilières visées aux paragraphes (i) et (ü) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40% fixée au présent paragraphe;

(iv) les limites prévues ci-dessus ne peuvent être cumulées et de ce fait, les placements dans les valeurs mobilières

d’un même émetteur effectués conformément aux limites prévues ci-avant, ne peuvent, en tout état de cause, dépasser
au total 35% des actifs nets du Sous-Fonds concerné;

2) Le Fonds ne peut investir dans des titres de même nature, d’un même émetteur si, à la suite de ce placement, le

Fonds détient plus que 10% des titres d’une même catégorie en circulation de cet émetteur, étant entendu que cette
limite ne s’applique pas à

(i) des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales,

par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres de l’UE font partie ou par un
des autres Etats mentionnés ci-avant, ni à

(ii) des actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’UE investissant ses actifs essen-

tiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat, lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle parti-
cipation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat, à condition cependant
que cette société respecte dans sa politique de placement les limites établies par les articles 42 et 44 et l’article 45,
paragraphes 1 et 2 de la loi du 30 mars 1988, sur les organismes de placement collectif; 

3) Le Fonds ne peut investir dans des actions à droit de vote de sociétés lui permettant d’exercer une influence no-

table sur la gestion de cet émetteur, étant entendu que cette limite n’est pas applicable dans les cas où la restriction (2)
est inapplicable,

4) Le Fonds ne peut placer plus de 5% des avoirs nets d’un Sous-Fonds en actions ou parts d’un organisme de place-

ment collectif de type ouvert, étant entendu qu’un tel placement est sujet aux conditions et restrictions supplémentaires
suivantes:

(i) il doit s’agir d’un organisme de placement en valeurs mobilières au sens de l’article 1

er

, paragraphe 2, premier et

deuxième tirets de la Directive du Conseil des Communautés Européennes du 20 décembre 1985,

(ii) l’acquisition d’actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la Société de Gestion est liée dans

le cadre d’une communauté de gestion et de contrôle ou l’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré

60965

par une société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle n’est permise que (x) dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds
commun de placement, lequel, conformément à ses propres règlements, s’est spécialisé dans les investissements dans
un secteur géographique et économique spécifique et (y) à condition qu’aucun frais ni honoraires ne soient portés en
compte du chef des transactions ayant trait à cette acquisition;

5) Le Fonds ne peut placer plus de 10% des avoirs nets d’un Sous-Fonds en titres non cotés; à cette fin sont considérés

comme titres cotés: 

(i) les titres admis à la cote d’une bourse de valeurs officielle d’un Etat Membre de l’Union Européenne ou de tout

autre pays en Europe de l’Ouest, Asie, Océanie, Afrique ou sur les continents américains ou négociés sur un autre mar-
ché réglementé dans un Etat Membre de l’Union Européenne ou de l’un des autres pays mentionnés ci-avant, à condition
qu’un tel marché opère régulièrement et soit reconnu et ouvert au public, et

(ii) les titres nouvellement émis dont les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission

à la cote officielle d’une telle bourse ou à la négociation sur un tel marché soit introduite et que l’admission soit obtenue
durant la période d’un an suivant l’émission,

étant entendu que le Fonds peut investir jusqu’à concurrence de 10% de ses avoirs nets en instruments d’emprunt

qui sont équivalents à des valeurs mobilières en raison de leurs caractéristiques, étant notamment transférables, liquides
et étant susceptibles d’une évaluation qui peut être déterminée avec précision chaque jour d’évaluation, sous réserve
toutefois que le total de ces instruments d’emprunt et des valeurs mobilières non cotées n’excède pas 10% des avoirs
nets du Sous-Fonds concerné.

De plus, le Fonds ne peut investir plus de 10% de la valeur des actifs nets d’un Sous-Fonds dans des valeurs mobilières

non entièrement libérées; toutefois, le Fonds peut acquérir des devises par le truchement d’un type de prêts face à face;

6) Le Fonds ne peut emprunter des montants supérieurs à 10% des avoirs nets et en ce cas, seulement à titre tem-

poraire;

7) Le Fonds ne peut acheter ou vendre des immeubles mais peut investir en titres comportant des garanties immo-

bilières ou garanties par des droits sur des immeubles ou émis par des sociétés qui investissent en immeubles ou en
droits sur des immeubles;

8) Le Fonds ne peut acheter ou vendre des marchandises ou des contrats portant sur des marchandises ou sur des

métaux précieux; 

9) Le Fonds ne peut vendre des titres à découvert ou détenir une position à découvert;
10) Le Fonds ne peut pas accorder des prêts à d’autres personnes, sauf que pour les besoins de cette restriction

l’acquisition d’obligations et autres titres d’emprunts ainsi que la constitution de dépôts en banque ne seront pas con-
sidérées comme des prêts; 

11) Le Fonds ne peut acheter des titres au moyen de constitution d’une marge, nantir des titres ou les mettre en gage

ou les hypothéquer ou les céder à titre de garantie d’une manière quelconque afin de garantir des dettes, sauf pour
constituer des garanties pour les emprunts mentionnés au paragraphe 6, les marges requises en rapport avec les opé-
rations sur options, contrats à terme sur titre ou des opérations à terme sur devises;

12) Le Fonds ne peut investir en titres qui ne peuvent être immédiatement revendus en raison de restrictions légales

ou contractuelles ou qui autrement ne sont pas susceptibles d’une négociation immédiate si, en rapport avec tous ces
titres plus de 10% des avoirs nets sont investis en de tels titres comme la suite immédiate d’une telle opération;

13) Le Fonds ne peut participer à une prise ferme de titres d’autres émetteurs.
Si, pour des raisons autres que l’achat de titres, tels que la fluctuation subséquente de la valeur des avoirs du Fonds,

les restrictions mentionnées sub 1, 4, 5 et 12 sont enfreintes, priorité sera donnée au moment de la vente de titres à la
correction de la situation tout en tenant compte des intérêts des Porteurs de Parts.

De plus, la Société de Gestion est autorisée, pour chaque Sous-Fonds et suivant les modalités exposées ci-dessous, à: 
- recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces

techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;

- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

de leur patrimoine. 

Elle n’y aura cependant recours qu’à titre accessoire, hormis les cas d’utilisation à titre de couverture.

<i>I. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières

En vue d’une bonne gestion du portefeuille de chaque Sous-Fonds, la Société de Gestion peut intervenir dans: 
- des opérations portant sur des options,
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats, 
- des opérations de prêt sur titres,
- des opérations à réméré et de pension.
1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
La Société de Gestion peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il

s’agisse d’options négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le cadre des opérations précitées, la Société de Gestion doit observer les règles suivantes: 
1.1. Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 2.3 ci-après, dépasser 15% de la valeur de l’actif net de chaque Sous-Fonds.

1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, les Sous-Fonds doivent détenir soit

les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une

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couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents
aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-
ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en
est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que les Sous-Fonds doivent détenir lorsqu’ils
ne possèdent pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.

Par dérogation à cette règle, les Sous-Fonds peuvent vendre des options d’achat portant sur des titres qu’ils ne pos-

sèdent pas au moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:

- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net de chaque

Sous-Fonds;

- chaque Sous-Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de

ces ventes.

Lorsque la Société de Gestion vend des options de vente dans un Sous-Fonds, ce Sous-Fonds doit être couvert pen-

dant toute la durée du contrat d’option par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés
en cas d’exercice des options par la contrepartie.

Lorsque le Fonds vend des options d’achat non couvertes, il s’expose à un risque de perte qui, en théorie, est illimité.

En cas de vente d’options de vente, le Fonds s’expose à un risque de perte au cas où le cours des titres sous-jacents
tomberait en dessous du prix d’exercice diminué de la prime encaissée.

1.3. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Sous-Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des enga-
gements qui découlent des opérations visées au point 2.3. ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la
valeur de l’actif net de chaque Sous-Fonds.

Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix

d’exercice des options.

2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations portant sur les échanges de taux d’intérêt traités de gré à gré, toutes les opérations qui

sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public. 

Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de couver-

ture ou dans un autre but. 

2.1. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers
Dans le but de couvrir globalement les Sous-Fonds contre le risque d’une évolution défavorable des marchés bour-

siers, la Société de Gestion peut pour chacun des Sous-Fonds vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans
le même but, elle peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par les Sous-Fonds concernés dans le marché cor-
respondant à cet indice.

2.2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt.
Dans le but de couvrir globalement les Sous-Fonds contre les risques de variation des taux d’intérêt, la Société de

Gestion peut vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, elle peut aussi vendre des options
d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans
le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échan-

ge sur taux d’intérêt, ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Sous- Fonds
concerné dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
Les marchés des contrats à terme et des options sont extrêmement volatils et le risque de subir une perte est très

élevé.

A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, la Société de Gestion

peut, pour chaque Sous-Fonds, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des
contrats d’option sur tous types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de
ces opérations d’achat et de vente, cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat
et des ventes d’options de vente sur valeurs mobilières, ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net de chaque
Sous-Fonds.

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate n’en-

trent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et

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- l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte
des échéances respectives.

Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours

qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1 ci-avant, dépasser 15% de la valeur de l’actif
net de chaque Sous-Fonds.

3. Opérations de prêt sur titres
La Société de Gestion peut s’engager, pour chaque Sous-Fonds, dans des opérations de prêt sur titres à condition de

respecter les règles suivantes:

3.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
La Société de Gestion peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par

un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce
type d’opérations.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, la Société de Gestion doit recevoir en principe une garantie dont la valeur

au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom de la Société de Gestion jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

3.2. Conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille de chaque Sous-Fonds. Cette limitation n’est pas d’application lorsque la Société de Gestion est en droit d’obtenir
à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés.

Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
4. Opérations à réméré et de pension
La Société de Gestion peut, occasionnellement, engager chaque Sous-Fonds dans des opérations à réméré qui con-

sistent dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur
les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

La Société de Gestion peut, pour chaque Sous-Fonds, intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur

dans des opérations à réméré.

La Société de Gestion peut également engager occasionnellement chaque Sous-Fonds dans des opérations de pension

qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur l’obligation de racheter de
l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

La Société de Gestion peut, pour chaque Sous-Fonds, intervenir dans des opérations de mise ou de prise en pension.

Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:

4.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré et de pension
Les opérations à réméré ainsi que les opérations de pension ne pourront être conclues que si les contreparties dans

ces opérations sont des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

4.2. Conditions et limites des opérations à réméré
Pendant la durée de vie d’un contrat à réméré ou de pension, la Société de Gestion ne peut pas, pour les Sous-Fonds

concernés, vendre les titres qui font l’objet de ce contrat avant que le droit / l’obligation de racheter ces titres par la
contrepartie ne soit exercé(e) ou que le délai de rachat n’ait expiré.

La Société de Gestion doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré et de pension à un niveau

tel qu’il lui est à tout instant possible, pour chaque Sous-Fonds, de faire face à son obligation de rachat.

<i>II. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre de la gestion de 

<i>son patrimoine

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, la Société de Gestion peut engager chaque

Sous-Fonds dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options
d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des con-
trats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le même but, la Société de Gestion peut aussi pour chaque Sous-Fonds vendre à terme ou échanger des devises

dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce
type d’opérations.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à

couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention des actifs
des Sous-Fonds concernés.

La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à la politique d’investissement, ceci notamment afin de se conformer aux lois et règlements des pays où les Parts
sont vendues. Compte tenu des variations des cours de Bourse et des autres risques auxquels les investissements de
valeurs mobilières sont nécessairement exposés, la Société de Gestion ne peut assurer que le but visé sera effectivement
atteint.

Art. 6. Certificats. Les Parts de chaque Sous-Fonds du Fonds sont représentées par des certificats au porteur ou

nominatifs, au choix du Porteur de Parts. 

Les certificats au porteur auront des coupons attachés et seront émis en coupures de 1, 10 et 100 Parts.

60968

Les certificats nominatifs seront émis pour tout nombre entier de Parts et le registre sera tenu par la Banque Dépo-

sitaire.

Au cas où un Porteur de Parts préfère ne pas se voir délivrer des certificats au porteur ou nominatifs, il lui sera délivré

une confirmation écrite de sa qualité de Porteur de Parts.

Un Porteur de Parts qui a reçu pareille confirmation pourra à tout moment, après avoir avisé la Société de Gestion,

demander qu’un certificat soit émis pour ses Parts.

A la demande du Porteur, les certificats au porteur peuvent être échangés contre des certificats nominatifs et vice

versa, moyennant le paiement des frais administratifs normaux.

Les certificats portent la signature de la Société de Gestion et celle de la Banque Dépositaire. 
Toutes les signatures peuvent être apposées en fac-similé.
La Société de Gestion pourra, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, diviser ou regrouper les Parts.

Art. 7. Souscriptions. Le prix des Parts de chaque Sous-Fonds sera exprimé en euro.
Les Parts de chaque Sous-Fonds peuvent être acquises par souscription sous réserve de l’acceptation de cette sous-

cription par la Société de Gestion.

Les Parts sont émises à la Valeur Nette d’Inventaire du Sous-Fonds concerné majorée d’une commission de place-

ment de 0,50% au profit du Fonds et de 4% maximum au profit de la Société de Gestion qui a la faculté de la rétrocéder
à des placeurs et intermédiaires. Ces majorations ne peuvent en aucun cas excéder le maximum autorisé par les lois,
règlements et pratiques administratives des pays où les Parts sont vendues.

Le prix d’émission pourra être augmenté pour tenir compte des impôts éventuellement prévus dans les pays où les

Parts sont offertes ou vendues.

Les souscriptions reçues par la Société de Gestion ou par des agents qu’elle aura désignés avant 18 heures (heure de

Luxembourg) un jour ouvrable précédant le jour d’évaluation seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la va-
leur nette d’inventaire déterminée le jour d’évaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le jour
d’évaluation suivant.

Le prix d’émission doit être réglé à la Banque Dépositaire dans les 4 jours ouvrables suivant le jour d’Evaluation et à

défaut de réception du prix, la Société de Gestion peut annuler l’émission en gardant toutefois le droit de réclamer la
prime au profit du Fonds et la commission de placement.

Seules des Parts entières sont émises. Tout excédent qui aurait été payé à la Banque Dépositaire sans pouvoir être

utilisé pour le paiement d’une Part entière sera remboursé par la Banque Dépositaire au souscripteur dans un délai à
déterminer par la Société de Gestion sous réserve, toutefois, qu’un excédent à déterminer également par la Société de
Gestion n’ait pas été remboursé.

L’émission des Parts dans un Sous-Fonds est suspendue chaque fois que le calcul de sa Valeur Nette d’Inventaire est

également suspendu.

Art. 8. Rachat. Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en adressant à la Société de Gestion

par la Banque Dépositaire une demande irrévocable de rachat de leurs Parts.

Si des certificats ont été délivrés, la demande de rachat doit être accompagnée des certificats des Parts.
Sauf cas de force majeure et les cas prévus ci-après et ceux prévus par l’article 10 du Règlement de Gestion, la contre-

valeur des Parts présentées au rachat sera payée par chèque ou transfert télégraphique dans la devise correspondante
aux Sous-Fonds dans un délai de 5 jours ouvrables à partir de la date du calcul de la valeur d’inventaire applicable au
rachat.

Toutefois, si à une date déterminée les demandes de rachat ont trait à plus de 5% des parts en circulation d’une ca-

tégorie spécifique, la Société de Gestion peut décider que le traitement de la partie de ces parts présentées au rachat,
qui excède les 5% des parts de la catégorie en circulation, sera retardée, jusqu’à la prochaine date où la valeur d’inven-
taire est calculée (lors de laquelle la Société de Gestion peut faire application de la même faculté). En ce cas, les deman-
des de rachat pendantes seront réduites proportionnellement et lors de cette date les demandes de rachat, dont le
traitement a été retardé, seront prises en compte prioritairement aux demandes ultérieures.

Art. 9. Valeur d’Inventaire. Les comptes de chaque Sous-Fonds seront tenus séparément. La valeur d’inventaire

est calculée périodiquement par les soins de la Banque Dépositaire au moins deux fois par mois aux jours déterminés
par la Société de Gestion. La valeur d’inventaire de la Part de chaque Sous-Fonds sera déterminée en divisant les avoirs
nets de chaque Sous-Fonds par le nombre total de Parts de chaque Sous-Fonds en circulation. Les avoirs nets de chaque
Sous-Fonds correspondent à la différence entre les avoirs et les engagements de chacun des Sous-Fonds.

La consolidation des comptes des Sous-Fonds se fait en euro pour l’établissement des bilans consolidés annuel et

semi-annuel, et s’obtient par l’addition des états financiers des Sous-Fonds.

Pour l’attribution des actifs et des obligations du Fonds, la Société de Gestion établit pour chaque Sous-Fonds une

masse d’avoirs de la manière suivante:

a) les produits résultant de l’émission d’actions dans un Sous-Fonds seront attribués, dans les livres du Fonds, à la

masse des avoirs établie pour ce Sous-Fonds et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Sous-Fonds seront
attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions indiquées ci-après;

b) si un avoir découle d’un autre avoir ou est acquis par suite ou en raison de la détention d’un autre avoir, ce dernier

avoir sera attribué, dans les livres du Fonds, à la même masse à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque
réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appar-
tient;

c) lorsque le Fonds supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

60969

d) au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’action; étant enten-
du que tous les engagements, quelle que soit la catégorie à laquelle ils sont attribués, engageront le Fonds tout entier,
sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux Porteurs de Parts d’une classe, la valeur nette de cette classe d’actions

sera réduite du montant de ces dividendes.

Des déductions appropriées seront faites pour les frais incombant au Fonds, ou à chaque Sous-Fonds, calculées sur

la base de la périodicité de l’évaluation telle que décidée par la Société de Gestion, et il sera tenu compte des obligations
éventuelles du Fonds ou de chaque Sous-Fonds par une évaluation équitable à effectuer par la Société de Gestion.

L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une Bourse officielle ou négociées sur un marché réglementé sont évaluées au dernier cours

connu à cette Bourse ou sur ce marché, et s’il y a cotation à plusieurs Bourses ou négociations sur plusieurs marchés,
sur base du dernier cours de la Bourse ou du marché principal pour le titre considéré, à moins que ce cours ne soit pas
représentatif.

b) Les valeurs qui ne sont pas admises à une telle Bourse ou négociées sur un marché réglementé et les valeurs ad-

mises à une Bourse ou négociées sur un marché réglementé pour lesquelles aucun cours n’est disponible ou dont le
cours déterminé suivant les dispositions du paragraphe a) ci-dessus, n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de
la valeur probable de réalisation, estimée avec prudence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués sur base de leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) Les avoirs autres que ceux exprimés dans la devise du Sous-Fonds seront convertis dans la devise du Sous-Fonds

concerné au cours moyen entre les derniers cours acheteurs et vendeurs connus à Luxembourg ou, à défaut, sur la
place qui est le marche le plus représentatif pour ces valeurs.

e) Les instruments du marché monétaire et titres à court terme seront évalués sur la base d’un coût amorti. Dans la

mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société de Gestion
à condition que l’ordre soit transmis par le gestionnaire et confirmé par la maison de bourse à la banque dépositaire le
jour ouvrable précédant le jour d’évaluation au plus tard à 18 heures (heure de Luxembourg).

La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds dans

le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs suivants
les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, la Société de Gestion peut évaluer la valeur de la Part

du Sous-Fonds en question sur la base des cours de la séance de Bourse pendant laquelle elle a pu procéder aux acqui-
sitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de
calcul sera appliquée aux demandes de souscription et de rachat introduites au même moment.

La Valeur Nette d’Inventaire sera disponible au siège de la Société de Gestion et, si des certificats au porteur sont

délivrés, la Valeur Nette d’Inventaire sera également publiée dans les journaux choisis par la Société de Gestion.

Art. 10. Suspension du Calcul de la Valeur d’Inventaire. La Société de Gestion est autorisée à suspendre tem-

porairement le calcul de la valeur d’inventaire d’un ou plusieurs Sous-Fonds, ainsi que l’émission ou le rachat des Parts
du ou des Sous-Fonds concernés dans les cas suivants:

a) Lorsqu’une ou plusieurs Bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

d’un ou de plusieurs Sous-Fonds, ou un ou plusieurs marchés de devises dans la monnaie dans laquelle s’exprime la valeur
d’inventaire des Parts ou une partie importante des avoirs d’un ou plusieurs Sous-Fonds sont fermés pour des périodes
autres que des congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions, ou sujettes
à court terme à des fluctuations importantes;

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
d’un ou plusieurs Sous-Fonds ou de déterminer la Valeur Nette d’Inventaire dans des conditions raisonnables et nor-
males;

c) Dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur

des avoirs d’un ou plusieurs Sous-Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

d) Lorsque des restrictions de change ou des mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte d’un ou plusieurs Sous-Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou plusieurs Sous-
Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux.

La suspension de la Valeur Nette d’Inventaire sera publiée comme il est prévu à l’article 17 de ce Règlement de Ges-

tion.

Dans le cas où le calcul de la valeur d’inventaire d’un Sous-Fonds est suspendu, la possibilité prévue à l’article 13 de

ce Règlement de Gestion qui permet de passer de ce Sous-Fonds à un autre est également suspendue.

Art. 11. Prix d’Emission. Le prix d’émission des Parts de chaque Sous-Fonds est égal à la Valeur Nette d’Inventaire

calculée au Jour d’Evaluation qui suit la réception de la demande de souscription majorée d’une commission globale de
placement de 4,5% maximum.

Le prix d’émission est majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays d’émission ou de

souscription.

Il est payable dans les 4 jours suivant le Jour d’évaluation et à défaut de réception du prix, la Société de Gestion peut

annuler l’émission en gardant toutefois le droit de réclamer la prime au profit du Fonds et la commission de placement.

Les demandes de souscription reçues par la Société de Gestion ou par des agents qu’elle aura désignés avant 18 heu-

res (heure de Luxembourg) un jour ouvrable précédant le jour d’évaluation seront traitées, si elles sont acceptées, sur

60970

base de la valeur nette d’inventaire déterminée le jour d’évaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront
traitées le jour d’évaluation suivant.

Art. 12. Prix de Rachat. Le prix de rachat de chaque Sous-Fonds sera égal à la valeur nette d’inventaire, calculé au

Jour d’Evaluation qui suit la date de réception de la demande de rachat et des certificats (le cas échéant) si cette demande
est reçue avant 18.00 heures (heure de Luxembourg) un jour ouvrable précédant le jour d’évaluation. Les demandes
notifiées après cette limite se verront traitées lors du jour d’évaluation suivant. 

Toutefois, si à une date déterminée les demandes de rachat ont trait à plus de 5% des parts en circulation d’une ca-

tégorie spécifique, la Société de Gestion peut décider que le traitement de la partie de ces parts présentées au rachat,
qui excède les 5% des parts de la catégorie en circulation, sera retardée jusqu’à la prochaine date, où la valeur d’inven-
taire est calculée (lors de laquelle la Société de Gestion peut faire application de la même faculté). En ce cas, les deman-
des de rachat pendantes seront réduites proportionnellement et lors de cette date les demandes de rachat, dont le
traitement a été retardé, seront prises en compte prioritairement aux demandes ultérieures.

Art. 13. Passage d’un Sous-Fonds à un autre. Les investisseurs pourront convertir les Parts qu’ils détiennent

dans un Sous-Fonds contre des Parts d’un autre Sous-Fonds en franchise de commission, sauf le paiement à titre de frais
d’un droit fixe, qui sera déterminé par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, au profit des Sous-Fonds
concernés et des taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles lors de la conversion.

Les instructions de conversion doivent pour être prises en compte le jour d’évaluation être transmises à la Société

de Gestion ou à la Banque Dépositaire au plus tard avant 18 heures (heure de Luxembourg) un jour ouvrable précédant
le jour d’évaluation.

Si l’instruction de conversion parvient à la Société de Gestion ou à la Banque Dépositaire après cette limite, elle sera

traitée le jour d’évaluation suivant.

Les fractions de Parts résultant de la conversion ne seront pas émises et les liquidités correspondant à ces fractions

seront versées par la Banque Dépositaire au porteur avec la réserve, toutefois, que des liquidités dont le montant est à
déterminer par la Société de Gestion seront retenues par le Fonds.

La conversion ne pourra être opérée si le calcul de la valeur nette d’un des Sous-Fonds concernés est suspendu. 
Le nombre de Parts allouées dans le nouveau Sous-Fonds s’établira selon la formule suivante: 

A est le nombre de Parts allouées dans le nouveau Sous-Fonds,
B est le nombre de Parts présentées à la conversion;
C est la valeur d’inventaire d’une Part du Sous-Fonds dont les Parts sont présentées à la conversion le jour de l’opé-

ration;

D est la valeur d’inventaire d’une Part du nouveau Sous-Fonds le jour de l’opération.

Art. 14. Politique de Distribution. La Société de Gestion décidera chaque année si et dans quelle mesure des

dividendes seront payés dans chaque Sous-Fonds.

Le Fonds pourra distribuer de la sorte ses revenus nets des investissements, ainsi que, déduction faite des moins-

values réalisées ou non, les gains en capital, réalisés ou non. La Société de Gestion procédera normalement au paiement
de ces dividendes, après la clôture des comptes du Fonds. Toutefois, elle pourra décider de payer des acomptes sur
dividendes.

Les paiements de dividendes et les remises de confirmations ou de certificats pour les attributions pourront être ob-

tenus auprès de l’agent chargé du service financier et seront prescrits au profit du Sous-Fonds concerné, à défaut d’être
réclamés dans les 5 ans de la mise à disposition.

Art. 15. Dépenses à supporter par le Fonds. Le Fonds supportera les frais suivants:
- tous les impôts et taxes quelconques éventuellement dus sur les avoirs et les revenus du Fonds;
- la rémunération de la Société de Gestion et des conseillers ou gestionnaires nommés par la Société de Gestion pour

les assister dans le contexte de la gestion du Portefeuille du Fonds, et ce dans les limites prévues à l’article 2 ci-avant;

- la rémunération de la Banque Dépositaire et, le cas échéant, des correspondants désignés par elle, du chef des fonc-

tions exercées par eux en vertu du Règlement de Gestion;

- les commissions bancaires normales sur les opérations portant sur les avoirs du Fonds et toutes dépenses encou-

rues lors de telles opérations, y compris au profit de la Banque Dépositaire;

- les commissions usuelles des agents chargés du paiement des dividendes;
- les frais de conseils et autres relatifs à l’établissement du Fonds ou tous autres frais de procédure encourus par la

Société de Gestion ou la Banque Dépositaire dans l’intérêt des Porteurs de Parts;

- les frais d’impression des certificats, les frais de préparation et/ou de dépôt de ce Règlement de Gestion et de tous

autres documents concernant le Fonds, y inclus toute déclaration d’inscription, prospectus et mémoires explicatifs
auprès de toutes les autorités (sont assimilées à ces autorités les associations officielles d’agents de change) ayant com-
pétence sur le Fonds et les offres d’émission de Parts du Fonds; les frais de préparation, dans les langues requises dans
l’intérêt des Porteurs de Parts, d’envoi et de distribution des rapports annuels et semestriels, et tous autres rapports
et documents nécessaires selon les lois applicables ou les règlements des autorités désignées ci-avant; (à l’exception tou-
tefois des frais de publicité et de tous autres frais encourus directement par l’offre ou la distribution des Parts du Fonds,
y compris les frais d’impression, de copie des documents énumérés ci-avant ou des rapports utilisés par les distributeurs
des Parts dans le cadre de leur activité commerciale);

- les frais de préparation, de publication et d’envoi d’avis à l’attention des Porteurs de Parts; les frais, honoraires et

dépenses de représentants locaux désignés en conformité avec la réglementation de ces autorités, le coût de la modifi-
cation du Règlement de Gestion, le coût subi pour permettre au Fonds de se conformer à la législation et aux régle-

A=

B x C

D

60971

mentations officielles et pour obtenir et maintenir une cotation en bourse des Parts, à condition que ces dépenses soient
faites principalement dans l’intérêt des Porteurs de Parts.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus des Sous-Fonds, ensuite

sur les gains en capital, finalement sur les avoirs. Les frais de constitution pourront être amortis sur une période n’ex-
cédant pas cinq ans. Les frais fixes seront répartis dans chaque Sous-Fonds à proportion des actifs du Sous-Fonds dans
le Fonds, et les frais spécifiques de chaque Sous-Fonds seront prélevés dans le Sous-Fonds qui les a engendrés.

Art. 16. Exercice. Les comptes de divers Sous-Fonds et du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Rapports Périodiques et Publications. Le Fonds publiera un rapport annuel consolidé, contenant les

comptes de chaque Sous-Fonds arrêtés au 31 décembre, et un rapport semestriel consolidé contenant les comptes de
chaque Sous-Fonds au 30 juin de chaque année.

Le rapport annuel comprend les comptes du Fonds. Les avoirs du Fonds sont vérifiés par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises. 

Le rapport semestriel comprend les comptes non vérifiés du Fonds.
Tous ces rapports seront adressés sans frais aux Porteurs de Parts titulaires de certificats nominatifs et seront à la

disposition des Porteurs de Parts au siège de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des banques et orga-
nismes qu’elle aura désignés.

La valeur d’inventaire par Part et les prix de souscription et de rachat sont rendus publics à Luxembourg au siège

social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire et auprès des établissements chargés du service financier et
seront publiés au moins deux fois par mois dans les journaux déterminés par la Société de Gestion ou exigés par les
autorités ayant compétence sur le Fonds ou sur la vente ou la cotation de ces Parts.

Toute modification au Règlement de Gestion, sera publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg et dans un

quotidien paraissant à Luxembourg. Sur décision du Conseil d’Administration de la Société de Gestion, les modifications
au Règlement de Gestion pourront également être publiées dans des quotidiens paraissant dans d’autres pays.

Art. 18. Règlement de Gestion. Les droits et devoirs des Porteurs de Parts et ceux de la Société de Gestion sont

déterminés par le Règlement de Gestion.

La Société de Gestion peut, moyennant les autorisations qui pourront être exigées par la loi, apporter au Règlement

de Gestion toute modification qu’elle jugera être dans l’intérêt des Porteurs de Parts, ou qui seraient nécessaires en vue
de respecter les exigences fiscales, légales ou officielles concernant le Fonds (dans ce cas, les Porteurs de Parts sont
avisés quant à la portée de cette modification, si elle est substantielle).

Toute modification ayant pour effet d’augmenter les commissions payables à la Société de Gestion ou à la Banque

Dépositaire est sujette à l’accord respectivement de la Banque Dépositaire ou de la Société de Gestion et aux autori-
sations qui pourront être exigées par la loi.

Toute augmentation des commissions payables à la Société de Gestion fera l’objet d’une publication et entrera en

vigueur un mois après cette publication.

Art. 19. Durée - Liquidation du Fonds. Le Fonds est créé pour une durée illimitée. Il peut être dissous à tout

moment par décision de la Société de Gestion avec l’accord de la Banque Dépositaire. Le fait entraînant l’état de liqui-
dation sera publié sans retard par les soins de la Société de Gestion ou du Dépositaire. Cette publication se fera par
l’insertion au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg et au moins dans trois journaux à diffusion adéquate dont au
moins un journal luxembourgeois. Aucune demande de souscription de Parts et aucune demande de rachat de Parts ne
seront plus acceptées à partir de la décision de mise en liquidation. De même, aucune demande de conversion de Parts
d’un Sous-Fonds en Parts d’un autre Sous-Fonds ne sera plus acceptée à partir de cette décision.

Le produit de la liquidation sera réparti entre les Porteurs de Parts de chaque Sous-Fonds au prorata du nombre de

Parts détenues dans ce Sous-Fonds. Les produits de liquidation correspondant à des Parts non présentées à la clôture
de la liquidation seront consignées jusqu’à fin de la période de prescription. La liquidation et le partage du Fonds ne
pourront pas être demandés par les Porteurs de Parts, leurs héritiers ou ayants droit.

Art. 20. Dissolution - Fusion de Sous-Fonds. Pour des raisons d’ordre politique ou économique, les Sous-Fonds

peuvent être dissous à tout moment par décision de la Société de Gestion avec l’accord de la Banque Dépositaire. Le
fait entraînant l’état de liquidation, du Sous-Fonds concerné, sera publié sans retard par les soins de la Société de Gestion
ou du Dépositaire. Cette publication se fera par l’insertion au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg et dans au
moins un journal à diffusion adéquate. Pour le Sous-Fonds concerné, aucune demande de souscription de Parts et aucune
demande de rachat de Parts ne seront plus acceptées à partir de la décision de mise en liquidation. De même, aucune
demande de conversion de Parts du Sous-Fonds concerné en Parts d’un autre Sous-Fonds ne sera plus acceptée à partir
de cette décision.

Le produit de la liquidation sera réparti entre les porteurs de Parts du Sous-Fonds concerné au prorata du nombre

de Parts détenues dans ledit Sous-Fonds. Le produit de liquidation correspondant à des Parts du Sous-Fonds concerné,
non présentées à la clôture de la liquidation seront consignées auprès de la Caisse des Consignations jusqu’à la fin de la
période de prescription légale. A l’issue de cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.

Pour des raisons d’ordre politique ou économique, la Société de Gestion peut décider de fusionner un Sous-Fonds

déterminé avec un autre Sous-Fonds. Dans le respect des exigences de publication explicitées ci-dessus, la Société de
Gestion fixera le délai, qui ne pourra être inférieur à un mois, pendant lequel le porteur de parts du Sous-Fonds dont
l’absorption par un autre Sous-Fonds a été décidée, pourra demander, sans frais, le remboursement de ses parts ou la
conversion de ses parts en parts d’un Sous-Fonds en activité autre que le Sous-Fonds absorbant prévu. A l’expiration
de ce délai, les porteurs de parts qui n’ont pas demandé le remboursement verront leurs parts converties automatique-

60972

ment en parts du Sous-Fonds absorbant prévu. Dès que la décision de fusionner un Sous-Fonds avec un autre Sous-
Fonds sera prise, l’émission de parts de ce Sous-Fonds ne sera plus permise.

Art. 21. Loi Applicable et Contestations. Le Règlement de Gestion est régi par les dispositions de la loi luxem-

bourgeoise.

Les contestations sur l’exécution du Règlement de Gestion, dont le texte français fait foi, seront tranchées, au choix

des parties, soit par recours aux juridictions luxembourgeoises, soit par recours à la juridiction des tribunaux des pays
où les Parts du Fonds sont offertes et vendues, soit par arbitrage.

Dans ce cas, les arbitres peuvent également agir comme amiables compositeurs.
Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion sont prescrites cinq ans après la date de l’évé-

nement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Ce Règlement de Gestion entrera en vigueur le 7 juillet 2003.
Luxembourg, le 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01248. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062581.2//622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

DELOITTE S.A., Société Anonyme,
(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.895. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-quatre octobre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.,

avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
23 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 195 du 23 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire soussigné en date du 8 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 332 du 11 mai 1999 et en
date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 777 du 24 octobre 2000 et le capital social de la société a été
converti en euros suivant acte sous seing privé, en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 1094 du
17 juillet 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Sirot, employé privé, demeurant professionnellement

à Strassen,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Moinet, employé privé, demeurant à Rulles (Belgique).
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Lambert, employée privée, demeurant à Thibessart (Belgi-

que).

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Changement de la dénomination de la société en DELOITTE S.A.
 2) Modification de l’article 1

er

 des statuts.

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la dénomination de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. en DELOITTE S.A.

<i>Deuxième résolution

 Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

Il existe une société anonyme sous la dénomination de DELOITTE S.A.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: B. Sirot, P. Moinet, N. Lambert, A. Weber.

PRAETOR INVESTMENT LUXEMBOURG / IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures / Signatures

60973

Enregistré à Capellen, le 5 novembre 2003, vol. 427, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073434.3/236/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

DWS EUROLAND KONZEPT 2009, Fonds Commun de Placement.

—

Das Auflegungsdatum des Fonds wird auf den 2. Februar 2004 verlegt.
Artikel 22 «Rechnungsjahr» erhält ab diesem Datum folgende Formulierung:
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März, erstmals am 31. März 2005; der erste Halbjahresbericht wird zum

30. September 2004 erscheinen, der erste geprüfte Jahresbericht erscheint zum 31. März 2005.

Luxemburg, den 4. November 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071644.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

MULTI-MANAGER SOLUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 96.779. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 5, rue Höhen-

hof, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, represented by Mrs Manuèle Biancarelli, Maître en droit, re-
siding in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 13th November, 2003. 

2) Mr Frédérick Hizette, having his address at 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,

represented by Mrs Manuèle Biancarelli, prenamed, pursuant to a proxy dated 13th November, 2003.

The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a company which they form between themselves: 

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of MULTI-MANAG-
ER SOLUTIONS (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the «Articles»). 

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in units of other undertakings for

collective investment and in other types of securities and other permitted assets with the purpose of spreading invest-
ment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 20th December, 2002 regarding undertakings
for collective investment (the «Law»). 

Art. 4. The registered office of the Company is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Wholly-owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors of the Company (the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Lux-
embourg corporation. 

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article twenty-three hereof.

 Bascharage, le 11 novembre 2003.

A. Weber.

DWS INVESTMENT S.A. / DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / <i>Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

60974

The initial capital subscribed amounts to euro thirty-one thousand (31,000) divided into thirty-one (31) fully paid

shares of no par value.

The minimum capital of the Company shall be EUR 1,250,000 and must be reached within a period of 6 months fol-

lowing the authorisation of the Company as an undertaking for collective investment.

The Board is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article twenty-

four hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with
Article twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the
shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares,
remaining always within the limits imposed by the Law.

Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of

shares shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or other assets corresponding to such geographical
areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or with such other
specific features as the Board shall from time to time determine in respect of each class of shares.

Within each such class of shares (having a specific investment policy), further sub-classes having specific currency

hedging features, sale, redemption or distribution charges (a «sales charge system») and specific income distribution pol-
icies or any other features may be created as the Board may from time to time determine and as disclosed in the sales
documents. For the purpose of these Articles, any reference hereinafter to «class of shares» shall also mean a reference
to «sub-class of shares» unless the context otherwise requires.

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in euro, be converted into euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The general meeting of holders of shares of a class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares

of such class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority
requirements referred to in Article thirty of these Articles, may reduce the capital of the Company by cancellation of
the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such
class as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlements pursuant to Article six of the Articles). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and
liabilities attributable to such class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment registered
under Part I of the Law, against issue of shares of such other undertaking for collective investment to be distributed to
the holders of shares of the class or classes concerned. Such a class meeting may also resolve to reorganise one class
of shares by means of a division into two or more classes in the Company or in another Luxembourg undertaking for
collective investment registered under Part I of the Law.

Such decision will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made one month before the date on which such merger shall become effective in order to

enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction. There shall be no quorum requirements for the class meeting deciding upon a consolidation of several class-
es of shares within the Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority. Resolutions to be
passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any
class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment registered under Part I of the Law shall
not be subject to any quorum requirements and any resolution on this subject may be taken by simple majority, except
when a merger is to be implemented with a foreign based undertaking for collective investment, resolutions to be validly
taken shall require the unanimous consent of the holders of all the shares of the class or classes concerned then out-
standing. In case of a contribution to a mutual investment fund (fonds commun de placement), such a contribution will
only be binding on shareholders of the relevant class or classes having expressly agreed to the contribution. 

The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed to the compulsory redemption of a class of shares,

or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class falls below the amount
of euro 20 million or its equivalent in another currency, or such other amount as may be determined by the Board in
the light of the economic or political situation relating to the class concerned, or if any economic or political situation
would constitute a compelling reason for such redemption, or if required by the interests of the shareholders of the
relevant class.

The decision of the compulsory redemption or the contribution to another class of shares will be published by the

Company one month prior to the effective date of the redemption, and the publication will indicate the reasons for, and
the procedures of, such redemption or contribution and, in this latter case, will contain information on the new class
of shares. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders,
the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares subject to
the charges as provided for in the prospectus of the Company.

The Board may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval, decide to

close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking registered under Part I
of the Law. Such decision will be published in the same manner as described above and the publication will contain in-
formation in relation to the other collective investment undertaking. In case of contribution to another collective in-

60975

vestment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who
will expressly agree to the merger.

In the event that the Board determines that it is required by the interests of the shareholders of the relevant class

or that a change in the economical or political situation relating to the class concerned has occurred which would justify
it, the reorganization of one class of shares, by means of a division into two or more classes in the Company or in an-
other collective investment undertaking registered under Part I of the Law, may be decided by the Board. Such decision
will be published in the same manner as described above and the publication will contain information in relation to the
two or more new classes. Such publication will be made one month before the date on which the reorganization be-
comes effective in order to enable the shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the
operation involving division into two or more classes becomes effective.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be de-

posited with the custodian of the Company for a period of six months after the close of liquidation. After such time, the
assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries. 

Art. 6. The Board may decide to issue shares in registered or bearer form. In case of bearer shares, the Company

may consider the bearer, and in the case of registered shares, the Company shall consider the person in whose name
the shares are registered in the Register of Shareholders, as full owner of the shares. The Company shall be entitled to
consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non-existing, provided that the
foregoing shall deprive no person of any right which she might properly have to request a change in the registration of
his shares. 

In respect of bearer shares, certificates will, if issued, be in such denominations as the Board shall decide. If a bearer

shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into reg-
istered shares, no cost will be charged to him. In the case of registered shares, if a shareholder elects not to obtain share
certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that
more than one share certificate be issued for his shares, customary cost may be charged to him. No charge may be made
on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of shares.
Share certificates shall be signed by two Directors and an official duly authorized by the Board for such purpose. Signa-
tures of the Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorized official shall be
manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time deter-
mine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article twenty-four hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or,
subject as aforesaid, a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in
writing and, in respect of bearer shares, in the manner determined by the Board from time to time in accordance with
Luxembourg law or upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Com-
pany for such purpose.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

can not thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection. 

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and class of shares held by him. Every transfer of a share other than a bearer share shall be entered in
the Register of Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for regis-
tering any other document relating to or affecting the title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the certificate or
certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint hold-
ers of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the share-
holder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such sharehold-
er. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a writ-
ten notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from
time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Reg-

ister of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled
to a corresponding fraction of the dividend or other distributions. In the case of bearer shares, only certificates evidenc-
ing full shares will be issued.

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The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all
joint holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion. 

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guar-
antees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may de-
termine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the original share certificate. 

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares)

as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any
person in breach of the law or requirement of any country or governmental authority of (b) any person in circumstances
which in the opinion of the Board might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any pecu-
niary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would

or might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in
the Company,

b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial
ownership of such shareholder’s share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Com-
pany and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid regis-
tered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
(if issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held
or owned by him shall be cancelled; 

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant class, de-
termined in accordance with Article twenty-three hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificates shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest)
from such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act») or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act. The Board shall define the word «U.S. person» on the basis of these provisions and publicise this
definition in the sales documents of the Company.

In addition to the foregoing, the Board may restrict the issue and transfer of shares of a class to institutional investors

within the meaning of article 129 of the Law («Institutional Investor(s)»). The Board may, at its discretion, delay the
acceptance of any subscription application for shares of a class reserved for Institutional Investors until such time as the

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Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Institutional Investor. If it appears at any time
that a holder of shares of a class reserved to Institutional Investors is not an Institutional Investor, the Board will convert
the relevant shares into shares of a class which is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists
such a class with similar characteristics) and which is essentially identical to the restricted class in terms of its investment
object (but, for avoidance of doubt, not necessarily in terms of the fees and expenses payable by such class), unless such
holding is the result of an error of the Company or its agents, or compulsorily redeem the relevant shares in accordance
with the provisions set forth above in this Article. The Board will refuse to give effect to any transfer of shares and
consequently refuse for any transfer of shares to be entered into the Register of Shareholders in circumstances where
such transfer would result in a situation where shares of a class restricted to Institutional Investors would, upon such
transfer, be held by a person not qualifying as an Institutional Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Institutional Investor,

and who holds shares in a class restricted to Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify the Company, the
Board, the other shareholders of the relevant class and the Company’s agents for any damages, losses and expenses
resulting from or connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or
untrue documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Insti-
tutional Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status. 

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. 

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Tuesday of the month of February at 11 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The first annual general meeting shall
be held on 22nd February of the year 2005. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as

may be specified in the respective notices of meeting. 

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex, telefax message or any other electronic means
capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened
shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those shareholders present in person or by proxy and voting. A corpo-
ration may execute a proxy under the hand of a duly authorized officer. 

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders. 

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 8

days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.

If bearer shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board may decide. 

Art. 13. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members; members of the

Board need not be shareholders of the Company.

A majority of the Board shall at all times comprise a majority of persons not resident for tax purposes in the United

Kingdom.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 14. The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keep-
ing the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two Di-
rectors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meetings may take place in the United Kingdom.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the

shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex, telefax

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or any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, telefax mes-

sage or any electronic means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. Any Director may
attend a meeting of the Board using teleconference or videoconference means provided in such latter event, his vote is
confirmed in writing. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, telefax message or any
other electronic means capable of evidencing such vote.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented by another Director

as proxy at a meeting of the Board and only if the majority of the Directors so present or represented are persons not
resident in the United Kingdom. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or repre-
sented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the Directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be Di-
rectors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have
the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, pro-
vided that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be
quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present
are Directors of the Company, provided further that no delegations may be made to a committee of the Board, the
majority of which consists of Directors who are resident in the United Kingdom. No meeting of any committee of the
Board may take place in the United Kingdom and no such meeting will be validly held if the majority of the Directors
present or represented at that meeting are persons resident in the United Kingdom. 

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided at such

meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors. 

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risk, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company, in accordance with Part I of the Law

The Board may decide that investment of the Company be made (i) in transferable securities/money market instru-

ments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Law, (ii) in transferable securities/money market
instruments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is regulated, operates regularly
and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities/money market instruments admitted to official
listing in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, or dealt in or another market in the countries re-
ferred to above, provided that such market operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently
issued transferable securities/money market instruments provided the terms of the issue provide that application be
made for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and
provided that such listing is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or
other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable laws and regulations
and disclosed in the sales documents of the Company. 

The Board of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of each class of

shares of the Company in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by any
Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union, as acceptable
by the supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company, or public international bodies of
which one or more of such Member States of the European Union are members, provided that in the case where the
Company decides to make use of this provision it must hold securities from at least six different issues and securities
from any one issue may not account for more than thirty per cent of such classes’ total net assets.

The Board may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, including equiv-

alent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law and/ or financial derivative in-
struments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered by
Article 41 (1) of the Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Company
may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Company.

The Board may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/or debt secu-

rities indices to the extent permitted by the Law provided that the relevant index is recognised as having a sufficiently
diversified composition, is an adequate benchmark and is clearly disclosed in the sales documents of the Company. 

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A «connected» person may not purchase, sell or loan securities (excluding the shares of the Company) as principal,

or grant or receive loans, to or from the Company for its own account, unless the transaction is made within the re-
strictions set forth in these Articles or other regulations adopted by the Company, and either (i) in the case of securities,
the price is determined by current publicly available quotations on internationally recognised securities markets or on
an arms’ length basis determined from time to time by the Board, or (ii) in the case of loans, the interest rates are com-
petitive in the light of those prevailing from time to time on internationally recognised money markets. For this purpose
a «connected person» means any investment manager, any investment adviser, any custodian, any domiciliary agent, any
transfer agent, any registrar and any authorised agents and any of their directors, officers or employees or any of their
major shareholders (meaning a shareholder who, to the knowledge of the Board holds in his own or any other name,
including a nominee’s name, more than 10 per cent of the total issued and outstanding shares or stock of such company).

The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more classes of shares

on a pooled basis, as described in Article twenty-five, where it is appropriate with regard to their respective investment
sectors to do so.

In order to reduce the operational and administrative charges of the Company while permitting a larger diversification

of the investments, the Board may resolve that all or part of the assets of the Company shall be co-managed with the
assets of other Luxembourg collective investment undertakings.

 Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interest in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as
a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or engage in business,
shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving the Company or any subsidiary thereof, or such other company or entity
as may from time to time be determined by the Board at its discretion. 

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person
shall be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event or a settlement, any indemnity
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by its counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity
shall not exclude other rights to which he may be entitled. 

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board. 

Art. 20. The Company shall appoint a «réviseur d’entreprise agréé» who shall carry out the duties prescribed by

article 113 of the Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period
ending at the next annual general meeting and until its successor is elected. 

Art. 21. As is more specifically prescribed hereinbelow the Company has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. Any redemption

request must be filed by such shareholder in written form, subject to the conditions set out in the sales documents of
the Company, at the registered office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if
issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The redemption price shall be paid not later than seven bank business days after receipt of correct renunciation doc-

umentation as requested by the Company and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as
determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a redemption charge, if any, as the
sales documents may provide, such price being rounded down to the nearest decimal and such rounding to accrue to
the benefit of the Company. From the redemption price there may further be deducted any deferred sales charge if such
shares form part of a class in respect of which a deferred sales charge has been contemplated in the sales documents. 

If requests for the redemption of more than 10% of the shares of a same class in the Company, or any higher per-

centage being fixed from time to time by the Board and disclosed in the sales documents, are received on any day, the
Board may decide that redemptions shall be suspended for such period as to permit sufficient assets of the Company
to be disposed of in order to meet such redemption requests.

The Board may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances to such period,

not exceeding thirty days if and as long as the Company is authorised with the Hong Kong Securities and Futures Com-
mission, as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to ex-
change control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company

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shall be invested. Payment of the redemption proceeds will be effected in the reference currency of the relevant class
of shares or in such other freely convertible currency as disclosed in the sales documents.

The Board may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any specific

class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company and
any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents re-
lating to the sale of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of

shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming shareholders in-
vestments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as de-
scribed in the sales documents. 

Except where the redemption in kind exactly reflects the shareholder’s prorata portion of investments, such redemp-

tion will be subject to a special audit report by the auditor of the Company confirming the number, the denomination
and the value of the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the redeemed
shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be identical
to the procedure of determining the net asset value of the shares 

Such redemptions in kind are only acceptable to the Company from a minimum aggregate net asset value of all the

shares to be redeemed of one million of Euro per class of share unless otherwise determined form time to time by the
Board.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be

borne by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company
unless the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interest
of the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of
the suspension.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions
between classes of shares as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of conversion, and may make
conversions subject to payment of a charge as specified in the sales documents.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted

has been fully settled by such shareholder.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount

of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of

shares of one class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such share-
holder shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such
class.

The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents
of the Company.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distributions policy, as provided in Article five

above, may be converted to shares of a class of shares having the same sales charge system and having the same or a
different distribution policy.

In the case of bearer shares, shareholders should at the time of making the conversion or redemption request arrange

for delivery of the relevant share certificate to the agent of the Company appointed for that purpose together with the
relevant coupon. 

Art. 22. The Net Asset Value, the subscription price and redemption price of each class of shares in the Company

shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, but in no instance less
than twice monthly, as the Board may decide, (every such day or time determination thereof being referred to herein
a «Valuation Day»), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and re-

demption price of shares of any particular class and the issue and redemption of the shares in such class from its share-
holder as well as conversion from and to shares of such class:

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or any other Regulated Market on which any sub-

stantial portion of the Company’s investments of the relevant class for the time being are quoted, is closed (otherwise
than for ordinary holidays), or during which dealings are restricted or suspended; or

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valua-

tion of investments of the relevant class by the Company is impracticable; or

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of

any of the Company’s investments or the current prices or values on any market or stock exchange; or

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments

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or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of ex-
change; or

(e) if the Company is being or may be wound-up on or following the date on which notice is given of the meeting of

Shareholders at which a resolution to wind up the Company is proposed;

(f) if the Directors have determined that there has been a material change in the valuations of a substantial proportion

of the investments of the Company attributable to a particular class of shares in the preparation or use of a valuation
or the carrying out of a later or subsequent valuation.

(g) during any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its share-

holders incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the Com-
pany or its shareholders might so otherwise have suffered.

Any such suspension shall be published by the Company in newspapers determined by the Board if appropriate, and

shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares by the Company at the
time of the filing of the written request for such redemption or conversion as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, subscription price or

redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class. 

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corre-
sponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such class less the lia-
bilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class outstanding.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable law and regulations. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards re-
spectively to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board;

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not col-

lected);

(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, warrants and other investments and se-

curities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices
such as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and 

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(2) the value of such securities and assets will be determined on the basis of the last available price on the stock ex-

change or any other Regulated Market as aforesaid on which these securities or assets are traded or admitted for trad-
ing. Where such securities or other assets are quoted or dealt in one or by more than one stock exchange or any other
Regulated Market, the Directors shall make regulations for the order of priority in which stock exchanges or other Reg-
ulated Markets shall be used for the provisions of prices of securities or assets.

(3) if a security is not traded or admitted on any official stock exchange or any Regulated Market, or in the case of

securities so traded or admitted the last available price of which does not reflect their true value, the Directors are
required to proceed on the basis of their expected sales price, which shall be valued with prudence and in good faith.

(4) Units or shares in open-ended undertakings for collective investments shall be valued on the basis of their last

available net asset value.

(5) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis. 

(6) If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets

or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company’s
assets, the Board may fix different valuation principles in good faith and in accordance with generally accepted valuation
principles and procedures.

(7) any assets or liabilities in currencies other than the base currency of the classes of shares will be converted using

the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.

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B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the investment man-

ager, the custodian and any other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves author-

ised and approved by the Directors covering among others liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, print-
ing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, ex-
planatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for
yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets es-

tablished for that class of shares, and the assets, and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be
applied to such pool subject to the provisions of this Article.

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool.

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in con-

nection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool.

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated prorata to all the pools on the basis of the net asset value of the total
number of shares of each pool outstanding provided that any amounts which are not material may be equally divided
between all pools.

The Board of the Company may allocate material expenses, after consultation with the auditors of the Company, in

a way considered to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending
on the distribution policy of the relevant class.

If there have been created, as more fully described in Article five hereof, within the same class of shares two or more

sub-classes, the allocation rules set above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes. 

D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a pool of transferable securities and other assets in which the

Company is authorised to invest, and the entitlement of each class of shares within the same pool will change in accord-
ance with the rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific or several specific classes of shares, assets

which are class specific and kept separate from the pool which is common to all classes related to such pool and there
may be assumed on behalf of such class or classes specific liabilities. 

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the classes related to a same pool and which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well
as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares

shall be determined as follows: 

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each class shall be in proportion

to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant class;

3) if in respect of one class the Company acquires specific assets or pays specific expenses (including any portion of

expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the redemption price
in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class shall be reduced
by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the distributions
made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class to

which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such specific
share class.

E. For the purpose of valuation under this Article:

60983

(a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereto shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is
made, and from such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into ac-
count the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of the
relevant class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on

such Valuation Day to the extent practicable. 

 Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be based on the subscription price as hereinabove defined for the relevant class of shares. The
price so determined shall be payable within a period as determined by the Board which shall not exceed seven business
days after the date on which the applicable subscription price was determined. The subscription price (not including the
sales commission) may, upon approval of the Board and subject to all applicable laws, namely with respect to a special
audit report from the auditor of the Company confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by con-
tributing to the Company securities acceptable to the Board consistent with the investment policy and investment re-
strictions of the Company. 

Art. 25.
1. The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more classes of

shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their
respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool («Enlarged Asset Pool») shall first be formed by
transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the Board may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. The Board may also
transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Par-
ticipating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are ap-
propriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2. A Participating Fund’s participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

(«units») of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board shall in its
discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board considers appro-
priate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to
the value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as re-
quired. Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged Asset Pool
(calculated as provided below) by the number of units subsisting.

3. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of

units of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units deter-
mined by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where
a contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing
the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may
be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

4. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of
Article twenty-three provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such
contribution or withdrawal. 

5. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt. 

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the 1st October of each year and shall terminate on the

30th September of the next following year. The first accounting year shall start upon incorporation of the Company and
shall end on 30th September, 2004. The accounts of the Company shall be expressed in euro or such other currency
or currencies, as the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of shareholders. Where
there shall be different classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed
in different currencies, such accounts shall be converted into euro and added together for the purpose of determination
of the accounts of the Company. A printed copy of the annual accounts, including the balance sheet and profit and loss
account, the Directors’ report and the notice of the annual general meeting, will be sent to registered shareholders or
made available at the registered office of the Company not less than 15 days prior to each annual general meeting. 

Art. 27. The general meeting of shareholders shall upon, the proposal of the Board in respect of each class of shares,

determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article five hereof being maintained. 

Distribution, if any, of net investment income as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised

capital gains or losses. In addition, dividends, if any, may include realised and unrealised capital gains after deduction of
realised and unrealised capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue

60984

of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attrib-
utable to such shares.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares is expressed or in such

other currency as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The
Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency
of their payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

Dividends will not be reinvested in bearer shares.
The Board may, as regards registered shares, decide that dividends be automatically reinvested for any class of shares

unless a shareholder entitled to receive cash distribution elects to receive payment of dividends. However, the Board
may decide for some classes of shares that no dividends will be distributed if their amount is below the amount of fifty
euro (EUR 50) or its equivalent in another currency or such other amount to be decided by the Board from time to
time and when published in the sales documents of the Company. Such amount will then automatically be reinvested.

No dividends will be declared and paid in respect of classes of shares classified as accumulation classes of shares by

the Board. 

Art. 28. The Company shall appoint a custodian which shall be responsible for the safekeeping of the assets of the

Company and shall hold the same itself or through its agents. The appointment of the custodian shall be on terms that:

(a) the custodian shall not terminate its appointment except upon the appointment by the Board of a new custodian;

and

(b) the Company shall not terminate the appointment of the Custodian except upon the appointment of a new cus-

todian by the Company or if the custodian goes into liquidation, becomes insolvent or has a receiver of any of its assets
appointed or the Company is of the opinion that there is a risk of loss or misappropriation of any of the assets of the
Company if the appointment of the custodian is not terminated. 

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class. 

Art. 30. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the

quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg, provided that if and for so long as the Com-
pany is authorised by the Securities and Futures Commission of Hong Kong, the majority requirement will be raised to
75 per cent of the shares present or represented. Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any
class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to a vote in accordance to the said quorum and majority
requirements, in respect of each such relevant class. 

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the
Law.

<i>Subscription and payment

 The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately ten thousand euro (10,000.- EUR).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nine-

teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

Shareholders

Subscribed

Number

capital

of shares

SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.. . . . . . . . . . . . . .  30,000.00 EUR

30

Mr Frédérick Hizette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000.00 EUR

1

31,000.00 EUR

31

60985

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
* Noel Fessey, Managing Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, Höhen-

hof, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,

* Jamie Dorrien-Smith, Executive Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 31 Gresham

Street, London EC2V 7QA, United Kingdom, 

* Frédérick Hizette, Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, Höhenhof, L-

1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,

* Robert Noordhoek Hegt, Executive Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 31 Gresham

Street, London EC2V 7QA, United Kingdom, 

* Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Third resolution

The first accounting year shall end on 30th September, 2004.

<i>Fourth resolution

 The registered office of the Corporation is fixed at 5, Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 5, rue Höhenhof, L-

1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, représentée par Madame Manuèle Biancarelli, Maître en droit, de-
meurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 13 novembre 2003.

2) Monsieur Frédérick Hizette, ayant son adresse à 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, représenté par Madame Manuèle Biancarelli, prénommée, suivant une procuration datée du 13 novembre 2003. 

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme qualifiée de «société d’investissement à capital variable», sous la dénomination de MULTI-MANAGER
SOLUTIONS (la «Société»). 

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les «statuts»).

 Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des parts d’autres organismes de

placement collectif et dans d’autres types de valeurs et autres avoirs permis dans le but de répartir les risques d’inves-
tissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large permis par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de pla-
cement collectif (la «Loi»). 

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Senningerberg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par décision du Conseil d’Administration (le «Conseil»), des filiales détenues à cent pour cent, des succursales ou autres
bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou mili-

taire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des per-
sonnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise. 

60986

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article vingt-trois des présents statuts.

Le capital initial souscrit s’élève à trente et un mille Euros (31.000 Euros) divisé en trente et une actions (31 actions)

sans valeur nominale et entièrement libérées.

Le capital minimum de la Société sera 1.250.000 Euros et devra être atteint dans un délai de 6 mois suivant l’agrément

de la Société comme organisme de placement collectif.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées conformément à

l’article vingt-quatre des présents statuts, à la Valeur Nette d’Inventaire ou aux Valeurs Nettes d’Inventaire respectives
par action déterminées en conformité avec l’article vingt-trois des présentes, sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société
(un «Administrateur») ou fondé de pouvoirs dûment autorisé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée,
la charge d’accepter les souscriptions et/ou d’effectuer ou de recevoir paiement du prix des actions, le tout dans le res-
pect des limites imposées par la Loi.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil, être de catégories différentes et le produit de l’émission des actions de

chaque catégorie sera investi, conformément à l’article trois des présents statuts, en des valeurs mobilières ou autres
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique
d’actions ou d’obligations ou à d’autres caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Conseil de temps à autre pour
chacune des catégories d’actions.

Dans le cadre de chaque catégorie d’actions (ayant une politique d’investissement spécifique), le Conseil peut à l’oc-

casion créer des sous-catégories d’actions ayant des caractéristiques spéciales en matière de couverture de devises, des
commissions d’émission, de rachat, ou de distribution spécifiques («un système de commission»), des politiques de dis-
tribution de revenu spécifiques ou d’autres caractéristiques. Pour les besoins des présents statuts, toute référence ci-
après à une «catégorie d’action» constituera une référence à une «sous-catégorie d’actions» sauf si le contexte en dis-
pose autrement.

Les différentes catégories d’actions peuvent être libellées dans diverses devises déterminées par le Conseil, à condi-

tion que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories soient, s’ils ne
sont pas exprimés Euro, convertis en Euro et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions, statuant à la majorité simple, peut décider de fusion-

ner ou de fractionner les actions de cette catégorie. L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions,
statuant conformément aux règles de l’article trente des présents statuts en matière de quorum et de majorité, peut
décider de réduire le capital de la Société par annulation des actions de cette catégorie et de rembourser aux action-
naires de cette catégorie la Valeur Nette d’Inventaire totale des actions de cette catégorie applicable à la date de distri-
bution.

L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie ou de plusieurs catégories peut également décider d’affecter

les actifs de cette catégorie ou de ces catégories d’actions à ceux d’une autre catégorie existante d’actions et de requa-
lifier les actions de la catégorie ou des catégories concernées comme étant des actions d’une autre catégorie (si cela
s’avère nécessaire à la suite d’un fractionnement ou d’une fusion et du paiement aux actionnaires du montant corres-
pondant à la fraction de droit ou de l’attribution, s’il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de
droits conformément à l’article six des statuts). L’assemblée spécifique à une catégorie d’actions peut également décider
d’affecter l’actif et le passif attribuables à cette catégorie ou à ces catégories à un autre organisme de placement collectif
luxembourgeois répondant aux conditions de la Partie I de la Loi, moyennant émission d’actions de cet organisme de
placement collectif distribuées aux actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées. L’assemblée spécifique à
une catégorie d’actions peut également décider de réorganiser la catégorie d’actions en la divisant en une ou plusieurs
catégories d’actions de la Société ou dans un autre organisme de placement collectif luxembourgeois répondant aux
conditions de la Partie I de la Loi.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle ca-

tégorie ou à l’organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette fusion deviendra effective afin de permettre

aux actionnaires de cette catégorie de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que cette opération ne soit
réalisée. Aucune condition en matière de quorum ne devra être réunie par l’assemblée de la catégorie considérée sta-
tuant à propos d’une fusion de plusieurs catégories d’actions de la Société et la décision sera prise à la majorité simple.
Les résolutions qui doivent être prises par l’assemblée d’une catégorie d’actions concernant une attribution d’actif et de
passif imputable à une ou plusieurs catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois remplissant
les conditions de la Partie I de la Loi ne feront l’objet d’aucune exigence en matière de quorum et la résolution à ce
sujet pourra être prise à la majorité simple; si une fusion implique un organisme de placement collectif situé à l’étranger,
les résolutions, pour être valables, seront prises à l’unanimité des actionnaires de la catégorie ou des catégories con-
cernées d’actions en circulation à ce moment. En cas d’attribution à un fonds commun de placement, cette attribution
n’engagera que les actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées ayant expressément approuvé cette attri-
bution.

Le Conseil peut, sous réserve d’approbation juridique, décider de procéder au rachat forcé d’une catégorie d’actions

ou de son affectation à une autre catégorie d’actions, si la Valeur Nette d’Inventaire des actions de cette catégorie est
inférieure à 20 millions d’Euros ou à son équivalent dans une autre devise, ou à un autre montant pouvant être déterminé
par le Conseil à la lumière de la situation politique et économique relative à la catégorie concernée, ou si la situation
politique et économique constituait une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts des actionnaires de la ca-
tégorie concernée devaient l’exiger.

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La décision de rachat forcé ou d’affectation à une autre catégorie d’actions sera publiée par la Société un mois avant

la date effective du rachat et la publication indiquera les raisons et les modalités de ce rachat ou de cette affectation et,
dans le dernier cas, elle contiendra des informations sur la nouvelle catégorie d’actions. A moins que le conseil n’en
décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre les actionnaires, les action-
naires de la catégorie concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sous réserve
des frais mentionnés dans le Prospectus de la Société. 

Dans les mêmes circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d’approbation juridique, le Conseil peut

également décider de mettre fin à une classe d’actions en l’affectant à un autre organisme de placement collectif rem-
plissant les conditions de la Partie I de la loi. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
et la publication contiendra les informations concernant l’autre organisme de placement collectif. En cas d’affectation à
un autre organisme de placement collectif de type fonds commun, la fusion n’engagera que les actionnaires de la classe
concernée ayant expressément accepté la fusion.

Dans la mesure où le conseil considère qu’il en va de l’intérêt des actionnaires de la catégorie concernée ou qu’un

changement intervenu dans la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée le justifie, la réorga-
nisation d’une catégorie d’actions par voie de division en une ou plusieurs catégories d’actions de la Société ou de parts
d’un autre organisme de placement collectif remplissant les conditions de la Partie I de la Loi, peut être décidée par le
Conseil. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les in-
formations relatives aux nouvelles catégories d’actions. Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle
la réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs ac-
tions avant que l’opération impliquant la division en une ou plusieurs catégories d’actions ne devienne effective.

Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d’une catégorie seront

déposés auprès de la banque dépositaire de la Société pendant une période de six mois à compter de la clôture de la
liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse de consignation pour le compte de leurs
bénéficiaires. 

Art. 6. Le Conseil peut décider d’émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Dans le cas d’actions

au porteur, la Société peut considérer le porteur, et dans le cas d’actions nominatives, la Société considérera la personne
au nom de laquelle les actions sont enregistrées au registre des actionnaires, comme étant les propriétaires indivisibles
des actions. La Société s’exonère de toute responsabilité et de toute obligation à l’égard des tiers dans le cadre des
opérations ayant pour objet ces actions et sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d’une autre per-
sonne sur ces actions, découlant de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous
réserve toutefois que ce qui précède n’ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement
pu se prévaloir si elle avait demandé d’apporter un changement au registre en ce qui concerne ses actions.

Pour les actions au porteur des certificats seront le cas échéant émis en des multiples déterminés par le Conseil. Si

le propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents,
ou leur conversion en actions nominatives, un tel échange se fera sans frais pour lui. Pour les actions nominatives, si un
actionnaire choisit de ne pas se faire délivrer de certificats, il recevra en remplacement une confirmation des actions
qu’il détient. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, il encourra les frais
usuels de ce chef. Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des ac-
tions détenues à la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion. Les certificats d’actions seront signés par deux
Administrateurs et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administra-
teurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet sera
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil
de temps à autres.

Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-

ment à l’article vingt-quatre des présents statuts. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d’ac-
tions définitifs ou, sous la réserve précitée, une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l’adresse indiquée au Registre des Actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil d’administration, et pour les actions au porteur, de la manière déterminée périodiquement par le Conseil con-
formément à la loi luxembourgeoise ou sur présentation des coupons de dividendes appropriés à l’agent ou aux agents
désignés à cet effet par la Société.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d’une période de cinq ans à compter de la date de

l’avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra
la propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l’attente de leur encais-
sement. 

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l’inscription men-
tionnera le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’aura indiqué
à la Société, ainsi que le nombre et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d’une action autre qu’au
porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après paiement d’un droit usuel tel que déterminé par le Conseil
pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une action.

Les actions, une fois entièrement libérées, sont libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d’actions au porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’actions y correspondant. Le trans-

fert d’actions nominatives se fera au moyen d’une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à
la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentent ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert
jugés probants par la Société.

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Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre des Actionnaires.
En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seule-
ment à cette adresse. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société ou que les avis et commu-
nications sont renvoyées à l’expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l’adresse indiquée, mention pourra en être faite
dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société
par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier l’adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera ins-

crite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à
déterminer par la Société, à une fraction correspondante ou dividende ou à d’autres distributions. Pour les actions au
porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’actions.

La Société ne reconnaît qu’un seul titulaire par action de la Société. Dans l’éventualité d’une copropriété, la Société

peut suspendre l’exercice d’un droit découlant de l’action ou des actions concernées jusqu’à ce qu’une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d’autres paiements au tout premier titulaire enregistré au registre et que la Société considère comme étant le repré-
sentant de l’ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l’ensemble des coactionnaires. 

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société détermi-
nera, notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie
que la Société pourra choisir. A partir de l’émission d’un nouveau certificat, lequel portera la mention qu’il s’agit d’un
duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous les frais encourus lors de l’émission d’un duplicata

ou d’un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l’émission et l’inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l’annulation des certificats initiaux. 

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’actions) qu’il jugera utiles,

en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les
lois ou les exigences d’un quelconque pays, d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) toute personne
dont la situation, de l’avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavan-
tages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou mo-

rale, et par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d’émettre des actions ou d’enregistrer un transfert d’action lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d’une partie des actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît à la

Société qu’une personne déchue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure sui-
vante sera d’application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable.
Un tel avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou
les certificats éventuellement émis représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et les actions qu’il détenait se-
ront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette d’Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminé conformément à l’article
vingt-trois des présents statuts;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d’actions concernée et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce
qui sera spécifié dans l’avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un ou plusieurs certificats
d’actions y relatifs ont été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l’avis de
rachat. Dès le paiement du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir d’intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le proprié-
taire des actions de percevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ce qui précède.

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4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d’envoi de l’avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à être actionnaire de la Société. 

Chaque fois qu’il est utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» aura la même

signification que celle figurant dans la «Regulation S» du United States Securities Act de 1933 (loi américaine de 1933
relative aux valeurs mobilières) et dans les amendements subséquents, ou celle d’une autre réglementation ou loi mise
en application aux Etats-Unis d’Amérique et qui remplacera ultérieurement la disposition S de la loi de 1933. Le Conseil
définira le terme «personne des Etats-Unis» en se fondant sur les présentes dispositions et publiera cette définition dans
les documents de vente de la Société.

En sus de ce qui précède, le Conseil peut restreindre l’émission et le transfert d’actions d’une catégorie à des inves-

tisseurs institutionnels au sens de l’article 129 de la Loi («Investisseur(s) Institutionnel(s)»). Le Conseil peut à son entière
et absolue discrétion postposer l’acceptation d’une demande de souscription d’actions faisant partie d’une catégorie ré-
servée aux investisseurs institutionnels jusqu’à ce que la Société ait reçu des preuves suffisantes que le demandeur est
éligible au titre d’investisseur institutionnel. S’il apparaît à un moment donné qu’un détenteur d’actions d’une catégorie
réservée aux investisseurs institutionnels n’est pas un investisseur institutionnel, le Conseil convertira les actions con-
cernées en actions d’une catégorie non limitée aux investisseurs institutionnels (à condition qu’il existe une telle caté-
gorie ayant des caractéristiques similaires) et fondamentalement identique à la catégorie restreinte en termes d’objet
d’investissement (mais, aux fins d’éviter toute ambiguïté, pas nécessairement en termes de commission et de frais dus
pour cette catégorie), à moins que les titres détenus soient le résultat d’une erreur de la Société ou de ses agents, ou
rachètera par voie forcée les actions concernées conformément aux dispositions précitées dans le présent article. Le
Conseil refusera de donner suite à un transfert d’actions et par voie de conséquence, refusera d’inscrire au Registre des
Actionnaires ce transfert d’actions, dans le cas où un tel transfert donnerait lieu à une situation dans laquelle les actions
d’une catégorie limitée aux investisseurs institutionnels seraient détenues après ledit transfert par une personne ne rem-
plissant les conditions d’investisseur institutionnel.

Outre les obligations prévues par la loi en vigueur, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d’investisseur

institutionnel et détenant des actions dans une catégorie réservée aux investisseurs institutionnels, exonérera de toute
responsabilité et indemnisera la Société, le Conseil d’administration, les autres actionnaires de la catégorie concernée
et les agents de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des
circonstances dans lesquelles l’actionnaire concerné a fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou
a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant à établir injustement son statut d’investisseur institutionnel ou
a omis d’aviser la Société de la perte de ce statut. 

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de
la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mardi du mois de février à 11 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. La première assemblée générale an-
nuelle se tiendra le 22 février 2005. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate
objectivement que des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d’une catégorie déterminée d’action

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation y relatifs. 

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans

ladite catégorie, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire
pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son mandataire,
par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence
d’une telle procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée
des actionnaires ayant fait l’objet d’une nouvelle convocation. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions lors d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et prenant part au vote. Une société peut émettre une procuration sous la signature d’un de ses fondés de
pouvoirs dûment qualifiés. 

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assem-

blée générale des actionnaires. 

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, en-

voyé par lettre au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil décidera. 

60990

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Une majorité du Conseil devra à tout moment comprendre des
personnes qui ne sont pas du point de vue des lois fiscales, des résidents du Royaume-Uni.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus
et auront accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être rem-
placé à tout moment par décision des actionnaires.

Dans le cas où un poste d’Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 14. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira
sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation sans qu’aucune telle réunion ne
puisse se tenir au Royaume-Uni.

Au cas où un président serait désigné, il présiderait toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du Conseil. Cependant en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité des actionnaires ou
Administrateurs présents une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur
confirmé par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le re-
noncement de chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera requise pour une
réunion individuelle du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette déléga-
tion de pouvoirs. Les Administrateurs peuvent également assister à une réunion du Conseil par téléconférence ou par
vidéoconférence à condition dans le second cas que son vote soit confirmé par écrit. Les Administrateurs peuvent éga-
lement voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver
ce vote.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou représen-

tés par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion et seulement si la majorité des Administrateurs pré-
sents ou représentés sont des personnes qui ne résident pas au Royaume Uni. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d’une réunion le nombre des voix en faveur et contre une
décision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous points identiques

se présentant sous forme d’un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par télex, par câble,
télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l’objet
d’une confirmation par écrit.

Le Conseil nommera, de temps à autres, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général,

un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d’autres directeurs et fondés
de pouvoirs jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoirs n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou action-
naires de la Société. A moins que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations de la Société et

ses pouvoirs en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra les personnes, membres ou non du Conseil, qui dé-
signera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient membres du Conseil et qu’aucune
réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans le but d’exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à moins qu’une
majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société; de plus, aucune délégation ne pourra
être conférée à un tel comité du Conseil si la majorité de ce comité est composée d’Administrateurs qui sont des rési-
dents du Royaume-Uni. Aucune réunion d’un comité ne pourra être tenue au Royaume-Uni et aucune réunion du Con-
seil ne pourra être valablement tenue si la majorité des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion sont
des résidents du Royaume-Uni.

 Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par l’Administrateur qui en aura assumé tem-

porairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs. 

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Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil a le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement, la politique de l’entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Conformément à la Partie I de la Loi, le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement

applicables aux investissements de la Société. 

Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront composés de (i) valeurs mobilières/instruments

du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi, (ii) valeurs mobilières/ins-
truments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iii) valeurs mobilières/instruments du marché monétaire admis
à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’ Europe, d’Asie, d’Océanie, des Amériques et d’Afrique, ou négociés sur un
autre marché dans les pays cités ci-dessus, à condition que ce marché soit un marché réglementé, reconnu et ouvert au
public, (iv) valeurs mobilières/instruments du marché monétaire récemment émis sous réserve que les termes de leur
émission prévoient qu’une demande d’admission à une cote officielle sur l’une des bourses de valeurs ou l’un des mar-
chés réglementés cités ci-dessus soit faite et que cette cotation soit certaine dans l’année qui suit l’émission, ainsi que
(v) tout autre titre, instruments ou autres avoirs, dans les limites établies par le Conseil en accord avec les lois et régle-
mentations applicables et décrits dans les documents de vente de la Société.

Le Conseil peut décider d’investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque catégorie d’actions de la Société dans diffé-

rentes valeurs mobilières ou différents instruments du marché monétaire émis par un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, ses collectivités publiques territoriales, un Etat non-membre de l’Union Européenne tel qu’accepté par l’autorité
de contrôle luxembourgeoise et décrit dans les documents de vente de la Société, ou des organismes publics interna-
tionaux desquels un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne sont membres, sous réserve que, dans le cas
où la Société décide de faire usage de cette option, elle devra détenir des titres émanant d’au moins six émissions dif-
férentes, les titres venant d’une même émission ne pouvant excéder 30% des actifs nets de la catégorie d’actions con-
cernée.

Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments financiers dérivés,

incluant des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un marché régle-
menté tel que défini dans la Loi et/ou dans des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré sous réserve que,
notamment, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41(1) de la Loi, en indices financiers, en taux
d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses politiques d’inves-
tissement, tels qu’ils ressortent des documents de vente de la Société.

Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront effectués de manière à reproduire la composition

d’un indice d’actions et/ou d’obligations dans la limite permise par la Loi et sous réserve que l’indice concerné soit re-
connu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, qu’il constitue un étalon représentatif du marché auquel
il se réfère et qu’il soit clairement décrit dans les documents de vente de la Société.

Une «personne liée», ne peut acheter, vendre ou prêter des valeurs mobilières (à l’exclusion d’actions de la Société)

à titre principal ou donner ou recevoir de prêts, de ou à la Société pour son propre compte, à moins que la transaction
ne soit effectuée dans le respect des restrictions imposées par les présents statuts ou autres dispositions adoptés par
la Société, et soit (i) dans le cas de valeurs mobilières, le prix est déterminé par des cotations courantes disponibles au
public sur des marchés de valeurs reconnus mondialement, ou à des conditions égales déterminées de temps à autre
par le Conseil, ou (ii) dans le cas de prêts, les taux d’intérêts sont compétitifs au regard de ceux en cours de temps à
autre sur des marchés monétaires mondialement reconnus. A cet effet une «personne liée» comprend le gestionnaire
des investissements, le conseiller en investissement, le dépositaire, l’agent de domiciliation, l’agent de transfert, l’agent
du registre, et tout agent autorisé, et un quelconque de leurs administrateurs, fondés de pouvoirs ou actionnaires prin-
cipaux (à savoir un actionnaire qui, à la connaissance du Conseil détient en nom propre ou sous un autre nom, en ce
compris au nom d’un mandataire, plus de 10 pour cent de la totalité des actions émises et en circulation d’une telle
société).

Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d’actifs constituées pour une ou plusieurs ca-

tégories d’actions mises en commun comme décrit à l’article vingt-cinq dans la mesure où de tels investissements s’avè-
rent nécessaires eu égard aux critères propres aux secteurs d’investissement considérés.

Afin de réduire les charges d’exploitation et administratives de la Société tout en permettant une large diversification

des investissements, le Conseil peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés avec les actifs
d’autres organismes de placement collectifs luxembourgeois. 

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un inté-
rêt dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés.
L’Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’af-
faires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas ou un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l’intérêt dudit Adminis-
trateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la société et
ses sociétés affiliées et associées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déter-
miner de temps à autre à son entière et absolue discrétion. 

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Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société Administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf
le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la Société est informée par son
conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indem-
nisation n’exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre. 

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou

les signatures conjointes d’une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil. 

Art. 20. La Société nommera un réviseur d’entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par l’article 113

de la Loi. Le réviseur d’entreprises sera élu par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période se
terminant à l’assemblée générale annuelle suivante et jusqu’à ce que son successeur soit élu. 

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Sous réserve des conditions figurant dans les documents de vente de la Société, toute demande de rachat doit être pré-
sentée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique
désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats en bonne et due
forme éventuellement délivrés et accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat sera payé dans les sept jours ouvrables bancaires après réception des documents corrects de re-

nonciation tels qu’exigés par la Société et sera équivalent à la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie d’actions con-
cernées déterminée conformément aux dispositions de l’article vingt-trois des présents statuts, éventuellement
diminuée de la commission de rachat prévue dans les documents de vente, ce prix étant arrondi à la décimale inférieure
et cet arrondi reste acquis à la Société. Des frais de vente différés peuvent être en outre déduits du prix de rachat si
ces actions font partie d’une catégorie pour laquelle des frais de vente différés ont été envisagés dans les documents de
vente.

Si des demandes de rachat de plus de 10% des actions d’une même catégorie d’actions de la Société ou dont le nom-

bre est supérieur au pourcentage fixé périodiquement par le Conseil et précisé dans les documents de vente, sont re-
çues le même jour, le Conseil peut décider de suspendre les rachats pendant le temps nécessaire à la réalisation d’actifs
de la Société suffisants pour satisfaire ces demandes de rachat.

Le Conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des produits de rachat

d’une période, n’excédant pas trente jours dans la mesure où la Société est autorisée par la Securities and Futures Com-
mission de Hong Kong, nécessaire pour rapatrier les produits de la vente d’investissements dans l’éventualité d’empê-
chements dus à la réglementation concernant le contrôle des changes ou de contraintes de même nature sur les marchés
sur lesquels une partie substantielle des actifs de la Société seront investis. Le paiement des produits de rachat sera
effectué dans la devise de référence de la catégorie d’actions correspondante ou dans toute autre devise librement con-
vertible précisée dans les documents de vente.

Le Conseil peut également déterminer la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de

rachat d’une ou de plusieurs catégories spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d’une ca-
tégorie d’actions de la Société et la période de notification applicable, de même que les circonstances de son application,
seront publiées dans les documents de vente aux pages relatives à la vente de ces actions.

Le Conseil peut déléguer à un administrateur ou à un directeur dûment autorisé de la Société ou à toute autre per-

sonne dûment autorisée, la responsabilité d’accepter les demandes de rachat et d’effectuer les paiements y afférent.

Avec l’accord du ou des actionnaires concernés et sous réserve du respect du principe d’égalité de traitement entre

les actionnaires, le Conseil peut satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux ac-
tionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur
Nette d’Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente.

Excepté dans les cas où le rachat en nature reflète exactement la portion au prorata des investissements attribuée à

l’actionnaire au prorata de ses détentions, de tels rachats seront soumis à un rapport d’audit spécial établi par le réviseur
d’entreprises de la Société et confirmant le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil d’adminis-
tration aura décidé de réaliser en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport d’audit confirmera aussi la manière de
déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à la procédure de détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions.

De tels rachats en nature ne sont acceptables pour la Société qu’à partir d’une valeur nette d’inventaire totale des

actions à racheter d’un montant d’au moins un million d’Euros par catégorie d’actions à moins qu’il n’en soit déterminé
autrement par le Conseil.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d’audit spécial devront être sup-

portés par l’actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la
Société sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l’intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts
de la Société.

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Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l’article vingt-deux des

présents statuts. En l’absence de révocation, le rachat aura lieu le premier Jour d’Evaluation se présentant au terme de
la période de suspension.

Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d’une catégorie en actions d’une

autre catégorie selon les Valeurs Nettes d’Inventaires respectives des actions de la catégorie correspondante, étant en-
tendu que le Conseil peut imposer entre les catégories d’actions les restrictions précisées dans les documents de vente
en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement
des frais spécifiés dans les documents de vente.

Une demande de conversion peut ne pas être acceptée si l’opération précédente impliquant les actions à convertir

n’a pas été intégralement réglée par l’actionnaire.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne

peut être inférieure au montant minimum des titres détenus et déterminé périodiquement par le Conseil.

Si un rachat, une conversion ou une vente d’actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une catégorie d’actions en dessous du montant minimum des titres détenus déterminé périodiquement
par le Conseil, cet actionnaire serait censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes ses actions
détenues dans cette même catégorie.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres détenus dont la

valeur est inférieure au montant minimum à détenir tel que déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans les
documents de vente de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les actions d’une catégorie d’actions ayant un système de commission spécifique et une politique de distribution spé-

cifique tel que prévu à l’article cinq ci-dessus peuvent être converties en actions d’une classe d’actions ayant le même
système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente.

S’il s’agit d’actions au porteur, leurs titulaires devront au moment de la demande de conversion ou de rachat, arranger

la remise des certificats y relatifs (accompagnés de leurs coupons) à l’agent désigné à cet effet par la Société. 

Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque catégorie d’actions de

la Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement par la Société, mais en
aucun cas pas moins de deux fois par mois ainsi qu’en décidera le Conseil (le jour du calcul étant désigné dans les pré-
sents statuts comme le «Jour d’Evaluation»), mais en faisant en sorte qu’aucun jour férié appliqué par les banques à
Luxembourg ne soit un Jour d’Evaluation.

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat des actions de n’importe quelle des catégories d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette ca-
tégorie, ainsi que la conversion d’actions d’une même catégorie:

(a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un autre Marché Réglementé sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société d’une catégorie d’actions concernée est cotée à un moment
quelconque, est fermé (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations sont res-
treintes ou suspendues; ou

(b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer ou évaluer les investissements d’une classe concernée; ou

(c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service; ou

(d) pendant toute période où la Société est dans l’incapacité de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements

à la suite du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l’acquisition d’inves-
tissements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis du Conseil, à un taux de
change normal; ou

(e) si la Société est ou est susceptible d’être mise en liquidation, lors ou suivant le jour auquel une assemblée générale

d’actionnaires est convoquée, à laquelle une résolution de mise en liquidation de la Société est proposée; ou

(f) si les Administrateurs ont décidé qu’il est survenu un changement important dans la valeur d’une portion substan-

tielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions concernée, et que les Administrateurs ont
décidé de retarder la préparation ou l’usage d’une évaluation ou la mise en oeuvre d’une évaluation retardée ou subsé-
quente. 

(g) dans toute autre circonstance où le fait de ne pas suspendre les opérations ci-dessus aurait pu conduire la Société

ou ses actionnaires à être assujettis à l’impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d’autres préjudices quelcon-
ques que la Société ou ses actionnaires n’auraient dans le cas contraire pas subis.

Pareille suspension sera publiée par la Société dans les journaux déterminés par le Conseil si cela s’avère utile et sera

notifiée sur-le-champ aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment
où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l’article vingt et un ci-dessus.

Pareille suspension, relative à une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire,

du prix de souscription et du prix de rachat, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’ac-
tions. 

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, sera exprimée dans

la devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d’autres devises que le Conseil déterminera ponctuelle-
ment) en un chiffre par action et sera déterminée chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs nets de la Société cor-
respondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les actifs de la Société correspondant à cette catégorie d’actions
diminués des engagements attribuables à cette catégorie d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette catégorie
d’actions.

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Le prix de souscription et le prix de rachat d’une action de chaque catégorie sera exprimé dans la devise de référence

de la catégorie considérée (et/ou dans d’autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement) en un chiffre par
action et sera déterminé chaque Jour d’Evaluation comme étant la Valeur Nette d’Inventaire par action de la catégorie
concernée calculée le Jour d’Evaluation et augmenté d’une commission de vente et d’une commission de rachat éven-
tuelles déterminées par le Conseil dans le respect des lois applicables. Le prix de souscription et le prix de rachat seront
respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou inférieures déterminé de temps à autre par le Conseil.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régulari-

sation de dividendes.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres

vendus mais dont le prix n’a pas encore été touché);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières de la Société;

(d) tous les dividendes et distribution à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par la

Société; (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dé-

penses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur no-
minale de ces avoirs, sauf toutefois, s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce der-
nier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

(2) La valeur de ces valeurs mobilières et actifs sera déterminée sur la base de dernier prix disponible sur la bourse

ou sur tout autre marché organisé tel que précité sur lesquels ces valeurs mobilières ou actifs sont cotés ou admis aux
transactions. Lorsque de telles valeurs mobilières ou actifs sont cotés ou traités sur plus d’un autre Marché Réglementé,
les Administrateurs décideront des règles sur l’ordre de priorité selon lequel des bourses ou autres Marchés Réglemen-
tés seront utilisés pour la détermination des prix de valeurs mobilières et autres actifs. 

(3) Si une valeur mobilière n’est traitée ou cotée sur aucune bourse de valeurs officielle ni sur un autre Marché Ré-

glementé, ou dans le cas où pour des valeurs mobilières ainsi traitées ou cotées le dernier prix offert disponible ne re-
flète pas leur valeur objective, les Administrateurs sont tenus de procéder sur la base du prix de réalisation probable
qui sera évalué avec prudence et de bonne foi.

(4) Les parts ou les actions d’organismes de placement collectifs de type ouvert seront évaluées sur la base de leur

dernière valeur nette d’inventaire disponible.

(5) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.

(6) Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des

marchés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le Conseil peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes et pro-
cédures d’évaluation généralement acceptés. 

(7) Tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des catégories d’ac-

tions seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution
financière respectable.

 B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d’administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires paya-

bles au Gestionnaire des investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société,

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par les Administrateurs et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l’exception d’engagements représentés

par des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, la Société devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires payables à son
conseiller en investissement ou aux directeurs responsables des investissements; aux comptables, dépositaire, agent do-
miciliataire, d’enregistrement et de transfert, agents de payement et représentant permanents aux endroits d’enregis-
trement, et aux autres agents employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques et de révision, des
dépenses de promotion, d’imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais de publicité de préparation, d’im-
primerie de prospectus, de déclarations d’enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux et toutes autres dépenses

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de fonctionnement y compris les frais d’achat et de vente d’avoirs, intérêts, frais bancaires et d’argent de change, les
envois par poste, téléphone et télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres qui ont un carac-
tère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toutes autres périodes à l’avance et peut les répartir pro-
portionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d’évaluation de ces engagements, la Société pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toutes autres périodes et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse commune d’actifs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la Société, à

la masse des actifs constituée pour cette catégorie d’actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses
relatifs à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’actifs conformément aux dispositions du présent ar-
ticle.

b) Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de va-
leur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) Lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse con-
cernée;

d) Dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses du prorata du nombre total d’actions de chaque masse émises,
étant entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre toutes les masses d’actifs. Le Con-
seil peut attribuer des dépenses importantes d’une manière qu’il considère comme équitable et raisonnable après avoir
consulté le réviseur d’entreprise de la Société. 

e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la

Valeur Nette d’Inventaire de cette catégorie sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la
politique de distribution de la catégorie concernée.

Si la Société comme explicité plus en détail à l’article cinq des présents statuts a créé au sein d’une même catégorie

d’actions deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d’imputation stipulées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis
à ces sous-catégories. 

D. Chaque masse d’actif et de passif consistera dans un portefeuille de valeurs mobilières et d’autres actifs dans les-

quels la Société est autorisée à investir et les droits attachés à chaque catégorie d’actions au sein de la même masse
changera selon les règles stipulées ci-dessous. 

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs catégories spécifiques d’actions, des actifs

spécifiques à la catégorie et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les catégories relatives à cette
masse et il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces catégories.

La proportion du portefeuille qui sera commune à la catégorie relative à la même masse et qui sera imputable à cha-

que catégorie d’actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des
paiements de dépenses ou de recettes spécifiques à la catégorie considérée ou de la réalisation de produits dérivés d’ac-
tifs spécifiques à la classe considérée, les règles d’évaluation figurant ci-dessous étant mutatis mutandis d’application.

Le pourcentage de la valeur nette d’inventaire du portefeuille commun d’une masse quelconque à affecter à chaque

catégorie d’actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l’actif net du portefeuille commun à affecter à chaque catégorie sera proportionnel

au nombre d’actions respectif de chaque catégorie au moment de la première émission d’actions d’une nouvelle caté-
gorie;

2) le prix d’émission perçu lors de l’émission des actions d’une catégorie spécifique sera affecté au portefeuille com-

mun et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie con-
cernée;

3) si pour une catégorie, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une por-

tion des dépenses excédant celles payables par d’autres catégories d’actions), ou effectue des distributions spécifiques,
ou verse le prix de rachat relatif aux actions d’une catégorie spécifique, la proportion du portefeuille commun attribua-
ble à cette catégorie sera réduite à concurrence du coût d’acquisition de ces actifs spécifiques à la catégorie concernée,
des dépenses spécifiques payées pour cette catégorie, des distributions effectuées sur les actions de cette catégorie ou
du prix de rachat payé pour le rachat d’actions de cette catégorie;

4) la valeur des actifs spécifiques à une catégorie et le montant des engagements spécifiques à cette même catégorie

seront attribués uniquement à la catégorie d’actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmen-
tera ou diminuera la valeur nette d’inventaire par action de cette catégorie d’actions spécifique. 

E. Aux fins d’évaluation dans le cadre de cet article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l’article vingt et un ci-dessus, seront considérées com-

me des actions émises et seront prises en considération immédiatement après l’heure fixée par le Conseil le Jour d’Eva-
luation où l’évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme
un engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés en dans des devises autres que

la devise de référence dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie d’actions concernée est calcu-
lée, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur
nette d’inventaire de la catégorie respective des actions en question; et 

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(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Evaluation; 

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues, sera basé sur le prix de souscription tel que défini ci-dessus pour la catégorie d’actions considérée.
Le prix ainsi déterminé sera payable au cours d’une période fixée par le Conseil et qui n’excédera pas sept jours ban-
caires ouvrables après la date à laquelle le prix de souscription applicable a été déterminé. Le prix de souscription (y
non compris la commission de vente) peut, sur approbation du Conseil et en vertu des lois applicables, notamment en
ce qui concerne le rapport d’audit établi par le réviseur d’entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport
en nature, être payé par un apport à la Société de valeurs mobilières acceptables pour le Conseil et conformes à la po-
litique d’investissement et aux restrictions d’investissements de la Société. 

Art. 25.
1. Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d’actifs constituées pour une ou plusieurs

catégories d’actions (dénommées ci-après les «Fonds participants») s’il convient d’appliquer cette formule compte tenu
des secteurs de placement considérés. Toute masse d’actifs étendue («Masse d’actifs étendue») sera d’abord constituée
en lui transférant de l’argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d’autres actifs émanant de chacun
des Fonds participants. Par la suite, le Conseil pourra ponctuellement effectuer d’autres transferts venant s’ajouter à la
Masse d’actifs étendue. Le Conseil peut également transférer des actifs de la Masse d’actifs étendue au Fonds participant
concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d’actifs étendue que dans la mesure
où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la Masse d’actifs étendue concernée.

2. La contribution d’un fonds participant dans une Masse d’actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fic-

tives («parts») d’une valeur équivalente à celle de la Masse d’actifs étendue. Lors de la constitution d’une Masse d’actifs
étendue, le Conseil déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d’une part, cette valeur étant exprimée
dans la devise que le Conseil estime appropriée et sera affectée à chaque part de fonds participant ayant une valeur
totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de parts, calculées à trois
décimales près, seront déterminées en divisant la valeur nette d’inventaire de la Masse d’actifs étendue (calculée comme
stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

3. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d’actifs étendue ou retirés de celle-ci, l’affectation de parts

du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d’un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retiré par la valeur actuelle d’une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d’un montant
que le Conseil considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d’achat suscep-
tibles d’être encourus par l’investissement des liquidités concernées; dans le cas d’un retrait en liquide, un ajout corres-
pondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d’être encourus par la réalisation des valeurs mobilières
et autres actifs faisant partie de la Masse d’actifs étendue.

4. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d’une Masse d’actifs étendue et la valeur nette

d’inventaire de la Masse d’actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle vingt-trois, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu ledit apport
ou retrait.

5. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d’un revenu perçus dans le cadre des actifs d’une

Masse d’actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs atta-
chés aux actifs faisant partie de la masse d’actifs étendue au moment de leur perception. 

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente sep-

tembre de l’année suivante. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se termi-
nera le 30 septembre 2004. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros ou dans toute autre devise ou devises
pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lorsqu’existeront dif-
férentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories
sont exprimés dans des monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés en vue de la déter-
mination des comptes de la Société. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant le bilan, le compte de résultat,
le rapport du Conseil et la convocation à l’assemblée générale annuelle sera envoyée aux actionnaires nominatifs ou
mise à disposition au siège social de la Société quinze jours au moins avant la date de chaque assemblée général annuelle.

 Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d’ac-

tions, de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. 

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l’objet d’une distribution à condition que le capital minimal de la Société

tel que défini par l’article cinq ci-dessus soit maintenu.

La distribution, le cas échéant, du revenu net des investissements, telle qu’énoncée ci-dessus, se fera indépendamment

de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes, la cas échéant, peuvent comprendre
des gains en capital réalisés ou non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d’actions, comprendre une affectation provenant d’un

compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d’actions et qui, en ce
cas, sera crédité en cas d’émission d’actions et débité en cas de rachat d’actions d’un montant calculé par référence au
revenu accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

60997

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d’actions en dé-

duction du revenu attribuable au portefeuille d’actifs ayant trait à cette catégorie d’actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence dans laquelle la catégorie d’actions concernée

est exprimée ou dans toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par
le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la
devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles ac-

tions de la même catégorie que celles ayant généré les dividendes en question.

Les dividendes ne seront pas réinvestis dans des actions au porteur. 
Le Conseil peut décider que les dividendes des actions nominatives seront automatiquement réinvestis quelle que

soit la catégorie d’actions considérée, à moins que l’actionnaire habilité à recevoir une distribution en espèces ne choi-
sisse de percevoir des dividendes. Quoi qu’il en soit, aucun dividende ne sera distribué si son montant est inférieur à
cinquante Euros (50 Euros) ou son équivalent dans une autre devise ou à un autre montant décidé ponctuellement par
le Conseil et lorsque ce montant fait l’objet d’une publication dans les documents de vente de la Société. Ce montant
sera dans ce cas automatiquement réinvesti.

Aucun dividende ne sera déclaré ni payé en rapport avec les classes d’actions qualifiées de classes d’actions de capi-

talisation par le Conseil. 

Art. 28. La Société désignera une banque dépositaire qui sera responsable de la garde en lieu sûr des actifs de la

Société. La banque dépositaire sera désignée sous réserve d’accepter les conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu’à ce qu’une nouvelle banque déposi-

taire soit désignée par le Conseil;

(b) la Société s’abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu’il y a un risque d’essuyer une perte ou que des actifs de la Société encourent le risque
d’être détournés s’il n’était pas mis fin au contrat de dépositaire. 

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ladite catégorie d’actions en proportion du
nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

 Art. 30. Les présents statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis, pourvu
que, aussi longtemps que la Société jouit de l’autorisation de la Securities and Futures Commission de Hong Kong, la
majorité requise est des trois-quarts des actionnaires présents ou représentés. Toute modification affectant les droits
des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions fera en outre l’objet d’un
vote soumis aux mêmes exigences de quorum et de majorité pour chaque catégorie d’actions concernée. 

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives subséquentes.» 

<i>Souscription et paiement

 Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après: 

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à dix mille euros (10.000,- EUR).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
* Noel Fessey, Managing Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, Höhen-

hof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

Actionnaires

Capital Nombre

souscrit d’actions

SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000,00 EUR

30

M. Frédérick Hizette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000,00 EUR

1

31.000,00 EUR

31

60998

* Jamie Dorrien-Smith, Executive Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 31 Gresham

Street, Londres EC2V 7QA, Royaume-Uni,

* Frédérick Hizette, Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, Höhenhof, L-

1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

* Robert Noordhoek Hegt, Executive Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 31 Gresham

Street, Londres EC2V 7QA, Royaume-Uni,

* Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommé réviseur d’entreprises: 
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le premier exercice social se terminera le 30 septembre 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 5, Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française et en cas de divergences le texte anglais fera
foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Biancarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 novembre 2003, vol. 425, fol. 87, case 1. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074923.3/242/1614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

DELOITTE FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme,
(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.904. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE

FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, constituée sous la dénomination FIDU-
CIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 195 du 23 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
soussigné en date du 8 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 334 du 11 mai 1999, en date du 28 avril 2000, publié
au Mémorial C, numéro 779 du 25 octobre 2000, en date du 30 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 750 du 16
mai 2002 et le capital social de la société a été converti en euros suivant acte sous seing privé, en date du 12 décembre
2001, publié au Mémorial C, numéro 1093 du 17 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Sirot, employé privé, demeurant professionnellement

à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Moinet, employé privé, demeurant à Rulles (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Lambert, employée privée, demeurant à Thibessart (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en DELOITTE FIDUCIAIRE S.A.
2) Modification de l’article 1

er

 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Mersch, le 14 novembre 2003.

H. Hellinckx.

60999

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A. en DELOITTE FIDU-

CIAIRE S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de DELOITTE FIDUCIAIRE S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (

€ 800,-).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Sirot, Moinet, Lambert, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 novembre 2003, vol. 427, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(075395.3/236/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

AXL, Fonds Commun de Placement.

—

NOTICE OF CLOSURE OF LIQUIDATION

The liquidation of the Fund was closed on November 14, 2003 by decision of the board of directors of JAPAN FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Management Company») acting as liquidator of the Fund.

All the liquidation proceeds have been paid to the shareholders of the Fund entitled thereto and accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The accounts and records of the Fund will remain deposited at the registered office of MIZUHO TRUST &amp; BANKING

(LUXEMBOURG) S.A. for a period of five years.

NOTICE DE CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation du Fonds a été clôturée le 14 novembre 2003 par la décision du Conseil d’Administration de JAPAN

FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société de Gestion») agissant en qualité de liquidateur du Fonds.

La totalité des produits de la liquidation a été remboursée aux actionnaires du Fonds y ayant droit et en conséquence,

aucun montant n’a été déposé auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Les comptes et les registres du Fonds seront déposés au siège social de MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEM-

BOURG) S.A. pour une durée de cinq ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04658. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075834.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

GILDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03595, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(074852.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Bascharage, le 17 novembre 2003.

A. Weber.

<i>The Board of Directors of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
A. Gracia / G. Schneider / F. Yuda / H. Sasaki / H. Tsuruta

<i>Le Conseil d’Administration de JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

FIDUPAR
Signatures

61000

EXSTREAM INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 96.561. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-second of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EXSTREAM SOFTWARE, INC., a company incorporated under the laws of Kentucky, having its registered office at

2424 Harrodsburg Road, Suite 200, Lexington, KY 40503 (U.S.A.), registration number 0450874,

here represented by Mrs Helene Müller, lawyer, residing in L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party, and the undersigned notary, will be registered with this

minute.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a company with

limited liability which he declared to organize.

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a company with limited liability governed

by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on «so-
ciétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of EXSTREAM INTERNATIONAL.

Art. 3. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

partners.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Art. 6. The company’s capital is set at 160,000.- EUR (one hundred sixty thousand Euros) represented by 160 (one

hundred sixty) shares of 100.- EUR (one hundred Euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them. Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate
law on trading companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meet-
ings.

Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by their partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibility appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners, representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners
are convened to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the first
meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

If the company is established only by one shareholder, his decisions are registered at the registered office.

Art. 13. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

61001

Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account

during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after de-

duction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on the 31st of December 2003.

<i>Subscription

The share capital has been fully subscribed by the company EXSTREAM SOFTWARE, INC., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of 160,000.- EUR (one hundred sixty thousand Eu-

ros) is at the disposal of the Company EXSTREAM INTERNATIONAL, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand nine hundred Euros.

<i>Partner resolutions

Then the partner has taken the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at one.
2) Is appointed as manager for an unlimited period:
EXSTREAM SOFTWARE, INC., a company incorporated under the laws of Kentucky, having its registered office at

2424 Harrodsburg Road, Suite 200, Lexington, KY 40503 (U.S.A.), registration number 0450874.

The manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

3) The company shall have its registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXSTREAM SOFTWARE, INC., société de droit du Kentucky, ayant son siège social à 2424 Harrodsburg Road, Suite

200, Lexington, KY 40503 (U.S.A.), numéro d’immatriculation 0450874,

ici représentée par Madame Helene Müller, juriste, résidant à L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisé avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle déclare constituer.

61002

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EXSTREAM INTERNATIONAL.

Art. 3. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autres manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financièrement.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financièrement en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 160.000,- EUR (cent soixante mille euros) divisé en 160 (cent soixante) parts so-

ciales de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offertes en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai de trois mois à dater de
la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées, à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté. Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre
tenu au siège social de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année avec effet au trente et un décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les
engagements ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la société.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

61003

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital a été intégralement souscrit par la société EXSTREAM SOFTWARE, INC., prédésignée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 160.000,-

EUR (cent soixante mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société EXSTREAM INTERNATIO-
NAL, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille neuf cents euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à un.
2) Est nommée gérante pour une durée illimitée:
EXSTREAM SOFTWARE, INC., société de droit du Kentucky, ayant son siège social à 2424 Harrodsburg Road, Suite

200, Lexington, KY 40503 (U.S.A.), numéro d’immatriculation 0450874.

La gérante aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous ac-

tes, dans les limites fixées par son objet social et la loi.

3) Le siège de la société est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2003, vol. 524, fol. 92, case 10. – Reçu 1.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071124.3/231/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

ALPHICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PHONE &amp; GO, S.à r.l.).

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 95.107. 

—

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée PHONE &amp; GO, S.à r.l., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pas-

teur, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7 juillet 2003, numéro 3616 de son répertoire,
en cours de publication au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, ici représentée par son associé unique et
propriétaire des cinq cents parts sociales (500) de la prédite société, Monsieur Philippe Decamps, retraité, demeurant
à B-6001 Marcinelle, 43/ES, rue Alfred Leroy, non présent, ici représenté par Monsieur Norbert Meisch, expert-comp-
table, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée à Marcinelle, du 21 août 2003,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Ceci exposé, le comparant, ès qualités, représentant l’intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer

comme dûment convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir
eu connaissance parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes, savoir:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de compléter l’objet social de la société et de modifier l’article deux, troisième alinéas des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

Junglinster, le 4 novembre 2003.

J. Seckler.

61004

Art. 2. La société a également pour objet l’achat et la vente de véhicules d’occasion.
(le reste sans changement).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société pour lui donner celle de ALPHICOM, S.à r.l., et

de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner celle suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de ALPHICOM, S.à r.l.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à cinq cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Meisch, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2003, vol. 892, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2003.

(071148.3/203/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

ALPHICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 95.107. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071150.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

AD REM - EUROPEAN MARKETING AND COMMUNICATION CONSULTANTS,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 137, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 56.480. 

—

Par la présente, il est porté à la connaissance des tiers que DELOITTE FIDUCIAIRE S.A. (anciennement DELOITTE

ET TOUCHE FIDUCIAIRE S.A. / FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.) a déposé son mandat de commis-
saire de la société susmentionnée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03673. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074623.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

VERSBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue de Dahlias.

R. C. Luxembourg B 64.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074742.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour copie conforme
A. Biel
<i>Notaire

A. Biel.

DELOITTE FIDUCIAIRE S.A. 
Signature

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

A. Lorang.

61005

ALTIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 71.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03731, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074795.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ALTIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 71.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03735, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074797.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ALTIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 71.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03728, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074793.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

SHOGUN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.671. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 novembre 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 2000

et au 30 juin 2001. 

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2002.

L’Assemblée accepte la démission de GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social au 7, rue Pierre

d’Aspelt à L-1142 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire GRANT THORNTON REVI-

SION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03221. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075477.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

61006

SUMALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.364. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 6 novembre 2003 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est STARNET S.A., avec siège social à 2, Via Calgari, 6902 Lugano (Suisse).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075419.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990. 

—

<i>Avis de mise en paiement du solde du dividende pour 2002

L’Assemblée générale annuelle du 30 mai 2003 a fixé le dividende pour l’exercice 2002 à EUR 12,95 brut par action.

Un acompte d’EUR 7,75 brut par action a déjà été mis en paiement à partir du 18 décembre 2002.

Le solde d’EUR 5,20 brut par action sera payable à partir du 5 décembre 2003.
Pour les actions au porteur, le paiement se fera contre remise du coupon n

°

 41 auprès d’un des établissements sui-

vants:

1) BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
2) DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
3) BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

(05182/1055/16) 

PANORAMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.628. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>22 décembre 2003 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
4. Décisions conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 de dissoudre

éventuellement la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Acceptation de la démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
8. Décharge spéciale à l’Administrateur et au Commissaire aux Comptes démissionnaire.
9. Elections statutaires.

10. Divers.

I (05153/802/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

61007

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.083. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg, le <i>17 décembre 2003 à 10.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des différentes catégories d’actions et des différences existant dans les droits actuellement attachés

aux diverses catégories d’actions;

2. Réduction du capital social de la société d’un montant de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) par annulation

d’actions, pour le porter de son montant actuel de neuf cent mille euros (900.000,- EUR) au montant de huit cent
dix mille euros (810.000,- EUR);

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts;
4. Elections statutaires
5. Divers.

I (05187/317/19) 

<i>Le conseil d’administration.

CAMELIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.750. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 décembre 2003 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte et Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.

II (05062/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TROJAN HORSE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 91.792. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 81, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, le <i>12 décembre 2003 à 11.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Révocations d’administrateurs;
b. Nominations d’administrateurs;
c. Divers.

II (05099/1035/14) 

<i>Le conseil d’administration.

DID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 10, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 73.111. 

—

Les actionnaires sont convoqués par la présente à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>10 décembre 2003 à 14.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation d’un des administrateurs;
2. Autorisation à accorder au conseil d’administration de déléguer Monsieur Bernard Wauters à la gestion journalière

de la société en remplacement de l’administrateur-délégué actuel;

61008

3. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
4. Approbation des comptes annuels 2002 et affectation des résultats au 31 décembre 2002;
5. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires devront impérativement se munir de l’original de leurs actions,

respectivement de l’original du ou des titres représentatifs au porteur:

II (05118/755/20)

LUX-EQUITY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 45.423. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le jeudi <i>11 décembre 2003 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30

septembre 2003.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2003; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du réviseur d’entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:

Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.

Pour l’Allemagne:
DEUTSCHE BANK A.G., Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main 

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (05015/755/31) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité.

R. C. Luxembourg B 62.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK03981, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075229.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l.
<i>Commissaire aux comptes

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Kalnis International S.A.

Woolpas S.A.

Nomura U.S. High Yield Bond Income

Optigest Global Fund

Deloitte S.A.

DWS Euroland Konzept 2009

Multi-Manager Solutions

Deloitte Fiduciaire S.A.

AXL

Gilda Participations S.A.

Exstream International

Alphicom, S.à r.l.

Alphicom, S.à r.l.

AD REM - European Marketing and Communication Consultants

Versbau S.A.

Altima Investments S.A.

Altima Investments S.A.

Altima Investments S.A.

Shogun Properties S.A.

Sumala S.A.

ARBED

Panoramica S.A.

Thermic Investments S.A.

Camelia Participations S.A.

Trojan Horse Soparfi S.A.

DID S.A.

Lux-Equity Sicav

T.R. S.A.