60577

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1263

28 novembre 2003

S O M M A I R E

AIMC Anlage-Industrie-Montage-Center S.A., Mar- 

Fleming Series II Funds, Sicav, Senningerberg  . . . 

60618

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60615

Hercules Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

60616

AIMC Anlage-Industrie-Montage-Center S.A., Mar- 

Hysope Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

60621

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60615

Irlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60596

American Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

60597

Irlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60597

Amfin International Soparfi S.A., Luxembourg  . . .

60578

Irony S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60594

Arbis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60600

Irony S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60595

Arbis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60600

Kingspan  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

Atlantas Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60617

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60616

Azay Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

60590

Kingspan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

60616

Banque  Puilaetco  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Kunzit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60622

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60592

Lamyl  International  Corporation  S.A.,  Luxem-

Banque  Puilaetco  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60608

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60593

Lunard Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

60623

BCcomponents Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

60615

Marine Resources Inc. S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

60620

BCG Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60614

Marrie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60623

BCG Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxembourg . .

60590

MGE-RB Europe (Holding), S.à r.l., Luxembourg . 

60598

Biopart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60623

MGE-RB Europe (Holding), S.à r.l., Luxembourg . 

60599

Building Maintenance Service, BMS, S.à r.l.,

Mobilim  International - Groupe  Martin  Maurel, 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60600

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60617

Building Maintenance Service, BMS, S.à r.l.,

Nakaispa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

60578

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60600

Nikos Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

60619

BNP PAM Lux, BNP Paribas Asset Management 

Phitex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60599

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60579

Prelor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

60591

Caribou Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60620

Pro Fonds (Lux) Sicav, Luxemburg-Strassen. . . . . 

60617

Carrifin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60622

Saint Paul S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60622

Cypres S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60619

Sirio Rail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60609

Distributa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60619

Sodexho  International  Employees  Plan  Holding 

Dresdner Euro Money Management Sicav, 

S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60620

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60578

Texicom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60616

Elsa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60622

TF Group Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

60624

Eubonds Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

60621

Transmondia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

60619

Financière Européenne S.A.H., Luxembourg . . . . .

60624

Zenith Rail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60612

Financière Lumière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

60595

Zephira S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60600

Fincuber S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60621

Zin S.A.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60621

60578

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 48.370. 

—

Der Verwaltungsrat der DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem

Kapital (die «Gesellschaft»), gibt den Rücktritt des bisherigen Geschäftsführers Herrn Carl H. Schlue mit Wirkung zum
29. Dezember 2003 bekannt. Der Verwaltungsrat hat gemäß einer Vereinbarung mit gleichem Datum die ALLIANZ
DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. («ADAM Lux») mit Sitz in L-2633 Senningerberg, 6A, route
de Trèves, mit der täglichen Leitung und Geschäftsführung der Gesellschaft gemäß Artikel 17 der Gesellschaftssatzung
betraut. Die ADAM Lux wird insofern als Verwaltungsgesellschaft der Gesellschaft fungieren.

Das entsprechend aktualisierte Verkaufsprospekt ist am Sitz der Gesellschaft und bei den Zahlstellen erhältlich. An-

teilinhaber, die mit den vorgenannten Änderungen nicht einverstanden sind, haben bis zum 23. Dezember 2003 die Mög-
lichkeit, ihre Anteile bei der Gesellschaft, der Depotbank oder den Zahlstellen kostenfrei zurückzugeben.

Luxemburg, den 20. November 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076742.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

NAKAISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.463. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 15 octobre 2003, a ratifié la décision du Con-

seil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Mon-
sieur Dirk Van Reeth.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
- Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 
- Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01600. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074147.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

AMFIN INTERNATIONAL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.100. 

—

L’assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 20 juin 2003 a décidé de renouveler les mandats des ad-

ministrateurs suivants et de nommer comme commissaire aux comptes, EUROFID, S.à r.l., RCS Luxembourg 92 176,
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra
en 2004.

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
- Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
- Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074087.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Für den Verwaltungsrat
E. Krause / D. Berodt

<i>Pour NAKAISPA HOLDING S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

Signature.

60579

BNP PAM Lux , BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. PARVEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 27.605. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARVEST INVESTMENT

MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.605, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 1988, publié au Mémorial C numéro 138 du 25 mai
1998, et dont les statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, prénommé, en date du 11 avril 2001, publié au Mémorial C page 48525/01. 

L’Assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Paul Gengler, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Qui désigne comme secrétaire Madame Carine Steimes, employée de banque, demeurant à Wolkrange (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Van der Veen, employé de banque, demeurant à Mar-

che-en-Famenne (Belgique). 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

A. Approbation de la fusion de BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A., BNP PARIBAS INVESTMENT MA-

NAGEMENT COMPANY S.A. et BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT SERVICES S.A. avec PARVEST INVESTMENT
MANAGEMENT COMPANY S.A., en conformité avec le projet de fusion du 15 mai 2003.

B. Augmentation du capital social de la Société de 87.228,- euros par l’émission de 2.423 actions nouvelles sans dési-

gnation de valeur nominale pour le porter de 180.000,- euros à 267.228,- euros. 

C. Deuxième augmentation du capital social de la Société pour le porter de 267.228,- euros à 3.000.000,- euros par

incorporation, à concurrence de la prime de fusion et du bénéfice reporté et attribution de 92.577 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale au prorata des participations des actionnaires.

D. Augmentation du capital autorisé de la Société à concurrence de 7.000.000,- euros pour le porter de 3.000.000,-

euros à 10.000.000,- euros.

E. Changement subséquent du titre V, Capital Social - Chapitre I

er

.

F. Nominations statutaires et décharge aux Administrateurs.
G. Changement de la dénomination de la société en BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG en abré-

gé BNP PAM Lux.

H. Changement de l’objet social.
I.- Refonte des statuts.
J. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis envoyés en date du 26 mai 2003.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, cinq mille (5.000) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

VI.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifIée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir 
a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 26 mai 2003,

soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion,

b) Etablissement, conformément à l’article 265 de la loi du 10 août 195 sur les sociétés commerciales d’un rapport

écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d’échange des actions,

c) Etablissement, conformément à l’article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un rap-

port par un expert indépendant à savoir: la FIDUCIAIRE EUROFID S. à r.l., 398, route d’Esch à L-1025 Luxembourg,
désigné par le conseil d’administration de la société absorbée suivant décision prise en sa réunion du 19 mai 2003, à
établir un rapport pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un moins au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera an-

nexée au présent procès-verbal.

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver sans réserve la fusion du 19 mai 2003 entre les sociétés absorbées BNP PARIBAS

FUND ADMINISTRATION S.A., en abrégé BPFA, BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., et

60580

BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT SERVICES S.A., et la société absorbante PARVEST INVESTMENT MANAGE-
MENT COMPANY S.A., tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 571 du 26 mai 2003, de le ratifier
intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les
sociétés fusionnantes à la date du 1

er

 janvier 2003.

Conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l’objet

d’un examen de l’expert indépendant la FIDUCIAIRE EUROFID, S.à r.l., 398, route d’Esch à L-1025 Luxembourg, dési-
gnée à ces fins par le conseil d’administration de la société absorbée suivant décision prise en sa réunion du 19 mai 2003.

<i>Deuxième résolution

En rémunération de l’apport de l’actif net réévalué au 1

er

 janvier 2003, l’assemblée décide d’augmenter le capital social

souscrit de la société PARVEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A, société absorbante prédésignée, à
concurrence de quatre-vingt-sept mille deux cent vingt-huit Euros (EUR 87.228,-), pour le porter de son montant actuel
de cent quatre-vingt mille Euros (EUR 180.000,-) à deux cent soixante-sept mille deux cent vingt-huit Euros (EUR
267.228,-) par la création et l’émission de deux mille quatre cent vingt-trois (2.423) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, en échange pour le transfert de tous les actifs et passifs des sociétés absorbées BNP PARIBAS FUND
ADMINISTRATION S.A., BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A. et BNP PARIBAS ASSET
MANAGEMENT SERVICES S.A. à la société absorbante avec effet au 1

er

 janvier 2003, étant précisé que la société ab-

sorbante supportera tout le passif des sociétés absorbées ainsi que les frais, impôts et charges à résulter de la présente
fusion.

Les actions nouvelles sont soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et portent jouissance à

compter de ce jour. Elles sont entièrement assimilées aux actions anciennes, jouissent des mêmes droits et supportent
les mêmes charges, en sorte que toutes les actions de même nature, sans distinction, donnent droit au paiement de la
même somme nette lors de toute répartition.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide en outre qu’en échange du transfert par les sociétés absorbées de tous leurs actifs et passifs à la

société absorbante, les deux mille quatre cent vingt-trois (2.423) actions nouvellement émises sans désignation de valeur
nominale seront attribuées directement comme suit:

aux actionnaires de la société absorbée BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A, à raison

d’une (1) action nouvelle de la Société absorbante pour mille quinze (1.015) actions existantes de la société BNP PARI-
BAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.,

aux actionnaires de la société absorbée BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT SERVICES S.A., à raison d’une (1)

action nouvelle de la société absorbante pour sept cent quarante-neuf (749) actions existantes de la société BNP PARI-
BAS ASSET MANAGEMENT SERVICES S.A., et

aux actionnaires de la société absorbée BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A., à raison de deux (2) actions

nouvelles de la société absorbante pour une (1) action existante de BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions sept cent trente-deux mille sept cent

soixante-douze Euros (EUR 2.732.772,-) pour le porter de son montant actuel après première augmentation de deux
cent soixante-sept mille deux cent vingt-huit Euros (EUR 267.228,-) à trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-) par l’émis-
sion de quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-dix-sept (92.577) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale à libérer par incorporation au capital de la prime de fusion et du bénéfice reporté.

L’existence de la prime de fusion et du bénéfice reporté a été rapportée au notaire instrumentant par une attestation

du 26 juin 2003.

Les quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-dix-sept (92.577) actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires

au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration de la société absorbante pour inscrire dans le registre

les actions nouvelles de la société au nom des actionnaires de PARVEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY
S.A., à raison de la proportion indiquée ci-avant, et de procéder conformément à l’article 273 (2) aux formalités de pu-
blicité et autres mesures exigées par la loi.

<i>Sixième résolution

L’assemble décide de fixer le capital autorisé à dix millions d’Euros (EUR 10.000.000,-) qui sera représenté par des

actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé

aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans jusqu’au 26 juin 2008.

<i>Septième résolution

Modification subséquente du titre V capital social Chapitre I

er

 pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros).
Il est représenté par 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix

aux assemblées générales. Les actions sont entièrement libérées.

Le capital social de la société pourra être porté à 10.000.000,- EUR (dix millions d’euros) sans émission d’actions

nouvelles ou par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

60581

- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, le cas échéant par émission

d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au ca-
pital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable jusqu’au 26 juin 2008 et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-

naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction à savoir:
M. Guy de Froment, Directeur Général de BNP PAM, demeurant à Paris, France.
Madame Annyse Guillaume, Directeur Général BNP PAM Lux, demeurant à Attert, Belgique.
Monsieur Paul Gengler, Directeur Général Adjoint de BNP PAM Lux, demeurant à Luxembourg.,et leur donne dé-

charge et décide de nommer comme nouveaux administrateurs:

Monsieur Pierre Vrielinck, Head of Operatoins, BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT, demeurant à Paris, France.
Monsieur Alain Bailly, Directeur Général de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.
Les administrateurs ainsi nommés resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2004.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de PARVEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPA-

NY S.A. en BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG en abrégé BNP PAM Lux et de modifier le Titre I

er

Forme et dénomination pour lui donner la teneur suivante:

«Conformément à la loi du 10 août 1915 modifiée et la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de pla-

cement collectif, (la «Loi de 2002»), il existe une société anonyme sous la dénomination BNP PARIBAS ASSET MANA-
GEMENT LUXEMBOURG en abrégé BNP PAM Lux (ci-après dénommée la «Société»).»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier le Titre III Objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L’objet social de la Société est la gestion collective de portefeuille d’OPCVM luxembourgeois et/ou étrangers agréés

conformément à la directive 85/611/CEE ainsi que d’autres OPC luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relèveraient
pas de cette directive.

Les activités de gestion collective de portefeuille de fonds communs de placement et de sociétés d’investissement

incluent, notamment:

- la gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion, donner

tout avis ou recommandation quant aux investissements à effectuer, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger
et délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion,
tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM et OPC. Cette énumération n’est
pas exhaustive mais indicative,

- l’administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l’ensemble des tâches listées en Annexe II de la Loi de

2002 dont notamment l’évaluation du portefeuille et la détermination de la valeur des actions et/ou des parts de
l’OPCVM et OPC, l’émission et le rachat d’actions et/ou parts des OPC, la tenue du registre des OPCVM et OPC, l’en-
registrement et la conservation des opérations. Cette énumération n’est pas exhaustive mais indicative, 

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.
En outre, pour autant qu’elle en ait eu l’autorisation par l’autorité compétente, la Société peut, conformément aux

possibilités que lui offre le chapitre 13 de la Loi de 2002, offrir des services de gestion de portefeuille sur une base dis-
crétionnaire et individualisée dans le cadre d’un mandat donné par les investisseurs, lorsque ces portefeuilles compor-
tent un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l’Annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative
au secteur financier (les «Instruments»).

Elle pourra, enfin, à titre auxiliaire et pour autant qu’elle soit autorisée à exercer les services de gestion de porte-

feuilles individuels, rendre les services suivants:

- le conseil en investissement portant sur un ou plusieurs des Instruments, 
- la garde et l’administration des parts d’OPCVM et OPC.
La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois

dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 et par le chapitre 13 de la Loi de 2002 relative aux organismes de
placement collectif.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts tout en précisant que les statuts seront désormais

rédigés en langue anglaise suivie d’une traduction française, et qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise primera.

Les statuts auront désormais la teneur suivante:

60582

Version anglaise:

Title I. Form and Name

In accordance with the Act of 10 August 1915, as amended, and the Act of 20 December 2002 relating to undertak-

ings for collective investment (the «Act of 2002»), a limited company (société anonyme) with the name BNP PARIBAS
ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, abbreviated as BNP PAM Lux (hereinafter referred to as the «Company») is
hereby created.

Title II. Registered office

The registered office is located in Luxembourg.
Branches or offices may be created in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by an ordinary decision of the

Board of Directors.

The registered office may be transferred within the commune (administrative area) by an ordinary decision of the

Board of Directors.

In the event the Board of Directors considers that extraordinary political, economic, social or military events such

as to compromise the normal activity of the registered office or easy communication with this office or between this
office and abroad have occurred or may soon occur, it may provisionally transfer the registered office abroad until the
complete termination of these unusual circumstances. This provisional measure shall not however have any effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the provisional transfer of the registered office, shall continue
to be a Luxembourg company.

Title III. Corporate purpose

The Company’s corporate purpose shall be the collective management of Luxembourg and/or foreign UCITS that

have been approved in accordance with Directive 85/611/EEC and other Luxembourg and/or foreign collective invest-
ment undertakings or funds that are not covered by this directive.

The collective management of portfolios of investment funds and investment companies shall include in particular:
- portfolio management. In this respect, the Company may, on behalf of UCITS and other collective investment funds

under management, give advice or recommendations about investments to be made, enter into agreements, buy, sell,
exchange and issue all securities and all other assets, exercise, on behalf of UCITS and collective investment funds under
management, all voting rights attached to the securities making up the assets of said UCITS and collective investment
funds. This list is for information only and is not exhaustive,

- administration of UCITS and collective investment funds. This consists in all the duties listed in Appendix II of the

Act of 2002 including in particular valuation of the portfolio and assessment of the value of shares and/or units of the
UCITS and collective investment funds, the issue and redemption of shares and/or units of collective investment funds,
keeping the register of UCITS and collective investment funds, registration of transactions and record keeping. This list
is for information only and is not exhaustive,

- marketing, in Luxembourg and/or abroad, shares/units in UCITS and collective investment funds.
In addition and so far as it has received the authorization from the competent authority, the Company may, in ac-

cordance with the possibilities granted to it under chapter 13 of the Act of 2002, offer portfolio management services
on a discretionary and personalised basis within the scope of a mandate given by investors, where these portfolios con-
tain one or several of the instruments listed in Section B of Appendix II of the Act of 5 April 1993, as amended, relating
to the financial sector (the «Instruments»).

Lastly, it may, secondarily and inasmuch as it is authorised to perform individual portfolio management services, pro-

vide the following services:

- investment advice relating to one or several of the Instruments,
- custody and administration of the units/shares of UCITS and collective investment funds.
The Company may perform all activities considered useful for the accomplishment of its purpose, while remaining

however within the limits laid down by the Act of 10 August 1915 and by chapter 13 of the Act of 2002 relating to
undertakings for collective investment. 

Title IV. Term

The Company is incorporated with an unlimited term. It may dissolved by a decision of the Extraordinary General

Meeting of shareholders deciding in the same way as for the amendment of the Memorandum and Articles of Association
(statuts) and in accordance with Luxembourg law.

Title V. Capital 

Chapter I

The Company’s capital shall be EUR 3,000,000 (three million euros).
It shall be represented by 100,000 (one hundred thousand) shares with no designation of par value, each having one

vote in General Meetings of shareholders. The shares shall be paid up in full.

The Company’s capital may be increased to EUR 10,000,000 (ten million euros) without the issue of new shares or

by creating and issuing new shares with no designation of par value, with the same rights and benefits as existing shares.

The Board of Directors shall be authorised and mandated as follows:
- to increase capital, once or in successive tranches, if applicable by the issue of new shares to be paid for in cash,

contributions in kind, conversion of receivables or, if approved by the Annual General Meeting of the shareholders, by
the capitalisation of profits or reserves,

- to set the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of subscription

and payment of the new shares. 

60583

This authorisation shall be valid until 26 June 2008 and may be renewed by a General Meeting of the shareholders

with regard to shares representing the authorised capital which have not yet been issued by the Board of Directors. 

Following each increase in capital carried out and duly recorded in the forms laid down by law, the first paragraph of

this article shall be amended so as to correspond with the increase that has been made. This amendment shall be officially
recorded by the Board of Directors or by any person it shall authorise for this purpose.

Chapter II 

Shares shall be registered. A register of shares shall be kept at the Company’s registered office, which any shareholder

may examine, and which shall contain the information provided for in article 39 of the Act of 10 August 1915, as amend-
ed, on commercial companies. Ownership of registered shares shall be established by an entry in said register. 

The Company shall only recognise one owner per share. If a share is jointly owned, or if the ownership of a share is

split or in dispute, the persons claiming a right to the share shall appoint a single representative to represent the share
vis-à-vis the Company. The Company may suspend the exercise of all related rights until one person has been appointed
as the owner in regard to it.

The conversion of registered shares into bearer shares, provided for in article 43 of the Act of 10 August 1915, as

amended, is expressly prohibited. 

A share may be transferred by a written declaration of transfer entered in the shareholders’ register. This declaration

of transfer must be dated and signed by the transferor and the transferee or by the persons empowered to represent
them for this purpose. The Company may also accept other transfer instruments as proof of transfer if it considers them
sufficient.

Shares issued by the Company may only be transferred with the prior approval of the Company’s Board of Directors.
The request for approval to be sent to the Company shall state the capacity and the address of the transferee, the

number of shares whose transfer is considered, and, if it is a transfer for valuable consideration, the price offered. Ap-
proval shall be given by written notice or [shall be deemed to have been given] if no answer has been given two months
from the date of the request.

If the Company does not approve the proposed transferee, the Board of Directors shall be obliged to propose a

purchaser that may be a shareholder, a third party or the Company itself within two months from the notification of
refusal. In the event the Company purchases the shares with its reserves, said shares may either be cancelled or resold
without prior cancellation, as the Board of Directors decides.

In the event of disagreement on the price, the Company’s net assets shall be determined by expert appraisal. In this

case, the transferor or the Company’s representative shall appoint an expert. If agreement on the appointment of an
expert has not been reached within two months from the Board’s notification of the purchaser’s name, the expert shall
be appointed by the Presiding Judge at the Luxembourg Commercial Court at the request of the first party to act. The
expert’s decision shall be final as regards setting the price and no appeal may be made.

If the purchase by the purchaser proposed by the Board of Directors or by the Company itself does not take place

within two months of the notification of refusal, or, in the event of an expert appraisal, from the filing of the expert’s
report, approval shall be considered to have been given. In the event of an expert appraisal in accordance with the pre-
vious paragraph, the two-month period shall start from the date on which the expert’s report is filed.

Chapter III - Changes in share capital

The General Meeting of the shareholders, deliberating under the conditions provided for in article 67-l of the Act of

10 August 1915, as amended, may decide to increase or reduce the Company’s capital.

Chapter VI - Purchase of shares

The General Meeting of the shareholders may authorise the Board of Directors to purchase shares in accordance

with the terms and conditions provided for in article 49-2 of the Act of 10 August 1915, as amended, on behalf of the
Company.

Title VI. Board of directors

Chapter I - Appointment

The Company shall be administered by a Board of Directors with at least three members, who may but need not be

shareholders, appointed by the General Meeting of the shareholders that shall decide on the number of directors and
their term of office, which may not exceed six years. Directors shall be elected by a majority of the votes of shareholders
present or represented. All directors may be removed from office with or without a reason or may be replaced at any
time by a decision of the General Meeting of the shareholders. 

In the event there is a vacancy due to a death, resignation or for any other reason, the remaining directors may ap-

point a new director. In this case, the next General Meeting of the shareholders shall confirm his appointment.

Outgoing directors may always be re-elected.

Chapter II - Operation

The Board of Directors shall elect a chairman from amongst its members. It may elect one or several vice-chairman

from amongst its members. It may also choose a secretary who does not need to be a director and who shall be re-
sponsible for keeping the minutes of Board of Directors’ meetings and General Meetings of the shareholders.

Meetings of the Board of Directors shall be convened by the chairman, a vice-chairman, two directors or any person

delegated for this purpose.

Meetings of the Board of Directors shall be held in the place, at the time and on the date given in the notice of

meeting.

60584

Written notice shall be given to all directors at least 24 hours before the date scheduled for the meeting, except in

an emergency, in which case the nature and reasons for this emergency shall be given in the notice of meeting. This
notice of meeting need not be given if all directors agree to this in writing or by e-mail, telegram, telex, fax or any other
similar means of communication. A special notice of meeting shall not be required for a meeting of the Board of Direc-
tors held at a time and in a place specified in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

Minutes of all Board of Directors’ meetings shall be signed by the chairman or, if he or she is absent, by the vice-

chairman or by two directors. Copies of or excerpts from the minutes to be used in court proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman or by a director.

Chapter III - Powers

The Board of Directors shall be vested with the broadest powers to carry out all acts of administration and disposal

in the Company’s interests. The Board of Directors shall have those powers that are not expressly allocated to the
General Meeting of the shareholders by law or by this Memorandum and Articles of Association.

One or more directors, a general manager or a deputy general manager, who may but need not be shareholders,

acting jointly, may be delegated to manage the Company on a daily basis and to represent the Company in regard to
such management, in accordance with article 60 of the Act of 10 August 1915, as amended, relating to commercial com-
panies. Their appointment, removal from office and duties shall be governed by a decision of the Board of Directors.
Delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the prior authorisation of the General Meeting
of the shareholders.

The Company may also grant special mandates by notarised powers of attorney or private instrument.
The Board of Directors may set up an executive committee, made up of members and non-members of the Board

of Directors, and shall decide on the number of members. The executive committee shall have those powers and au-
thority to act in the name of the Board of Directors as determined by the Board in a previous resolution. Unless the
Board of Directors decides otherwise, the executive committee shall draw up its own procedure for calling and holding
its meetings.

The Board of Directors shall represent the Company before the courts, either as claimant or defendant. Writs served

for of against the Company shall be validly served in the name of the Company alone.

Chapter IV - Methods of deliberation

The Board of Directors may only validly deliberate and vote if the majority of its members are present or represent-

ed. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
event that there is a tie in a vote for or against a decision at a Board meeting, the chairman shall have the casting vote.
A decision taken in writing, approved and signed by all the directors shall have the same effect as a decision taken at a
Board of Directors’ meeting.

The Board of Directors may, voting unanimously, adopt resolutions by means of a circular letter. These resolutions,

signed by all the directors, shall be as valid and effective as if they had been adopted at a Board meeting that had been
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of the same resolution
and be contained in letters, telegrams, telexes or faxes.

Any director may be represented at any Board of Directors’ meeting by appointing another member of the Board as

its proxy in writing or by e-mail, telegram, telex or fax. A director may represent several other directors. Any director
may take part in a Board of Directors’ meeting by telephone conference or any other similar means of communication
where everyone taking part in the meeting can hear the others. Participating in a meeting by these means shall be the
equivalent of a person’s presence at such meeting.

A director who has an interest contrary to the Company’s interest in a matter submitted to the Board for approval

must inform the Board of this and this declaration shall be recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant deliberations of the Board.

At the next General Meeting of the shareholders, before voting on any other question, the shareholders shall be in-

formed of matters in which a director has an interest that is contrary to that of the Company.

In the event a member of the Board of Directors is obliged to abstain as he has a contrary interest, resolutions taken

by the majority of the members of the Board who are present or represented at the meeting and who vote shall be
considered to be valid.

Chapter V - Company commitment

The Company shall be bound by the joint signature of two directors or the signature of any person(s) to whom the

Board of Directors has delegated the relevant signature powers.

Chapter VI - Interim dividends

The Board of Directors shall be authorised to pay interim dividends under the conditions and in accordance with the

methods laid down by law.

Title VII. Auditors 

Supervision of the Company shall be entrusted to one or several auditors, who shall be appointed by the sharehold-

ers’ meeting which shall also decide on the number, remuneration and terms of office of said auditors.

Any outgoing auditor may be reappointed.

Title VIII. General meetings of the shareholders

Chapter I - Powers

A duly formed General Meeting of the shareholders shall include all the Company’s shareholders.

60585

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify actions involving the Company.

Chapter II - Annual general meeting of the shareholders

An Annual General Meeting of the shareholders shall be held each year, at the Company’s registered office or at any

other place stated in the notice to attend, on the second Wednesday in April at 11.00 a.m.

If this day is a legal public holiday, the meeting shall be held on the next working day.
Other General Meetings of the shareholders may be held at the time and in the place specified in the notice of meet-

ing.

Chapter III

The General Meeting of the shareholders shall hear the reports of the Board of Directors and the auditor, shall vote

on approving the reports and the financial statements and on the allocation of income, shall make the appointments
required by the Memorandum and Articles of Association, shall give discharge to all directors and shall deal with other
issues which may be submitted to it.

Chapter IV - Convening General Meetings

A General Meeting of the shareholders shall be convened by the Board of Directors. It may also be convened at the

request of shareholders representing at least one-fifth of the Company’s capital.

The General Meeting of the shareholders shall be convened at least eight days before the date of the meeting by

ordinary letter to each shareholder. The notice to attend shall contain the agenda of the General Meeting which shall
be decided on by the Board of Directors.

The Board of Directors may decide on the form of proxy to be used and shall require proxy forms to be filed within

the time and at the place it shall specify.

Chapter V - Methods of deliberation

Each share shall give the right to a vote. Any shareholder make take part in General Meetings of the shareholders by

appointing another person as its proxy, who need not necessarily be a shareholder, in writing, by e-mail, telegram, telex
or fax. Inasmuch as the law and this Memorandum and Articles of Association do not provide otherwise, decisions by
a duly convened General Meeting of the shareholders shall be taken by an ordinary majority of the votes of the share-
holders that are present or represented.

The Board of Directors may decide on any other conditions to be met by shareholders in order to take part in any

General Meeting of the shareholders. 

If all the shareholders are present or represented at a General Meeting of the shareholders, and if they state that they

are aware of the agenda, the General Meeting may take place without prior notice to attend having to be sent.

Chapter VI

The chairman of the Board of Directors, a vice-chairman, a director or a member of the General Management shall

chair General Meetings.

Minutes of General Meetings of the shareholders shall be signed by the officers of the meeting and by any shareholder

who requests this.

Title IX. Company financial statements

The Company’s financial year shall start on 1 January of each year and end on 31 December of the same year.
Every year, the Board of Directors shall draw up the balance sheet and the profit and loss account, in the forms re-

quired by law, which must be approved by the Annual General Meeting of the shareholders.

Any excess credit in the profit and loss account, after deducting overheads, payroll charges, depreciation and provi-

sions for past or future commitments, decided by the Board of Directors, shall form the Company’s net income.

Five per cent (5%) of the Company’s net annual income shall be used to create the legal reserve fund. This shall cease

to be required when said reserve fund has reached ten per cent (10%) of the Company’s capital. The remaining balance
of net income shall be available to the General Meeting of the shareholders which, on the basis of a proposal by the
Board of Directors, shall decide on the allocation of the balance of income.

This allocation may include the distribution of dividends, the creation of or transfer to reserve funds or provisions,

as well as retained income.

If dividends are distributed, this shall take place at the time and in the place decided by the Board of Directors.
Interim dividends may be paid in accordance with the conditions laid down by law.

Title X. Dissolution and Liquidation

The Company may be dissolved for any reason and at any time whatsoever.
It shall be liquidated by one or several liquidators (who may be individuals or legal entities) appointed by the General

Meeting of the shareholders which shall decide on their powers and remuneration.

The liquidators shall have the broadest powers to carry out their assignment.

Title XI. Amendment of the memorandum and articles of association

The Memorandum and Articles of Association may be amended by a General Meeting of the shareholders deciding

under the quorum and majority requirements provided for by article 67-l of the Act of 10 August 1915, as amended,
relating to commercial companies.

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Title XII. Final provisions - Governing law

For all matters which are not governed by this Memorandum and Articles of Association, the parties shall refer to

the provisions of the Act of 10 August 1915, as amended, relating to commercial companies, and to the Act of 20 De-
cember 2002 relating to undertakings for collective investment.

Version française:

Titre I

er

. Forme et dénomination

Conformément à la loi du 10 août 1915 modifiée et la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-

ment collectif (la «Loi de 2002»), il existe une société anonyme sous la dénomination BNP PARIBAS ASSET MANAGE-
MENT LUXEMBOURG en abrégé BNP PAM Lux (ci-après dénommée la «Société»).

Titre II. Siège social

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Titre III. Objet social

L’objet social de la Société est la gestion collective de portefeuille d’OPCVM luxembourgeois et/ou étrangers agréés

conformément à la directive 85/611/CEE ainsi que d’autres OPC luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relèveraient
pas de cette directive.

Les activités de gestion collective de portefeuille de fonds communs de placement et de sociétés d’investissement

incluent, notamment:

- la gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion, donner

tout avis ou recommandation quant aux investissements à effectuer, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger
et délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion,
tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM et OPC. Cette énumération n’est
pas exhaustive mais indicative;

- l’administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l’ensemble des tâches listées en Annexe II de la Loi de

2002 dont notamment l’évaluation du portefeuille et la détermination de la valeur des actions et/ou des parts de
l’OPCVM et OPC, l’émission et le rachat d’actions et/ou parts des OPC, la tenue du registre des OPCVM et OPC, l’en-
registrement et la conservation des opérations. Cette énumération n’est pas exhaustive mais indicative;

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.
En outre pour autant qu’elle en ait eu l’autorisation par l’autorité compétente, la Société peut, conformément aux

possibilités que lui offre le chapitre 13 de la Loi de 2002, offrir des services de gestion de portefeuille sur une base dis-
crétionnaire et individualisée dans le cadre d’un mandat donné par les investisseurs, lorsque ces portefeuilles compor-
tent un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l’Annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative
au secteur financier (les «Instruments»).

Elle pourra, enfin, à titre auxiliaire et pour autant qu’elle soit autorisée à exercer les services de gestion de porte-

feuilles individuels, rendre les services suivants:

- le conseil en investissement portant sur un ou plusieurs des Instruments, 
- la garde et l’administration des parts d’OPCVM et OPC.
La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois

dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 et par le chapitre 13 de la Loi de 2002 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre IV. Durée

La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale

Extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts et conformément à la loi luxem-
bourgeoise.

Titre V. Capital social

Chapitre I

er

Le capital social est de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros).
Il est représenté par 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix

aux assemblées générales. Les actions sont entièrement libérées.

Le capital social de la société pourra être porté à 10.000.000,- EUR (dix millions d’euros) sans émission d’actions

nouvelles ou par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, le cas échéant par émission

d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances

60587

ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au ca-
pital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable jusqu’au 26 juin 2008 et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-

naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Chapitre II

Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire

pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit regis-
tre. 

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

La conversion des actions nominatives en actions au porteur, prévue à l’article 43 de la loi du 10 août 1915 modifiée,

est expressément interdite.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Les actions émises par la société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la société.

La demande d’agrément à notifier à la société indiquera les qualité et adresse du cessionnaire, le nombre d’actions

dont la cession est envisagée, et, s’il s’agit d’un transfert à titre onéreux, le prix offert. L’agrément résultera d’une noti-
fication, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter du jour de la demande.

Si la société n’agrée pas le cessionnaire proposé. le conseil d’administration sera tenu, dans le délai de deux mois à

compter de la notification du refus, de proposer un acquéreur qui pourra être soit un actionnaire, un tiers ou la société
elle-même. Au cas où l’achat est fait par la société au moyen de ses réserves, les actions pourront, selon la décision du
conseil d’administration, être soit annulées, soit revendues sans annulation préalable.

En cas de désaccord sur le prix, l’actif net de la société sera déterminé par expertise. En ce cas le cédant ou l’ayant

droit de la société nommera un expert; à défaut d’accord sur la désignation de l’expert dans le délai de deux mois à
compter de la notification par le conseil au nom de l’acquéreur, l’expert sera nommé, sur la demande de la partie la plus
diligente, par le président de la Chambre de Commerce de Luxembourg. La décision de l’expert sera déterminante pour
la fixation du prix et ne pourra donner lieu à recours.

Si l’achat par l’acquéreur proposé par le conseil d’administration ou par la société elle-même n’est pas réalisé dans

les deux mois qui suivront la notification du refus, ou, en cas d’expertise, du dépôt du rapport d’expertise, l’agrément
est considéré comme donné. En cas d’expertise conformément à l’alinéa précédent, le délai ne commence qu’à partir
du dépôt du rapport d’expertise.

Chapitre III - Modifications

L’Assemblée Générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 67-l de la loi du 10 août 1915 modifiée, peut

décider de l’augmentation ou de la réduction du capital social.

Chapitre VI - Rachat des actions

L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à acquérir les actions, selon les modalités prévues

à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 modifiée, pour le compte de la Société. 

Titre VI. Conseil d’Administration

Chapitre I

er

 - Nomination

La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. La durée de leur
mandat ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou
représentés. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision
de l’Assemblée Générale des actionnaires. 

En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès, démission ou de toute autre manière, les adminis-

trateurs restants ont le droit de désigner un nouvel Administrateur. Dans ce cas, la prochaine Assemblée Générale pro-
cédera à l’élection définitive.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Chapitre II - Fonctionnement

Le Conseil d’Administration élit, en son sein, un président. Il peut élire, parmi ses membres, un ou plusieurs vice-

présidents. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

60588

Le Conseil d’Administration se réunit, sur la convocation du président, d’un vice-président, de deux administrateurs

ou de toute personne déléguée à cet effet.

Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Avis écrit sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion,

sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par e-mail,
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son ab-

sence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un administrateur.

Chapitre III - Compétences

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et de dis-

position dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeur général ou directeur général adjoint, associés ou non, agissant
conjointement entre eux. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Con-
seil d’Administration. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Le Conseil d’Administration peut instituer un comité exécutif, composé de membres et non membres du Conseil

d’Administration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au
nom du Conseil d’Administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le Conseil d’Ad-
ministration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le Conseil d’Administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les exploits pour

ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Chapitre IV - Modes de délibération

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à
cette réunion. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président
aura voix prépondérante. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet
au même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire Ces résolutions signées

par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d’un conseil dûment
convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une
résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par e-mail, télégramme, télex ou téléfax un autre membre du conseil comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration
par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une pré-
sence en personne à une telle réunion.

Un administrateur, ayant un intérêt opposé à celui de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières ou un Administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Chapitre V - Engagement de la société

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature de toute(s) personne(s) à

laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Chapitre VI - Acomptes sur dividendes

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.

Titre VII. Réviseurs d’entreprises

La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises, justifiant d’une expérience adéquate

qui sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs rémunérations et la durée de
leurs mandats.

Tout Réviseur d’Entreprises sortant est rééligible.

60589

Titre VIII. Assemblée générale

Chapitre I

er

 - Pouvoirs

L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société légalement constituée regroupe l’ensemble des actionnaires de

la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Chapitre II - Assemblée générale annuelle

L’Assemblée Générale annuelle se tient chaque année, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion se tient le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Chapitre III

L’Assemblée Générale entendra le rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises, votera sur l’ap-

probation des rapports et des comptes et sur l’affectation des bénéfices, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux Administrateurs et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Chapitre IV - Convocation

L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l’être également sur demande d’ac-

tionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’Assemblée Générale sera convoquée au moins huit jours avant l’assemblée par lettre simple à chaque actionnaire.

La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée qui est déterminé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans

le délai et au lieu qu’il indiquera.

Chapitre V - Modes de délibération

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par e-mail, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire, lequel ne sera
pas nécessairement actionnaire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts,
les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des action-
naires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Chapitre VI

Le président du Conseil d’Administration ou un vice-président, un Administrateur ou un membre de la Direction gé-

nérale, préside les Assemblées Générales.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui le

demande.

Titre IX. Comptes sociaux

L’exercice social débute le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le Conseil d’Administration établit chaque année le bilan et le compte des profits et pertes, dans les formes requises

par la loi, qui doivent faire l’objet d’une approbation par l’Assemblée Générale annuelle.

L’excédent créditeur du compte des profits et des pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amor-

tissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le Conseil d’Administration, constituera le
bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital sociale solde restant
du bénéfice net restera à la disposition de l’Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d’Administration, dé-
cidera de l’affectation à donner au solde du bénéfice.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserves, de

provisions, ainsi que le report à nouveau.

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le Conseil d’Adminis-

tration.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Titre X. Dissolution et liquidation

La Société peut être dissoute pour quelque cause et à quelque moment que ce soit.
Il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physi-

ques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémuné-
rations.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour l’accomplissement de leur mission.

60590

Titre XI. Modification des statuts

Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-l de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commercia-
les.

Titre XII. Dispositions finales - Loi applicable

Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents Euros (EUR 3.500,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont procès verbal, contenant un blanc bâtonné et numéroté, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Gengler, C. Steimes, C. Van Der Veen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2003, vol. 424, fol. 87, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072430.3/242/704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.364. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 16 octobre 2003, les mandats des ad-

ministrateurs:

- Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 
- Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01604. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074150.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 6.982.250,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.258. 

—

Par résolution circulaire datée du 11 octobre 2003, l’associé unique de la société BCG LUXEMBOURG HOLDING,

S.à r.l. a nommé au poste de gérant à compter du 6 octobre 2003 et pour une durée illimitée Monsieur Xavier Pauwels,
résidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg en remplacement de Monsieur Dominique Robyns, résidant au 398,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074091.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Mersch, le 9 juillet 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour AZAY HOLDING S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

60591

PRELOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4350 Esch-sur-Alzette, 2A, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 47.888. 

—

L’an deux mille trois, le sept octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PRELOR, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 18, avenue François Clément, constituée suivant acte reçu par le no-
taire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 20 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro 393 du 13 octobre 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de
résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 10 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 100 du 16 février 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la sec-
tion B et le numéro 47.888, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Gérard Bonomo, directeur de sociétés, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 5, Allée des Iris,
propriétaire de deux cent cinquante et une (251) parts sociales,
2.- Madame Brigitte Poupart, sans état, épouse de Monsieur Gérard Bonomo, demeurant à F-57280 Maizières-les-

Metz, 5, Allée des Iris,

propriétaire de deux cent quarante-neuf (249) parts sociales, 
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société, se considérer comme dûment convoqués, avoir

connaissance de l’ordre du jour et avoir pris unanimément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR

87.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent mille euros (EUR
100.000,-), sans création de parts sociales nouvelles, par incorporation de réserves reportées.

Ces réserves résultent du bilan arrêté au 31 décembre 2002, dûment approuvé par l’assemblée générale des associés.
En outre, l’existence actuelle des dites réserves est attestée par un certificat émanant du gérant de la société.

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes est refixée à deux cents euros (EUR 200,-) par part

sociale.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, les associés, à savoir Monsieur Gérard Bonomo et Madame Brigitte Bono-

mo-Poupart, prénommés, décident de modifier l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de deux cents euros (EUR 200,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Quatrième résolution

Ensuite, les associés décident de transférer le siège social de la société à L-4350 Esch-sur-Alzette, 2A, rue Wurth-

Paquet et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à mille euros (EUR 1.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: G. Bonomo, B. Poupart, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, vol. 140S, fol. 96, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(067498.3/227/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

1.- Monsieur Gérard Bonomo, directeur de sociétés, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 5, Allée

des Iris, deux cent cinquante et une parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

251

2.- Madame Brigitte Bonomo-Poupart, sans état, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 5, Allée des

Iris, deux cent quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

249

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 500»

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

E. Schlesser.

60592

BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 28.169. 

—

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE PUILAETCO

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1341 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 28.169, constituée sous la dénomination de
DL ASSOCIATES, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai
1988, publié au Mémorial C numéro 218 du 12 août 1988, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé, en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 529 du 13
juillet 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Peters, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier de Jamblinne, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe Amand, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire et que les actionnaires ayant eu connaissance
préalable de l’ordre du jour, aucune convocation n’était nécessaire.

III. Le bureau de l’assemblée, représentant le capital social entier, est valablement constitué et peut valablement dé-

libérer sur tous les points de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Libération intégrale des cinq mille (5.000) actions existantes par les actionnaires existants 
2.- Augmentation de capital à concurrence de deux cent quarante-huit mille deux cent quarante-huit Euros (EUR

248.248,-), pour le porter de son montant actuel de huit millions six cent quatre-vingt mille Euros (EUR 8.680.000,-) à
huit millions neuf cent vingt-huit mille deux cent quarante-huit Euros (EUR 8.928.248,-) par la création et l’émission de
cent cinquante (150) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes assorties d’une prime d’émission totalisant un million sept cent soixante-huit mille cinquante-deux
Euros (EUR 1.768.052,-).

3.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription, et souscription des actions nou-

velles par l’actionnaire majoritaire la société PUILAETCO S.C.S., par apport en nature.

4.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.

<i>Exposé préliminaire

Le Président a exposé à l’assemblée générale ce qui suit:
Que suivant acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C, nu-

méro 529 du 13 juillet 2001, l’assemblée générale extraordinaire avait décidé entre autre, d’augmenter le capital social
à concurrence de sept millions quatre cent quarante mille Euros (EUR 7.440.000,-), pour le porter de son montant d’un
million deux cent quarante mille Euros (EUR 1.240.000,-) à celui de huit millions six cent quatre-vingt mille Euros (EUR
8.680.000,-) sans émission d’actions nouvelles. L’augmentation avait été libérée à concurrence de quatre millions neuf
cent soixante mille Euros (EUR 4.960.000,-), de sorte que les cinq mille (5.000) actions existantes de la société sont
libérées uniquement à concurrence de 66,66666%.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée constate qu’en date de ce jour les actionnaires existants ont libéré les actions à concurrence des

33,33334 % restants comme suit:

1) L’actionnaire majoritaire la société PUILAETCO S.C.S., ayant son siège à Avenue Herrmann Debroux, 46, B-1160

Bruxelles, 

par apport en nature consistant en huit mille deux cent soixante-cinq (8.265) actions ayant une valeur nominale de

cent francs suisses (CHF 100,-) de la société PUILAETCO (SUISSE) S.A., une société ayant son siège à 5, Place du Molard
CH-1211 Genève 3. 

Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par le réviseur d’entreprise

ERNST &amp; YOUNG, L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, en date du 20 juin 2003, qui contient les indications
prévues à l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont reprises dans la troisième résolution.

2) L’actionnaire minoritaire la société FINANCIERE DE LAET, POSWICK &amp; CO, ayant son siège à Avenue Herrmann

Debroux, 46, B-1160 Bruxelles, 

par versement en numéraire soit un montant supplémentaire de quatre cent quatre-vingt-seize Euros (EUR 496,-)

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par les pièces justificatives de libération.

60593

L’assemblée, déclare en outre, que suite à cette libération supplémentaire, les cinq mille (5.000) actions sans désigna-

tion de valeur et représentant l’intégralité du capital social, sont dorénavant entièrement libérées, et peuvent être con-
verties par conséquent et au choix du propriétaire en titres au porteur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante-huit mille deux cent

quarante-huit Euros (EUR 248.248,-), pour le porter de son montant actuel de huit millions six cent quatre-vingt mille
Euros (EUR 8.680.000,-) à huit millions neuf cent vingt-huit mille deux cent quarante-huit Euros (EUR 8.928.248,-) par
la création et l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel,

décide d’admettre à la souscription des cent cinquante (150) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire la société PUI-
LAETCO S.C.S., prédésignée. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est intervenue à l’instant:
La société PUILAETCO S.C.S., prédésignée,
ici représentée par Monsieur Jacques Peters et Monsieur Olivier de Jamblinne, tous deux prénommés, habilités à en-

gager la société par leur signature conjointe,

laquelle par leurs représentants susnommés, a déclaré souscrire aux cent cinquante (150) actions nouvelles sans dé-

signation de valeur nominale, assorties d’une prime d’émission de onze mille sept cent quatre-vingt-sept Euros et un
cent (EUR 11.787,01) totalisant un million sept cent soixante-huit mille cinquante-deux Euros (EUR 1.768.052,-) et les
a libéré par un apport en nature consistant en six mille sept cent vingt-huit (6.728) actions ayant une valeur nominale
de cent francs suisses (CHF 100,-) de la société PUILAETCO (SUISSE) S.A., prédésignée. 

Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont plus amplement décrits dans le rapport dont question ci-

avant dont les conclusion sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 150 actions de BANQUE PUILAETCO
(LUXEMBOURG) S.A. à émettre en contrepartie augmenté de la prime d’émission ainsi qu’au pair comptable des actions
libérées lors de la présente opération.»

Le dit rapport après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions neuf cent vingt-huit mille deux cent quarante-huit Euros (EUR

8.928.248,-), représenté par cinq mille cent cinquante (5.150) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-trois mille quatre cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal. 

Signé: J. Peters, O. Jamblinne, P. Amand, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2003, vol. 424, fol. 82, case 2. – Reçu 20.163 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(070704.3/242/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 28.169. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070706.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Mersch, le 24 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 octobre 2003.

H. Hellinckx.

60594

IRONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.490. 

—

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IRONY S.A., (la «Société») une société anonyme

luxembourgeoise, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77.490.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 août 2000, publié au Mémorial

C numéro 70 du 31 janvier 2001.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 11 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 277 du 18 avril 2001.
- en date du 24 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 443 du 20 mars 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Evelyne Bey, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de deux cent quarante-mille Euros

(240.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-dix mille Euros (590.000,- EUR) à un
montant de huit cent trente mille Euros (830.000,- EUR) par la création et l’émission de deux mille quatre cents (2.400)
actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de cinq cent

quatre-vingt-dix mille Euros (590.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se re-
connaissent dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder une augmentation du capital social de la

Société à concurrence d’un montant de deux cent quarante mille Euros (240.000,- EUR) afin de le porter de son montant
actuel de cinq cent quatre-vingt-dix mille Euros (590.000,- EUR) à un montant de huit cent trente mille Euros (830.000,-
EUR) par la création et l’émission de deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles, d’une valeur nominale cent Euros
(100,- EUR) par action, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit
à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît en rapport avec la présente aug-

mentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement renoncé à leur droit de souscription
préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles,
ayant chacune une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR), par les actionnaires ci-après:

a) Monsieur Lorenzo Tonello, entrepreneur, demeurant à Caerano S. Marco (TV), via S. Andrea n.17 (Italie),
à concurrence de deux cent soixante (2.160) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) cha-

cune; et

b) Madame Cinzia Buffa, femme au foyer, demeurant à Caerano S. Marco (TV), via S. Andrea n.17 (Italie),
à concurrence de deux cent quarante (240) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) cha-

cune;

<i>Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux seuls et uniques souscripteurs, prénommés,
en vertu de deux (2) procurations lui données. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui. 

60595

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte des personnes susnom-

mées aux deux mille quatre cents (2.400) actions nouvellement émises par la Société, chacun à concurrence du nombre
susindiqué, et les libérées intégralement par des versements en numéraire.

Les souscripteurs susmentionnés déclarent en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extra-

ordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire, et que la
somme totale de deux cent quarante mille Euros (240.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter

l’augmentation de capital précitée et décide de donner à cet article cinq (5) des statuts, la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent trente mille Euros (830.000,- EUR) représenté par huit mille trois cents

(8.300) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trois mille sept cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, E. Bey, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2003, vol. 879, fol.o 86, case 8. – Reçu 2.400 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075451.3/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

IRONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.490. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075460.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

FINANCIERE LUMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.024. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 5 novembre 2003, il a été décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Fabrice Fouletier, Administrateur, résidant au 43, avenue de l’Opéra F-75002

Paris, France en tant qu’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004;

- de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Stras-

sen, Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004;

- d’accepter les démissions de Monsieur Bertrand Meunier et de Monsieur Frédéric Stévenin de leur poste d’admi-

nistrateur de la société;

- de nommer Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, résidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

en tant que nouvel administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004;

- de nommer Monsieur Xavier Pauwels, employé, résidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg en tant que nou-

vel administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03018. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074094.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Belvaux, le 14 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Signature.

60596

IRLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 77.489. 

—

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IRLUX S.A., (la «Société») une société anonyme,

établie et ayant son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77.489.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 04 août 2000, publié au Mémo-

rial C numéro 70 du 31 janvier 2001.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 11 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 277 du 18 avril 2001.
- en date du 24 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 443 du 20 mars 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Evelyne Bey, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de cent soixante mille Euros (160.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante mille Euros (340.000,- EUR) à un montant de cinq
cent mille Euros (500.000,- EUR) par la création et l’émission de mille six cents (1.600) actions nouvelles de cent Euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trois cent

quarante mille Euros (340.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnais-
sent dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

d’un montant de cent soixante mille Euros (160.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois cent qua-
rante mille Euros (340.000,- EUR) à un montant de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) par la création et l’émission
de mille six cents (1.600) actions nouvelles, d’une valeur nominale cent Euros (100,- EUR) par action, chaque action avec
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la pré-
sente assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît en rapport avec la présente aug-

mentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement renoncé à leur droit de souscription
préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des mille six cents (1.600) actions nouvelles, ayant cha-
cune une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par les actionnaires ci-après:

a) Monsieur Italo Smania, entrepreneur, demeurant à Trevignano (TV), via Risorgimento n. 71 (Italie),
à concurrence de mille quatre cent quarante (1.440) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (100,-

EUR) chacune;

b) Madame Serena Edi, femme au foyer, demeurant à Trevignano (TV), via Risorgimento n. 71 (Italie),
à concurrence de cent soixante (160) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux seuls et uniques souscripteurs, prénommés,
en vertu de deux (2) procurations lui données. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui. 

60597

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte des personnes susnom-

mées aux mille six cents (1.600) actions nouvellement émises par la Société, chacun à concurrence du nombre susindi-
qué, et les libérées intégralement par des versements en numéraire.

Les souscripteurs susmentionnés déclarent en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extra-

ordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire, et que la
somme totale de cent soixante mille Euros (160.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter

l’augmentation de capital précitée et décide de donner à cet article cinq (5) des statuts, la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ deux mille six cent quatre-vingts euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, E. Bey, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2003, vol. 879, fol. 86, case 9. – Reçu 1.600 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075399.3/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

IRLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 77.489. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075401.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

AMERICAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.147. 

—

En date du 3 octobre 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire reportée décide de renouveler les mandats suivants jus-

qu’à l’assemblée générale qui approuvera les comptes se terminant le 31 décembre 2002 et qui se tiendra en 2003.

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Andrew Warwick Geddes, demeurant 16, Gerald Road, UK-London SW1 W9EQ
- Monsieur Gérard Becquer, demeurant 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
- Monsieur Pascal Roumiguié, demeurant 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
- Alfio Di Croce, demeurant Via Appia, 641, I-74100 Taranto

<i>Administrateur-délégué

- Alfio Di Croce, demeurant Via Appia, 641, I-74100 Taranto

<i>Commissaire aux comptes

EUROFID, S.à r.l., 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03007. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074085.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Belvaux, le 14 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Signature.

60598

MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.863. 

—

 In the year two thousand three, on the seventh of October.
 Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
 Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MGE-RB EUROPE (HOLDING) S.à r.l., incorpo-

rated in the form of a société anonyme, under the denomination of McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING) S.A., by
a notarial deed of August 11, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 508 of
October 26, 1993, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 44.863 and having its reg-
istered office in L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire (the «Company»). The articles of incorporation of the
Company have last been amended by a deed of the undersigned notary, on September 11, 2003, not yet published in
the Mémorial C.

 The extraordinary general meeting is opened at 10.00 a.m. by M

e

 Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

Chairman.

 The Chairman appoints as secretary of the meeting M

e

 Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg.

 The meeting elects as scrutineer M

e

 Grégory Surply, lawyer, residing in Luxembourg.

 The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
 I) The agenda of the meeting is the following:
 - To amend article 5 paragraph 3 of the Company’s articles of incorporation in order to extend the use of the

amounts of the share premium account.

 (II) The names of the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the

number of shares held by each of them are indicated in an attendance list. Such attendance list and the proxies of the
represented shareholders signed ne varietur by the shareholders present, by the proxies of the represented sharehold-
ers, by the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will remain attached to the original of
these minutes to be registered therewith. 

 (III) It appears from the said attendance list that all shares issued by the Company are duly represented and agree to

vote on the agenda, so that the meeting is regularly constituted and may properly resolve on its agenda known to all
the shareholders present or represented.

 (IV) After full discussion, the general meeting of shareholders adopted unanimously the following resolution:

<i>Resolution

 The general meeting resolves to amend article 5 paragraph 3 of the Company’s articles of incorporation in order to

extend the use of the amounts of the share premium account. 

 Article 5.3 shall forthwith read as follows:

 «Art. 5, (third paragraph). 5.3. In addition to the corporate capital, there may be set up a Share premium account

into which any premium paid on any Share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any Shares which the Company may redeem from its Shareholders, to make
distributions to the Shareholders, provided that any such redemption or such distributions out of Share premium may
only benefit such Class of Shares on which the relevant Share premium has originally been paid, to offset any net realised
losses or to allocate funds to the legal reserve.»

 Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.15. a.m.
 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

 The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le sept octobre.
 Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
 S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., consti-

tuée sous la forme d’une société anonyme, sous le nom de McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING) S.A., suivant acte
notarié en date du 11 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 508 du 26 octobre
1993, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 44.863 et ayant son siège social à
L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par acte reçu du notaire soussigné en date du 11 septembre 2003, non encore publié au Mémorial C.

 La séance est ouverte à dix heures par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, président.
 Le président désigne comme secrétaire Maître Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
 I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
 - Modifier l’article 5 alinéa 3 des statuts de la Société afin d’étendre l’utilisation possible des montants versés sur le

compte prime d’émission.

 (II) Les noms des associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent ont été indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations

60599

des associés représentés signées ne varietur par les associés présents, par les mandataires des associés représentés, par
les membres du bureau et par le notaire soussigné, seront annexées au présent acte pour être soumis à l’enregistrement
en même temps.

 (III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises par la Société sont dûment représentées

et ont accepté de délibérer sur l’ordre du jour, l’assemblée était dès lors régulièrement constituée et a pu valablement
délibérer sur son ordre du jour connu de tous les associés présents ou représentés.

 (IV) Après délibération, l’assemblée générale des associés a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 3 des statuts de la Société afin d’étendre l’utilisation possible

des montants versés sur le compte prime d’émission.

 L’article 5.3. aura dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 5, (troisième alinéa). 5.3. A côté du capital souscrit, il peut être établi un compte prime d’émission sur

lequel toute prime payée sur une Part Sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte prime
d’émission peut être utilisé pour le paiement de toute Part Sociale que la Société peut racheter à ses Associés, pour
faire des distributions aux Associés, sous réserve qu’un tel rachat ou qu’une telle distribution prélevé sur la prime
d’émission ne puisse bénéficier qu’à la Classe de Parts Sociales sur lesquelles la prime d’émission en question a été payée
à l’origine, pour compenser les pertes nettes réalisées ou pour être affecté à la réserve légale.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures quinze.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

 Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

 Signé: M. Loesch, P. F. Lestienne, G. Surply, J.-J. Wagner.
 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2003, vol. 879, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075464.3/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.863. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075468.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

PHITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.990. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 15 octobre 2003, les mandats des ad-

ministrateurs:

- Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01614. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074160.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

 Belvaux, le 14 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour PHITEX A.G.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

60600

BUILDING MAINTENANCE SERVICE, BMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 89.610. 

—

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur André Durand, technicien, né à Bruxelles, le 14 juillet 1959, demeurant à B-6780 Guelff, 7, rue de la Source.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée BUILDING MAINTENANCE SER-

VICE, BMS, S.à r.l. , ayant son siège social à L-3394 Roeser, 13A, Grand’Rue, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1710 du 29 novembre 2002.

L’associé a prié le notaire instrumenant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Roeser à Luxembourg et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Durand, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 octobre 2003, vol. 425, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(071926.3/242/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

BUILDING MAINTENANCE SERVICE, BMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 89.610. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071927.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

ARBIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.885. 

scindée en:

ARBIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

ZEPHIRA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

 L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARBIS, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
61.885, constituée suivant acte notarié en date du 21 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 137 du 5 mars 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé,
en date 19 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 856 du 8 octobre 2001.

 L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration

des affaires, demeurant à Kehlen, 

 qui désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Thionville (France) 
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Arlon (Bel-

gique).

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Mersch, le 5 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 5 novembre 2003.

H. Hellinckx.

60601

<i>Ordre du jour: 

1. Approbation du projet de scission de la société publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

954 du 17 septembre 2003.

2. Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales. 
3. Constatation de la réalisation de la scission de la société à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions

de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers. 

4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs. 

5. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal. 
6. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 954 du 17 septembre 2003. 

7. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission. 
8. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission. 
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Le président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 4 septembre 2003 a été publié au Mémorial

Recueil des Sociétés et Assocations, numéro 954 du 17 septembre 2003.

 2. Les actions des deux nouvelles sociétés à constituer étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder

de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il est proposé aux actionnaires de re-
noncer à l’examen et au rapport spécial visés par l’article 294 ainsi qu’aux documents prévus par l’article 295 (1) c), d)
et e), conformément à l’article 307(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

 3. Le projet de scission, les comptes annuels de la société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la société ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la disposition des actionnaires. Une
attestation certifiant leur dépôt restera annexée aux présentes.

 Ces faits reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

 L’Assemblée approuve le projet de scission tel que publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

954 du 17 septembre 2003 en conformité avec l’article 290 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée renonce au rapport spécial visé par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales ainsi qu’au rap-

port visé par l’article 294 et aux documents prévus par l’article 295 (1) c), d), e) conformément à l’article 307 (5) de la
loi sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution:

 L’assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales, la scission

est devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée,
rien excepté ni réservé, est par suite de sa dissolution sans liquidation transféré aux deux sociétés à constituer avec
effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

 D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies pour le comp-

te des nouvelles sociétés à compter du 1

er

 septembre 2003.

 Les deux nouvelles sociétés ainsi constituées ont la forme de sociétés anonymes. Elles porteront respectivement les

dénominations sociales:

 ARBIS et ZEPHIRA
 L’assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la société scindée

arrêté à la date du 31 août 2003 aux deux nouvelles sociétés, telle que cette répartition est établie dans le projet de
scission.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire au compte pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société scindée à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

60602

<i>Sixième résolution:

 L’assemblée approuve la création sous la forme authentique des deux nouvelles sociétés anonymes par voie de scis-

sion de la Société sans liquidation de cette dernière et décide d’adopter les statuts tels que proposés dans le projet de
scission.

<i>Septième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée requiert le notaire d’acter les statuts des deux nouvelles sociétés qui

ont la teneur suivante: 

1. ARBIS, Société Anonyme.

Capital: EUR 90.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARBIS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros) représenté par 3.600

(trois mille six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 octobre 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites

60603

du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde, ainsi que les réserves distribuables et les primes d’émission et de fusion, sont à la disposition de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables, ainsi que les primes d’émission et de

fusion, seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

60604

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération du capital social

 Le capital social de quatre-vingt-dix mille euros (90.000.-EUR) représenté par trois mille six cents (3.600) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) est intégralement libéré par l’apport aux valeurs comptables à la
date du 31 août 2003 de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée destinée à la
société ARBIS, savoir:  

 Le montant de l’apport net de EUR 10.288.770,77 (dix millions deux cent quatre-vingt-huit mille sept cent soixante-

dix euros soixante-dix-sept cents) est représenté par les capitaux propres suivants:  

<i>Rapport du réviseur d’entreprises:

 Ledit apport a fait l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises indépendant conformément à l’article 26-1 de la loi

sur les sociétés commerciales, établi par HRT REVISION S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, en date du 10 septem-
bre 2003.

 Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
 «Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs à apporter à la nouvelle ARBIS à constituer sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 10.288.770,77 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond

au moins au capital de EUR 90.000,00 représenté par 3.600 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune de la
nouvelle ARBIS Société Anonyme à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de EUR
9.000,00 et EUR 10.189.770,77 au titre de réserve légale et prime d’émission.»

 Ce rapport restera annexé aux présentes. 

2. ZEPHIRA, Société Anonyme.

Capital: EUR 90.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ZEPHIRA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

<i>Actif
Immobilisations financières   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.294.958,73

Valeurs mobilières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

507.505,28

Avoirs en banque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

666.000,00

<i>Passif:
Provision pour risques et charges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.193,24

Dettes à moins d’un an   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.176.500,00

Apport net. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.288.770,77

Capital social   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.000,00

Prime d’émission   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.189.770,77

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 9.000,00

60605

males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros) représenté par 3.600

(trois mille six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 octobre 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

60606

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois d’avril à 12.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde, ainsi que les réserves distribuables et les primes d’émission et de fusion, sont à la disposition de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables, ainsi que les primes d’émission et de

fusion, seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération du capital social

 Le capital social de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) représenté par trois mille six cents (3.600) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) est intégralement libéré par l’apport aux valeurs comptables à la

60607

date du 31 août 2003 de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée destinée à la
société ZEPHIRA, savoir:  

 Le montant de l’apport net de EUR 11.568.869,55 (onze millions cinq cent soixante-huit mille huit cent soixante-neuf

euros cinquante-cinq cents) est représenté par les capitaux propres suivants:  

<i>Rapport du réviseur d’entreprises:

 Ledit apport a fait l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises indépendant conformément à l’article 26-1 de la loi

sur les sociétés commerciales, établi par HRT REVISION S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, en date du 10 septem-
bre 2003.

 Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
 «Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs à apporter à ZEPHIRA Société Anonyme à constituer sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 11.568.869,55 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond

au moins au capital de EUR 90.000,00 représenté par 3.600 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune de la
nouvelle ZEPHIRA Société Anonyme à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de EUR
9.000,00 et EUR 11.469.869,55 au titre de réserve légale et prime d’émission.»

 Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Huitième résolution:

 Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la société scindée, de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social de la société scindée, à raison de deux (2)
actions nouvelles dans chacune des nouvelles sociétés pour une action (1) de la société scindée.

 Les nouvelles actions sont remises à l’instant même aux actionnaires de la société scindée contre remise des ancien-

nes actions.

<i>Constatation

 L’Assemblée constate que la scission est réalisée au sens des articles 301 et 307 de la loi sur les sociétés commer-

ciales avec effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-vis
des tiers.

 Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission suivant les moda-

lités décrites dans le projet de scission.

<i>Déclaration du notaire

 Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du
projet de scission.

<i>Assemblées générales

 Ensuite les actionnaires des deux sociétés nouvelles, tous ici dûment représentés, ont déclaré prendre en assemblée

générale les résolutions suivantes: 

1.- ARBIS
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur John Seil, Président, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, né le 28/09/1948 à Luxembourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, né le 08/06/1969 à Luxembourg,

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, né le 27/10/1937 à Esch-sur-Alzette,

 3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
 AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxem-

bourg B 65469.

 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
 5) L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer des administrateurs-délégués en son sein.

<i>Actif
Immobilisations financières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.756.555,71

Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,00

Valeurs mobilières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

507.505,27

Avoirs en banque   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

665.451,81

<i>Passif
Provision pour risques et charges   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.193,24

Dettes à moins d’un an  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

357.500,00

Apport net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.568.869,55

Capital social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.000,00

Prime d’émission  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 11.469.869,55

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000,00

60608

 6) Le siège social est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. ZEPHIRA
 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Guy Hornick, Président, maître en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, né le 29/03/1951 à Luxembourg,

- Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, né le 12/01/1955 à Cesena, Italie,

- Monsieur Pierre Hamel, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire, né le 03/06/1949 à Rio de Janeiro, Brésil,

 3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
 AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxem-

bourg B 65469.

 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
 5) L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer des administrateurs-délégués en son sein.
6) Le siège social est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i> Référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971

 Les comparants déclarent que la présente scission se réalise en exonération du droit d’apport en vertu de l’article

4-1 de la loi du 29 décembre 1971. 

<i>Evaluation des frais

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à la somme de EUR 12.000,-.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

signé: L. Hansen, C. Evrard, P. Ponsard et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2003, vol. 425, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071703.3/242/492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

LAMYL INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 10.103. 

—

L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LAMYL INTERNA-

TIONAL CORPORATION S.A., ayant son siège social à 31, Grand’Rue, L-1661 Luxembourg, (R.C. S. Luxembourg B
10. 103), constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 6 avril
1972, publié au Mémorial C numéro 118 du 11 août 1972.

L’assemblée est présidée par Madame Christine Valette, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire et que les actionnaires ayant eu con-
naissance préalable de l’ordre du jour, aucune convocation n’était nécessaire.

III. Le bureau de l’assemblée, représentant le capital social entier, est valablement constitué et peut valablement dé-

libérer sur tous les points de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

du statut d’une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article deux des statuts comprenant l’objet
social par le texte suivant:

 Mersch, le 3 novembre 2003.

H. Hellinckx.

60609

«La société a pour objet l’acquisition de participations sous quelques formes que ce soit dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par participations, souscription,
achat, option, ou par tout autre moyen, de toutes parts, actions, obligations valeurs et titres; l’acquisition de brevets et
de licences que la société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie; toutefois les fonds ainsi empruntés pour-
ront uniquement servir l’objet de la société.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet sans

vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations fi-
nancières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

2.- Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les socié-

tés holding et d’adopter le statuts d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les disposi-
tions relatives aux sociétés dites «soparfi».

L’assemblée décide de modifier les articles deux et premier des statuts pour leur donner désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition de participations sous quelques formes que ce soit dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par participations, sous-
cription, achat, option, ou par tout autre moyen, de toutes parts, actions, obligations valeurs et titres; l’acquisition de
brevets et de licences que la société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie; toutefois les fonds ainsi em-
pruntés pourront uniquement servir l’objet de la société.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet sans

vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations fi-
nancières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée LAMYL INTERNATIONAL CORPORATION

S.A. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Valette - J. Bach - J. Lemmer - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2003, vol. 425, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(070718.3/242/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

SIRIO RAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.631. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg, 

en sa qualité de «director» de ladite société.

2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, 
en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SIRIO RAIL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Mersch, le 24 octobre 2003.

H. Hellinckx.

60610

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. 
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

60611

Art. 7. L’année social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juillet à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi , H. Hellinckx

1.- AQUALEGION LTD., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

2.- WALBOND INVESTMENTS LTD., prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

60612

Enregistré à Mersch, le 29 octobre 2003, vol. 425, fol. 72, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(072036.3/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

ZENITH RAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.630. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg, 

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, 
en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ZENITH RAIL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. 
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

Mersch, le 5 novembre 2003.

H. Hellinckx.

60613

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de juillet à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- AQUALEGION LTD., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

306

2.- WALBOND INVESTMENTS LTD., prédésignée, quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

60614

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 2003, vol. 425, fol. 72, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(072060.3/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

BCG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 26.776.000,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.337. 

—

Par résolution circulaire datée du 11 octobre 2003, l’associé unique de la société BCG HOLDING, S.à r.l. a nommé

au poste de gérant à compter du 6 octobre 2003 et pour une durée illimitée Monsieur Xavier Pauwels, résidant au 398,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg en remplacement de Monsieur Dominique Robyns, résidant au 398, route d’Esch, L-
1471 Luxembourg, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03013. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074092.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Mersch, le 5 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

60615

AIMC ANLAGE-INDUSTRIE-MONTAGE-CENTER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 4, Haaptstrooss.

H. R. Diekirch B 4.766. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

 <i>abgehalten in Marnach am 27. Juni 2002 um 14.00 Uhr

1) Annahme der Rücktrittserklärungen und Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder Karl Hugo und Myriam Jacobs
Die Anwesenden der ausserordentlichen Generalversammlung nehmen einstimmig die Rücktrittserklärungen der

Verwaltungsratsmitglieder Herrn Karl Hugo, geboren am 19. April 1946 in D-Recht, wohnhaft in L-9392 Wallbedorf-
Pont, im Rohr, und Frau Myriam Jacobs, geboren am 26. Juli 1958 in B-St. Vith, wohnhaft in B-4770 Born, Rechter Strasse
3, an, danken Ihnen für die gute Zusammenarbeit und erteilen ihnen Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

2) Ernennung von 2 neuen Verwaltungsratsmitgliedern
Einstimmig ernennen all Anwesenden zu Verwaltungsratsmitgliedern Herrn Edmund Müller, geboren am 2. Februar

1952 in D-Rittersdorf, wohnhaft in D-54636 Rittersdorf, Pfarrer-Michelsstrasse 2, und Frau Hubertina Kissen, geboren
am 14. Januar 1958 in NL-Budel, wohnhaft in L-9764 Marnach, 4, Haaptstrooss. Diese Mandate enden mit der jährlichen
ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

Für gleichlautende Ausfertigung zum zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Marnach, den 27. Juni 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2003, réf. DSO-AJ00203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(074061.3/832/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

AIMC ANLAGE-INDUSTRIE-MONTAGE-CENTER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 4, Haaptstrooss.

H. R. Diekirch B 4.766. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

<i> abgehalten in Marnach am 27. Oktober 2003 um 14.00 Uhr

Statutarische Ernennungen:
Da die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungskommissars abgelaufen sind, werden einstimmig

zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:

1. Herr Edmund Müller, geboren am 2. Februar 1952 in D-54636 Rittersdorf, Pfarrer-Michelstrasse 2.
2. Frau Hubertina Kissen, geboren am 14. Januar 1958 in NL-Budel, wohnhaft in NL-Budel, wohnhaft in L-9764

Marnach, 4 Haaptstrooss.

3. Herr Alex Lallemand, geboren am 5. Mai 1949 in B-Burg-Reuland, wohnhaft in L-9905 Troisvierges, 55A, Grand-

Rue.

Zum Rechnungskommissar wird ernannt S.R.E. REVISION CHARLES ENSCH S.A., mit Sitz zu L-8080 Bertrange, 36

route de Longwy.

Diese Mandate enden mit der jährlichen ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Marnach, den 27. Oktober 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. DSO-AJ00202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(074063.3/832/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

BCcomponents LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 11.438,- USD.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.985. 

—

En date du 10 septembre 2003, l’actionnaire unique de BCcomponents LUX, S.à r.l. a décidé de révoquer Monsieur

James Douglas Belt de son poste de gérant avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03011. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074089.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschriften

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschriften

Signature.

60616

HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 50.000.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.558. 

—

L’associé unique de HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l. a accepté en date du 27 octobre 2003 la démission de Mon-

sieur Yves Barthels, demeurant au 6, rue Principale, L-9838 Einsenbach, de son poste de gérant avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074096.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

KINGSPAN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 15.000,- USD.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.550. 

—

L’associé unique de la société a décidé en date du 3 octobre 2003:
- d’accepter la démission de Monsieur Dermot Mulvihill, Directeur, demeurant à Cloverhill, Balrath Road, Kells, Co.

Meath, Ireland de son mandat de gérant avec effet au 3 octobre 2003;

- de nommer Madame Eileen Lynch, réviseur d’entreprise, demeurant au 8 The Cedars, Beaufort Place, Navan, Co.

Meath, Ireland en tant que gérant en remplacement de Monsieur Dermot Mulvihill, avec effet au 3 octobre 2003 et pour
une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074098.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

KINGSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 15.000,- USD.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.549. 

—

L’associé unique de la société a décidé en date du 3 octobre 2003:
- d’accepter la démission de Monsieur Dermot Mulvihill, Directeur, demeurant à Cloverhill, Balrath Road, Kells, Co.

Meath, Ireland de son mandat de gérant avec effet au 3 octobre 2003;

- de nommer Madame Eileen Lynch, réviseur d’entreprise, demeurant au 8 The Cedars, Beaufort Place, Navan, Co.

Meath, Ireland en tant que gérant en remplacement de Monsieur Dermot Mulvihill, avec effet au 3 octobre 2003 et pour
une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074100.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

TEXICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.195. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 5 novembre 2003

Le 5 novembre 2003, les membres du Conseil d’Administration de la société TEXICOM S.A. (ci-après «la Société»),

avec siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ont pris les résolutions suivantes:

- Transfert du siège social de la Société au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074168.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

60617

MOBILIM INTERNATIONAL - GROUPE MARTIN MAUREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.002.600,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.356. 

—

Les associés de la société ont décidé en date du 15 octobre 2003:
- d’accepter la démission de Monsieur Marc Maurel, demeurant au 3, rue de l’avenir, F-92500 Rueil-Malmaison, Fran-

ce, avec effet immédiat;

- d’accepter la nomination de Monsieur Patrice Henri, demeurant au 1, rue Gerbier, F-75011 Paris, en qualité de gé-

rant de type A de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074107.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

ATLANTAS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.188. 

—

<i>Avis aux Actionnaires du Compartiment ATLANTAS SICAV - FAR EAST

Le Conseil d’Administration de la Société a l’honneur d’informer les Actionnaires par la présente qu’il a décidé, avec

effet au 1

er

 janvier 2004, d’adopter le dollar des Etats-Unis (ci-après «USD») comme nouvelle devise de référence du

Compartiment et en conséquence d’évaluer les actifs nets du Compartiment en USD.

Dès lors, la valeur nette d’inventaire du Compartiment sera déterminée jusqu’au 31 décembre 2003 en yen (ci-après

«JPY») et en USD à partir du 1

er

 janvier 2004. Toutefois, la politique d’investissement du Compartiment, qui est d’in-

vestir principalement en actions émises par des sociétés d’Asie et d’Océanie, ne sera pas modifiée.

La décision du Conseil d’Administration est motivée par le fait que la partie des actifs investie en JPY représente moins

de 50% du total des actifs du Compartiment. De plus, les actions du Compartiment ne sont pas distribuées auprès d’in-
vestisseurs asiatiques. En conséquence, en adoptant l’USD comme nouvelle devise de référence du Compartiment, les
actionnaires et les investisseurs potentiels pourraient économiser les frais de change prélevés en cas de souscription,
de conversion et de rachat d’actions du Compartiment.

Le Conseil d’Administration attire l’attention des actionnaires du Compartiment sur le fait que la Société peut être

amenée à couvrir les actifs du Compartiment libellés dans une devise autre que l’USD. Mais, il n’est pas dans l’intention
du Conseil d’Administration de la Société de couvrir systématiquement tous les actifs du Compartiment libellés dans
une devise autre que l’USD.

Les actionnaires du Compartiment qui ne sont pas d’accord avec les modifications prévues dans le présent avis pour-

ront demander le rachat, sans frais, de leurs actions pendant un délai d’un mois à partir de la date du présent avis.

Les actionnaires désirant avoir de plus amples détails sur les modifications apportées au Prospectus de la Société sont

invités à prendre connaissance du Prospectus daté du mois de janvier 2004 qui est disponible au siège de la Société et
qui est envoyé aux actionnaires sur demande.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(05103/755/28) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PRO FONDS (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 45.890. 

—

<i>Hinweise für die Aktionäre der Teilfonds PRO FONDS (LUX) EMERGING MARKETS und PRO FONDS (LUX) PREMIUM

Die Aktionäre werden hiermit unterrichtet, dass der Verwaltungsrat der PRO FONDS (LUX) für die o.g. Teilfonds

folgende Änderungen beschlossen hat:

PRO FONDS (LUX) EMERGING MARKETS
Die Teilfondswährung wird von Schweizer Franken in Euro geändert. 

PRO FONDS (LUX) PREMIUM
Die Teilfondswährung wird von Schweizer Franken in Euro geändert. 
Weiterhin wird die Anlagepolitik dahingehend geändert, dass die vorwiegende Investition in weltweit gehandelte

Standardwerte («Blue-Chips») erfolgt. Die Anlagepolitik lautet dann wie folgt:

«Für den Teilfonds PRO FONDS (LUX) PREMIUM («Teilfonds») gelten ergänzen bzw. abweichend zum Verkaufspro-

spekt die nachfolgenden Bestimmungen.

Ziel der Anlagepolitik des Teilfonds ist die Erreichung einer angemessenen Rendite in der Teilfondswährung unter

Beachtung der Anlagegrenzen.

Signature.

60618

Hierzu investiert der Teilfonds in börsennotierte oder an einem anderen geregelten Markt, der regelmäßig stattfindet,

anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist gehandelte internationale Aktien, Indexzertificate, Aktienanleihen und
Reverse Convertibles.

Der Teilfonds investiert vorwiegend weltweit in Aktien großer, international bekannter und solider Unternehmen,

die in Börseindizes enthalten sind (sog. Standardwerte, Blue-Chips).

In geringem Umfang sind auch Investitionen in Optionsscheine möglich wenn diese Optionsscheine zur amtlichen No-

tierung zugelassen oder auf anderen geregelten Märkten gehandelt werden, der zugrundeliegende Vermögensgegen-
stand ein Wertpapier ist und wenn dieses Wertpapier bei Ausübung tatsächlich geliefert wird.

Genaue Angaben über die Anlagegrenzen sind in dem Abschnitt «Allgemeine Anlagegrundsätze und -beschränkun-

gen» zu finden.

Grundsätzlich gilt, dass vergangene Performances keine Garantie für künftige Wertenwicklungen darstellen.
Es kann Zusicherung gemacht werden, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden (siehe in diesem Zusammen-

hang auch Kapitel «Risikohinweise»).»

Die Änderungen der beiden Teilfonds treten am 1. Januar 2004 in Kraft. 
Aktionäre, die mit den Änderungen nicht einverstanden sind, können ihre Aktien bis zum 30. Dezember 2003 ko-

stenfrei an die Investmentgesellschaft zurückgeben.

(05175/755/36).

FLEMING SERIES II FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252. 

—

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of FLEMING SERIES II FUNDS (the «Company») will be held on <i>December 17, 2003 at
3.00 p.m. CET, at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended July 31, 2003.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended July 31, 2003.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended July 31, 2003.
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the year ended July 31, 2003.
5. Election of Mr Iain OS Saunders, Mr James B Broderick, Mr André Elvinger, Mr Pierre Jaans and Mr Patrick Petitjean

to serve as Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders approving the Fi-
nancial Statements for the accounting year ending on July 31, 2004.

6. Approval of Directors’ Fees.
7. Re-election of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. as Auditors until the next Annual General Meeting of Shareholders

approving the Financial Statements for the accounting year ending on July 31, 2004.

8. Allocation of the results for the accounting year ended July 31, 2003.
9. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions of the agenda of the meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-

pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting arrangements

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Internet Site www.jpmorganfleming.com/extra) and return it no later
than December 15, 2003 by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Client Service
Department, fax: +352 3410 8000).

<i>Bearer Shareholders

Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting must deposit their bearer share certificates no later than

December 12, 2003 by close of business with the following institutions:

- J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., European Bank and Business Centre, 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg

- ING BHF-BANK Aktiengesellschaft, Bockenheimer Landstraße 10, D-60323 Frankfurt am Main
- BANK AUSTRIA &amp; CREDITANSTALT AG, Schottengasse 6, A-1010 Wien
- BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Via Ansperto 5, I-20100 Milano
- J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (SCHWEIZ) AG, Dreikoenigstrasse 21, PO Box 2623, CH-8022

Zürich

- CITIBANK N.A., Succursal en España, José Ortega y Gasset 29, E-28006 Madrid
Bearer shareholders are invited to contact the Manager with a view to exchanging bearer share certificates for non-

certificated shares.
I (05115/755/44) 

<i>By order of the Board of Directors.

Luxemburg, im November 2003.

<i>Der Verwaltungsrat.

60619

NIKOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.879. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de façon extraordinaire au siège social de la société le <i>17 décembre 2003 à 15.15 heures avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos au 31 décem-

bre 2002;

2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2002; affectation du résultat;
3. Question de la continuation ou de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi

modifiée du 10 août 1915;

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I (05049/320/18) 

TRANSMONDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.036. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 décembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

I (05078/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRIBUTA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

H. R. Luxemburg B 19.220. 

—

Die Aktionären der Gesellschaft DISTRIBUTA S.A. werden gebeten, zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am Gesellschaftssitz in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, am Montag, den <i>22. Dezember 2003
um 10.00 Uhr stattfinden wird, um über die folgende Tagesordnung zu beraten:

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung des neuen Aufsichtsratkommissars.
2. Ernennung der Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Delegierten des Verwaltungsrates.

I (05089/503/13) 

<i>Der Verwaltungsrat.

CYPRES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 décembre 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 novembre 2001 et au 30 novembre 2002 et affectation des résul-

tats,

60620

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (05151/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING S.C.A.,

Société en Commandite par Actions.

(anc. BENIGA HOLDING S.C.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.691. 

—

Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE 

des Actionnaires qui aura lieu le <i>15 décembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner au Gérant Commandité, aux membres du Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises

pour l’exercice de leur mandat au 31 octobre 2003.

4. Divers.

I (05095/1023/17) 

<i>Le Gérant Commandité.

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 27.230. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 4, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg, le <i>18 décembre 2003 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2001,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

I (05104/833/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARIBOU FINANCES S.A., Sociétél Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.946. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 décembre 2003 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2003;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.

I (05105/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

60621

ZIN S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.348. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>18. Dezember 2003 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage der Jahresabschlüsse und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung der Jahresabschlüsse sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2002
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

I (05127/534/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

HYSOPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.429. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 décembre 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales relatif au Bilan

et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;

b. divers.

I (05128/045/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINCUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.339. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 2003 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

octobre 2003.

4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur.
5. Divers.

I (05156/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUBONDS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 87.218. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui aura lieu le jeudi <i>18 décembre 2003 à 11.00 heures par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en l’étude de celui-ci à L-1415 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. dissolution et mise en liquidation de la société,
2. nomination d’un liquidateur,
3. divers.

I (05177/268/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

60622

SAINT PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.494. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>19 décembre 2003 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 juillet 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 juillet 2003;
3. affectation du résultat au 31 juillet 2003;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (05155/xxx/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ELSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.510. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>19 décembre 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001 et au

31 décembre 2002.

3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (05160/534/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KUNZIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.743. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
II (05020/537/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARRIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.699. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie en date du 4 novembre 2003 n’ayant pu délibérer valablement sur le

point de l’ordre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont
priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 décembre 2003 à 11.30 heures au siège social avec pour

60623

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros) à EUR 190.000,- (cent quatre-vingt-dix mille euros) par la
création et l’émission de 1.000 actions (mille) nouvelles de EUR 100,- (cent euros) jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces.

2. Renonciation des anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et libération intégrale de 1.000 actions nouvelles par versements en espèces par la société anonyme

INVESTISSEMENTS DU CENTAURE, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (05004/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BIOPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.504. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>10 décembre 2003 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapports du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1999, 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et 31 décembre

2002 et affectation des résultats.

– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (05079/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUNARD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.767. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 décembre 2003 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.

II (05055/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MARRIE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.798. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>9 décembre 2003 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2003.
– Affectation du résultat au 30 septembre 2003.
– Quitus aux administrateurs et au commissaire.

60624

– Ratification de la nomination du commissaire aux comptes par l’AGE du 31 janvier 2003.
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire pour une période de 6 ans.
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (05075/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TF GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.571. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le lundi <i>8 décembre 2003 à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2

ème

 étage) avec l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 octobre 2002 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
II (05093/693/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (05065/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Dresdner Euro Money Management Sicav

Nakaispa Holding S.A.

Amfin International Soparfi S.A.

BNP PAM Lux, BNP Paribas Asset Management Luxembourg

Azay Holding S.A.

BCG Luxembourg Holding, S.à r.l.

Prelor, S.à r.l.

Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A.

Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A.

Irony S.A.

Irony S.A.

Financière Lumière S.A.

Irlux S.A.

Irlux S.A.

American Holding S.A.

MGE-RB Europe (Holding), S.à r.l.

MGE-RB Europe (Holding), S.à r.l.

Phitex S.A.

BMS, Building Maintenance Service, BMS, S.à r.l.

BMS, Building Maintenance Service, BMS, S.à r.l.

Arbis

Lamyl International Corporation S.A.

Sirio Rail S.A.

Zenith Rail S.A.

BCG Holding, S.à r.l.

AIMC, Anlage-Industrie-Montage-Center S.A.

AIMC, Anlage-Industrie-Montage-Center S.A.

BCcomponents Lux, S.à r.l.

Hercules Investments, S.à r.l.

Kingspan Luxembourg Finance, S.à r.l.

Kingspan Luxembourg, S.à r.l.

Texicom S.A.

Mobilim International - Groupe Martin Maurel, S.à r.l.

Atlantas Sicav

Pro Fonds (Lux) Sicav

Fleming Series II Funds

Nikos Investment S.A.

Transmondia S.A.

Distributa S.A.

Cypres S.A.

Sodexho International Employees Plan Holding S.C.A.

Marine Resources Inc.

Caribou Finances S.A.

ZIN S.A.

Hysope Investment S.A.

Fincuber S.A.

Eubonds Holding S.A.

Saint Paul S.A.

Elsa S.A.

Kunzit S.A.

Carrifin S.A.

Biopart S.A.

Lunard Participations S.A.

Marrie

TF Group Holding S.A.

Financière Européenne S.A.