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60529

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1262

28 novembre 2003

S O M M A I R E

RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.677.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 15 octobre 2003, a ratifié la décision du Con-

seil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en
remplacement de Madame Isabelle Wieme.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01612. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074157.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Bank Hofmann Technical Strategies, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60552

Dresdner Portfolio Management, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60535

DWS Zloty Reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60532

FTC Alternative Investments Trust, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60562

Monarchy Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60574

Monarchy Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60576

Portfolio Selection Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60538

Rakham Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60529

SEB Lux Asia Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60549

SEB Lux Bond Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60536

SEB Lux Equity Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60530

SEB Lux Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60572

SEB Lux Short Bond Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60533

Pour RAKHAM FINANCE S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

60530

SEB LUX EQUITY FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Management Regulations (modifications taking effect on November 12th, 2003)

Referring to the version dated December 28th, 2000, the following modifications have been brought about.
New version: (as restated on November 12th, 2003).

MANAGEMENT REGULATIONS

Art. 1. The Fund.
SEB LUX EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY («the Management Company»), a Société anonyme under

Luxembourg law, established and having its registered office in Luxembourg, will, in accordance with the present Man-
agement Regulations, manage a Luxembourg mutual fund, SEB LUX EQUITY FUND («the Fund»), divided into Sub-
Funds and will issue units of joint ownership («the Units») in the form of a nominative registration in the register, of
unitholders.

The respective rights and obligations of the unitholders of the various Sub-Funds; the Management Company and the

Depositary Bank are contractually defined by these Management Regulations.

Acquisition of a unit in a Sub-Fund entails for the holder acceptance of these Management Regulations and all their

duly approved amendments.

The Fund is constituted for an unlimited period in the form of a mutual fund under Luxembourg law governed by Part

I of the Law of March 30, 1988 relating to collective investment undertakings.

The Fund does not have a legal personality. The assets of each Sub-Fund are the undivided joint ownership of the

unitholders of that Sub-Fund and constitute assets separate from those of the Management Company. There is no re-
striction on the amount of a Sub-Fund’s assets, nor on the number of its units.

Art. 3. Investment Restrictions.
Point 15 about securities lending has been added:
15) The Fund may enter into securities lending transactions provided the following rules are complied with:
l. Rules intended to ensure proper completion of lending transactions.
The Fund may only participate in securities lending transactions within a standardised lending system organised by a

recognised securities clearing institution or by a highly rated financial institution specialised in that type of transactions.

In relation to its lending transactions, the Fund must in principle receive security of a value which, at the conclusion

of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the securities lend.

This collateral must be given in the form of cash and/or of securities issued or guaranteed by member States of the

OECD or by their local authorities or by supranational institutions and organisations with EU, regional or world-wide
scope and blocked in favour of the Fund until termination of the lending contract.

II. Conditions and limits of lending transactions.
Lending transactions may not be carried out on more than 50% of the aggregate market value of the securities in the

portfolio. This limit is not applicable where the Fund has the right, at any time, to terminate the contract and obtain
restitution of the securities lent.

Lending transactions may not extend beyond a period of 30 days.

Art. 10. Issuing of Units and Conversion.
The third paragraph about mergers has been replaced by the text below:
Mergers with another or part of another collective investment undertaking will be possible only if the other collective

investment undertaking is a collective investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg Law of March 30th,
1988. In case of a merger with another collective investment undertaking or any other Sub-Fund of the Fund, the sub-
scription price may be paid by contribution in kind of all assets and liabilities of the absorbed Fund or Sub-Fund, valued
pursuant to the rules described in Article 7 «Net Asset Value». A report will be drawn up by the authorised independent
auditor in conformity with the stipulations of article 26-1 of the law of August 10, 1915 (as amended) governing com-
mercial companies. Units of the respective classes will be issued at their respective NAV against the contribution in kind
valued this way. All expenses related to this contribution in kind will be charged to the contributor.

Art. 15. Financial Year, Audit.
The second paragraph has been amended as follows:
The Fund’s accounts will be audited by an authorised independent auditor, appointed by the Management Company.

Art. 18. Term of the Fund, Liquidation.
The following paragraph has been amended and the next paragraphs have been added:
The event, leading to dissolution and liquidation must be announced by a notice published in the Mémorial of the

Grand-Duchy of Luxembourg and in three newspapers with sufficient circulation, one of which at least must be a Lux-
embourg newspaper. No application for subscription or conversion of units and no application for redemption will be
accepted after the date of the event leading to the dissolution and the decision to liquidate the Fund. The Management
Company will appoint a liquidator who can be an individual or a legal entity. The liquidator will liquidate each Sub-Fund’s
assets in the best interests of the unitholders and will give instructions to the Depositary Bank to apportion the pro-
ceeds of the liquidation, after deduction of liquidation costs, amongst the unitholders of the relevant Sub-Fund according
to the respective prorata.

In case the nets assets of a Sub-Fund drop down to zero due to redemptions, the Management Company may decide

that this Sub-Fund is closed.

If the Management Company considers that the assets of a Sub-Fund are not sufficient anymore to allow an efficient

and rational management, it may decide that this Sub-Fund will be liquidated. The decisions of the Management Company

60531

to liquidate a Sub-Fund must be announced by a notice published in at least two newspapers with sufficient circulation,
one of which at least must be a Luxembourg newspaper. The registered unitholders will be informed by registered mail.

A Sub-Fund may be merged with one or more Sub-Funds or with another or part of another collective investment

undertaking by resolution of the Management Company. In such event, notice will be given in writing to registered
unitholders and will be published in the Official Gazette of the Grand-Duchy of Luxembourg Mémorial C as well as in
newspapers such as determined from time to time by the Management Company. A merger with another or part of
another collective investment undertaking is possible only if it is a collective investment undertaking governed by Part I
of the Luxembourg Law of March 30th, 1988. Each unitholder of the relevant Sub-Fund shall be given the possibility,
within a period of at least one month, to request either the redemption or the conversion of his units against units of
the absorbing Sub-Fund at no cost for the unitholder.

Any amounts unclaimed by the shareholders at the closing of the liquidation of the Fund or a Sub-Fund will be de-

posited with the Caisse des Consignations in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited re-
main unclaimed beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.

Luxembourg, this 12th day of November 2003.

Traduction française:

Règlement de gestion (modifications avec effet au 12 novembre 2003)

Les modifications suivantes ont été apportées par rapport à la version du 28 décembre 2000.
Nouvelle version: (version du 12 novembre 2003).

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

. Le Fonds.

SEB LUX EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY («la société de gestion»), société anonyme de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, assurera, conformément au présent règlement de gestion, la
gestion d’un fonds commun de placement luxembourgeois, SEB LUX EQUITY FUND («le fonds»), divisé en sous-fonds,
et émettra des parts de copropriété («les parts») sous forme d’inscription nominative dans le registre des détenteurs
de parts.

Les droits et obligations respectifs des détenteurs de parts des différents sous-fonds, de la société de gestion et de

la banque dépositaire sont contractuellement définis par le présent règlement de gestion.

L’acquisition d’une part dans un sous-fonds implique de la part du titulaire l’acceptation du présent règlement de ges-

tion et de toutes ses modifications dûment approuvées.

Le fonds est constitué pour une durée indéterminée sous forme de fonds commun de placement de droit luxembour-

geois régi par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Le fonds ne possède pas la personnalité juridique. Les actifs de chacun des sous-fonds sont la copropriété indivise des

détenteurs de parts de ce sous-fonds et constituent des actifs, distincts de ceux de la société de gestion. Le montant
des actifs d’un sous-fonds et le nombre de ses parts ne font l’objet d’aucune restriction.

Art. 3. Restrictions en matière d’investissement.
Le point 15 sur les opérations de prêt sur titres a été ajouté:
15) Le fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles suivantes:
l. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt.
Le fonds peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par un organisme

reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisé dans ce type d’opéra-
tions.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de

la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

Il. Conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le fonds est en droit d’obtenir à toute instant la résiliation du
contrat et la restitution des titres prêtés.

Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.

Art. 10. Emission de parts et conversion.
Le troisième alinéa sur les fusions a été remplacé par le texte suivant:
La fusion avec un autre ou une partie d’un autre organisme de placement collectif sera possible seulement si l’autre

SEB PRIVATE BANK S.A.
The Depositary Bank
Signatures

SEB LUX EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
C. Lager / B. Lilieholm

60532

d’entreprises agréé conformément aux dispositions de l’article 26, paragraphe 1, de la loi du 10 août 1915 (telle que
modifiée) régissant les sociétés commerciales. Les parts des catégories respectives sont émises à leur valeur nette d’in-
ventaire respective contre l’apport en nature évalué de cette façon. Tous les frais dus à l’apport en nature seront prises
en charge par le contributeur.

Art. 15. Exercice comptable, Vérification des comptes.
Le deuxième alinéa a été changé comme suit:
Les comptes du fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, désigné par la société de ges-

tion.

Art. 18. Durée du fonds, Liquidation.
L’alinéa suivant a été modifié et les alinéas suivants ont été ajoutés:
L’événement entraînant la dissolution et la liquidation doit être annoncé par un avis publié au Mémorial du Grand-

Duché de Luxembourg et dans trois journaux à diffusion adéquate, dont l’un au moins doit être un journal luxembour-
geois. Aucune demande de souscription ou de conversion de parts et aucune demande de rachat ne sera acceptée après
la date de l’événement entraînant la dissolution et la décision de liquider le fonds. La société de gestion désignera un
liquidateur, qui peut être une personne physique ou morale. Le liquidateur procédera à la liquidation des actifs de chacun
des sous-fonds au mieux des intérêts des détenteurs de parts et donnera des instructions à la banque dépositaire en
vue de répartir le produit de la liquidation, après déduction des frais de liquidation, entre les détenteurs de parts du
Sous-Fonds en cause selon le prorata respectif.

Au cas où le patrimoine d’un compartiment du Fonds est nul suite aux rachats encourus, la Société de Gestion peut

décider que ce compartiment soit fermé.

Si la Société de Gestion considère que le patrimoine d’un compartiment est insuffisant afin de permettre une gestion

efficace et rationnelle, elle peut décider que ce compartiment soit liquidé. Les décisions de la Société de Gestion pro-
nonçant la liquidation d’un compartiment donné sont publiées dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins
un journal luxembourgeois. Les détenteurs de parts nominatifs seront informés par courrier recommandé.

Sur décision de la Société de Gestion, un Sous-Fonds peut être fusionné avec un ou plusieurs autres Sous-Fonds ou

avec un autre ou une partie d’un autre organisme de placement collectif. Dans ce cas, les porteurs de parts nominatives
seront informés par écrit et un avis sera publié au journal officiel Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg et dans
des journaux tel que déterminé de temps en temps par la Société de Gestion. La fusion avec un autre ou une partie d’un
autre organisme de placement collectif ne sera possible que si l’autre organisme de placement collectif est un organisme
de placement collectif régi par la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. Chaque porteur de parts du Sous-
Fonds concerné aura la possibilité, soit de se faire rembourser ses parts, soit de les échanger contre des parts du Sous-
Fonds absorbant, sans coûts pour le porteur de parts, et ce pendant une période d’au moins un mois.

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les détenteurs de parts lors de la clôture de la liquidation du Fonds ou

d’un de ses compartiments, seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg pour une durée de
trente (30) ans. A défaut de réclamation endéans la période de prescription les montants, consignés ne pourront plus
être retirés.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03282. – Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074432.3//173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

DWS ZLOTY RESERVE, Fonds Commun de Placement.

—

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, den Fonds DWS ZLOTY RESERVE zum 31. Dezember 2003 gemäß Artikel 14

des Allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements in den Fonds DWS EURO RESERVE zu fusionieren. Bis zum 22. De-
zember 2003 einschließlich haben die Anteilinhaber die Möglichkeit, ihre Anteile zu veräußern.

Luxemburg, 20. November 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05680. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077132.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

SEB PRIVATE BANK S.A.
La Banque Dépositaire
Signatures

SEB LUX EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
C. Lager / B. Lilieholm

DWS INVESTMENT S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
Depotbank
Unterschriften

60533

SEB LUX SHORT BOND FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Management regulations (modifications taking effect on November 12th, 2003)

Referring to the version dated July 1st, 1999, the following modifications have been brought about.
New version (as restated on November 12th, 2003)

MANAGEMENT REGULATIONS

Art. 1. The Fund
SEB LUX SHORT BOND FUND MANAGEMENT COMPANY («the Management Company»), a «Société anonyme»

under Luxembourg law, established and having its registered office in Luxembourg, will, in accordance with the present
Management Regulations, manage a Luxembourg mutual fund, SEB LUX SHORT BOND FUND («the Fund»), divided
into Sub-Funds and will issue units of joint ownership («the Units») in the form of a nominative registration in the reg-
ister of unitholders.

The respective rights and obligations of the unitholders of the various Sub-Funds, the Management Company and the

Depositary Bank are contractually defined by these Management Regulations.

Acquisition of a unit in a Sub-Fund entails for the holder acceptance of these Management Regulations and all their

duly approved amendments.

The Fund is constituted for an unlimited period in the form of a mutual fund under Luxembourg law, governed by

Part I of the Law of March 30, 1988 relating to collective investment undertakings.

The Fund does not have a legal personality. The assets of each Sub-Fund are the undivided joint ownership of the

unitholders of that Sub-Fund and constitute assets separate from those of the Management Company. There is no re-
striction on the amount of a Sub-Fund’s assets, nor on the number of its units.

Art. 3. Investment restrictions
Point 15 about securities lending has been added:
15) The Fund may enter into securities lending transactions provided the following rules are complied with:
l. Rules intended to ensure proper completion of lending transactions.
The Fund may only participate in securities lending transactions within a standardised lending system organised by a

recognised securities clearing institution or by a highly rated financial institution specialised in that type of transactions.

In relation to its lending transactions, the Fund must in principle receive security of a value which, at the conclusion

of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the securities lend.

This collateral must be given in the form of cash and/or of securities issued or guaranteed by member States of the

II. Conditions and limits of lending transactions.
Lending transactions may not be carried out on more than 50% of the aggregate market value of the securities in the

portfolio. This limit is not applicable where the Fund has the right, at any time, to terminate the contract and obtain
restitution of the securities lent.

Lending transactions may not extend beyond a period of 30 days.

Art. 10. Issuing of units and conversion
The third paragraph about mergers has been replaced by the text below:
Mergers with another or part of another collective investment undertaking will be possible only if the other collective

Art. 15. Financial year, Audit
The second paragraph has been amended as follows:
The Fund’s accounts will be audited by an authorised independent auditor, appointed by the Management Company.

Art. 18. Term of the Fund, Liquidation
The following paragraph has been amended and the next paragraphs have been added:
The event leading to dissolution and liquidation must be announced by a notice published in the Mémorial of the

Grand Duchy of Luxembourg and in three newspapers with sufficient circulation, one of which at least must be a Lux-
embourg newspaper. No application for subscription or conversion of units and no application for redemption will be
accepted after the date of the event leading to the dissolution and the decision to liquidate the Fund. The Management
Company will appoint a liquidator who can be an individual or a legal entity. The liquidator will liquidate each Sub-Fund’s
assets in the best interests of the unitholders and will give instructions to the Depositary Bank to apportion the pro-
ceeds of the liquidation, after deduction of liquidation costs, amongst the unitholders of the relevant Sub-Fund according
to the respective prorata.

In case the nets assets of a Sub-Fund drop down to zero due to redemptions, the Management Company may decide

that this Sub-Fund is closed.

If the Management Company considers that the assets of a Sub-Fund are not sufficient anymore to allow an efficient

and rational management, it may decide that this Sub-Fund will be liquidated. The decisions of the Management Company

60534

A Sub-Fund may be merged with one or more Sub-Funds or with another or part of another collective investment

undertaking by resolution of the Management Company. In such event, notice will be given in writing to registered
unitholders and will be published in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg Mémorial C as well as in
newspapers such as determined from time to time by the Management Company. A merger with another or part of
another collective investment undertaking is possible only if it is a collective investment undertaking governed by Part I
of the Luxembourg Law of March 30th, 1988. Each unitholder of the relevant Sub-Fund shall be given the possibility,
within a period of at least one month, to request either the redemption or the conversion of his units against units of
the absorbing Sub-Fund at no cost for the unitholder.

Any amounts unclaimed by the shareholders at the closing of the liquidation of the Fund or a Sub-Fund will be de-

posited with the Caisse des Consignations in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited re-
main unclaimed beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.

Luxembourg, this 12th day of November 2003.

Règlement de gestion (modifications avec effet au 12 novembre 2003)

Les modifications suivantes ont été apportées par rapport à la version du 1

juillet 1999.

Nouvelle version (version du 12 novembre 2003)

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

. Le Fonds

SEB LUX SHORT BOND FUND MANAGEMENT COMPANY («la société de gestion»), société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, assurera, conformément au présent règlement de ges-
tion, la gestion d’un fonds commun de placement luxembourgeois, SEB LUX SHORT BOND FUND («le fonds»), divisé
en sous-fonds, et émettra des parts de copropriété («les parts») sous forme d’inscription nominative dans le registre
des détenteurs de parts.

Les droits et obligations respectifs des détenteurs de parts des différents sous-fonds, de la société de gestion et de

la banque dépositaire sont contractuellement définis par le présent règlement de gestion.

L’acquisition d’une part dans un sous-fonds implique de la part du titulaire l’acceptation du présent règlement de ges-

tion et de toutes ses modifications dûment approuvées.

Le fonds est constitué pour une durée indéterminée sous forme de fonds commun de placement de droit luxembour-

geois régi par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Le fonds ne possède pas la personnalité juridique. Les actifs de chacun des sous-fonds sont la copropriété indivise des

détenteurs de parts de ce sous-fonds et constituent des actifs distincts de ceux de la société de gestion. Le montant des
actifs d’un sous-fonds et le nombre de ses parts ne font l’objet d’aucune restriction.

Art. 3. Restrictions en matière d’investissement
Le point 15 sur les opérations de prêt sur titres a été ajouté:
15) Le fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles suivantes:
l. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt.
Le fonds peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par un organisme

reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisé dans ce type d’opéra-
tions.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de

la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

Il. Conditions et limites des opérations de prêt.
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le fonds est en droit d’obtenir à toute instant la résiliation du
contrat et la restitution des titres prêtés.

Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.

Art. 10. Emission de parts et conversion
Le troisième alinéa sur les fusions a été remplacé par le texte suivant:
La fusion avec un autre ou une partie d’un autre organisme de placement collectif sera possible seulement si l’autre

organisme de placement collectif est un organisme de placement collectif régi par la Partie I de la loi luxembourgeoise
du 30 mars 1988. En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif ou un autre Sous-Fonds du Fonds, le
prix de souscription pourra être payé en nature en apportant tous les actifs et passifs du Fonds ou du Sous-Fonds ab-
sorbé, évalués suivant les règles décrites à l’article 7 «Valeur Nette d’Inventaire». Un rapport sera établi par un réviseur
d’entreprises agréé conformément aux dispositions de l’article 26, paragraphe 1, de la loi du 10 août 1915 (telle que
modifiée) régissant les sociétés commerciales. Les parts des catégories respectives sont émises à leur valeur nette d’in-

SEB PRIVATE BANK S.A.
The Depositary Bank
Signatures

SEB LUX SHORT BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
B. Lilieholm / C. Lager

60535

ventaire respective contre l’apport en nature évalué de cette façon. Tous les frais dus à l’apport en nature seront prises
en charge par le contributeur.

Art. 15. Exercice comptable, Vérification des comptes
Le deuxième alinéa a été changé comme suit:
Les comptes du fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, désigné par la société de ges-

tion.

Art. 18. Durée du Fonds, Liquidation
L’alinéa suivant a été modifié et les alinéas suivants ont été ajoutés:
L’événement entraînant la dissolution et la liquidation doit être annoncé par un avis publié au Mémorial du Grand-

Au cas où le patrimoine d’un compartiment du Fonds est nul suite aux rachats encourus, la Société de Gestion peut

décider que ce compartiment soit fermé.

Si la Société de Gestion considère que le patrimoine d’un compartiment est insuffisant afin de permettre une gestion

Sur décision de la Société de Gestion, un Sous-Fonds peut être fusionné avec un ou plusieurs autres Sous-Fonds ou

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les détenteurs de parts lors de la clôture de la liquidation du Fonds ou

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03284. – Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074436.3//170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 41.022.

—

Der Verwaltungsrat der DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem

Kapital (die «Gesellschaft»), gibt den Rücktritt des bisherigen Geschäftsführers Herrn Josepf Kusters mit Wirkung zum
29. Dezember 2003 bekannt. Der Verwaltungsrat hat gemäß einer Vereinbarung mit gleichem Datum die ALLIANZ
DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. («ADAM Lux») mit Sitz in L-2633 Senningerberg, 6A, route
de Trèves, mit der täglichen Leitung und Geschäftsführung der Gesellschaft gemäß Artikel 17 der Gesellschaftssatzung
betraut. Die ADAM Lux wird insofern als Verwaltungsgesellschaft der Gesellschaft fungieren.

Das entsprechend aktualisierte Verkaufsprospekt ist am Sitz der Gesellschaft und bei den Zahlstellen erhältlich. An-

teilinhaber, die mit den vorgenannten Änderungen nicht einverstanden sind, haben bis zum 23. Dezember 2003 die Mög-
lichkeit, ihre Anteile bei der Gesellschaft, der Depotbank oder den Zahlstellen kostenfrei zurückgeben.

Luxemburg, den 20. November 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04890. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076740.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

SEB PRIVATE BANK S.A.
La Banque Dépositaire
Signatures

SEB LUX SHORT BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
B. Lilieholm / C. Lager

Für den Verwaltungsrat
E. Krause / D. Berodt

60536

SEB LUX BOND FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Management regulations (modifications taking effect on November 12

th

, 2003)

Referring to the version dated July 1

, 1999, the following modifications have been brought about.

New version (as restated on November 12

, 2003):

MANAGEMENT REGULATIONS

Art. 1. The Fund
SEB LUX BOND FUND MANAGEMENT COMPANY («the Management Company»), a «Société anonyme» under

Luxembourg law, established and having its registered office in Luxembourg, will, in accordance with the present Man-
agement Regulations, manage a Luxembourg mutual fund, SEB Lux Bond Fund («the Fund»), divided into Sub-Funds and
will issue units of joint ownership («the Units») in the form of a nominative registration in the register of unitholders.

The respective rights and obligations of the unitholders of the various Sub-Funds, the Management Company and the

Depositary Bank are contractually defined by these Management Regulations.

Acquisition of a unit in a Sub-Fund entails for the holder acceptance of these Management Regulations and all their

duly approved amendments.

The Fund is constituted for an unlimited period in the form of a mutual fund under Luxembourg law governed by Part

I of the Law of March 30, 1988 relating to collective investment undertakings.

The Fund does not have a legal personality. The assets of each Sub-Fund are the undivided joint ownership of the

unitholders of that Sub-Fund and constitute assets separate from those of the Management Company. There is no re-
striction on the amount of a Sub-Fund’s assets, nor on the number of its units.

Art. 3. Investment restrictions
Point 15 about securities lending has been added:
15) The Fund may enter into securities lending transactions provided the following rules are complied with:
I. Rules intended to ensure proper completion of lending transactions.
The Fund may only participate in securities lending transactions within a standardised lending system organised by a

recognised securities clearing institution or by a highly rated financial institution specialised in that type of transactions.

In relation to its lending transactions, the Fund must in principle receive security of a value which, at the conclusion

of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the securities lend.

This collateral must be given in the form of cash and/or of securities issued or guaranteed by member States of the

ll. Conditions and limits of lending transactions.
Lending transactions may not be carried out on more than 50% of the aggregate market value of the securities in the

portfolio. This limit is not applicable where the Fund has the right, at any time, to terminate the contract and obtain
restitution of the securities lent.

Lending transactions may not extend beyond a period of 30 days.

investment undertaking is a collective investment undertaking governed by part I of the Luxembourg Law of March 30th,
1988. In case of a merger with another collective investment undertaking or any other Sub-Fund of the Fund, the sub-
scription price may be paid by contribution in kind of all assets and liabilities of the absorbed Fund or Sub-Fund, valued
pursuant to the rules described in Article 7 «Net Asset Value». A report will be drawn up by the authorised independent
auditor in conformity with the stipulations of article 26-1 of the law of August 10, 1915 (as amended) governing com-
mercial companies. Units of the respective classes will be issued at their respective NAV against the contribution in kind
valued this way. All expenses related to this contribution in kind will be charged to the contributor.

Art. 15. Financial year, Audit
The second paragraph has been amended as follows:
The Fund’s accounts will be audited by an authorised independent auditor, appointed by the Management Company.

Grand Duchy of Luxembourg and in three newspapers with sufficient circulation, one of which at least must be a Lux-
embourg newspaper. No application for subscription or conversion of units and no application for redemption will be
accepted after the date of the event leading to the dissolution and the decision to liquidate the Fund. The Management
Company will appoint a liquidator, who can be an individual or a legal entity. The liquidator will liquidate each Sub-Fund’s
assets in the best interests of the unitholders and will give instructions to the Depositary Bank to apportion the pro-
ceeds of the liquidation, after deduction of liquidation costs, amongst the unitholders of the relevant Sub-Fund according
to the respective prorata.

In case the nets assets of a Sub-Fund drop down to zero due to redemptions, the Management Company may decide

that this Sub-Fund is closed.

If the Management Company considers that the assets of a Sub-Fund are not sufficient anymore to allow an efficient

and rational management, it may decide that this Sub-Fund will be liquidated. The decisions of the Management Company

60537

A Sub-Fund may be merged with one or more Sub-Funds or with another or part of another collective investment

undertaking by resolution of the Management Company. In such event, notice will be given in writing to registered
unitholders and will be published in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg Mémorial C as well as in
newspapers such as determined from time to time by the Management Company. A merger with another or part of
another collective investment undertaking is possible only if it is a collective investment undertaking governed by Part I
of the Luxembourg Law of March 30th, 1988. Each unitholder of the relevant Sub-Fund shall be given the possibility,
within a period of at least one month, to request either the redemption or the conversion of his units against units of
the absorbing Sub-Fund at no cost for the unitholder.

Any amounts unclaimed by the shareholders at the closing of the liquidation of the Fund or a Sub-Fund will be de-

posited with the Caisse des Consignations in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited re-
main unclaimed beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.

Luxembourg, November 12

, 2003.

Traduction française:

Règlement de gestion (modifications avec effet au 12 novembre 2003)

Les modifications suivantes ont été apportées par rapport à la version du 1

juillet 1999

Nouvelle version (version du 12 novembre 2003):

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

. Le Fonds

SEB LUX BOND FUND MANAGEMENT COMPANY («la société de gestion»), société anonyme de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, assurera, conformément au présent règlement de gestion, la
gestion d’un fonds commun de placement luxembourgeois, SEB Lux Bond Fund («le fonds»), divisé en sous-fonds, et
émettra des parts de copropriété («les parts») sous forme d’inscription nominative dans le registre des détenteurs de
parts.

Les droits et obligations respectifs des détenteurs de parts des différents sous-fonds, de la société de gestion et de

la banque dépositaire sont contractuellement définis par le présent règlement de gestion.

L’acquisition d’une part dans un sous-fonds implique de la part du titulaire l’acceptation du présent règlement de ges-

tion et de toutes ses modifications dûment approuvées.

Le fonds est constitué pour une durée indéterminée sous forme de fonds commun de placement de droit luxembour-

geois régi par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Le fonds ne possède pas la personnalité juridique. Les actifs de chacun des sous-fonds sont la copropriété indivise des

Art. 3. Restrictions en matière d’investissement
Le point 15 sur les opérations de prêt sur titres a été ajouté:
15) Le fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles suivantes:
I. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt.
Le fonds peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par un organisme

reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisé dans ce type d’opéra-
tions.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de

la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

II. Conditions et limites des opérations de prêt.
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du con-
trat et la restitution des titres prêtés.

Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.

SEB PRIVATE BANK S.A.
The Depositary Bank
Signatures

SEB LUX BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signatures

60538

tion.

Art. 18. Durée du fonds, Liquidation
L’alinéa suivant a été modifié et les alinéas suivants ont été ajoutés:
L’événement entraînant la dissolution et la liquidation doit être annoncé par un avis publié au Mémorial du Grand-

Duché de Luxembourg et dans trois journaux à diffusion adéquate, dont l’un au moins doit être un journal luxembour-
geois. Aucune demande de souscription ou de conversion de parts et aucune demande de rachat ne sera acceptée après
la date de l’événement entraînant la dissolution et la décision de liquider le fonds. La société de gestion désignera un
liquidateur, qui peut être une personne physique au morale. Le liquidateur procédera à la liquidation des actifs de chacun
des sous-fonds au mieux des intérêts des détenteurs de parts et donnera des instructions à la banque dépositaire en
vue de répartir le produit de la liquidation, après déduction des frais de liquidation, entre les détenteurs de parts du
sous-fonds en cause selon le prorata respectif.

Au cas où le patrimoine d’un compartiment du Fonds est nul suite aux rachats encourus, la Société de Gestion peut

décider que ce compartiment soit fermé.

Si la Société de Gestion considère que le patrimoine d’un compartiment est insuffisant afin de permettre une gestion

Sur décision de la Société de Gestion, un Sous-Fonds peut être fusionné avec un ou plusieurs autres Sous-Fonds ou

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les détenteurs de parts lors de la clôture de la liquidation du Fonds ou

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074439.3/000/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

PORTFOLIO SELECTION SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 39, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 56.144.

—

Im Jahre zweitausenddrei, am vierten November.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PORTFOLIO SELECTION SICAV vor dem unterzeichneten Notar André-

Jean-Joseph Schwachtgen mit Amtssitz in Luxemburg zusammengetreten.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 39, allée Scheffer. Die Gesellschaft, die durch den beurkunden-

den Notar am 9. September 1996 gegründet wurde, ist im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der
Nummer 56.144 eingetragen.

Die Gründungsurkunde wurde am 30. September 1996 im Amtsblatt, «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions» (hiernach «Mémorial C»), Nummer 488 veröffentlicht. Eine Satzungsänderung erfolgte durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 18. Februar 2000. Dieser Beschluss wurde am 21. September 2000 im Mémorial C, Nr. 679
veröffentlicht.

Versammlungsleitung

Die Versammlung beginnt um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende bestellt Herr Raphaël Forler, wohnhaft in Beaufort, zum Schriftführer.

SEB PRIVATE BANK S.A.
La Banque Dépositaire
Signatures

SEB LUX BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signatures

60539

Die Hauptversammlung wählt Frau Alexandra Gardenghi, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg, zur Stimmenzäh-

lerin.

Erklärungen des Vorsitzenden

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar, diese zu beurkunden:
I. eine erste außerordentliche Hauptversammlung fand am 29. September 2003 statt, um über die gleiche nachfolgend

aufgeführte Tagesordnung abzustimmen;

II. von den 767.472,3170 sich insgesamt zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Aktien waren 16.607,9450 Ak-

tien, also weniger als die Hälfte, auf besagter Hauptversammlung anwesend oder vertreten, so dass diese Versammlung
vertagt wurde und beschlossen wurde, sich am heutigen Tag wieder einzufinden;

III. gegenwärtige Versammlung wurde durch folgende Veröffentlichungen einberufen:
1. im «Mémorial C» vom 2. Oktober 2003 (Nummer 1015) und vom 18. Oktober 2003 (Nummer 1084)
2. im «Lëtzebuerger Journal» vom 2. Oktober 2003 und 18. Oktober 2003
3. im «Luxemburger Wort» vom 2. Oktober 2003 und 18. Oktober 2003
4. im «Amtsblatt zur Wiener Zeitung» vom 2. Oktober 2003 und 20. Oktober 2003.
Die Belege der Veröffentlichungen wurden dem Büro der Versammlung vorgelegt.
IV. die Tagesordnung dieser Hauptversammlung umfasst folgende Punkte:
1. Neufassung der Satzung, die u.a. auch Artikel 4 betrifft, der folgenden Wortlaut haben wird:

«Art. 4. Gesellschaftsziel. Hauptsächliches Ziel der Gesellschaft ist es, die ihr zur Verfügung stehenden Mittel nach

dem Grundsatz der Risikostreuung in nicht in Wertpapieren verbriefte Terminkontrakte (Futures und Optionen) jeder
Art anzulegen und ihren Aktionären den Ertrag der Verwaltung ihres Vermögens zugute kommen zu lassen. Sie kann
weiterhin zu Liquiditätsreservezwecken Barguthaben halten oder in Staatspapiere, an einem geregelten Markt gehandel-
te Forderungspapiere oder Forderungspapieren gleichgestellte Wertpapiere erster Bonität investieren.

Die Gesellschaft ist in dem vom Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen (hiernach

«Gesetz vom 20. Dezember 2002» - «loi concernant les organismes de placement collectif et modifiant la loi modifiée
du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée») gezogenen Rahmen befugt, Maßnahmen jeder Art zu er-
greifen und durchzuführen, die sie zur Erreichung ihres satzungsmäßigen Zieles für nützlich hält.»

2. Verschiedenes
V. die Namen der gegenwärtigen Aktionäre und/oder ihrer Vollmachtträger sowie die Anzahl der von ihnen gehalte-

nen Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, die durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig
befunden wurde; diese bleibt nach Unterzeichnung durch die Aktionäre respektive durch ihre Vollmachtträger und
durch das Büro der Versammlung gegenwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten beigefügt, um mit diesen
Dokumenten einregistriert zu werden;

VI. aus dieser Liste geht hervor, dass von den 812.657,2100 sich insgesamt im Umlauf befindlichen Aktien,

16.607,9450 Aktien anwesend oder vertreten sind;

VII. gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ist die gegenwärtige

Hauptversammlung somit ordnungsgemäß zusammengestellt und kann gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstim-
men.

Die Ausführungen des Vorsitzenden werden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgen-
den Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, Artikel 4 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 4. Gesellschaftsziel. Hauptsächliches Ziel der Gesellschaft ist es, die ihr zur Verfügung stehenden Mittel nach

Die Gesellschaft ist in dem vom Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen (hiernach

Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, die Satzung der Gesellschaft wie folgt neuzufassen:

Titel I. Bezeichnung - Eingetragener Geschäftssitz - Dauer - Gesellschaftsziel

Art. 1. Bezeichnung. Zwischen den Zeichnern und allen zukünftigen Aktionären besteht eine Aktiengesellschaft

(«société anonyme») in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société d’investissement à capital va-
riable») unter der Bezeichnung PORTFOLIO SELECTION SICAV.

Art. 2. Eingetragener Geschäftssitz. Die Gesellschaft hat ihren eingetragenen Geschäftssitz in Luxemburg-Stadt.
Auf Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Lu-

xemburg verlegt werden. Außerhalb dieser Gemeinde kann er auf Beschluss der Aktionäre an jede andere Adresse in-
nerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten nach Ansicht des Verwaltungsrates außergewöhnliche politische oder militärische Ereignisse vorliegen oder

bevorstehen, welche die normalen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem Geschäftssitz oder eine ungestörte Nachrich-

60540

tenübermittlung zwischen diesem Geschäftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen, so kann bis zur vollständigen
Behebung dieser anormalen Umstände der Geschäftssitz zeitweilig ins Ausland verlegt werden; diese provisorische Maß-
nahme hat keine Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer solchen zeitweiligen Verlegung
eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Zweigstellen, Tochterfirmen oder andere Niederlassungen können durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates

entweder im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland (keinesfalls jedoch in den Vereinigten Staaten von Amerika,
deren Territorien oder Landbesitztümern) errichtet werden.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet. Sie kann jederzeit durch einen Beschluss

der Aktionäre, der den Anforderungen für Satzungsänderung genügt, aufgelöst werden.

Art. 4. Gesellschaftsziel. Hauptsächliches Ziel der Gesellschaft ist es, die ihr zur Verfügung stehenden Mittel nach

dem Grundsatz der Risikostreuung in nicht in Wertpapieren verbriefte Terminkontrakte (Futures und Optionen) jeder
Art anzulegen und ihren Aktionären den Ertrag der Verwaltung ihres Vermögens zugute kommen zu lassen. Sie kann
weiterhin zu Liquiditätsreservezwecken Barguthaben halten oder in Staatspapiere oder an einem geregelten Markt ge-
handelte Forderungspapiere oder Forderungspapieren gleichgestellte Wertpapiere erster Bonität, die einen hohen Grad
an Liquidität aufweisen, investieren.

Die Gesellschaft ist in dem vom Gesetz vom 20. Dezember 2002, über Organismen für gemeinsame Anlagen (hier-

nach «Gesetz vom 20. Dezember 2002» - «loi concernant les organismes de placement collectif et modifiant la loi mo-
difiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée») gezogenen Rahmen befugt, Maßnahmen jeder Art zu
ergreifen und durchzuführen, die sie zur Erreichung ihres satzungsmäßigen Zieles für nützlich hält.

Titel II. Aktien - Aktienkapital - Nettovermögenswert

Art. 5. Aktienkapital - Aktienklassen. Das Kapital der Gesellschaft ist durch voll eingezahlte Aktien ohne Nenn-

wert verkörpert und muss jederzeit dem Nettofondsvermögen der Gesellschaft entsprechen, wie dieses in Artikel 11
definiert ist.

Das Mindestkapital der Gesellschaft, das innerhalb von sechs Monaten nach Erhalt der gesetzlichen Ermächtigung, die

vom Luxemburger Gesetz über gemeinsame Anlagen vorgesehen ist, erreicht sein muss, beträgt eine Million zweihun-
dertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000).

Die gemäß Artikel 7 ausgegebenen Aktien können - nach Wahl des Verwaltungsrates - unterschiedlichen Aktienklas-

sen angehören, wobei jede Aktienklasse einem separaten Teilfonds der Gesellschaft entspricht. Die Erlöse aus der Aus-
gabe einer jeden Aktienklasse sind vorbehaltlich der gesetzlich vorgesehenen und seitens des Verwaltungsrates
festgelegten Anlagebeschränkungen gemäß Artikel 4 der vorliegenden Satzung anzulegen.

Zusätzlich können durch Beschluss des Verwaltungsrates verschiedene Aktienkategorien, d.h. Aktien mit Anrecht auf

Ausschüttungen («Ausschüttungsaktien») und Aktien ohne Anrecht auf Ausschüttungen («Thesaurierungsaktien») aus-
gegeben werden.

Zum Zwecke der Bestimmung des Gesellschaftskapitals wird das den einzelnen Aktienklassen zuzuordnende Netto-

vermögen, falls nicht in Euro ausgedrückt, in Euro umgewandelt, wobei das Gesellschaftskapital dem gesamten Netto-
vermögen aller Aktienklassen entspricht.

Art. 6. Form der Aktien. Der Verwaltungsrat legt fest, ob die Gesellschaft Aktien als Inhaberaktien und/oder als

Namensaktien ausgibt. Falls der Verwaltungsrat entschieden hat, Zertifikate für Namensaktien auszugeben und ein Ak-
tionär nicht ausdrücklich Zertifikate zu erhalten wünscht, kann ihm anstelle dieser Zertifikate eine Bestätigung seines
Aktieneigentums ausgehändigt werden. Für Inhaberaktien werden keine Zertifikate ausgegeben.

(1) Alle ausgegebenen Namensaktien der Gesellschaft werden in das Aktienregister eingetragen, das von der Gesell-

schaft oder einer oder mehreren von der Gesellschaft hierzu bestellten Person(en) geführt wird. In dieses Aktienregister
werden der Name jedes Inhabers von Namensaktien, sein Wohnsitz oder sein der Gesellschaft angegebener Wahl-
wohnsitz, die Anzahl der sich in seinem Besitz befindlichen Namensaktien und der für jede Aktie eingezahlte Betrag ein-
getragen.

Die Eintragung des Inhabers in das Aktienregister dient als Beweis für das Recht des Inhabers zum Besitz solcher Na-

mensaktien.

(2) Aktieninhaber, die zum Erhalt von Namensaktien befähigt sind, müssen der Gesellschaft eine Anschrift mitteilen,

an die alle Mitteilungen und Bekanntgaben zugestellt werden können. Diese Anschrift wird ebenfalls in das Aktienregister
eingetragen.

Falls ein Aktieninhaber keine Anschrift angibt, ist die Gesellschaft dazu befugt, einen diesbezüglichen Vermerk in das

Aktienregister eintragen zu lassen; es wird in der Folge davon ausgegangen, dass die Anschrift des Aktieninhabers mit
dem eingetragenen Geschäftssitz der Gesellschaft oder einer anderen Anschrift, die von der Gesellschaft von Mal zu Mal
festgelegt wird, übereinstimmt, und dies, bis der Gesellschaft eine andere Anschrift seitens des Aktieninhabers mitgeteilt
wird.

Ein Aktieninhaber darf jederzeit die in das Aktienregister eingetragene Anschrift ändern, indem er der Gesellschaft

an deren eingetragenem Geschäftssitz oder an eine andere von der Gesellschaft von Mal zu Mal festgelegten Anschrift
eine schriftliche Mitteilung zukommen lässt.

(3) Die Übertragung von Inhaber- und Namensaktien, sowie die Wandlung von Inhaberaktien in Namensaktien und

umgekehrt, erfolgen im Einklang mit der luxemburgischen Gesetzgebung und den vom Verwaltungsrat festgelegten und
im Verkaufsprospekt dargelegten Bestimmungen.

(4) Die Aktienzertifikate werden, insofern ausgegeben, von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Diese

Unterschriften können entweder handschriftlich, gedruckt oder als Faksimileunterschrift gegeben werden. Eine der Un-
terschriften darf jedoch von einer Person geleistet werden, die vom Verwaltungsrat ordnungsgemäß hierzu befugt wor-
den ist; in diesem Fall muss die Unterschrift handschriftlich geleistet werden.

60541

(5) Falls ein Aktieninhaber der Gesellschaft in zufrieden stellendem Maße beweisen kann, dass sein Aktienzertifikat

verlegt, beschädigt oder zerstört worden ist, kann auf seine Anfrage gemäß den von der Gesellschaft festgelegten Be-
dingungen und Garantien ein Duplikat des Aktienzertifikats ausgestellt werden. Bei Ausstellung des neuen Aktienzerti-
fikats, auf dem vermerkt werden muss, dass es sich um ein Duplikat handelt, wird das ursprüngliche Aktienzertifikat, zu
dessen Ersatz das Duplikat ausgestellt worden ist, nichtig.

Beschädigte Aktienzertifikate können von der Gesellschaft ungültig gemacht und durch neue Zertifikate ersetzt wer-

den.

Die Gesellschaft darf nach ihrem Dafürhalten vom Aktieninhaber die Erstattung der Kosten für ein Duplikat eines

neuen Aktienzertifikats sowie aller Kosten fordern, die der Gesellschaft in Verbindung mit der Ausgabe und Eintragung
desselben oder in Verbindung mit der Annullierung des ursprünglichen Aktienzertifikats entstehen.

(6) Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Aktie an.
Falls eine oder mehrere Aktien im gemeinsamen Eigentum stehen oder das Eigentum daran umstritten ist, haben alle

Personen, die Anspruch auf diese Aktie(n) erheben, einen einzigen Bevollmächtigten zu bestellen, der diese Aktie(n) der
Gesellschaft gegenüber vertritt. Die Nichtbestellung eines solchen Bevollmächtigten hat die Aussetzung aller mit dieser
Aktie/diesen Aktien verbundenen Rechte zur Folge.

(7) Die Gesellschaft kann beschließen, Bruchteilsaktien auszugeben. Die Aktienbruchteile werden gemäß üblichen lu-

xemburgischen Bankpraktiken gerundet.

Solche Aktienbruchteile berechtigen nicht zum Stimmrecht jedoch zur anteilmäßigen Beteiligung am Nettovermögen

der betreffenden Aktienklasse, entsprechend den von der Gesellschaft bezüglich der Berechnung von Aktienspitzen fest-
gelegten Bestimmungen.

Im Falle von Inhaberaktien werden nur ganze Aktien ausgegeben.

Art. 7. Ausgabe von Aktien. Der Verwaltungsrat ist ohne Einschränkung dazu berechtigt, zu gleich welchem Zeit-

punkt in jedem Teilfonds eine unbegrenzte Anzahl vollständig eingezahlter Aktien auszugeben, ohne bestehenden Akti-
eninhabern Vorzugsrechte bezüglich der Zeichnung einräumen zu müssen. Die Aktien dürfen nur nach Annahme der
Zeichnung und nach Einzahlung des Zeichnungspreises in das Vermögen des betreffenden Teilfonds ausgegeben werden.

Die Gesellschaft verwaltet mehrere «Teilfonds», von denen jeder durch eine getrennte Aktienklasse vertreten ist.

Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt die Gesellschaft. Jeder Aktionär ist über den Teilfonds an der Gesellschaft beteiligt.

Im Verhältnis der Aktionäre untereinander gilt jeder Teilfonds als eigene Einheit. Die Rechte und Pflichten der Ak-

tionäre eines Teilfonds sind von denen der Aktionäre eines anderen Teilfonds getrennt. Jeder Teilfonds haftet mit seinen
Aktiva lediglich für die ihn betreffenden Verbindlichkeiten.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft oder die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit den Inhabern von Ak-

tien einer bestimmten Klasse (oder mehrerer Klassen) zusätzliche Rechte zuweisen, können ihnen jedoch keine zusätz-
lichen Pflichten oder Verpflichtungen auferlegen, und dies unter der Voraussetzung, dass die Rechte aller anderen
Aktieninhaber betreffend Stimmrecht, Dividenden, Rücknahme, Kapitalertrag bei der Liquidation der Gesellschaft oder
die Verwendung des Eigenkapitals eines bestimmten Teilfonds hierdurch nicht verändert, geschmälert oder aufgehoben
werden.

Wenn die Gesellschaft Aktien zur Zeichnung anbietet, so beläuft sich der Preis je Aktie, zu dem die Aktien angeboten

werden, auf den Nettovermögenswert je Aktie der betreffenden Klasse des betreffenden Teilfonds, der zu dem Bewer-
tungsstichtag berechnet wird, der in Übereinstimmung mit den vom Verwaltungsrat im Einzelfall vorgeschriebenen Be-
stimmungen festgelegt wird.

Dieser Preis wird um die Kosten und Provisionen erhöht, die in den Verkaufsunterlagen der Aktien der Gesellschaft

festgelegt sind. Der solchermaßen ermittelte Preis ist innerhalb der vom Verwaltungsrat angegebenen Frist einzuzahlen.

Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratsmitglied, jedem Manager, jeder Führungskraft oder jedem anderen

ordnungsgemäß bevollmächtigten Agenten die Befugnis übertragen, Zeichnungen anzunehmen und die Einzahlung des
Preises der neu auszugebenden Aktien entgegenzunehmen und die Aktien zu übergeben.

Die Gesellschaft kann beschließen, Aktien als Gegenleistung für eine Einlage in Form von Wertpapieren auszugeben,

und dies in Übereinstimmung mit den im luxemburgischen Recht verankerten Bestimmungen, insbesondere unter Be-
rücksichtigung der Verpflichtung, dass ein von einem Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises agréé») erstellter Be-
wertungsbericht eingereicht werden muss.

Art. 8. Rücknahme von Aktien. Jeder Aktieninhaber kann entsprechend den vom Verwaltungsrat in den Ver-

kaufsunterlagen der Aktien der Gesellschaft aufgestellten Bedingungen und im Rahmen der vom Gesetzgeber und durch
die vorliegende Satzung aufgestellten Grenzen die Gesellschaft zur Rücknahme eines Teils oder aller seiner Aktien auf-
fordern.

Der Rücknahmepreis beläuft sich auf den nach Maßgabe der Bestimmungen aus Artikel 11 der vorliegenden Satzung

zu ermittelnden Nettovermögenswert je Aktie der betreffenden Klasse im betreffenden Teilfonds, abzüglich (gegebe-
nenfalls) der Kosten und Provisionen in der in den Verkaufsunterlagen für die Aktien angegebenen Höhe.

Der Rücknahmepreis je Aktie muss unter der Voraussetzung, dass der Gesellschaft die gegebenenfalls vorhandenen

Aktienzertifikate und die Übertragungsunterlagen übermittelt worden sind, innerhalb einer vom Verwaltungsrat festge-
legten Frist ausgezahlt werden. Ein Antrag auf Rücknahme von Aktien gilt als unwiderruflich, außer im Falle der Ausset-
zung der Berechnung des Nettovermögenswertes.

Falls sich herausstellt, dass nach einem Rücknahmeantrag die Anzahl oder der Gesamtnettovermögenswert der Ak-

tien, die ein Aktieninhaber in gleich welcher Klasse in einem Teilfonds besitzt, unter eine vom Verwaltungsrat festgelegte
Mindestanzahl bzw. Mindestnettovermögenswert fällt, so darf die Gesellschaft beschließen, dass die Anfrage als Antrag
auf Rücknahme sämtlicher Aktien des Aktieninhabers in dieser Klasse zu erachten ist.

Falls zu irgendeinem Zeitpunkt die gemäß diesem Artikel gestellten Rücknahmeanträge und die gemäß Artikel 9 ge-

stellten Umwandlungsanträge einen vom Verwaltungsrat im Verhältnis zur Anzahl ausgegebener Aktien einer bestimm-

60542

ten Klasse in einem bestimmten Teilfonds festgelegten Wert übersteigen, kann der Verwaltungsrat des Weiteren
beschließen, dass ein Teil oder die Gesamtheit dieser Rücknahme- und Umwandlungsanträge auf eine Art und Weise,
von der der Verwaltungsrat glaubt, dass sie die Interessen der Gesellschaft begünstigt, auf einen späteren Zeitpunkt ver-
schoben werden. Am nächsten Bewertungsstichtag nach dieser Periode werden diese Rücknahme- und Umwandlungs-
anträge prioritär vor späteren Anträgen abgewickelt.

Falls aus irgendeinem Grund der Wert der Anlagen in einem Teilfonds unter einen vom Verwaltungsrat als Mindest-

wert dieses Teilfonds festgelegten Wert sinkt, darf der Verwaltungsrat beschließen, sämtliche Aktien der betreffenden
Klasse(n) zum Nettovermögenswert je Aktie, der (unter Berücksichtigung der für die Investitionen geltenden Veräuße-
rungspreise und der Veräußerungskosten) an dem Bewertungsstichtag ermittelt wird, an dem die Entscheidung wirksam
wird, zurückzukaufen.

Alle zurückgenommenen Aktien werden annulliert.

Art. 9. Umwandlung von Aktien. Jeder Aktieninhaber ist dazu berechtigt, sowohl die Umwandlung eines Teils

oder der Gesamtheit der von ihm gehaltenen Aktien eines Teilfonds in Aktien eines anderen Teilfonds zu beantragen,
als auch die Umwandlung von Ausschüttungs- in Thesaurierungsaktien und umgekehrt.

Der Umwandlungspreis ist unter Bezugnahme auf den jeweiligen am gleichen Bewertungstag festgelegten Nettover-

mögenswert der beiden Aktienklassen bzw. -kategorien zu berechnen zuzüglich (gegebenenfalls) der Kosten und Provi-
sionen in der in den Verkaufsunterlagen für die Aktien angegebenen Höhe.

Jeder Antrag auf Umwandlung wird als unwiderruflich erachtet, außer im Falle der Aussetzung der Berechnung des

Nettovermögenswertes.

Der Verwaltungsrat kann bei der Umwandlung durch einen Aktieninhaber Einschränkungen betreffend Häufigkeit, Fri-

sten und Bedingungen der Umwandlungen auferlegen.

Falls sich herausstellt, dass nach einem Umwandlungsantrag die Anzahl oder der Gesamtnettovermögenswert der Ak-

tien, die ein Aktieninhaber in gleich welcher Klasse in einem Teilfonds besitzt, unter eine vom Verwaltungsrat festgelegte
Mindestanzahl bzw. einen vom Verwaltungsrat festgelegten Mindestnettovermögenswert fällt, so darf die Gesellschaft
beschließen, dass die Anfrage als Antrag auf Umwandlung sämtlicher Aktien des Aktieninhabers in dieser Aktienklasse
zu erachten ist.

Art. 10. Einschränkungen des Besitzes von Aktien. Die Gesellschaft darf den Besitz von Aktien an der Gesell-

schaft durch eine Person, eine Firma oder eine Gesellschaft teilweise oder vollständig einschränken oder verhindern,
falls dies nach Meinung der Gesellschaft notwendig ist, um sicherzustellen, dass keinerlei Aktien von einer Person gekauft
oder im Namen einer Person gekauft werden, unter Umständen, die (1) zu einem Verstoß gegen die Gesetze oder An-
forderungen eines Landes oder einer Regierungsbehörde oder einer verordnungsbefugten Behörde seitens dieser Per-
son oder seitens der Gesellschaft führen würden oder die (2) ungünstige steuerliche oder andere finanzielle Folgen für
die Gesellschaft hätten, einschließlich der Verpflichtung zur Registrierung gemäß einem Wertpapier-, Anlage- oder ähn-
lichem Gesetz oder einer ähnlichen Anforderung eines Staates oder einer Behörde (nachstehend «nicht befugte Perso-
nen» genannt).

Insbesondere kann die Gesellschaft den von irgendeiner Person, Firma oder Körperschaft und uneingeschränkt von

irgendeiner «US Person», wie nachstehend definiert, in der Gesellschaft gehaltenen Aktienbesitz einschränken oder ver-
hindern. Diesbezüglich kann die Gesellschaft:

1. die Ausgabe von Aktien und deren Übertragung verweigern, falls nach ihrem Ermessen die Ausgabe oder Übertra-

gung dazu führen würde, dass diese Aktien das wirtschaftliche Eigentum einer unbefugten Person werden;

2. jederzeit von einer Person die Mitteilung aller von ihr für notwendig erachteten Informationen zusammen mit einer

eidesstattlichen Erklärung zwecks Feststellung verlangen, ob die Aktien dieses Aktieninhabers eventuell das wirtschaft-
liche Eigentum einer nicht befugten Person sind oder sein werden;

3. falls nach Ansicht der Gesellschaft eine nicht befugte Person entweder allein oder zusammen mit einer anderen

Person wirtschaftlicher Eigentümer der Aktien ist, von diesem Aktieninhaber die von ihm gehaltenen Aktien insgesamt
oder teilweise wie folgt zurückkaufen:

(a) die Gesellschaft stellt dem Aktieninhaber, der solche Aktien besitzt, eine Anzeige zu (nachstehend «Rückkaufan-

zeige» genannt) unter Angabe der zurückzukaufenden Aktien, des dafür zu zahlenden Preises (nachstehend der «Rück-
kaufpreis») und des Rückzahlungsortes. Diese Rückkaufanzeige kann dem Aktieninhaber mittels eines frankierten
Einschreibebriefs an die letztbekannte oder in den Büchern der Gesellschaft eingetragene Adresse des Aktieninhabers
zugeschickt werden. Der Aktieninhaber ist daraufhin verpflichtet, der Gesellschaft das (die) Aktienzertifikat(e), falls aus-
gegeben, welche die in der Rückkaufanzeige angeführten Aktien betreffen, auszuhändigen. Unmittelbar nach Geschäfts-
schluss an dem in der Rückkaufanzeige angegebenen Tag geht dieser Aktieninhaber seiner Eigenschaft als Aktieninhaber
verlustig, wobei die vorher von ihm gehaltenen bzw. in seinem Besitz gewesenen Aktien annulliert werden;

(b) der Rückkaufpreis, zu dem die in einer Rückkaufanzeige angegebenen Aktien zurückgekauft werden, entspricht

dem festgelegten Nettovermögenswert der Aktien der betreffenden Aktienklasse abzüglich der Kosten und Provisionen
in der in den Verkaufsunterlagen für die Aktien angegebenen Höhe;

Der Rückkaufpreis wird von der Gesellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder andernorts (wie in der Rückkaufanzeige
angegeben) zur Zahlung an den Aktieninhaber nach Aushändigung des in dieser Anzeige gegebenenfalls angegebenen Ak-
tienzertifikates hinterlegt. Nach Hinterlegung des Rückkaufpreises hat die in der Rückkaufanzeige angegebene Person
kein weiteres Recht auf diese Aktien oder irgendeinen Anspruch gegenüber der Gesellschaft oder ihren diesbezüglichen
Vermögenswerten mehr, mit Ausnahme des Rechts des als Eigentümer ausgewiesenen Aktieninhabers auf Erhalt des so
hinterlegten Preises (ohne Zinsen) von dieser Bank nach der oben genannten tatsächlichen Aushändigung des (der) Ak-
tienzertifikates (e), falls ausgegeben;

60543

(d) die Ausübung dieser erteilten Vollmachten von Seiten der Gesellschaft darf keinesfalls deshalb in Frage gestellt

oder aufgehoben werden, weil kein ausreichender Nachweis über den Aktienbesitz von irgendeiner Person erbracht
wurde oder der wahre Besitz einer Aktie anders war, als dies für die Gesellschaft am Tag der Zustellung der Rückkauf-
anzeige ersichtlich war, sofern von diesen Vollmachten von Seiten der Gesellschaft in gutem Glauben Gebrauch gemacht
wurde; und

4. die Annahme der Stimmabgabe irgendeiner nicht befugten Person auf einer Aktionärsversammlung der Gesellschaft

im Hinblick auf solche Aktien, von deren Besitz diese Person ausgeschlossen ist, verweigern.

Wo immer der Begriff «U.S. Person» in dieser Satzung benutzt wird, bezieht er sich auf jeden Staatsbürger oder Ein-

wohner der Vereinigten Staaten von Amerika, einschließlich jeder Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft oder Kör-
perschaft, die in oder nach den Gesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika, oder einer ihrer politischen
Unterteilungen, organisiert ist, oder jegliche Gütermasse oder Trust, die den Bundeseinkommensteuergesetzen der
Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen, ungeachtet der Quelle ihres Einkommens.

Art. 11. Berechnung des Nettovermögenswertes je Aktie. Der Nettovermögenswert der Gesellschaft wird

in Euro ausgedrückt, wobei dieser Wert dem gesamten Nettovermögen aller Aktienklassen entspricht.

Der Nettovermögenswert je Aktie wird in der Bezugswährung des betreffenden Teilfonds (definiert in den Verkaufs-

unterlagen der Gesellschaft) als anteiliger Wert jedes Teilfonds ausgedrückt und wird ermittelt, indem an gleich wel-
chem Bewertungsstichtag die jeder Aktienklasse zuzuweisenden Netto-Aktiva der Gesellschaft (d.h. der Wert des
Anteils an Aktiva minus der Anteil Passiva, die dieser Aktienklasse zuzuweisen sind) an diesem Bewertungsstichtag durch
die Anzahl der gemäß nachstehend erläuterten Bewertungsvorschriften ausstehenden Aktien der betreffenden Klasse
geteilt werden. Der Nettovermögenswert je Aktie kann, falls die Verwaltungsratsmitglieder dies beschließen, auf die
nächste Einheit der betreffenden Währung auf- bzw. abgerundet werden. Falls seit dem Zeitpunkt der Feststellung des
Nettovermögenswertes wesentliche Änderungen der Börsennotierungen in jenen Märkten, an denen ein bedeutender
Teil der Anlagen einer bestimmten Klasse gehandelt oder notiert werden, so darf die Gesellschaft, um die Interessen
der Aktieninhaber und der Gesellschaft zu wahren, die erste Bewertung für ungültig erklären und eine zweite Bewertung
vornehmen.

Die Bewertung des Nettovermögenswertes der unterschiedlichen Aktienklassen erfolgt folgendermaßen:
I. Die Aktiva der Gesellschaft umfassen:
1) alle Barbestände und Bareinlagen samt der aufgelaufenen Zinsen;
2) alle zahlbaren Rechnungen und Wechsel sowie Außenstände (einschließlich des Erlöses verkaufter, aber noch nicht

ausgehändigter Wertpapiere);

3) sämtliche Finanzinstrumente, Obligationen, Terminverbindlichkeiten, Depositenzertifikate, Zeichnungsrechte, Op-

tionen, Wertpapiere und ähnliche Aktiva, die der Gesellschaft zustehen;

4) alle der Gesellschaft zukommenden, Bardividenden und Barausschüttungen, insofern die Gesellschaft diesbezüglich

über aufschlussreiche Informationen verfügt;

5) sämtliche aufgelaufenen Zinsen auf alle verzinslichen Aktiva der Gesellschaft, außer in dem Maße, wie diese Zinsen

bereits im Kapitalbetrag des Aktivpostens enthalten sind;

6) die mit der Auflegung von Teilfonds verbundenen Kosten, insofern diese nicht abgeschrieben wurden;
7) alle anderen Aktiva jeglicher Art einschließlich im Voraus geleisteter Zahlungen.
Der Wert dieser Aktiva wird wie folgt ermittelt:
1) der Wert von Bargeld oder Bareinlagen, Rechnungen, Sichtwechseln und Außenständen, im Voraus geleisteten

Zahlungen Bardividenden sowie ausgewiesenen oder aufgelaufenen und noch nicht erhaltenen Zinsen ist zu Marktkursen
zu bewerten und wird in voller Höhe berechnet, es sei denn, es wäre unwahrscheinlich, dass dieser Betrag in voller
Höhe ausgezahlt wird, bzw. eingeht; in einem solchen Fall wird die Gesellschaft nach freiem Ermessen einen entspre-
chenden Abzug vornehmen, um den wahren Wert dieser Vermögenswerte widerzugeben.

2) Der Liquidationswert aller an Terminbörsen in OECD Staaten gehandelten Futures-, Termin- und Optionskon-

trakten basiert auf den Schlusskursen dieser Terminbörsen, an denen die Gesellschaft die jeweiligen Kontrakte handelt.
Der Liquidationswert von nicht an Terminbörsen in OECD Staaten gehandelten Futures-, Termin- und Optionskontrak-
ten wird nach vom Verwaltungsrat für verschiedene Kontraktarten festgelegten und konsequent angewandten Regeln
bestimmt. Sollte die Liquidation eines Kontraktes an einem Bewertungstag nicht möglich sein, so wird eine Bewertung
herangezogen, die der Verwaltungsrat für fair und angemessen hält.

3) Wertpapiere, die an einer Börse gehandelt werden, werden zum letzten verfügbaren Schlusskurs (oder, wenn es

keine Verkäufe gegeben hat, zum Schlussgeldkurs), der an der Börse, die normalerweise der Hauptmarkt für dieses
Wertpapier ist, notiert wird, bewertet. Stehen solche Kurse nicht zur Verfügung oder liegen ungewöhnliche Umstände
hinsichtlich der Handelsaktivitäten vor, so dass nach Meinung des Verwaltungsrates ein Kurs nicht den angemessenen
Marktwert widergibt, werden die Wertpapiere mit dem nach Meinung des Verwaltungsrates angemessenen Marktwert
bewertet.

4) Der Wert von Vermögenswerten, die an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, beruht auf dem letz-

ten verfügbaren Schlusskurs des betreffenden Bewertungstages.

5) Sofern Vermögenswerte nicht an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt notiert bzw. gehandelt wer-

den, oder wenn der ermittelte Preis oder Kurs von Vermögenswerten, die an einer Börse oder einem sonstigen Markt
notiert bzw. gehandelt werden, nicht repräsentativ für den angemessenen Marktwert dieser Vermögenswerte erscheint,
so wird der Bewertung dieser Vermögenswerte der vorsichtig und in gutem Glauben ermittelte voraussichtliche Ver-
kaufswert zugrunde gelegt.

Der Verwaltungsrat kann, nach freiem Ermessen, eine andere Bewertungsmethode zulassen, wenn er der Ansicht ist,

dass eine derartige Bewertung den angemessenen Wert der Vermögenswerte besser widerspiegelt.

II. Die Passiva der Gesellschaft umfassen:

60544

1) sämtliche Darlehen, Wechselverbindlichkeiten und Verpflichtungen;
2) alle bekannten gegenwärtigen und künftigen Verbindlichkeiten, einschließlich aller fälligen rechtsgeschäftlichen

Schuldverhältnisse betreffend die Zahlung von Geld oder Vermögensgegenständen, einschließlich des Betrags aller un-
gezahlten Dividenden, die von der Gesellschaft beschlossen wurden;

3) eine angemessene, auf der Grundlage der Kapital- und Ertragslage der Gesellschaft an einem im Einzelfall vom Ver-

waltungsrat festgelegten Bewertungsstichtag errechnete Rückstellung für künftige Steuerzahlungen, sowie (gegebenen-
falls) andere vom Verwaltungsrat genehmigte Rücklagen sowie (gegebenenfalls) ein Betrag, den der Verwaltungsrat als
angemessene Pauschalrückstellung für Eventualverbindlichkeiten der Gesellschaft erachtet;

4) sämtliche andere in Verbindung mit der Ausübung des Gesellschaftszwecks stehende Verbindlichkeiten. Bei der

Berechnung der Höhe dieser Verbindlichkeiten muss die Gesellschaft sämtliche von der Gesellschaft zu leistenden Zah-
lungen berücksichtigen. Die Gesellschaft darf Verwaltungskosten und andere Aufwendungen, die regelmäßig oder fort-
laufend anfallen, aufgrund eines geschätzten Betrags für eine Jahresfrist oder für einen anderen Zeitraum im Voraus
verrechnen und darf diesen Betrag im Laufe dieses Zeitraums um gleichmäßige Beträge aufstocken.

III. Poolbildung der Vermögenswerte:
Der Verwaltungsrat billigt, für jeden Teilfonds einen separaten Vermögenswertpool zu schaffen. Jeder Vermögens-

wertpool wird ausschließlich zum Nutzen der Aktienklasse des betreffenden Teilfonds angelegt.

Weiterhin gilt:
a) der Erlös aus der Ausgabe von Aktien einer bestimmten Klasse sowie die zurechenbaren Aktiven und Passiven,

Erträge und Aufwendungen werden in den Büchern der für diese Aktienklasse gebildeten Masse gemäß den Bestimmun-
gen des vorliegenden Artikels zugeteilt;

b) falls ein Vermögenswert sich aus einem anderen Vermögenswert ergibt, so wird dieser abgeleitete Vermögenswert

in den Büchern der Gesellschaft derselben Masse zugeordnet wie diejenigen Vermögenswerte, von welchen er abgelei-
tet wurde, und anlässlich jeder Neubewertung eines Vermögenswertes wird die Wertsteigerung oder die Wertminde-
rung der entsprechenden Masse zugeordnet;

c) falls die Gesellschaft eine Verbindlichkeit eingeht, die in Verbindung mit einem Vermögenswert einer bestimmten

Masse oder mit irgendeinem Geschäft im Zusammenhang mit einem Vermögenswert einer bestimmten Masse steht, so
wird die betreffende Verbindlichkeit der entsprechenden Masse zugeordnet;

d) falls ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht als einem bestimmten Teilfonds zuweis-

bar erachtet werden kann, so wird dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis zum
Nettovermögenswert der betreffenden Aktienklassen oder auf eine andere, von den Verwaltungsratsmitgliedern in gu-
tem Glauben festgelegte Weise zugewiesen;

e) nach dem Tag, der für die Bestimmung der Personen maßgeblich ist, die hinsichtlich der für eine Aktienklasse er-

klärten Ausschüttungen berechtigt sind, vermindert sich der Nettovermögenswert der jeweiligen Aktienklasse um den
entsprechenden Dividendenbetrag.

Zur Berechnung des Nettovermögenswertes je Aktie in einem bestimmten Teilfonds wird der Nettovermögenswert

jeder Aktienklasse durch die Anzahl ausgegebener und ausstehender Aktien der betreffenden Klasse am betreffenden
Bewertungsstichtag geteilt.

Alle Bewertungsvorschriften und Bestimmungen sind in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Buchhaltungs-

regeln zu deuten und festzulegen.

Falls kein böser Glaube, keine grobe Nachlässigkeit und kein offensichtlicher Fehler vorliegen, ist jede vom Verwal-

tungsrat oder einer Bank, Gesellschaft oder anderen vom Verwaltungsrat mit der Berechnung des Nettovermögens-
wertes betrauten Einrichtung getroffene Entscheidung zur Berechnung des Nettovermögenswertes endgültig und für die
Gesellschaft sowie für gegenwärtige, ehemalige und künftige Aktieninhaber verbindlich.

IV. Falls Ausschüttungs- und Thesaurierungsaktien («Aktienkategorien») in einer Aktienklasse ausgegeben werden,

wird der Nettovermögenswert pro Aktie der betreffenden Aktienklasse gerechnet, indem der Nettovermögenswert,
der jeder Aktienkategorie zuzurechnen ist, durch die Gesamtheit der sich in Umlauf befindlichen Aktien der jeweiligen
Aktienkategorie geteilt.

Der Prozentsatz des gesamten Nettovermögenswertes der betreffenden Aktienklasse, der den jeweiligen Aktienka-

tegorien zuzurechnen ist, wird bei Gründung der Gesellschaft durch das Verhältnis der ausgegebenen Aktien jeder Ak-
tienkategorie zur Gesamtheit der ausgegebenen Aktien der betreffenden Aktienklasse bestimmt und ändert nachher im
Zusammenhang mit den getätigten Ausschüttungen sowie den Ausgaben und Rücknahmen von Aktien wie folgt:

1) jedes Mal, wenn eine Ausschüttung auf Ausschüttungsaktien vorgenommen wird, wird der Nettovermögenswert

der Ausschüttungsaktien dieser Aktienkategorie um den Betrag der Ausschüttung, zuzüglich der dabei von der Gesell-
schaft zu tragenden anfallenden Kosten gekürzt (was eine Minderung des Prozentsatzes des Nettovermögenswertes,
der den Ausschüttungsaktien zuzurechnen ist, zur Folge hat), während der Nettovermögenswert der Thesaurierungs-
aktien unverändert bleibt (was eine Erhöhung des Prozentsatzes des Nettovermögenswertes, der den Thesaurierungs-
aktien zuzurechnen ist, zur Folge hat);

2) jedes Mal, wenn eine Ausgabe oder Rücknahme von Aktien stattfindet, wird der der jeweiligen Aktienkategorie

zuzurechnende Nettovermögenswert um den vereinnahmten oder ausgegebenen Betrag erhöht oder gekürzt.

V. Zur Erfüllung des vorliegenden Artikels gelten folgende Bestimmungen:
1) Aktien der Gesellschaft, die gemäß Artikel 8 der vorliegenden Satzung zurückgenommen werden sollen, werden

bis unmittelbar nach dem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt am Bewertungsstichtag, an dem die Bewertung
vorgenommen wird, als bestehende Aktien erachtet und berücksichtigt, und von jenem Zeitpunkt an bis zur vollständi-
gen Zahlung seitens der Gesellschaft wird dieser Preis als eine Verbindlichkeit der Gesellschaft angesehen;

60545

2) von der Gesellschaft auszugebende Aktien werden ab dem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt am Bewer-

tungsstichtag, an dem die Bewertung vorgenommen wird, als in der Ausgabe befindliche Aktien erachtet, und bis zum
vollständigen Erhalt des Kaufpreises wird dieser als eine Forderung der Gesellschaft erachtet;

3) sämtliche Anlagen, flüssige Mittel und sonstige Vermögenswerte der Gesellschaft, die nicht in der Währung des

Nettovermögenswertes der entsprechenden Aktienklasse ausgedrückt sind, werden zu den am Bewertungsstichtag des
Nettovermögenswertes der Aktien geltenden Wechselkursen in diese Referenzwährung umgerechnet;

4) an einem Bewertungsstichtag werden die von der Gesellschaft an diesem Bewertungsstichtag abgeschlossenen

Käufe oder Verkäufe von Vermögenswerten soweit wie möglich berücksichtigt.

Art. 12. Häufigkeit und zeitweilige Aussetzung der Berechnung des Nettovermögenswertes je Aktie

sowie der Ausgabe, Rücknahme und Umwandlung von Aktien. Für jeden Teilfonds werden der Nettovermö-
genswert je Aktie sowie der Preis für die Ausgabe, Rücknahme und Umwandlung von Aktien von Zeit zu Zeit von der
Gesellschaft oder einem hierzu von der Gesellschaft bevollmächtigten Agenten berechnet, mindestens aber einmal im
Monat, wobei die Häufigkeit vom Verwaltungsrat festgelegt wird. Dieser jeweilige Zeitpunkt der Bewertung wird in vor-
liegender Satzung als «Bewertungsstichtag» bezeichnet.

Der Verwaltungsrat darf die Bewertung des Nettovermögenswertes und die Ausgabe, Rücknahme und Umwandlung

einer beliebigen Aktienklasse der Gesellschaft aussetzen:

a) während der Zeit, in der eine Hauptbörse oder einer der anderen Märkte, an denen ein wesentlicher Teil des Ge-

sellschaftsvermögens eines Teilfonds notiert oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Feiertagen)
oder wenn der Handel an einem solchen Markt eingeschränkt oder ausgesetzt wurde;

b) während Zeiten, in denen wegen eines Notfalls die Verfügung über Vermögenswerte, die sich auf den Teilfonds

beziehen und die einen wesentlichen Teil der Vermögensgegenstände dieses Teilfonds ausmachen, durch die Gesell-
schaft praktisch nicht durchführbar ist oder sich ernsthaft nachteilig auf die Aktionäre auswirken würde;

c) während eines Ausfalls oder sonstigen Versagens der Kommunikationsmittel, die normalerweise zur Bestimmung

des Kurses eines Vermögenswertes der Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds bezieht oder der gegenwärtigen Kurse
auf einem Markt oder einer Börse, verwendet werden;

d) wenn aus einem anderen Grund die Kurse der Vermögenswerte der Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds

beziehen, nicht schnell und genau festgestellt werden können;

e) zu Zeiten, wenn die Überweisung von Geldern, die sich aus der Realisierung von oder der Zahlung für Vermögens-

werte der Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds beziehen, ergeben, nach Meinung des Verwaltungsrates nicht zu den
normalen Wechselkursen oder nicht ohne ernsthafte Benachteiligung der Interessen der Aktieninhaber der Gesellschaft
ausgeführt werden kann;

f) wenn an einem Bewertungstag erhebliche Rücknahme- und Umwandlungsanträge hinsichtlich eines Teilfonds vor-

liegen, kann der Verwaltungsrat erklären, dass Rücknahme oder Umwandlung dieser Aktien ganz oder zum Teil für die
Zeit verschoben werden, die der Verwaltungsrat als im besten Interesse der Gesellschaft liegend betrachtet, die nor-
malerweise jedoch nicht zwanzig Bewertungstage überschreitet. Diese Rücknahme- und Umwandlungsanträge werden
nach Ende der Verschiebung gegenüber späteren Anträgen vorrangig behandelt;

g) bei der Veröffentlichung einer Mitteilung zur Einberufung einer Hauptversammlung der Aktieninhaber hinsichtlich

der Liquidation der Gesellschaft sowie der Fusion, der Übertragung oder der Auflösung eines Teilfonds.

Die vorstehend aufgelisteten Möglichkeiten zur Aussetzung der Bestimmung des Nettovermögenswertes von Aktien

eines Teilfonds betreffen nur diejenigen Teilfonds, die von den entsprechenden Ereignissen oder Umständen direkt be-
rührt sind, nicht jedoch die übrigen Teilfonds, die nicht betroffen sind.

Gegebenenfalls muss eine Mitteilung des Beschlusses und der Aufhebung einer solchen Aussetzung veröffentlicht und

zudem jedem Aktieninhaber oder jeder Person, die sich um die Ausgabe, Rücknahme oder Wandlung von Aktien be-
müht, zugestellt werden. Sofern nach Ansicht des Verwaltungsrates die Dauer der Aussetzung eine Woche überschrei-
tet, wird die Aussetzung und Einstellung in allen Zeitungen veröffentlicht, in denen die Aktienpreise üblicherweise durch
die Gesellschaft veröffentlicht werden.

Während eines Zeitraums der Aussetzung oder des Aufschubs kann ein Aktionär durch schriftliche Benachrichtigung,

die vor dem Ende einer derartigen Periode eingehen muss, Anträge zurückziehen, die noch nicht zurückgenommene
oder umgewandelte Aktien betreffen. Falls der Gesellschaft keine solche Mitteilung zugestellt wird, behandelt die Ge-
sellschaft den Antrag am ersten Bewertungsstichtag nach Ablauf der Aussetzungsperiode.

Titel III. Verwaltung und Beaufsichtigung

Art. 13. Verwaltungsratsmitglieder. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geleitet, der sich aus nicht

weniger als drei Mitgliedern zusammensetzt, die nicht notwendigerweise Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Sie
werden für eine Amtszeit gewählt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf; die Wiederwahl ist zulässig. Die Verwal-
tungsratsmitglieder werden von den Aktieninhabern bei einer Hauptversammlung der Aktionäre gewählt; letztere be-
stimmen darüber hinaus die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder und deren Amtszeit.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ohne Angabe von Gründen seines Amtes enthoben oder jederzeit auf Beschluss

der Hauptversammlung ersetzt werden.

Im Falle eines freigewordenen Verwaltungsratsmitgliedpostens können die übrigen Verwaltungsratsmitglieder diese

Stelle vorübergehend neu besetzen; die Aktieninhaber fassen auf ihrer nächsten Versammlung einen Beschluss über die
definitive Neubesetzung dieses freigewordenen Verwaltungsratsmitgliedpostens.

Art. 14. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden sowie

mehrere stellvertretende Vorsitzende wählen. Er kann auch einen Schriftführer bestimmen, der kein Verwaltungsrats-
mitglied sein muss und der das Protokoll der Verwaltungsratssitzungen und der Versammlungen der Aktionäre führt.

60546

Der Verwaltungsrat tritt auf Veranlassung des Vorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder an dem in der Ver-
sammlungsmitteilung genannten Ort zusammen.

Der Vorsitzende leitet die Verwaltungsratssitzungen sowie die Versammlungen der Aktionäre. In Abwesenheit des

Vorsitzenden können die Aktionäre oder die Verwaltungsratsmitglieder mit Stimmenmehrheit beschließen, dass ein an-
deres Verwaltungsratsmitglied oder - im Falle einer Aktionärsversammlung - eine andere Person die Versammlung leiten
wird.

Der Verwaltungsrat kann alle leitenden Angestellten bestellen, einschließlich eines Geschäftsführers und aller stell-

vertretenden Geschäftsführer sowie aller anderen leitenden Angestellten, die die Gesellschaft für die Führung und Lei-
tung der Gesellschaft für notwendig erachtet. Solche Ernennungen dürfen jederzeit vom Verwaltungsrat widerrufen
werden. Die Führungskräfte müssen nicht notwendigerweise Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre der Gesell-
schaft sein. Falls nicht anders in vorliegender Satzung bestimmt, besitzen die Führungskräfte die Rechte und Pflichten,
die ihnen vom Verwaltungsrat übertragen worden sind.

Alle Verwaltungsratsmitglieder müssen spätestens vierundzwanzig Stunden vor dem für das Zusammentreten der

Versammlung anberaumten Zeitpunkt schriftlich benachrichtigt werden, außer in Notfällen, wobei die Umstände des
jeweiligen Notfalls in der Versammlungsmitteilung angegeben werden müssen. Auf eine solche Benachrichtigung kann
durch eine schriftliche Mitteilung oder eine per Telegramm, Telex, Telefax oder ein ähnliches Kommunikationsmittel
übermittelte Mitteilung verzichtet werden. Für Versammlungen, die zu einem Zeitpunkt und an einem Ort abgehalten
werden, der in einem vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss festgelegt worden ist, ist keine getrennte Benachrichti-
gung erforderlich.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei einer Versammlung vertreten lassen, indem es schriftlich, per Telegramm,

Telex oder Telefax oder mit Hilfe eines ähnlichen Kommunikationsmittels ein anderes Verwaltungsratsmitglied zu sei-
nem Stellvertreter ernennt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an einer Verwaltungsratssitzung über eine Konferenzschaltung oder ein ähnliches

Telekommunikationsmittel teilnehmen, wobei alle an der Sitzung teilnehmenden Personen einander hören können müs-
sen; eine Teilnahme an einer Sitzung mit Hilfe eines solchen Telekommunikationsmittels wird als persönliche Anwesen-
heit bei der betreffenden Sitzung erachtet.

Die Verwaltungsratsmitglieder dürfen nur auf ordnungsgemäß einberufenen Verwaltungsratsitzungen Entscheidungen

treffen.

Der Verwaltungsrat kann nur in gültiger Form beraten und beschließen, wenn mindestens die Mehrheit (oder eine

andere vom Verwaltungsrat festgesetzte Mindestanzahl) der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in einem Protokoll aufgezeichnet, welches vom Sitzungsvorsitzenden un-

terzeichnet wird. Abschriften von Auszügen dieses Protokolls, welche in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt
werden müssen, müssen vom Vorsitzenden der Versammlung oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern ordnungsge-
mäß unterzeichnet werden.

Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder ge-

fasst. Im Falle einer Stimmengleichheit, sei es für oder gegen eine vom Verwaltungsrat zu treffende Bestimmung, ent-
scheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden oder, im Falle seiner Abwesenheit, die seines Stellvertreters. Im
Falle der Abwesenheit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsmit-
glieds, dem der Vorsitzende die Vollmacht zu seiner Vertretung erteilt hat.

Schriftliche Beschlüsse, die die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder finden und von ihnen unterzeichnet wer-

den, haben dieselbe Kraft wie Beschlussfassungen bei Verwaltungsratssitzungen; jedes Verwaltungsratsmitglied muss ei-
nem solchen Beschluss schriftlich, per Telegramm, Telex, Telefax oder mit Hilfe eines anderen ähnlichen
Kommunikationsmittels zustimmen. Eine solche Zustimmung wird schriftlich bestätigt und die Gesamtheit dieser Un-
terlagen dienen als Beleg dafür, dass dieser Beschluss gefasst wurde.

Art. 15. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um alle Anordnungen zu er-

lassen und alle Verwaltungsaufgaben wahrzunehmen, die zum Erreichen der Ziele der Gesellschaft dienlich oder erfor-
derlich sind. Ihm ist das Recht vorbehalten, jedwede in den Verkaufsunterlagen der Gesellschaft genannte
Geschäftspraktik oder -politik abzuändern.

Der Verwaltungsrat nimmt sämtliche Befugnisse wahr, die nicht durch Gesetz oder durch die vorliegende Satzung

der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten sind.

Art. 16. Anlagepolitik und Einschränkungen. Ausgehend vom Grundsatz der Risikostreuung hat der Verwal-

tungsrat die Befugnis, für jeden einzelnen Teilfonds eine Anlagepolitik und den Führungsstil des Managements sowie die
Art der Geschäftsleitung der Gesellschaft innerhalb der vom Verwaltungsrat erlassenen Einschränkungen und unter Be-
rücksichtigung geltender Gesetze und Rechtsvorschriften sowie dieser Satzung festzulegen.

Art. 17. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse für die tägliche Leitung und

Geschäftsführung der Gesellschaft und seine Befugnisse für Handlungen zur Förderung der Gesellschaftspolitik und des
Gesellschaftsgegenstandes auf ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder («geschäftsführende Verwaltungsratsmit-
glieder») oder sonstige Personen oder Körperschaften, die keine Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen, vorbe-
haltlich der in Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten
Form vorgesehenen Bedingungen übertragen. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der Zustim-
mung der Hauptversammlung der Aktionäre.

Art. 18. Gesellschaftsunterschrift. Gegenüber Drittparteien geht die Gesellschaft durch die gemeinsame Unter-

schrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift einer oder mehre-
rer Person(en), die vom Verwaltungsrat hierzu bevollmächtigt worden sind, verbindliche Verpflichtungen ein. Ein
einzelnes Verwaltungsratsmitglied darf mit seiner alleinigen Unterschrift keine für die Gesellschaft verbindlichen Ver-

60547

pflichtungen eingehen, außer wenn das Verwaltungsratsmitglied ausdrücklich vom Verwaltungsrat hierzu ermächtigt
worden ist.

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder jede sonstige

mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragte Person befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber mit
seiner (ihrer) alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Art. 19. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder sonstiges Geschäft zwischen der Gesellschaft und einer anderen

Gesellschaft oder Firma darf durch die Tatsache beeinträchtigt werden, bzw. ungültig gemacht werden, dass ein oder
mehrere Verwaltungsratsmitglied(er) an besagter Gesellschaft beteiligt oder Verwaltungsratsmitglied(er), Gesellschaf-
ter, Führungskraft (Führungskräfte) oder Angestellte(r) der besagten Gesellschaft oder Firma ist bzw. sind. Ein Verwal-
tungsratsmitglied oder eine Führungskraft der Gesellschaft, das bzw. die als Verwaltungsratsmitglied, Führungskraft oder
Angestellter einer Gesellschaft oder Firma tätig ist, mit der die Gesellschaft Verträge hat oder andere Geschäftsbezie-
hungen unterhält, wird nicht aufgrund dieses Beteiligungsverhältnisses an der besagten Gesellschaft oder Firma von der
Begutachtung, Stimmabgabe oder Beschlussfassung betreffend diese Verträge oder anderweitige Geschäftsbeziehungen
ausgeschlossen.

Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder eine Führungskraft der Gesellschaft an gleich welchem Geschäft der Gesell-

schaft ein Interesse hat, das den Interessen der Gesellschaft zuwiderläuft, so setzt dieses Verwaltungsratsmitglied oder
diese Führungskraft den Verwaltungsrat vom Bestehen dieses zuwiderlaufenden Interesses in Kenntnis; das Verwal-
tungsratsmitglied bzw. die Führungskraft darf sich sodann nicht an der Begutachtung oder der Stimmabgabe in Bezug auf
das besagte Geschäft beteiligen; das Geschäft sowie das zuwiderlaufende Interesse des Verwaltungsratsmitglieds oder
der Führungskraft an diesem Geschäft werden bei der nächsten Hauptversammlung der Aktionäre letzteren mitgeteilt.

Der Begriff «zuwiderlaufendes Interesse», wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine Anwendung

auf jedwede Beziehung und jedwedes Interesse, die zwischen der Gesellschaft einerseits und dem Anlageberater, der
Depotbank oder anderen von der Gesellschaft benannten Personen, Gesellschaften oder Körperschaften, andererseits
bestehen.

Art. 20. Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder. Die Gesellschaft kann jedes Verwaltungsratsmitglied

oder jeden leitenden Angestellten und seine Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter für die ihm in Verbindung
mit einer Klage, einem Verfahren oder einem Prozess, in dem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Position als
Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder - auf seinen Antrag hin - einer anderen Ge-
sellschaft, von der die Gesellschaft Aktieninhaber oder Gläubiger ist und bei der er kein Anrecht auf eine Entschädigung
hat, einbezogen ist, begründet entstandene Ausgaben entschädigen, außer im Zusammenhang mit Angelegenheiten, in
denen er schließlich bei einer solchen Klage, einem solchen Verfahren oder Prozess wegen grober Fahrlässigkeit oder
Verletzung der Amtspflicht verurteilt wird. Im Falle einer Abfindung ist eine Entschädigung nur im Zusammenhang mit
den von der Abfindung gedeckten Angelegenheiten vorgesehen, über die die Gesellschaft anwaltschaftlich informiert
wurde, dass sich die zu entschädigende Person keine Pflichtverletzung zuschulden kommen lassen hat. Vorstehendes
Recht schließt andere von ihr eventuell geltend zu machende Ansprüche nicht aus.

Art. 21. Wirtschaftsprüfer. Die im Jahresbericht der Gesellschaft aufgeführten Buchhaltungsdaten müssen von ei-

nem Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises agréé») geprüft werden, der von der Hauptversammlung der Aktionäre
bestellt und von der Gesellschaft entlohnt wird.

Der Wirtschaftsprüfer hat alle im Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen vor-

geschriebenen Pflichten zu erfüllen.

Titel IV. Hauptversammlungen - Rechnungsjahr - Ausschüttungen

Art. 22. Hauptversammlungen der Aktionäre der Gesellschaft. Die Hauptversammlung der Aktionäre stellt

die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft dar. Die bei einer solchen Hauptversammlung getroffenen Entscheidun-
gen sind für alle Aktieninhaber der Gesellschaft verbindlich, unabhängig von dem Teilfonds, in dem sie angelegt haben.
Die Hauptversammlung hat weitestgehende Befugnisse zur Anordnung, Durchführung und Ratifizierung von Geschäfts-
vorgängen der Gesellschaft.

Die Hauptversammlung tritt nach ihrer Einberufung durch den Verwaltungsrat zusammen.
Eine Hauptversammlung kann auch auf Anfrage von Aktionären, die mindestens ein Fünftel des gesamten ausstehen-

den Aktienkapitals darstellen, einberufen werden.

Die jährliche Hauptversammlung tritt entsprechend luxemburgischem Recht in der Stadt Luxemburg an einem Ort,

der in der Versammlungsmitteilung angegeben wird, am vorletzten Freitag des Monats Februar um 11 Uhr zusammen.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag ist, findet die jährliche Hauptversammlung am nächsten

darauf folgenden Bankarbeitstag statt.

Weitere Hauptversammlungen der Aktionäre finden jeweils an einem Ort und zu einem Zeitpunkt statt, die in der

diesbezüglichen Versammlungsmitteilung angegeben sind.

Die Aktionäre treten auf Einberufung durch den Verwaltungsrat entsprechend einer Mitteilung zusammen, in der die

Tagesordnung angegeben ist und die acht Tage vor dem für die Versammlung anberaumten Zeitpunkt allen Inhabern von
Namensaktien an deren jeweilige Anschrift laut Aktienregister zugestellt werden muss. Die Versendung dieser Mittei-
lung an Inhaber von Namensaktien braucht der Versammlung gegenüber nicht gerechtfertigt zu werden. Der Verwal-
tungsrat arbeitet die Tagesordnung aus, außer wenn die Versammlung auf eine schriftliche Anfrage der Aktionäre
einberufen wird; in diesem Fall darf der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung erstellen.

Falls Inhaberaktien ausgegeben werden, muss die Mitteilung zusätzlich gemäß dem Gesetz im «Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations», in einer oder mehreren luxemburgischen Zeitungen und gegebenenfalls in weiteren, vom
Verwaltungsrat festgelegten Presseorganen veröffentlicht werden.

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Falls alle Aktien in Form von Namensaktien ausgegeben werden und keine Veröffentlichung vorgenommen wird, dür-

fen Mitteilungen nur per Einschreiben an die Aktionäre versendet werden.

Falls alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und ihrer Meinung nach ordentlich zusammengerufen wurden und

von der Tagesordnung in Kenntnis gesetzt worden sind, so kann die Hauptversammlung auch ohne Versammlungsmit-
teilung abgehalten werden.

Der Verwaltungsrat kann andere Bedingungen festlegen, die die Aktionäre erfüllen müssen, um an einer Versammlung

der Aktionäre teilzunehmen.

Art. 23. Beschlussfähigkeits- und Mehrheitsbedingungen. Jede Aktie irgendeines Teilfonds ist in Übereinstim-

mung mit dem luxemburgischen Recht und dieser Satzung zu einer Stimme berechtigt. Ein Aktieninhaber kann bei einer
Aktionärsversammlung entweder persönlich auftreten oder einer anderen Person, die kein Aktionär der Gesellschaft
sein muss, eine schriftliche Vollmacht oder eine Vollmacht über Telegramm, Telex oder Telefax geben.

Falls vom Gesetzgeber oder in vorliegender Satzung nicht anders festgelegt, werden die Beschlüsse der Hauptver-

sammlung der Aktionäre mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber gefasst.

Art. 24. Hauptversammlungen der Aktieninhaber eines Teilfonds. Die Aktieninhaber jeder Aktienklasse,

die in Bezug auf einen Teilfonds ausgegeben worden ist, dürfen jederzeit Hauptversammlungen einberufen, auf denen
Angelegenheiten verhandelt werden, die sich ausschließlich auf diese Aktienklasse beziehen.

Die Bestimmungen des Artikels 23 sind ebenfalls auf diese Hauptversammlungen anwendbar.
Jeder Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, welche die Rechte der Aktieninhaber einer Aktienklasse im

Verhältnis zu den Rechten der Aktieninhaber einer anderen Aktienklasse oder anderer Aktienklassen berührt, ist einem
Beschluss der Hauptversammlung der Aktieninhaber der betreffenden Aktienklasse(n) entsprechend Artikel 68 des Ge-
setzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften zu unterwerfen.

Art. 25. Annullierung von Aktienklassen. Der Verwaltungsrat ist befugt, eine Umwandlung aller sich im Umlauf

befindlichen Aktien einer bestimmten Aktienklasse in Aktien einer anderen Aktienklasse zu dem gemäß Artikel 11 be-
rechneten Nettovermögenswert vorzunehmen.

Der Verwaltungsrat kann ebenso die Rücknahme aller sich im Umlauf befindlichen Aktien einer bestimmten Aktien-

klasse unter Berücksichtigung des gemäß Artikel 11 berechneten Nettovermögenswertes bestimmen.

Eine solche Umwandlung oder Rücknahme kann bestimmt werden, wenn (1) das Nettovermögen eines Teilfonds un-

ter einen vom Verwaltungsrat bestimmten Mindestwert sinkt, (2) Änderungen der wirtschaftlichen und politischen Si-
tuation eintreten, die einen Einfluss auf eine der Aktienklassen haben oder (3) dies sonst im Interesse der Aktieninhaber
als notwendig erscheint.

Voraussetzung ist auch, dass die Aktionäre der betreffenden Aktienklasse(n) während einer einmonatigen Frist nach

diesen Beschlüssen das Recht geltend machen können, den Rückkauf bzw. die Umwandlung aller oder eines Teils ihrer
Aktien zu dem gemäß Artikel 11 errechneten Nettovermögenswert je Aktie - ohne Zahlung einer Rücknahme- bezie-
hungsweise Umwandlungsgebühr - zu beantragen.

Die Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft und der betreffenden Aktienklassen können mit einfacher

Mehrheit die Verschmelzung einer oder mehrerer Aktienklassen mit einem anderen Luxemburger Investmentfonds be-
schließen. Die Aktionäre der Aktienklassen, die mit einem Luxemburger Investmentfonds verschmolzen werden, haben
die Möglichkeit, aus den betreffenden Aktienklassen durch die kostenlose Rücknahme oder Umwandlung ihrer Aktien
auszuscheiden, und dies innerhalb des Monats nach Veröffentlichung eines solchen Fusionsbeschlusses.

Die Möglichkeit, eine oder mehrere Aktienklassen mit ausländischen Investmentfonds zu verschmelzen, ist nicht ge-

geben.

Art. 26. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. November eines jeden Jahres und en-

det am 31. Oktober des darauf folgenden Jahres.

Die Gesellschaft bilanziert in Euro. Soweit unterschiedliche Aktienklassen gebildet werden und diese in anderen Wäh-

rungen bilanzieren, werden deren Konten in Euro umgerechnet und zum Zweck der Aufstellung der Abschlüsse der
Gesellschaft addiert.

Art. 27. Ausschüttungen. Die Hauptversammlung der Aktieninhaber der für einen Teilfonds ausgegebenen Akti-

enklasse wird auf Vorschlag des Verwaltungsrates innerhalb der vom Gesetz vorgeschriebenen Grenzen beschließen,
wie der Gewinn eines solchen Teilfonds verwendet wird.

Im Hinblick auf ausschüttungsberechtigte Aktienklassen kann der Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den gesetz-

lichen Vorschriften Zwischenausschüttungen beschließen.

Zahlungen und Ausschüttungen an Inhaber von Namensaktien werden diesen Aktieninhabern an deren im Aktienre-

gister vermerkten Adressen übermittelt. Zahlungen und Ausschüttungen an Inhaber von Inhaberaktien erfolgen im Ein-
klang mit den vom Verwaltungsrat festgelegten und im Verkaufsprospekt dargelegten Bestimmungen.

Die Ausschüttungen werden in einer Währung und zu einem Zeitpunkt und Ort vorgenommen, die vom Verwal-

tungsrat im Einzelfall bestimmt werden.

Der Verwaltungsrat kann beschließen, Stockdividenden anstelle von Bardividenden auszuzahlen, und dies gemäß Be-

dingungen, die vom Verwaltungsrat festgelegt werden.

Eine Ausschüttung, die innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Beschließung nicht beansprucht worden ist, verfällt und

wird dem Teilfonds der betreffenden Aktienklasse(n) wieder zugeführt.

Es werden keine Zinsen auf Ausschüttungen gezahlt, die von der Gesellschaft beschlossen und von ihr für den Be-

rechtigten verwahrt werden.

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Titel V. Abschließende Bestimmungen

Art. 28. Depotbank. Entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag

mit einer zur Ausübung von Bankgeschäften berechtigten Bank abschließen.

Die Depotbank nimmt alle im Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen genannten

Pflichten und Aufgaben wahr.

Falls die Depotbank ihr Amt niederlegen möchte, wird die Gesellschaft sich nach besten Kräften bemühen, innerhalb

von zwei Monaten eine andere Bank ausfindig zu machen, die bereit ist, als Depotbank zu fungieren. Der Verwaltungsrat
kann die Ernennung der Depotbank widerrufen; er kann jedoch die Depotbank nicht aus ihrer Funktion entlassen, bis
eine neue Depotbank gefunden wurde, die an ihre Stelle tritt.

Art. 29. Auflösung der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Hauptversamm-

lung aufgelöst werden, unter der Voraussetzung, dass die in Artikel 31 der vorliegenden Satzung genannte Beschlussfä-
higkeit und angeführte Stimmenmehrheit erreicht wird.

Wenn das Aktienkapital der Gesellschaft unter zwei Drittel des Mindestkapitals sinkt, muss der Verwaltungsrat der

Hauptversammlung der Aktionäre die Frage der Auflösung der Gesellschaft unterbreiten; diese tagt ohne Anwesenheits-
bedingung und beschließt durch einfache Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre.

Die Frage der Auflösung der Gesellschaft muss der Hauptversammlung auch dann gestellt werden, wenn das Aktien-

kapital unter ein Viertel des Mindestkapitals sinkt; diese tagt ohne Anwesenheitsbedingung und die Auflösung kann mit
den Stimmen eines Viertels der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber beschlossen werden.

Die Hauptversammlung der Aktieninhaber der Gesellschaft muss so angesetzt werden, dass sie innerhalb einer Frist

von vierzig Tagen ab Feststellung der Tatsache, dass das Nettovermögen der Gesellschaft unter zwei Drittel beziehungs-
weise ein Viertel des gesetzlichen Mindestkapitals gefallen ist, stattfinden kann.

Art. 30. Liquidierung. Die Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren durchge-

führt. Diese können natürliche oder juristische Personen sein, die von der Hauptversammlung der Aktieninhaber er-
nannt werden, die auch über ihre Befugnisse und ihre Vergütung bestimmt.

Vermögenswerte, die am Tage des Abschlusses der Abwicklung der Gesellschaft nicht an die rechtmäßigen Eigentü-

mer übergeben werden konnten, werden der Caisse des Consignations gezahlt, wo sie für die Anspruchsberechtigten
verwahrt werden.

Art. 31. Abänderungen der Gesellschaftssatzung. Die vorliegende Satzung kann durch eine Hauptversamm-

lung der Aktionäre geändert werden, die den gesetzlichen Erfordernissen über Beschlussfähigkeit und Mehrheiten un-
terliegt.

Art. 32. Anwendbares Recht. Für alle Fragen und Punkte, die nicht der vorliegenden Satzung unterliegen, gelten

die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften sowie das Gesetz vom 20. Dezember
2002.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 16.00 Uhr für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: P. Berna, R. Forler, A. Gardenghi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 141S, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073740.3/230/706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

SEB LUX ASIA FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Modifications of the Management regulations taking effect on November 12th 2003

Referring to the version dated July 1st. 1999, the following modifications have been brought about.
New version: (as restated on November 12th. 2003)

MANAGEMENT REGULATIONS

Art. 1. The fund
SEB LUX ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY («the Management Company»), a «Société anonyme» under

Luxembourg law, established and having its registered office in Luxembourg, will, in accordance with the present Man-
agement Regulations, manage a Luxembourg mutual fund, SEB LUX ASIA FUND («the Fund»), divided into Sub-Funds
and will issue units of joint ownership («the Units») in the form of a nominative registration in the register of unitholders.

The respective rights and obligations of the unitholders of the various Sub-Funds, the Management Company and the

Depositary Bank are contractually defined by these Management Regulations.

Acquisition of a unit in a Sub-Fund entails for the holder acceptance of these Management Regulations and all their

duly approved amendments.

The Fund is constituted for an unlimited period in the form of a mutual fund under Luxembourg law governed by Part

I of the Law of March 30, 1988 relating to collective investment undertakings.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

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