59089

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1232

21 novembre 2003

S O M M A I R E

CASA TRUST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01519, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 10 novembre 2003.

(072144.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

AMIS Medical S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59113

Immobilière  Mont  Saint  Lambert  II  S.A.,  Ber-

(D’)Amico International S.A., Luxembourg  . . . . . .

59135

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59116

Arrow  Electronics  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Immobilière Op der Leng II S.A., Bertrange . . . . . 

59115

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59114

International   Patent   Development   and   Trade 

Aubay S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59109

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59090

B.L.I.C. S.A., Bureau Luxembourgeois d’Intermé-

ITMS S.A., IT-Managed Services, Luxemburg . . . . 

59109

diaire de Commerce, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

59108

Laboratoires Pharmédical S.A., Luxembourg . . . . 

59134

Blubay Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

59107

Matériaux Marketing Services S.A., Hobscheid. . . 

59101

C.I.P.O., Comité International des Prestiges d’Or

McDonald’s Immobilier, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

59114

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59097

Pastel Investissements, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

59106

Casa Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59089

S.U.B.  International-Luxembourg,  S.à r.l.,  Berel-

Catering Concept S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59115

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59114

Caterman S.A., Windhof-Koerich  . . . . . . . . . . . . . .

59133

Sirem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59113

D.T.L. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59136

Skype Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

59117

Deepkay S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59098

Sofisa S.A. Holding, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

59107

DIL, S.à r.l., Garnich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59099

Sol-Box S.A., Steinheim. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59131

Digest S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59114

Sportinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

59134

Equi-Challenge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59130

Sportinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

59134

Europa Trading Groupe S.A., Dudelange  . . . . . . . .

59101

Sportinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

59135

FIR Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59116

Stella International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

59108

FIR Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59117

Stella International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

59108

FLASU, Fédération Luxembourgeoise des Auteurs

TFTEN S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59113

Scientifiques  et  Universitaires,  A.s.b.l.,  Luxem-

Tizzano S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59114

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59092

TKO Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

59136

Hotel & Co II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59102

Voyages Emile Weber, S.à r.l., Canach  . . . . . . . . . 

59129

Immo Horizon S.à r.l. & Cie S.C.A., Bertrange  . . .

59101

W.A.A.T. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

59135

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

59090

INTERNATIONAL PATENT DEVELOPMENT AND TRADE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 96.669. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la

Foire, Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle

au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, agissant en nom propre.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination d’INTERNATIONAL PATENT DEVELOP-

MENT AND TRADE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

59091

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par
les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros (EUR 1.650,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-

fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

b) Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse

professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et

c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

59092

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice 2003.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, vol. 141S, fol. 12, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072752.3/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

FLASU, FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES AUTEURS SCIENTIFIQUES ET 

UNIVERSITAIRES, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg F 248. 

—

STATUTS

Plan des statuts:
Préambule
Dénomination: article 1
Siège: article 2
Durée: article 3
Objet: article 4
Membres - affiliation: article 5
Adhésion de nouveaux membres: article 6
Retrait d’un membre: article 7
Perte de la qualité de membre: article 8 
Cotisations: article 9
Exercice social: article 10 
Contrat de mandat: article 11 
Règlement général: article 12 
Répartition des droits collectés par LUXORR: Article 13 
Conseil d’administration: Article 14
Commissaire aux comptes: Article 15 
Assemblée générale ordinaire: Article 16 
Modifications statutaires: Article 17 
Assemblée générale extraordinaire: Article 18 
Dissolution et liquidation: Article 19 
Dispositions générales: Article 20
Loi applicable et attribution de juridiction: article 21

<i>Préambule

Entre les associés soussignés:
Monsieur Marc Feyereisen, luxembourgeois, magistrat, demeurant à Leudelange 
Monsieur Roland Bisenius, luxembourgeois, assureur, demeurant à Gosseldange 
Maître Brigitte Pochon, française, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Romain Jeblick, luxembourgeois, conseiller économique, demeurant à Bertrange 
Monsieur Marco Zwick, luxembourgeois, compliance officer, demeurant à Hagen
Maître Jean-Luc Putz, luxembourgeois, avocat, demeurant à Luxembourg
Entre les associés signataires et ceux en nombre illimité qui, acceptant les présents statuts, seront agréés par la suite,

a été constituée une association sans but lucratif régie tant par les présents statuts que par la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, permettant la reconnaissance d’utilité publique conformément
à l’article 262 de la prédite loi. 

Art. 1

er

. Dénomination

II est fondé une association sans but lucratif sous la dénomination de FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES

AUTEURS SCIENTIFIQUES ET UNIVERSITAIRES, A.s.b.l., en abrégé FLASU. 

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

59093

Art. 2. Siège
La FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES AUTEURS SCIENTIFIQUES ET UNIVERSITAIRES fixe son siège à

Luxembourg. Sans préjudice de l’alinéa 26-1 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans
but lucratif, le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une
décision du conseil d’administration, prise à l’unanimité des membres composant le conseil d’administration. Lorsque
des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale
au siège social se produiront ou seront imminents, le conseil d’administration pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de l’association, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Le conseil d’administration pourra décider le rétablisse-
ment du siège social au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 3. Durée
La durée de l’association est illimitée. 

Art. 4. Objet
La FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES AUTEURS SCIENTIFIQUES ET UNIVERSITAIRES a pour objet de:
- Assurer la défense des intérêts des auteurs d’ouvrages scientifiques et universitaires auprès de LUXORR, A.s.b.l. et

tous autres organismes.

- Etre membre fondateur et membre effectif de LUXORR, A.s.b.l., LUXEMBOURG ORGANIZATION FOR REPRO-

DUCTION RIGHTS, A.s.b.l.

- Faire adhérer automatiquement ses membres à LUXORR, A.s.b.l., LUXEMBOURG ORGANIZATION FOR RE-

PRODUCTION RIGHTS, A.s.b.l., en tant que membres mandants.

- Organiser des expositions, des lectures, des concours et toutes activités permettant notamment de promouvoir les

ouvrages de ses membres.

- Affirmer et soutenir le droit des auteurs, contrôler les droits de leurs oeuvres.
- Maintenir et développer l’union et la solidarité des auteurs auprès de leurs éditeurs ou de leurs ayants droit, à l’oc-

casion de la reproduction des oeuvres littéraires et artistiques fixées sur tout support.

- Effectuer les études, recherches et démarches nécessaires pour préciser et défendre les droits de ses membres à

l’occasion desdites reproductions.

- Accomplir au Luxembourg et à l’étranger, tous les actes qui peuvent favoriser directement ou indirectement ses

intérêts, ceux de ses membres et ceux de ses mandants et sociétés correspondantes, notamment la défense de leurs
intérêts matériels et moraux ainsi que le développement et la promotion de leurs activités par le biais de formations ou
de soutiens spécifiques.

- Faire toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Cet objet peut être étendu par décision de l’assemblée générale statuant conformément à l’article 8 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Le rayon d’activité de la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES AUTEURS SCIENTIFIQUES ET UNIVERSITAI-

RES s’étend principalement sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg, mais pourra être étendu à d’autres pays,
sur simple décision du conseil d’administration.

La FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES AUTEURS SCIENTIFIQUES ET UNIVERSITAIRES pourra adhérer en

tant qu’association à des fédérations nationales ou internationales qui poursuivent des buts similaires.

La FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES AUTEURS SCIENTIFIQUES ET UNIVERSITAIRES poursuit un but d’in-

térêt général à caractère scientifique, pédagogique et universitaire. 

Art. 5. Membres - affiliation
L’association comprend au minimum les six membres fondateurs.
Conformément à l’objet social, la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES AUTEURS SCIENTIFIQUES ET UNI-

VERSITAIRES est composée des membres fondateurs et de membres personnes physiques ou morales, ayant rédigé et
publié auprès d’un éditeur professionnel, au moins un ouvrage à caractère scientifique ou universitaire.

Seuls les membres composant le conseil d’administration figureront sur les listes à publier chaque année au registre

de commerce de Luxembourg.

Chaque membre a le droit de vote à l’assemblée générale et dispose d’une voix. 

Art. 6. Adhésion de nouveaux membres
L’adhésion de nouveaux membres est décidée à la majorité des membres présents ou représentés au conseil d’admi-

nistration, s’ils remplissent la double condition d’être parrainés par deux membres de la fédération s’étant acquittés de
leur cotisation et d’avoir rédigé et publié auprès d’un éditeur professionnel, au moins un ouvrage à caractère scientifique
ou universitaire.

Le conseil d’administration n’est pas tenu de faire connaître le(s) motif(s) d’un refus éventuel d’une affiliation. 

Art. 7. Retrait d’un membre
Démission
Tout membre peut donner sa démission par une notification sous pli recommandé adressé au siège social de la Fé-

dération Luxembourgeoise des Auteurs Scientifiques et Universitaires, en respectant un préavis d’au moins un mois
avant la fin de l’exercice social. Aucun remboursement de cotisation ne sera dû. 

Exclusion pour motif grave
Le conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale l’exclusion d’un membre. Seront considérés comme

motifs graves notamment des faits ou actes juridiques émanant de membres qui seraient directement ou indirectement
préjudiciables à l’association, une quelconque violation des présents statuts, des agissements déloyaux envers l’associa-

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tion ou un ou plusieurs de ses membres. La proposition d’exclusion est signifiée à l’intéressé par lettre recommandée
dans la quinzaine qui suit la décision prise par le conseil d’administration et, dans tous les cas, au moins un mois avant
l’assemblée générale où cette exclusion sera mise à l’ordre du jour. Conformément à la loi, toute décision d’exclusion
prise par l’assemblée générale, doit être prise à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées, l’intéressé
ayant eu la possibilité de se faire entendre devant le conseil d’administration.

Peut être exclu l’associé qui n’a pas satisfait à l’article 8 des présents statuts. 

Art. 8. Perte de la qualité de membre
La qualité de membre se perd:
- Par la non satisfaction aux obligations définies à l’article 7 concernant l’exclusion pour motif grave.
- Par le refus de payer la cotisation annuelle. De même par le non-paiement de cette cotisation dans les deux mois

après la présentation de la demande de paiement. Toutefois un membre pourra être relevé de cette échéance si, dans
les quinze jours d’une mise en demeure par lettre recommandée, il aura payé la cotisation exigible augmentée des frais
de pénalité de 10,- EUR. 

Art. 9. Cotisations
La cotisation est arrêtée annuellement par l’assemblée générale.
Pour le premier exercice social à partir de la date de constitution de la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES

AUTEURS, la cotisation annuelle est fixée à 50,- EUR par membre.

Cette cotisation comprend le paiement annuel de la cotisation de chaque membre en tant que membre mandant de

LUXORR, A.s.b.l. Le paiement de la cotisation est le fait générateur de l’inscription en tant que membre mandant de
LUXORR, A.s.b.l. Tant que la cotisation ne sera pas payée, le membre ne sera pas inscrit par la FLASU en tant que mem-
bre mandant de LUXORR, A.s.b.l.

Toutefois, l’assemblée générale annuelle peut voter temporairement ou définitivement une cotisation plus élevée.
L’association peut par ailleurs recevoir des dons, legs et autres revenus. 
Les membres ne peuvent faire valoir des droits sur le fonds social. En cas de démission, exclusion ou perte de la qua-

lité de membre, ni les intéressés, ni leurs ayants droit, ni leurs créanciers ou représentants ne peuvent exiger l’inventaire,
le partage ou la liquidation du fonds social. 

Art. 10. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la publication des présents statuts au Mémorial pour finir

le 31 décembre 2004. 

Art. 11. Contrat de mandat
Par le contrat de mandat, chaque membre de la FLASU confère à LUXORR, A.s.b.l., la gérance exclusive des droits

visés à l’article 4-1 de l’objet social de LUXORR A.s.b.l., y compris la perception et la répartition des rémunérations qui
découlent de leur exploitation.

Le contrat de mandat doit comprendre le pouvoir général d’agir en justice, tant en demandant qu’en défendant et d’y

représenter le mandant pour tout ce qui concerne les droits dont il confie la gérance à LUXORR, A.s.b.l. 

Art. 12. Règlement général
Un règlement général à établir déterminera avec précision les relations entre la FLASU et LUXORR. II s’agit de dé-

terminer notamment le contrat de mandat, la clé de répartition «type d’oeuvre» mentionnée à l’article 26 des statuts
de LUXORR et le formulaire «affiliation/registre des oeuvres». Le règlement général décrira par ailleurs toute matière
non réglée par les présents statuts. 

Art. 13. Répartition des droits collectés par LUXORR
La clé de répartition «types d’oeuvres» des droits collectés est arrêtée annuellement par le conseil d’administration

de LUXORR, dont la FLASU est membre effectif, sur base de la moyenne dés clés respectives fixées par les sociétés de
gestion collective de droits de reproduction affiliées à IFRRO (INTERNATIONAL FEDERATION OF REPRODUC-
TION RIGHTS), conformément à l’article 25 des statuts de LUXORR.

La distribution des droits collectés, déduction faite des frais de fonctionnement de la FLASU, se fait annuellement par

versement unique aux membres s’étant acquittés de leur cotisation en ayant de ce fait pu devenir membre mandant de
LUXORR.

Cette distribution se fera au plus tôt au cours de l’année 2005.
La répartition des soldes respectifs énoncés à l’alinéa précédent est effectuée de façon pondérée en fonction de la

clé de répartition «type d’oeuvre» définie conformément aux articles 25 et 26 et des données notifiées au registre des
oeuvres défini conformément aux articles 18 et 25 de LUXORR, A.s.b.l. et de leurs modifications éventuelles. 

Art. 14. Conseil d’administration 
Nombre d’administrateurs
L’association est administrée par un conseil d’administration composé de quatre représentants. Le premier conseil

d’administration se compose des membres fondateurs.

Eligibilité
Tout membre fondateur ou tout autre membre depuis plus de deux ans et s’étant acquitté de sa cotisation peut être

éligible.

Elections
Le mandat des administrateurs est gratuit. Ils sont élus par l’assemblée générale pour un terme de trois années. Les

administrateurs sortants sont toujours rééligibles.

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Fonctions
Immédiatement après leur élection, les membres du conseil d’administration élisent parmi eux le président à la ma-

jorité relative des voix. Le président élu, les membres du conseil d’administration désignent parmi eux le vice-président,
le secrétaire et le trésorier.

Représentation
Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur.

Remplacement
En cas de décès, de démission, d’interdiction ou de révocation de mandat d’un administrateur au cours de son man-

dat, le conseil d’administration cooptera un autre administrateur, qui sera suppléant de l’administrateur défaillant, jusqu’à
la prochaine assemblée générale. En cas de démission du conseil d’administration tout entier, les administrateurs en
exercice seront tenus de continuer à remplir leurs fonctions jusqu’à ce que leur démission soit acceptée par l’assemblée
générale. Le conseil d’administration devra proposer à la prochaine assemblée générale la démission des administrateurs
qui, sans se faire remplacer par un autre administrateur, n’auront pas assisté aux réunions du conseil pendant plus de
trois séances consécutives, sans excuse jugée valable par le conseil.

Réunions
Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que les besoins de l’association l’exigeront et, au moins deux fois

par an, sur convocation du secrétaire par voie électronique ou par tout autre moyen à la diligence du secrétaire, à défaut,
à la requête d’au moins deux administrateurs. La convocation devra avoir lieu quinze jours au moins à l’avance, sauf
urgence.

Quorum
Le conseil d’administration ne peut siéger valablement que si la moitié des administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Décisions
Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle

du président est prépondérante. II sera dressé procès-verbal de chaque séance, dont les termes seront approuvés, après
lecture, dans la séance suivante et qui sera porté dans un registre tenu à cet effet. Les procès-verbaux et les copies
d’extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers seront signés et certifiés conformes par le président ou deux ad-
ministrateurs.

Pouvoirs
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour décider de tous actes ou opérations relatifs à l’objet

statutaire sauf en ce qui concerne les questions dont la compétence est réservée à l’assemblée générale de par la loi ou
les présents statuts. Le conseil d’administration est notamment libre de créer des commissions, d’engager du personnel,
de consulter des experts.

Actions en justice
La FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES AUTEURS SCIENTIFIQUES ET UNIVERSITAIRES agit en justice, sur

intervention du président ou de deux administrateurs. Le président ou lesdits administrateurs seront habilités à citer en
justice, conclure, interjeter appel, se pourvoir en cassation, déférer ou référer le serment, traiter, compromettre ou
transiger, exécuter, effectuer des saisies mobilières et immobilières, donner quittance ou décharge, se désister et en
général, faire tout ce qui entre dans le cadre des actions et actes judiciaires au nom de l’association.

Délégation de gestion
Le conseil d’administration peut décider de déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à la personne physique ou morale

de son choix. Les activités déléguées seront menées pour compte et au nom de la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE
DES AUTEURS SCIENTIFIQUES ET UNIVERSITAIRES conformément aux termes de cette délégation.

Comptabilité
Le conseil tiendra une comptabilité régulière des opérations sociales. II dressera un inventaire et établira les comptes

annuels au trente et un décembre de chaque année.

Rapport annuel
Le conseil d’administration établira le rapport annuel destiné à l’assemblée générale. 

Art. 15. Commissaire aux comptes
L’assemblée générale annuelle désigne pour une année un ou plusieurs commissaires chargés du contrôle de la comp-

tabilité et de la saisie de la comptabilité et de la caisse. Ils feront rapport des résultats de leur contrôle à l’assemblée
générale annuelle qui suit et feront des propositions concernant la décharge à donner ou à refuser au caissier. Ils ont le
droit de procéder à tout moment à un examen extraordinaire et à réclamer au caissier comme au conseil d’administra-
tion tous les renseignements qu’ils jugeront utiles, lesquelles renseignements ne pourront leur être refusés. Ce mandat
ne sera pas rémunéré. 

Art. 16. Assemblée générale ordinaire
Convocation
Chaque année, au cours du premier trimestre, les membres sont convoqués en assemblée générale, entre autres aux

fins d’approbation du rapport du conseil d’administration et des comptes de l’exercice écoulé comme de l’examen du
budget de l’exercice écoulé et de l’exercice en cours. Les convocations sont faites par voie de courrier postal tradition-
nel, par voie électronique ou par voie de publication dans un journal au moins trois jours à l’avance. L’ordre du jour doit
être joint à cette convocation.

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Représentation
Un membre peut donner pouvoir par écrit à tout autre membre pour se faire représenter.

Décisions
L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés en règle de

cotisation. Le vote a lieu à main levée, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée et portera sur:

1. l’approbation du rapport d’ensemble de gestion du conseil d’administration,
2. l’approbation du rapport du(des) commissaire(s) aux comptes,
3. l’approbation des comptes et du bilan,
4. l’approbation du budget,
5. la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaire(s) aux comptes
6. l’élection, la démission ou la révocation d’un membre du conseil d’administration et en général toutes les questions

portées à l’ordre du jour, à l’exception des questions pour lesquelles une majorité spéciale est requise en vertu des
dispositions des présents statuts ou en vertu de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Chaque membre dispose d’une voix.
Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées par les membres qui ont

rempli les fonctions de président et de secrétaire de l’assemblée. 

Art. 17. Modifications statutaires
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si l’objet de cel-

les-ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Les
convocations qui en font mention se feront par avis postal ou par publication dans un journal au moins huit jours à l’avan-
ce. Aucune modification ne peut être adoptée que si elle réunit la majorité des deux tiers des voix présentes. Si les deux
tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réu-
nion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents. Mais dans ce cas, la décision sera soumise à
l’homologation de la juridiction compétente. 

Art. 18. Assemblée générale extraordinaire
Le conseil d’administration peut en tout temps convoquer une assemblée générale extraordinaire pour lui soumettre

des propositions. II doit convoquer, au plus tard dans la quinzaine, si l’assemblée a à délibérer. Les convocations sont
faites par voie de courrier postal traditionnel, par voie électronique ou par voie de publication dans un journal au moins
trois jours à l’avance. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation. 

Art. 19. Dissolution et liquidation
La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des conditions prévues pour

la modification des statuts. L’assemblée générale qui prononcera la dissolution désignera un ou plusieurs liquidateurs
avec mission de procéder à la liquidation des biens. Après l’apurement du passif, le solde sera affecté à une oeuvre de
bienfaisance à déterminer par l’assemblée ayant décidé la dissolution. 

Art. 20. Dispositions générales 
Un règlement général sera établi par le conseil d’administration et approuvé par l’assemblée générale. Ce règlement

est destiné à fixer les divers points qui ne seront pas traités par les présents statuts, notamment ceux au fonctionnement
et à l’administration interne de la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES AUTEURS. 

Art. 21. Loi applicable et attribution de juridiction
Les dispositions de la loi du 21 avril 1928, modifiée par la loi du 22 février 1984 et par la loi du 4 mars 1994 concernant

les associations sans but lucratif, sont applicables à tous les cas non prévus dans les présents statuts.

Seuls les tribunaux de Luxembourg seront compétents pour connaître de tous litiges relatifs à la présente association.

<i>Assemblée générale extraordinaire des membres fondateurs du 24 septembre 2003

Sont nommés administrateurs:
Monsieur Marc Feyereisen 
Monsieur Roland Bisenius 
Maître Brigitte Pochon 
Monsieur Romain Jeblick 
Monsieur Jean-Luc Putz 
Monsieur Marco Zwick
Le siège social est fixé 107, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg (B. P. 76 L-2010 Luxembourg).

<i>Réunion du conseil d’administration du 24 septembre 2003

Sont nommés:
Monsieur Marc Feyereisen est nommé président 
Monsieur Roland Bisenius est nommé vice-président 
Maître Brigitte Pochon est nommée secrétaire 
Monsieur Romain Jeblick est nommé secrétaire adjoint 
Monsieur Jean-Luc Putz est nommé trésorier
Monsieur Marco Zwick est nommé commissaire aux comptes
Ainsi fait à Luxembourg, le 24 septembre 2003, en trois exemplaires originaux.

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Signatures:
Marc Feyereisen 
Roland Bisenius 
Brigitte Pochon 
Romain Jeblick 
Marco Zwick 
Jean-Luc Putz

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06754. – Reçu 30 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071275.3/000/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

C.I.P.O., COMITE INTERNATIONAL DES PRESTIGES D’OR, Société Anonyme. 

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.102. 

—

Le 10 juin 2002 s’est réunie au siège social de C.I.P.O (ci-après la «Société») l’assemblée générale ordinaire de la So-

ciété.

L’assemblée est présidée par Madame Chevalier, administrateur-délégué de la Société demeurant à Stenay en France.

Madame le Président a choisi comme secrétaire Monsieur Parisse, employé de la Société, demeurant à Hettange-

Grande en France. L’assemblée a choisi comme scrutateur Madame Marie-Claire Flamion, administrateur de la Société
demeurant à Laneuville. 

Madame le président déclare ce qui suit:

I) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur. Cette liste avec les procurations resteront annexés
au présent document.

II) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à l’assemblée

générale ordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur tous les
points de l’ordre du jour.

III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Examen et présentation du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises re-

latifs aux comptes annuels clos le 31 décembre 2001.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2001.
3. Décharge accordé aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leur mandat durant l’exercice clos le 31

décembre 2001.

4. Renouvellement du mandat de tous les administrateurs actuellement en fonction jusqu’à l’issue de la prochaine as-

semblée générale annuelle qui se tiendra le 10 juin 2003 suivant de sorte que le Conseil d’administration se compose
comme suit

- Annie Chevalier.
- Marie-Claire Flamion.
- Anita Chauvier.
5. Divers.

Après délibération l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée déclare avoir examiné et pris préalablement connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31

décembre 2001 ainsi que du rapport du Conseil d’administration et de celui du réviseur d’entreprise relatif à cet exer-
cice. Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur, l’assemblée approuve le bilan
et le compte de pertes et profits relatifs à l’exercice social clos le 31 décembre 2001. 

Tous les actionnaires déclarent avoir été dûment convoqués et avoir été informés qu’ils pouvaient prendre connais-

sance de l’ensemble des documents précités plus de quinze jours avant la tenue de la présente assemblée.

<i>Seconde résolution

L’exercice clos le 31 décembre 2001 faisant apparaître un résultat de 368.271 

€, l’assemblée décide d’allouer la to-

talité du montant de ce bénéfice au poste du bilan intitulé résultat reporté.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs en fonction pour l’exécution de leur mandat du-

rant l’exercice clos le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs actuellement en fonction est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée gé-

nérale annuelle qui se tiendra le 10 juin 2003.

59098

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01238. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071425.3/850/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

DEEPKAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.999. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEEPKAY S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 86.999, constituée suivant acte reçu en date du 4 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1036 du 6
juillet 2002.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 29 juillet 2003, comprenant nomi-

nation de Monsieur Francesco Abbruzzese, né à Luxembourg le 7 juin 1971, demeurant à Luxembourg en tant que li-
quidateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, Directeur, demeurant à Luxembourg. 
Le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 310 actions représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation, et décision de procéder à la répartition du boni de liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

L’assemblée, après avoir constaté l’existence d’un boni de liquidation décide que celui-ci sera réparti entre les asso-

ciés au prorata de leur participation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

59099

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. Brix, A. Ciampoli, P. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071911.3/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

DIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8356 Garnich, 8, rue de Kahler.

R. C. Luxembourg B 96.673. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Dirk Dil, indépendant, né le 31 mars 1964, à Gelderop, Pays-Bas, demeurant au 8, rue de Kahler, L-8356

Garnich.

Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la conception et le design de produits et objets, ainsi que le développement des pro-

totypes y afférents, dans le domaine de l’ameublement, de la décoration et tous autres objets domestiques de consom-
mation courante, ainsi que dans le domaine de l’équipement sportif; mais sans en assurer la production industrielle qui
est sous-traitée.

L’objet de la société est également l’assistance et le conseil extérieur dans le domaine industriel.
En outre, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations commerciales,

financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en par-
tie, à son objet ou qui en favorisent l’accomplissement ou son développement.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du gérant ou des gérants,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société prend la dénomination de DIL, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Garnich.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

J. Elvinger.

59100

que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est calculé sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Dirk Dil, préqualifié.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

(12.400,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents (1.300,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par

sa seule signature:

Monsieur Dirk Dil, préqualifié.
2) Le siège social de la Société est établi au 8, rue de Kahler, L-8356 Garnich.

59101

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Dil, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 141S, fol. 14, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072763.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

MATERIAUX MARKETING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Hobscheid, Maison 4.

R. C. Luxembourg B 88.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07599, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 7 novembre 2003.

(071845.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

EUROPA TRADING GROUPE, Société Anonyme.

Siège social: L-3403 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 50.480. 

—

Par la présente, Jennyfer Romeo fait part de sa démission de son poste d’administrateur de la société EUROPA TRA-

DING GROUPE S.A. avec effet au 15 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071993.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

IMMO HORIZON S.à r.l. &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.275. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 juin 2003

Sont nommés au conseil de surveillance:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Degersheim/Suisse.
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich. 
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Blaschette.
- Madame Doris Leesch, employée privée, Luxembourg.
- Madame Danièle Leesch, sans profession, Tuntange.
Leur mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072049.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour MATERIAUX MARKETING SERVICES S.A.
SUD FIDUCIAIRE Sprl
Signature

Volmerange les Mines, le 8 octobre 2003.

 J. Romeo.

<i>Pour le président
E. Krier

59102

HOTEL &amp; CO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 96.676. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the third of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HOTEL &amp; PARTICIPATIONS S.A., a company with registered office at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
here represented by Mr Alain Noullet, private employee, with professional address at 14, rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on November 3, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by these articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-

ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name HOTEL &amp; CO II, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully
paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. 

Managers may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

59103

Subject to the compliance of the Company’s articles and to the powers expressly reserved by the Law to the general

meetings of associates, the Company will be validly committed towards third parties by the sole signature of its single
manager, and, in case of plurality of managers, by the single signature of any member of the board of managers.

However, the manager(s) cannot carry out the following transactions nor take the following decisions without the

prior consent of the shareholder(s): 

- Granting by the Company of any kind of guarantee such as in particular a pledge of real or personal property, a lien,

a bond, or a mortgage, etc, to any third party,

- Recourse to loans or other means of funding,
- Acquisition or sale of assets,
- Investments for amounts in excess of 100,000.- euro (EUR one hundred thousand).
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the same year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by HOTEL &amp; PARTICIPATIONS S.A., prenamed, and they have been fully paid

up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro is at the free disposal of the Company
as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31st of December 2003. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred and fifty
(1,850.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
- HOTEL &amp; PARTICIPATIONS S.A., a company with registered office at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

59104

- Mrs Camilla Richards, consultant, born on July 16, 1965 in Gothembourg, Sweden, residing at 15 Hale House, 34

De Vere Gardens, London W8 5AQ, United Kingdom.

2) The Company shall have its registered office at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HOTEL &amp; PARTICIPATIONS S.A., une société avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, avec adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, de même que toutes

opérations immobilières ou mobilières, qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement de ses objectifs.

La Société pourra également effectuer toutes opérations tendant à acquérir de manière directe ou indirecte des par-

ticipations dans toutes entreprises de quelque nature que ce soit et assurer l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination HOTEL &amp; CO II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital
social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

59105

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. 

Les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
12 aient été respectés.

Sous réserve du respect des statuts de la Société et des pouvoirs conférés par la loi aux assemblées des associés, la

Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité
de gérants, par la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance.

Cependant, le(s) gérant(s) ne pourront pas prendre les décisions qui suivent, sans l’accord préalable de(s) associé(s),

à savoir:

- L’octroi par la Société de garanties quelconques telles que notamment nantissement, gage, caution, hypothèque, etc.

au profit de tiers, 

- Recours à des prêts ou à tous autres moyens de financement,
- Acquisition ou vente d’actifs,
- Investissements pour des montants supérieurs à 100.000,- euros (EUR cent mille).
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par HOTEL &amp; PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, et elles ont été inté-

gralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est à la libre dispo-
sition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.

59106

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cent cinquante (1.850,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- HOTEL &amp; PARTICIPATIONS S.A., une société avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Madame Camilla Richards, consultante, née le 16 juillet 1965 à Gothembourg, Suède, demeurant au 15 Hale House,

34 De Vere Gardens, Londres W8 5AQ, Royaume-Uni.

2) Le siège social de la Société est établi au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Noullet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 141S, fol. 13, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072776.3/230/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

PASTEL INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.646. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Guilhem, architecte, demeurant à F-81000 Albi (France), 7, Boulevard Carnot; propriétaire de

240 (deux cent quarante) parts sociales de la société à responsabilité limitée PASTEL INVESTISSEMENTS, S.à r.l., plus
amplement désignée ci-après;

2.- Monsieur Claude Guilhem, architecte, demeurant à F-81000 Albi (France), 7, Boulevard Carnot; propriétaire de

240 (deux cent quarante) parts sociales de la société à responsabilité limitée PASTEL INVESTISSEMENTS, S.à r.l., plus
amplement désignée ci-après;

3.- Monsieur Christian Barbero, directeur de sociétés, demeurant à F-81990 Le Séquestre (France), 4, Rue du Clos

des Lauriers; propriétaire de 240 (deux cent quarante) parts sociales de la société à responsabilité limitée PASTEL IN-
VESTISSEMENTS, S.à r.l., plus amplement désignée ci-après.

Tous ici représentés par Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de 3 (trois) procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations

et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée PASTEL INVESTISSEMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxem-

bourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le nu-
méro 77.646, a été constituée suivant acte reçu en date du 25 août 2000, publié au Mémorial C numéro 103 du 10
février 2001.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée PASTEL INVESTISSEMENTS, S.à r.l., prédésignée, s’élève

actuellement à EUR 18.000,- (dix-huit mille euros), représenté par 720 (sept cent vingt) parts sociales d’une valeur no-
minale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

III.- Que d’un commun accord les associés ont décidé la dissolution de la société avec effet immédiat.

IV.- Que la liquidation de la société a été faite aux droits des parties.

V.- Que les dettes connues ont été payées et en outre que les associés prennent à leur charge tous les actifs, passifs

et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’ils
répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

59107

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

VIII.- Que la société PASTEL INVESTISSEMENT, S.à r.l., présentement dissoute, était 'l’associé commandité' de la so-

ciété en commandite par actions PASTEL INVESTISSEMENTS &amp; CIE, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38,
boulevard Joseph II, constituée par acte en date du 31 août 2000, publié au Mémorial C numéro 130 du 20 février 2001,
inscrite au R. C. de Luxembourg Section B numéro 77.752.

IX.- Que l’article 2, paragraphe 2, des statuts de la dite société en commandite par actions PASTEL INVESTISSE-

MENTS &amp; CIE, prénommée, stipule ce qui suit:

'Dans le cas d’un retrait de l’Associé Commandité ou, en cas de pluralité des associés commandités, le retrait de tous

les associés commandités, la Société SCA sera dissoute avec effet un mois après ce retrait sauf décision unanime de tous
les associés de la société en sens contraire. L’Associé Commandité sera considéré comme retiré en qualité d’Associé
Commandité le jour où il (i) est dissout ou il entame sa liquidation (ii) cède ...'.

Par conséquent, la dite société en commandite par actions PASTEL INVESTISSEMENTS &amp; CIE sera dissoute 30 (tren-

te) jours après la signature du présent acte.

X. Que pouvoir est conféré, avec possibilité de substitution, à Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant

professionnellement à Luxembourg, prénommée, de comparaître devant le notaire soussigné pour constater et acter la
dissolution de la dite société en commandite par actions PASTEL INVESTISSEMENTS &amp; CIE et d’en déterminer les con-
ditions, et ceci au plutôt 30 (trente) jours après la signature du présent acte; aux effets ci-dessus approuver et signer
tous actes et procès-verbaux, substituer et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution du
présent mandat, avec promesse de ratification au besoin.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Delfosse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 80, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071961.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

BLUBAY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 75.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00881, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(072003.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SOFISA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.762. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 14 juin 2003

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Président, Degersheim/Suisse.
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Administrateur, Koerich.
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Administrateur, Blaschette.
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Administrateur, Bertrange.
- Monsieur Alfred Leesch, pensionné, Administrateur, Luxembourg.
Leur mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072062.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

J. Elvinger.

MAZARS
Signature

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

59108

STELLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK01274, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

(072012.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

STELLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.554. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 octobre 2003

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie les cooptations de Mme Irène Acciani, de Mme Solange Velter et de M. Ferdinando Cavalli déci-

dées par le conseil d’administration en ses réunions respectivement du 15 février 2002, du 1

er

 juillet 2002 et du 2 juillet

2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072011.3/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

B.L.I.C. S.A., BUREAU LUXEMBOURGEOIS D’INTERMEDIAIRE DE COMMERCE, Société Anonyme.

Siège social: L-4115 Esch-sur-Alzette, 9, Place des Sacrifiés.

R. C. Luxembourg B 87.854. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Esch-sur-Alzette

L’assemblée prend acte de la démission de la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., 124, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en rempla-
cement la société AUDITEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072039.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM.

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mmes Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Solange Velter, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour copie conforme
B.L.I.C. S.A.
J. Fourmi
<i>Administrateur-délégué

59109

AUBAY, Société Anonyme,

(anc. AUBAY SERVICE INTEGRATION).

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 52.528. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00871, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072007.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

ITMS S.A., IT-MANAGED SERVICES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1458 Luxemburg, 5, rue de l’Eglise.

H. R. Luxemburg B 96.686. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und drei, am dreiundzwanzigsten Oktober. 
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. HITEC LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in L-1458 Luxemburg 5, rue de l’Eglise, hier vertreten durch Herrn Pierre

Hirtt, Dipl. Physiker, wohnhaft in L-2380 Luxemburg 15, rue Charles Quint, handelnd in seiner Eigenschaft als delegier-
tes Verwaltungsratsmitglied.

2. CML SERVICES, GmbH, mit Sitz in D-85049 Ingolstadt Anatomiestrasse 31, hier vertreten durch Herrn Gerhard

Wais, Geschäftsführer, wohnhaft in D-85049 Ingolstadt Anatomiestrasse 31, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger
Geschäftsführer.

3. Herr Erich Lambert, Dipl. Wirtschaftsinformatiker, wohnhaft in D-81247 München, Franz-Wüllnerstrasse, 4A.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft IT-MANAGED SERVICES S.A (ITMS S.A.) wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung IT-MANAGED SERVICES S.A. (ITMS S.A.) gegründet.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Dienstleistungen im IT-Umfeld, insbesondere das Ver-

triebs- und Projektmanagement einschließlich Qualitätssicherung, Erstellung von Analysen, Beratung und Betreuung
beim Aufbau neuer Strukturen einschließlich der Entwicklung und Durchführung von Finanzierungsmodellen sowie der
Wiedervermaklung von IT-Produkten, sowie der Handel mit und die Erzeugung von Software, Hardware und Supplies
sowohl für den Eigengebrauch als auch für Drittpersonen, Ein- und Verkauf von IT-Equipement und Vermittlung von IT-
Personal. 

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit einem ähnlichen oder komplementären Gesellschaftszweck

beteiligen und Filialen, Büros oder Zweigstellen in jedem europäischen Land aufrichten. 

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art aus-

üben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind. 

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreißigtausend Euro (33.000,- EUR) eingeteilt in dreihundert-

dreißig (330) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert (100,-) Euro, welche integral eingezahlt worden sind.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben. 

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft sind entweder Nominalaktien oder Inhaberaktien, oder teilweise in der einen

oder anderen Form, je nach Wahl des Aktionärs, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Aktie an. Sollten sich mehrere Inhaber eine Aktie teilen, so wird die

Gesellschaft das Recht haben, die Ausübung sämtlicher, sich aus der Aktie ergebenden Rechte, solange in der Schwebe
zu halten bis eine einzige Person der Gesellschaft gegenüber als Inhaber bezeichnet worden ist. 

Art. 5. Jede Aktienübertragung der Gesellschaft welche zwischen Lebenden erfolgt, wird vom Vorkaufsrecht zugun-

sten der anderen Aktionäre im Anteil ihrer Kapitalbeteiligung in der Gesellschaft und von den nachfolgenden Bedingun-
gen und Modalitäten abhängig gemacht. 

Für die Bedürfnisse des vorliegenden Artikels wird eine «Übertragung» als jene Transaktion definiert, welche die

Übertragung des Rechts in rem auf Aktien zum Ziel oder als Folge hat.

Ausgeschlossen ist jedoch die Übertragung von Eigentum oder von einem Teil des von einer Erbschaft resultierenden

Eigentumsrechts.

MAZARS
Signature

59110

Der Übertragende ist verpflichtet den anderen Aktionären, sein Übertragungsabsicht an ihrer jeweiligen Adresse,

welche im Verzeichnis der Aktionäre erwähnt wurde, mitzuteilen. Die Zustellung erfolgt mittels eines Einschreibebriefs
mit Hinweis auf die Anzahl der zur Übertragung in Betracht gezogenen Aktien, sowie mit Hinweis auf die Adresse und
die Identität der Übernehmer und gegebenenfalls, mit Hinweis auf den Preis und den Wert der zu übertragenen Aktien,
sowie auf alle andere Begriffe und Bedingungen der Übertragung.

Ab der Zustellung seines Übertragungsprojekts, wird der Aktionär den anderen Aktionären alle Informationen lie-

fern, um diesen zu ermöglichen zu prüfen, ob die Aktienübertragung der Wirklichkeit entspricht, und ob diese in den,
in der Zustellung vorgesehenen Bedingungen, erfolgt und ob Übernehmer mit adäquaten Finanzierungsmöglichkeiten für
den Erwerb dieser Aktien in Betracht gezogen wurden.

Innerhalb von fünfzehn Tagen ab der Zustellung, wird der Verwaltungsrat der Gesellschaft, den anderen Aktionären

alle Informationen finanzieller-, wirtschaftlicher, -rechtlicher und anderer Art liefern, um diesen zu erlauben, die derzei-
tige Lage sowie die Bewertung der Gesellschaft zu analysieren und zu prüfen ob die Aktienübertragung, die vom Ver-
käufer vorgeschlagen wurde, auf einer adäquaten Bewertung der Gesellschaft basiert ist.

Innerhalb von dreißig Tagen ab dem Eingang der vorher erwähnten Informationen, werden die anderen Aktionäre das

Recht haben, ihre Vorkaufsrechte auf die Aktien, welche zur Übertragung in Erwähnung genommen wurden, auszuüben.

Die Aktionäre, welche ihr Vorkaufsrecht ausüben möchten, sind verpflichtet, dies dem Aktionär, mit Hinweis auf die

Anzahl der Aktien für die sie beabsichtigen ihr Vorkaufsrecht auszuüben, an die im Verzeichnis der Aktionäre angege-
benen, oder die im Einschreibebrief erwähnten Adresse mitzuteilen. Ab der Übermittlung dieses Annahmebriefes, wird
das Vorkaufsrecht als ausgeübt betrachtet.

Das Vorkaufsrecht wird zum angegebenen Verkaufspreis ausgeübt. Sollte dieser jedoch höher sein als der von den

anderen Aktionären geschätzten Marktwert, wird das Vorkaufsrecht, zu dem vom Verkäufer und von den anderen Ak-
tionären akzeptierten Marktwert, ausgeübt. Mangels eines gegenseitigen Einvernehmens und falls der Verkäufer immer
noch wünscht seine Aktien zu verkaufen, wird der Wert von einem unabhängigen Experten einer Prüfungsgesellschaft
bestimmt, welcher einvernehmlich vom Verkäufer und von den anderen Aktionären ernannt wurde. Wenn kein gegen-
seitiges Einvernehmen zu Stande kommt, wird der unabhängige Experte vom Präsidenten des Instituts der Gesellschafts-
revisoren ernannt. Die Stellungnahme des unabhängigen Experten ist sowohl für den Verkäufer als auch für die anderen
Aktionäre bindend.

Falls die anderen Aktionäre in ihrer Gesamtheit ihre Vorkaufsrechte für eine bedeutendere (oder gleiche) Anzahl von

Aktien als die Gesamtzahl der angebotene Aktien ausüben, wird die Anzahl der Aktien, die ein jeder erwerben wird,
wie folgt vom Verwaltungsrat bestimmt: 

a. die Aktionäre, welche ihr Vorkaufsrecht für die Gesamtheit oder für eine proportional niedrigere Anzahl von Ak-

tien im Vergleich zu ihrer Kapitalbeteiligung ausgeübt haben, werden die gesamte Anzahl der Aktien erwerben, für die
sie ihr Vorkaufsrecht ausgeübt haben;

b. die Aktionäre, die, im Vergleich zu ihrer Kapitalbeteiligung, ihr Vorkaufsrecht für eine proportional höhere Anzahl

von Aktien ausgeübt haben, werden gemäss ihrer jeweiligen proportionalen Kapitalbeteiligung, im Vergleich zu den üb-
riggebliebenen Aktionären welche nicht in sub a) angegeben sind und welche ihr Vorkaufsrecht nicht ausgeübt haben,
Anspruch auf die übriggebliebenen Aktien haben, (nach Abzug der Aktien die den anderen Aktionären, welche sub a)
angeben sind, zustehen).

Wenn das Vorkaufsrecht für eine Gesamtanzahl von Aktien, welche niedriger ist als die angebotenen Aktien, ausgeübt

wurde, werden diese Aktien, auf die Aktionäre übertragen, die ihr Vorkaufsrecht für letztere ausgeübt haben. Diese
Aktionäre, die bereits ihr Vorkaufsrecht ausgeübt haben, haben das Recht dieses erneut für die übriggebliebenen Aktien
an denselben Bedingungen wie während der Ausübung des ersten Vorkaufsrechts auszuüben und müssen es dem Ver-
waltungsrat und dem verkaufenden Aktionär per Einschreiben, innerhalb der dreißig (30) Tage nach Ablauf der ersten
erwähnten Frist von 30 Tagen, mitteilen.

Falls nach der Ausübung des zweiten Vorkaufsrechtes, nicht alle Aktien übertragen worden sind, wird das Vorkaufs-

recht für diese Aktien als nicht ausgeübt angesehen werden und der Verkäufer wird frei sein, diese unter den Bedingun-
gen die in der Zustellung enthalten waren an einen Dritten zu übertragen.

Falls eine oder mehrere Bestimmungen des vorliegenden Artikels sich als ungültig erweisen würden, beeinträchtigt

dies nicht die Gültigkeit des Artikels in seiner Gesamtheit. In diesem Fall verpflichten sich die Aktionäre, die ungültigen
Bestimmungen, durch eine oder mehrere gültigen Bestimmungen zu ersetzen welche erlauben, das Gleichgewicht zwi-
schen den Aktionären zu bewahren.

Die Anteilübertragungen sind der Gesellschaft und den Dritten nur dann gegenüberstellbar, wenn sie in den, im Ar-

tikel 190 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend den Handelsgesellschaften, vorgesehen Formen vor-
genommen wurden.

Art. 6. Die gesetzmäßig einberufene Generalversammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitest-

gehenden Vollmachten, sämtliche die Operationen der Gesellschaft betreffenden Angelegenheiten anzuordnen, sie
selbst zu erledigen, oder sie gutzuheißen. 

Art. 7. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre wird in Luxemburg, im Gesellschaftssitz oder in irgendei-

nem anderen, durch das Einberufungsschreiben festzusetzenden Ort in Luxemburg stattfinden, und zwar am 15. des Mo-
nates Juni, und dies zum ersten Male im Jahre zweitausendvier.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag

statt.

Soweit dieses nicht anders durch das Gesetz bestimmt ist, werden die Bestimmungen einer regelmäßig zusammen-

berufenen Aktionärversammlung durch einen einfachen Mehrheitsbeschluss der anwesenden und stimmberechtigten
Aktionäre genommen. 

59111

Falls sämtliche Aktionäre bei einer Aktionärversammlung in Person anwesend sind, oder aber vertreten sind, und falls

sie erklären, die Tagesordnung sei ihnen bekannt, kann die Versammlung auch ohne Berufungsschreiben, respektiv ohne
vorhergehende Veröffentlichungen stattfinden. 

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet. 
Dieser Verwaltungsrat wird aus mindestens drei Personen bestehen, welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein

müssen. 

Die Verwaltungsräte werden durch die Aktionäre, während der jährlichen Versammlung für eine Dauer, die sechs

Jahre nicht überschreiten darf, gewählt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können ihr Amt auch durch eine an den
Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Jedoch wer-
den sie solange im Amt bleiben, bis ihre Nachfolger gewählt worden sind.

Art. 9. Der Verwaltungsrat wird zwischen seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen, und kann auch einen

Vize-Vorsitzenden bestimmen. Er kann auch einen Sekretär, der nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss, ernennen.
Dieser Sekretär wird verantwortlich sein für die Protokolle über die Verwaltungsratssitzungen, sowie über die Aktio-
närgeneralversammlungen. 

Die Einberufungen zu den Verwaltungsratssitzungen werden entweder von dem Präsidenten, oder von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern einberufen. Er wird sich an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort versammeln. Der Ver-
waltungsrat sollte in der Regel einmal in jedem Kalendervierteljahr einberufen werden und er muss einmal in jedem
Kalenderhalbjahr einberufen werden. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer
Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich,
telefonisch, fernschriftlich, telegrafisch oder durch Telefax einberufen. 

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen und zwar durch Er-

nennung eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes als sein Stellvertreter durch Brief, Telegramm, Telex oder Telefax.

Der Verwaltungsrat kann dann beraten oder rechtmäßig handeln, wenn mindestens die Mehrheit der Verwaltungs-

ratsmitglieder bei der Versammlung selbst anwesend oder vertreten sind. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden
bei Mehrheit der bei dieser Versammlung entweder selbst anwesenden oder vertretenen Verwaltungsmitglieder genom-
men. 

Ein schriftlicher, durch sämtliche Verwaltungsmitglieder angenommener und unterzeichneter Beschluss wird dieselbe

Wirkung haben als ein bei einer Verwaltungsratssitzung genommener Beschluss. 

Die Vergütung des Verwaltungsrates wird von der Hauptversammlung festgelegt. 

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um sämtliche Verwaltungs- und Dispositionsbe-

schlüsse im Interesse der Gesellschaft zu nehmen und durchzuführen. Sämtliche Rechte, die das Gesetz nicht ausdrück-
lich der Generalversammlung der Aktionäre vorbehält, gehören zum Kompetenzbereich des Verwaltungsrates. 

Die Verwaltungsratsmitglieder können vom Wettbewerbsverbot durch Beschluß der Gesellschafterversammlung be-

freit werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder bedürfen im Innenverhältnis der Einwilligung der Gesellschaftsversammlung zu allen

Geschäften, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen.

Als solche Geschäfte sind anzusehen: Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksglei-

chen Rechten:

a) Errichtung und wesentliche Veränderungen von Gebäuden,
b) Beteiligung an anderen Unternehmen,
c) Anschaffung und Veräußerung von Anlagegütern, durch die im Einzelfall die Gesellschaft mit mehr als EUR 100.000,-

verpflichtet wird,

d) Übernahme von Bürgschaften für die Gesellschaft,
e) Einleitung von gerichtlichen Verfahren mit einem Streitwert über EUR 50.000,- sofern es sich nicht um die Beitrei-

bung von Außenständen handelt,

f) Eingehen von Wechselverpflichtungen für die Gesellschaft,
g) Abschluss, Aufhebung oder Änderung von Miet- und Pachtverträgen über Grundstücke, Gebäude und bewegliche

Anlagegüter sowie von Verträgen mit einer Laufzeit über einem Jahr,

h) Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen,
i) Einstellung und Entlassung von leitenden Angestellten sowie Änderungen der Anstellungsbedingungen bei dem vor-

genannten Personenkreis,

j) Aufnahme eines neuen Geschäftszweiges oder Aufgabe eines Geschäftsbereiches,
k) Aufnahme von Darlehen außerhalb eines mit der Gesellschafterversammlung abgesprochenen Kontokorrentkre-

dites.

Weitere zustimmungspflichtige Geschäfte können über eine Geschäftsordnung geregelt werden.
2. Nachfolgende Beschlüsse können nur mit einer Mehrheit von 3/4 aller Stimmen gefasst werden:
a) Änderung des Unternehmensgegenstandes,
b) Sonstige Satzungsänderungen,
c) Verwendung von mehr als 50% des Jahresüberschusses zur Einstellung in die Gewinnrücklage, 
d) Abberufung oder Bestellung von Verwaltungsratsmitgliedern,
e) Abschluss, Änderung, Aufhebung von Verwaltungsratsmitglieder-Anstellungsverträgen,
f) Erlass, Aufhebung oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,
g) Verträge mit Angehörigen,
h) Befreiung von Wettbewerbsverbot. 

59112

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsrates oder einem Komitee (dessen Mit-

glieder nicht Verwaltungsratsmitglieder sein müssen) nach vorher erhaltener Erlaubnis durch die Generalversammlung
der Aktionäre, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen, wobei das Ausmaß der übertragenen Voll-
machten durch den Verwaltungsrat bestimmt wird. Er kann auch sämtliche Vollmachten und Spezialmandate sämtlichen
Personen, welche nicht Verwaltungsratsmitglieder sein müssen, übertragen, sowie sämtliche Vollmachtsträger und An-
gestellte ernennen und wieder abberufen, sowie deren Gehälter und anderweitige Bezüge festlegen. 

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die alleinige Unterschrift derjenigen Person, welche eine derartige Befugnis durch den Ver-
waltungsrat erhalten hat.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissar(e) welche(er) nicht Aktionär zu sein braucht, überwacht. Die Generalversammlung der Aktionäre wird die-
se(n) Kommissar(e) ernennen, und wird deren Anzahl, deren Vergütung, sowie die Dauer ihres Amtes, welches jedoch
sechs Jahre nicht überschreiten darf, bestimmen. 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres,

mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnen wird und am 31.
Dezember zweitausendvier enden wird. 

Art. 14. Die Generalversammlung der Aktionäre wird, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, über die Verwendung

des Saldos des Nettojahresgewinnes beschließen. Dividendenausschüttungen werden nicht stattfinden, solange die Ge-
sellschaft, die legale Reserve ausgeschlossen, keine Reserve in Höhe von 90.000,- Euro angelegt hat, welche in Form
einer Kapitalerhöhung von 57.000,- Euro dem bisherigen Kapital (33.000,- Euro) zugeführt wird und während dem Be-
stehen der Gesellschaft unangetastet bleiben wird. Die vorgenannte Reserve ist unabhängig von der legalen Reserve.

Art. 15. Kapitalerhöhung hat eine Ausgabe neuer Aktien zur Folge. Jedem Aktieninhaber werden zusätzliche Aktien,

im Verhältnis zu seiner ursprünglichen Kapitaleinlage, zugeteilt.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt, welche durch die Generalversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden. 

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze. 

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet und eingezahlt: 

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreiund-

dreißigtausend (33.000,-) Euro zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird. 

Sobald eine Reserve von 90.000,- Euro erreicht ist, wird ein Betrag von 57.000,- Euro für eine Kapitalerhöhung be-

reitgestellt. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jegliche Auslagen welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf 1.650,- Euro. 

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

1 - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei (3) festgesetzt, die der Kommissare auf einen (1). 
2 - Wurden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt: 
* Herr Nicolas Comes, diplômé en révision d’entreprise, geboren am 30. Juni 1948 zu Luxemburg, wohnhaft in L-

8129 Bridel. Um Feitekneppchen.

* Herr Erich Lambert, Dipl. Wirtschaftsinformatiker geboren am 3. August 1962 in D-Wasserliesch, wohnhaft in D-

81247 München, Franz-Wüllner-Strasse, 4A.

* Herr Jürgen Leukart, Dipl. Mathematiker, geboren am 4. März 1960 in D-Tübingen, wohnhaft in D-86453 Dasing

Lindlstrasse 42.

3 - Wurde zum Kommissar ernannt: Herr Gerhard Wais, Geschäftsführer, geboren am 27. Juli 1942 in D-Stuttgart,

wohnhaft in D-85049 Ingolstadt Anatomiestrasse 31.

Aktionär

Gezeichnetes Eingezahltes  Aktienzahl

Kapital

Kapital

1) HITEC LUXEMBOURG S.A., vorgenannt   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000,-

11.000,-

110

2) C.M.L., GmbH, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000,-

11.000,-

110

3) Erich Lambert, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000,-

11.000,-

110

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000,-

33.000,-

330

59113

4 - Die Dauer des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars ist auf sechs Jahre festgesetzt und

wird bei der Generalversammlung der Aktionäre im Jahre 2009 enden.

5 - Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren. 

6 - Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1458 Luxemburg, 5, rue de l’Eglise.
Der Verwaltungsrat hat sich sodann einberufen und aufgrund des Beschlusses der Generalversammlung vom 23. Ok-

tober 2003 folgende Beschlüsse gefasst:

1) Als technischer Delegierter des Verwaltungsrates wird Herr Erich Lambert ernannt und als administrativer Dele-

gierter des Verwaltungsrates wird Herrn Nicolas Comes ernannt.

2) Die Gesellschaft ist nur durch die gemeinsame Unterschrift der zwei Verwaltungsratsmitglieder oder zwei Mitglie-

der des Verwaltungsrates mit der gemeinsamen Unterschrift des technischen Verwaltungsmitglied verpflichtet. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Hirtt, G. Wais, E. Lambert und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 octobre 2003, vol. 467, fol. 27, case 11. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073008.3/221/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

TFTEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.982. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00876, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(072009.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

AMIS MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00118, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072024.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SIREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AK06987, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(072133.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Remich, le 11 novembre 2003.

A. Lentz.

MAZARS
<i>Commissaires aux comptes
Signature

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

SIREM S.A.
G. Diederich / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateur

59114

ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00116, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072025.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

S.U.B. INTERNATIONAL-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 111, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07504, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072027.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

McDONALD’S IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.841. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07507, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072028.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

TIZZANO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.920. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072032.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

DIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 24.653. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 mai 2003

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Président, Degersheim/Suisse.
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Administrateur, Koerich.
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Administrateur, Blaschette.
- Madame Doris Leesch, employée privée, Administratrice, Luxembourg.
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Administrateur, Bertrange.
Leur mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072067.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

 

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Signature.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

59115

CATERING CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.189. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue par voie circulaire datée 

<i>à Luxembourg du 3 octobre 2003

Présents:
- Monsieur Nasir Abid, administrateur de société, demeurant à Kayl,
- Monsieur Norbert Von Kunitzki, président du Centre Universitaire de Luxembourg, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Nico Schaeffer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Marie Bibauw, directeur général de société, demeurant à Bereldange.
Tous les administrateurs renoncent à une convocation préalable et marquent leur accord à procéder par la voie cir-

culaire sur l’ordre du jour qui est le suivant:

1) Désignation d’un président du conseil d’administration,
2) Désignation d’un directeur-gérant commercial.
Les administrateurs se réfèrent à la récente constitution de la société et aux statuts sociaux qui prévoient que le con-

seil d’administration élit en son sein un président. Sur ce, le conseil d’administration a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration décide d’élire son président en la personne de l’administrateur Monsieur Nasir Abid, ci-

avant qualifié.

Sur cette première résolution, Monsieur le président poursuit en exposant que la société s’est proposé dans le cadre

de son objet social, d’exploiter un ou plusieurs sites de débit de boissons, avec ou sans petite restauration, les modalités
pratiques restant à élaborer, dans l’enceinte du Grand Théâtre, sis à Luxembourg, place des Glacis. Monsieur le prési-
dent expose ensuite que cette première activité vient de débuter lors de l’inauguration tout à fait récente du Grand
Théâtre, et depuis que la société et son actionnaire principal se sont vu attribuer le marché par les autorités en charge
de la ville de Luxembourg.

Monsieur le président tient enfin à noter que d’autres activités sont à l’étude; que néanmoins le début de l’exploitation

des sites au Grand Théâtre nécessite la nomination immédiate d’un directeur-général commercial pour mener à bien
les affaires courantes de la société dans ce contexte. Sur ce, le conseil d’administration a pris la résolution suivante:

<i>Deuxième résolution

En se référant à l’article sept des statuts sociaux, le conseil d’administration décide de nommer comme directeur-

gérant commercial de la société Monsieur Philippe Scheffer, directeur adjoint à l’Hôtel Royal de Luxembourg, avec
adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 12, boulevard Royal.

En se référant toujours à l’article sept des statuts sociaux, le conseil d’administration décide que le directeur-gérant

commercial ci-avant nommé aura le pouvoir d’engager la société par sa signature, qui devra être accompagnée de celle
d’un des membres du conseil d’administration, et que ce régime de signatures s’appliquera notamment vis-à-vis de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, où la société entretient un compte bancaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le présent procès-verbal est clos.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03481. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072034.3/531/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

IMMOBILIERE OP DER LENG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 90.151. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 mai 2003

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Président, Koerich.
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Administrateur, Blaschette.
- Madame Doris Leesch, employée privée, Administratrice, Luxembourg.
Leur mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072045.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

N. Abid / N. Schaeffer / N. Von Kunitzki / J.-M. Bibauw
<i>Administrateurs

<i>Pour le président
E. Krier

59116

IMMOBILIERE MONT SAINT LAMBERT II S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.555. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 mai 2003

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Président, Koerich.
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Administrateur, Blaschette.
- Madame Doris Leesch, employée privée, Administratrice, Luxembourg.
Leur mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072052.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

FIR RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 52.973. 

—

 L’an deux mille trois, le neuf octobre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIR RE, ayant son siège social

à L-8010 Strassen, 283, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, nu-
méro 52.973, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 novembre 1995, publié au Mé-
morial C, numéro 44 du 24 janvier 1996.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Denis Regrain, comptable, demeurant à Luxembourg. 
 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange. 
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Stas, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 19, rue de Bitbourg.

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:

 I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg et modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts.

2) Mise à jour du capital social à son équivalent en euros.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées 'ne varietur' par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les trois cents (300) actions représentant l’intégralité du capital

social de trois millions de Florins Néerlandais (3.000.000,- NLG) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

 IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du

jour.

 Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-

1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

 «Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des trois cents (300) actions existantes.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de Florins Néerlandais (NLG) en euros (EUR) et

de fixer le capital social à un million trois cent soixante et un mille trois cent quarante euros soixante-cinq cents
(1.361.340,65 EUR).

<i>Pour le président
E. Krier

59117

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède

et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.
 Le capital social est fixé à un million trois cent soixante et un mille trois cent quarante euros soixante-cinq cents

(1.361.340,65 EUR) représenté par trois cents (300) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

 Signé: D. Regrain, N. Thoma, Th. Stas, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(071948.3/212/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

FIR RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 52.973. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071953.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SKYPE TECHNOLOGIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 96.677. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the third of November. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 26.128, a company having its registered office at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg,

2) SLANEY LIMITED, a company having its registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
both here represented by Mrs Cristina Fileno, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given on October 31, 2003.

Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their mandatory have decided to form amongst themselves a lim-

ited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Chapter I.- Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, Changes in Capital and 

Shares

Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called SKYPE TECHNOLOGIES («the Compa-

ny»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may, by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2 The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or other

offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nation-

 Luxembourg, le 6 novembre 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

P. Frieders.

59118

ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3. Objects
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration
Subject to the provisions of Article 26 the Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Capital
5.1 The Company has an issued capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into twenty-four thousand

and eight hundred (24,800) shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each, which have been fully
paid up in cash.

5.2 The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general

meeting of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorpora-
tion.

5.3 The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Ar-

ticle 49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 6. Shares
6.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

6.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
6.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 6.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

6.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

6.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

6.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt dividend payable in respect of such shares.

6.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

6.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of
these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

6.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10h00

and 12h00 on any business day in Luxembourg.

6.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share cer-

tificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certif-
icate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 7. Transfer
7.1 Except as stated in articles 7.2 and 8 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

7.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment

59119

of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction: 

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

7.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an instru-

ment of transfer dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised agents, or
pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient
to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer. Instru-
ments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certificate
or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some
other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such
other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

7.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon pro-

ducing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of this title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the de-
ceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

7.5 The Company shall make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

7.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 7.

Chapter II.- Administration and Supervision

Art. 8. General Meetings of Shareholders («General Meetings»)
8.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the first Monday in the month of June

each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

8.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 19).

8.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting, or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered share-

holders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of
posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in

the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda sub-

mitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

8.4
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the

Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice. 

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders,
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate, and

59120

iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of res-
olutions.

8.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.

8.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

8.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending the articles of incorporation
shall be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 9. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The General
Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 10. Extraordinary General Meeting
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting require-
ments referred to in Articles 8.3 and 10 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be amend-
ed by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III.- Board of Directors and Commissaire

Art. 11. Directors
11.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

11.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

11.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-

ing Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next
General Meeting.

Art. 12. Board Chairman and Vice Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-Chair-

men. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected
by the Directors present at the meeting.

Art. 13. Board Meetings
13.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Directors.
13.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.

13.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

13.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.

Art. 14. Powers of the Board
14.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

14.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the Gen-
eral or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 15. Resolutions of the Board
15.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

15.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

15.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such pur-

pose by the Board.

59121

Art. 16. Delegation of the Powers of the Board 
16.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such com-
mittees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate.The Board shall determine the powers and special remu-
neration attached to this delegation of authority.

16.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meet-

ing is required.

16.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
16.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 16 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 17. Directors’ Interests
17.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

17.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

17.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction, such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 18. Indemnity and Responsibility
18.1 Subject to article 18.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charg-
es, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason
of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent in con-
nection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 18.3(a)
which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that
in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have been
liable in respect of such matter mentioned in Article 18.3(a) to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

18.2 Subject to article 18.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts, re-

ceipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for
conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any
property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any
security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from
the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be depos-
ited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

18.3
(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage: 
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or 

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 18.1 or 18.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 19. Commissaire
19.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

19.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

19.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

19.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur

d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».

59122

Art. 20. Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-

ance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV.- Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 21. Financial Year
The financial year of the Company shall begin on the 1st of January and end on the 31st of December of the same year.

Art. 22. Financial Statements
22.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

22.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-

counting principes and the applicable law.

Art. 23. Adoption of Accounts
23.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall con-

sider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account. 

23.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or dam-
ages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 24. Appropriation of Profits
24.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

24.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board. 

24.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-

visions, and determination of the balance to be carried forward.

24.4 Any dividend distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

24.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915, as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 25. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V.- Dissolution and Liquidation

Art. 26. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall de-

termine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Company
and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities
there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.
The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI.- General

Art. 27. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, shall

apply.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003. 
2) The first annual general meeting shall be held on the first Monday in June at 10.00 a.m. and for the first time in 2004. 

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

1) MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., prenamed, twenty-four thousand seven hundred and ninety-nine shares

24,799

2) SLANEY LIMITED, prenamed, one share

1

Total: twenty-four thousand and eight hundred shares

24,800

59123

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand and seven hundred
euro (EUR 3,700.-).

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Commissaires at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) SOLON DIRECTOR LIMITED, a company having its registered office at TK House, Bayside Executive Park, West

Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

b) Mr Steven Georgala, lawyer, born on April 26, 1957 Nelspruit, Republic of South Africa, residing at 4, avenue Eglé,

F-78600 Maisons-Laffitte, France, and

c) Mr Hermanus R.W. Troskie, consultant, born on May 24, 1970 in Amsterdam, The Netherlands, with professional

address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

3) The following is appointed auditor:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 15.319, a company having its registered office at 2, rue de

l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Commissaire shall expire after the annual general meeting of 2004.
5) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, she signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 26 128, une société avec siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-

1520 Luxembourg,

2) SLANEY LIMITED, une société ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Libéria,
toutes les deux ici représentées par Madame Cristina Fileno, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 31 octobre 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément

aux statuts ci-dessous:

Chapitre I

er

.- Statuts et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKYPE TECHNOLOGIES («la Société»).

Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Ac-
tionnaires (telle que définie à l’article 10).

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:

59124

(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 26.

Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en vingt-quatre

mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, entièrement li-
bérées en espèces.

5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assem-

blée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

5.3 La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 6. Actions
6.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

6.2 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

6.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 6.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
tré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.

6.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, l’an-

cien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

6.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

6.6 La Société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

6.7 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.

6.8 Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

6.9 Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10h00 et 12h00.

6.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau

certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de la déli-
vrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions de la loi
applicable.

Art. 7. Transfert
7.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 7.2 et 8 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

7.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction

59125

relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque rai-
son que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

7.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

7.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les co-détenteurs subsistant seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la suc-
cession de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

7.5 La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

7.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 7. 

Chapitre II.- Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»)
8.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requiè-
rent.

8.2 Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans

la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’ar-
ticle 19). 

8.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les ac-
tionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous
les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclu-
sion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la Société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur der-

nier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et
du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le

cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

8.4
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du

Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la ma-
jorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par
le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux se-
ront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

59126

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé),
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

8.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

8.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-

naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

8.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des as-

semblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modificati-
ves de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actifs faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 10. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 8.3 et 10
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III.- Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 11. Conseil d’administration
11.1 La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le Con-

seil»).

11.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais

ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

11.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Présidence et Vice-Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 13. Réunions du Conseil
13.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
13.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence téléphoni-

que ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représen-
tée.

13.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

13.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

 Art. 14. Pouvoirs du Conseil
14.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

Société.

14.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ordinaire
ou extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 15. Décisions du Conseil
15.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

59127

15.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi va-

lables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

15.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le Conseil.

Art. 16. Délégation des Pouvoirs du Conseil
16.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

16.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

16.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs spé-

ciaux. 

16.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 16 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 17. Intérêts des Administrateurs
17.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

17.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société con-

tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

17.3 Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction, cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 18. Indemnités et Responsabilités
18.1 Sous réserve des dispositions de l’article 18.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les dom-
mages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou dont
il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en re-
lation avec les matières énumérées à l’article 18.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière énu-
mérée à l’article 18.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête
de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle matière pour la décharge de ses de-
voirs y compris les dépenses de voyage.

18.2 Sous réserve des dispositions de l’article 18.3, aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la So-

ciété ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.

18.3
(a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages
i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés com-
merciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement,
qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine assemblée gé-
nérale.

(b) Si une partie de l’article 18.1 ou 18.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 19. Commissaire aux Comptes
19.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

59128

19.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur. 

19.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
19.4 Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner

par l’assemblée générale parmi les membres de «l’Institut des Réviseurs d’Entreprises». 

Art. 20. Rémunération des Administrateurs et Commissaire
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV.- Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 21. Année Sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 22. Situation Financière
22.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
22.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement ad-

mises et requises par la loi applicable.

Art. 23. Approbation des Comptes
23.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

23.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 24. Attribution des bénéfices
24.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

24.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribu-
tion du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par l’as-
semblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

24.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

24.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

24.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 25. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 26. Dissolution
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale extra-

ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de
la Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des
dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde
sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI.- Généralités

Art. 27. Dispositions Légales
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas dé-

rogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la

première fois en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., préqualifiée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions

24.799

2) SLANEY LIMITED, préqualifiée, une action

1

Total: vingt-quatre mille huit cents actions

24.800

59129

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement la somme de trois mille sept cents
euros (EUR 3.700,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street

&amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

b) Monsieur Steven Georgala, avocat, né le 26 avril 1957 à Nelspruit, République d’Afrique du Sud, demeurant au 4,

avenue Eglé, F-78600 Maisons-Laffitte, France, et

c) Monsieur Hermanus R.W. Troskie, consultant, né le 24 mai 1970 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse profession-

nelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 15.319, une société avec siège social au 2, rue de l’Avenir,

L-1147 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Fileno, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, vol. 141S, fol. 12, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072780.3/230/770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 16.639. 

—

Suite à des dons manuels de Monsieur Fernand Weber en date du 14 octobre 2003 de 83 (quatre-vingt-trois) parts

sociales chacune à ses enfants Mme Marianne Weber et Monsieur Emile Weber, il y a lieu d’inscrire comme actionnaires
supplémentaires: 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072053.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

Madame Marianne Weber, demeurant au 30, rue de Lenningen, L-5411 Canach . . . . . . . . . . . . . . .  83 parts sociales
Monsieur Emile Weber, demeurant au 30, rue de Lenningen, L-5411 Canach . . . . . . . . . . . . . . . . .  83 parts sociales

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Signature.

59130

EQUI-CHALLENGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.265. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EQUI-CHALLENGE S.A.,

ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 43.265, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hel-
linckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 204 du 5 mai
1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 385 du 28 mai 1999, et mise en liquidation
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juillet 2003, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hugues de Monthebert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Massimiliano Paoli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation du Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge du Liquidateur et du Commissaire à la liquidation.
5. Décision de clôturer la liquidation et remboursement des Actionnaires.
6. Décision de conserver les livres et documents sociaux au siège social.
7. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire à la liquidation, approuve ledit rapport ainsi

que les comptes de liquidation.

Le rapport du Commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et décide le remboursement des actionnaires.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, 20 boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

59131

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Visconti, H. de Monthebert, M. Paoli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 août 2003, vol. 425, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(070056.3/242/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

SOL-BOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6587 Steinheim, 21, Am Flouer.

R. C. Diekirch B 96.488. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc Majerus, maquettiste, né à Ettelbrück, le 2 juillet 1971, demeurant à L-2440 Luxembourg, 113, rue

de Rollingergrund.

2.- Madame Nathalie Hames, employée privée, née à Verviers (Belgique), le 2 juillet 1965, demeurant à B-6720 Habay-

la-Neuve, 16B, rue de Bonhome.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de SOL-BOX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rosport.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de maquettiste en vue de la conception, de la réalisation

et de la mise en forme de modèles réduits réels (physique) ou virtuels (représentation en 3D, multimédia, Internet)
d’ensembles architecturaux, de documents graphiques et typographiques, de décors, de personnages ou d’objets desti-
nés à des expositions, à des démonstrations promotionnelles ou à des études de prototypes industriels, ainsi que le
développement et la représentation de structures et organigrammes complexes.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. 

Mersch, le 11 août 2003.

H. Hellinckx.

59132

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur

délégué en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au delà, par la signature conjointe d’un administrateur
avec co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des
statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2003

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) Monsieur Luc Majerus, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2) Madame Nathalie Hames, prénommée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions

Total: trois cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

59133

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Luc Majerus, maquettiste, né à Ettelbrück, le 2 juillet 1971, demeurant à L-2440 Luxembourg, 113, rue

de Rollingergrund,

b) Madame Nathalie Hames, employée privée, née à Verviers (Belgique), le 2 juillet 1965, demeurant à B-6720 Habay-

la-Neuve, 16B, rue de Bonhome,

c) Monsieur Damien Philippart, employé privé, né à Stavelot (Belgique), le 11 août 1967, demeurant à B-6720 Habay-

la-Neuve, 16B, rue de Bonhome.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme SRE, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. ayant son siège social à L-8080 Bertrange,

36, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
38.937.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mil neuf.

4. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Luc Majerus, préqualifié.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-6587 Steinheim, 21, Am Flouer.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Majerus, N. Hames, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 90, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902758.3/202/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 2003.

CATERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 31.912. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 mai 2003

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Friedrich Hotschnig, commerçant, Président, Bertrange.
- Monsieur Antoine Spithoven, employé privé, Administrateur, Luxembourg.
- Monsieur James Henry Pearson, employé privé, Administrateur, Luxembourg.
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Administrateur, Bertrange.
Leur mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072068.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Senningerberg, le 31 octobre 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

59134

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.201. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 septembre 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg, Président

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg, 

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072061.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.594. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 mai 2003 à 8.00 heures

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 octobre 2001:

<i>Signataires catégorie A

Monsieur Pier Paolo Cimatti, chef d’entreprise, demeurant à I-20090 Trezzano sul Naviglio (MI)
Monsieur Giorgio Corbelli, chef d’entreprise, demeurant à Brescia (I)

<i>Signataire catégorie B

Monsieur Stefano Luise, profession libérale, demeurant à Naples (I)
Est nommé commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 octobre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072041.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.594. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 mai 2003 à 9.00 heures

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 octobre 2002:

<i>Signataires catégorie A 

Monsieur Pier Paolo Cimatti, chef d’entreprise, demeurant à I-20090 Trezzano sul Naviglio (MI)
Monsieur Giorgio Corbelli, chef d’entreprise, demeurant à Brescia (I)

<i>Signataire catégorie B 

Monsieur Stefano Luise, profession libérale, demeurant à Naples (I)

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Signature.

59135

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 octobre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00664. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072043.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.594. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 2 juin 2003 que:
- Monsieur Giuseppe Tampalini, expert-comptable, demeurant à Via Aldo Moro 5, I-25125 Brescia, a été nommé

comme nouvel administrateur de catégorie A, en remplacement de Monsieur Pierpaolo Cimatti, administrateur démis-
sionnaire.

Monsieur Giuseppe Tampalini terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK01009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072046.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

D’AMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.027. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 octobre 2003

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Carlo Lomartire de son poste de commissaire aux compte et lui donne

entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes:
- Madame Monique Maller avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2008 et qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Composition du conseil d’administration

- Monsieur Cesare d’Amico, I-00198 Rome, Via Carissimi 28B, Président du Conseil
- Monsieur Massimo Scaramella, MC-981000 Monte-Carlo, 13, boulevard de la Princesse Charlotte
- Monsieur Marco Fiori demeurant à F-06230 St-Jean Cap Ferrat, Chemin du Musée, Villa La Mandarine
- Monsieur Anthony C. Ampazis demeurant à MC-98000 Monte-Carlo, boulevard de la Princesse Charlotte, 20.

<i>Commissaire aux comptes

- Madame Monique Maller avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072095.3/680/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

W.A.A.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.827. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AE07595, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072035.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signature

59136

TKO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.816. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement du 20 octobre 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes annuels au 31 mars 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, Président

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire à Luxembourg,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg,

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 mars 2008:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072066.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

D.T.L., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.222. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 septembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg, Président

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg, 

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072058.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Casa Trust S.A.

International Patent Development and Trade S.A.

FLASU, Fédération Luxembourgeoise des Auteurs Scientifiques et Universitaires, A.s.b.l.

C.I.P.O., Comité International des Prestiges d’Or

Deepkay S.A.

DIL, S.à r.l.

Matériaux Marketing Services S.A.

Europa Trading Groupe

Immo Horizon S.à r.l. &amp; Cie S.C.A.

Hotel &amp; Co II, S.à r.l.

Pastel Investissements, S.à r.l.

Blubay Management S.A.

Sofisa S.A. Holding

Stella International S.A.

Stella International S.A.

B.L.I.C. S.A., Bureau Luxembourgeois d’Intermédiaire de Commerce

Aubay

ITMS S.A., IT-Managed Services

TFTEN

AMIS Medical S.A.

Sirem S.A.

Arrow Electronics Luxembourg, S.à r.l.

S.U.B. International-Luxembourg, S.à r.l.

McDonald’s Immobilier, S.à r.l.

Tizzano S.A.

Digest S.A.

Catering Concept S.A.

Immobilière Op der Leng II S.A.

Immobilière Mont Saint-Lambert II S.A.

FIR Re

FIR Re

Skype Technologies

Voyages Emile Weber, S.à r.l.

Equi-Challenge S.A.

Sol-Box S.A.

Caterman S.A.

Laboratoires Pharmédical S.A.

Sportinvest S.A.

Sportinvest S.A.

Sportinvest S.A.

D’Amico International S.A.

W.A.A.T. Holding S.A.

TKO Finance S.A.

D.T.L.