59041

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1231

21 novembre 2003

S O M M A I R E

A.R.H. Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59070

Financière Sphère S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

59042

A.R.H. Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59070

Finflex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59072

ACTS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59073

Finflex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59072

Actum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59083

Finsa Participations S.A., Senningerberg . . . . . . . . 

59086

Alu-Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59055

FL Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59060

Anjos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59051

Friddensinitiativ, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

59053

(L’)Atelier  de  Couture  Theisen,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Gamma Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

59051

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59049

Geogare 1, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59059

Barthelemy S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . .

59086

Geogare 2, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59059

BCM Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .

59088

Georose 1, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59059

Bectec S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59070

Georose 2, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59061

Blue Sky Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

59086

Georose 3, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59061

Bold Flyer Enterprises Holding S.A., Luxembourg .

59050

Georose 4, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59062

Bontigny Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .

59072

Georose 5, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59062

BWI International Holdings S.A., Luxembourg  . . .

59048

Georose 6, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59065

BWI International Holdings S.A., Luxembourg  . . .

59048

Georose 7, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59065

C-Solutions, S.à r.l., Pontpierre  . . . . . . . . . . . . . . . .

59047

Giroinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59079

CDRJ Worldwide (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . .

59043

Giroinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59079

CDRJ Worldwide (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . .

59043

GL Consulting S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . 

59087

Classic Film Production S.A., Dudelange. . . . . . . . .

59046

GL Consulting S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . 

59087

CTL,  Chemisch  Technisches  Labor,  S.à r.l.,  Ber-

Globe Fin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

59048

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59044

Goffinet Bois S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59052

Datinvest Ventures Capital Holding S.A., Luxem-

GR IT-Consulting, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . 

59048

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59051

Groengrond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

59068

Delight, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59077

Halliburton Luxembourg Finance Company, S.à r.l.,

Diacare S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59067

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59056

Diacare S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59067

Helpex S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59084

Distribelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59085

IBC International Holdings S.A., Luxembourg  . . . 

59050

E.C.I.L. Bureautique, S.à r.l., Crauthem  . . . . . . . . .

59084

ICCO,  International  Cleaning  Company  S.A.,  Lu-

E.C.I.L. Bureautique, S.à r.l., Crauthem  . . . . . . . . .

59085

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59055

Electro Service Betti, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . .

59070

Immo Lorena S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . 

59063

EMM Euromultimédia S.A., Luxembourg . . . . . . . .

59070

International Finaf 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . 

59077

Erdi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59053

Internationale   Förderungsgesellschaft  Holding

Européenne  Laboratoire   Photographique   Hol-

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59062

ding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59059

Keeley, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59071

Evrard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59046

Kermari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59050

Famab S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59052

Kernel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59044

Famab S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59078

Larochette Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . 

59078

Famab S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59078

Luena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59067

Fidastur Investissements S.A., Senningerberg  . . . .

59085

Luxcellence  Advisory  Company  S.A.H.,  Luxem-

59042

ZINNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.340. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 février 2003

L’Assemblée autorise et confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration pour émettre, en une fois à compter

du jour de la présente Assemblée, un emprunt obligataire, convertible en actions ordinaires de la Société; cette émission
étant faite en euros, pour un montant nominal de EUR 3.873.000,- représenté par 5.164 obligations de EUR 750,- à un
taux de 3.65% et pour une durée de 5 ans.

L’Assemblée décide de la suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission des obligations réalisées en

vertu de la présente autorisation, en donnant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux action-
naires, pendant le délai et selon les modalités qu’il fixera, une période de souscription ne donnant pas lieu à la création
de droits négociables; ainsi qu’aux actions, qui seront émises par conversion des obligations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072030.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

FINANCIERE SPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.675. 

—

Statuts coordonnés suite à un procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 24 juin

2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01284, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072018.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59069

Société  Européenne  de  Conserve  S.A.,  Luxem-

Luxsys Matériel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59062

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59088

Malliver Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

59052

Société  Européenne  de  Conserve  S.A.,  Luxem-

Manior, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59046

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59088

Manior, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59046

Socopol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59049

Markett S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59077

Spontan Adult ADD, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . .

59044

Mensa S.A., Kleinbettingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59084

Success, S.à r.l., Heisdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59044

Moneta Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

59050

Takajo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59085

Montferrand Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

59051

Telecom Italia Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . .

59068

Multi Media Distribution S.A., Luxembourg  . . . . . 

59077

Telsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59058

Nefertari S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59078

Tissus Theisen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . .

59043

Nefertari S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59078

Titane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59051

Neovalens S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

59074

Toitures des 3 Frontières S.A., Clemency  . . . . . . .

59084

New Energy XXI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

59083

Travodiam Lux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . .

59066

Odemar Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

59079

Travodiam Lux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . .

59069

Overseas Social Security S.A., Luxembourg  . . . . . 

59049

Tri-Con S.A., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59071

P.I. 36 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59050

Tri-Con S.A., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59071

PI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59044

Varon Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . .

59087

Polybotes Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

59055

Varon Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . .

59087

Presto Plus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

59066

Varon Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . .

59087

S.A. Euro-Holdings, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

59048

Verewinkel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59058

Sisco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59086

Veropar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59085

Sisco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59086

Zakher Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

59047

Société  de  Participations  Financières  Groupe 

Zakher Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

59047

Arnold Kontz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59066

Zakher Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

59047

Société  de  Participations  Financières  Groupe 

Zeus Property Investment S.A., Luxembourg . . . .

59052

Arnold Kontz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59066

Zinnia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59042

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

59043

CDRJ WORLDWIDE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.014. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04592, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071805.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

CDRJ WORLDWIDE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.014. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04588, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071807.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

TISSUS THEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 24.682. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Henriette Mertz, sans profession, épouse de Monsieur Roger Theisen, demeurant à L-4103 Esch-sur-

Alzette, 24, rue de l’Ecole;

2) Madame Mireille Theisen, sans profession, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 32, rue de Belvaux;
ci-après dénommées «les comparants». 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TISSUS THEISEN, S.à r.l. avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, rue

de l’Alzette, a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en
date du 24 juillet 1986, publié au Mémorial C de 1986 à la page 14474, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal
d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 24.682.

- Que le capital social de ladite société est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. 

- Que les comparants sont détenteurs de l’intégralité des parts sociales et ont décidé de dissoudre et de liquider

ladite société, celle-ci ayant cessé toute activité au 15 octobre 2002. 

Deux bilans de clôture ont été dressés au 31 décembre 2002, respectivement au 15 septembre 2003.
- Que partant, ils prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu’ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
Qu’ils se trouvent donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et régleront également les frais
des présentes.

Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée. 

- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérantes de la société pour l’exercice de leur mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-4103 Esch-sur-

Alzette, 24, rue de l’école.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Mertz, M. Theisen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2003, vol. 892, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à des fins administratives.

(070048.3/272/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2003.

B. Moutrier.

59044

SUCCESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 54, rue de Müllendorf.

R. C. Luxembourg B 21.978. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00415, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071802.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

CTL, CHEMISCH TECHNISCHES LABOR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 9, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00723, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(071806.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

PI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 77.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00725, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(071808.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

KERNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.557. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00012, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071809.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SPONTAN ADULT ADD, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F246. 

—

STATUTS

Entre les soussignés: 
1° Wenner Nadine, Femme au foyer, habitant à L-2336 Luxembourg, 35, Montée Pilate 
2° Wagener Nico, retraité, habitant à L-7233 Bereldange, 40A, Cité Grand-Duc Jean
3° Massen Maggy, Femme au foyer, habitant à L-9964 Huldange, 18, op d’Schleid
4° Reuter Chantal, Femme au foyer, habitant à L-7390 Blaschette, 5B, route de Wormeldange
5° Dumong Jean, Fonctionnaire de l’Etat, habitant à L-9964 Huldange, 18, op d’Schleid
6° Schmitz Maggy, Infirmière, habitant à L-9968 Lausdorn, Maison 56A
ainsi que ceux qui acceptent ultérieurement les statuts ci-après, il est constitué une association sans but lucratif qui

est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 ainsi que celles qui l’ont modifiée.

Art. 1

er

. L’association est dénommée SPONTAN ADULT ADD (association sans but lucratif).

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

59045

Art. 2. L’association a comme objet:
Soutenir des adultes atteints du trouble de l’attention avec ou sans hyperactivité. 
Atteindre une acceptation de cette maladie dans notre société.
Entrer en contact avec des associations d’autres pays qui ont les mêmes buts.

Art. 3. Le siège est fixé à Luxembourg

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Art. 5. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

L’assemblée générale ordinaire a lieu dans le courant des 3 premiers mois de l’exercice suivant.

Art. 6. En dehors des membres actifs, individuels ou collectifs, l’association peut avoir des membres d’honneur, des

membres bienfaiteurs et des membres de droit. Pour devenir membre actif, il faut adresser une demande au conseil
d’administration qui statue souverainement.

Art. 7. Le nombre minimum de membres actifs est de 5.

Art. 8. Tout membre actif qui agira à l’encontre des intérêts de l’association sera exclue de l’association moyennant

recommandée.

Art. 9. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs majeurs. Elle a tous les pouvoirs que

la loi et les présents statuts n’ont pas réservés à un autre organe de l’association.

L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par exercice social.
La convocation est adressée à chaque membre soit par lettre individuelle, soit par e-mail, soit sous forme d’un com-

muniqué de presse (avis de presse) au moins 10 jours avant l’assemblée. L’assemblée générale doit se réunir obligatoi-
rement si vingt pour cent au moins des membres actifs en font la demande. A l’assemblée générale, chaque membre actif
présent peut être porteur d’une procuration au maximum.

Pour être valable, la procuration doit être manuscrite et signée par le donneur d’ordre.

Art. 10. Des décisions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour si l’assemblée générale y consent à la majo-

rité des deux tiers des membres actifs présents ou représentés.

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé au moins de 3 membres (dans ce

nombre est compris le président).

L’assemblée générale élit séparément le président et le ou les vice-présidents. Sont élus ceux qui obtiennent la ma-

jorité simple des suffrages valablement exprimés. Le conseil d’administration désigne le secrétaire et le trésorier selon
les mêmes modalités.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Il doit se réunir

à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande du président. Les membres du conseil d’administration
sont convoqués par lettre ou par tout autre moyen qui a le même effet.

La durée du mandat des administrateurs est de 1 ans. Ils sont rééligibles.
Les pouvoirs du conseil d’administration doivent être conformes à la loi et aux statuts. L’association est engagée par

la signature conjointe de deux membres du conseil d’administration désignés par celui-ci.

Art. 13. Chaque membre est obligé de payer la cotisation annuelle à l’échéance fixée. Le montant est proposé par

le conseil d’administration et approuvé par l’assemblée générale. Le membre démissionnaire ne peut pas prétendre à
une restitution de sa cotisation et n’a aucun droit sur le patrimoine de l’association.

L’assemblée générale fixe périodiquement le montant maximum des cotisations normales.

Art. 14. Le conseil d’administration veille à ce qu’une comptabilité appropriée permette de présenter une situation

en recettes et dépenses. Il fait établir en fin d’exercice une situation active et passive qui est soumise à l’assemblée gé-
nérale pour approbation avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

Art. 15. En cas de modifications statutaires, les propositions de modification doivent figurer intégralement dans l’avis

de convocation. Les modifications des statuts doivent se dérouler conformément à la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a
été modifiée.

Art. 16. Pour tous les problèmes concernant la dissolution il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été

modifiée.

En pareil cas, une assemblée générale extraordinaire décidera de l’affectation du patrimoine de l’association.

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, on se référera à la loi du 21.04.1928 telle qu’elle a

été modifiée.

Fait à Mersch, le 4 octobre 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04698. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070761.3/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Dumong / C. Reuter / N. Wagener / N. Wenner / M. Massen / M. Schmitz
<i>Trésorier / Secrétaire / Vice-président / Président / Membre / Membre

59046

MANIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00070, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071812.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

MANIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.652. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des associés qui s’est tenue le 6 décembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de MANIOR, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- de ratifier la distribution de dividendes intérimaires en date du 11 décembre 2001 d’un montant de 51.200.000,-

Euros et de constater que seulement 51.178.819,86 Euros ont été distribués comme suit:

* 51.147.908,17 Euros venant des profits de l’exercice social au 31 décembre 2001;
* 30.911,69 Euros venant du compte de prime d’émission;
- d’approuver l’allocation suivante des résultats:
le résultat net au 31 décembre 2001 est un profit nul;
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071814.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

CLASSIC FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200-202, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 37.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071810.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

EVRARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07257, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071815.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant

Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant

59047

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 36.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07583, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(071816.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 36.217. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 29 octobre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ZAKHER HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- aucun résultat n’est à affecter vu que l’exercice n’a dégagé ni profit, ni perte;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées à la date du 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07583. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071818.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 36.217. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 29 octobre 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ZAKHER HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte cumulée pour 2002 excédant 75 % du capital souscrit.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07582. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071819.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

C-SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 54, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00731, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(071811.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signature
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

M. Abdulla Al Sayed / M. Youssif El Digair / M. Matar
<i>Directeurs

M. Abdulla Al Sayed / M. Youssif El Digair / M. Matar
<i>Directeurs

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

59048

BWI INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 26.977. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00691, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071821.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

BWI INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 26.977. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00688, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071820.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GR IT-CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3636 Kayl, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 82.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00735, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(071813.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GLOBE FIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.194. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 1

er

 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 281 du 23 juillet 1994.

—

Les rapports et comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-

AK00991, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071817.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

S.A. EURO-HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 32.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00695, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071824.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signature
<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>L’agent domiciliataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

GLOBE FIN S.A.
Signature

Signature
<i>L’agent domiciliataire

59049

OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 53.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00106, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071822.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SOCOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 88.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00109, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071823.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

L’ATELIER DE COUTURE THEISEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 67.631. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Mireille Theisen, sans profession, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 32, rue de Belvaux;
2) Mademoiselle Jill Hoenen, employée privée, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 32, rue de Belvaux;
ci-après dénommées «les comparants». 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée L’ATELIER DE COUTURE THEISEN avec siège social à L-4010 Esch-sur-

Alzette, 82, rue de l’Alzette, a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette en date du 8 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 142 du 5 mars 1999, inscrite au Registre de
Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 67.631.

- Que le capital social de ladite société est fixé à cinq cents mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. 

- Que les comparants sont détenteurs de l’intégralité des parts sociales et ont décidé de dissoudre et de liquider

ladite société, celle-ci ayant cessé toute activité au 15 octobre 2002. 

Deux bilans de clôture ont été dressés au 31 décembre 2002, respectivement au 15 septembre 2003.
- Que partant, ils prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu’ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
Qu’ils se trouvent donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et règleront également les frais
des présentes.

Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée. 

- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérantes de la société pour l’exercice de leur mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-4103 Esch-sur-

Alzette, 24, rue de l’école.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Theisen, J. Hoenen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2003, vol. 892, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

(070052.3/272/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2003.

B. Moutrier.

59050

P.I. 36, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00102, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071825.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

MONETA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 200, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00103, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071826.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

BOLD FLYER ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00679, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071827.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.765. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00685, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071828.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

KERMARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 87.741. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 2003 que Monsieur Riccardo

Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg, a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Alain
Lam, démissionnaire. Il reprendra le mandat de son prédécesseur.

Décharge est accordée à Monsieur Alain Lam, démissionnaire.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071843.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Signature
<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>L’agent domiciliataire

Pour extrait conforme
Signature

59051

TITANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 83.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00681, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071831.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

ANJOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 5.000.000,- USD.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.101. 

—

Veuillez prendre note que le domicile de Monsieur René Sigrist a changé. Son nouveau domicile est situé au 150, Fel-

senstrasse à CH-8832 Wollerau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071832.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

MONTFERRAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 50.000,- USD.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.063. 

—

Veuillez prendre note que le domicile de Monsieur René Sigrist a changé. Son nouveau domicile est situé au 150, Fel-

senstrasse à CH-8832 Wollerau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071833.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

DATINVEST VENTURES CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 115.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.604. 

—

Veuillez prendre note que le domicile de Monsieur René Sigrist a changé. Son nouveau domicile est situé au 150, Fel-

senstrasse à CH-8832 Wollerau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071834.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GAMMA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 72.033. 

—

C.P.R. Thomas renonce à ses fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071884.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signature
<i>L’agent domiciliataire

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Signature.

Le 17 septembre 2003.

Signature.

59052

MALLIVER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01104, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071835.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

ZEUS PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01105, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071837.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GOFFINET BOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07601, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 7 novembre 2003.

(071841.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

FAMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 33.041. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>du 6 août 2003

L’Assemblée 2002 n’ayant pas pu se tenir, le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes n’a pas été

renouvelé. Toutefois, ceux-ci confirment être restés en fonction pour la période 2002 à 2003. Aussi, l’Assemblée décide
de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période statutaire ex-
pirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2008 pour statuer sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre
2007.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M

e

 Lucio Velo, avocat, Lugano (CH),

- M. Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg (GDL)
- Mlle Armelle Beato, employée privé, Senningerberg (GDL).

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071935.3/032/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 49.396,62 EUR

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 118.559,16 EUR

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour GOFFINET BOIS S.A.
SUD FIDUCIAIRE Sprl
Signature

<i>Pour FAMAB S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

59053

ERDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00796, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071846.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

FRIDDENSINITIATIV, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 247. 

—

STATUTS

- Jemming Nicole, L-4051 Esch-sur-Alzette, employée communale 
- Klein Raymond, L-9635 Bavigne, journaliste
- Mousel Jhemp, L-7420 Cruchten, ingénieur industriel 
- Lorentz Nicole, L-1227 Luxembourg, professeur
- Losch Maurice, L-9142 Burden, étudiant
- Schmitt Irène, L- 6180 Gonderange, éducatrice
- Simon Claude, L-1953 Luxembourg, employé communal,
tous de nationalité luxembourgeoise.

I . Dénomination, objets, siège, durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée FRIDDENSINITIATIV, A.s.b.l. Son siège est à Luxembourg-Ville et peut être

transféré à n’importe quel autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’Assemblée Générale:

La durée de l’association est illimitée.

Art. 2. Les objets de l’association sont les suivants:
1. La FRIDDENSINITIATIV a notamment pour objet l’étude, la recherche, l’information et la formation sur les pro-

blèmes de paix, de défense et de désarmement dans la perspective de l’amélioration de la sécurité internationale en
Europe et dans le monde. La FRIDDENSINITIATIV est indépendante, pluraliste et développe son action afin de contri-
buer au respect des principes définis dans la Charte des Nations Unies et la Déclaration universelle des Droits Humains.
L’action de la FRIDDENSINITIATIV se situe donc notamment en référence aux valeurs et concepts suivants: la recher-
che d’une sécurité globale et commune, le règlement pacifique des différends entre Etats, la coopération entre Etats, la
solidarité entre pays industrialisés et pays en voie de développement, le dialogue Nord-Sud, le respect des minorités, le
respect des Droits Humains et la démocratie pluraliste.

2. La FRIDDENSINITIATIV est indépendante de toute organisation, mouvement ou institution privée ou publique.

Son action doit servir à éclairer, informer et former les citoyens/citoyennes face aux choix des Etats. Le but de l’action
de la FRIDDENSINITIATIV est de renforcer le rôle des citoyennes/citoyens dans l’élaboration démocratique de la po-
litique du gouvernement luxembourgeois, de la Communauté européenne et des institutions internationales.

3. Les objectifs de pluralisme et d’indépendance de la FRIDDENSINITIATIV, définis ci-dessus, doivent être rencontrés

dans les structures de son organisation, les programmes et les méthodes d’information et de recherche, et le finance-
ment de ses activités.

Il. Membres

Art. 3. La qualité de membre actif de l’association s’acquiert par décision de l’Assemblée Générale, saisie à cet effet

sur demande de la candidate ou du candidat. Les personnes morales ne peuvent pas devenir membre.

Les cotisations annuelles sont fixées par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration.

Art. 4. Il existe des membres donateurs qui ne participent pas à la gestion de l’association. Ils/Elles peuvent assister

aux Assemblées Générales sans y avoir droit au vote.

Le montant de la cotisation minimale annuelle des membres donateurs est décidé par l’Assemblée Générale.

Art. 5. La qualité de membre se perd dans les cas suivants:
- non-payement de la cotisation annuelle à la fin du premier semestre de l’année sociale.
- exclusion par l’Assemblée Générale pour non-respect des statuts. Cette décision doit être prise à une majorité de

deux tiers des membres présents, le membre concerné ayant été entendu en ses explications.

- démission de plein gré.

III. Le conseil d’administration

Art. 6. L’association est gérée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins. II est élu par

l’Assemblée Générale parmi les membres actifs. La durée de leur mandat est d’une année. Les membres sortants sont
rééligibles.

Report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.861,57 EUR

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

59054

Art. 7. Le Conseil d’Administration désigne en son sein un/une président(e), un(e) secrétaire et un(e) trésorier/tré-

sorière. Le/La président(e) devra assumer la fonction d’un coordinateur/d’une coordinatrice de l’association. II/Elle ne
pourra occuper ce poste 2 années de suite. Le/La secrétaire est assisté(e) par un groupe de travail technique qu’il/elle
devra coordonner. L’association est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de trois adminis-
trateurs/administratrices en fonction.

Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra-

judiciaires.

Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou

à des tiers.

Le Conseil d’Administration est investi de tous les pouvoirs concernant la gestion et l’administration de l’association;

tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment
- faire et recevoir tous paiements, en exiger ou fournir quittances;
- accepter ou recevoir tous les dons et legs dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif,

- consentir et conclure tous contrats;
- plaider, tant en demandeur qu’en défendant, devant toutes juridictions;
- obtenir toutes décisions et les exécuter ou faire exécuter par tous moyens légaux, transiger et compromettre sur

tous intérêts sociaux

Le Conseil d’Administration peut à tout instant être révoqué par l’Assemblée Générale.

IV. L’Assemblée Générale

Art. 8. L’Assemblée Générale est l’organe souverain de l’association. Elle doit être convoquée par le Conseil d’Ad-

ministration

- au moins une fois par année au cours du premier trimestre de l’année sociale.
- si la majorité des membres du Conseil d’Administration le demandent.
- si un vingtième au moins des membres de l’association le demandent par avis postal. Dans ce cas, le Conseil d’Ad-

ministration est tenu à convoquer l’Assemblée Générale dans le mois qui suit la demande.

Tous les membres actifs doivent être convoqués à l’Assemblée Générale par avis postal au moins huit jours à l’avance.
Cette convocation doit mentionner l’ordre du jour. Chaque point soutenu par un vingtième des membres de l’asso-

ciation est à mettre sur cet ordre du jour. II faut néanmoins en aviser le Conseil d’Administration au moins 15 jours à
l’avance.

Lors de l’Assemblée Générale, deux réviseurs/réviseuses de caisse sont désigné(e)s.

Art. 9. Ont le droit de vote lors de l’Assemblée Générale tous les membres actifs qui ont payé leur cotisation an-

nuelle. Le vote par procuration écrite est permis. Le/La mandataire doit être membre actif de l’association. Aucun(e)
mandataire ne peut être porteur/porteuse de plus de deux procurations.

Les procès-verbaux et les résolutions prises à l’Assemblée Générale sont consignés dans un registre spécial, qui peut

être consulté au siège de l’A.s.b.l.

Art. 10. L’Assemblée Générale a en sa compétence exclusive:
- l’approbation des comptes annuels et du budget élaborés par le Conseil d’Administration
- la nomination et la révocation des administrateurs/administratrices selon l’article 6 des présents statuts
- la décharge à donner aux administrateurs/administratrices et aux réviseurs/réviseuses de caisse
- la modification des statuts et du règlement d’ordre interne
- la dissolution de l’association et l’affectation du patrimoine
- toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au Conseil d’Administra-

tion.

V. Modification des statuts

Art. 11. Les modifications des statuts se font selon l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif et les établissements d’utilité publique.

VI. Dissolution

Art. 12. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que par une Assemblée Générale spécialement

convoquée à cet égard et selon les modalités de l’article 20 de la loi précitée.

Art. 13. En cas de dissolution, l’actif de l’association est transmis à des organismes humanitaires actifs au Luxem-

bourg, à désigner par l’Assemblée Générale qui aura prononcé la dissolution.

VII. Dispositions générales

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. La première année comprendra

néanmoins de façon exceptionnelle le temps écoulé entre le jour de la constitution et le 31 décembre de l’année 2003.

Art. 15. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 précitée sont applicables à tous les cas non prévus par les présents

statuts.

Art. 16. L’association s’est dotée d’un règlement d’ordre interne afin de garantir le bon fonctionnement de l’asso-

ciation, son statut pluraliste et son indépendance.

59055

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant; les soussigné(e)s se sont constitué(e)s en assemblée extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqué(e)s, et lors de laquelle ils ont pris les décisions suivantes:

A. Le Conseil d’Administration se compose de
1. présidente:
Nicole Jemming, 77, rue du Canal, L-4051 Esch-sur-Alzette
2. secrétaire: 
Jhemp Mousel, 24, rue de la Montagne, L-7420 Cruchten
3. trésorier:
Claude Simon, 7, rue François Lascombes, L-1953 Luxembourg
4. membres:
Raymond Klein, 19, Duerfstrooss, L-9635 Bavigne
Nicole Lorentz, 3, rue Bellevue, L-1227 Luxembourg
Irène Schmitt, 50, rue de Wormeldange, L-6180 Gonderange
B. La cotisation pour les membres personnes physiques est fixée à 10 EUR. Pour les étudiants, les chômeurs et les

personnes disposant du salaire social minimum la cotisation est fixée à 1 EUR. La cotisation pour les membres donateurs
est fixée à 25 EUR.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07667. – Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070851.3/000/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

POLYBOTES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 84.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00794, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071849.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

ALU-CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 78, Millewee.

R. C. Luxembourg B 10.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01484, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071896.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

ICCO, INTERNATIONAL CLEANING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.099. 

—

Suite à une Assemblée Générale, les organes de la société se composent comme suit:
Monsieur Xavier Laloux, industriel, administrateur.
Monsieur Alain Litt, administrateur.
Monsieur Gatien Laloux, administrateur.
Monsieur Maximilien Laloux, commissaire aux comptes.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire de l’année 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071854.3/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 11.407,07 EUR

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

59056

HALLIBURTON LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.417. 

—

In the year two thousand three, on the eighth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HALLIBURTON LUXEMBOURG FINANCE COM-

PANY, S.à r.l., a private limited company, having its registered office in Luxembourg, trade register Luxembourg section
B number 95.417, incorporated by deed dated on 19th August 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium)
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny

(Belgium)

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list

which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1.250 (one thousand two hundred and fifty) shares, representing the

whole capital of the Company, are represented so that Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the partner has been beforehand informed. As long as the Company remains with one sole partner, he exercises the
powers devolved to the General Meeting of partners.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Cancellation of the indication of shares’ par value and conversion of the corporate capital and bookkeeping cur-

rency from Euros into Great Britain Pounds at the current average rate.

2.- Restoration of a nominal value fixed at 20.- GBP for each share.
3.- Increase of the corporate capital by an amount of GBP 20.- so as to raise it from its present amount of 86,600.-

GBP, to the amount of 86,620.- GBP by issue of one (1) new share having the same rights and obligations as the existing
one, to be subscribed by HALLIBURTON GROUP CANADA INC. and fully paid up by contribution of part of an un-
contested and current receivable owing from HALLIBURTON HOLDINGS (No.2) Ltd. to HALLIBURTON GROUP
CANADA INC.

4.- Acceptation of subscription and payment.
5.- Amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder unanimously decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to cancel transitorily the number and the indication of the 1,250 (one thousand two hundred

and fifty) shares’ par value and to convert the corporate capital and bookkeeping currency from 125,000.- EUR (one
hundred and twenty five thousand Euro) into Great Britain Pounds at the official exchange rate Euro against «in», as it
was fixed on September 24th, at EUR 1 (one euro)=0.6928 GBP.

The meeting declares that from now on, the corporate capital of the company is fixed at 86,600.- GBP (eighty-six

thousand six hundred GBP). 

<i>Second resolution

The meeting decides to restore the nominal value of the shares and to fix it at 20.- GBP each, so that the corporate

capital is now divided into 4,330 shares of 20.- GBP each.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of GBP 20.- so as to raise it from its present

amount of 86,600.- GBP, to the amount of 86,620.- GBP by issue of one (1) new share having the same rights and obli-
gations as the existing one, to be subscribed by HALLIBURTON GROUP CANADA INC. and fully paid up by contri-
bution of part of an uncontested and current receivable owing from HALLIBURTON HOLDINGS (No.2) Ltd. to
HALLIBURTON GROUP CANADA INC.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the new share by HALLIBURTON GROUP CANADA INC.

<i>Intervention - Subscription - Payment.

Furthermore the a forenamed HALLIBURTON GROUP CANADA INC., here represented by virtue of the afore-

mentioned proxy;

which declared to subscribe the entire increase of the share capital and to pay it up by contribution of part of an

uncontested and current receivable owing from HALLIBURTON HOLDINGS (No.2) Ltd. to HALLIBURTON GROUP
CANADA INC. amounting to GBP 20.- (twenty GBP).

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article 6 of the

Articles of Incorporation to read as follows:

59057

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at GBP 86,620.- (eighty-six thousand six hundred twenty GBP)

represented by 4,331 (four thousand three thousand and thirty-one) shares of GBP 20.- (twenty GBP) each, all fully paid-
up and subscribed»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le huit octobre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limité HALLIBURTON

LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B nu-
méro 95.417, constituée suivant acte reçu le 19 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, demeurant à Messancy (Belgique)
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des parts et conversion de la devise d’expression du capital social et de la comp-

tabilité d’Euro en Livres britanniques au taux de change actuel.

2.- Ré instauration de la valeur nominale des parts et fixation de celle-ci à 20,- GBP pour chaque action.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de GBP 20,- (vingt livres britanniques) pour le porter de son mon-

tant actuel de 86.600,- GBP (quatre-vingt-six mille six cents Livres) à 86.620,- GBP (quatre-vingt-six mille six cent vingt
Livres) par l’émission d’une part sociale, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts existantes à souscrire
par HALLIBURTON GROUP CANADA INC. et à libérer entièrement par contribution d’une partie d’une créance in-
contestée et actuelle due par HALLIBURTON HOLDINGS (No.2) à HALLIBURTON GROUP CANADA INC.

4.- Acceptation de la souscription et du paiement.
5.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’actionnaire décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer temporairement le nombre et la valeur nominale des parts et de convertir la devise

d’expression du capital social et de la comptabilité d’Euro en Livres britanniques au taux de change fixé au 24 septembre
2003, à 1 EUR=0,6928 GBP.

L’assemblée constate qu’à compter de ce jour, le capital social est fixé à 86.600,- GBP (quatre-vingt-six mille six cents

Livres Britanniques).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réinstaurer la valeur nominale des parts et de la fixer à 20,- GBP pour chaque part, en consé-

quence, le capital est divisé en 4.330 parts de 20,- GBP chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de GBP 20,- (vingt GBP) pour le porter de

son montant actuel de GBP 86.600,- (quatre-vingt-six mille six cents GBP) à GBP 86.620,- (quatre-vingt-six mille six cent
vingt GBP), par contribution d’une partie d’une créance incontestée et actuelle due par HALLIBURTON HOLDINGS
(No.2) à HALLIBURTON GROUP CANADA INC. Valant GBP 20,- (vingt GBP), par l’émission d’une (1) part nouvelle
ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de cette action nouvelle HALLIBURTON GROUP CANADA INC.

59058

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue le présent HALLIBURTON GROUP CANADA INC., ici représenté en vertu d’une procura-

tion dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la

libérer intégralement par contribution d’une partie d’une créance incontestée et actuelle due par HALLIBURTON HOL-
DINGS (No.2) à HALLIBURTON GROUP CANADA INC., et en annulation de cette même créance à concurrence de
GBP 20,- (vingt GBP). 

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 86.620,- (quatre-vingt-six mille six cent vingt livres britanniques) représenté

par 4.331 (quatre mille trois cent trente et une) parts sociales d’une valeur nominale de 20,- GBP chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071920.3/211/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

TELSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 85.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00793, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071852.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

VEREWINKEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.393. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 septembre 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Gaston Schanen
- Monsieur Jean-Claude Theisen
- Madame Catherine Calvi
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071886.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

J. Elvinger.

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 23.525,91 EUR

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

C. Calvi
<i>Administrateur

59059

GEOGARE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 77.555. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 2 août 2000, acte publié

au Mémorial C numéro 87 du 6 février 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 août 2002, acte
publié au Mémorial C numéro 1532 du 24 octobre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00232, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(071856.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GEOGARE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 77.556. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 2 août 2000, acte publié

au Mémorial C numéro 89 du 6 février 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 août 2002, acte
publié au Mémorial C numéro 1531 du 24 octobre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00234, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(071857.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GEOROSE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.583. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C numéro 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à
Hesperange, en date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C numéro 202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00235, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(071860.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

EUROPEENNE LABORATOIRE PHOTOGRAPHIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.430. 

—

Monsieur Willem Van Cauter, ayant son adresse professionnelle au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, commissaire

aux comptes de la Société Anonyme EUROPEENNE LABORATOIRE PHOTOGRAPHIQUE HOLDING S.A. inscrite au
registre de commerce sous le numéro B 38.430, n’étant plus en mesure de contrôler les activités de ladite société, il
résilie son mandat en date du 2 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071892.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

<i>Pour GEOGARE 1, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GEOGARE 2, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GEOROSE 1, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Strassen, le 29 octobre 2003.

W. Van Cauter.

59060

FL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.692. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the third day of the month of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Appeared:

VISCHIO PROJECTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, registered at the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg under the number B 74.386, in-
corporated by deed of M

e

 Joseph Elvinger enacted on 14th February 2000, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 385 of 29th May 2000 under the Luxembourg law, represented by
M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as a special proxy by virtue of a proxy dated 1st Oc-

tober 2003 under private seal which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, will be registered with this deed being the sole shareholder of FL GROUP S.A. (the «Company»), the «Sole
Shareholder».

The Company has been incorporated on 31st December 1999 by deed of notary M

e

 Joseph Elvinger, published in the

Mémorial, number 233 of 28th March 2000. The articles of incorporation were amended several times and for the last
time by deed of Me Joseph Elvinger, on 30th December 2002, published in the Mémorial, number 653 on 16th June 2003.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to record:
I. That the Company, having its registered office in Luxembourg, registered at the registre de commerce et des so-

ciétés in Luxembourg, section B number 73.692, has been incorporated by deed enacted on 31st December 1999, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 233 of 28th March 2000. The
articles of incorporation have been amended several times and for the last time on the 30th December 2002, published
in the Mémorial, number 653 of 16th June 2003.

II. That the subscribed capital of the Company is presently of one hundred seventy-nine million four hundred thirty-

eight thousand and eight hundred Euro (EUR 179,438,800.-) divided into seven million one hundred seventy-seven thou-
sand five hundred fifty-two (7,177,552) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company and in particular of all its assets and liabilities.

IV. That the Sole Shareholder has acquired and currently holds all issued and outstanding shares of the Company

referred to above and that as the Sole Shareholder expressly declares and decides to proceed with the dissolution of
the Company and hereby dissolves the Company.

V. That the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company, in particular

without limitation the shares and other securities held by the Company in FL SELENIA LUXCO S.C.A., société en com-
mandite par actions incorporated under the laws of Luxembourg on 25th July 2003. 

VI. That the register of shareholders of the dissolved Company has been cancelled.
VII. That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the registered

office of the Sole Shareholder. 

 The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le troisième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VISCHIO PROJECTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 74.386, constituée selon
un acte passé par devant Maître Joseph Elvinger en date du 14 février 2000, publié dans le Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations (le «Mémorial») numéro 385 du 29 mai 2000 sous la loi luxembourgeoise, représentée par Maître
Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire spécial en vertu d’une procu-
ration datée du 1

er

 octobre 2003 donnée sous seing privé qui après avoir été signée ne varietur par la partie comparante

et le notaire instrumentant, sera enregistrée ensemble avec cet acte, en sa qualité de seul actionnaire de FL GROUP
S.A. (la «Société»), le «Seul Actionnaire».

La Société a été constituée le 31 décembre 1999 par acte du notaire Maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial sous

le numéro 233 du 28 mars 2000. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du
notaire Maître Joseph Elvinger en date du 30 décembre 2002, publié au Mémorial sous le numéro 653 du 16 juin 2003.

Le Seul Actionnaire déclare et a requis le notaire de documenter:
I. Que la Société, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-

bourg, section B numéro 73.692, a été constituée par acte notarié du 31 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil

59061

des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 233 du 28 mars 2000. Les statuts ont été modifiés à plu-
sieurs reprises et pour la dernière fois le 30 décembre 2002, publié au Mémorial sous le numéro 653 du 16 juin 2003.

II. Que le capital souscrit de la Société est de cent soixante-dix-neuf millions quatre cent trente-huit mille huit cents

Euros (EUR 179.438.800,-) représentés par sept millions cent soixante-dix-sept mille cinq cent cinquante-deux
(7.177.552) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. Que le Seul actionnaire déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société

et en particulier de tous ses actifs et passifs.

IV. Que le Seul Actionnaire a acquis et détient actuellement toutes les actions émises de la Société dont question ci-

dessus et qu’en sa qualité de Seul Actionnaire il déclare expressément et décide de procéder à la dissolution de la So-
ciété et qu’il dissout la Société par la présente.

V. Que le Seul Actionnaire déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société dissoute incluant

mais sans s’y limiter les actions ainsi que d’autres titres détenues par la Société dans FL SELENIA LUXCO S.C.A., société
en commandite par actions constituée sous la loi luxembourgeoise le 25 juillet 2003. 

VI. Que le registre des actionnaires de la Société dissoute est annulé.
VII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège du Seul Ac-

tionnaire.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes que la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072333.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

GEOROSE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.584. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C numéro 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à
Hesperange, en date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C numéro 202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00173, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(071862.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GEOROSE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.585. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C numéro 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à
Hesperange, en date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C numéro 202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00179, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(071864.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour GEOROSE 2, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GEOROSE 3, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

59062

LUXSYS MATERIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 85.335. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 octobre 2003

L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur Madame Catherine Calvi, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg en lieu et place de Monsieur Michel Thil.

Le nouvel administrateur ainsi nommé terminera le mandat accordé à son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00885. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071866.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GEOROSE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.586. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C numéro 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à
Hesperange, en date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C numéro 202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00186, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(071867.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GEOROSE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.587. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C numéro 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même ntoaire, de résidence à
Hesperange, en date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C numéro 202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00228, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(071869.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

INTERNATIONALE FÖRDERUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.459. 

—

Monsieur Willem Van Cauter, ayant son adresse professionnelle au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, commissaire

aux comptes de la Société Anonyme INTERNATIONALE FÖRDERUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., inscrite au
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 41.459, n’étant plus en mesure de contrôler les activités de
ladite société, il résilie son mandat en date du 2 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00571. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071893.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour GEOROSE 4, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GEOROSE 5, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Strassen, le 29 octobre 2003.

W. Van Cauter.

59063

IMMO LORENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4950 Bascharage, 5, rue Michel Klein.

R. C. Luxembourg B 96.658. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Corvina, maître-couvreur, né à Mont-Saint-Martin/Meurthe-et-Moselle, France, le 9 janvier 1964,

demeurant à L-4950 Bascharage, 5, rue Michel Klein,

2.- Madame Joanne Rickal, secrétaire, née à Laroche, Belgique, le 17 juin 1963, demeurant à L-4950 Bascharage, 5,

rue Michel Klein.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de IMMO LORENA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la construction de tous immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg et à l’étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de participations ou intérêts
dans toutes autres sociétés immobilières de même objet.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

59064

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut cependant excéder six ans.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois

d’avril de chaque année à quinze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1.- Monsieur Eric Corvina, préqualifié: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Joanne Rickal, préqualifiée: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

59065

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros (EUR 1.250,-). 

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Eric Corvina, maître-couvreur, né à Mont-Saint-Martin/Meurthe-et-Moselle, France, le 9 janvier 1964,

demeurant à L-4950 Bascharage, 5, rue Michel Klein,

b.- Madame Joanne Rickal, secrétaire, née à Laroche, Belgique, le 17 juin 1963, demeurant à L-4950 Bascharage, 5,

rue Michel Klein.

c.- Monsieur Jean-Paul Duarte, agent immobilier, né à Pétange, le 26 mai 1971, demeurant à Rodange, 10, rue Maribor.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
- La FIDUCIAIRE SOFINTER, avec siège social à L-5365 Münsbach, Parc d’Activité Syrdall.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-4950 Bascharage, 5, rue Michel Klein.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Corvina, J. Rickal, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2003, vol. 881, fol. 7, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(072548.3/237/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

GEOROSE 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 70.287. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 27 mai 1999, acte publié

au Mémorial C numéro 646 du 26 août 1999, modifiée par-devant le même notaire, en date du 14 avril 2000, acte
publié au Mémorial C numéro 667 du 18 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00231, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(071874.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GEOROSE 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 75.867. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 14 avril 2000,

acte publié au Mémorial C numéro 665 du 16 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00236, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(071876.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Differdange, le 10 novembre 2003.

R. Schuman.

<i>Pour GEOROSE 6, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GEOROSE 7, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

59066

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES GROUPE ARNOLD KONTZ, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 85.419. 

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée par-devant Maître Reginald Neuman, notaire alors de

résidence à Luxembourg, 

 en date du 24 décembre 2001, acte publié au Mémorial C numéro 628 du 24 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00008, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(071897.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES GROUPE ARNOLD KONTZ, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 85.419. 

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée par-devant Maître Reginald Neuman, notaire alors de

résidence à Luxembourg, 

 en date du 24 décembre 2001, acte publié au Mémorial C numéro 628 du 24 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00002, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(071889.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

TRAVODIAM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 61.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06836A, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071951.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

PRESTO PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.915. 

Constituée par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 septembre 2001,

acte publié au Mémorial C numéro 241 du 13 février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00007, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(071881.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES GROUPE ARNOLD KONTZ, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES GROUPE ARNOLD KONTZ, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Alzingen, le 10 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour PRESTO PLUS S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

59067

DIACARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 61.442. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07539, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071917.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

DIACARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 61.442. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle ajournée des actionnaires du 29 octobre 2003

1. les rapports des administrateurs et du commissaire aux comptes au 30 juin 2001 sont approuvés;
2. les comptes annuels et les comptes de profits et pertes au 30 juin 2001 sont approuvés;
3. décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction, par vote spécial, pour

l’exercice de leurs mandats se terminant le 31 décembre 2001;

4. le conseil d’administration du 23 avril 2003 enregistrant la cooptation de Hermanus R. W. Troskie en qualité d’ad-

ministrateur avec effet au 17 mars 2003 en remplacement de Malcom K. Becker, démissionnaire en date du 17 mars
2003, est par la présente ratifiée;

5. les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs

SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas
Rory C. Kerr, Mount Pleasure Square, Ranelagh, Dublin 6, Irlande
Hermanus R. W. Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071918.3/631/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

LUENA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.451. 

—

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. a résilié avec effet au 1

er

 juillet 2003 la convention de services et de do-

miciliation conclue en date du 17 juillet 2000 la liant à la société LUENA S.A.

Les administrateurs:
- M. Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg (GDL),
- M. Jean Steffen, employé privé, Senningerberg (GDL),
- Mlle Armelle Beato, employé privé, Senningerberg (GDL),
et le commissaire aux comptes:
- M. Paul Albrecht, employée privée, Senningerberg (GDL),
ont également démissionné de leur mandat avec effet au 1

er

 juillet 2003.

Senningerberg, le 17 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071940.3/032/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

59068

GROENGROND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.474. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 septembre 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Norbert Theisen
- Monsieur Patrick Rochas
- Madame Léa Bausch
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071891.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

TELECOM ITALIA CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.970. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal N. 10 de la réunion du Conseil d’Administration qui a été tenue par conférence téléphonique 

<i>à Luxembourg* le 31 mars 2003 à 15.10 heures

* Conformément à l’art. 8 des Statuts de TELECOM ITALIA CAPITAL (...) «une réunion du Conseil d’Administration

peut se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique (...). Dans ce cas-là la réunion du Conseil d Adminis-
tration est censée se tenir au siège social si un administrateur y est présent.»

Présents: M. Francesco Tanzi et M. Alex Bolis, présents à Milano, M. Adriano Trapletti, Mme Stefania Saini et M

e

 Jac-

ques Loesch, Administrateurs présents à Luxembourg au siège social.

Assiste à la réunion M. Antonio Sica, présent à Luxembourg au siège social.
La séance est ouverte à 15.10 heures par le Président qui demande à M. Sica de bien vouloir remplir la tâche de se-

crétaire, en assurant la verbalisation du présent procès-verbal, et donne ensuite lecture de l’ordre du jour suivant:

I) Nomination du Président du Conseil d’Administration, de l’Administrateur-Délégué et du Directeur Financier;
II) Délégation de(s) pouvoirs;
III) Questions diverses.

I) Nomination du Président du Conseil d’Administration, de l’Administrateur-Délégué et du Directeur Financier;
M. Trapletti rappelle que suite à l’article 8 des Statuts le Conseil doit nommer un Président et propose de nommer

M. Tanzi.

Le Conseil, avec l’abstention de M. Tanzi, décide de le nommer Président de la Société. M. Tanzi remercie pour cette

marque de confiance.

M. Tanzi propose de nommer M. Trapletti Administrateur-Délégué et Mme Saini Directeur Financier de la Société.
Le Conseil, avec l’abstention de M. Trapletti décide de le nommer Administrateur-Délégué.
Le Conseil avec l’abstention de Mme Saini décide de la nommer Directeur Financier.
M. Trapletti et Mme Saini remercient pour cette marque de confiance.

II) Délégation de(s) pouvoirs;
Sur proposition de M

e

 Loesch et sur base des articles 11 et 12 des Statuts de la Société, le Conseil d’Administration

décide d’arrêter le régime des signatures de la Société envers les tiers, qui serait dorénavant le suivant:

1. Conformément à l’article 12 des statuts, vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes du

Président du Conseil d’Administration ou de l’Administrateur auquel la gestion journalière de la société a été déléguée,
et celle d’un autre Administrateur, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

2. Le Président M. Francesco Tanzi et l’Administrateur-Délégué, M. Adriano Trapletti chacun agissant seul peuvent

engager la Société avec leur seule signature pour les opérations suivantes:

- effectuer tous paiements par le débit d’un compte courant de la société à concurrence de 

€ 100.000 ou sa contre-

valeur par opération;

- endosser pour encaissement, au nom et pour compte de la Société, des chèques émis par des tiers,
- constituer des dépôts au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de douze (12) mois;
- accomplir tous actes relatifs à des opérations déjà approuvées par le Conseil d’Administration;
- signer la correspondance courante, c’est-à-dire celle ne comportant pas d’engagements pour compte de la Société.
- représenter la Société vis-à-vis de toutes les Administrations publiques et en particulier signer les déclarations fis-

cales et constituer dans ce but des Mandataires;

P. Rochas
<i>Administrateur

59069

- embaucher, suspendre, licencier le personnel de tout niveau et prendre toute autre décision à caractère disciplinai-

re; fixer les salaires et les activités du personnel; accomplir toutes les formalités inhérentes à la gestion du personnel
auprès des institutions compétentes en matière de Sécurité Sociale et plus généralement auprès des organismes publics
et privés, aussi bien au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger; représenter la Société auprès des organisations
syndicales et auprès de toute autre organisation de nature industrielle et économique.

3. La gestion journalière de la société est déléguée à M. Adriano Trapletti. M. Trapletti peut engager la Société par sa

seule signature pour tout acte relevant de la gestion journalière.

4. Le directeur financier Mme Stefania Saini peut engager la Société avec sa seule signature pour les opérations sui-

vantes:

- effectuer tous paiements par le débit d’un compte courant de la société à concurrence de 

€ 100.000 ou sa contre-

valeur par opération;

- endosser pour encaissement, au nom et pour compte de la Société, des chèques émis par des tiers;
- constituer des dépôts au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de douze (12) mois;
- accomplir tous actes relatifs à des opérations déjà approuvées par le Conseil d’Administration;
- signer la correspondance courante, c’est-à-dire celle ne comportant pas d’engagements pour compte de la Société.

<i>Omissis

III) Questions diverses.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

15.25.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03216. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072613.2//68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

LUXCELLENCE ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.546. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par résolution circulaire par le conseil d’administration de la société en date du 13 octobre 2003

En date du 13 octobre 2003, le Conseil d’Administration de la Société mentionnée ci-dessus, a décidé par Résolution

Circulaire de:

- prendre acte de la démission de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux de sa fonction d’administrateur de la société

en date du 13 octobre 2003;

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00183. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071903.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

TRAVODIAM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 61.479. 

—

<i>Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Bettembourg, le 25 septembre 2003

En accord avec la loi des Sociétés et nos statuts, nous vous rendons compte de l’activité de notre société durant

l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2002.

Nous avons enregistré des produits se chiffrant à EUR 583.354,85 pour l’exercice 2002, des frais généraux de l’ordre

de EUR 616.953,16.

Il se dégage une perte pour l’exercice écoulé de EUR 33.598,31.
Nous proposons à l’Assemblée de reporter le résultat au compte Résultats reportés.

Le Conseil d’Administration

M. Besseyre Daniel demeurant à Distroff (France) Administrateur-délégué
M. de Vaulx Bernard demeurant à Landonvillers (France) Administrateur
Mme Bonilauri Viviane demeurant à Metz (France) Administrateur 
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071982.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

F. Tanzi / A. Trapletti
<i>Le Président / L’Administrateur-Délégué

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

59070

EMM EUROMULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 50.278. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

er

 octobre 2003 que:

- Le siège de la société a été transféré du 70, avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg au 13, avenue du Bois à

L-1251 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00592. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071928.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

ELECTRO SERVICE BETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3658 Kayl, 3, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 41.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06831, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071937.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

BECTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 18, op der Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 64.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06835, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071943.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

A.R.H. LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.080. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01486, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072050.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

A.R.H. LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.080. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01488, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072051.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Alzingen, le 10 novembre 2003.

Signature.

Alzingen, le 10 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

59071

KEELEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 162.500,- EUR.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 94.461. 

—

EXTRAIT

Il résulte de deux conventions de cession de parts sociales sous seing privé, entre
(1) ELECTRA EUROPEAN FUND L.P., avec siège social à Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port,

Guernesey, Channel Islands, GY1 3ZD et ELECTRA EUROPEAN FUND GmbH &amp; KG, avec siège social à An der Haupt-
wache 5, D-60313 Frankfurt am Main prenant effet le 30 octobre 2003, que trois cent vingt-six (326) parts sociales de
la société à responsabilité limitée KEELEY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, sont depuis le 30 octobre 2003 dé-
tenues par ELECTRA EUROPEAN FUND GmbH &amp; KG, préqualifiée et par conséquent que ELECTRA EUROPEAN
FUND GmbH &amp; KG est un associé de KEELEY, S.à r.l., détenant 326 parts sociales.

(2) ELECTRA EUROPEAN FUND L.P., avec siège social à Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port,

Guernesey, Channel Islands, GY1 3ZD et ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à 14-16, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg prenant effet le 30 octobre 2003, que six mille cent soixante-quatorze (6.174) parts so-
ciales de la société à responsabilité limitée KEELEY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, sont depuis le 30 octobre
2003 détenues par ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, et par conséquent que ELECTRA PAR-
TNERS (LUXEMBOURG) est un associé de KEELEY, S.à r.l., détenant 6.174 parts sociales.

Il en résulte que ELECTRA EUROPEAN FUND L.P., ne détient plus de parts sociales dans KEELEY, S.à r.l. et que

ELECTRA EUROPEAN FUND GmbH &amp; KG détient à présent 326 parts sociales et que ELECTRA PARTNERS (LUXEM-
BOURG) S.A. détient à présent 6.174 parts sociales dans KEELEY, S.à r.l. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(071941.3/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

TRI-CON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 62.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06852, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071956.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

TRI-CON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 62.489. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 septembre 2003 

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par M. Muktan Hira
Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale,
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2002. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071962.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

K. Segers
<i>Gérante

A. Schwachtgen.

Alzingen, le 10 novembre 2003.

Signature.

Signatures
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

59072

FINFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 42.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07486, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071942.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

FINFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 42.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07483, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071945.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

BONTIGNY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.383. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de BONTIGNY INVESTISSEMENTS S.A., R. C. Numéro B 79.383 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 11 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 503 du 4 juillet
2001.

La séance est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences com-

merciales, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation:

<i>Pour FINFLEX S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour FINFLEX S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

59073

- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

Conformément aux articles 142 et 64 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les liquida-

teurs agiront de façon collégiale et auront pouvoir de signature conjoint à deux.

Le collège de liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les

opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.30 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Cialini, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072331.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

ACTS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 42.021. 

—

<i>Niederschrift der achten ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten am 4. Juni 2003 um 14.00 Uhr

Im Jahre zwei tausend und zwei, am 4. Juni, um 14.00 Uhr treten die Gesellschafter der Aktiengesellschaft A.C.T.S.

LUXEMBURG S.A. zu einer ordentlichen Hauptversammlung zusammen.

Der Präsident eröffnet die Sitzung und bestimmt Herrn Edouard Schwinninger zum Schriftführer. 
Herr Jean-Marc Scheer wird zum Stimmenzähler bestimmt.
Der Präsident stellt fest dass:
1. diese Versammlung gemäss Statuten einberufen wurde und dass die Gesellschafter Kenntnis von der Tagesordnung

haben

2. laut Präsenzliste sämtliche Gesellschafter ausser DE ARK GROEP B.V. anwesend sind und die Versammlung recht-

mäßig über die Tagesordnung beraten kann, die wie folgt lautet:

1. Vorlage des Jahresabschlusses, des Lageberichtes, des Prüfberichtes, sowie der Vorschlag für die Verwendung des

Ergebnisses für das Geschäftsjahr 2002.

2. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
3. Bestimmung des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2003.
4. Bestellung neuer Verwaltungsratmitglieder.
5. Ernennung des Aufsichtskommissars.
6. Verschiedenes.
Nach Kenntnisnahme der Berichte des Verwaltungsrates, des Wirtschaftsprüfers und des Aufsichtskommissars, so-

wie der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung, und nach Beratung, fasst die Versammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung stellt das Ergebnis der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2002 in Höhe von

-147.781,63 EUR fest. Sie stimmt der Empfehlung des Verwaltungsrates, das Ergebnis auf das nächste Rechnungsjahr vor-
zutragen, zu.

Dieser Beschluss wird einstimmig von den anwesenden Aktionären angenommen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung erteilt dem Verwaltungsrat und dem Aufsichtskommissar Entlastung.
Dieser Beschluss wird einstimmig von den anwesenden Aktionären angenommen.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung der S.N. des CFL wird am 16. Juni 2003 eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für den

gesamten CFL Konzern bezeichnen.

Dieser Beschluss wird einstimmig von den anwesenden Aktionären angenommen.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschaftsversammlung ernennt
- Herrn Marc Wengler der S.N. der CFL und
- Herrn Albert Winzent der OEKOLUX, S.à r.l., als neue Verwaltungsratmitglieder.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

J. Elvinger.

59074

Somit setzt sich der Verwaltungsrat aus folgenden Mitgliedern zusammen:
Herrn Alex Kremer der S.N. der CFL 
Herrn François Jaeger der S.N. der CFL 
Herrn Nicolas Welsch der S.N. der CFL 
Herrn Marc Wengler der S.N. der CFL 
Herrn François Benoy der Filiale CONTAINER LOGISTICS BETTEMBURG und des 
Herrn Albert Winzent der OEKOLUX, S.à r.l.
Ein Mandat endet nach 6 Jahren.
Die Gesellschaftsversammlung nimmt die Mandatsniederlegung des Herrn Walter Brenner der OEKOLUX, S.à r.l.

zur Kenntnis.

Dieser Beschluss wird einstimmig angenommen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschaftsversammlung ernennt einstimmig für das Geschäftsjahr 2003:
Herrn Jean-Marc Scheer
zum Aufsichtskommissar.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung nach Vorlage und Annahme dieses Protokolls auf-

gehoben.

Die Versammlung wird beendet um 14.30 Uhr.
Luxemburg, den 4. Juni 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06165. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072465.3/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

NEOVALENS, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.672. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP, société constituée sous le droit de Gibraltar, ayant son siège social au Watergardens 6, suite 24 Gil-

braltar,

ici représentée par M

e

 Michaël Dandois, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée à Gibraltar, en date du 20 octobre 2003.
2. Monsieur Marco Peretti, administrateur de société, demeurant au 7, rue de Bertrange à L-8216 Mamer.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEOVALENS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’étude et la réalisation de projets d’informatique et d’automatisme, au profit d’entre-

prises et administrations publiques, ainsi que la commercialisation, la distribution, la vente et la consultance en matière
de gestion, services informatiques, technologie informatique, software et hardware.

Unterschriften
<i>Der Präsident / Der Sekretär / Die Gesellschafter

59075

La Société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise

et/ou étrangère.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales ou

industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois d’avril à 14 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

59076

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cent cinquante

(1.650,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Marco Peretti, né le 11 avril 1968 à Glasgow (Royaume-Uni), demeurant au 7, rue de Bertrange à L-8216

Mamer,

2. Madame Elena Gillio, née le 17 novembre 1969 à Ivrea (Italie) demeurant au 7, rue de Bertrange à L-8216 Mamer,
3. M

e

 Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 66, route de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

1) FIDCORP, préqualifiée, soixante-dix actions

70

2) Monsieur Marco Peretti, préqualifié, trente actions

30

Total: cent actions

100

59077

<i>Conseil d’Administration

Et à l’instant, M

e

 Michaël Dandois et Monsieur Marco Peretti, agissant en tant qu’administrateurs, se sont constitués

en compagnie de Madame Elena Gillio en conseil d’administration auquel ils se reconnaissent dûment convoqués et ont
pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Monsieur Marco Peretti, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société. La société est engagée par la

signature exclusive de l’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: M. Dandois, M. Peretti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, vol. 141S, fol. 12, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072759.3/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

MARKETT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 70.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071952.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

MULTI MEDIA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06832, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071966.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

INTERNATIONAL FINAF 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 37.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07493, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071968.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

DELIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06825, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071974.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour MARKETT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

Alzingen, le 10 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour INTERNATIONAL FINAF 2000 S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

Alzingen, le 10 novembre 2003.

Signature.

59078

NEFERTARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07492, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071955.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

NEFERTARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07490, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071964.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

LAROCHETTE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 48.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07495, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071972.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

FAMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 33.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01395, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071985.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

FAMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 33.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01397, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071986.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

<i>Pour NEFERTARI S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour NEFERTARI S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour LAROCHETTE INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

Senningerberg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Senningerberg, le 5 novembre 2003.

Signature.

59079

GIROINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07522, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071977.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GIROINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07498, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071979.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

ODEMAR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 96.668. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirtieth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Everardus Marc Veen, entrepreneur, born on October 31, 1960 in Willowdale, Canada, residing at De Zevenster

46, B-2970 Schilde, 

here represented by Mr Matthijs Bogers, companies director, with professional address at 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on October 27, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société

à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign com-

panies, as well as the management, the control and the development of such participations.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any

other way whatever of immovables and stocks of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise.

The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete them.
The Company may borrow and grant to the companies, in which it has participating interests, as well as to third par-

ties, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transactions

which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ODEMAR HOLDING, S.à r.l.

<i>Pour GIROINVEST S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour GIROINVEST S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

59080

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred euro (

€ 12,500.-), represented by two

hundred and fifty (250) shares having a par value of fifty euro (

€ 50.-) each, all fully subscribed and entirely paid up. 

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof the sole member takes all decisions which exceed the powers of the managers.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Interim dividends may be distributed in compliance with the legal provisions.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) refer to the existing

laws.

59081

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by Mr Everardus Marc Veen, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (

€ 12,500.-

) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2003. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred and fifty euro
(

€ 1,650.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
- Mr Everardus Marc Veen, entrepreneur, born on October 31, 1960 in Willowdale, Canada, residing at De Zevenster

46, B-2970 Schilde, and

- EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, a company with its registered office at 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

The Company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing person, he

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction Francaise du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Everardus Marc Veen, entrepreneur, né 31 octobre 1960, à Willowdale, Canada, demeurant au De Zevens-

ter 46, B-2970 Schilde,

ici représenté par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct, et à des tiers, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ODEMAR HOLDING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

59082

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (

€ 50,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-

ment libérées.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. 

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués suivant les dispositions légales.
Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par Monsieur Everardus Marc Veen, préqualifié.

59083

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cent cinquante euros (

€ 1.650,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Everardus Marc Veen, entrepreneur, né 31 octobre 1960, à Willowdale, Canada, demeurant au De Ze-

venster 46, B-2970 Schilde, et

- EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, une société avec siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

La Société est valablement engagée par la seule signature d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: M. Bogers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, vol. 141S, fol. 11, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072750.3/230/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

NEW ENERGY XXI, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 87.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07496, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071975.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

ACTUM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.926. 

—

Le domicile de la société anonyme ACTUM S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé ce jour avec

effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz
- Jean Bintner
- Norbert Werner
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072001.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour NEW ENERGY XXI, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature

59084

MENSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 34.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07596, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 7 novembre 2003.

(071847.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

TOITURES DES 3 FRONTIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4967 Clemency, 43A, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06152, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 7 novembre 2003.

(071850.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

HELPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8046 Strassen, 21, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 75.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06148, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 7 novembre 2003.

(071851.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

E.C.I.L. BUREAUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4, am Bruch.

R. C. Luxembourg B 67.338. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2003

1. Le rapport de gestion de la gérance est approuvé.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 1998 faisant ap-

paraître une perte de LUF 42.972,-.

3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé.
4. L’Assemblée donne décharge au gérant unique pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 1998.

Crauthem, le 17 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071913.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

<i>Pour MENSA S.A.
SUD FIDUCIAIRE Sprl
Signature

<i>Pour TOITURES DES 3 FRONTIERES S.A.
SUD FIDUCIAIRE Sprl
Signature

<i>Pour HELPEX S.A.
SUD FIDUCIAIRE Sprl
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59085

TAKAJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R. C. Luxembourg B 82.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00555, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

(071890.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

DISTRIBELUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 95.648. 

—

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, et la société DISTRIBE-

LUX S.A., société anonyme, en date du 10 septembre 2003, a pris fin en date du 31 octobre 2003, avec prise d’effet au
31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071914.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

E.C.I.L. BUREAUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4, am Bruch.

R. C. Luxembourg B 67.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00281, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071915.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

FIDASTUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 83.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01388, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071976.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

VEROPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.148. 

—

Statuts coordonnés suite à un procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 28 juin

2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01277, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072015.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

CABINET COMPTABLES &amp; FISCAUX
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signature.

Senningerberg, le 5 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

59086

SISCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 73.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07503, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071981.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SISCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 73.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07500, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071984.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

FINSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 81.796. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01389, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071978.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

BARTHELEMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 71.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01392, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071980.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

BLUE SKY FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.835. 

—

Statuts coordonnés suite à un procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 28 juin

2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01280, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072017.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

<i>Pour SISCO S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour SISCO S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

Senningerberg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Senningerberg, le 5 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

59087

VARON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 46.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07516, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071992.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

VARON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 46.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07515, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071994.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

VARON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 46.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07514, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071997.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3403 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxmebourg B 84.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00038, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071996.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3403 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxmebourg B 84.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00035, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071998.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

<i>Pour VARON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour VARON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour VARON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signature.

59088

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.611. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK01261, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

(072006.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.611. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 novembre 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003/2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072004.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

BCM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 32.226. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01393, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071983.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Paolo Bruni, entrepreneur, demeurant à Portomaggiore (Italie), président et administrateur-délégué;

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Senningerberg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Zinnia S.A.

Financière Sphère S.A.

CDRJ Worldwide (Lux), S.à r.l.

CDRJ Worldwide (Lux), S.à r.l.

Tissus Theisen, S.à r.l.

Success, S.à r.l.

CTL, Chemisch Technisches Labor

PI-S.A.

Kernel, S.à r.l.

Spontan Adult ADD, A.s.b.l.

Manior, S.à r.l.

Manior, S.à r.l.

Classic Film Production S.A.

Evrard, S.à r.l.

Zakher Holdings S.A.

Zakher Holdings S.A.

Zakher Holdings S.A.

C-Solutions, S.à r.l.

BWI International Holdings S.A.

BWI International Holdings S.A.

GR IT-Consulting, S.à r.l.

Globe Fin S.A.

S.A. Euro-Holdings

Overseas Social Security S.A.

Socopol S.A.

L’Atelier de Couture Theisen

P.I. 36

Moneta Group S.A.

Bold Flyer Enterprises Holding S.A.

IBC International Holdings S.A.

Kermari S.A.

Titane Holding S.A.

Anjos Holding S.A.

Montferrand Holding S.A.

Datinvest Ventures Capital Holding S.A.

Gamma Finance Holding S.A.

Malliver Invest S.A.

Zeus Property Investment S.A.

Goffinet Bois S.A.

Famab S.A.

Erdi S.A.

Friddensinitiativ

Polybotes Investments S.A.

Alu-Co S.A.

ICCO, International Cleaning Company S.A.

Halliburton Luxembourg Finance Company, S.à r.l.

Telsa S.A.

Verewinkel S.A.

Geogare 1, S.à r.l.

Geogare 2, S.à r.l.

Georose 1, S.à r.l.

Européenne Laboratoire Photographique Holding S.A.

FL Group S.A.

Georose 2, S.à r.l.

Georose 3, S.à r.l.

Luxsys Matériel S.A.

Georose 4, S.à r.l.

Georose 5, S.à r.l.

Internationale Förderungsgesellschaft Holding S.A.

Immo Lorena S.A.

Georose 6, S.à r.l.

Georose 7, S.à r.l.

Société de Participations Financières Groupe Arnold Kontz, S.à r.l.

Société de Participations Financières Groupe Arnold Kontz, S.à r.l.

Travodiam Lux S.A.

Presto Plus S.A.

Diacare S.A.

Diacare S.A.

Luena S.A.

Groengrond S.A.

Telecom Italia Capital

Luxcellence Advisory Company S.A.

Travodiam Lux S.A.

EMM Euromultimédia S.A.

Electro Service Betti, S.à r.l.

Bectec S.A.

A.R.H. Limited S.A.

A.R.H. Limited S.A.

Keeley, S.à r.l.

Tri-Con S.A.

Tri-Con S.A.

Finflex S.A.

Finflex S.A.

Bontigny Investissements S.A.

ACTS Luxembourg S.A.

Neovalens

Markett S.A.

Multi Media Distribution S.A.

International Finaf 2000 S.A.

Delight, S.à r.l.

Nefertari S.A.

Nefertari S.A.

Larochette Investment S.A.

Famab S.A.

Famab S.A.

Giroinvest S.A.

Giroinvest S.A.

Odemar Hoding, S.à r.l.

New Energy XXI

Actum S.A.

Mensa S.A.

Toitures des 3 Frontières S.A.

Helpex S.A.

E.C.I.L. Bureautique, S.à r.l.

Takajo, S.à r.l.

Distribelux S.A.

E.C.I.L. Bureautique, S.à r.l.

Fidastur Investissements S.A.

Veropar S.A.

Sisco S.A.

Sisco S.A.

Finsa Participations S.A.

Barthelemy S.A.

Blue Sky Financial S.A.

Varon Investissements S.A.

Varon Investissements S.A.

Varon Investissements S.A.

GL Consulting S.A.

GL Consulting S.A.

Société Européenne de Conserve S.A.

Société Européenne de Conserve S.A.

BCM Holding S.A.