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58225

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1214

18 novembre 2003

S O M M A I R E

Accept Conseil Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Finart Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58235

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58228

Fiocco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58237

Aerolit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58272

Fiocco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58237

Amboise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58259

Fruit Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58271

Amicorp Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58244

Ged S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58246

AOL Europe Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

58228

Gestlink Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58229

Arcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58249

Global Group Management (Luxembourg) S.A.,

Arnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58233

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58245

(The) Atlantic Leisure Company S.A., Luxem-

Hinpal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58234

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58226

Hobbit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58229

Bas Trading, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

58264

Iceberg Consulting & Services, S.à r.l., Mamer . . .

58269

Bas Trading, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

58265

Immobilière d’Avrignac S.A., Luxembourg . . . . . .

58250

BestWater Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . .

58235

Indiana Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58244

BestWater Holding AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . .

58235

International Transfer Systems S.A., Luxembourg

58230

Bolu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58248

Jupiter Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

58257

C & F Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58265

Lab Systems S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58272

Camper & Nicholsons International S.A., Luxem-

Lisona, GmbH, Schiffweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58234

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58226

Lombard Fund Services, S.à r.l., Luxembourg. . . .

58260

(The) Charter Corporation S.A., Luxembourg. . . .

58256

Lombard Média, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

58260

COFIM, Compagnie Européenne de Financements

Luxact S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58249

Immobiliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58257

LWMG S.A. Ressources Humaines, Luxembourg.

58245

Cogelo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58227

Magnolia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58248

Compagnie Générale de Schengen S.A., Luxem-

Manama Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

58256

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58271

Marnatmaj Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

58236

Corfina (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .

58264

Marnatmaj Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

58236

Dental Systems Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

58244

Marzoli International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58265

Derrick International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

58248

Master-Finance S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . .

58260

Diag Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58271

MDG Lux Constructions S.A., Mondercange. . . . .

58263

Do it 4 you, A.s.b.l., Reichlange . . . . . . . . . . . . . . . .

58270

Menelaus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58248

E.F.P. European Film Production S.A., Luxem-

Menelaus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58249

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58234

MyTravel Licensing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

58257

Enzian Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58261

Noa Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

58258

Enzian Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58263

Northeagle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58271

Equid International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58246

Notrine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

58247

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkredit-

Novopar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58227

bank S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58247

Panavision Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

58269

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkredit-

Pariter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58249

bank S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58247

Parkway GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58257

Financière d’Ancone S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

58249

Pitcairns Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58258

Financière Floranne S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

58250

Platinum Investments S.A. Luxembourg, Luxem-

58226

CAMPER & NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 38.428.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06720, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(070565.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

THE ATLANTIC LEISURE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.640.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06723, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(070566.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

SAEKACOATINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.649.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06956, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070618.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58259

Savea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58231

Platinum Investments S.A. Luxembourg, Luxem-

Savea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58231

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58259

SCE Sapient & Cuneo Luxembourg S.A., Luxem-

Platinum Investments S.A. Luxembourg, Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58260

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58259

Sirona Dental Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

58243

Platinum Investments S.A. Luxembourg, Luxem-

Sobel Luxembourg, S.à r.l., Hunsdorf-Lorentz-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58259

weiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58250

Plough Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58227

Société de Lavalois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

58250

Project Speed Bidco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

58251

Sogin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58269

ProLogis UK LXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

58230

Soprinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58232

ProLogis UK LXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

58236

Soprinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58232

ProLogis UK LXV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

58231

Soprinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58232

ProLogis UK LXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

58232

Sostre S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58265

ProLogis UK LXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

58236

Stornoway Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58238

ProLogis UK LXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

58237

Triton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58264

ProLogis UK LXXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

58237

Ubizen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58260

ProLogis UK LXXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

58243

Unico Financial Services S.A., Luxemburg . . . . . . .

58258

ProLogis UK LXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

58243

Union Investment EuroMarketing S.A., Luxem-

Promorobis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58266

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58258

RAM Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58230

Vahina S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58270

Ripoulux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

58246

Valona Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58258

Saekacoatings S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58226

Vintage Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58257

Sahelin Import S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

58256

Westinghold S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

58242

Sale & Co. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58233

Zygmund Premier, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . .

58256

Savea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58231

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signatures.

58227

PLOUGH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.728.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05743. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068680.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

NOVOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R. C. Luxembourg B 73.465.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 27 octobre 2003

Présents:
- Norbert Theisen, Administrateur-Délégué.
- OCEANARROW (U.K.) LIMITED, Administrateur, représentée par Jozef Adriaens.
- NOVOMAR S.A., Administrateur, représentée par Monsieur Norbert Theisen, Administrateur-Délégué.
La séance est ouverte sous la présidence de M. N. Theisen à 10.00 heures avec comme seul point à l’ordre du jour:

Changement du siège social

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 9, rue de

Saint-Hubert, L-1744 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance du Conseil d’Administration à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06881. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069651.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

COGELO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.478.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00023, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070487.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

NOVOMAR S.A.
Administrateur
N. Theisen
Administrateur-Délégué

OCEANARROW (UK) LTD
Administrateur
J. Adriaens

N. Theisen
Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

58228

AOL EUROPE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AOL PARTICIPATIONS I, S.à r.l.).

Capital social: 31.550,- EUR.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 72.728.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique d’AOL EUROPE SERVICES, S.à r.l. (la Société)

en date du 24 octobre 2003

L’associé unique a pris acte des démissions de Madame Diane Rohleder et de Madame Géraldine MacDonald en tant

que gérants de la Société avec effet au 23 octobre 2003 et a accordé à chacune d’entre elles décharge pleine et entière
pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de leur démission.

L’associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société dont les mandats

expireront à l’assemblée générale annuelle de l’associé unique qui approuvera les comptes annuels de la Société clos au
31 décembre 2002:

- Monsieur John Michael Kelly, cadre dirigeant d’AOL INTERNATIONAL avec adresse professionnelle au 22000 AOL

WAY, Dulles, Virginie 20166, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Michael Lynton, cadre dirigeant d’AOL INTERNATIONAL avec adresse professionnelle au 75 Rockefeller

Plaza, New York, New York 10019, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Stephen Mark Swad, Directeur Financier, avec adresse professionnelle au 22000 AOL WAY, Dulles, Vir-

ginie 20166, Etats-Unis d’Amérique; et

- Monsieur Michael Christodoulou, Contrôleur, avec adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg.

Il résulte de cette décision que le conseil de gérance de la Société se compose désormais de Monsieur Richard G.

Minor, Monsieur Joseph A. Ripp, Monsieur Philip E. Rowley, Monsieur Marc Feider, Monsieur Stephen A. Swad, Mon-
sieur Michael Lynton, Monsieur John Michael Kelly et Monsieur Michael Christodoulou.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06634. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069034.3/253/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.681.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2003

Ordre du jour:

1. Ouverture de la séance.
2. Constitution de l’Assemblée Générale.
3. Désignation du secrétaire.
4. Désignation du scrutateur.
5. Transfert du siège social d’actuellement 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, vers 61, avenue de la Gare, L-

1611 Luxembourg.

1. La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur José Jumeaux demeurant à 50, rue des Ro-

mains, L-2444 Luxembourg.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant l’intégralité du capital social, était régulièrement constituée pour

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les différents points portés à l’ordre du jour. Que l’intégralité du
capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

3. L’Assemblée choisissait Madame Patricia Catucci demeurant à 50, rue des Champs, L-3912 Mondercange.
4. L’Assemblée choisissait Mademoiselle Séverine Flammang demeurant à 17, rue de la Liberté, F-57300 Mondelange.
5. L’Assemblée décidait à l’unanimité de transférer le siège social d’actuellement 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, vers 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

6. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06222. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069526.3/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour extrait et publication
Signature
Un mandataire

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

58229

HOBBIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 92.580.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 septembre 2003

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 1

septembre 2003 que Maître Alex Schmitt démissionne de

ses fonctions d’administrateur avec effet au 22 septembre 2003.

En date du 2 septembre 2003, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Eric Vanderkerken, em-

ployé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg avec effet au 22 septembre 2003.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:

- Monsieur Mark Mc Donald, Financial Director and Company Secretary of CAPITAL PARTNERS LIMITED, ayant

son adresse professionnelle à Carrington House, 126-130 Regent Street, W1b 5SE Londres.

- Monsieur Gianpaolo Di Dio, Director and General Partner of TLcom CAPITAL PARTNERS LIMITED, ayant son

adresse professionnelle à Carrington House, 126-130 Regent Street, W1B 5SE Londres.

- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06577. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069074.3/751/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

GESTLINK GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 81.014.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 octobre 2003

que:

Délibération

L’Assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat de Maître Charles Duro et de Maître Philippe Morales

de leur mandat d’administrateur.

L’Assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat de la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. de son mandat

de commissaire aux comptes.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

sortant pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée nomme deux Administrateurs ainsi qu’un Commissaire aux Comptes pour un terme allant jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2007.

Administrateurs

- Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Maître Christian Charles Lauer, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes

- MESLAN ASSOCIATES S.A., avec siège social à Panama.
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 27, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07244. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069547.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

58230

RAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.148.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 août 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur Roland Meert, administrateur-délégué de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 21, avenue Hamoir, pré-

sident et administrateur-délégué.

- Monsieur Eric Meert, administrateur de société, demeurant à B-3090 Overijse, 115, Vlierbergstraat.
- Madame Denise Meert-Vlaemynck, sans profession, demeurant à B-1180 Bruxelles, 21, avenue Hamoir.
- Madame Karin Meert, historienne d’art, demeurant à B-1150 Bruxelles, avenue Crockaert, 52.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05864. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069078.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

INTERNATIONAL TRANSFER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 39.265.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le lundi 6 mai 2002 à 10.30 heures

L’assemblée prend, chacune à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Les démissions de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes et Monsieur

Benoy en tant qu’administrateur avec effet au 1

septembre 2000 sont acceptés.

2. Pleine décharge au commissaire et à l’administrateur démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’accom-

plissement de leurs fonctions est accordée.

3. Nomination de la société HRT REVISION, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes en remplacement du com-

missaire démissionnaire.

4. Nomination de Monsieur Etienne Jacqmin en tant qu’administrateur en remplacement de l’administrateur démis-

sionnaire duquel il terminera le mandat qui s’achèvera lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels
de l’exercice 2003.

5. Changement du siège social de la société à 32, rue J.-P. Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00865. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069764.3/565/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

ProLogis UK LXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.241.

—

L’associé unique de la Société, KINGSPARK HOLDING S.A., inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 65.769, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a changé
sa dénomination sociale en ProLogis UK HOLDINGS S.A. lors d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue
en date du 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07635. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070310.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme et publication
Pour la société
Signature

Signature
Gérant
Représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant

58231

SAVEA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.745.

—

DPLX, S.à r.l. informe par la présente qu’elle dénonce à dater du 27 octobre 2003 la domiciliation de la Société SA-

VEA S.A.:

- Sise actuellement: 29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06845. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069641.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

SAVEA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.745.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société PRAXIS AG du 15

octobre 2003 que:

Première et unique résolution

L’Assemblée décide de démissionner de sa fonction d’Administrateur avec effet immédiat de la:
- Société SAVEA S.A., 29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06839. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069653.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

SAVEA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.745.

—

Monsieur Jean-Charles Duigou, Administrateur de Sociétés, demeurant à Bridel, rue Willibrord Steinmetz, 6, a dé-

missionné de sa fonction d’Administrateur de la Société:

- SAVEA S.A., 29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06843. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069657.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

ProLogis UK LXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.243.

—

L’associé unique de la Société, KINGSPARK HOLDING S.A., inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07634. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070311.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

J.-C. Duigou
Directeur-Délégué

PRAXIS AG
Signature

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

J.-C. Duigou.

Signature
Gérant
Représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant

58232

SOPRINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.912.

—

DPLX, S.à r.l. informe par la présente qu’elle dénonce à dater du 27 octobre 2003 la domiciliation de la Société SO-

PRINVEST S.A.:

- Sise actuellement: 29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06846. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069643.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

SOPRINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.912.

—

Monsieur Jean-Charles Duigou, Administrateur de Sociétés, demeurant à Bridel, rue Willibrord Steinmetz, 6, a dé-

missionné de sa fonction d’Administrateur de la Société:

- SOPRINVEST S.A., 29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06844. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069652.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

SOPRINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.912.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société PRAXIS AG du 15

octobre 2003 que:

Première et unique résolution

L’Assemblée décide de démissionner de sa fonction d’Administrateur avec effet immédiat de la:
- Société SOPRINVEST S.A., 29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06842. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069655.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

ProLogis UK LXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.304.

—

L’associé unique de la Société, KINGSPARK HOLDING S.A., inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07633. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070312.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

J.-C. Duigou
Directeur-Délégué

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

J.-C. Duigou.

PRAXIS AG
Signature

Signature
Gérant
Représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant

58233

SALE & CO. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 66.548.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 octobre 2003

que:

Délibération

L’Assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat de Maître Charles Duro et de Maître Philippe Morales

de leur mandat d’administrateur.

L’Assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat de la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. de son mandat

de commissaire aux comptes.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

sortant pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée nomme deux Administrateurs ainsi qu’un Commissaire aux Comptes pour un terme allant jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2007.

Administrateurs

- Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Maître Christian Charles Lauer, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes

ciations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07243. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069550.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

ARNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 61.863.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 8 avril 2003

Les actionnaires de la société ARNET S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège de la société, ont dé-

cidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

1) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société étant arrivés à échéance, il est décidé

de les renouveler pour une période d’une année, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2004.

Sont donc nommés administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2004:
- Monsieur James Sullivan, expert-comptable, demeurant professionnellement à York (Irlande).
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les administrateurs, ainsi nommés, déclarent accepter leur mandat.
2) La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social 57, rue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, qui accepte, est

reconduite à son poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’année
2004.

3) Les Actionnaires ont décidé de transférer le siège de la société de son adresse actuelle:
- 16, Val Sainte-Croix à L-1370 Luxembourg à l’adresse suivante: 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.
Ce transfert de siège prend effet immédiatement.
Luxembourg, le 8 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05588. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(070632.3/503/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signatures

58234

E.F.P. EUROPEAN FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.232.

—

DISSOLUTION

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 octobre 2003

Il résulte dudit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé,
demeurant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme E.F.P EUROPEAN FILM PRO-

DUCTION S.A. a définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06995. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069818.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

HINPAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 84.616.

—

DISSOLUTION

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 octobre 2003

Il résulte dudit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme HINPAL S.A. a définitivement

cessé d’exister.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ07002. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069820.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

LISONA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: D-66578 Schiffweiler, 119A, Hauptstrasse.

H. R. Luxemburg B 92.638.

—

Schließung unserer Zweigniederlassung Luxembourg mit Wirkung zum 31. August 2003

Hiermit teilen wir die Schließung unserer Zweigniederlassung Luxembourg mit der Handelsregisternummer B 92.638,

mit Wirkung zum 31. August 2003 mit.

Die Muttergesellschaft in Deutschland bleibt bestehen.
31. Oktober 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07671. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069855.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour la Société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

LISONA, GmbH
T. Meier

58235

BestWater HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 83.734.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00201, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070359.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

BestWater HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha.

H. R. Luxemburg B 83.734.

—

Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Freitag, dem 24. Oktober 2003

Der Vorsitzende trägt vor und die Versammlung stellt fest:
- dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und somit 100 % der Aktien vertreten sind;
- dass vorab von der Tagesordnung Kenntnis genommen wurde;
- dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß konstituiert wurde und somit rechtmäßig über die Tagesord-

nung befinden kann.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung und der Resultatsverwendung zum 31. Dezember

2001.

3. Entlastung der Verwaltungsräte und des Kommissars.
Die Tagesordnung wurde wie folgt abgehandelt:
1. Der Vorsitzende begrüßt die Aktionäre und verliest die Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars über

das Geschäftsjahr 2001.

2. Der Vorsitzende legt der Versammlung die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und die Resultatsverwendung

zum 31. Dezember 2001 zur Prüfung vor. Nach Beratung der einzelnen Positionen fasst die Versammlung mit 100 % der
Stimmen den Beschluss:

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2001 sind genehmigt; das Ergebnis wird auf

neue Rechnung vorgetragen.

3. Der Vorsitzende stellt den Antrag die Verwaltungsräte und den Aufsichtskommissar von ihren Ämtern zu entla-

sten. Die Versammlung fasst mit 100 % der Stimmen den Beschluss:

Die Verwaltungsräte und der Aufsichtskommissar sind für das Geschäftsjahr 2001 von ihren Ämtern entlastet.
Da kein weiterer Tagesordnungspunkt ansteht, wurde die außerordentliche Generalversammlung um 14.30 Uhr be-

endet.

Luxemburg, den 24. Oktober 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00195. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070360.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

FINART INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.076.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07096, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(070434.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

Tagungsort:

Firmensitz

Beginn:

14.00 Uhr

Vorsitzender:

Herr Jozef Gamon

Protokollführer:

Frau Urszula Gamon

Stimmenzähler:

Herr Reiner Gamon.

Unterschriften
Vorsitzender / Protokollführer / Stimmenzähler

FINART INVEST S.A.
Administrateur-délégué

58236

ProLogis UK LXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.305.

—

L’associé unique de la Société, KINGSPARK HOLDING S.A., inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07632. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070313.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

ProLogis UK LXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.306.

—

L’associé unique de la Société, KINGSPARK HOLDING S.A., inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07631. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070314.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

MARNATMAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.436.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07090, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(070440.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

MARNATMAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.436.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07087, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(070441.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP
Gérant
D. Bannerman
Gérant

MARNATMAJ S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

58237

ProLogis UK LXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.307.

—

L’associé unique de la Société, KINGSPARK HOLDING S.A., inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07630. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070315.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

ProLogis UK LXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.308.

—

L’associé unique de la Société, KINGSPARK HOLDING S.A., inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07629. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070316.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

FIOCCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.479.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06733, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(070571.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

FIOCCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.479.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06736, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(070569.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP
Gérant
D. Bannerman
Gérant

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

58238

STORNOWAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 96.532.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the first of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R. C. S Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing in F-Metz and Mrs Valérie Ingelbrecht, private em-

ployee, residing in B-Lottert, acting jointly in their respective qualities of proxyholders A.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. S Luxembourg B

67.822,

here represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, prenamed and Mrs Valérie Ingelbrecht, prenamed, acting jointly in

their respective qualities of proxyholders A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of STORNOWAY HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

58239

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Wednesday of April at 10.00 a.m. and the first time in the year 2004.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
euro (1,900.- EUR).

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . .

(155)

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(155)

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(310)

58240

c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxem-

bourg B 81.525.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2009:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 68.168.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its sole signature for mat-
ters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

R. C. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant à F-Metz et Madame Valérie Ingelbrecht,

employée privée, demeurant à B-Lottert, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 67.822,
ici représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant à F-Metz et Madame Valérie Ingelbrecht,

employée privée, demeurant à B-Lottert, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STORNOWAY HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

58241

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mercredi du mois d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

58242

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxem-

bourg B 81.525.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 68.168.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature pour les affaires de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Martin-Saudax, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 94, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070791.3/220/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

WESTINGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.119.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03508, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070488.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . (155)
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (155)

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (310)

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

G. Lecuit.

Signature.

58243

ProLogis UK LXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.309.

—

L’associé unique de la Société, KINGSPARK HOLDING S.A., inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07628. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070317.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

ProLogis UK LXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.310.

—

L’associé unique de la Société, KINGSPARK HOLDING S.A., inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07627. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070318.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.401.

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 28 octobre 2003, a décidé d’accepter la dé-

mission de Franz Scherer et Simone Blank comme gérants et de nommer Laurence McNairn et Carlo Schlesser comme
gérants en remplacement des deux démissionnaires.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 28 octobre 2003, composé comme suit:
1. Ian Sellars
2. Alain Steichen
3. Tim Easingwood
4. Laurence McNairn
5. Carlo Schlesser.
La société est engagée par la signature d’un seul gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un montant de

100.000,- Euros. Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à 100.000,- Euros, la société est engagée par les
signatures conjointes de deux gérants.

De plus, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 28 octobre 2003, a décidé d’accepter

la démission de Simone Blank comme commissaire et de nommer Lex Benoy comme nouveau commissaire.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07673. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070382.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP
Gérant
D. Bannerman
Gérant

Pour SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l.
A. Steichen
Gérant

58244

DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.402.

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 28 octobre 2003, a décidé d’accepter la dé-

mission de Franz Scherer et Simone Blank comme gérants et de nommer Laurence McNairn et Carlo Schlesser comme
gérants en remplacement des deux démissionnaires.

100.000,- Euros. Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à 100.000,- Euros, la société est engagée par les
signatures conjointes de deux gérants.

De plus, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 28 octobre 2003, a décidé d’accepter

la démission de Simone Blank comme commissaire et de nommer Lex Benoy comme nouveau commissaire.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07672. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070389.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

AMICORP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 49.731.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg, le 23 octobre 2003 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission en tant qu’Administrateur-délégué de la société de Monsieur Jos Kat, citoyen néerlandais, né le 7 dé-

cembre 1958 à S Hertogenbosch, Pays-Bas, et demeurant au 100A, route d’Arlon, L-1152 Luxembourg, est acceptée
prenant effet à partir du 30 octobre 2003.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07091. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070395.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

INDIANA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.990.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 10 août 2002 que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion lui sera

accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR LUXEMBOURG S.A., société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la pro-
chaine Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07389. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070552.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l.
A. Steichen
Gérant

AMICORP LUXEMBOURG S.A.
Représenté par Matthijs Bogers
Administrateur

Pour inscription - réquisition
Signature

58245

GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 70.473.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg, le 27 octobre 2003 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002 sont approuvés.
- Le bilan et les comptes Profits & Pertes au 31 décembre 2002 et l’affectation du résultat sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats au 31

décembre 2002.

- La démission de GEFCO AUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes de la société, est acceptée avec

effet immédiat.

- Décharge pleine et entière est accordée à GEFCO AUDIT, S.à r.l. pour l’exécution de son mandat.
- La nomination de EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,

enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.065 et avec siège social au
14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes de la société est acceptée
avec effet immédiat. EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l. continuera le mandat de son prédéces-
seur.

- Par vote spécial, l’assemblée décide de la continuation de l’activité sociale, et ce malgré une perte dépassant 50 %

du capital social souscrit au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07520. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070393.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

LWMG S.A. RESSOURCES HUMAINES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.953.

—

Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement

Le mardi 21 octobre 2003, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires

de la société anonyme LWMG S.A. RESSOURCES HUMAINES, ayant son siège à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.953.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Lisa Weston, employée privée, demeurant à F-57000 Metz, 19, rue

Saint Gengoulf.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire M. Fonte Antoine Valeriano, employé privé, demeurant 15, rue Maurice Bar-

rès, F-57500 St Avold.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Klauer Claudine, employée privée, demeurant rue des Verriers, F-

57 Montbronn.

Le bureau constate:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission d’un administrateur.
2. Modification du nombre des administrateurs.
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs.

Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide d’accepter la démission de M. Gilles Mauboussin de ses fonctions

d’administrateur et d’administrateur-délégué à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de modifier le nombre d’administrateurs pour le porter de 3 à 4.

Troisième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer aux fonctions d’administrateur à compter de ce jour:

GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Représenté par M. Alain Noullet
Administrateur

58246

- M. Fonte Antoine Valeriano, né le 5 juillet 1948 à Raiano (Italie), employé privé, demeurant 15, rue Maurice Barrès,

F-57500 St Avold;

- Madame Klauer Claudine, née le 19 janvier 1954 à Forbach (F), employée privée, demeurant rue des Verriers, F-57

Montbronn.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Réunion du Conseil d’administration

A la suite de l’Assemblée Générale, les administrateurs, à savoir:
- Madame Lisa Weston, prédite;
- M. Fonte Antoine Valeriano, prédit;
- Madame Klauer Claudine, prédite;
- M. Claude Roubin
se sont réunis en Conseil d’administration pour prendre à l’unanimité, après avoir pris connaissance de l’ordre du

jour et en avoir débattu, la résolution suivante:

«Madame Lisa Weston est nommée aux fonctions d’administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2007».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06939. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070399.3/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

GED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.291.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf.

LSO-AJ06027, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(070426.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

RIPOULUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.552.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07104, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(070431.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

EQUID INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.674.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00022, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070489.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour le Conseil d’Administration
A. Fonte / L. Weston / C. Klauer
Administrateurs

Pour GED S.A., société anonyme holding
M-J. Reyter
Administrateur

RIPOULUX S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

58247

NOTRINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.137.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07100, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(070432.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

H. R. Luxemburg B 68.470.

—

Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 2. Mai 2003

Gemäss Artikel 21 der Satzung der Gesellschaft überträgt der Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung und die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an Herrn Gerard Jan Bais, Directeur.

Gemäss Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft beauftragt der Verwaltungsrat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, Luxembourg, mit der Prüfung des Jahresabschlusses des Geschäftsjahres
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04665. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(070396.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

H. R. Luxemburg B 68.470.

—

Unterschriftenverzeichnis

Stand: Oktober 2003
Zur rechtlichen Verbindlichkeit von Dokumenten ist mindestens die Unterschrift von zwei zeichnungsberechtigten

Personen erforderlich.

Die in diesem Unterschriftenverzeichnis aufgeführten Personen sind nicht befugt, Grundstücke zu verkaufen oder zu

belasten, es sei denn, dass ihnen eine solche Befugnis ausdrücklich erteilt wurde. Diese Beschränkung gilt nicht für die
Geschäftsleitung.

Zeichnungsberechtigte Personen sind nicht befugt
- Wechsel auszustellen oder zu akzeptieren,
- Darlehen aufzunehmen,
- Rechtsstreitigkeiten zu führen.
Für die folgende Transaktion bis zur Höhe von EUR 100.000,- oder dem Gegenwert in einer anderen Währung ist

die Unterschrift nur einer in diesem Verzeichnis aufgeführten Person erforderlich:

- Zahlungsanweisungen und Scheckziehungen
Für die folgende Transaktion, die von Zeit zu Zeit nur von der verantwortlichen Person unterzeichnet wird, ist keine

Unterschrift aus diesem Verzeichnis erforderlich:

- Allgemeine Korrespondenz
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04666. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

Unterschriftenliste

Geschäftsleitung:
Bais, Gerard Jan
Kellow, Clive
Zeichnungsberechtigte Personen:
Berthaut, Ulrike
Dillar, Raphaëlle
Liebsch, Thomas
Lühring, Dr. Anette
Mirbach, Markus
Oelsner, Sylvia

NOTRINE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Für ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK
Unterschriften

58248

Rindert, René-Christain
Schuermans-Bouvy, Emmanuelle
Schumacher, Nadine
Thesen, Markus
Thomsen, Jens
Vulpian De, Olivier
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04668. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(070398.2//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

BOLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.759.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07092, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(070438.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.943.

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(070436.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

DERRICK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.219.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03507, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070490.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

MAGNOLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.541.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07199, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070510.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

BOLU HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

MENELAUS S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

58249

PARITER HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.951.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03503, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070492.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

ARCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.090.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00020, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070493.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

FINANCIERE D’ANCONE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.608.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03500, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070494.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

LUXACT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.319.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03495, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070495.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.943.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 22 septembre 2003

En conformité avec l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les articles 4 et 5 des

statuts de la société, le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 4.677 actions (quatre mille six cent
soixante-dix-sept) actions rachetables MENELAUS S.A. au prix de

€ 352,84 (trois cent cinquante-deux euros quatre-

vingt-quatre cents) par action soit pour un montant total de

€ 1.650.232,68 (un million six cent cinquante mille deux

cent trente-deux euros et soixante-huit cents).

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07055. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070558.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
MENELAUS S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

58250

SOCIETE DE LAVALOIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.134.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03493, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070496.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

FINANCIERE FLORANNE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.235.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03492, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070497.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

IMMOBILIERE D’AVRIGNAC, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.396.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03491, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070498.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

SOBEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7396 Hunsdorf-Lorentzweiler, 2, Schwanenthal.

R. C. Luxembourg B 86.511.

—

Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg le 31 octobre 2003

L’Assemblée s’est ouverte à 10.00 heures
Président: Heico Reinoud
Secrétaire: Roel Schrijen
Scrutateur: Ingrid Vel
Le Président déclare et l’Assemblée note que:
- SOBEL INTERNATIONAL B.V., le propriétaire des parts sociales nominatives au nombre de 1.340.000,- (un million

trois cent quarante mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et SOBEMA B.V.,
le propriétaire des parts sociales nominatives au nombre de 980.000,- (neuf cent quatre-vingt mille) part sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant le capital social de la Société d’un montant de
EUR 58.000.000,- (cinquante-huit millions d’euros) sont représentés par Monsieur H.C. Reinoud, en vertu de la procu-
ration ci-jointe;

- les associés déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour et avoir renoncé à toute convocation préalable;
- l’Assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour dont le contenu

est le suivant:

Ordre du jour:

- nomination de Monsieur R.A. Bobbe au poste de gérant de la Société;
Après avoir examiné l’ordre du jour et après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité la résolution suivante:
- Monsieur Ronald Alexander Bobbe, né le 3 décembre 1963 au ’s-Gravenhage, Pays-Bas est nommé gérant de la So-

ciété;

- Personne ne demandant la parole, l’Assemblée est clôturée à 10.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00328. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070515.3/850/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur

58251

PROJECT SPEED BIDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.506.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of the month of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

DH PROJECTS 2 LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of England and having its registered

office at 45 Pall Mall London SW1Y 5JG and being registered under number 3639318 at Company House represented
by M

Toinon Hoss, Maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 10th October 2003 (such proxy

to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company PROJECT SPEED BIDCO, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which
is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name PROJECT SPEED BIDCO, S.à r.l.

(the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500

€) divided into

five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (25

€) each. The capital of the Company may be

increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to

non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent of the Company’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

58252

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the manag-
ers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meet-
ing. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-

scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolutions may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on 30th

June at 11.00 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.

Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year. The

first accounting year starts on the date of incorporation of the Company and ends on 31st December 2003.

Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 members be subject to the supervision

of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of members. Such stat-
utory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of members with or without cause.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-

tion.

58253

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party and the notary, the

appearing party has subscribed and entirely paid-up the following shares:

500 shares, nominal value 25 each, by DH PROJECTS 2 LIMITED, a company incorporated and existing under the

laws of England and having its registered office at 45 Pall Mall London SW1Y 5JG and being registered under number
3639318 at Company House.

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand five hundred euros.

Extraordinary general meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
2. The following persons are named managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined

period of time subject to the articles of association of the Company:

Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2003.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treizième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DH PROJECTS 2 LIMITED, une société créée et existant sous les lois d’Angleterre et ayant son siège social à 45 Pall

Mall SW1Y 5JG et étant enregistrée sous le numéro 3639318 Company House, représenté par M

Toinon Hoss, Maître

en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration en date du 10 octobre 2003 (cette procuration étant
enregistrée avec le présent acte).

Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée PROJECT SPEED BIDCO, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée sous la dénomination de PROJECT SPEED BIDCO, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Name

Title

Address

Date of

Place of birth

birth

Yann Duchesne

Managing

43bis, boulevard Victor Hugo,

29.08.59

Sainte Adresse, France

Director

92200 Neuilly sur Seine, France

Alexander Hanke

Managing

10, Am Tannenberg,

18.03.59

Frankfurt am Main, Germany

Director

64342 Seeheim-Jugenheim, Germany

Steven Bone

Principal

21 Salisbury Road Harrow Middlesex

28.12.71

Watford, United Kingdom

HA1 1NU, United Kingdom

Gérard Becquer

Chartered

398, route d’Esch,

29.04.56

Briey, France

accountant L-1471 Luxembourg

58254

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou les cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (

€ 12.500) divisé en cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou

réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

58255

Si et aussi longtemps que la Société a plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle doit être tenu le 30 juin

à 11 heures de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant im-
médiatement.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

La première année sociale commence à la date de constitution et se termine au 31 décembre 2003.

Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 membres, les opérations de la Société feront l’objet d’une sur-

veillance par un commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale
des membres. Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des
membres avec ou sans motifs.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le

gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribu-
tion, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-

ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré 500

parts sociales, avec valeur nominale de 25 chacune, par DH PROJECTS 2 LIMITED, une société créée et existante sous
les lois d’Angleterre et ayant son siège social à 45 Pall Mall SW1Y 5JG et étant enregistrée sous le numéro 3639318
Company House.

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (chacun avec pouvoir de signature individuel) de la Société pour

une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Nom

Titre

Adresse

Date de

Lieu de naissance

naissance

Yann Duchesne

Managing

43, boulevard Victor Hugo,

29.08.56

Sainte Adresse, France

Director

92200 Neuilly sur Seine, France

Alexander Hanke

Managing

10, Am Tannenberg,

18.03.59

Frankfurt am Main, Allemagne

Director

64342 Seeheim-Jugenheim, Allemagne

Steven Bone

Principal

21, Salisbury Road Harrow Middlesex

28.12.71

Watford, Angleterre

HA1 1NU, Royaume-Uni

Gerard Becquer

Chartered

398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg 29.04.56

Briey, France

accoutant

58256

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 83, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070462.3/211/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

ZYGMUND PREMIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 65, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 87.095.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00019, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070499.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

SAHELIN IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.425.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00018, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070500.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

MANAMA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.967.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03489, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070512.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

THE CHARTER CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.096.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 10 août 2002 que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion lui sera

accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR LUXEMBOURG S.A., société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07391. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070556.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

Pour inscription - réquisition
Signature

58257

VINTAGE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.011.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07169, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070513.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

MyTravel LICENSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.824.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 20 septembre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°224 du 8

février 2002.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07245, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070516.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

JUPITER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 62.548.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00073, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(070518.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

COFIM, COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.601.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070521.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

PARKWAY GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.969.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 27 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

855 du 8 octobre

2001.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07253, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070522.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

MyTravel LICENSING, S.à r.l.
Signature

JUPITER INVESTMENTS S.A.
D.A.L. Bennett
Administrateur

Signature.

PARKWAY GP, S.à r.l.
Signature

58258

UNION INVESTMENT EuroMARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 39.862.

—

AUSZUG

Herr Jürgen Commerçon, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, ist zum 30. September 2003 aus dem Verwal-

tungsrat der Gesellschaft ausgeschieden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 30. Oktober 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00184. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(070528.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 25.551.

—

AUSZUG

Herr Jürgen Commerçon, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, ist zum 30. September 2003 aus dem Verwal-

tungsrat der Gesellschaft ausgeschieden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 30. Oktober 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00199. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(070529.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

NOA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.918.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07116, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070530.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

PITCAIRNS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 33.106.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07120, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070531.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 21.796.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07122, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070532.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

UNION INVESTMENT EuroMARKETING S.A.
Unterschriften

UNION FINANCIAL SERVICES S.A.
Unterschriften

Luxembourg, le 29 mars 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Signatures.

58259

PLATINUM INVESTMENTS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07139, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070545.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

PLATINUM INVESTMENTS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.282.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07143, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070543.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

PLATINUM INVESTMENTS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.282.

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07146, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070542.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

PLATINUM INVESTMENTS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.282.

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07150, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070540.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.963.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 octobre 2003, les mandats des ad-

ministrateurs

Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06015. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070567.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signatures.

Pour AMBOISE HOLDING S.A.
J. Claeys
Administrateur

58260

SCE SAPIENT & CUNEO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.523.

—

Maître Pierre Thielen né le 28 septembre 1947 à Ettelbruck demeurant à L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau

démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur au sein de la S.A. SCE SAPIENT & CUNEO LUXEM-
BOURG ayant son siège social à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri inscrite au registre du commerce
B 73.523.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00270. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(070533.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

LOMBARD FUND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.094.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07127, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070534.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

LOMBARD MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 21.384.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07129, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070537.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

UBIZEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 62.274.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07131, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070538.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

MASTER-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.508.

—

Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration le 2 octobre 2003

Monsieur Rients Aapkes, demeurant au 4, rue de Virton, L-2672 Luxembourg, a démissionné de son poste d’admi-

nistrateur. Il est coopté dans ses fonctions par la nomination de Monsieur Paul Henrion, demeurant 43, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg en tant qu’administrateur à compter de ce jour qui terminera ce mandat jusqu’en 2006
et dont l’approbation sera soumise lors de la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00237. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070859.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

P. Thielen.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MASTER-FINANCE S.A.
ACCOFIN, Société Fiduciaire
Signature

58261

ENZIAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.779.

—

In the year two thousand three, on the twenty-sixth of September.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen,
acting in the name and on behalf of the board of directors of ENZIAN HOLDING S.A., a société anonyme holding,

with its registered office in Luxembourg,

by virtue of resolutions taken by the board of directors of the said company in its meeting held at September 15,

2003,

which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.

1) The société anonyme ENZIAN HOLDING S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated by

deed passed before the undersigned notary, on February 26, 2003, published in the Mémorial Recueil C number 529 of
May 15, 2003,

and has now a subscribed and fully paid in capital of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 310 (three

hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million Euro) to be di-

vided into 10,000 (ten thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on February 26, 2008 to in-

crease in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.»

3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held at September 15, 2003, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of
thirty-nine thousand Euro (39,000.- EUR) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro
(31,000.- EUR) to seventy thousand Euro (70,000.- EUR) by the issue of 390 new shares with a par value of one hundred
Euro (100.- EUR) each.

Thereupon the person appearing, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of

a total of three hundred and ninety (390) new shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, and that
the new shares have been paid up by cash payments made by the majority shareholder, so that the amount of thirty-
nine thousand Euro (39,000.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the un-
dersigned notary.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art.5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 70,000.- (seventy thousand Euro)

divided into 700 (seven hundred) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.»

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately one thousand and two hundred Euro (1,200.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
German version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausenddrei, am sechsundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

58262

Ist erschienen:

Herr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft ENZIAN HOLDING

S.A., mit Sitz in Luxemburg,

auf Grund eines bei der Versammlung der besagten Gesellschaft genommenen Beschlusses des Verwaltungsrates

vom 15. September 2003.

Dieser Beschluss bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vor-

liegender Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Der Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den amtierenden Notar folgende Erklärungen zu beurkunden:

1) Die Aktiengesellschaft ENZIAN HOLDING S.A. wurde gegründet laut Urkunde des amtierenden Notars vom 26.

Februar 2003, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 529 vom 15. Mai 2003,

und hat ein vollständig eingezahltes Gesellschaftskapital von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in

dreihundertzehn (310) Aktien zu je hundert Euro (100,- EUR).

2) Artikel 5 der Satzung sieht ein genehmigtes Kapital vor wie folgt:
«Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 1.000.000,- (eine Million Euro) fest-

gesetzt, eingeteilt in 10.000 (zehntausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 100,- (einhundert Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 26. Februar 2008,

das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Aus-
gabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchge-
führt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht ver-
teilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Be-
zeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von
Wandelobligationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Überein-
stimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Arti-
kels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.»

3) In seiner Versammlung vom 15. September 2003 hat der Verwaltungsrat beschlossen das Gesellschaftskapital um

neununddreissigtausend Euro (39.000,- EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einunddreissigtausend
Euro (31.000,- EUR) auf siebzigtausend Euro (70.000,- EUR) zu bringen, mittels Ausgabe von dreihundertneunzig (390)
neuen Aktien zum Nominalwert von je 100,- EUR.

Daraufhin hat der Komparent, vertreten wie angegeben, erklärt, dass der Verwaltungsrat die Zeichnung und Einzah-

lung der dreihundertneunzig (390) neuen Aktien durch den Hauptaktionär annimmt.

Sämtliche neuen Aktien wurden demgemäss gezeichnet und vollständig eingezahlt vom Hauptaktionär, so dass der

Gesellschaft neununddreissigtausend (39.000,- EUR) zur Verfügung stehen, worüber dem amtierenden Notar der Nach-
weis erbracht wurde und was von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

4) Infolge der Durchführung dieser Kapitalerhöhung wird der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung abgeändert und

erhält nunmehr folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Kapital beträgt siebzigtausend Euro (70.000,- EUR), eingeteilt in sieben-

hundert (700) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100,- EUR)».

Kosten und Gebühren

Die Kosten und Gebühren welcher Art auch immer die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anerfallen,

belaufen sich auf ungefähr eintausendzweihundert Euro (1.200,- EUR).

Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt dass auf Wunsch des Komparenten vor-

liegende Urkunde in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und dass im Falle von Unterschieden
zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentz, G. Lecuit.

58263

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 81, case 12. – Reçu 390 euros.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070768.3/220/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

ENZIAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.779.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070769.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

MDG LUX CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3917 Mondercange, 20A, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 87.284.

—

L’an deux mille trois, le 1

octobre.

Au siège social de la société MDG LUX CONSTRUCTIONS S.A., s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, de résidence à Sennin-
gerberg en date du 19 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Klein, employé privé, demeurant à Ernster.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Giuliano Anastasi, employé privé, demeurant à Capellen.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Domenico Ruggiero, entrepreneur, demeurant à Dudelange.
Le bureau ayant été constitué, le Président déclare au secrétaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Démission de Monsieur Anastasi Giuliano en tant qu’administrateur.
2. Décharge de l’administrateur sortant.
3. Nomination d’un nouvel administrateur.
4. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence est signée par les actionnaires pré-
sents ou représentés et le bureau, restera en annexe des présentes.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Première résolution

La démission de Monsieur Anastasi Giuliano en tant qu’administrateur est acceptée avec effet au 13 mars 2003.

Deuxième résolution

Il est donné pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa fonction.

Troisième résolution

Est nommé administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Anastasi Giuliano, prédit, Madame Monique

Di Nardo, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 20, rue du Pont de Pierres.

Quatrième résolution

Est nommé administrateur-délégué de la société Madame Monique Di Nardo, prédite.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Mondercange, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07299. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070613.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Luxemburg, den 30. Oktober 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

G. Lecuit.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

58264

CORFINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.672.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07136, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070547.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

TRITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 29.714.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07134, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070549.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

BAS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SNACK L’ORIENTAL, S.à r.l.).

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 15, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 84.353.

—

L’an deux mille trois, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Yusuf Bas, indépendant, né le 23 février 1978 à Gand (Belgique), demeurant à B-1030 Bruxelles, 10, rue

Gendebien.

Lequel a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

- Que suite à un contrat contenant cession de parts sociales du 25 juillet 2003, dûment accepté par la société en

conformité avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, il est le seul et unique associé
de la société SNACK L’ORIENTAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire soussigné
alors de résidence à Hesperange du 23 octobre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
356 du 5 mars 2002.

Une copie de ce contrat contenant cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Que l’associé unique de la société a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire

et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en BAS TRADING, S.à r.l. et de modifier l’article 2

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de BAS TRADING, S.à r.l.».

Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat et la vente, l’import et l’export de pro-

duits alimentaires, de tissus de toute nature et notamment des articles d’habillement, ainsi que des articles de décoration
et ustensiles de toute nature, sans que cette liste ne soit exhaustive.

Elle a également pour objet la prestation de services domestiques et ou industriels et notamment le nettoyage de

locaux privés, commerciaux et industriels.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se ratta-

cher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.»

Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission des gérants actuels de la société à savoir:
- gérant technique: Monsieur Seyitahmet Hakan, indépendant, demeurant à F-57270 Uckange, 2, rue des Mimosa;
- gérante administrative: Madame Edibe Gugercin, ouvrière, demeurant à L-1453 Dommeldange, 26, route d’Echter-

nach;

les deux gérants prédésignés ayant été nommés lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

58265

Quatrième résolution

L’associé unique désigne aux fonctions de gérant de la société Monsieur Yusuf Bas, indépendant, né le 23 février 1978

à Gand (Belgique) demeurant à B-1030 Bruxelles, 10, rue Gendebien.

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq cents Euros (500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Bas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, vol. 140S, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070775.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

BAS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 15, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 84.353.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070777.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

MARZOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.417.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07171, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070551.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

C & F PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.039.

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06742, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070553.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

SOSTRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 43.984.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06707, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(070560.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

58266

PROMOROBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 96.534.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 septembre 2003.
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire,

ici représenté par Monsieur Philippe Ponsard, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 septembre 2003.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMOROBIS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) représenté par 40.000

(quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) qui

sera représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 septembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

58267

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

58268

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et Paiement

Les 40.000 (quarante mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

400.000,- (quatre cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été don-
née au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six mille euros (6.000,-

EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.998

399.980

2. M. Guy Hornick, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000

400.000

58269

3. Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, né le 24 décembre 1925 à Collonge-Bellerive (Suisse), demeu-

rant à CH-1206 Genève, 9, avenue Gaspard-Vallette.

Monsieur Guy Hornick, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Ponsard, J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 58, case 11. – Reçu 4.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070796.3/220/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

PANAVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.393.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04904, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070554.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

SOGIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.407.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06404, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070555.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

ICEBERG CONSULTING & SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 51, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 86.879.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 4 novembre 2003

Première résolution

MM. Marcel Hagendoorn et Bo Janssen sont révoqués de leurs fonctions de gérants avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Monsieur Marcel Hagendoorn, demeurant 2, cité Riedgen à L-8071 Bertrange est nommé gérant unique avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00676. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070797.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
ICEBERG CONSULTING & SERVICES, S.à r.l.
Un mandataire
M. Hagendoorn
 Gérant

58270

DO IT 4 YOU, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8558 Reichlange, 9, rue Jean Bernard.

R. C. Luxembourg F245.

—

STATUTS

Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1984

telle qu’elle a été modifiée le 4 mars 1994 et par les présents statuts.

Art. 1

. Dénomination

L’association sans but lucratif prend le nom de DO IT 4 YOU.

Art. 2. Objet social
Cette association a pour objet la gestion du site Internet http://www.doit4you.lu, de faciliter aux élèves et étudiants

leur recherche d’un job vacances ou d’un stage, de les informer sur leurs droits et obligations, et de les mettre en con-
tact avec le monde des entreprises. L’association se réserve aussi le droit d’organiser des événements ponctuels à ca-
ractère éducatif, culturel ou festif, tant que ceux-ci servent à la promotion de l’association ou représentent un service
supplémentaire pour ses membres.

Art. 3. Siège social
Le siège social est fixé à: Bisenius Jean-Claude; 9, rue Jean Bernard; L-8558 Reichlange.

Art. 4. Associés
Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Sont associés et membres fondateurs:
Bisenius Jean-Claude; 9 rue Jean-Bernard; L-8558 Reichlange; étudiant luxembourgeois
Faber Tom; 32 boulevard Robert Schuman; L-8340 Olm; étudiant luxembourgeois
Jung Petrit; 10, rue de l’Indépendance; L-3238 Bettembourg; étudiant luxembourgeois
Puraye Victor; 185 route de Thionville; L-2611 Howald; étudiant luxembourgeois

Art. 5. Membres
L’inscription sur le site est gratuite et ouverte à toute personne morale, ainsi qu’à toute personne physique, âgée de

15 à 25 ans, qui soit inscrite dans un établissement d’enseignement secondaire ou universitaire.

La qualité de membre se perd par la radiation prononcée par le Conseil d’Administration, décision prise à la majorité

absolue en cas de non-respect des engagements encourus ou pour motif grave.

Art. 6. Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration comprend entre 3 et 6 personnes, élues pour un an par l’assemblée générale. Les mem-

bres du Conseil d’Administration sont rééligibles.

L’assemblée générale de ce jour a élu en qualité d’administrateurs:
Président: Jean-Claude Bisenius
Vice-Président: Tom Faber
Secrétaire: Petrit Jung
Trésorier: Victor Puraye

Art. 7. Assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au mois de septembre.

Art. 8. Règlement intérieur
Un règlement intérieur est présenté sur le site et devra être accepté par tout nouveau membre lors de son inscrip-

tion. Ce règlement a pour objet de fixer les divers points non prévus par les présents statuts, ainsi que les droits et les
obligations incombant aux membres de l’association.

Art. 9. Divers
Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif et ses modifications ultérieures, ainsi qu’au règlement intérieur en vigueur et approuvé par l’as-
semblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00590. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070584.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

VAHINA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.166.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06744, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070557.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Reichlange, le 4 novembre 2003.

J.-C. Bisenius / T. Faber / P. Jung / V. Puraye.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

58271

NORTHEAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 50.879.

—

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. informe par la présente qu’elle a décidé de résilier avec effet au 10

novembre 2003 la convention de services et de domiciliation conclue en date du 3 janvier 2001 la liant à la société sous
rubrique.

Le 22 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07047. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070581.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

FRUIT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.474.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 2003

La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

La cooptation de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle Francesca Barcaglioni, démis-
sionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de FINIM LIMITED,
démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07061. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070600.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

DIAG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.274.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06409, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070559.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

COMPAGNIE GENERALE DE SCHENGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.545.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06709, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(070562.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
Senior Manager Legal / Partner

Certifié sincère et conforme
FRUIT INVEST S.A.
Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

58272

LAB SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 50.922.

—

Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders of LAB SYSTEMS S.A. held on September 12th, 2003

The meeting resolved to approve the annual accounts for the year ending December 31st, 2002.
The meeting reappoints the Directors for a new statutory term expiring at the date of the next annual general meet-

ing to be held in 2006.

The present Directors are:
- Mr Martin Cooke, Director, residing in Lower Sunbury, England
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in Sandweiler
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in Senningen
- Mrs Gillian Arcone, Director, residing in Münsbach
- Mr Mohamed Aïhi, Administrative Director, residing in Wormeldange
- Mr Michel Maggi, Technical Director, residing in Moutfort
The meeting appoints GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg, as «commissaire aux

comptes» for a statutory term expiring at the date of the next annual general meeting in 2004.

Traduction en français:

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de LAB SYSTEMS S.A.

qui s’est tenue le 12 septembre 2003

L’assemblée décide de ratifier les comptes annuels au 31 décembre 2002.
L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant

à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

Le conseil d’administration se compose de:
- M. Martin Cooke, Directeur, demeurant à Lower Sunbury (Angleterre)
- M. Bernard Moreau, Directeur, demeurant à Sandweiler
- M. Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à Senningen
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à Münsbach
- M. Mohamed Aïhi, Directeur administratif, demeurant à Wormeldange
- M. Michel Maggi, Directeur technique, demeurant à Moutfort
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., Luxembourg pour une période statutaire se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06909. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070762.3/850/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

AEROLIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 79.051.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06712, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(070563.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Certified true extract / Pour extrait conforme
LAB SYSTEMS S.A.
M. Maggi / B. Moreau
Administrateurs

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Camper & Nicholsons International S.A.

The Atlantic Leisure Company S.A.

Saekacoatings S.A.

Plough Holding S.A.

Novopar S.A.

Cogelo S.A.

AOL Europe Services, S.à r.l.

Accept Conseil Luxembourg, S.à r.l.

Hobbit Holding S.A.

Gestlink Group S.A.

RAM Holding S.A.

International Transfer Systems S.A.

ProLogis UK LXIII, S.à r.l.

Savea S.A.

ProLogis UK LXV, S.à r.l.

Soprinvest S.A.

ProLogis UK LXVII, S.à r.l.

Sale & Co. Holding S.A.

Arnet S.A.

E.F.P. European Film Production S.A.

Hinpal S.A.

Lisona, GmbH, Licht-Sonne-Nature

BestWater Holding AG

Finart Invest S.A.

ProLogis UK LXVIII, S.à r.l.

ProLogis UK LXIX, S.à r.l.

Marnatmaj Holding S.A.

ProLogis UK LXX, S.à r.l.

ProLogis UK LXXI, S.à r.l.

Fiocco S.A.

Stornoway Holding S.A.

Westinghold S.A.

ProLogis UK LXXII, S.à r.l.

ProLogis UK LXXIII, S.à r.l.

Sirona Dental Systems, S.à r.l.

Dental Systems Holding, S.à r.l.

Amicorp Luxembourg S.A.

Indiana Shipping S.A.

Global Group Management (Luxembourg) S.A.

LWMG S.A. Ressources Humaines

Ged S.A.

Ripoulux S.A.

Equid International S.A.

Notrine S.A.

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank

Bolu Holding S.A.

Menelaus S.A.

Derrick International S.A.

Magnolia S.A.

Pariter Holding

Arcom S.A.

Financière d’Ancone

Luxact S.A.

Menelaus S.A.

Société de Lavalois S.A.H.

Financière Floranne S.A.H.

Immobilière d’Avrignac

Sobel Luxembourg, S.à r.l.

Project Speed Bidco, S.à r.l.

Zygmund Premier, S.à r.l.

Sahelin Import S.A.

Manama Holding

The Charter Corporation S.A.

Vintage Capital S.A.

MyTravel Licensing, S.à r.l.

Jupiter Investments S.A.

COFIM, Compagnie Européenne de Financements Immobiliers

Parkway GP, S.à r.l.

Union Investment EuroMarketing S.A.

Unico Financial Services S.A.

Noa Investments S.A.

Pitcairns Finance S.A.

Valona Finance S.A.

Platinum Investments S.A. Luxembourg

Amboise Holding S.A.

SCE Sapient & Cuneo Luxembourg S.A.

Lombard Fund Services, S.à r.l.

Lombard Média, S.à r.l.

Ubizen S.A.

Master-Finance S.A.

Enzian Holding S.A.

MDG Lux Constructions S.A.

Corfina (Luxembourg) S.A.

Triton S.A.

Bas Trading, S.à r.l.

Marzoli International S.A.

C & F Participations S.A.

Sostre S.A.

Promorobis S.A.

Panavision Luxembourg, S.à r.l.

Sogin

Iceberg Consulting & Services, S.à r.l.

Do it 4 you

Vahina

Northeagle Holding S.A.

Fruit Invest S.A.

Diag Finance S.A.

Compagnie Générale de Schengen S.A.

Lab Systems S.A.

Aerolit S.A.