58273

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1215

18 novembre 2003

S O M M A I R E

13 Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58284

Isoplus Paulus, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . 

58313

A.Z. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

58310

Jame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58281

ArcStore S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58306

Kegworth S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58308

Astral Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58301

Kegworth S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58310

Baltimore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58311

Luxembourgeoise de Construction Immobilière 

Baltimore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58312

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58313

Bofin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58311

Marnatmaj Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

58291

Brufin S.A. (B), Succursale de Luxembourg, Société

Matrix Belgo-Luxembourg S.A., Steinsel . . . . . . . . 

58282

Anonyme, Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58307

Melody S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58308

Calneva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58290

Mevalux Constructions, S.à r.l., Roedt . . . . . . . . . . 

58300

CB Commercial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58285

MPM S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58308

Clarity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58282

Nouveaux Jeux, S.à r.l., Obercorn  . . . . . . . . . . . . . 

58274

Compagnie  Européenne  pour  l’Environnement 

Plastichem Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

58309

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58312

Princess Island S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

58291

Compagnie  Européenne  pour  l’Environnement 

ProLogis France XLVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

58315

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58312

Promoluxor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

58278

Cotratech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58292

RMF Euro CDO II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

58293

Dano S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58281

Sigelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58292

Diademe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

58290

Société d’Investissements Montblanc S.A., Luxem-

Distribution Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

58310

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58283

Distribution Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

58310

Société d’Investissements Montblanc S.A., Luxem-

Eurogroupe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58275

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58283

Eurogroupe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58275

Tiles   Company   International,   S.à r.l.,   Luxem-

European Enterprises Consulting S.A., Junglinster.

58290

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58290

Factorint Service S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

58308

TPM Coiffure, S.à r.l., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

58300

FLIE-Financière Luxembourgeoise Investissements

Vantaff Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

58292

Etrangers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58320

Verger International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

58290

Foods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58289

Vibora S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58309

Ghezz Textiles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58320

Vibora S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58311

Hamosa Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58320

Watercreek Investments S.A., Luxembourg . . . . . 

58310

(La) Hetraie Investissement S.A., Luxembourg . . .

58307

Window S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58282

Hogalux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58291

World Promotion Company S.A., Luxembourg . . 

58300

Hudson Euro Co, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

58305

World Promotion Company S.A., Luxembourg . . 

58309

Hudson Euro Co, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

58305

World Promotion Company S.A., Luxembourg . . 

58309

Hudson Euro Co, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

58312

Xenilux S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58299

IDR Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

58320

Zephyr Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58276

Internautic S.A., Monterey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58291

Zondor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58306

Invicta (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

58284

Zondor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58309

58274

NOUVEAUX JEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4510 Obercorn, 31, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 96.531. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Alice Natalia Tavares Nogueira, commerçante, née à Arcozelo das Maias (Portugal), le 25 décembre 1969,

demeurant à L-4510 Obercorn, 31, rue de Belvaux.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NOUVEAUX JEUX, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Obercorn, dans la commune de Differdange.
 Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente, l’administration et la location de jouets, jeux d’amusements et de

distributeurs automatiques ainsi que le commerce de disques et de cassettes audio et vidéo.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique, Madame Alice Natalia Ta-

vares Nogueira, prénommée, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

 Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

 Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III Administration

 Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

 Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

 Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

58275

Titre V Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI Disposition Générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en vi-

gueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ sept cent cinquante euros
(750,- EUR).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la société est établi à L-4510 Obercorn, 31, rue de Belvaux.
2. Gérance:
Madame Alice Natalia Tavares Nogueira, prénommée.
La gérante est nommée pour une durée indéterminée. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour engager la société

en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. N. Tavares Nogueira, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 92, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070789.3/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

EUROGROUPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.759. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 décembre 2002

Madame Françoise Dumont, employée privée, 22C Aischdall, L-8480 Eischen est nommée nouvel Administrateur en

remplacement de Madame Françoise Stamet, maître en droit, 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange, décédée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070585.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

EUROGROUPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.759. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 janvier 2003

La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Marc Limpens, démissionnaire. Elle termi-
nera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070586.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

G. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
EUROGROUPE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
EUROGROUPE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

58276

ZEPHYR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.533. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société INTERDISTRIBUTION INTERNATIONAL Ltd, ayant son siège social à Hong Kong, 2706 Natwest

Tower, Times Square, 1 Matheson Street, Causeway bay.

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri.

Les deux sociétés sont ici représentées par Madame Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ZEPHYR FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

58277

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, résident professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg, né à F-Forbach/Moselle, le 17 mai 1968.

b) Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, résident professionnellement 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, né à F-Cahors/Lot, le 14 février 1964.

c) Madame Géraldine Schmit, employée privée, résident professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 74.623.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société INTERDISTRIBUTION INTERNATIONAL Ltd, prédésignée, trois cent dix-neuf actions; . . . . . . . 319
2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

58278

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Breugelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 82, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070793.3/220/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

PROMOLUXOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.535. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
 ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, 

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 septembre 2003.
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire,

ici représenté par Monsieur Philippe Ponsard, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 septembre 2003.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMOLUXOR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

G. Lecuit.

58279

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille euros) représenté

par 27.500 (vingt-sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 septembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

58280

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 27.500 (vingt-sept mille cinq cents) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

275.000,- (deux cent soixante-quinze mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille cinq cents

euros (4.500,- EUR).

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée

27.498

274.980

2. M. Guy Hornick, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27.500

275.000

58281

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, né le 24 décembre 1925 à Collonge-Bellerive (Suisse), demeu-

rant à CH-1206 Genève, 9, avenue Gaspard-Vallette.

Monsieur Guy Hornick, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Ponsard, J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 58, case 10. – Reçu 2.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070799.3/220/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

DANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06730, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(070568.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

JAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.522. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2002

Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 19, rue Batty Weber, L-5254

Sandweiler. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07049. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070583.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
JAME S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

58282

MATRIX BELGO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, 8, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 80.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06738, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(070572.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

CLARITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.622. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07329, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(070574.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

WINDOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 60.003. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINDOW S.A., ayant son siège

social à L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 60.003, constituée suivant acte reçu en date du 03 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 565 du
15 octobre 1997.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 4 septembre 2001, comprenant no-

mination de la société anonyme BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire, en tant que liquidateur; AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été nommé en tant que
commissaire de contrôle à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économique demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

58283

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve le dit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-

sent procès-verbal pour être formalisé avec lui. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire de contrôle, ainsi qu’aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de confier mandat à BDO - COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, en

vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Lentz, A. Uhl, G. Thinnes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 82, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070810.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07510, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070593.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.917.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 24 janvier

1996, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 224 du 3 mai 1996;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC

S.A. qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 3 octobre 2003, que:

La cooptation en date du 19 mai 2003 de Monsieur Giovanni Bruschetti, en tant que troisième administrateur de la

société a été ratifiée.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur sortant, Monsieur Rodolfo Zürcher, pour l’exercice de

son mandat jusqu’à la date de sa démission.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07499. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070589.3/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

- Statuts modifiés pour la dernière fois par le même notaire, en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil
C n

°

 657 du 16 septembre 1998.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

58284

INVICTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 53.683. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

It results of a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), on September 29,

2003, registered in Mersch, on October 8, 2003, Vol. 425, Fol. 53, Case 12, that the Société Anonyme INVICTA (LUX-
EMBOURG) S.A., having its registered office in L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin, incorporated by deed
of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on December 28, 1995, published in the Mémorial C
number 180 of April 10, 1996, the articles of incorporation of which have been amended successively and for the last
time pursuant to a deed which have been amended successively and for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on Mai 27, 2002, published in the Mémorial C number 1184 of August 7, 2002, the capital of which is
stated at nine million seven hundred thousand Euro (EUR 9,700,000.-), consisting of nine hundred and seventy thousand
(970,000) shares of a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, entirely paid up, has been dissolved and liquidated by the
concentration of the shares of INVICTA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, in one hand, which is the expressly willpow-
er of the sole shareholder.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 septembre 2003,

enregistré à Mersch, le 8 octobre 2003, vol. 425, fol. 53, case 12, que la Société Anonyme INVICTA (LUXEMBOURG)
S.A., avec siège social à L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin, constituée par acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 180 du
10 avril 1996, et dont les statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1184 du 7 août 2002, au capital social de neuf millions
sept cent mille euros (EUR 9.700.000,-), représenté par neuf cent soixante-dix mille (970.000) actions d’une valeur no-
minale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société INVICTA (LUXEMBOURG) S.A.,
prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070817.3/242/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

13 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 78.424. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société MAY &amp; WILSON INC. avec siège social à Road Town, Tor-

tola (BVI) en vertu d’un mandat général donné à Road Town, Tortola (BVI) en date du 25 avril 2002.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société 13 HOLDING S.A. avec siège social à Howald, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant,

alors de résidence à Hesperange, en date du 6 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
n

°

 293 du 23 avril 2001;

- que le capital social de la société s’élève actuellement à EUR 31.000,- représenté par 310 actions d’une valeur no-

minale de EUR 100,- chacune, entièrement libérées;

- que la société MAY &amp; WILSON INC. étant devenue seule propriétaire des 310 actions dont s’agit, a décidé de dis-

soudre et de liquider la société anonyme 13 HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société MAY &amp; WILSON INC. agissant en sa qualité de liquidateur et d’actionnaire unique de la société 13

HOLDING S.A. déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés et sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la société 13 HOLDING S.A. est à considérer com-
me clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

Mersch, le 24 octobre 2003.

H. Hellinckx.

58285

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à 13, rue Général

Patton, L-2317 Howald.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 82, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070808.3/220/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

CB COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 96.543. 

—

STATUTES

 In the year two thousand and three, on the seventeenth of October.
 Before us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

 1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre,

 here represented by Miss Michèle Moriot, private employee, residing in Howald,
 by virtue of a proxy given on October 6th, 2003;
 2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican Drive,

9, Columbus Centre,

 here represented by Miss Michèle Moriot, previously named,
 by virtue of a proxy given on October 6th, 2003.
 The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration.

 Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of CB COMMERCIAL S.A.

 Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

 Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

 Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

 The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

 The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

 Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each.

 The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

 The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
 The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
 The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

G. Lecuit.

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Title III.- Management

 Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

 Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
 The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

 Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

 Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

 Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

 It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

 Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

 Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

 Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

Thursday in June, at 10.00 o’clock.

 If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

 Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December.

 Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.

 The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

 Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory Dispositions

 1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2004.

 2) The first general meeting will be held in the year 2005.

<i>Subscription and Payment

 The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

500

 Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

58287

 All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of seven thousand seven hundred and fifty euros (EUR 7,750.-) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement

 The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

 The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

 Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
 1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
 2.- The following are appointed directors:
 a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, born in Elgin (Scotland), on December 26th, 1955, residing in L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres;

 b) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, born in Harare (Zimbabwe), on December 16th, 1960 residing in L-5942 Itzig,

3, rue Désiré Zahlen;

 c) Mr Marten Rosen, property broker, born in Kungsholm (Sweden), on September 30th, 1960, residing in S-181 62

Lidingö, 218E, Södra Kungsvägen.

 3.- Has been appointed statutory auditor:
 The company TEMPLE AUDIT S.C., with registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
 4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
 5.- The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City on the date named at the beginning of this

document.

 This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, the said persons appear-

ing signed together with the notary the present deed. 

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Dri-

ve, 9, Columbus Centre,

 ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, employée privée, demeurant à Howald,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 octobre 2003; 
 2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Drive,

9, Columbus Centre,

 ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, prénommée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 octobre 2003.
 Les deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CB COMMERCIAL S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-

58288

te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

 La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

 Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

 Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

 Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’Assemblée Générale des

actionnaires.

 Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

 Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

 Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale des action-

naires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

 Art. 13. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le dernier

jeudi du mois de juin, à 10.00 heures.

 Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

 Le reste du bénéfice est à la disposition de l’Assemblée Générale.

Titre VII.-Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

58289

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2004.

 2) La première Assemblée Générale se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et Libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

 Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros
(EUR 2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
 2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, né à Elgin (Ecosse) le 26 décembre 1955, demeurant à L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres;

 b) Mademoiselle Dawn Evelyn Shand, secrétaire, née à Harare (Zimbabwe) le 16 décembre 1960, demeurant à L-

5942 Itzig, 3, rue Désiré Zahlen;

 c) Monsieur Marten Rosen, property broker, né à Kungsholm (Suède), le 30 septembre 1960, demeurant à S-181 62

Lidingö, 218E, Södra Kungsvägen.

 3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La société TEMPLE AUDIT S.C., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
 4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2009.
 5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
 Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, lesdits comparants ont signé avec le notaire le

présent acte.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Moriot, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 octobre 2003, vol. 427, fol. 74, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(070943.3/236/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

FOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.271. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07330, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(070575.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

 1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Bascharage, le 30 octobre 2003.

A. Weber.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

58290

VERGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 39.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07333, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(070576.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

CALNEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 10, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 48.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00586, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070577.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

EUROPEAN ENTERPRISES CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster, 8, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 60.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07335, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(070578.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

DIADEME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07338, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(070579.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

TILES COMPANY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 36.000,- EUR.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.536. 

—

<i>Résolutions prises par l’unique Associé en date du 28 juin 2002

Le soussigné, Pietro Danese, responsable des achats dans le secteur du revêtement de sols et de mûrs, demeurant à

13, Am Pläsken, D-45665 Recklinghausen (Allemagne) associé unique de la société, après avoir pris connaissance des
comptes annuels de ladite société au 31 décembre 2001, ainsi que du rapport de gérance y relatif,

déclare approuver ces documents et donner décharge au Gérant pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070590.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Fait, le 28 juin 2002.

P. Danese.

58291

HOGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 27, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 8.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00585, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070580.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

INTERNAUTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Monterey, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.508. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2001

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé demeurant au 20, boulevard de

Verdun, L-2670 Luxembourg, de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 156, rue de Kiem, L-8030 Stras-
sen, en tant qu’Administrateurs de catégorie B et de Monsieur Noris Conti, administrateur de sociétés, demeurant au
46, Via Zurigo, CH-6904 Lugano, de Monsieur Fabio Lucchinetti, administrateur de sociétés demeurant à CH-Lugano,
de Monsieur Carlo E. Pagani, consultant financier, demeurant à CH-Suvigliana, en tant qu’Administrateurs de catégorie
A sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège au

25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070582.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

PRINCESS ISLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07513, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070587.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

MARNATMAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.436. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de la société FINIM LIMITED, démission-
naire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070588.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
INTERNAUTIC S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
MARNATMAJ HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

58292

COTRATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 73.306. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 octobre 2003

Les actionnaires de la société anonyme COTRATECH S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de

la société le 6 octobre 2003, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- Monsieur Christophe Fresing, administrateur de sociétés, demeurant à Herbeumont (Belgique), qui accepte, est

nommé administrateur-délégué de la société.

- Le mandat de Monsieur Christophe Fresing en tant qu’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de la société qui se tiendra en 2004.

- La société pourra dès lors être valablement engagée soit par la signature de deux administrateurs soit par la seule

signature de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05590. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070638.3/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

SIGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 12.969. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003

<i>Administrateur-délégué

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Robert Funck, agent immobilier, demeurant à

Goetzingen, administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société, en toutes circonstances, par sa seule signature
individuelle.

Luxembourg, le 2 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05591. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070639.3/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

VANTAFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 57.497. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 octobre 2003

1. La démission des administrateurs Massimiliano Magagnoli, Francesca Barbieri et Serge Thill de même que du com-

missaire aux comptes ACCOMPANY est acceptée.

2. Décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
3. Sont nommés en leur remplacement:
- Monsieur Alain Vasseur, demeurant à Holzem, administrateur,
- Madame Marcella Scarati, demeurant à Filsdorf, administrateur,
- UNITRON RESEARCH S.A., avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur.
4. TRIPLE A CONSULTING, siège social à Luxembourg, commissaire aux comptes.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes nouvellement nommés viendront à échéance lors

de l’assemblée générale statutaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070880.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.
Pour extrait conforme
Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VANTAFF INVESTMENTS S.A.
D.S. CORPORATION S.A.
Signatures

58293

RMF EURO CDO II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.521. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-first of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. STICHTING RMF EURO CDO II, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, regis-

tered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3419 6980, having its statutory office in The Neth-
erlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands;

2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, reg-

istered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3415 2288, having its statutory office in The Neth-
erlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands;

both here represented by M

e

 Françoise Pfeiffer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under pri-

vate seal, which, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing articles of association (the Articles) of a public limited liability company which they declare to organize among them-
selves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and by the present Articles.

1.2. The Company exists under the firm name of RMF EURO CDO II S.A.
Art. 2. Registered office
2.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The board of directors of the Company is

authorised to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.2. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Company’s registered office or communications with abroad, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such decision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Lux-
embourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of di-
rectors of the Company.

Art. 3. Objects
3.1. The objects of the Company are (i) to invest in a portfolio of obligations (including but not limited to synthetic

securities obligations), debt or equity securities or any other securities or financial instruments, including but not limited
to bonds, notes, stock, claims and loans and to enter into any kinds of agreements relating thereto (ii) the development
and management of its portfolio. The Company may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships and
other entities.

3.2. The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, loans, the issue of bonds, notes or other debt instruments in

registered or bearer form; bonds, notes or other debt instruments issued in registered form may not be exchanged or
converted into bearer form;

(b) give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its sub-

sidiaries, affiliated companies or any other company;

(c) pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some of its assets;
(d) enter into agreements, including, but not limited to, underwriting agreements, marketing agreements, selling

agreements, contracts for services, bank, and cash administration agreements, liquidity and facility agreements, asset
management agreements and agreements creating security;

(e) lend fund including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated

companies or any other company;

(f) enter into agreements, including, but not limited to, financial derivatives such as interest and/or foreign currency

exchange transactions, in connection with the objects mentioned under the above paragraphs.

3.3. The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense so

as to include any activity or purpose which is related or conducive thereto. In general, the Company may take any con-
trolling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it considers necessary or useful in
the accomplishment and development of its corporate purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one

(31) registered shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, fully paid up (by 100%).

The shares are and shall remain in registered form. 

58294

A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the
said register. Certificates of these inscriptions will consist of copies of the shareholders’ register, signed by two directors
of the Company.

Art. 6. Modification of Capital
6.1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending these Articles.

6.2. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors
7.1. The Company is managed by a board of directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders.

A legal entity may be a member of the board of directors.
7.2. The directors are appointed by the annual general meeting for a period not exceeding six years and are re-eligible.

They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function
until their successors have been appointed. In case a director is elected without mention of the term of his mandate, he
is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

7.3. In the event of vacancy of a member of the board of directors of the Company appointed by the general meeting

of shareholders because of death, retirement or otherwise, the remaining directors thus appointed may meet and elect,
by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to
ratify such election.

Art. 8. Meetings of the board of directors
8.1. The board of directors may elect a chairman from among its members. The first chairman may be appointed by

the first general meeting of shareholders. If the chairman is unable to be present, he will be replaced by a director elected
for this purpose from among the directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
8.3. The board of directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represent-

ed by proxies. All decisions by the board of directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the chair-
man has a casting vote.

8.4. The directors may deliberate by conference call and cast their votes by circular resolution. They may also cast

their votes by letter, facsimile, e-mail, cable or telex, the three last ones confirmed by letter.

8.5. The minutes of a meeting of the board of directors shall be signed by all directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 9. General powers of the board of directors. Full and exclusive powers for the administration and man-

agement of the Company are vested in the board of directors and/or any director of the Company, which is competent
to determine all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles.

Art. 10. Delegation of powers
10.1. The board of directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to directors or to third persons, who need not be shareholders of the Company.

10.2. Delegation of the day-to-day management to a director of the Company is subject to prior authorisation by the

general meeting of shareholders.

10.3. The first managing director (administrateur-délégué) may be appointed by the first general meeting of share-

holders.

10.4 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 11. Representation of the Company. In all circumstances, the Company shall be bound by the single signa-

ture of any director of the Company or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by any two directors acting jointly.

Art. 12. Statutory Auditor
12.1. The Company is supervised by one or more statutory auditors (commissaires), who are appointed by the gen-

eral meeting of shareholders.

12.2. The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting of

shareholders. The appointment may, however, not exceed a period of six years. Statutory auditor(s) in office may be
removed at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholders
13.1. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions by the general meeting shall be taken by simple majority of votes.

Art. 14. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the first Friday

58295

of May, at 2.00 p.m. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 15. Other general meetings of shareholders. The board of directors or the statutory auditor(s) may con-

vene other general meetings of shareholders. A general meeting has to be convened at the request of the shareholders
which together represent one fifth of the capital of the Company.

Art. 16. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting of shareholders,

even the annual general meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram,
telex or telefax.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter V.- Business year, distribution of profits

Art. 17. Business year
17.1. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

17.2. The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting to the
statutory auditor(s) who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 18. Distribution of profits
18.1. Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

18.2. After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

18.3. The board of directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation
19.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles.

19.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 20. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the 31 shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is forth-

with at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand and one hundred
euro (EUR 2,100.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1.- The Company’s address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2.- The following have been elected as directors for a duration of five years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2008:

1. STICHTING RMF EURO CDO II, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   30 shares
2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   31 shares

58296

(a) TMF CORPORATE SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 84.993, a company incorporated under the laws of Lux-

embourg, having its registered address at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg;

(b) Mr Armin Kirchner, director, with professional address at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

(c) Mr Hugo Neuman, director, with professional address at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: 
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 46.489, with registered address at 33, boulevard du Prince Hen-

ri, L-1724 Luxembourg;

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its directors.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un octobre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. STICHTING RMF EURO CDO II, une fondation (Stichting) de droit des Pays-Bas, immatriculée auprès de la Cham-

bre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 3419 6980, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076
AZ Amsterdam, Pays-Bas;

2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS, une fondation (Stichting) de droit des Pays-Bas, immatriculée auprès de la

Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 3415 2288, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1,
1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas;

toutes les deux ici représentées par M

e

 Françoise Pfeiffer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé, lesquelles, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les sta-

tuts d’une société anonyme (les Statuts) qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit: 

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme (la Société) qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents Statuts.

1.2. La Société existe sous la dénomination de RMF EURO CDO II S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration de la société est autorisé à chan-

ger l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration de la Société.

Art. 3. Objets
3.1 Les objets de la Société sont (i) d’investir dans un portefeuille comprenant des obligations (notamment, sans que

ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques), des dettes, actions ou tout autres titres ou instruments
financiers, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des obligations, des billets à ordre, des actions, des créances
et des prêts et de conclure des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs, (ii) le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d’autres entités. 

3.2. La Société peut également:
(a) réunir des fonds, notamment par la conclusion d’emprunts, l’émission d’obligations, billets à ordre et autres titres

représentatives de dettes, sous forme nominative ou au porteur; Les obligations, billets à ordre et autres titres repré-
sentatifs de dettes émis sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur;

(b) consentir des garanties et accorder des sûretés au profit de tierces personnes en garantie de ses obligations ou

des obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société;

(c) nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés por-

tant sur toute ou partie de ses avoirs;

58297

(d) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d’un risque,

des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, contrats de facilités,
de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats créant des garanties;

(e) prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou émissions d’obligations, à des filiales, sociétés af-

filiées et à toute autre société;

(f) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des opérations d’échange sur devises étran-

gères ou taux d’intérêts et tous autres transactions sur des produits dérivés en relation avec les objets mentionnés sous
les points ci-dessus.

3.3 La Société pourra accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet ainsi qu’à

toutes opérations directement ou indirectement visées dans les présents Statuts. D’une façon générale, la Société peut
prendre toutes mesures de surveillances et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu’elle considère
nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente

et une (31) actions nominatives d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libéré (à raison
de 100%).

Les actions sont et resterons nominatives.
Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout ac-

tionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre. Les certificats
attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre, signés par deux administrateurs.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

6.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Chapitre III.- Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires

Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Une personne morale peut être membre du conseil d’administration.
7.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dé-

passer six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. Ils restent en fonc-
tion jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Dans l’hypothèse où un administrateur est élu sans précision de
la durée de son mandat, il est dit avoir été élu pour une durée de 6 ans à compter de la date de son élection.

7.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante.

8.4. Les administrateurs peuvent délibérer par conférence téléphonique et peuvent émettre leur vote par voie circu-

laire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, message électronique, télégramme ou télex, le dernier étant
à confirmer par écrit.

8.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séan-

ces. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration et/ou tout administrateur

est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
10.4. Elle peut également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

administrateurs, nommer et révoquer tous agents ou employés et fixer leurs émoluments.

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Art. 11. Représentation de la Société. En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul

des administrateurs ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par
deux quelconques des administrateurs de la Société.

Art. 12. Commissaire. 
12.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
12.2. La durée du mandat des commissaires est fixée par l’assemblée générale des actionnaires. Elle ne pourra cepen-

dant dépasser six années. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires de la Société avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ra-

tifier les affaires sociales de la Société.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois de mai à 14.00
heures. L’assemblée générale ordinaire peut être tenue à l’étranger si le conseil d’administration considère de manière
absolue et définitive que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Autres assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s)

peuvent convoquer d’autres assemblées générales des actionnaires. Elles doivent être convoquées sur la demande d’ac-
tionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 16. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, par une autre personne désignée
par écrit ou par télégramme, télex ou fax.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et si ils déclarent avoir

pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publication.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale
17.1. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

17.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, au(x) commissaire(s) qui com-
menteront ces documents dans leur rapport.

Art. 18. Répartition des bénéfices
18.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

18.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

18.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, liquidation
19.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

19.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 20. Loi applicable. La loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales trouvera son appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale débutera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées ont souscrit les 31 actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1. STICHTING RMF EURO CDO II, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30 actions

2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31 actions

58299

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur du présent acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la So-

ciété ou qui seront mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à deux mille cent euros
(EUR 2.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du ca-

pital social et se considérant dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la Société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de cinq années, leur mandat expirant lors de l’as-

semblée générale ordinaire de l’année 2008:

a) TMF CORPORATE SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 84.993, une société de droit luxembourgeois, avec siège

social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Armin Kirchner, administrateur, avec adresse professionnelle au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

c) Monsieur Hugo Neuman, administrateur, avec adresse professionnelle au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 46.489, avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg.

4.- L’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: F. Pfeiffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 91, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070737.3/230/406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

XENILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 52, Cité op Soltgen.

R. C. Luxembourg B 52.305. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2001

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivés à échéance, ceux-ci sont renouvelés

comme suit:

1. Les mandats d’administrateurs de:
- Madame Christiane Noesen, gérante de société, demeurant à L-3862 Schifflange, 52, Cité Op Soltgen;
- Monsieur Marc Peiffer, employé CFL, demeurant à L-3862 Schifflange, 52, Cité Op Soltgen;
- Maître Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à L-2128 Luxembourg, 28, rue Marie-Adelaïde;
sont renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant se tenir en 2006.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de LUX-AUDIT S.A., avec siège social 57, avenue de la Faïencerie, L-

1510 Luxembourg, est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2006.

Schifflange, le 5 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00088. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070640.3/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signatures

58300

TPM COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 78, route Principale.

R. C. Luxembourg B 48.914. 

—

<i>Décision de l’Associé unique en date du 7 octobre 2003

En date du 7 octobre 2003, Monsieur Thomas Trummer, associé unique de la société TPM COIFFURE, S.à r.l., avec

siège à Lintgen, a pris les décisions suivantes:

1. La démission de Madame Maria Freitas Marques de son poste de gérante technique est acceptée avec effet au 7

octobre 2003.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
2. Monsieur Thomas Trummer, maître-coiffeur, demeurant professionnellement à Lintgen est nommé gérant techni-

que en lieu et place de la gérante démissionnaire.

Monsieur Thomas Trummer est nommé à ce poste pour une durée indéterminée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par sa signature exclusive.

Fait à Lintgen, le 7 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070755.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

MEVALUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 60.646. 

—

<i>Décision collective ordinaire du 3 novembre 2003

La soussigné:
- La société CAPALUX S.A., ayant son siège social à L-Roedt, représentée par Monsieur Camille Lux, demeurant à

L-Roedt

associée unique de la société, a pris ce jour les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Décharge est donnée à Monsieur Heinrich Bongardt, gérant technique démissionnaire.

<i>Deuxième résolution

Nomination de Monsieur Henriques De Matos Alberto Manuel, chef d’équipe, demeurant à L-4101 Esch-sur-Alzette,

3, rue de l’Eau, en qualité de gérant chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa
seule signature quant à cette gestion.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00644. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070809.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

WORLD PROMOTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 75.550. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire tenue exceptionnellement en date du 28 octobre 2003

La cooptation de Monsieur Antonio Caliendo, administrateur de sociétés, demeurant à Monte Carlo (Principauté de

Monaco), 35, boulevard du Larvotto, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Claudio Felice, est rati-
fiée.

La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant la moitié du capital social

pour les comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070883.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

T. Trummer
<i>Associé unique

CAPALUX S.A.
C. Lux

Pour extrait conforme et sincère
WORLD PROMOTION COMPANY S.A.
Signatures

58301

ASTRAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 96.522. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-first of October. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SLANEY LIMITED, a company having its registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
2) PALADIN LIMITED, a company having its registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
both here represented by Mr Bastien Collette, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given in Luxembourg, on October 20, 2003.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of ASTRAL INVEST-

MENTS S.A.

The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR), represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each. 

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. 

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors. 

58302

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. 

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year. 

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the second Tuesday in the month of March at 11.00 a.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence. 

Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends. 

Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand (31,000)

euro is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and two hundred (2,200)
euro.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following are appointed Directors:
a) SOLON (MANAGEMENT) LIMITED, a company having its registered office at 9 Columbus Centre, Pelican Drive,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

1) SLANEY LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) PALADIN LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

58303

b) SOLON DIRECTOR LIMITED, a company having its registered office at TK House, Bayside Executive Park, West

Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

c) Mr Hermanus R.W. Troskie, consultant, born on May 24, 1970 in Amsterdam, The Netherlands, with professional

address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

3) The following is appointed Auditor: 
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 15.319, a company having its registered office at 2, rue

de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, she signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SLANEY LIMITED, une société ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
2) PALADIN LIMITED, une société ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Bastien Collette, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 20 octobre 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASTRAL INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

58304

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
 Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis. 

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

 1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
 2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) SLANEY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

58305

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) SOLON (MANAGEMENT) LIMITED, une société avec siège social au 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

b) SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, West Bay

Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

c) Monsieur Hermanus R.W. Troskie, consultant, né le 24 mai 1970 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse profession-

nelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 15.319 une société avec siège social au 2, rue de l’Avenir,

L-1147 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: B. Collette, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 91, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070750.3/230/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

HUDSON EURO CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00315, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(070986.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

HUDSON EURO CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00314, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(070987.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

HUDSON EURO CO, S.à r.l.
Signatures
<i>Managers

HUDSON EURO CO, S.à r.l.
Signatures
<i>Managers

58306

ArcStore S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 80.500. 

—

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders of ArcStore S.A. held on September 12th, 2003

The meeting resolved to approve the annual accounts for the year ending December 31st, 2002.
The meeting appoints Mr Michel Maggi, residing in Moutfort, as a Director.
The meeting reappoints the Directors for a new statutory term expiring at the date of the annual general meeting to

be held in 2006.

The present Directors are:
- Mr Martin Cooke, Director, residing in Lower Sunbury, England,
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in Sandweiler,
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in Senningen,
- Mrs Gillian Arcone, Director, residing in Münsbach,
- Mr Mohamed Aïhi, Administrative Director, residing in Wormeldange,
- Mr Michel Maggi, Technical Director, residing in Moutfort.
The meeting appoints GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg, as «commissaire aux

comptes» for a statutory term expiring at the date of the next annual general meeting in 2004.

Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de ArcStore S.A.

<i>qui s’est tenue le 12 septembre 2003

L’assemblée décide de ratifier les comptes annuels au 31 décembre 2002.
L’assemblée décide de nommer M. Michel Maggi, demeurant à Moutfort, aux fonctions d’administrateur de la société,

avec effet à ce jour.

L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant

à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

Le conseil d’administration se compose de:
- M. Martin Cooke, Directeur, demeurant à Lower Sunbury, Angleterre,
- M. Bernard Moreau, Directeur, demeurant à Sandweiler,
- M. Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à Senningen,
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à Münsbach,
- M. Mohamed Aïhi, Directeur administratif, demeurant à Wormeldange,
- M. Michel Maggi, Directeur technique, demeurant à Moutfort.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., Luxembourg pour une période statutaire se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06914. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070813.3/850/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

ZONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 64.891. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 18 juin 2003

Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu’à l’assemblée générale de 2009, les man-

dats de:

- Mesdames Sylvie Theisen, Eliane Irthum et Monsieur Manuel Hack en tant qu’administrateurs de la société,
- La société ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., domiciliée à Luxembourg, en tant que commissaire aux comp-

tes.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070902.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Certified true extract / Pour extrait conforme
ArcStore S.A.
A.P. Lowe
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme et sincère
ZONDOR S.A.
Signatures

58307

BRUFIN S.A. (B), Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: B-8760 Meulebeke, 42, Zuid-Australiëstraat.

Succursale de Luxembourg: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.538. 

—

<i>Traduction en langue française de l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 26 mai 2003

<i> tenu au siège social à Meulebeke

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Vande Vyvere.
Monsieur le président expose que:
- tous les administrateurs étant présents ou représentés, la réunion est valablement constituée;
- l’ordre du jour porte sur tous les points suivants:
1. Constitution d’une succursale de BRUFIN S.A. au Luxembourg.
2. Nomination de mandataires.
3. Installation de la succursale.

<i>Décisions

Après délibération préalable, le conseil d’administration décide à l’unanimité:
1. La constitution d’une succursale (ou établissement stable) de la S.A. BRUFIN au Grand-Duché de Luxembourg,

sous la dénomination de: 

- en français: BRUFIN S.A. (B), Succursale de Luxembourg
- en anglais: BRUFIN S.A. (B), Luxembourg branch
La succursale sera située au 71, route de Luxembourg, L-8440 Steinfort.
Ses activités commenceront le 26 mai 2003.
L’activité de la succursale de Luxembourg sera d’accorder des prêts et la prestation de services financiers.

Activité principale:
Les prêts accordés seront surtout (mais pas exclusivement) des financements de projets immobiliers aux entreprises

du groupe MATEXI-BRUFIN ou, en ordre accessoire, à des tiers. Les prêts accordés seront en euros.

Activités secondaires:
la prestation de services financiers. La composition et la rédaction de dossiers d’investissement et de crédit. L’analyse

financière de projets immobiliers.

La succursale pourra aussi effectuer des placements de liquidités à court terme.
2. La nomination des personnes suivantes comme mandataires et représentants de la succursale de Luxembourg:
- Gaëtan Hannecart, demeurant à Wortegemseweg 121, B-8790 Waregem, administrateur-délégué de la S.A. BRU-

FIN.

- Ivan Van de Maele, demeurant à Tieltstraat 144A, B-8760 Meulebeke, employé de la S.A. BRUFIN.
A ces deux mandataires, agissant individuellement, est confié le pouvoir de lier et représenter la succursale de Luxem-

bourg. Ils ont le droit de déléguer certains pouvoirs à des collaborateurs de la succursale.

3. La prise de toutes mesures nécessaires pour l’installation de la succursale. Mandat est donné aux mandataires sus-

mentionnés, agissant individuellement, pour entre autres: la signature du contrat de location de bureau, l’achat de mo-
bilier de bureau, l’embauche d’un analyste financier, l’ouverture des comptes bancaires et toutes inscriptions et
formalités administratives au Luxembourg comme le numéro de sécurité sociale, le numéro de TVA, l’autorisation d’éta-
blissement, l’inscription au registre de commerce, etc...

La séance est levée à 11.00 heures.
En foi de quoi, le présent procès-verbal a été dressé et signé par tous les administrateurs.

Meulebeke, le 26 mai 2003.

P. Vande Vyvere, G. Hannecart, B. Vande Vyvere.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00287. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070821.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

LA HETRAIE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00608, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070926.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

LA HETRAIE INVESTISSEMENT S.A.
<i>Représentée par deux Administrateurs
Signatures

58308

FACTORINT SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.660. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 2003 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg (L),
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
- Monsieur Piergiorgio Bianchetti, demeurant à Sorengo (Suisse),
ont été réélus administrateurs pour la durée de trois années, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mai 2005.

Et que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (L),
est réélu commissaire aux comptes pour la durée de trois années, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mai 2005.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070827.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

MPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.679. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04913, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070840.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

MELODY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 58.376. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00284, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070867.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

KEGWORTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 64.781. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 18 juin 2003

Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu’à l’assemblée générale de 2009, les man-

dats de:

- Mesdames Sylvie Theisen, Eliane Irthum et Monsieur Manuel Hack en tant qu’administrateurs de la société,
- La société ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., domiciliée à Luxembourg, en tant que commissaire aux comp-

tes. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070905.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
KEGWORTH S.A.
Signatures

58309

WORLD PROMOTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 75.550. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00283, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070870.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

WORLD PROMOTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 75.550. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00282, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070872.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

VIBORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 64.797. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06618, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070888.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

ZONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 64.891. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06617, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070891.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

PLASTICHEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.506. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 janvier 2002

- Le mandat de Monsieur Serge Krancenblum, MBA, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Monsieur Giancarlo

Cervino, employé privé, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, Monsieur Marc Limpens, employé privé, 34, rue
de Vianden, L-2680 Luxembourg et Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler,
en tant qu’Administrateurs, et le mandat de Madame Elena Rossi Dermitzel, administrateur de sociétés, I-Chiasso, en
tant que Commissaire aux Comptes, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans, ils viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070965.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
PLASTICHEM HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

58310

DISTRIBUTION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00604, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070925.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

DISTRIBUTION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00615, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070923.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

KEGWORTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 64.781. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06616, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070895.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

A.Z. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 51.963. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06614, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070897.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

WATERCREEK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 80.616. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 24 octobre 2003

La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant le capital social pour les

comptes annuels au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070900.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

DISTRIBUTION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

DISTRIBUTION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
WATERCREEK INVESTMENTS S.A.
Signatures

58311

VIBORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 64.797. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 18 juin 2003

Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2009,

les mandats de:

- Mesdames Sylvie Theisen, Eliane Irthum et Monsieur Manuel Hack en tant qu’administrateurs de la société,
- La société ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., domiciliée à Luxembourg, en tant que commissaire aux comp-

tes. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070908.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

BOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 67.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00611, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

(070924.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

BALTIMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 65.948. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BALTIMORE S.A. avec siège social à

Howald, constituée par acte notarié en date du 6 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
n

°

 796 du 30 octobre 1998 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 6 octobre

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 301 du 25 avril 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Bakary Faty, secrétaire particulier, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant à Fau-

villers.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Modification(s) afférente(s) des statuts de l’article 1

er

, alinéa 3. 

3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il y pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les points indiqués à l’ordre du jour.

Pour extrait conforme et sincère
VIBORA S.A.
Signatures

<i>Pour BOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>Le domiciliataire
Signatures

58312

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social au 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg, de sorte

que l’article 1

er

, alinéa 3, des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 3. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Arend, B. Faty, M.-T. Bukasa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 82, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070824.3/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

BALTIMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 65.948. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070826.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

HUDSON EURO CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00312, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(070983.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

COMPAGNIE EUROPEENNE POUR L’ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 49.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06784, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070993.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

COMPAGNIE EUROPEENNE POUR L’ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 49.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06782, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070994.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

G. Lecuit.

HUDSON EURO CO, S.à r.l.
Signatures
<i>Managers

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

58313

LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.744. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2001

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Jean Heinz, employé privé, demeurant au 109, rue de Mamer, L-8081

Bertrange, Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, demeurant au 44, rue de Wiltz, L-2734 Luxembourg,
Monsieur Pierre Freichel, fonctionnaire en retraite, demeurant au 11, Neie Wee, L-6833 Biwer, sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège au

25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00291. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070967.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

ISOPLUS PAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4448 Soleuvre, 8, rue Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 96.545. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt octobre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

A comparu:

 Monsieur Jean-Jacques Paulus, façadier, né à Rambervillers/Vosges (France), le 7 mars 1953, demeurant à L-4448 So-

leuvre, 8, rue Pierre Frieden.

 Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet la prestation de travaux de plafonnage, façade, couverture, ferblanterie et zinguerie,

ainsi que la commercialisation du revêtement en tous genres destinés notamment à la confection de façades et la location
d’échafaudages.

 La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

 La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à la développer.

 Art. 3. La société prend la dénomination de ISOPLUS PAULUS, s.à r.l.

 Art. 4. Le siège social est établi à Soleuvre.
 Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, apports, parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par deux cents (200) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément unanime donné en assemblée générale des associés.

 En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales.

 Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Certifié sincère et conforme
LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE
Signatures
<i>Administrateurs

58314

 Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformé-

ment à l’article 1690 du Code Civil.

 Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

 L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

 Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

 Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

 Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III.- Gérance

 Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

 L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
 Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

 Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

 Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

 Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et Assemblées Générales

 Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

 Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

 Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

 Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la so-

ciété.

 Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

 Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

 Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

 Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
 S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2004.

58315

<i>Souscription et Libération

 Les deux cents (200) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Jean-Jacques Paulus, pré-

qualifié.

 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros (EUR

20.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
 1.- Monsieur Jean-Jacques Paulus, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
 2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
 3.- Le siège social est établi à L-4448 Soleuvre, 8, rue Pierre Frieden.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-J. Paulus, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 octobre 2003, vol. 427, fol. 75, case 5. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(070945.3/236/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

ProLogis FRANCE XLVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.547. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA, 

duly represented by ProLogis SERVICES, S.à r. l., Manager, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, 
duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r. l., Manager, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, 
duly represented by one of its manager Mr Olivier Marbaise, Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, duly au-

thorised to bind the company by its sole signature.

 Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

 Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XLVIII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Bascharage, le 30 octobre 2003.

A. Weber.

58316

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred

(600) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

 Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

 Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

 Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

 The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

58317

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

 Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation 

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2004.

<i>Subscription and Payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, pre-

named.

 All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three
hundred euros (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social

à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

dûment représentée par ProLogis SERVICES, S.à r.l., manager, avec siège à Luxembourg, 25B boulevard Royal, 
dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., manager, avec siège à Luxembourg, 25B boulevard Royal 
dûment représentée par un de ses gérants Monsieur Olivier Marbaise, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B,

boulevard Royal, habilité à engager la société par sa signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

 Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XLVIII, S.à r.l.

 Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-

58318

rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

 Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

58319

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

 Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORA-

TED, prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Marbaise, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 82, case 10. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070977.3/211/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

J. Elvinger.

58320

IDR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00318, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(070982.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

FLIE-FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00317, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(070984.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00316, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(070985.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

GHEZZ TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00309, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(070988.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

IDR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FLIE-FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

GHEZZ TEXTILES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur, cat. A / Administrateur, cat. B

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Nouveaux Jeux, S.à r.l.

Eurogroupe S.A.

Eurogroupe S.A.

Zephyr Finance S.A.

Promoluxor S.A.

Dano S.A.

Jame S.A.

Matrix Belgo-Luxembourg S.A.

Clarity S.A.

Window S.A.

Société d’Investissements Montblanc S.A.

Société d’Investissements Montblanc S.A.

Invicta (Luxembourg) S.A.

13 Holding S.A.

CB Commercial S.A.

Foods S.A.

Verger International S.A.

Calneva, S.à r.l.

European Enterprises Consulting S.A.

Diademe S.A.

Tiles Company International, S.à r.l.

Hogalux, S.à r.l.

Internautic S.A.

Princess Island S.A.

Marnatmaj Holding S.A.

Cotratech S.A.

Sigelux S.A.

Vantaff Investments S.A.

RMF Euro CDO II S.A.

Xenilux S.A.

TPM Coiffure, S.à r.l.

Mevalux Constructions, S.à r.l.

World Promotion Company S.A.

Astral Investments S.A.

Hudson Euro Co, S.à r.l.

Hudson Euro Co, S.à r.l.

Arcstore S.A.

Zondor S.A.

Brufin S.A. (B), Succursale de Luxembourg

La Hetraie Investissement S.A.

Factorint Service S.A.

MPM S.A.

Melody S.A.

Kegworth S.A.

World Promotion Company S.A.

World Promotion Company S.A.

Vibora S.A.

Zondor S.A.

Plastichem Holding S.A.

Distribution Holdings S.A.

Distribution Holdings S.A.

Kegworth S.A.

A.Z. International S.A.

Watercreek Investments S.A.

Vibora S.A.

Bofin International S.A.

Baltimore S.A.

Baltimore S.A.

Hudson Euro Co, S.à r.l.

Compagnie Européenne pour l’Environnement S.A.

Compagnie Européenne pour l’Environnement S.A.

Luxembourgeoise de Construction Immobilière

Isoplus Paulus, S.à r.l.

ProLogis France XLVIII, S.à r.l.

IDR Holding S.A.

FLIE-Financière Luxembourgeoise Investissements Etrangers S.A.

Hamosa Holding (Luxembourg) S.A.

Ghezz Textiles S.A.