56977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1188

12 novembre 2003

S O M M A I R E

G.G.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.303. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 juillet 2003 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé:

1. de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de

la société QUEEN’S HOLDING LLC démissionnaire.

2. de nommer Patricia Jupille aux fonctions d’administrateur en remplacement de Angela Cinarelli démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04539. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068285.3/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Comptabilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56997

Luxembourg  Finance  &amp;  Investment  Company 

Dreamsgate Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

56997

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57024

Duferco Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57006

Luxembourg  Finance  &amp;  Investment  Company 

Extrabold S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57023

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57024

FGF S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56990

Mistramer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56997

Fidelity  Investments  Luxembourg  S.A.,  Luxem-  

Motorcycle Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

57021

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56993

Motorcycle Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

57022

Fim Short Term Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

57000

Northtrop Investissements S.A., Luxembourg . . . 

57003

Fim Short Term Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

57000

Opaline Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56988

G.G.P. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56977

(Le) Patrimoine Familial S.A., Luxembourg . . . . . 

56996

GENSEB Generali &amp; SEB Risk Services S.A., Lu-  

Research Development and Osteopathy S.A., Lu-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56980

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56978

ISO Sobratex, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57023

Starlite Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

56991

K &amp; F Furniture S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . .

56986

Vanguard Car Rental International Holdings, S.à r.l.,  

K &amp; F Furniture S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . .

56987

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56981

Lars International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

56980

Velocity Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56994

Line2Line S.A., Leithum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57001

Verosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56981

Line2Line S.A., Leithum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57003

Viking River Cruises S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

57008

Luxembourg  Finance  &amp;  Investment  Company 

Viking River Cruises S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

57021

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57024

Yachting International Rest. S.A., Luxembourg . . 

57022

<i>Pour G.G.P. S.A.
Signature

56978

RESEARCH DEVELOPMENT AND OSTEOPATHY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 96.274. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite

au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro RC B 85.664, 

2) La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, avec siège social à Londres W1X 8HL, 2, Lans-

downe Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro 3806063,

lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 6 octobre 2003, lesquelles procura-

tions, resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de RESEARCH DEVELOPMENT

AND OSTEOPATHY S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, la mise en relation de la clientèle, l’intermédiaire en achats

et la prise de participations.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- 

€) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

56979

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique du président du conseil d’administration.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

 Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

 Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

 Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui - même pour finir le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,- 

€. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

l) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664.

2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, ayant son siège social à Londres W1X 8HL, 2, Lans-

downe Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro 3806063.

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, quatre-vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, prédite, vingt actions . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

56980

3) La société FIDUFRANCE GIBRALTAR Ltd, avec siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26, Main Street,

inscrite au Registred Office of Gibraltar, sous le numéro 82615.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée Président du conseil d’administration. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35 A Regent Street, inscrite

au IBC International Business Company à Belize le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2009.
 2) Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, Avenue de la Gare.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 89, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066882.3/216/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

LARS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 20.002. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par le Conseil d’administration tenu en date du 1

er

 septembre 2003 que:

1. Monsieur Steve Lang, gérant de société, demeurant 63, rue de Strassen à L-8094 Bertrange, a été coopté comme

nouveau membre du Conseil d’Administration pour une durée de 5 ans en remplacement de Monsieur Marcel Recking,
démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067819.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

GENSEB GENERALI &amp; SEB RISK SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.370. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 octobre 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003:

<i>Conseil d’administration:

M. Claude Deschenaux, président
M. Maurizio Colautti, vice-président
M. Roberto Grandi, administrateur-délégué
M. Franco Urlini, administrateur
M. Claudio Bacceli, administrateur
M. Luigi Dadda, administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068471.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

J-P. Hencks.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
GENSEB GENERALI &amp; SEB RISK SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

56981

VEROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.166. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 octobre 2003 que
Madame Bracco Julia, employée privée, demeurant 21, rue Ambroise Croizât à F-57300 Hagondange, a été nommée

Administrateur de la société pour une durée de 5 ans en remplacement de Madame Nathalie Triole, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067821.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

VANGUARD CAR RENTAL INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.319. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventh of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

WORLDWIDE EXCELLERATED LEASING LTD., a company incorporated and existing under the laws of Bermuda,

registered at the Registrar of Companies in Bermuda under number 34172, having its registered office at Clarendon
House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, 

here represented by Mrs. Katia Gauzès maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on Oc-

tober 6th, 2003.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of VANGUARD CAR RENTAL INTERNATIONAL HOLDINGS.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56982

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case of several man-

agers, the sole partner, or as the case may be, the partners, may decide that they shall be named «A Manager» or «B
Manager».

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

56983

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the Sole Partner - Collective decisions of the Partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 21. The Company’s year commences on January 1, and ends on December 31.

Art. 22. Each year on December 31, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended. 

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by WORLDWIDE EXCELLERATED LEASING LTD., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional Dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euro.

<i>General meeting of Partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 46/A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The following person is appointed A Manager of the Company for an indefinite period:
WORLDWIDE EXCELLERATED LEASING LTD., a company incorporated and existing under the laws of Bermuda,

registered at the Registrar of Companies in Bermuda under number 34172, having its registered office at Clarendon
House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda.

3. The following persons are appointed B Managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Patrick van Denzen, private employee, born in Geleen (Holland) on February 28, 1971, residing at 46/A Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr Robert Jan Schol, private employee, born in Delft (Holland) on August 1, 1959, residing at 46/A Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

WORLDWIDE EXCELLERATED LEASING LTD., une société constituée et existant selon les lois des Bermudes,en-

registrée au Registrar of Companies des Bermudes sous le numéro 34172, ayant son siège social à Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes,

ici représenté par Madame Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le six octobre 2003.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimée utile pour l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de VANGUARD CAR RENTAL INTERNATIONAL HOLDINGS.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance. 

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

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Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. En cas de pluralité de

gérants, l’associé unique ou les associés peuvent décider de les appeler «Gérant A»ou «Gérant B».

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d’un Gérant A avec un Gérant B.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures (24)

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

56986

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

WORLDWIDE EXCELLERATED LEASING LTD., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 46/A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Est nommé Gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
WORLDWIDE EXCELLERATED LEASING LTD., une société constituée et existant selon les lois des Bermudes, en-

registrée au Registrar of Companies des Bermudes sous le numéro 34172, ayant son siège social à Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes.

3. Sont nommés Gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Patrick van Denzen, employé privé, né à Geleen (Hollande) le 28 février 1971, résidant 46/A avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

- Mr Robert Jan Schol, employé privé, né à Delft (Hollande) le 1

er

 août 1959, résidant 46/A avenue J.F. Kennedy, L-

1855 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Gauzès, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 75, case 7.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067322.3/211/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

K &amp; F FURNITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 61.497. 

—

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme K &amp; F FURNITURE S.A.,

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 61.497, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en
date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 79 du 6 février 1998.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

56987

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Neybecker, employée privée, demeurant à F-Kanfen.
 Le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Grevenma-

cher.

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fernand Weiler, administrateur de sociétés, demeurant à

Bertrange.

 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

 1.- Transfert du siège social de L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon à L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.
 2.- Modification subséquente du second alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

 3.- Divers.
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon à L-8079

Bertrange, 117, rue de Leudelange.

<i>Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le second alinéa de l’article 1

er

 des sta-

tuts comme suit:

«Art. 1

er

. Second alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents Euros (700,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: N. Neybecker, N. Steuermann, F. Weiler, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066947.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

K &amp; F FURNITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 61.497. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066948.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Senningerberg, le 16 octobre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 17 octobre 2003.

P. Bettingen.

56988

OPALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.318. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de OPALINE HOLDING S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente-

et-un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

56989

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
 - il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le pre-

mier lundi du mois de mars à 09:00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

56990

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 63, case 3.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067334.3/202/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

FGF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 90.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06558, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068254.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

2. M. Edmond Ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Senningerberg, le 21 octobre 2003.

P. Bettingen.

Signature.

56991

STARLITE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.313. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de STARLITE PARTICIPATIONS S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente-

et-un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

56992

Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

 Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le pre-

mier lundi du mois de mars à 09:00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

 Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

56993

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissou-

te, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 63, case 1.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067307.3/202/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 29.112. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06237, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2003.

(068268.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

1. M. Claude Schmitz   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Edmond Ries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 110 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

Senningerberg, le 20 octobre 2003.

P. Bettingen.

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Signature

56994

VELOCITY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.283. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de VELOCITY HOLDING S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente-

et-un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000.-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

56995

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
 - il est révoqué par une résolution des actionnaires. 
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le pre-

mier lundi du mois de mars à 09:00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

56996

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 62, case 5.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(067027.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

LE PATRIMOINE FAMILIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06213, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068282.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

2. M. Edmond Ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Senningerberg, le 20 octobre 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Signature.

56997

COMPTABILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 87.204. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1

er

 octobre

2003 que:

- Le siège social de la société a été transféré de L-1475 Luxembourg, Plateau du Saint Esprit, 5, rue du Saint Esprit à

L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03539. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067822.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

MISTRAMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 46.929. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 2 octobre

2003 que:

- Le siège social de la société a été transféré de L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2613 Luxembourg,

1, place du Théâtre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067823.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

DREAMSGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.280. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DREAMSGATE HOLDING S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56998

prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente-

et-un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution des actionnaires. 
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

56999

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le pre-

mier lundi du mois de mars à 09:00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Edmond Ries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 110 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

57000

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 63, case 4.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067024.3/202/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

FIM SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05962, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067865.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

FIM SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée génrale annuelle, tenue à Luxembourg, le 23 octobre 2003

L’assemblée générale ordinaire a décidé de:
- reporter les résultats pour l’exercice social clôturé au 30 juin 2003;
- ratifier la cooptation, actée par le conseil d’administration du 5 mai 2003, de Monsieur Marnix Arickx en tant que

nouvel administrateur de la Sicav, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Gavray;

- renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Olivier Lafont, Marnix Arickx, Jacques Bofferding, William De

Vijlder, Denis Gallet et Paul Mestag pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en
2004;

- réélire la société COMPAGNIE DE REVISION en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant

fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2004.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067861.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Senningerberg, le 20 octobre 2003.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FIM SHORT TERM FUND
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FIM SHORT TERM FUND
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / Signature

57001

LINE2LINE, Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, Maison 2. 

R. C. Diekirch B 96.415. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, 

Ont comparu:

- Monsieur Laurent Defalque, dessinateur en architecture, demeurant à B-1060 Bruxelles, 194, chaussée de Forest,
- Mademoiselle Nicole Georis, secrétaire de direction, demeurant à B-1060 Bruxelles, 194, chaussée de Forest,
ici représentés par Monsieur Gaël Laffalize, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 2 octobre 2003,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anony-

me que les mandants déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LINE2LINE.

Cette société aura son siège social à Leithum. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la localité

du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de dessins d’architecture.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions, d’une

valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.

57002

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature exclusive de l’administrateur-dé-

légué.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil quatre. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations. 

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée, et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que

la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i> Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante (1.750,-) euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9970 Leithum, Maison 2.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009:
Monsieur Laurent Defalque, préqualifié,
Mademoiselle Nicole Georis, préqualifiée,
Madame Michèle Defalque, comptable, demeurant à B-1060 Bruxelles, 194, chaussée de Forest.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.

1) Monsieur Laurent Defalque, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

990

2) Mademoiselle Nicole Georis, préqualifiée, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

57003

Est nommée commissaire jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2009, la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE EVE-

RARD-KLEIN, ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Laurent Defalque, préqualifié,

avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Laffalize, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 2003, vol. 425, fol. 61, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902687.4/232/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2003.

LINE2LINE, Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, Maison 2.

R. C. Diekirch B 96.415. 

—

Aujourd’hui, le 14 octobre 2003.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme LINE2LINE, savoir:
- Monsieur Laurent Defalque, dessinateur en architecture, demeurant à B-1060 Bruxelles, 194, chaussée de Forest,
- Mademoiselle Nicole Georis, secrétaire de direction, demeurant à B-1060 Bruxelles, 194, chaussée de Forest,
- Madame Michèle Defalque, comptable, demeurant à B-1060 Bruxelles, 194, chaussée de Forest.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Laurent Defalque, préqualifié, avec tous pou-

voirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Bruxelles, le 14 octobre 2003.
Signé: L. Defalque, M. Defalque, N. Georis.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 2003, vol. 425, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902688.2/232/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2003.

NORTHTROP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.312. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de NORTHTROP INVESTISSEMENTS S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-

Mersch, le 27 octobre 2003.

U. Tholl.

Mersch, le 27 octobre 2003.

U. Tholl.

57004

tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente-

et-un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

 Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir

57005

des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le pre-

mier lundi du mois de mars à 09:00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

 Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. M. Claude Schmitz   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Edmond Ries   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

57006

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1er octobre 2003, vol. 18CS, fol. 62, case 11.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067303.3/202/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

DUFERCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.843. 

—

L’an deux mille trois, le trois octobre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUFERCO INVESTMENT

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 86.843, constituée
suivant acte reçu le 22 mars 2002, publié au Mémorial C page 48226 de 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il résulte de la dite liste de présence que les 12.000 (douze mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour qui a été préalablement porté à la connaissance des actionnaires.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Réduction du capital social de USD 12.000.000 pour le ramener de son montant actuel de USD 12.000.000 à un

montant de USD 0 en vue d’apurer les pertes de la société à concurrence de USD 12.000.000 par l’annulation de 12.000
actions existantes d’une valeur nominale de USD 1.000 chacune, et ceci avec effet rétroactif à partir du 2 juin 2003.

2.- Conversion du capital social en Euros avec effet rétroactif à partir du 2 juin 2003.
3.- Augmentation du capital social de EUR 2.000.000 pour le remonter de son montant actuel tel que mentionné au

point 1, à EUR 2.000.000 par la création et l’émission de 2.000 actions nouvelles d’une valeur de EUR 1.000 chacune, et
ceci avec effet rétroactif à partir du 2 juin 2003.

4.- Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées comme suit: 

5.- Adaptation en conséquence de l’article 5 des statuts.
6.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de USD 12.000.000,- (douze millions de US Dollars) pour

le ramener de son montant actuel de USD 12.000.000,- (douze millions de US Dollars) à USD 0,- (zéro US Dollars) par
annulation de 12.000 (douze mille) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune, afin d’apu-
rer les pertes accumulées à due concurrence, et ceci avec effet rétroactif à partir du 2 juin 2003.

Senningerberg, le 21 octobre 2003.

P. Bettingen.

- DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

- STEEL INVEST &amp; FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.400 actions

57007

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration aux fins de procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent et à l’annulation tant comptable que matérielle des 12.000 (douze mille) actions.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de USD (US Dol-

lars) en euros.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 2 juin 2003.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration aux fins de procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros)

pour le porter de son montant actuel à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), par conversion en capital des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles sur la Société s’élevant à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), par
l’émission de 2.000 (deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune, et ceci
avec effet rétroactif à partir du 2 juin 2003.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 2.000 (deux mille) actions nouvelles les actionnaires:
- la société DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri:

600 (six cents) actions;

- la société STEEL INVEST &amp; FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2179 Luxembourg, 9, Place Abbé Charles

Müllendorf: 1.400 (mille quatre cents) actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues aux présentes DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A. et STEEL INVEST &amp; FINANCE

S.A., prénommées, ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, prénommé en vertu des procurations dont mention
ci-avant;

lesquelles, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social,

chacune pour le nombre des actions comme indiqué ci-dessus, et la libérer intégralement par conversion en capital des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles, existant à leur profit et à charge de la Société, et en annulation
de ces mêmes créances à concurrence de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à

r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, conformément aux stipulations
des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
sous condition que l’augmentation du capital s’effectuera après la réduction du capital en vue d’apurer les pertes et la
conversion de la devise du capital sociale de USD en Euro.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-six mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 74, case 3. – Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068810.3/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Luxembourg, le 23 octobre2003.

J. Elvinger.

57008

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479. 

—

In the year two thousand three, on the second of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VIKING RIVER CRUISES S.A., a société anonyme

having its registered office at 3, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg, which was incorporated under the name VI-
KING SHIPPING S.A. by a deed of the notary Alphonse Lentz, dated October 7th, 1996 published in the Mémorial C,
number 645 of December 12th, 1996, amended by notarial deeds of the same notary, dated November 26th, 1997, pub-
lished in the Mémorial C, number 142 of March 6th, 1998, dated May 25th, 1998, published in the Mémorial C, number
597 of August 18th, 1998, dated July 27th, 1998, published in the Mémorial C, number 800 of November 3, 1998, dated
April 9th 1999, published in the Mémorial C, number 511 of July 6th 1999, amended by a deed of the notary J.-J. Wagner,
dated May 31st, 1999, published in the Mémorial C, number 686 of September 14th, 1999, amended by a deed of the
notary J. Elvinger, dated March 17th, 2000, published in the Mémorial C, number 505 of July 15th 2000, amended by
deed of the same notary on March 31st 2000, published in the Mémorial C number 524 of July 21st 2000, amended by
deed of the same notary on December 13th 2000, published in the Mémorial C number 596 of August 2nd, 2001,
amended by deed of the same notary on December 29th, 2000, published in the Mémorial C number 345 of 31st Oc-
tober 2001, amended by deed of the same notary on May 16, 2002 published in the Mémorial C number 1194 of August
9th, 2002, amended by deed of the same notary on October 14th, 2002, published in the Mémorial C number 1759 of
December 11th, 2002, amended by deed of the same notary on October 18th, 2002, published in the Mémorial C
number 1717 of December 2nd, 2002 and amended by deed of the same notary on December 3rd, 2002, published in
memorial C number 67 of January 23rd, 2003.

The Extraordinary General Meeting is presided by Mr Charles Duro, attorney at Law, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Karine Mastinu, attorney at Law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Bérénice Robert, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I. The present extraordinary general meeting has been convened by registered letters sent on September 23rd, 2003

and a copy of the receipts has been given at the present meeting.

II. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to reintroduce the nominal value of the shares of 1.714 Euro per Share;
2. Decision to rename the Ordinary Shares into Ordinary Shares Series A;
3. Decision to create 5,000,000 Ordinary Shares Series B to be reserved for the conversion of Preference Shares into

Ordinary Shares;

4. Decision to increase the authorised share capital from its actual amount of 17,140,000 Euro to the amount of

25,710,000 Euro and authorisation to the Board of Directors to issue 5,000,000 Ordinary Shares Series B by conversion
of Preference Shares into Ordinary Shares;

5. Decision to create Series in the Preference Shares dividing the Preference Shares into various Series depending on

the issue premium of such shares, all series of Preference Shares having the same rights except in case of liquidation;

6. Decision to amend article 9 related to the dividend rights of holders of Preference Shares;
7. Decision to amend article 21 referring to liquidation rights in order to precise the rights of the Classes and Series

of Shares in a liquidation of the company;

8. Decision to amend the articles in order to restructure the presentation and the understanding with no material

changes;

9. Decision to remodel the articles of incorporation following the decisions taken;
10. Miscellaneous.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented share-
holders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain attached to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed.
IV. As appears from the said attendance list, 3,325,009 of the 4,335,556 Ordinary Shares issued are present or rep-

resented and 1,869,072 of the 2,591,241 Preference Shares issued are present or represented.

Conditions of quorum and majority duly required by the Luxembourg Company Law and Articles of Incorporation

of the Company are respected for all the items of the agenda of the meeting. Consequently, the meeting can validly
decide and deliberate on all the items of the agenda.

After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting after deliberation unanimously took the following res-

olutions: 

<i>First resolution

The General Meeting resolves to reintroduce a nominal value of the shares of 1.714 Euro per share.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to rename the Ordinary Shares into Ordinary Shares Series A as follows:
«The 4,335,556 issued and outstanding Ordinary are renamed into Ordinary Shares Series A.»

57009

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to create 5,000,000 Ordinary Shares Series B to be reserved for the conversion of

Preference Shares into Ordinary Shares.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to increase the authorised share capital from its actual amount of 17,140,000 Euro to

the amount of 25,710,000 Euro and to authorise the Board of Directors to issue 5,000,000 Ordinary Shares Series B by
conversion of Preference Shares into Ordinary Shares.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to create Series in the Preference Shares dividing the Preference Shares into various

Series depending on the issue premium of such shares, all Series of Preference Shares having the same rights except in
case of liquidation.

As a consequence of the decisions taken above, the share capital of the Company will now read as follows:

<i>Authorized share capital
The authorized capital of the Company is EUR 25,710,000.00 represented by: 
5,000,000 Ordinary Shares Series A, 
5,000,000 Ordinary Shares Series B, and
5,000,000 Preference Shares of various series;
all of these Shares with a nominal value of EUR 1.714 per share.

<i>Issued share capital
The issued share capital per October 2nd, 2003 is EUR 11,872,530.06 consisting of:
4,335,556 Ordinary Shares Series A, issued at nominal value,
2,591,241 Preference Shares, divided into the following Series,  

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to amend article 9 related to dividend rights of holders of Preference Shares, which

will now read as follows:

«From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve as required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
issued capital of the Company as stated in article 5 hereof.

The Annual Shareholders’ Meeting, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the remain-

der of the annual net profits will be disposed of.

The holders of Preference Shares are each year entitled to a dividend per share, which shall be:
an amount which is the higher of (a) the dividend per share payable to the Ordinary Shares and (b) 5% of the nominal

value of the Preference Shares

payable only if the Company has distributable profits,
payable no more than one month after the accounts and dividends have been approved by the Annual Shareholders’

meeting,

cumulative, i.e. any unpaid dividend in one year relative to the minimum level of 5% shall be paid as soon as distrib-

utable profits are available.

In case there is unpaid dividend on the Preference Shares, no dividend can be paid on Ordinary Shares.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by the Board of Directors by observing the terms and conditions foreseen by

Luxembourg law.»

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves to amend article 21 related to liquidation rights in order to precise the rights of the

Classes and Series of Shares in a liquidation of the Company, which will now read as follows:

«In a liquidation of the Company the holders of Preference Shares are first entitled to receive any unpaid (cumulative)

dividends (pro rata, based upon the amount of dividends outstanding on Preference Shares).

The remaining amount available for distribution («The Distribution Amount») is to be distributed as follows:
a. If the «Distribution Amount» is less than the total capital paid in (nominal capital plus paid in surplus) on all Pref-

erence Shares, then the «Distribution Amount» shall be divided over all Preference Shares pro rata on the basis of the
total capital paid in on Preference Shares. 

<i>Number

 <i>Series 

<i>Issue  price (EUR) 

84,640

 A

8.99850

166,093

 B 

5.15914

327,970

C

 12.00

250,000

 D

 6.85

315,625

 E

 16.00

60,000

 F

4.00

1,386,913

G

 8.00

2,591,241

 Total

57010

b. Otherwise, the «Distribution Amount» shall be divided over all series of Preference Shares and all Ordinary Shares

on the basis that the holders of Preference Shares of various Series shall obtain an amount which is the higher of (i) the
total capital paid in for this Series of Preference Shares and (ii) the amount they would have obtained if the Preference
Shares should have been converted to Ordinary Shares.»

<i>Eighth resolution

The General Meeting resolves to amend the articles of incorporation in order to restructure the presentation and

the understanding with no material changes.

<i>Ninth resolution

The General Meeting following the decisions taken decides to remodel the existing articles of incorporation of the

Company and to adopt the articles of incorporation as set out hereafter.

«Art. 1. Name of Company
The company is established in the form of a société anonyme, with limited liability, under the name of VIKING RIVER

CRUISES S.A. (hereafter referred to as «the Company»).

Art. 2. Duration of Company
The Company is established for an indefinite period.

Art. 3. Object of Company
The object of the Company is the holding of shares and any other form of securities in companies wholly or partially

engaged in (a) passenger shipping on rivers, lakes and inland waterways; along coasts and on open seas (b) operating
other forms of passenger transport activities (c) operating tours for passengers and (d) related forms of tourism or ship-
ping and transportation.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. The Company may however participate, in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprises within the areas indicated in the first paragraph of this article and may render them every as-
sistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general it may take

any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the Luxembourg law of July
31, 1929 governing holding companies («Holding Law») and by article 209 of the Luxembourg law on commercial com-
panies of August 10, 1915 («Commercial Law»).

Art. 4. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be established

in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors (also referred to as «the Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. 

Art. 5. share capital
a. Authorized share capital
The authorized capital of the Company is EUR 25,710,000.00 represented by: 
5,000,000 Ordinary Shares Series A, 
5,000,000 Ordinary Shares Series B, and
5,000,000 Preference Shares of various series;
all of these Shares with a nominal value of EUR 1.714 per share. 
Ordinary Shares Series B are reserved for the conversion of Preference Shares into Ordinary shares according to

section d) below.

The Preference Shares are divided into different Series, depending on the issue premium of such shares. Preference

Shares issued without identification of a particular Series shall be deemed to be part of a Series as a function of the
premium with which they were issued. All Series of Preference Shares shall have the same rights, except as provided in
article 16 hereof.

The authorized and the issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Sharehold-

ers Meeting adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in Article
8, g and h.

b. Issued share capital
Both Ordinary and Preference Shares shall be issued at nominal value plus such premium (if any) as may be deter-

mined by the Board or the Shareholders’ Meeting, as the case may be. 

The issued share capital of the Company shall be equal to such nominal value multiplied by the total number of Or-

dinary and Preference Shares issued by the Company.

The issued share capital per October 2nd, 2003 is EUR 11,872,530.06 consisting of:
i) 4,335,556 Ordinary Shares Series A, issued at nominal value

57011

ii) 2,591,241 Preference Shares, divided into the following Series: 

All shares are fully paid up.

c. Capital Increases
The Board is authorized, during a period of five years from December 2nd, 2002, to:
i) Increase from time to time the issued capital within the limits of the authorized capital in accordance with the terms

and conditions set out below. 

These increases of capital at the initiative of the Board of Directors, may be subscribed and shares issued with or

without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to
be determined by the Board of Directors. 

ii) Take up convertible loans, issue convertible bonds, issue bonds with warrants attached, grant management options

and issue warrants and other equity instruments, all within the limits of the authorized share capital.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to all such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the capital being issued. 

The Board is authorized to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any con-

dition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of the
shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any subscription
and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.

Furthermore, the Board of Directors may delegate to any other duly authorized person, the duties of accepting sub-

scriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of share capital.

d. Conversion of Preference Shares
Preference Shares of any Series shall be converted into Ordinary Shares Series B immediately prior to an initial public

offering and/or a trade sale (such trade sale being defined as a sale of 51% or more of the voting rights in the Company
to one or the same person or to one or the same group of entities). Such a conversion will have no impact on the share
capital of the Company, which will remain unchanged. 

e. Repurchase of Shares
The Company may to the extent and under terms permitted by law repurchase its own shares.

f. Authorization to Implement 
The Board of Directors is authorized to do all things necessary to amend Article 5 in order to record the changes

of share capital following an increase pursuant to the preceding paragraphs; the Board of Directors is empowered to
take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendments in accordance with the
law.

Art. 6. Register of Shares
All shares are registered shares.
A register of shares is kept at the Registered Office, where it is available for inspection by any shareholder. This reg-

ister contains all the information required by article 39 of the Commercial Law. Ownership of registered shares is es-
tablished by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions, in a form approved by the Board of
Directors, and signed by two Directors, are issued at the request of the relevant shareholder.

Art. 7. Transfer of Shares
All transfers of shares have to be approved by the Board of Directors. The Board may only refuse to approve the

registration of a transfer of shares if: 

(a) it involves a transfer to a person who is not already an owner of shares in the Company or;
(b) it would be likely, in the opinion of the Board, to result in fifty percent (50%) or more of the total issued share

capital of the capital of the Company being held or owned by a person or persons domiciled in any one jurisdiction other
than Luxembourg or;

(c) all applicable consents, authorisations and permissions of any governmental body or agency in Luxembourg have

not been obtained.

If the Board refuses to register a transfer of any share it shall, within one month after the date on which the transfer

was lodged with the Company, send to the transferor and transferee notice of the refusal.

Art. 8. Shareholders’ Meetings
A properly constituted Shareholders’ Meeting of the Company shall represent the entire body of shareholders of the

Company. It shall have the broadest powers to decide on or ratify all actions that concern the Company. 

<i>Number

 <i>Series 

<i>Issue  price (EUR) 

84,640

 A

8.99850

166,093

 B 

5.15914

327,970

C

 12.00

250,000

 D

 6.85

315,625

 E

 16.00

60,000

 F

4.00

1,386,913

G

 8.00

2,591,241

 Total

57012

a) Annual meeting
The Annual Shareholders’ Meeting shall be held on the last Monday of May at 3 p.m.
If this day is a legal holiday in Luxembourg, the Annual Meeting shall be held on the next following business day.

b) Extraordinary meetings
Extraordinary Meetings of Shareholders are held as determined by the Board of Directors or by shareholders rep-

resenting at least 10% of the outstanding voting shares. 

c) Place of meetings
Shareholders’ Meetings shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place

in Luxembourg as may be designated in the convening notices of meeting. Shareholders’ Meetings may be held abroad
if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

d) Calling of meetings
A Shareholders’ Meeting shall be called by the Board and a notice be sent by registered mail to the shareholders at

their addresses, as these appear in the register of shares, no later than 8 days prior to the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a Shareholders’ Meeting, and if they state that they do agree with

the agenda, the meeting may be held without such prior notice.

e) Attendance at meetings
Each shareholder may participate in the deliberations of the Shareholders’ Meeting either in person or by proxy. In

order to vote at a Shareholders’ Meeting, the shareholders must have registered their intention to be present in person
or by proxy at least two days prior to the Meeting

The Shareholders’ Meeting is presided by the Chairman of the Board or in his absence any other person appointed

by the Board of Directors.

f) Voting rights
Ordinary Shares have one vote each.
Preference Shares are at the outset non-voting shares, but will vote in the following situations:
i) On certain matters as defined in article 46 (1) of the Commercial Law, in theses Articles defined as «Fundamental

Decisions»:

* on increases in the authorized number of Preference Shares (Article 5.a of the articles of incorporation) or on the

increases in the number of Preference Shares (if such an issue is made directly at a Shareholders’ meeting), 

* on the determination of the preferential and cumulative dividend attached to Preference shares (Article 14 of the

articles of incorporation), 

* on the voluntary conversion of Preference Shares into Ordinary Shares,
* on the decrease of the Company’s issued share capital (Article 5.b of the articles of incorporation),
* on the amendments of the Company’s object clause (Article 3 of the articles of incorporation)
* on the issue of bonds, convertible bonds or bonds with warrants attached, 
* on a decision to dissolve the Company, or 
* on the change of the legal form of the Company (Article 1 of the articles of incorporation)
ii) According to article 46 (2) of the Commercial Law Preference Shares will also be given the right to vote on all

matters if, despite of the existence of distributable profits, the preferential and recoverable dividend (as defined in Ar-
ticle 14 of the articles of incorporation) has not been entirely paid for two successive periods for whatsoever reason
(other than if not allowed by availability of profits etc...).

The Preference Shares retain these rights until all such dividends have been paid
iii) According to article 44 of the Commercial Law Preference Shares will also be given the right to vote on all matters 
* if the issued Preference Shares should have come to represent more than 50% of the total Ordinary and Preference

Shares issued; or

* if the right to a preferential dividend as provided for in article 44 (1) 2) in the Commercial Law and established in

Article 14 of the articles of incorporation, should no longer be granted or removed; or

* if the preferential right on liquidation as provided for in article 44 (1) 3) in the Commercial Law and established in

Article 16 of the articles of incorporation, should not be granted or removed

The Preference Shares will retain their voting rights until and as long as any of these three conditions prevail.

g) Quorum requirements
For certain decisions at a Shareholders’ Meeting there are the following quorum requirements:
For certain «Fundamental Decisions» (see f) i) above) decisions can be taken only if at least 50% all the issued Ordi-

nary Shares are present or represented and at least 50% of the issued Preference Shares are present or represented. If
a quorum does not exist at a first meeting there is no quorum requirement at a subsequent meeting.

Other changes in the articles of incorporation can be taken only if at least 50% of all the issued Voting Shares are

present or represented.

For other decisions at any Shareholders’ Meeting there are no quorum requirements.

h) Majorities required
«Fundamental Decisions» as defined above under f) i) require the approval of 2/3 of the Ordinary Shares present or

represented as well as 2/3 of the Preference Shares present or represented. All series of shares within each class (Or-
dinary and Preference) vote together within each class with one vote each share. 

Other changes in these articles of incorporation require the approval of 2/3 of the Ordinary Shares present or rep-

resented.

All other decisions to be taken by a Shareholders’ Meeting can be made with more than 50% of the votes cast.

57013

Art. 9. Board of Directors
The Company is managed by a Board of Directors, composed of at least 3 members, who need not be shareholders

of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at the Annual Meeting for the period of one year. Directors may

be re-elected.

The Board of Directors may co-opt one or more directors, who will remain in function until the next Annual or

Extraordinary Shareholders’ meeting, who can appoint them for a further period of one year.

The Directors elect between themselves a Chairman.

Art. 10. Authority of Board of Directors and Representation of Company
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. The Board is empowered with the broadest borrowing powers. All powers not expressly re-
served by law to the Shareholders’ Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such management and affairs to a Director, Officer, manager or other agent.

The Company shall be bound by the joint signatures of two Directors or the sole signature of any person(s) to whom

such signatory power have been delegated by the Board of Directors.

Art. 11. Meetings of Board of Directors
The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or two Directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least seven business days

in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing, by telefax
or e-mail of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or email another

Director as his proxy.

Meetings of the Board of Directors can be held by telephonic conference.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Directors’ meetings.

The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or represented.

Resolutions shall be adopted at a majority vote of the Directors present or represented at such meeting.

In the event that any Director of the Company may have any interest opposite to the interests of the Company in

any transaction of the Company, such Director shall make known to the Board of Directors such interest and shall not
consider or vote on such transactions, and such Director’s interest therein shall be reported to the next Shareholders
Meeting.

The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors present at such meeting.
Copies or extracts of such minutes that may have to be presented in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the Chairman or by two Directors. 

Art. 12. Auditor
The supervision of the Company shall be entrusted to a Statutory Auditor, who is appointed by the Shareholders’

Meeting for a term of a year.

Art. 13. Financial year
The financial year begins on January 1 and ends on December 31.

Art. 14. Disposition of result
From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve as required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
issued capital of the Company as stated in article 5 hereof.

The Annual Shareholders’ Meeting, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the remain-

der of the annual net profits will be disposed of.

The holders of Preference Shares are each year entitled to a dividend per share, which shall be:
an amount which is the higher of (a) the dividend per share payable to the Ordinary Shares and (b) 5% of the nominal

value of the Preference Shares

payable only if the Company has distributable profits;
payable no more than one month after the accounts and dividends have been approved by the Annual Shareholders’

meeting,

cumulative, i.e. any unpaid dividend in one year relative to the minimum level of 5% of the nominal value shall be paid

as soon as distributable profits are available.

In case there is unpaid dividend on the Preference Shares, no dividend can be paid on Ordinary Shares.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by the Board of Directors by observing the terms and conditions foreseen by

commercial law.

57014

Art. 15. Liquidation of Company
In the event of a decision to dissolve the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholders’ Meeting and which shall determine their
powers and their compensation.

Art. 16. Liquidation distribution
In a liquidation of the Company the holders of Preference Shares are first entitled to receive any unpaid (cumulative)

dividends (pro rata, based upon the amount of dividends outstanding on Preference Shares).

The remaining amount available for distribution («The Distribution Amount») is to be distributed as follows:
a) If the Distribution Amount is less than the total capital paid in (nominal capital plus paid in surplus) on all Preference

Shares, then the Distribution Amount shall be divided over all Preference Shares pro rata on the basis of the total capital
paid in on Preference Shares 

b) Otherwise, the Distribution Amount shall be divided over all series of Preference Shares and all Ordinary Shares

on the basis that the holders of Preference Shares of various Series shall obtain an amount which is the higher of (i) the
total capital paid in for these Series of Preference Shares and (ii) the amount they would have obtained if the Preference
Shares should have been converted to Ordinary Shares.

Art. 17. Luxembourg Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

10, 1915 on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of July 31, 1929 on holding companies.

Art. 18. Language
These articles of incorporation have been established in English and have been translated into French. In case of a

discrepancy between the two texts, the English language text will prevail. English is the official language of the Company.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any diver-
gences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mil trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VIKING RIVER CRUISES S.A., une

société anonyme avec siège social au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituée sous la dénomination de
VIKING SHIPPING S.A. suivant acte reçu par le Notaire Alphonse Lentz, en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial
C, numéro 645 du 12 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du même notaire en date du 26
novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 142 du 6 mars 1998, en date du 25 mai 1998, publié au Mémorial C
numéro 597 du 18 août 1998, en date du 27 juillet 1998, publié au Mémorial au Mémorial C, numéro 800 du 03 novem-
bre 1998, en date du 09 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 511 du 06 juillet 1999, modifié par acte du notaire
J.-J. Wagner, en date du 31 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 686 du 14 septembre 1999, en date du 17 mars
2000 par acte du notaire J. Elvinger, publié au Mémorial C numéro 505 du 15 juillet 2000, modifié par acte du même
notaire en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 524 du 21 juillet 2000, modifié par acte du même notaire
en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 596 du 2 août 2001, modifié par acte du même notaire
en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 345 du 31 octobre 2001, modifié par acte du même notaire
en date du 16 mai 2002 publié au Mémorial C numéro 1194 du 9 août 2003, modifié par un acte du même notaire en
date du 14 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1759 en date du 11 décembre 2002, modifié par un acte du
même notaire en date du 18 octobre 2002 publié au Mémorial C numéro 1717 du 2 décembre 2002, et modifié par un
acte du même notaire en date du 3 décembre 2002 publié au Mémorial C numéro 67 du 23 janvier 2003.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Bérénice Robert, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées adressées aux action-

naires le 23 septembre 2003, et dont copie des récépissés est remise au présent bureau.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de réintroduire la valeur nominale des actions à 1,714 Euros par action;
2. Décision de reformuler les termes Actions Ordinaires en Actions Ordinaires de Série A;
3. Décision de créer 5.000.000 d’Actions Ordinaires de Série B destinées à la conversion des Actions Préférentielles

en Actions Ordinaires;

57015

4. Décision d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel de 17.140.000 Euros au montant de 25.710.000

Euros et décision d’autoriser le Conseil d’administration à émettre 5.000.000 d’Actions Ordinaires de Série B par la
conversion d’Actions Préférentielles en Actions Ordinaires;

5. Décision de créer des Séries au sein des Actions Préférentielles les divisant ainsi en différentes séries dépendant

de la prime d’émission de ces actions, chaque série d’Actions Préférentielles ayant les mêmes droits, à l’exception du
cas de liquidation;

6. Décision de modifier l’article 9 des statuts relatif aux droits au dividende des porteurs d’Actions Préférentielles;
7. Décision de modifier l’article 21 des statuts relatif aux droits en cas de liquidation de façon à préciser les droits

des différentes Classes et Séries d’actions en cas de liquidation de la société;

8. Décision de modifier les articles de façon à restructurer la présentation et faciliter la compréhension, sans modifier

le fond;

9. Décision de procéder à une refonte des statuts actuels afin de refléter les résolutions prises;
10. Divers.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

sont renseignés sur la liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des action-
naires, le bureau de la présente assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Les procurations émises par les actionnaires représentés resteront annexées au présent acte.
IV. Comme l’indique liste de présence, 3.325.009 des 4.335.556 Actions Ordinaires émises sont présentes ou repré-

sentés et 1.869.072 des 2.591.241 Actions Préférentielles émises sont présentes ou représentées.

Les conditions de quorum et de majorité dûment requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales

et par les statuts de la société sont respectées pour tous les points de l’ordre du jour de l’assemblée.

Par conséquent, l’assemblée peut valablement statuer et délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’Assemblée Générale, après en avoir délibérer a décidé à l’unanimité ce qui

suit: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de réintroduire une valeur nominale aux actions de 1,714 Euros par action. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de reformuler dans les statuts le terme Actions Ordinaires en Actions Ordinaires de

Série A, comme suit:

«Les 4.335.556 Actions Ordinaires émises et existantes sont renommées en Actions Ordinaires de Série A.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de créer 5.000.000 d’Actions Ordinaires de Série B destinées à la conversion des Ac-

tions Préférentielles en Actions Ordinaires.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel de 17.140.000 Euros au montant

de 25.710.000 Euros, et décide d’autoriser le Conseil d’administration à émettre 5.000.000 d’Actions Ordinaires de Sé-
rie B par la conversion d’Actions Préférentielles en Actions Ordinaires.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de créer des Séries au sein des Actions Préférentielles les divisant ainsi en différentes

séries dépendant de la prime d’émission de ces actions, chaque Série d’Actions Préférentielles ayant les mêmes droits,
à l’exception du cas de liquidation.

En conséquence des résolutions prises précédemment, le capital social de la Société aura désormais la teneur suivan-

te:

<i>Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 25.710.000,00 représenté par:
5.000.000 d’Actions Ordinaires de Série A
5.000.000 d’Actions Ordinaires de Série B, et
5.000.000 d’Actions Préférentielles de différentes Séries
toutes les Actions ayant une valeur nominale de EUR 1,714 par action.
<i>Capital social souscrit
Le capital social souscrit au 2 octobre 2003 s’élève à EUR 11.872.530,06 divisé en:
4.335.556 Actions Ordinaires de série A, émises à la valeur nominale
2.591.241 Actions Préférentielles, subdivisées en Séries comme suit: 

<i>Nombre

<i>Série 

<i> Valeur  (EUR) 

84.640

 A

8,99850

166.093

 B 

5,15914

327.970

C

 12,00

250.000

 D

 6,85

315.625

 E

 16,00

60.000

 F

4,00

1.386.913

G

 8,00

2.591.241

 Total

57016

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts relatif aux droits au dividende conférés aux porteurs d’Actions

Préférentielles, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Sur le bénéfice net annuel de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fond de réserve légale

ainsi que déterminé par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès lors et aussi longtemps que la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du montant du capital souscrit de la Société tel que prévu à l’article 5 des présents statuts.

L’Assemblée Générale Annuelle, sur recommandation du Conseil d’Administration, déterminera de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Les porteurs d’Actions Préférentielles ont droit chaque année à un dividende par action qui sera égal à: 
un montant qui est le plus élevé du (a) montant du dividende par action payable aux Actions Ordinaires et (b) 5% de

la valeur nominale des Actions Préférentielles et payables uniquement si la société dispose de bénéfices distribuables;

payable au plus tard un mois après que les comptes annuels et les dividendes auront été approuvés par l’Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires,

cumulatif, c’est-à-dire que tout dividende non payé pendant une année et d’un minimum de 5% de la valeur nominale

sera payable dès que des bénéfices distribuables seront disponibles.

Au cas où il reste un dividende impayé aux Actions Préférentielles, aucun dividende ne pourra être payé aux Actions

Ordinaires.

Dans le cas d’Actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividende pourront être versés par le Conseil d’Administration en conformité avec les dispositions

prévues par la loi.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 21 des statuts relatif aux droits en cas de liquidation de la Société

et afin de préciser les droits des différentes Classes et Séries d’actions, lequel aura désormais la teneur suivante:

«A la liquidation de la Société les porteurs d’Actions Préférentielles auront en premier lieu droit à tous les dividendes

(cumulatifs) impayés (au prorata, sur base du montant des dividendes dus aux Actions Préférentielles).

Le surplus disponible pour distribution (le «Montant Distribuable») sera distribué comme suit:
a. si le «Montant Distribuable» est inférieur au montant total de la portion du capital payé (montant nominal du capital

augmenté des primes d’émission) par les porteurs d’Actions Préférentielles, ce «Montant Distribuable» sera distribué
entre les porteurs d’Actions Préférentielles au prorata du montant de cette portion du capital payé sur les Actions Pré-
férentielles.

b. dans toutes les autres hypothèses, le «Montant Distribuable» sera distribué entre les diverses séries d’Actions Pré-

férentielles et les Actions Ordinaires, étant entendu que les porteurs d’Actions Préférentielles des diverses catégories
se verront attribuer un montant qui est le montant le plus élevé du i) montant total du capital payé pour chaque série
d’Actions Préférentielles et ii) le montant qu’ils auraient obtenu si les Actions Préférentielles avaient été converties en
Actions Ordinaires.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles des statuts de façon à restructurer la présentation et faciliter la compré-

hension, sans modifier le fond; 

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide une refonte des statuts afin de refléter les résolutions prises et d’adopter les statuts suivants:

«Art. 1

er

. Dénomination de la société

La société est constituée sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination VIKING RIVER CRUISES S.A.

(ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée de la société
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Objet social de la Société
La Société a pour objet la possession d’actions et toute autre forme de titres dans des sociétés ayant intégralement

ou partiellement pour objet (a) le transport de passagers par rivière, sur des lacs et les voies d’eau intérieures; le long
des côtes et en mer (b) d’autres activités de transport de passagers (c) l’organisation d’excursions pour passagers et (d)
des formes connexes de tourisme ou de navigation et de transport.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La Société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, à l’intérieur des domaines mentionnés au premier paragraphe de cet article et leur prêter
tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle

jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
Loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding («Loi sur les sociétés holding») et par
l’article deux cent neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales («Loi sur les sociétés
commerciales»).

57017

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration (également dénommé «le Conseil»), des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social se sont

produits ou sont imminents et qui sont de nature à compromettre l’activité normale au lieu de son siège social, ou la
communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l’étranger, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social
a. Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 25.710.000,00 représenté par:
i) 5.000.000 d’Actions Ordinaires de Série A, 
ii) 5.000.000 d’Actions Ordinaires de Série B, et
iii) 5.000.000 d’Actions Préférentielles de différentes Séries; 
toutes ces Actions ayant une valeur nominale de EUR 1,714 par action.
Les Actions Ordinaires de Série B pourront être utilisées exclusivement pour la conversion d’Actions Préférentielles

en Actions Ordinaires conformément aux dispositions du paragraphe d) ci-après.

Les Actions Préférentielles sont subdivisées en diverses Séries, en fonction de la prime d’émission attachée à chaque

action. Les Actions Préférentielles émises sans identification d’une Série particulière seront considérées comme faisant
partie de la Série comprenant la prime d’émission avec laquelle elles auront été émises.Toutes les Séries d’Actions Pré-
férentielles auront les mêmes droits, à l’exception de ceux mentionnés à l’article 6 ci-après.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou diminués par une résolution de l’As-

semblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’ar-
ticle 8, g et h.

b. Capital social souscrit
Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles seront émises à la valeur nominale, augmentée d’une prime

d’émission, selon qu’il appartiendra, telle qu’elle sera déterminée par le Conseil ou par l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires, selon les cas.

Le capital social souscrit de la Société sera équivalent à la valeur nominale multipliée par le nombre total d’Actions

Ordinaires et Préférentielles émises par la Société.

Le capital social souscrit au 2 octobre 2003 s’élève à EUR 11.872.530,06 divisé en:
i) 4.335.556 Actions Ordinaires de série A, émises à la valeur nominale
ii) 2.591.241 Actions Préférentielles, subdivisées en Séries comme suit: 

Toutes les actions sont entièrement libérées.

c. Augmentation de capital
Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date du 2 décembre 2002 à:
i) Augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé selon les termes et

conditions établis ci-après.

Ces augmentations de capital sur initiative du Conseil d’Administration peuvent être souscrites et les actions émises,

avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en espèces, par incorporation de créances ou par
tout autre moyen déterminé par le Conseil d’Administration.

ii) Emettre des emprunts convertibles, des obligations convertibles, ainsi que des obligations assorties d’un droit de

souscription, accorder des options de souscriptions d’actions et émettre des warrants et d’autres titres de capital; le
tout dans les limites du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires exis-

tants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le Conseil est autorisé à procéder à de telles augmentations de capital par des placements privés et dont il pourra

fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utiles ou nécessaires pour faire de tels placements, et notamment
d’établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre conformément aux termes de ces placements privés.
Le Conseil peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toute souscription et, en cas de dépassement des souscrip-
tions, réduire les souscriptions au prorata.

<i>Nombre

<i>Série 

<i> Valeur (EUR) 

84.640

 A

8,99850

166.093

B 5,15914

327.970

C

 12,00

250.000

 D

 6,85

315.625

 E

 16,00

60.000

 F

4,00

1.386.913

G

 8,00

2.591.241

 Total

57018

En outre, le Conseil d’Administration peut déléguer à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter

des souscriptions et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

d. Conversion d’Actions Préférentielles
Les Actions Préférentielles de toutes les Séries émises seront converties en Actions Ordinaires de série B immédia-

tement avant une cotation de ces actions et/ou une cession d’actions (une telle cession d’actions étant définie comme
la vente de 51% ou plus des droits de vote de la Société à une ou la même personne ou à une ou plusieurs personnes
ou plusieurs entités appartenant à un même groupe). Une telle conversion n’aura aucune incidence sur le capital souscrit
de la Société qui restera inchangé.

e. Rachat d’Actions
La Société peut, dans les termes et conditions autorisés par la loi, racheter ses propres actions.

f. Autorisation d’exécution
Le Conseil d’Administration est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour modifier l’Article 5 des sta-

tuts aux fins d’enregistrer les modifications ayant trait au capital social de la Société et qui font suite à une augmentation
de capital effectué conformément au paragraphe précédent. Le Conseil d’Administration a tout pouvoir de prendre ou
autoriser toute action nécessaire afin d’exécuter et de publier de telles modifications conformément à la loi.

Art. 6. Registre d’actionnaires
Toutes les Actions sont nominatives.
Un registre des actions est tenu au Siège Social où il est à la disposition de tous les actionnaires pour inspection. Ce

registre contient toutes les informations requises par l’article 39 de la Loi sur les sociétés commerciales. La propriété
d’actions nominatives s’établit par l’inscription dans ledit registre. Des certificats de ces inscriptions, dans une forme
approuvée par le Conseil d’Administration, et signés par deux Administrateurs, sont délivrés à la demande de l’action-
naire.

Art. 7. Transfert d’actions
Tout transfert d’actions doit être approuvé par le Conseil d’Administration. Le Conseil peut uniquement refuser d’ap-

prouver l’inscription d’un transfert si:

(a) il s’agit d’un transfert à une personne qui n’est pas déjà propriétaire d’actions de la Société;
(b) il pourrait avoir comme conséquence, de l’avis du Conseil, de porter les actions détenues ou possédées par une

personne ou des personnes domiciliées dans une juridiction autre que le Luxembourg à cinquante pour cent (50%) ou
plus du capital total émis par la Société ou;

(c) toutes les approbations, autorisations et permissions d’une autorité ou autorité gouvernementale au Luxembourg

n’ont pas été obtenues.

Si le Conseil refuse d’inscrire le transfert d’une action, il enverra, endéans un délai d’un mois après la date à laquelle

le transfert a été signalé à la Société, une note au cédant et au cessionnaire les informant du refus.

Art. 8. Assemblée Générale d’Actionnaires
L’Assemblée des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de la Socié-

té. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes relatifs à la Société.

a) Assemblée annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le dernier lundi du mois de mai à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
b) Assemblées Générales Extraordinaires
Les Assemblées Extraordinaires des Actionnaires se tiendront sur résolution du Conseil d’Administration ou à la de-

mande d’actionnaires représentant au moins 10% des actions à droit de vote émises.

c) Lieu des Assemblées
Les Assemblées Générales d’Actionnaires se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre

endroit au Luxembourg ainsi qu’il sera mentionné dans les convocations aux Assemblées. Les Assemblées Générales
d’Actionnaires pourront être tenues à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

d) Convocations aux Assemblées
L’Assemblée Générale d’Actionnaires sera convoquée par le Conseil et une convocation sera envoyée par lettre re-

commandée aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires au moins huit jours avant la date de
l’Assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée des Actionnaires et s’ils acceptent l’ordre du

jour, l’Assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

e) Présence aux Assemblées
Chaque actionnaire peut participer aux délibérations de l’Assemblée des Actionnaires soit en personne, soit par pro-

curation. Pour pouvoir émettre leur vote à une Assemblée des Actionnaires, les actionnaires doivent avoir déclarer leur
intention d’être présents ou représentés au moins deux jours avant l’Assemblée. 

L’Assemblée des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par toute

autre personne désignée par le Conseil d’Administration. 

f) Droit de vote
Chaque Action Ordinaire donne droit à un vote.
Les Actions Préférentielles sont des actions sans droit de vote, mais pourront néanmoins voter dans les hypothèses

suivantes:

57019

i) sur certaines matières telles que mentionnées à l’article 46 (1) de la Loi sur les sociétés commerciales, et définies

dans les présents statuts comme des ' Décisions Fondamentales '

* en cas d’augmentation du nombre d’Actions Préférentielles autorisées (article 5.a) des statuts ou en cas d’augmen-

tation du nombre d’Actions Préférentielles (si de telles émissions sont faites directement par l’Assemblée Générale des
Actionnaires),

* en cas de fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux Actions Préférentielles (article 14 des statuts),
* en cas de conversion volontaire des Actions Préférentielles en Actions Ordinaires,
* en cas de diminution du capital social souscrit de la Société (article 5.b des statuts),
* en cas de modification de l’objet social de la Société (article 3 des statuts),
* en cas d’émission d’obligations, d’obligations convertibles ou d’obligations avec bons de souscription,
* en cas de dissolution de la Société, ou
* en cas de transformation de la Société en une société d’une autre forme juridique (article 1 des statuts)
ii) Conformément à l’article 46 (2) de la Loi sur les sociétés commerciales, les Actions Préférentielles auront égale-

ment un droit de vote sur toute matière lorsque, malgré l’existence de bénéfices distribuables, le dividende privilégié
récupérable (tel défini à l’article 14) n’a pas été entièrement mis en paiement pour quelle que cause que ce soit pendant
deux exercices successifs (raison autre que si une telle distribution n’est pas autorisée par des bénéfices disponibles).

Les Actions Privilégiées conserveront ce droit jusqu’au moment où ces dividendes auront été intégralement payés.
iii) Conformément à l’article 44 de la Loi sur les sociétés commerciales, les Actions Préférentielles auront également

un droit de vote sur toute matière

* si les Actions Préférentielles émises devaient représenter plus de 50% du montant total des Actions Ordinaires et

des Actions Préférentielles émises; ou

* si le droit à un dividende préférentiel tel que déterminé à l’article 44 (1)2) de la Loi sur les sociétés commerciales

et tel que défini à l’article 14, n’est pas rempli ou cesse de l’être; ou 

* si le droit privilégié en cas de remboursement de l’apport en cas de dissolution de la Société tel qu’il est défini à

l’article 44 (1) 3) de la Loi sur les sociétés commerciales et défini à l’article 16 des statuts n’est pas rempli ou cesse de
l’être.

Les Actions Préférentielles conserveront leur droit de vote aussi longtemps que l’une de ces trois conditions sera

remplie.

g) Conditions de quorum
Certaines décisions aux Assemblées Générales d’Actionnaires sont soumises aux conditions de suivantes:
Certaines «Décisions Fondamentales» (voir f), i) ci-dessus) ne peuvent être valablement prises que si au moins 50%

de toutes les Actions Ordinaires émises, et, au moins 50% de toutes les Actions Préférentielles émises, sont présentes
ou représentées. A défaut de quorum lors d’une première Assemblée, une seconde Assemblée ayant le même ordre du
jour délibère valablement sans condition de quorum de présence.

D’autres modifications des Statuts ne peuvent être prises que si au moins 50% des actions à droit de vote émises sont

présentes ou représentées.

Les autres décisions aux Assemblées Générales d’Actionnaires sont prises sans condition de quorum de présence. 
h) Conditions de majorité
Les «Décisions Fondamentales» ainsi que définies ci-avant au paragraphe f) i) nécessitent l’approbation de 2/3 des

Actions Ordinaires présentes ou représentées, et de 2/3 des Actions Préférentielles présentes ou représentées. Toutes
les Séries d’actions de chaque catégorie (Ordinaire et Préférentielle) votent ensemble à l’intérieur d’une même catégo-
rie, chaque action donnant droit à une voix.

Les autres modifications des statuts nécessitent l’approbation de 2/3 des Actions Ordinaires présentes ou représen-

tées. 

Toutes les autres décisions des Assemblées Générales d’Actionnaires pourront être prises avec une majorité de plus

de 50% des votes émis.

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle pour une période d’une

année. Les administrateurs sont rééligibles.

Le Conseil d’Administration peut coopter un ou plusieurs administrateurs, qui resteront en fonctions jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale Annuelle ou Extraordinaire des Actionnaires qui peut les nommer pour une nouvelle pé-
riode d’un an.

Le Conseil d’Administration choisira en son sein un Président.

Art. 10. Pouvoir du Conseil d’Administration et Représentation de la Société
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges, pour passer tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour contracter des emprunts.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence
du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des
affaires de la Société et, la représentation de la Société pour la conduite de ces affaires à un membre du Conseil, Direc-
teur, Manager ou autre agent. 

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s) person-

ne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration.

57020

Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, téléfax ou
e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

téléfax ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire.

Des réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues par conférence téléphonique.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que

des décisions prises en réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés lors de
telles réunions.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la Société dans quelque affaire que

ce soit de la Société, pareil administrateur informera le Conseil d’Administration de cet intérêt, et il ne délibérera ni ne
prendra part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait au sujet de l’intérêt de pareil administrateur, à la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Les procès verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par tous les administrateurs

présents à ces réunions.

Des copies ou extraits des procès verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou

par deux Administrateurs.

Art. 12. Auditeur
Les opérations de la Société seront surveillées par un Auditeur qui est nommé pour une période d’une année.

Art. 13. Exercice social
L’exercice social commence le 1

er

 janvier et termine le 31 décembre.

Art. 14. Affectation des résultats
Sur le bénéfice net annuel de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fond de réserve légale

ainsi que déterminé par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès lors et aussi longtemps que la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du montant du capital souscrit de la Société tel que prévu à l’article 5 des présents statuts.

L’Assemblée Générale Annuelle, sur recommandation du Conseil d’Administration, déterminera de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Les porteurs d’Actions Préférentielles ont droit chaque année à un dividende par action qui sera égal à: 
un montant qui est le plus élevé du (a) montant du dividende par action payable aux Actions Ordinaires et (b) 5% de

la valeur nominale des Actions Préférentielles et payables uniquement si la société dispose de bénéfices distribuables;

payable au plus tard un mois après que les comptes annuels et les dividendes auront été approuvés par l’Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires,

cumulatif, c’est-à-dire que tout dividende non payé pendant une année et d’un minimum de 5% de la valeur nominale

sera payable dès que des bénéfices distribuables seront disponibles.

Au cas où il reste un dividende impayé aux Actions Préférentielles, aucun dividende ne pourra être payé aux Actions

Ordinaires.

Dans le cas d’Actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividende pourront être versés par le Conseil d’Administration en conformité avec les dispositions

prévues par la Loi des sociétés commerciales.

Art. 15. Dissolution de la Société
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales) désignés par l’Assemblée des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
rémunérations.

Art. 16. Distribution en cas de dissolution
A la liquidation de la Société les porteurs d’Actions Préférentielles auront en premier lieu droit à tous les dividendes

(cumulatifs) impayés (au prorata, sur base du montant des dividendes dus aux Actions Préférentielles).

Le surplus disponible pour distribution (le «Montant Distribuable») sera distribué comme suit:
a) si le «Montant Distribuable» est inférieur au montant total de la portion du capital payé (montant nominal du capital

augmenté des primes d’émission) par les porteurs d’Actions Préférentielles, ce «Montant Distribuable» sera distribué
entre les porteurs d’Actions Préférentielles au prorata du montant de cette portion du capital payé sur les Actions Pré-
férentielles.

b) dans toutes les autres hypothèses, le «Montant Distribuable» sera distribué entre les diverses séries d’Actions Pré-

férentielles et les Actions Ordinaires, étant entendu que les porteurs d’Actions Préférentielles des diverses Séries se
verront attribuer un montant qui est le montant le plus élevé du i) montant total du capital payé pour chaque Série

57021

d’Actions Préférentielles et ii) le montant qu’ils auraient obtenu si les Actions Préférentielles avaient été converties en
Actions Ordinaires.

Art. 17. Loi luxembourgeoise
Pour toute les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés Holding.

Art. 18. Langue officielle
Les présents Statuts sont établis en anglais et suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre les textes

anglais et français, la version anglaise prévaudra. La langue anglaise est à considérer comme la langue officielle de la so-
ciété.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en française et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous communs du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé les minutes.

Signé: C. Duro, K. Mastinu, B. Robert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068765.3/211/833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068768.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

MOTORCYCLE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 61.523. 

—

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOTORCYCLE PARTNERS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 1997,
publié au Mémorial C numéro 81 du 7 février 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, soit de 10.000.000,- LUF en 

€ 247.893,52.

2) Augmentation du capital social à concurrence de 2.106,48 Euros pour le porter à 250.000,- Euros, sans création

d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des actions de 24,78 Euros à 25,- Euros.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Modification de l’article 13 de statuts.
5) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

57022

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs luxembourgeois en Euros,

en conséquence le capital social est converti de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) en deux cent
quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux Euros (247.893,52 

€).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent six virgule quarante-huit

Euros (2.106.48 

€) pour le porter de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux

Euros (247.893,52 

€) à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- €), sans création d’actions nouvelles, mais par aug-

mentation de la valeur nominale des actions de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit Euros (24,78 

€) à vingt-cinq Euros

(25,- 

€), et par versement en espèces, dont la preuve a été rapporté au notaire sur base d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article cinq des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivant:

«Art. 5. (1

er

 alinéa)

Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- 

€), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- 

€) chacune.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles relatives à l’engagement de la société et en conséquence de donner

à l’article 13 des statuts la teneur suivante:

«Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président

du conseil d’administration et d’un administrateur, ou par la signature individuelle de l’administrateur délégué, ou par la
signature individuelle ou collective de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir spécial a été accordé par les membres du
conseil d’administration ayant signature sociale et dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Coût 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 800,00 Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer. 

Signé: M.P. Van Waelem, M.P. Thibo, M.J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 71, case 10. – Reçu 21,06 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068451.3/216/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

MOTORCYCLE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 61.523. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(068453.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

YACHTING INTERNATIONAL REST. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06215, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068283.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Signature.

57023

ISO SOBRATEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. I.B.G. &amp; PARTNERS, S.à r.l.).

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R. C. Luxembourg B 89.399. 

—

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société B.-C. &amp; PARTNERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8238 Mamer, 5, rue

Pierre Krier-Becker,

ici représentée par ses gérants, à savoir:
a) Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, employé privé, demeurant à L-8384 Koerich, 20, rue de Windhof,
b) Monsieur François Brandao, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,
c) Monsieur Manuel Brandao, employé privé, demeurant à L-4475 Belvaux, 106, route de Oberkorn.
2.- Monsieur Orlando Jorge Pereira Gomes, employé privé, demeurant à L-4150 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Indus-

trie,

ici représenté par Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, préqualifié, en vertu d’une procurations sous seing privé, don-

née à Mamer, le 1

er

 octobre 2003, laquelle restera ci-annexée.

Lesquels comparants, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée I.B.G. &amp; PARTNERS, S.à

r.l., avec siège social à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 2 octobre 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 80015.

 En leur qualité d’associés, ils se sont réunis et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 Les associés décident de modifier la dénomination sociale de I.B.G. &amp; PARTNERS, S.à r.l. en ISO SOBRATEX, S.à r.l.
 L’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ISO SOBRATEX, S.à r.l.»

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (

€ 700,-).

 Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
 L’acte ayant été lu au mandataire des comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et de-

meure, le mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

 Signé: L. F. Bulas Teixeira, F. Brandao, M. Brandao, P. Bettingen.
 Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

 Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(066946.3/202/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

EXTRABOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.434. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société EXTRABOLD S.A., qui s’est tenue

au siège social de la société le 20 octobre 2003 que:

Monsieur Serge Thurm est révoqué avec effet immédiat du poste de commissaire aux comptes de la société et la

société LUX-AUDIT S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie, est nommée
commissaire aux comptes en son remplacement pour la même durée de mandat.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068423.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Senningerberg, le 16 octobre 2003.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Pour modification
Signature
<i>Un administrateur

57024

LUXEMBOURG FINANCE &amp; INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AJ06302, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

(068477.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

LUXEMBOURG FINANCE &amp; INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AJ06307, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

(068474.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

LUXEMBOURG FINANCE &amp; INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.124. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 septembre 2003

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Luca Checchinato décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 10 juillet 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06304. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068475.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme

Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

G.G.P. S.A.

Research Development and Osteopathy S.A.

Lars International S.A.

GENSEB Generali &amp; SEB Risk Services S.A.

Verosa S.A.

Vanguard Car Rental International Holdings, S.à r.l.

K &amp; F Furniture S.A.

K &amp; F Furniture S.A.

Opaline Holding S.A.

FGF S.A.

Starlite Participations S.A.

Fidelity Investments Luxembourg S.A.

Velocity Holding S.A.

Le Patrimoine Familiale S.A.

Comptabilux S.A.

Mistramer S.A.

Dreamsgate Holding S.A.

Fim Short Term Fund

Fim Short Term Fund

Line2Line

Line2Line

Northtrop Investissements S.A.

Duferco Investment S.A.

Viking River Cruises S.A.

Viking River Cruises S.A.

Motorcycle Partners S.A.

Motorcycle Partners S.A.

Yachting International Rest. S.A.

ISO Sobratex, S.à r.l.

Extrabold S.A.

Luxembourg Finance &amp; Investment Company S.A.

Luxembourg Finance &amp; Investment Company S.A.

Luxembourg Finance &amp; Investment Company S.A.