55873

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1165

6 novembre 2003

S O M M A I R E

A+O Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55880

Go Fish Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

55911

A.T.P. S.A., Advanced  Technologies  Promotion 

Grands Crus Sélection S.A., Howald  . . . . . . . . . . . 

55891

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55896

Great Mountain S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

55908

Agence Sogespa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55895

Green S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55877

AKS (Holdings) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

55879

Green Side Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

55911

AKS (Holdings) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

55881

Grey (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55908

Alios S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55882

Hestia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55878

Amad Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

55875

Husman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55894

Amarante Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55885

IC Property Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

55914

Amarante Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55885

Ilero Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

55888

Antic Floors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

55912

Immoexpansion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

55910

arkés S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55898

Immoexpansion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

55910

Beauty Center R.K.L., S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . .

55887

Immoexpansion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

55910

Bolux Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55907

Impish Investment Holding S.A., Luxembourg . . . 

55875

Braudarson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

55892

ING Car Lease Luxembourg S.A., Luxembourg . . 

55880

Briance Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

55905

Ind Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

55875

Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55914

International Packaging, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

55879

Cellular Energy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

55906

International Packaging, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

55879

Cellular Energy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

55907

International Packaging, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

55879

Centre de Formation National S.A., Luxembourg .

55886

Italiano, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55902

CN Venture Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

55909

Jares Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55912

COPIE, Compagnie de Promotion des Investisse-

Joleen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55886

ments Européens S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

55884

Kandar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55912

Cofint International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

55885

L.I.S. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

55876

Conille Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55876

Loina Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

55881

Copernico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55909

Lux Communications Holding S.A., Luxembourg. 

55913

Debora International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

55914

Luxplan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55877

Diantus Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

55880

Mediterranean and Pacific Luxembourg Finance 

Europe Evolution Entreprise S.A., Luxembourg. . .

55911

Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

55912

Europe Evolution Entreprise S.A., Luxembourg. . .

55911

Morea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55874

Exploitation  Agricole  Poggio  Felice, S.à r.l., Lu- 

Nafcod S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55878

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55908

Natumed Vertriebs GmbH, Luxembourg . . . . . . . 

55901

Exploitation  Agricole  Poggio  Felice, S.à r.l., Lu- 

Nestor 2000 Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

55882

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55908

Nexinvestments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

55880

Fiscal International AG, Schengen . . . . . . . . . . . . . .

55877

Nexinvestments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

55880

Frasi Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

55876

(The) Nile Growth Company, Sicaf, Luxembourg  

55882

G.D. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

55913

Nutribest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55874

General Construction and Development Holdings 

Nutribest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55874

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55911

Ozone Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

55914

Genvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55879

Peca S.C.I., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55896

55874

ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.959. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, le siège social de ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS a été transféré

avec effet à la date du 9 juillet 2003 à l’adresse suivante: 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067388.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

MOREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05126, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067284.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

NUTRIBEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04337, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067778.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

NUTRIBEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04332, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067777.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), 

S.G. Trading, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

55913

S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55882

Schuss Déifferdéng, A.s.b.l., Differdange. . . . . . . . .

55883

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), 

Securities &amp; Patrimony Active Management Hol- 

S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55911

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55910

Pfizer Luxembourg, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . 

55913

SILC S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55908

Pfizer Shareholdings Intermediate, S.à r.l., Stras- 

Simon &amp; Christiansen S.A., Capellen  . . . . . . . . . . .

55878

sen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55913

Société de Développement International Heine 

Prime Target S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

55903

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55912

Prime Target S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

55905

Sun Roc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55909

Robeco  Capital  Growth  Funds,  Sicav,  Luxem-

Tarmac Investments 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . .

55915

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55874

Trendwell S.e.c.s, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55882

Robland S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55912

Ulysse S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55877

Roosevelt Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

55881

Wainbrom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

55889

Roosevelt Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

55881

Yorkimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55910

Roussillon Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

55909

Royal First Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

55909

<i>Pour ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

55875

AMAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.885. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs Monsieur Philippe Slendzak en remplacement de Monsieur Hen-

ri Grisius. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2003.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065842.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

IND INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.035. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 30, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2003.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00558. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065843.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

IMPISH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.865. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 14 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067092.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

55876

FRASI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.876. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2003

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Philippe Slendzak en remplacement de Monsieur Henri

Grisius. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2003.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a été informée par le

Conseil d’Administration que la société a enregistré une perte de plus des trois quarts du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065845.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

L.I.S. INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.268. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Gilbert Divine en remplacement de Monsieur Henri

Grisius. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au Koekelberg, aux fonctions

d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2003.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065846.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

CONILLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.196. 

—

Madame Verena Biedermann, avocat, Thalwill a démissionné de son poste d’administrateur de la société en date du

29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(066967.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CONILLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

55877

GREEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.363. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2003

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Gilbert Divine en remplacement de Monsieur Henri

Grisius. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065847.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

ULYSSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.929. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2003

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Philippe Slendzak en remplacement de Monsieur Henri

Grisius. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065862.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

LUXPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.420. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2003

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur à Messieurs Jens Christiansen, Denis Cridel, Marcel

Hetto et Erny Simon et nomme comme nouvel administrateur Monsieur Jürgen Kocks.

Le mandat des administrateurs vient à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004.
L’Assemblée Générale nomme comme commissaire aux comptes Monsieur Affi Scherer réviseur d’entreprises, de-

meurant à Luxembourg.

Le mandat de commissaire aux comptes vient à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 6 juin 2003

Les administrateurs présents désignent à l’unanimité Monsieur Erny Simon comme Président du Conseil d’Adminis-

tration.

Conformément à l’article 11 des statuts de la société et à la quatrième résolution de l’Assemblée Générale tenue en

date du 6 juin 2003, le Conseil d’Administration désigne à l’unanimité Monsieur Marcel Hetto comme administrateur-
délégué.

Il est en charge de la gestion journalière de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04996. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065870.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

FISCAL INTERNATIONAL AG, Société Anonyme.

Siège social: Schengen, 47, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 45.485. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067344.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Senningerberg, le 13 octobre 2003.

P. Bettingen.

55878

NAFCOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.770. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 2003

L’Assemblée nomme comme nouveau conseil d’administration:
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Raul Marques, employé privé, demeurant à Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005.
L’Assemblée nomme comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065872.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

SIMON &amp; CHRISTIANSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 55.631. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2003

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur à Messieurs Jens Christiansen, Denis Cridel, Marcel

Hetto et Erny Simon et nomme comme nouvel administrateur Monsieur Jürgen Kocks.

Le mandat des administrateurs vient à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003.
L’Assemblée Générale nomme comme commissaire aux comptes Monsieur Affi Scherer réviseur d’entreprises, de-

meurant à Luxembourg.

Le mandat de commissaire aux comptes vient à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 6 juin 2003

Les administrateurs présents désignent à l’unanimité Monsieur Erny Simon comme Président du Conseil d’Adminis-

tration.

Conformément à l’article 14 des statuts de la société, le Conseil d’Administration désigne à l’unanimité Monsieur Jens

Christiansen comme administrateur-délégué.

Il est en charge de la gestion journalière de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065874.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

HESTIA S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 87.089. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 2003 que la démission de la société

ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée et décharge lui
est accordée pour l’exécution de son mandat.

La société GALINA Inc., ayant son siège social à The Lake Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

est élue nouveau Commissaire aux Comptes.

Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’an 2007.

Luxembourg, le 20 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067394.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
D. C. Oppelaar

55879

INTERNATIONAL PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 135.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.562. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04941, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066497.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

INTERNATIONAL PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 135.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.562. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04947, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066492.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

INTERNATIONAL PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.562. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04944, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066493.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

GENVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.629. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2003

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Philippe Slendzak en remplacement de Monsieur Henri

Grisius. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00571. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065866.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

AKS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.485. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2003 a nommé Madame Silvia Wirz, directeur de sociétés, Zurich, nouvel

administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2004 approuvant les comptes de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066949.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour AKS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

55880

NEXINVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 6.630.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.823. 

—

Le bilan au 14 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04931, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066489.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

NEXINVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.823. 

—

Le bilan au 14 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066485.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

ING CAR LEASE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04935, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066490.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

DIANTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.227. 

—

Madame Verena Biedermann, avocat, Thalwill a démissionné de son poste d’administrateur de la société en date du

29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05202A. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(066972.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

A+O EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.424. 

—

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de qui de droit que:
1) Le siège social de la société sous rubrique a été dénoncé avec effet immédiat.
2) Que la société COMPANY SERVICES S.A. a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’administrateur.
3) Que la société UNICONSEILS, S.à r.l. a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comp-

tes.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04831. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067402.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

P. Gallasin.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour DIANTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Signature.

55881

LOINA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.148. 

—

Madame Verena Biedermann, avocat, Thalwill a démissionné de son poste d’administrateur de la société en date du

29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(066975.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

AKS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.485. 

—

Madame Verena Biedermann, avocat, Thalwill a démissionné de son poste d’administrateur de la société en date du

29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05220. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(066977.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

ROOSEVELT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.622. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05325,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067695.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

ROOSEVELT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.622. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05322,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067697.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

<i>Pour LOINA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour AKS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60.616,11 EUR

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.030,81 EUR

- Résultat disponible de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . 

57.585,30 EUR

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

257.554,42 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

315.139,72 EUR

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61.621,71 EUR

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.081,09 EUR

- Résultat disponible de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . 

58.540,62 EUR

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

315.139,72 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

373.680,34 EUR

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

55882

THE NILE GROWTH COMPANY SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.985. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05377, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067158.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

TRENDWELL, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 5-7, rue du Fort Wedell.

R. C. Luxembourg B 29.035. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067345.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

ALIOS S.A., Société Anonyme,

(anc. PILATI S.A.).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 47.356. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067348.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.646. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067349.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

NESTOR 2000 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.112. 

—

Il résulte de la résolution écrite de NESTOR 2000 OFFSHORE SPECIAL L.P. et NESTOR 2000 SPECIAL LLC, étant

les associés de la société NESTOR 2000 LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après «la Société») qu’en date du 7 octobre 2003:

(a) Les associés décident de nommer TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, enregistrée au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le n

°

 B 84.993, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg en tant que Gérant de la Société en remplacement de Mme Maggy Kohl, démissionnée avec effet
immédiat en date du 30 septembre 2003. TMF CORPORATE SERVICES S.A. est nommée avec effet immédiat pour une
période expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05646. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067615.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Senningerberg, le 15 octobre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 29 septembre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 14 octobre 2003.

P. Bettingen.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

55883

SCHUSS DEIFFERDENG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4576 Differdange, Café bei der Giedel.

R. C. Luxembourg F 232. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le 14

ème

 jour du mois de mai.

Les membres fondateurs:
Gaasch Roland, fonctionnaire, 52, rue Pierre Martin, L-4622 Oberkorn,
Schalbar Marc, employé public, 203, av. Charlotte, L-4531 Oberkorn,
Gaasch Christian, employé privé, 30, rue de l’Eau, L-4550 Oberkorn,
créent par la présente une association sans but lucratif répondant aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle

qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et à celles des présents statuts.

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination SCHUSS DEIFFERDENG, Association sans but lucratif. Le siège de l’as-

sociation est établi au Café bei der Giedel, L-4576 Differdange.

Art. 2. L’association a pour objet la promotion des sports d’hiver, avant tout du ski alpin.

Art. 3. Elle poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. En vue de la réa-

lisation de son objet social, l’association peut acquérir, prendre en location et gérer des biens meubles et immeubles.
L’association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Les membres

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou verbale et moyennant le paiement d’une cotisa-

tion. L’admission de nouveaux membres est subordonnnnée à l’agrément du conseil d’administration qui décide à la ma-
jorité simple des suffrages exprimés.

Art. 5. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 50 EUR.

Art. 6. La qualité d’associé ou de membre d’honneur se perd:
a) par la démission, qui est à adresser au conseil d’administration,
b) par le non-paiement de la cotisation annuelle,
c) par l’exclusion prononcée pour motifs graves par l’Assemblée générale, laquelle statuera sur le rapport du conseil

d’administration, l’intéressé entendu,

d) par infraction aux lois d’honneur ou qui a causé à l’association un préjudice matériel ou moral.
A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à la décision définitive de l’as-

semblée générale statuant à la majorité des 2/3 des voix, le membre est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées. Aucun membre n’a de droit sur le fonds
social.

Chapitre III. L’Assemblée générale

Art. 8. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres. Elle est convoquée une fois par an par le

conseil d’administration. Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige ou
qu’un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration. La convocation se fait par au moins
huit jours avant la date fixée pour l’assemblée générale comprenant l’ordre du jour de l’Assemblée. Toute proposition
écrite signée d’1/20 des membres figurant su la liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut
être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 9. Une délibération de l’Assemblée générale est nécessaire dans les cas énumérés à l’article 4 de la loi du 21

avril 1928 et pour:

a) modification des statuts,
b) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil d’administration,
c) nomination et révocation des membres du conseil d’administration,
d) la dissolution de l’association.

Art. 10. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l’objet de la dé-

libération est spécialement indiqué dans la convocation et si l’Assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune
modification ne peut être décidée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas
présents ou représentés, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des
membres présents. Dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modification
statutaire porte sur l’objet de l’association, cette seconde Assemblée n’est valablement constituée que si la moitié au
moins des membres sont présents. Son adoption n’intervient dans l’une ou dans l’autre Assemblée, que si la modification
est votée à la majorité des trois quarts des voix, et qu’elle est homologuée par le tribunal civil dans l’hypothèse où lors
de la seconde Assemblée les deux tiers des membres actifs ne sont pas présents.

Art. 11. Les résolutions de l’Assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par affi-

chage au siège ou par lettre circulaire etc.

55884

Chapitre VI. Le Conseil d’administration

Art. 20. L’association est administrée par un conseil d’administration qui comprend au moins 3 membres et au maxi-

mum 7 membres. Ils sont élus pour dix ans par l’Assemblée générale. Les mandats sont renouvelables. Chaque membre
d’honneur peut présenter sa candidature pour un poste au sein du conseil d’administration.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association et la réalisation

du but social. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée générale, soit par la loi, soit
par les statuts, notamment le règlement d’ordre intérieur etc.

Il représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics. Il peut acquérir, aliéner, hy-

pothéquer les biens de l’association, contracter des emprunts, pourvoir au placement des fonds disponibles, accepter
des dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi.

Il dresse le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice à venir et les soumet tous les ans à l’Assemblée

générale. Il peut déléguer la gestion journalière à un de ses membres.

Art. 22. Le conseil d’administration procède à la désignation d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, ainsi

que du trésorier.

Art. 23. Le président représente l’association à l’égard des tiers et de toutes administrations. Il signe conjointement

soit avec le vice-président, le secrétaire ou le trésorier, toutes les pièces qui engagent l’association. En cas d’absence du
président, il sera remplacé par le vice-président.

Art. 24. En cas de vacance de poste d’un ou de plusieurs mandats, le conseil pourvoit provisoirement au remplace-

ment jusqu’à l’élection définitive. Le membre du conseil nommé en remplacement d’un autre achève le mandat du titu-
laire qu’il remplace.

Art. 25. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de trois administrateurs, aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige. Il délibère valablement sur les points portés à l’ordre du jour, lorsque la majorité
de ses membres est présente.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur moyennant une procuration écrite. En

cas de partage des voix celle du président ou celui qui le remplace est prépondérante.

Art. 26. Le président préside les débats du conseil d’administration et de l’Assemblée générale. En cas d’empêche-

ment, le président est remplacé par le vice-président.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, du contrôle, de la mise à jour et du dépôt

dans le délai légal de la liste par ordre alphabétique des membres de l’association, des procès-verbaux des Assemblées
générales et de réunions du conseil.

Ces procès-verbaux, certifiés conformes par les administrateurs, font foi en justice et autrement.
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations ainsi que de la tenue de la comptabilité. Il effectue le paie-

ment des dépenses. A la fin de chaque exercice il présente les comptes aux vérificateurs de caisse et au conseil d’admi-
nistration.

Chapitre VII. Dispositions diverses

Art. 27. En cas de dissolution de l’association, le fond de caisse sera versé à l’office social de la commune de Differ-

dange.

Art. 28. Pour tout ce qui n’est pas précisé aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00652. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067185.3/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

COPIE, COMPAGNIE DE PROMOTION DES INVESTISSEMENTS EUROPEENS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.188. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 2003

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a été informée par le

Conseil d’Administration que la société a enregistré une perte de plus des trois quarts du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02831. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067279.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

55885

AMARANTE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 33.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04700, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066832.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

AMARANTE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 33.893. 

—

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2001 que les mandats des adminis-

trateurs Madame M.P. Van Waelem, Madame M.J. Renders et MAINFORD INTERNATIONAL S.A. et du commissaire
aux comptes S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. expirent lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066830.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

COFINT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 20, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 69.624. 

—

L’an deux mille trois, le treize octobre.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFINT INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 20, rue Alexandre Fleming, R.C. Luxembourg section B numéro
69.624, constituée suivant acte reçu le 5 mai 1999.

Les fonctions de l’assemblée sont assurées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Et ce dernier a ensuite dressé procès-verbal de l’assemblée comme suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée et ci-annexée.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que les 10 (dix) actions sans désignation de valeur nominale, représentant

l’intégralité du capital social de EUR 100.000,- (cent mille euros) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission de Monsieur Giuseppe Molinari, en tant qu’administrateur de la société.
2.- Nomination de Monsieur Alessandro Sassano, en tant que nouvel administrateur.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Giuseppe Molinari, administrateur de sociétés, demeurant

à Rome, Italie, en tant qu’administrateur de la société, avec décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Alessandro Sassano, administrateur de sociétés, né à Frosinone, Italie, le

28 juillet 1955, demeurant à Rome, Italie, en qualité de nouvel administrateur de la Société, en remplacement de Mon-
sieur Giuseppe Molinari, démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Sassano viendra à expiration, sauf renouvellement, à l’issue de l’assemblée générale extraor-

dinaire qui se tiendra en 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03726. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065678.3/211/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Signature.

Signature.

 

Signature.

55886

CENTRE DE FORMATION NATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 50, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 67.624. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 octobre 2003 statuant sur l’exercice 2002

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion
2. Présentation du rapport du commissaire aux comptes
3. Approbation des comptes annuels
4. Affectation du résultat au 31 décembre 2002
5. Décharge à donner aux administrateurs
6. Décharge à donner au commissaire aux comptes
7. Reconduction et remplacement des administrateurs et du commissaire aux comptes
8. Divers

<i>Rapport de gestion du Conseil d’Administration

Mesdames, Messieurs,
Nous avons l’honneur de vous présenter le rapport de gestion de notre société et de soumettre à votre approbation

les bilans et les comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2002.

Pour l’exercice 2002, le total du bilan s’élève à 5.387.493,63 euros. L’exercice se clôture avec une perte de 14.892.90

euros, reportable sur l’exercice suivant.

Pour l’exercice 2002, les produits relatifs à la mise à disposition des terrains ont été du même niveau que l’année

précédente. Le bâtiment, dont la construction a été terminée vers la fin de l’exercice, a été amorti partiellement pour
l’utilisation des installations sportives. Le 2

ème

 étage avec les bureaux administratifs a été loué à partir du début de l’exer-

cice suivant (2003).

Nous vous prions de bien vouloir vous prononcer sur la décharge à donner aux administrateurs et au commissaire

aux comptes pour l’exécution de leur mandats dans l’exercice écoulé.

Dans une assemblée générale extraordinaire le transfert du siège social de la rue de Strasbourg à Luxembourg vers

la rue de Limpach à Mondercange sera arrêté. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 octobre 2003 

En présence de tous les actionnaires, la séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri

Roemer.

L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Faber et comme scrutateur Monsieur Erny Decker.
L’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour:
1. L’assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. L’assemblée approuve le rapport du commissaire aux comptes.
3. L’assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
4. La perte sera reportée sur l’exercice suivant.
5. et 6. L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont réélus.
La séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01852. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(065522.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

JOLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.807. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067351.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

<i>Le Conseil d’Administration
F. Funck / J. Lutgen / J.-M. Faber / A. Reckinger
J. Hardt / H. Roemer / R. Kremer / P. Schmit

FLF, représentée par son président Henri Roemer et par le membre du Conseil d’Administration,

Jean-Marc Faber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 actions

LOTTOLUX, représentée par son président Henri Roemer et son directeur Robert Funck  . . . . . . . 10.000 actions

<i>Pour la FLF

<i>Pour LOTTOLUX

H. Roemer / J.-M. Faber

H. Roemer / R. Funck

Senningerberg, le 14 octobre 2003.

P. Bettingen.

55887

BEAUTY CENTER R.K.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3642 Kayl, 10, rue Bier Mercht.

R. C. Luxembourg B 96.301. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Ruben Vitor Leite Ribeiro Ribas, indépendant, né à Lisbonne (Portugal), le 6 juin 1983, demeurant à L-

7317 Steinsel, 23, rue Paul Eyschen.

2. Madame Virginie Grosse, coiffeuse, née à Metz (France) le 5 avril 1967, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz,

185, rue de Marly.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’el-

les déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BEAUTY CENTER R.K.L., S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Kayl. 
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et hommes, l’exploitation d’un salon

de beauté avec la vente de bijoux de fantaisie, de produits cosmétiques et d’articles de parfumerie.

 Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se ratta-

cher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune. 

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

1. Monsieur Ruben Vitor Leite Ribeiro Ribas prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Virginie Grosse prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

55888

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’Assemblée
Générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept cent cinquante Euros (750,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-3642 Kayl, 10, rue Biermercht.
2. L’Assemblée Générale nomme deux gérantes pour une durée indéterminée:
- Madame Virginie Grosse, prénommée, 
 - Madame Ruth Graça Leite Ribeiro, esthéticienne, née à Mocamedes (Angola), le 28 mars 1967, demeurant à L-3642

Kayl, 10, rue Biermercht.

Les gérantes ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature con-

jointe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R.V. Leite Ribeiro Ribas, V. Grosse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 94, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067162.3/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

ILERO FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00115, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066881.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

M. Molitor.

55889

WAINBROM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 96.309. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town.

Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à Hundorf, en vertu

de procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WAINBROM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à EUR

1.000.000,- (un million d’euros) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille euros), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, 

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du l0 août l9l5.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 1

er

 octobre 2008 et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises
par le Conseil d’Administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

55890

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix dans
chaque groupe d’administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil soit par les signatures conjointes

de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 8.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

55891

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de mille cinq cents euros (EUR 1.500,- ).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
- Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
- Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1, rue de Prettange.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
- TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an 2009.

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué qu’il choisira parmi ses mem-
bres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Comparetto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 70, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067299.3/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

GRANDS CRUS SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 66.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05319A, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067700.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77.513,84 EUR

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 38.665,62 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38.848,22 EUR

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Signature.

55892

BRAUDARSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 96.311. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town.

Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à Hundorf, en vertu

de procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRAUDARSON HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

 Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à EUR

1.000.000,- (un million d’euros) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille euros), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 1

er

 octobre 2008 et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises
par le Conseil d’Administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

55893

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix dans
chaque groupe d’administrateurs.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non. 

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil soit par les signatures conjointes

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 8.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

55894

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de mille cinq cents euros (EUR 1.500,- ).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
- Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
- Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1, rue de Prettange.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
- TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an 2009 .

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué qu’il choisira parmi ses mem-
bres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Comparetto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 70, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067301.3/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

HUSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.721. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUSMAN S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des sociétés
auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B numéro 55.721, constituée suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 530 du 18 octobre 1996 et dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé
en date du 17 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1128 en date du 25 juillet
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, demeurant à Etalles (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sarah Turk, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, demeurant à Martelange (Belgique).

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

55895

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Lecture du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs.
3) Clôture de la liquidation de la société.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir de ce jour.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée lit le rapport du commissaire à la liquidation. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de

leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la société

à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à quatre cent soixante-dix euros (470,00 EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Cambron, S. Turk, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 1

er

 octobre 2003, vol. 404, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065467.3/243/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

AGENCE SOGESPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05468, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

(067281.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Redange-sur-Attert, le 13 octobre 2003.

M. Lecuit.

<i>Pour AGENCE SOGESPA S.A.
Signature

55896

A.T.P. S.A., ADVANCED TECHNOLOGIES PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 20, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 85.081. 

—

L’an deux mille trois, le treize octobre.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADVANCED TECHNOLO-

GIES PROMOTION S.A., en abrégé A.T.P. S.A., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 20, rue Alexandre Fleming,
R.C. Luxembourg section B numéro 85.081, constituée suivant acte reçu le 10 décembre 2001.

Les fonctions de l’assemblée sont assurées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Et ce dernier a ensuite dressé procès-verbal de l’assemblée comme suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée et enregistrée avec l’acte.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que les 13 (treize) actions sans désignation de valeur nominale, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission d’un administrateur et nomination de Monsieur Vittorio Giannetti comme nouvel administrateur.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Andrea Costantini Scala, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Paris, France, en tant qu’administrateur de la société, avec décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Vittorio Giannetti, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie,

en qualité de nouvel administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Andrea Scala, démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Vittorio Giannetti viendra à expiration, sauf renouvellement, à l’issue de l’assemblée générale

extraordinaire qui se tiendra en 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03722. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065683.3/211/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

PECA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 24, route Principale.

R. C. Luxembourg E 167. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.

Ont comparu:

1.- Madame Marta Castillo Franco, employée privée, née le 2 juillet 1978 à Barcelone, de nationalité espagnole et

demeurant à L-5240 Sandweiler, 24, route Principale;

2.- Monsieur Claude Dupont, employé privé, né le 13 avril 1977 à Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise

et demeurant à L-5240 Sandweiler, 24, route Principale.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’ex-
tension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de PECA S.C.I., société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 4. Le siège social est établi à Sandweiler.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de dix euros

(EUR 10,-) chacune.

Signature.

55897

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de mille

euros (EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-

tant au moins les deux tiers du capital social. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres

associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toute administration, ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables.

Ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles

qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous les comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous les traités, transactions, compromis, tous les acquiescements et désistements, ainsi que toutes

les subrogations et toutes les mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toute proposition à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à la personne que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour l’achat et la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les gérant(s) doi-

vent obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un dé-

cembre deux mille trois.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par année à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représen-
tant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent de même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

1. Madame Marta Castillo Franco, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Claude Dupont, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

55898

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes les modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importan-

ce.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé par les associés et dont les attributions seront déterminées par eux.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: Madame Marta Castillo Franco et Monsieur Claude Dupont,

susnommés.

La société est engagée dans tous les cas par la signature conjointe des deux gérants.
3. L’adresse de la société est fixée à L-5240 Sandweiler, 24, route Principale.

Dont acte, fait et passé à Sandweiler, date qu’en tête des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06737. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(066097.3/503/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2003.

arkés S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.321. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2) Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de arkés S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et

 

M. Castillo Franco / C. Dupont.

55899

leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont au porteur, ou nominatives aux actionnaires.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

55900

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 3ième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

55901

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 3

ème

 jeudi du mois de juin 2005 à 15.00 heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats expireront lors de

l’assemblée générale ordinaire de 2006.

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né à Novara (Italie) le 4 septembre 1963, demeurant professionnelle-

ment à L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); Président du Conseil d’Administration

b) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 20 août

1959, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

c) Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, né à Rome (Italie) le 7 avril 1961, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, né à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg) le 15 mars 1960, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.G. Carini, C. Iantaffi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 71, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067321.3/211/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

NATUMED VERTRIEBS GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03788, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066899.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

1.- Monsieur Andrea Giovanni Carini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

2.- Monsieur Carlo Iantaffi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

55902

ITALIANO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2163 Luxemburg, 17, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 96.331. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Walter Beltrami, Geschäftsmann, wohnhaft in Via della Fontana, 8, I-38086 Massimeno (Italien).
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung

ITALIANO, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Eisdiele mit Snackbar.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn
Walter Beltrami, vorbenannt, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen dreissig Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Im Falle wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch

das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 11. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten beruft und bezieht sich der Komparent auf die Be-

stimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft sich auf

ungefähr neunhundertneunzig Euro.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der vorgenannte Komparent, namens wie er handelt, folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 17, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg.
2.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Walter Beltrami, Geschäftsmann, wohnhaft in Via della Fontana, 8, I-38086 Massimeno (Italien).

55903

Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift gültig

zu verpflichten.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Beltrami, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2003, vol. 879, fol. 74, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067378.3/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 48.030. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PRIME TARGET S.A., (R. C. Luxembourg, section

B number 48.038), a société anonyme, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg, incorporated by a notarial deed of July 5, 1994, published in the Mémorial C number 419 of October 26, 1994
(the «Company»). 

The Articles of Association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed of April 26, 1996,

published in the Mémorial C number 390 of August 13, 1996.

The meeting is declared open and is presided by Mr Federigo Cannizzaro, jurist, with professional address in Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Roberto Manciocchi, jurist, with professional address in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Marc Debaty, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the agenda of the meeting is as follows: 

<i>Agenda:

1.- Conversion of the Company’s subscribed capital, as well as the accounts and books of the Company from Lux-

embourg francs (LUF) into Euro (EUR) at the exchange rate, 1.- EUR=40.3399 LUF, of the subscribed capital of five
million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) into one hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-six
Euro and seventy-six cents (123,946.76 EUR).

2.- Cancellation of the par value of all five thousand (5,000) existing shares of the Company.
3.- Amendment of Article 5 First paragraph of the Articles of Association of the Company, in order to give this first

paragraph henceforth the following wording: 

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred and twenty-three thousand nine hundred

and forty-six Euro and seventy-six cents (123,946.76 EUR) represented by five thousand (5,000) shares, without a par
value, fully paid up.»

II.- The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attend-
ance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III.- It appears from the said attendance-list that out of the five thousand (5,000) shares representing the entire issued

share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted
and may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of
the Company being present or represented at the present meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions.

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders states, that due to the currency change into Euro, the subscribed

capital as well as the accounts and books of the Company are henceforth expressed in Euro, and that, the subscribed
capital of five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) has thus been converted at the exchange rate 1.-
EUR=40.3399 LUF into an amount of one hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-six Euro and sev-
enty-six cents (123,946.76 EUR).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to cancel the current nominal value of all five thousand

(5,000) shares of the Company and actually in circulation.

Beles, den 15. Oktober 2003.

J.-J. Wagner.

55904

<i>Third resolution

In order to reflect the above stated conversion of the subscribed capital into Euro, the extraordinary general meeting

of shareholders resolves to amend paragraph one of Article five (5) of the Articles of Association of the Company, in
order to give it the following wording: 

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred and twenty-three thousand nine hundred

and forty-six euro and seventy-six cents (123,946.76 EUR) represented by five thousand (5,000) shares, without a par
value, fully paid up.»

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then closed the meeting.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PRIME TARGET S.A., (R. C. Luxembourg, section

B numéro 48.038), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
constituée suivant acte notarié du 5 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 419 du 26 octobre 1994, (la «Société»). 

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 26 avril 1996, publié au Mé-

morial C numéro 390 du 13 août 1996.

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter: 
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social souscrit de la Société, de même que la comptabilité de la Société de Francs Luxem-

bourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF du capital social souscrit de cinq mil-
lions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) en cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize
cents (123.946,76 EUR).

2.- Suppression de la valeur nominale de toutes les cinq mille (5.000) actions existantes de la Société.
3.- Modification de l’article 5 premier alinéa des statuts de la Société, pour donner à ce premier alinéa désormais la

teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-

seize cents (123.946,76 EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions, sans désignation de valeur nominale, intégrale-
ment libérées.»

II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement. 

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur les cinq mille (5.000) actions représentant l’entièreté du capital social

émis toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou re-
présentés, tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que par suite du basculement à l’euro, le capital social

souscrit de la Société, de même que la comptabilité de la Société se trouvent désormais exprimés en euros (EUR) et
que par conséquent le capital social souscrit actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trou-
ve converti au taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF, en capital d’un montant de cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six euros et soixante-seize cents (123.946,76 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale de toutes les cinq mille

(5.000) actions existantes de la Société et actuellement en circulation.

55905

<i>Troisième résolution

Afin de refléter la prédite conversion du capital social souscrit de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société pour lui
donner à l’avenir la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-

seize cents (123.946,76 EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions, sans désignation de valeur nominale, intégrale-
ment libérées.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.M. Debaty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2003, vol. 879, fol. 68, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067513.3/239/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.030. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067515.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

BRIANCE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 88.455. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg;
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société ORPHIS INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges

Britanniques, P.O. Box 3136, Road Town;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme BRIANCE FINANCES S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile

Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 88.455, a été cons-
tituée suivant acte reçu le 12 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1427 du 2 octobre 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme BRIANCE FINANCES S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros), représentés par 350 (trois cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune,
chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

BRIANCE FINANCES S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions au porteur ainsi que du registre des actionnaires no-

minatifs de la société dissoute.

Belvaux, le 16 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

55906

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067391.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

CELLULAR ENERGY S.A., Société Anonyme,

(anc. CELLULAR ENERGY HOLDING S.A.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.276. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CELLULAR ENERGY HOLDING S.A., une so-

ciété anonyme holding, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (ci-après: la «Socié-
té»).

La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.276.
La Société a été constituée suivant acte notarié du 6 août 1999, publié au Mémorial C numéro 827 du 6 novembre

1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31

juillet 1929, mais celui d’une «soparfi» avec effet au 1

er

 janvier 2003.

2.- Le cas échéant, refonte de l’article quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

3.- Modification de la raison sociale de la Société en CELLULAR ENERGY S.A. et modification afférente de l’article

premier des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

J. Elvinger.

55907

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet au 1

er

 janvier 2003, le régime

fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929 (Holding).

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’adopter, en conséquence de la résolution qui précède,

un nouvel objet social commercial général des sociétés de participations financières (SOPARFI) et décide de modifier
ainsi l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Troisième résolution 

En relation avec l’abandon du statut holding par la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société en supprimant le terme «Holding», de sorte que l’article
premier des statuts de la Société se lise désormais comme suit: 

«Art. 1

er

. Il existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée CELLULAR ENERGY S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, B. D. Klapp, A. Da Silva, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2003, vol. 879, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067518.3/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

CELLULAR ENERGY S.A., Société Anonyme,

(anc. CELLULAR ENERGY HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.276. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067519.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

BOLUX CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.988. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2003

L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Christine de Froment au sein du Conseil d’Administration, avec

effet au 8 août 2003.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Jean-Philippe Hottinguer, Président
Monsieur Emmanuel Hottinguer, Administrateur-Délégué
Monsieur Jean-Conrad Hottinguer, Administrateur-Délégué
Monsieur François Hottinguer
Monsieur Olivier Heckenroth
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067454.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Belvaux, le 23 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Signature.

55908

GREY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.146. 

—

1) - Madame Christine Bucari, indépendant, née le 29 mars 1973 à Luxembourg, demeurant au 29, route d’Esch,

L 3230 Bettembourg;

- Monsieur Tom Brimeyer, agent CFL, né le 14 février 1974, demeurant au 22, rue Henri Entringer, L-1467 Howald;
- Monsieur Georges Brimeyer, pensionné, né le 29 septembre 1942 à Luxembourg, demeurant au 111, rue Pierre

Krier, L-1880 Luxembourg, 

démissionnent par la présente avec effet immédiat des postes d’administrateurs de la société.
2) La société AMSTIMEX S.A., avec siège social à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier, donne par la présente sa

démission du poste de commissaire aux comptes.

3) Le siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067416.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

SILC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.311. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2000, et enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05269, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067451.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

GREAT MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03792, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066903.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

EXPLOITATION AGRICOLE POGGIO FELICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 73.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04739, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067720.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

EXPLOITATION AGRICOLE POGGIO FELICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 73.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04744, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067721.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

V. Karamitre.

<i>Pour SILC S.A.
FIDUCIAIRE FORIG SC
Signature

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

55909

SUN ROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.345. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2002, et enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05271, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067452.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

COPERNICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03767, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066905.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

CN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03795, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066909.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

ROYAL FIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03805, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066911.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

ROUSSILLON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.724. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 août 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rem-
placement de Madame Juliette Lorang.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-

12 rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg en remplacement de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. Son
mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Hans de Graaf, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Valérie P.B.M.M. Van Hool, Bunder 3, B-2970 Schilde,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Cette même Assemblée a décidé le transfert du siège social de la société du 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUN ROC S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

55910

Luxembourg, le 8 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04273. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067360.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

SECURITIES &amp; PATRIMONY ACTIVE MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03806, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066914.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

YORKIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03808, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066917.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

IMMOEXPANSION S.A., Société Anonyme,

(anc. SURRICANE HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03813, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066923.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

IMMOEXPANSION S.A., Société Anonyme,

(anc. SURRICANE HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03814, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066925.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

IMMOEXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03810, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066920.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

<i>Pour ROUSSILLON HOLDING S.A.
H. De Graaf
<i>Administrateur

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

55911

GO FISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.743. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066927.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

GREEN SIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03819, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066931.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

GENERAL CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02208, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066401.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

EUROPE EVOLUTION ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03069, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066403.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

EUROPE EVOLUTION ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03067, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066402.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.646. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067352.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Senningerberg, le 14 octobre 2003.

P. Bettingen.

55912

ROBLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03073, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066405.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03074, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066407.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

MEDITERRANEAN AND PACIFIC LUXEMBOURG FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03076, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066409.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

KANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03079, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066411.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

JARES IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 89.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04708, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066834.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

ANTIC FLOORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.099. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067354.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Signature.

Senningerberg, le 3 octobre 2003.

P. Bettingen.

55913

LUX COMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.628. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 5 novembre 2001 que:
- Le siège social de la société qui se trouvait au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été transféré au

19, rue Aldringen, BP 878, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067283.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

G.D. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.746. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067355.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

PFIZER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PFIZER LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.125. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067356.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.997. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067357.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

S.G. TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 83.533. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des gérants du 5 août 2003 que le siège social de la société est transféré du 19, rue Jean

Bertholet, L-1233 Luxembourg, au 1, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067370.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Senningerberg, le 3 octobre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 15 octobre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 7 octobre 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 5 août 2003.

Signature.

55914

DEBORA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.579. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067359.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

BRITUS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.690. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 septembre 2003

Est renommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président;
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Edmond Ries, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
En remplacement de Monsieur Guy Hornick et Monsieur Luc Hansen.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067371.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05536, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067375.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

OZONE VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.322. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 5 novembre 2001 que:
- Le siège social de la société qui se trouvait au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été transféré au

19, rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067285.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Senningerberg, le 16 octobre 2003.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

55915

TARMAC INVESTMENTS 1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 96.287. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fourteenth of October. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, R. C. Luxembourg B 69.788, a company having its registered office at 48,

rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

2) STONERIDGE LIMITED, R.C. Tortola N

°

 IBC 1486, a company having its registered office at Craigmuir Chambers,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

both here represented by Mrs Pip Bennett, private employee, with professional address at 48, rue de Bragance,

L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on October 9, 2003.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of TARMAC INVEST-

MENTS 1 S.A.

The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectuel property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfert exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects and

it shall be considered as a fully taxable «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.

 Art. 3. The corporate capital is set at twelve million (12,000,000.-) US dollars (USD), represented by six million

(6,000,000) shares with a par value of two (2.-) US dollars (USD) each.

Authorised capital

The corporate share capital of the Company may be increased from its present amount to fifty million (50,000,000.-)

US dollars (USD) by the creation and the issue of new shares with a par value of two (2.-) US dollars (USD) each.

The Board of Directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

55916

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of October 14,

2003 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital
which at that time shall not have been issued by the Board of Directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present Article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such pur-
poses.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. 

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as

they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two Directors present in person or by proxy and that
a majority of the Directors so present or represented is comprised of Directors who are not present in the United
Kingdom.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers.

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

 Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year. 

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the 15th in the month of May at 11.30 a.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.

55917

This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions,

and determination of the balance to be carried forward.

Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity laid

down by Article 72.3 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003. 
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of twelve million (12,000,000.-)

US dollars is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears wit-
tness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at ten million one hundred seventy-nine thousand eight hundred

and forty-four euros (EUR 10,179,844.-).

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one hundred seven thousand and five hundred
euros (EUR 107,500.-).

<i>Constitutive meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following are appointed Directors:
a) Mrs Gillian Fay Adams, Human Resources Manager, born in Bexley Heath (UK) on August 2, 1958, residing at 35,

rue Michel Rodange, L-5252 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, born in Amsterdam (NL) on January 28, 1954, residing at 23,

rue Dicks, L-5216 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg;

c) Mr David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, born in London (UK) on August 30, 1962, residing at 33A,

rue de Mamer, L-8280 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg.

3) The following is appointed as Auditor:
Mr Arjan Kirthi Singha, chartered accountant, born in Singapore on November 11, 1969, with professional address

at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Commissaire shall expire immediately after the annual general meeting of

2004.

5) The Company shall have its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

1) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, prenamed, five million nine hundred ninety-nine thousand nine

hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,999,999

2) STONERIDGE LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: six million shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6,000,000

55918

Ont comparu:

1) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, R.C. Luxembourg B 69.788, une société avec siège social au 48, rue de

Bragance, L-1255 Luxembourg,

2) STONERIDGE LIMITED, R.C. Tortola N

°

 IBC 1486, une société avec siège social à Craigmuir Chambers, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

toutes les deux ici représentées par Madame Pip Bennett, employée privée, avec adresse professionnelle au 48, rue

de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 9 octobre 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TARMAC INVESTMENTS 1 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet

social et elle sera considérée selon les dispositions applicables comme 'Société de Participations Financières' pleinement
imposable. 

Art. 3. Le capital social est fixé à douze millions (12.000.000,-) de dollars US (USD), représenté par six millions

(6.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US (USD) chacune.

Capital autorisé

Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions (50.000.000,-) de dollars

US (USD) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US (USD) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 14 octobre

2003 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici
là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

55919

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

 Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les réglemen-

ter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins deux Administrateurs présents en
personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit composée d’Ad-
ministrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de mai à 11.30 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis. 

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve et des

provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les critères

de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

55920

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Art. 13: La loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
 2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

douze millions (12.000.000,-) de dollars US est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à dix millions cent soixante-dix-neuf mille huit cent

quarante-quatre euros (EUR 10.179.844,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent sept mille cinq
cents euros (EUR 107.500,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Gillian Fay Adams, Human Resources Manager, née à Bexley Heath (UK) le 2 août 1958, demeurant au

35, rue Michel Rodange, L-5252 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, né à Amsterdam (NL) le 28 janvier 1954, demeurant au

23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg;

c) Monsieur David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, né à Londres (UK) le 30 août 1962, demeurant au

33A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Arjan Kirthi Singha, «chartered accountant», né à Singapour le 7 novembre 1969, avec adresse profes-

sionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège social de la Société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé P. Bennett, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, vol. 140S, fol. 97, case 7. – Reçu 103.145,95 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067034.3/230/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

1) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, préqualifiée, cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.999.999

2) STONERIDGE LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six millions d’actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000.000

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Robeco Capital Growth Funds

Morea S.A.

Nutribest S.A.

Nutribest S.A.

Amad Holding S.A.

Ind Invest S.A.

Impish Investment Holding S.A.

Frasi Investment Holding S.A.

L.I.S. Invest S.A.

Conille Holdings S.A.

Green S.A.

Ulysse S.A.

Luxplan S.A.

Fiscal International AG

Nafcod S.A.

Simon &amp; Christiansen S.A.

Hestia S.A.

International Packaging, S.à r.l.

International Packaging, S.à r.l.

International Packaging, S.à r.l.

Genvest S.A.

AKS (Holdings) S.A.

Nexinvestments, S.à r.l.

Nexinvestments, S.à r.l.

ING Car Lease Luxembourg S.A.

Diantus Holdings S.A.

A+O Europe S.A.

Loina Holdings S.A.

AKS (Holdings) S.A.

Roosevelt Investment S.A.

Roosevelt Investment S.A.

The Nile Growth Company Sicaf

Trendwell S.e.c.s

Alios S.A.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.

Nestor 2000 Luxembourg, S.à r.l.

Schuss Déifferdéng

COPIE, Compagnie de Promotion des Investissements Européens S.A.

Amarante Holding

Amarante Holding

Cofint International S.A.

Centre de Formation National S.A.

Joleen S.A.

Beauty Center R.K.L., S.à r.l.

Ilero Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Wainbrom Holding S.A.

Grands Crus Sélection S.A.

Braudarson Holding S.A.

Husman S.A.

Agence Sogespa S.A.

A.T.P. S.A., Advanced Technologies Promotion S.A.

Peca S.C.I.

arkés S.A.

Natumed Vertriebs, GmbH

Italiano, S.à r.l.

Prime Target S.A.

Prime Target S.A.

Briance Finances S.A.

Cellular Energy S.A.

Cellular Energy S.A.

Bolux Conseil S.A.

Grey (Luxembourg) S.A.

SILC S.A.

Great Mountain S.A.

Exploitation Agricole Poggio Felice, S.à r.l.

Exploitation Agricole Poggio Felice, S.à r.l.

Sun Roc S.A.

Copernico S.A.

CN Venture Holding S.A.

Royal First Holding S.A.

Roussillon Holding S.A.

Securities &amp; Patrimony Active Management Holding S.A.

Yorkimmo S.A.

Immoexpansion S.A.

Immoexpansion S.A.

Immoexpansion S.A.

Go Fish Holding S.A.

Green Side Holding S.A.

General Construction and Development Holdings S.A.

Europe Evolution Entreprise S.A.

Europe Evolution Entreprise S.A.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.

Robland S.A.

Société de Développement International Heine S.A.

Mediterranean and Pacific Luxembourg Finance Company S.A.

Kandar S.A.

Jares Immobilière S.A.

Antic Floors, S.à r.l.

Lux Communications Holding S.A.

G.D. Investments S.A.

Pfizer Luxembourg, S.à r.l.

Pfizer Shareholdings Intermediate, S.à r.l.

S.G. Trading

Debora International S.A.

Britus

IC Property Invest, S.à r.l.

Ozone Ventures S.A.

Tarmac Investments 1 S.A.