54865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1144

3 novembre 2003

S O M M A I R E

DINAPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 46.217. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social extraordinairement le 28 août 2003

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs M

e

 Jean-Marie Verlaine, M

e

 Arsène Kronshagen et M

e

 Chris-

tian Schaak, ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC avec date d’effet le 2 avril 2001 et
ce, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2007.

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01816. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065500.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Advanced Technologies Kess S.A., Howald . . . . . . .

54888

Investissements   Technologiques   S.A.,   Luxem-

Auvitrade Lux S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54870

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54883

Auvitrade Lux S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54871

Investnet International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

54900

Business Eagles Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

54871

Jubilaeum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54910

Business Eagles Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

54872

Lux-Pose, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

54873

Cameco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

54867

Madimex, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54896

Cameco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

54869

Mazowe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54894

Dinapart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

54865

Mazowe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54896

Doradem, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

54900

McArthurGlen   Roermond   Holdings   (Phase   2b), 

Doradem, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

54900

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54874

Elefant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54909

mytoma.com, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

54866

Evanio Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

54900

Opera International Lux S.A., Luxembourg  . . . . . 

54911

Finluxinfo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

54912

Particis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54893

Finplus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

54911

Plena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

54901

Gilar, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54898

Rosinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54910

GLBB Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

54912

Themis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54910

Gloriande (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . .

54870

VMS Luxinter Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

54893

Gloriande (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . .

54870

VMS Luxinter Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

54893

Haussmann Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

54901

Wilmonti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54902

ING (L) Renta Cash, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

54885

Wilmonti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54909

ING (L) Renta Cash, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

54888

Wilmonti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54909

<i>DINAPART HOLDING S.A.
Signature

54866

mytoma.com, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 96.033. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Thomas Marchal, consultant, demeurant à B-1340 Ottignies, 63, chaussée de la Croix, 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet le développement de solutions informatiques, la prestation de services de conseil en

technologies de la communication et de l’information et de conseil en gestion. 

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. La société prend la dénomination de mytoma.com, société à responsabilité limitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Thomas Marchal, consultant, de-

meurant à B-1340 Ottignies, 63, chaussée de la Croix.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

54867

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Thomas Marchal, prénommé, 
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Marchal, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 65, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(062580.3/227/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

CAMECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.009. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMECO LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 11 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 156
du 16 mars 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
62.009. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hugo Neuman, administrateur de société, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, 

qui désigne comme secrétaire Madame Xenia Kotoula, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nele de Catelle, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Constatation de la conversion de la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), avec
abolition momentanée de la valeur nominale des actions.

2) Augmentation du capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) pour le porter de

trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR
31.000,-), sans création d’actions nouvelles, par incorporation du bénéfice reporté.

3) Fixation de la valeur nominale des actions à trois virgule dix euros (EUR 3,10). 
4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

E. Schlesser.

54868

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

janvier 2002, le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est ac-
tuellement de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) et décide d’abolir la
valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR

13,31) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à trente et
un mille euros (EUR 31.000,-), sans création d’actions nouvelles, par incorporation d’une partie du bénéfice reporté. 

L’existence de ce bénéfice reporté a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31

décembre 2002. 

Ensuite, l’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de trei-

ze virgule trente et un euros (EUR 13,31) les actionnaires existants, au prorata de leur participation actuelle dans le
capital social. 

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant dé-

cidée. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à trois virgule dix euros (EUR 3,10). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de trois virgule dix euros (EUR 3,10) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and three, on the twenty-five of September.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CAMECO LUXEMBOURG S.A., a joint stock com-

pany under Luxembourg law, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, incor-
porated by deed of the undersigned notary on December 11, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, number 156 on March 16, 1998, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City
under section B and number 62.009.

The meeting was opened with Mr Hugo Neuman, company director, with professional address in L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri, 

who appointed as secretary Mrs Xenia Kotoula, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg,

33, boulevard du Prince Henri,

The meeting elected as scrutineer Mrs Nele de Catelle, private employee, with professional address in L-1724 Lux-

embourg, 33, boulevard du Prince Henri. 

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Establishment of the conversion of the existing share capital of one million two hundred and fifty thousand Lux-

embourg Francs (LUF 1,250,000.-) into thirty thousand nine hundred eighty-six point sixty-nine Euros (EUR 30,986.69),
the par value of the existing shares being momentarily abolished. 

2) Increase of the capital by thirteen point thirty-one Euros (EUR 13.31) so as to raise it from thirty thousand nine

hundred eighty-six point sixty-nine Euros (EUR 30,986.69) to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), without issue
of new shares, by incorporation of profit carried forward. 

3) Fixing of the par value of the shares to three point ten Euros (EUR 3.10).
4) Amendment of article three, first paragraph, of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

54869

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed ne va-

rietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting notes the conversion of the share capital of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg Francs (LUF 1,250,000.-) into thirty thousand nine hundred and eighty-six point sixty-nine euros (EUR 30,986.69)
with effect on the first day of January 2002, and decides to abolish the par value of the shares. 

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the capital by thirteen point thirty-one euros (EUR 13.31) in order to raise it from

thirty thousand nine hundred eighty-six point sixty-nine euros (EUR 30,986.69) to thirty-one thousand euros (EUR
31,000.-), without issuing of new shares, by incorporation of a part of the profit carried forward. 

The existence of this profit has been justified to the undersigned notary by production of a balance sheet as of 31st

December 2002. 

The general meeting decides to admit to the subscription of the capital increase here above decided of thirteen point

thirty-one euros (EUR 13.31) the existing shareholders, proportionally to their current participation in the share capital. 

The existing shareholders declare to subscribe to the increase of capital. 

<i>Third resolution

The meeting decides to fix the par value of the shares at three point ten euros (EUR 3.10).

<i>Fourth resolution

The meeting decides to modify the first paragraph of article three of the Articles of Incorporation, which will from

now on have the following wording: 

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented

by ten thousand (10,000) shares with a par value of three euros ten cents (EUR 3.10) each.»

<i>Expenses

The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at one thousand euros (EUR

1,000.-).

There being no further business on the agenda, the meeting is terminated. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.

Signé: H. Neuman, X. Kotoula, N. de Catelle, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(062629.3/227/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

CAMECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.009. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062631.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

E. Schlesser.

54870

GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 55.100. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02407 - AJ02410, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(065020.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 55.100. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du liquidateur qui s’est tenue le 8 octobre 2003

Le liquidateur de GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 30 juin 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003;
- d’affecter les résultats comme suit:
* pertes à reporter: EUR 10.109.882,05;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 30 juin 2003.

Luxembourg, le 8 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065022.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

AUVITRADE LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 81.169. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUVITRADE LUX, avec siège

social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée sous la dénomination de ACBO LUX S.A., suivant acte
reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 897 du 19 octobre 2001, modifiée en AUVITRADE LUX, suivant acte
reçu par le prédit notaire Neuman, en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 629 du 23 avril 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 81.169.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stéphane Nicodeme, administrateur de sociétés, demeurant à GB-Londres, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant à F-Yutz. 
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social à L-5326 Contern, Z.A.E. Weiergewan, 22, rue Edmond Reuter, et modification subséquente

du premier alinéa de l’article deux des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-5326 Contern, Z.A.E. Weiergewan, 22, rue Edmond Reu-

ter, et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

TIGER BRANDS LIMITED
Signature
<i>Liquidateur

54871

«Art. 2. Premier alinéa. Siège social. Le siège de la société est établi à Contern.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. Nicodeme, J.-P. Frank, P. Crea, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(061642.3/227/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

AUVITRADE LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 81.169. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061644.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

BUSINESS EAGLES HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 74.713. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS EAGLES HOL-

DING S.A., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte reçu par le notaire Chris-
tine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 29 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 457 du 29 juin 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10
décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 82 du 28 janvier 2003, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 74.713.

L’assemblée est présidée par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-

hlias, 

qui désigne comme secrétaire Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anissa Ayad, employée privée, demeurant à F-Rombas.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social et, par conséquent, de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

E. Schlesser.

54872

La société a également pour objet les activités de prestations de services de gestion administratives au bénéfice d’un

groupe de société, ainsi que le conseil économique. 

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes. 
3. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et, par conséquent, l’article quatre des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet les activités de prestations de services de gestion administratives au bénéfice d’un

groupe de société, ainsi que le conseil économique. 

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société EUROPE

FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1013 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chê-
ne, B.P. 1307, et de lui donner décharge pleine et entière. 

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société de droit des Iles Vierges Britanniques AUDIT MA-

NAGEMENT LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 24, De Castro Street, Road Town.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, avec

siège social à Nassau (Bahamas), 43, Elizabeth Avenue, et de lui donner décharge pleine et entière. 

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société de droit des Iles Vierges Britanniques LEX FIDEI

LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road
Town.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter de Santeul, A. Ayad, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 64, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(063310.3/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

BUSINESS EAGLES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 74.713. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063311.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

E. Schlesser.

54873

LUX-POSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 96.031. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurizio Donda, Technicien Supérieur, demeurant à B-7160 Godarville, 24, rue de Brouckère,
2.- Monsieur Sergio Donda, Chef de Chantier, demeurant à B-7141 Carnières, 77, rue du Beauregard, 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de construction, y compris le ferraillage, le

coffrage, la maçonnerie, et tous autres corps de métiers lier à la construction. 

L’importation et l’exportation de matériaux de construction quel qu’en soit la nature. 
L’importation et l’exportation de minéraux et pierres précieuses quel qu’en soit la nature. 
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. La société prend la dénomination de LUX-POSE, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille trois. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

1.- Monsieur Maurizio Donda, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Sergio Donda, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

54874

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Maurizio Donda, Technicien Supérieur, demeurant à B-7160 Godarville, 24, rue de Brouckère.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: 
L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Donda, S. Donda, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 64, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(062584.3/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2B), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.147. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the third of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

MGE ROERMOND (PHASE 2B) LLC, a company governed by the laws of the State of Delaware, having its registered

office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America, 

represented by M

e

 Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Washington, on Oc-

tober 2, 2003.

This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I - Definitions

Art. 1: Definitions. The terms defined in this Article 1, wherever appearing in these articles of incorporation, shall

have the meanings set forth below:

«Articles» means the articles of incorporation of the Company and any reference to an «Article» shall be a reference

to an article of such articles of incorporation.

«Board» means the board of directors of the Company.
«Company» means McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2B), S.à r.l.
«Directors» means the directors from time to time of the Company.
«Shareholder» means the holder of Shares from time to time and the expression «Shareholders» shall be construed

accordingly.

«Share» mean a share in the capital of the Company from time to time and the expression «Shares» shall be construed

accordingly.

Chapter II.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 2. Form, name.
2.1. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, and article 1832
of the civil code, as amended, and by the present Articles.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

E. Schlesser.

54875

The Company is initially composed of a single Shareholder, owner of all the Shares. The Company may however at

any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of Shares or the issue of new Shares.

2.2. The Company will exist under the name of McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2B), S.à r.l.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
3.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a decision of the

Board.

3.3. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with
such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad,
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the na-
tionality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or
persons entrusted with the daily management of the Company. 

Art. 4. Object.
4.1. The purposes for which the Company is formed, such purposes to be conducted through the Company taking

participating interests in companies or other entities conducting such activities or enterprises, are:

(i) the acquisition, promotion, holding, management and supervision of all sorts of real estate located in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad; and

(ii) all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in what-

ever form, as well as the administration, management, control and development of such participating interests.

4.2. The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control
of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise have de-
veloped these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees. 

Art. 5. Duration.
5.1. The Company is formed for an unlimited duration.
5.2. The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the general meeting of Shareholders re-

solving in conformity with the provisions of the law.

Chapter III.- Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital.
6.1. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into

five hundred (500) Shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

6.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

6.3. In addition to the subscribed capital, there may be set up a Share premium account into which any premium paid

on any Share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any Shares which the Company may redeem from its Shareholders, to make distributions to the Share-
holders, provided that any such redemption or such distributions out of Share premium may only benefit such Class of
Shares on which the relevant Share premium has originally been paid, to offset any net realised losses or to allocate
funds to the legal reserve. 

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. The transfer of Shares among Shareholders is restricted.
7.2. The transfer of Shares to a third party is subject to the consent to be given by the general meeting of Shareholders

representing at least three quarters of the subscribed share capital.

7.3. Any transfer of Shares against the provisions of Article 7.2. is void and will not be recognised by the Company. 

Art. 8. Evidence of a transfer of Shares.
8.1. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
8.2. The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer to the

Company or acceptance by the Company in compliance with article 1690 of the civil code. 

Art. 9. Death of a Shareholder.
9.1. In the event of death of a Shareholder, whether a director or not, the Company will not be dissolved and it will

continue to exist among the surviving Shareholders and the legal heirs of the deceased Shareholder.

9.2. The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the Shareholders shall not terminate the Company. 

Art. 10. Indivisibility of the Shares.
10.1. Each Share is indivisible insofar as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the Com-

pany by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the Shareholders.

10.2. The rights and obligations attached to each Share follow the Share wherever it goes. The ownership of a Share

automatically entails adherence to the Articles.

54876

10.3. The heirs and creditors of a Shareholder may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of

the Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise
of their rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the general meetings of Shareholders.

Chapter IV.- Management and Statutory Auditor

Art. 11. Board, appointment, powers
11.1. The Company will be administered by the Board composed of not more than ten (10) Directors who need not

be Shareholders.

11.2. The Directors will be elected by the general meeting of Shareholders for a period of maximum six (6) years,

subject to the fact that they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders resolving in conformity
with the provisions of the law.

11.3. The appointment of Directors is subject to the relevant resolution being adopted by the Shareholders repre-

senting more than one half of the corporate capital. If this majority is not reached at the first meeting or written con-
sultation, the Shareholders are called or consulted a second time by registered mail and the decisions are taken subject
to a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the represented capital.

11.4. In the event of a vacancy on the Board, the remaining Directors are authorised to fill such vacancy until the next

meeting of Shareholders. 

Art. 12. Meetings of the Board.
12.1. The Board will choose from among its Shareholders a Chairman. The Board may also choose a secretary, who

need not be a Director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the meeting
of the Shareholders.

12.2. The Board will meet upon notice from the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any Director

so requires. The Board shall not meet less frequently than quarterly.

12.3. The Chairman will preside at all meetings of Shareholders and at meetings of the Board, but in his absence the

general meeting of Shareholders or the Board will appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.

12.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least ten (10) days written

notice of Board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted. 

12.5. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each Director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board.

12.6. Every Board meeting shall be held in Luxembourg or, under extraordinary circumstances, such other place as

the Board may from time to time determine.

12.7. Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

another Director as his proxy. 

12.8. A quorum of the Board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
12.9. Decisions will be taken by a simple majority of the votes of the Directors present or represented at such meet-

ing. In the case of an equality of votes at any meeting of the Board, the Chairman of the meeting shall not be entitled to
a second or casting vote.

12.10. A telephone conference call during which a quorum of the Directors provided in Article 12.8. present in Lux-

embourg, participates in the call shall be valid as meeting of the Board provided written minutes reflecting the decisions
adopted during such telephone conference call signed by all the Directors attending such telephone conference call are
made.

12.11. In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors. 

Art. 13. Minutes of meetings of the Board. 
13.1. The minutes of each meeting of the Board will be signed by the Chairman of the meeting. Any proxies will re-

main attached thereto.

13.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman of the Board or by any two Directors. 

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company’s objects. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to
the general meetings of Shareholders are within the competence of the Board. 

Art. 15. Delegation of Powers. The Board may delegate the daily management of the Company and the repre-

sentation of the Company within such daily management to one or more Directors, other officers, executives, employ-
ees or other persons who may but need not be Shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 16. Conflict of Interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or other officers of the Company has a personal interest
in, or is a director, Shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any Director or other officer of

54877

the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. 

16.2. In the event that any Director or other officer of the Company may have any personal interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such Director’s or other officer’s interest therein shall be reported to the next
general meetings of Shareholders.

16.3. The Company shall indemnify any Director or other officer and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or other officer of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled. 

Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two Directors, or by the single signature of any Director to whom the daily management of the Company
has been delegated, or by the joint signatures of any persons to whom such signatory power has been delegated by a
resolution of the Board, but only within the limits of such power. 

Art. 18. Statutory Auditors.
18.1. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need

not be Shareholders.

18.2. The auditors will be elected by the Shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholders’ meeting. 

Chapter V.- Meeting of Shareholders

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders.
19.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders. 
19.2. It has the powers conferred upon it by law. 

Art. 20. General Meetings of Shareholders.
20.1. The Board may convene general meetings of Shareholders. Such meetings must be convened if Shareholders

representing at least 20% of the Company’s capital so require.

20.2. Shareholders’ meetings, including the annual general meetings of Shareholders, may be held abroad if, in the

judgement of the Board, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 21. Procedure, vote.
21.1. Shareholders will meet upon request by the Board. The notice will contain the agenda of the meeting.
21.2. If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

21.3. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a Shareholder.

21.4. The Board may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders’

meeting.

21.5. Unless otherwise provided by law, a quorum of the general meeting of Shareholders shall be the presence or

the representation of at least 50 % of the Shareholders of the Company.

21.6. One vote is attached to each Share.
21.7. Unless otherwise provided by law, decisions will be taken by a simple majority of the Shareholders present or

represented.

21.8. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be

signed by the Chairman of the meeting of Shareholders or by any two Shareholders.

Chapter VI.- Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year.
22.1. The Company’s financial year begins on the first day of April and ends on the last day of March of the following

year. 

22.2. The Board shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and account-

ing practice. 

Art. 23. Appropriation of Profits.
23.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

23.2. Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders determines how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or

54878

to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as
dividend.

23.3. Subject to complying with the provisions of any applicable law, the Board may pay out an advance on dividends.

The Board determines the amount and the date of any such advance payment.

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation.
24.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meetings of Shareholders voting with the same

quorum and majority as provided by law.

24.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of Shareholders, which will determine their powers and their competence.

Chapter VIII.- Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared M

e

 Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

MGE ROERMOND (PHASE 2B) LLC, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to
and to pay up entirely in cash the five hundred (500) newly issued shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR)
each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred and fifty euro. 

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of March 2004.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of Shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The numbers of the members of the Board is set at three (3), and the following directors are elected for an un-

limited duration:

a. Mr Gary Bond, born in Windelsham, United Kingdom, on September 21, 1960, chief executive, residing in Seymour

Mews House, 26-37 Seymour Mews, London, W1H 6BN, United Kingdom;

b. Mr John Nicolosi, born in New York, United States of America, on June 24, 1945, company director, residing in

11 Wicklow Road, Westerly, Rhode Island 02891, United States of America;

c. Mr Antonio Luca Ortigara De Ambrosis, born in Milan, Italy, on July 6th, 1965, company director, residing at Corso

Matteotti 1, 20121 Milan, Italy.

The directors are entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of the Company.
2. The address of the registered office of the Company is set at 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MGE ROERMOND (PHASE 2B) LLC, une société de droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social à c/o Cor-

poration Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amérique,

représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Washington, le 2 octobre 2003.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

. - Définitions

Art. 1

er

. Définitions. Les termes définis dans cet article 1

er

 apparaissant dans les présents statuts auront les signi-

fications suivantes:

«Statuts» signifie les statuts de la Société et toute référence à un «Article» est à considérer comme se référant à un

Article des Statuts.

«Conseil» signifie le conseil d’administration de la Société.

54879

«Société» signifie McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2B), S.à r.l.
«Administrateurs» signifie les administrateurs de la Société.
«Associé» signifie l’associé de la Société de temps en temps et le terme de «Associés» doit être interprété de la même

façon.

«Parts Sociales» signifie les parts sociales de la Société et le terme de «Part Sociale» doit être interprété de la même

façon.

Chapitre II- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 2. Forme, dénomination.
2.1. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et par l’article
1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents Statuts.

La Société comporte initialement un Associé unique, propriétaire de la totalité des Parts Sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs Associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites Parts Sociales
ou de création de Parts Sociales nouvelles. 

2.2. La Société adopte la dénomination McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2B), S.à r.l.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil.
3.3. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront fai-
tes et portées à la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la
Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 4. Objet.
4.1. La Société poursuit les objets suivants, ces objets devant être poursuivis à travers la Société prenant des enga-

gements dans des sociétés et autres entités poursuivant de telles activités ou entreprises: 

(i) l’acquisition, la promotion, la détention, la gestion et la supervision de propriétés immobilières situées au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger; et 

(ii) toutes transactions tendant directement ou indirectement à la prise de participations dans toutes sociétés de tou-

tes formes ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4.2. La Société peut en particulier faire usage de ses biens pour la constitution, la gestion, la mise en valeur et la dis-

position d’un portefeuille constitué de valeurs mobilières et de licences de toute nature, participer à la création, la mise
en valeur et le contrôle de toutes sociétés, acquérir par contribution, souscription, participation syndicale, option
d’achat ou autrement des valeurs mobilières et des licences de toute nature, les convertir en espèces en les vendant,
cédant, échangeant ou autrement, mettre ses valeurs mobilières et licences en valeur, attribuer de l’aide, des prêts, des
avances ou des garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations. 

Art. 5. Durée.
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des Associés statuant dans les con-

ditions prévues par la loi.

Chapitre III.- Capital, Actions

Art. 6. Capital social. 
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500)

Parts Sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

6.2. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des Associés

statuant dans les mêmes conditions de quorum qu’en matière de modification des Statuts.

6.3. En plus du capital social, il peut être établi un compte prime d’émission sur lequel toute prime payée sur une Part

Sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte prime d’émission peut être utilisé pour le
paiement de toute Part Sociale que la Société peut racheter à ses Associés, pour faire des distributions aux Associés,
sous réserve qu’un tel rachat ou qu’une telle distribution prélevé sur la prime d’émission ne puisse bénéficier qu’à la
Classe de Parts Sociales sur lesquelles la prime d’émission en question a été payée à l’origine, pour compenser les pertes
nettes réalisées ou pour être affecté à la réserve légale. 

Art. 7. Cession des Parts Sociales.
7.1. La cession des Parts Sociales parmi les Associés est soumise à des restrictions.
7.2. La cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’approbation donnée par l’assemblée générale des Associés

représentant au moins trois quart du capital social souscrit.

7.3. Tout transfert de Parts Sociales contraire aux dispositions de l’Article 7.2 est nul et n’est pas reconnu par la So-

ciété. 

Art. 8. Preuve d’une cession de Parts Sociales.
8.1. La cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.

54880

8.2. La cession n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été dûment signifiée à la Société ou acceptée

par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 9. Décès d’un Associé.
9.1. En cas de décès d’un Associé, Administrateur ou non, la Société ne sera pas dissoute et continuera entre les

Associés survivants et les héritiers de l’Associé décédé.

9.2. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des Associés n’entraînera pas la dissolution de la Société. 

Art. 10. L’indivisibilité des Parts Sociales.
10.1. Chaque Part Sociale est indivisible à l’égard de la Société. Envers la Société, les copropriétaires sont représentés

par l’un d’eux ou par un mandataire commun choisi parmi les Associés.

10.2. Les droits et obligations attachés à chaque Part Sociale suivent celle-ci. La propriété d’une Part Sociale comporte

automatiquement adhésion aux Statuts.

10.3. Les héritiers et les créanciers d’un Associé ne peuvent ni requérir l’apposition de scellés sur les biens et docu-

ments de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans sa gestion; ils sont obligés de se rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions des assemblées générales des Associés pour l’exercice de leurs droits.

Chapitre IV.- Gérance et Commissaire aux Comptes

Art. 11. Conseil, nomination, pouvoirs.
11.1. La Société sera administrée par le Conseil composé au maximum de dix (10) Administrateurs, Associés ou non.
11.2. Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des Associés pour une durée qui ne peut dépasser

six (6) ans, sous réserve qu’ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée générale des Associés statuant
en conformité avec les dispositions de la loi.

11.3. En toute hypothèse, l’élection d’administrateurs est sujette à ce que ladite décision soit prise par les Associés

représentant plus de la moitié du capital social souscrit. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première assemblée ou
consultation par écrit, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les déci-
sions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion du capital social représenté.

11.4. En cas de vacance au sein du Conseil, les Administrateurs restants sont autorisés à suppléer à cette vacance

jusqu’à la prochaine assemblée des Associés. 

Art. 12. Réunions du Conseil.
12.1. Le Conseil choisira parmi ses membres un Président. Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, Admi-

nistrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées gé-
nérales des Associés.

12.2. Le Conseil se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si un Ad-

ministrateur le demande. Le Conseil se réunira tous les trimestres.

12.3. Le Président présidera toutes les assemblées générales des Associés et toutes les réunions du Conseil, mais en

son absence l’assemblée générale des Associés ou le Conseil désignera à la majorité des personnes présentes un autre
Administrateur en tant que président pro tempore.

12.4. Un avis écrit de chaque réunion du Conseil sera donné au moins dix (10) jours avant la date prévue pour la

réunion, sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à la réunion. Cette
convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. 

12.5. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex de chaque Administrateur. Aucune convocation spéciale n’est requise pour les réunions se tenant à une
date, à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement prise par le Conseil.

12.6. Toute réunion du Conseil se tiendra à Luxembourg ou, en cas de circonstances exceptionnelles, à un autre en-

droit que le Conseil peut de temps en temps déterminer.

12.7. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par téléco-

pieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.

12.8. Le quorum du Conseil sera la présence ou la représentation de la majorité des Administrateurs en fonction.
12.9. Les décisions seront prises à la majorité simple des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réu-

nion. En cas d’égalité des votes à une réunion du Conseil, le Président de la réunion n’aura pas droit à un second vote
ou à un vote prépondérant. 

12.10. Une conférence par téléphone à laquelle participe le quorum d’Administrateurs prévu par l’Article 12.8., pré-

sent au Luxembourg, constitue une réunion du Conseil valable sous condition qu’un procès-verbal reprenant les déci-
sions prises lors de la conférence par téléphone signé par tous les Administrateurs participant à cette conférence par
téléphone soit dressé. 

12.11. En cas d’urgence, une décision par écrit, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable, comme

si elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs Ad-
ministrateurs. 

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
13.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil seront signés par le président de la réunion. Toutes procu-

rations y resteront annexées.

13.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Prési-

dent du Conseil ou par deux Administrateurs. 

54881

Art. 14. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’as-
semblée générale des Associés par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du Conseil. 

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voirs, employés ou autres personnes, Associés ou non, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix. 

Art. 16. Conflit d’Intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en se-
ront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, au motif de l’appar-
tenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir en vue des opérations relatives à
un tel contrat ou de telles opérations.

16.2. Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société,

il en avisera le Conseil et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération.
Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance de la prochaine assemblée générale des Associés.

16.3. La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés en rai-
son de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande
de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas
droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou incon-
duite; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indem-
niser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les per-
sonnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 17. Représentation de la Société. La Société sera tenue envers les tiers, par les signatures conjointes de

deux Administrateurs, ou par la seule signature de l’Administrateur auquel la gestion journalière de la Société a été dé-
léguée ou par les signatures conjointes des personnes auxquelles ce pouvoir de signature a été attribué par décision du
Conseil, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 18. Commissaires aux comptes.
18.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, Associés ou non.
18.2. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des Associés, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des Associés,
avec ou sans motif. 

Chapitre V.- Assemblée générale des Associés

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale des Associés.
19.1. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l’ensemble des Associés.
19.2. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 20. Assemblée générale annuelle des Associés.
20.1. Le Conseil pourra convoquer des assemblées générales des Associés. De telles assemblées doivent être con-

voquées au cas où les Associés représentants au moins 20% du capital social de la Société l’exigent.

20.2. Les assemblées générales des Associés, y compris l’assemblée générale annuelle des Associés, peuvent se tenir

à l’étranger chaque fois que selon l’appréciation souveraine du Conseil les circonstances de force majeure l’exigent. 

Art. 21. Procédure, vote.
21.1. Les assemblées générales des Associés seront convoquées par le Conseil. La convocation contiendra l’ordre du

jour de l’assemblée.

21.2. Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée et déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

21.3. Tout Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés en désignant par écrit, par télécopieur,

par câble, par télégramme ou par télex un mandataire, Associé ou non.

21.4. Le Conseil peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales des

Associés.

21.5. Sauf disposition contraire de la loi, le quorum des assemblées générales des Associés sera la présence ou la

représentation d’au moins 50% des Associés de la Société.

21.6. Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
21.7. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des Associés présents ou

représentés.

54882

21.8. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des Associés à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le Président de l’assemblée ou par deux Associés.

Chapitre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale.
22.1. L’année sociale de la Société commence le premier avril et se termine le dernier jour du mois de mars de l’année

suivante.

22.2. Le Conseil prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi et des pratiques comptables luxem-

bourgeoises. 

Art. 23. Affectation des bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social de la Société.

23.2. Sur recommandation du Conseil, l’assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des bénéfi-

ces annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux Associés comme dividendes.

23.3. Sous réserve de respecter les dispositions légales applicables, le Conseil peut procéder à un versement d’acomp-

tes sur dividendes. Le Conseil détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation.
24.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Associés délibérant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par la loi.

24.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Ensuite, a comparu Maître Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de mandataire dûment autorisé de MGE

ROERMOND (PHASE 2B) LLC, prénommée, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom
et pour le compte de ladite société les cinq cents (500) Parts Sociales nouvellement crées d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et libérer entièrement en numéraire la totalité de ces Parts Sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille quatre cent cinquante euros.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de mars 2004. 

<i>Résolutions de l’associée unique

Et à l’instant, l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre de d’administrateurs est fixé à trois (3). Sont nommés administrateurs de la Société pour une durée

illimitée:

a. Monsieur Gary Bond, né à Windelsham, Royaume-Uni, le 21 septembre 1960, chief executive, demeurant à Sey-

mour Mews House, 26-37 Seymour Mews, Londres W1H 6BN, Royaume-Uni;

b. Monsieur John Nicolosi, né à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 24 juin 1945, administrateur de société, demeu-

rant à 11 Wicklow Road, Westerly, Rhode Island 02891, Etats-Unis d’Amérique;

c. Monsieur Antonio Luca Ortigara De Ambrosis, né à Milan, Italie, le 6 juillet 1965, administrateur de société, de-

meurant à Corso Matteotti 1, 20121 Milan, Italie.

Les administrateurs sont investis des pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
2. Le siège social de la Société sera au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2003, vol. 879, fol. 80, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065089.3/239/532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Belvaux, le 15 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

54883

INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 96.046. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- SOCIETÀ INTERNAZIONALE MATTAVELLI S.r.l., en abrégé S.I.M. S.r.l., société de droit italien, avec siège social

à I-20064 Gorgonzola (MI), Via Serbelloni 7/9, 

représentée par le président de son conseil d’administration, Monsieur Giuliano Mattavelli, entrepreneur, demeurant

à I-20064 Gorgonzola (MI), Via Italia 43,

ici représenté par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le 11 juillet 2003, 
2.- Monsieur Ottaviano Mattavelli, entrepreneur, demeurant à I-20060 Basiano (MI), Via Dante Alighieri 11.
ici représenté par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le 11 juillet 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs du

groupe A pour les questions d’administration ordinaire, soit par la signature conjointe d’un administrateur du groupe A
et d’un administrateur du groupe B pour les questions soumises au vote de cent pour cent (100%) des actionnaires, à
savoir:

- vente de participation dans une société privée,
- achat ou vente de biens immobiliers,
- actes de cautionnement, garantie ou hypothèque engageant la société. 

54884

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs du groupe A:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

Est nommé administrateur du groupe B:

1.- S.I.M. S.r.l., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Ottaviano Mattavelli, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

54885

c) Monsieur Ottaviano Mattavelli, entrepreneur, demeurant à I-20060 Basiano (MI), Via Dante Alighieri 11. 
 Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 64, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(062984.3/227/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2003.

ING (L) RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BBL RENTA CASH).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BBL RENTA CASH (la «Société»), une société

anonyme constituée sous la forme d’une société d’investissement à capital variable en vertu de la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch (R.C.S.
Luxembourg B 29.765), constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 27 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro
63 du 13 mars 1989. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé du 8 mars 2000,
contenant conversion de la devise nationale en euros.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Yves Lacroix, employé privé, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Jordane Rossignol, employée privée, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant à B-Anlier.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

d’approuver la modification des articles 1, 3, 5, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 16, 21, 24, 26 et 30 des statuts, et d’ajouter un

nouvel article 20.

et plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 1 des statuts a pour but de changer la dénomination sociale de la Sicav

en ING (L) RENTA CASH et soumettre la société au régime prévu par la partie II de la loi du 20 décembre 2002 con-
cernant les organismes de placement collectif, régime auquel il est préférable que la Sicav se soumette expressément
avant le 13 février 2004 afin de continuer ses activités en poursuivant sa politique et ses objectifs actuels;

2. la proposition de modification de l’article 3 des statuts vise à préciser que les activités de la société se limitent aux

activités permises dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif et que la politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans
des valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1) de la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif; 

3. la proposition de changement de l’article 7 des statuts a pour but de donner au Conseil d’Administration la possi-

bilité de proposer à l’assemblée générale des actionnaires d’un compartiment d’entériner la dissolution du comparti-
ment, ou l’apport de celui-ci à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois, dans des
circonstances autres que celles déjà mentionnées. Sont notamment visés, les changements législatifs pouvant entraîner
un désavantage fiscal pour les actionnaires;

4. la proposition de modification de l’article 8 des statuts vise à donner au Conseil d’Administration la possibilité de

créer des fractions d’actions d’un compartiment. Ces fractions donneront droit au vote à concurrence du nombre d’ac-
tions entières qu’elles représentent;

5. la proposition d’ajouter un alinéa à l’article 10 des statuts afin d’introduire la possibilité de faire des rachats en

nature;

6. la proposition d’ajouter un point g) à l’article 12 des statuts, qui a pour but de prévoir la suspension de la VNI ainsi

que la suspension des ordres d’émission, de rachat et de conversion des actions lors de restructurations, comme suit:

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

E. Schlesser.

54886

«La Société pourra suspendre (...) la détermination de la valeur nette d’inventaire (...) ’g) en vue d’établir la parité
d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération de restructuration, au sein,
par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société»; 

7. la proposition de modifier l’avant dernier alinéa de l’article 12 afin de préciser les modalités d’information des ac-

tionnaires et souscripteurs éventuels en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire;

8. la proposition de remplacer le dernier alinéa de l’article 13 des statuts a pour but de désolidariser les engagements

des différents compartiments: «Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et
obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité
comme une entité à part.»;

9. la proposition d’ajouter un article 20 vise à préciser les pouvoirs du Conseil d’Administration.
10. la proposition de coordination des numéros d’articles suite à l’ajout d’un article 20.
II.- Que conformément à l’Article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les

convocations établissant l’ordre du jour de l’Assemblée ont été publiées dans:

1) le «Luxemburger Wort» le 28 août 2003 et le 13 septembre 2003;
2) L’Echo du 19 août 2003;
3) De Financieel Economische Tijd du 19 août 2003;
4) Le Mémorial numéro 880 du 28 août 2003 et numéro 944 du 13 septembre 2003.
Les éditions justifiant ces publications ont été déposées auprès du bureau de l’Assemblée.
III.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée, les mandataires des actionnaires repré-

sentés et le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et par le
notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations précitées, signées ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire, resteront annexées

de la même façon au présent acte.

IV.- Qu’il existe actuellement 196.782,8053 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 16 actions (15 actions de capitalisation du compartiment RENTA CASH

EURO et 1 action de distribution du compartiment RENTA CASH EURO) sont seulement représentées.

Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 27 août

2003 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées conformé-

ment à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’approuver la modification des articles 1, 3, 5, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 16,

21, 24, 26 et 30 des statuts, d’ajouter un nouvel article 20 et de donner à ces articles la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable

dénommée ING (L) RENTA CASH, en abrégé RENTA CASH, appelée «la Société». Elle pourra en toutes circonstances
faire usage de ces dénominations. La Société est régie par la partie II, de la loi du vingt décembre deux mille deux con-
cernant les organismes de placement collectif et par les présents statuts.»

«Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs, dans le but de répartir les

risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre
toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet
dans les limites permises par la partie II de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de pla-
cement collectif. La politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets
dans des valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1) de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

«Art. 5. Capital social. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments. 
Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 70 de la loi du vingt décembre

deux mille deux concernant les organismes de placement collectif.»

«Art. 7. Les compartiments. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions

différentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera
une dénomination particulière qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la
prolonger.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous de EUR

2.500.000,- ou la contre-valeur en devises ou si les circonstances économiques le justifient, le Conseil d’administration
pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou de l’apporter à un autre compartiment ou à un autre
OPC de droit luxembourgeois. Cette décision sera publiée au préalable dans la presse.

Les apports autres qu’en numéraire font l’objet d’un rapport établi préalablement par un réviseur d’entreprises indé-

pendant de celle-ci désigné parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Les compartiments à durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.
Dans les cas non décrits ci-dessus, le Conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale des actionnaires

d’un compartiment d’entériner la dissolution du compartiment, ou l’apport de celui-ci à un autre compartiment de la

54887

Société ou à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Cette assemblée délibérera sans con-
dition de présence et décidera à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quel qu’en soit le nombre.

Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions pendant

une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion. Après la fusion, les actionnaires
qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau compartiment ou le nouvel organisme de
placement collectif. Toutefois, si ce dernier est un fonds commun de placement, la décision ne s’appliquera qu’aux ac-
tionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’apport.

Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.»

«Art. 8. (sixième alinéa). Le Conseil d’administration peut décider de fractionner, de diviser ou de regrouper les

actions d’un compartiment ou d’un seul type d’actions d’un compartiment. Les fractions d’action éventuelles donneront
droit au produit de la liquidation et aux dividendes. Elles donneront droit au vote à concurrence du nombre d’actions
entières qu’elles représentent.»

«Art. 10. (ajout d’un deuxième alinéa). Le Conseil d’administration peut accepter que les rachats soient effec-

tués en espèces ou en nature. Dans ce cas, les rachats autre qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le
réviseur d’entreprises de la Société. Un rachat en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire
des actionnaires.»

«Art. 10. (dernier alinéa). Les actions rachetées par la Société seront annulées.»

«Art. 11. (point g).
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les produits des opérations de SWAP et les dé-

penses payées d’avance.»

«Article 12. (ajout d’un point g).
g) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération d’apport d’actif, de scission ou de toute d’opé-

ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.»

«Art. 12. (avant-dernier alinéa). La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi que l’émission, le

rachat et la conversion des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera annoncée par tous moyens appropriés et
notamment par voie de publication dans la presse, à moins que le Conseil d’administration estime cette publication inu-
tile compte tenu de la courte durée de la suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions

ainsi qu’aux souscripteurs éventuels.»

«Art. 13. (dernier alinéa). Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondront que des dettes, engagements

et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité
comme une entité à part.»

«Art. 16. (premier alinéa). Toute action entière, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions

d’actions ne confèrent pas de droit de vote à leur titulaire.»

«Art. 20. (nouveau). Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration, appliquant le prin-

cipe de la répartition des risques, déterminera l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi
que les lignes de conduites à suivre dans l’administration de la Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a
notamment le pouvoir de déterminer la politique de placement par compartiment.»

«Ancien article 21. (dernier alinéa). Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette affaire. Rapport

devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus, ne
s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque
titre que ce soit, en rapport avec la société anonyme de droit belge ING BELGIQUE (anciennement Banque Bruxelles
Lambert) et ses filiales ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’administration
pourra déterminer.»

«Ancien article 24 (premier alinéa). En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des action-

naires disposera, pour chaque compartiment, des facultés les plus larges prévues par l’Art. 71 de la loi du vingt décembre
deux mille deux concernant les organismes de placement collectif.»

«Ancien article 26 (premier alinéa). La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion

et à son exploitation. Ceux-ci comprennent notamment la rémunération du Gestionnaire et/ou Conseiller de placement
et de la banque dépositaire, les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des pros-
pectus d’émission et des rapports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres
ou d’espèces, les intérêts et autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éven-
tuelles liées à son activité, les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’im-
pression des actions, de publication dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et
coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de
justice et de conseils juridiques, les émoluments éventuels des administrateurs.»

«Ancien article 30. Droit commun. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les

parties se référeront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois
modificatives, ainsi qu’à la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif.»

Suite à l’ajout d’un nouveau article 20, l’assemblée décide de renuméroter les articles.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

54888

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Lacroix, J. Rossignol, S. Baronheid, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064670.3/220/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ING (L) RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064671.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ADVANCED TECHNOLOGIES KESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 96.188. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. KESS TECHNOLOGIES, S.à r.l., ayant son siège social au 76, route de Thionville, L-2610 Luxembourg, (Grand-

Duché de Luxembourg), représentée par M. Guy Kess. 

2. LUX TRADE DEVELOPMENT S.A., société ayant son siège social au 6, rue de Salm, L-2565 Luxembourg, (Grand-

Duché de Luxembourg), représentée par M. Robert Michels.

3. M. Christian Greiveldinger, ayant son domicile au 4, rue du Fossé, L-3837 Schifflange (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

4. M. André Richardy, ayant son domicile au 4, cité Kirchberg, L-3733 Rumelange (Grand-Duché de Luxembourg).
5. Mme Emmanuelle Muller, ayant son domicile au 75, rue Emile Mayrisch, L-4470 Soleuvre (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

6. M. Patrick Nieles, ayant son domicile au 20, rue Théodore Gillen, L-1625 Howald (Grand-Duché de Luxembourg).
7. M. Dominique Caloiro, ayant son domicile au 59, rue du Bosquet, B-6760 Virton (Belgique).
La société KESS TECHNOLOGIES, S.à r.l., (représentée par M. Guy Kess) et M. Nieles, ici présents. 
Les autres comparants ici représentés par M. Guy Kess et M. Jeff Künzer, en vertu de procurations données sous

seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société anonyme dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination Sociale 

1.1 Il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois luxembourgeoises, ainsi que par les présents statuts

de la Société.

1.2 La Société a comme dénomination ADVANCED TECHNOLOGIES KESS S.A.

Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social est établi à Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le conseil d’administration est autorisé à déplacer le siège social à l’intérieur de la commune.
2.3 Le conseil d’administration est autorisé à établir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étran-

ger.

2.4 En cas de survenance ou de menace de survenance d’évènements politiques, économiques ou sociaux d’ordre

exceptionnel, susceptibles de porter atteinte au fonctionnement normal du siège ou aux communications avec l’étran-
ger, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à ce que la situation redevienne normale. 

Une telle décision ne modifiera en rien la nationalité de la Société, laquelle demeurera luxembourgeoise, en dépit du

transfert. La décision de transférer le siège sera prise par le conseil d’administration. 

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger: toute activité en relation

avec le conseil, l’achat et la vente d’installations téléphoniques, d’appareils de communication, d’installations à faibles

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

G. Lecuit.

54889

tensions, d’équipements informatiques ainsi que le montage de ces appareils et installations avec articles accessoires de
la branche. 

En général, la Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital - actions 

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR) représenté par

deux cent quarante (240) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1 Le total du capital social non souscrit mais autorisé est d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) et il est assujetti

aux limites et conditions suivantes:

6.1.1 le capital social peut être augmenté à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) à l’initiative du conseil

d’administration par l’émission de mille (1.000) nouvelles actions, portant le capital souscrit à un maximum de un million
deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR) étant entendu que cette autorisation prend cours au jour de la cons-
titution et viendra à expiration le 30 septembre 2008, sauf à être prorogée d’une période supplémentaire par une ré-
solution des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modification des statuts;

6.1.2 le conseil d’administration peut décider de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants de sous-

crire aux actions émises en vertu du présent article 6.1;

6.1.3 le conseil d’administration peut décider d’émettre de nouvelles actions en une fois ou en plusieurs fois.
6.2 Le capital souscrit et autorisé peuvent être augmentés ou réduits par résolutions des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

6.3 La Société peut procéder au rachat de ses actions dans les limites déterminées par la loi. 

Art. 7. Libération. Les paiements pour les actions non entièrement libérées au moment de la souscription se feront

aux époques et aux conditions déterminées de temps à autre par le conseil d’administration. Tout montant appelé sera
imputé de manière égale sur toutes les actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Actions. Les actions de la Société sont nominatives. 

Art. 9. Propriété des actions. La Société reconnaît un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires

d’une action, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action. 

Art. 10. Droits de préemption relatifs à la cession 
10.1 Tout actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions de la Société doit les offrir en priorité aux autres

actionnaires de la Société par voie de notification écrite envoyée par lettre recommandée au président du conseil d’ad-
ministration, en indiquant le nombre exact d’actions qu’il entend céder et le nom et l’adresse du/des acheteurs potentiels
de ces actions. Le président du Conseil d’administration informe les autres actionnaires par lettre recommandée dans
un délai de huit jours à partir de la notification par l’actionnaire cédant. Les autres actionnaires de la Société doivent,
dans un délai de quinze jours à partir de l’envoi de la lettre recommandée du président du conseil d’administration, in-
former ce dernier par lettre recommandée de leur intention ou non d’acheter, tout ou partie des actions offertes.

10.2 Si l’offre d’achat des actions est acceptée par un ou plusieurs des actionnaire(s), les actions offertes seront dis-

tribuées entre les actionnaires intéressés proportionnellement à leur participation respective dans le capital de la Socié-
té. Si le nombre d’actions offertes n’est pas suffisant pour procéder à une distribution proportionnelle parmi les
actionnaires intéressés, la distribution sera opérée en fonction de l’ordre chronologique de la réception par la Société
des acceptations écrites des actionnaires intéressés.

10.3 Le prix de vente des actions offertes sera égal à la valeur nominale de ces actions au moment de la cession, ou

si une telle valeur ne peut pas être déterminée, par référence à la valeur comptable de ces actions au moment de la
cession. Si un désaccord survient entre le cédant et le(s) cessionnaire(s) au sujet de la détermination de la valeur des
actions, le prix de vente des actions sera déterminé par un réviseur d’entreprises indépendant. Les honoraires du révi-
seur portant sur cette mission seront supportés au prorata par le cédant (50%) et le(s) cessionnaire(s) (50%).

10.4 En cas de silence de tous les actionnaires ou de leur refus explicite d’acheter les actions offertes, l’actionnaire

cédant est libre de céder les actions offertes à un tiers sous les termes et conditions énoncées dans la notification écrite
adressée par l’actionnaire cédant au président du conseil d’administration.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes

Art. 11. Conseil d’administration 
11.1 La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

11.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de retraite ou

autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et élire, par vote majoritaire, un admi-
nistrateur au poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires à laquelle il sera demandé de ratifier
cette nomination. 

54890

 Art. 12. Réunions du conseil d’administration 
12.1 Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

12.2 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu et à l’heure

indiqués dans la convocation. La période entre la convocation et la réunion ne doit pas être inférieure à 10 jours ouvra-
bles, sauf en cas d’urgence auquel cas, la convocation sera faite de la manière la plus pratique et raisonnable compte tenu
des circonstances, ou lorsque le conseil d’administration le décide à l’unanimité de ses membres dans des cas précis. Le
conseil peut se réunir et adopter les résolutions lors d’une réunion sans convocation préalable si tous les membres du
conseil sont présents ou représentés lors de cette réunion et ont renoncé à la convocation préalable.

12.3 Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses

membres sont présents ou représentés. Un membre du conseil d’administration peut représenter un autre membre du
conseil d’administration s’il est empêché d’assister à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas de partage égal des voix, le président aura une voix pré-
pondérante.

12.4 Chaque administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique

initiée à partir du Grand-Duché de Luxembourg ou par des moyens de communication similaires qui permettent aux
personnes participantes à la réunion de s’entendre. La participation à une réunion par de tels moyens sera considérée
comme présence en personne à la réunion.

Nonobstant ce qui précède, les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, ont

la même valeur que les résolutions votées lors d’une réunion du conseil d’administration. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie, câble ou télex, ce dernier étant confirmé par

courrier.

12.5 Les procès-verbaux de la réunion du conseil d’administration seront signés par tous les administrateurs ayant

assisté aux débats. Des extraits sont certifiés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs ou
par toute autre personne dûment autorisée conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration 
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dis-

position dans l’intérêt de la Société. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des action-

naires sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 14. Délégation de pouvoirs 
14.1 Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société entendue

dans son sens le plus large, ainsi que ses pouvoirs de représentation de la Société envers les tiers à un administrateur
ou à un tiers, qui n’est pas nécessairement actionnaire («administrateur-délégué à la gestion journalière», respective-
ment «délégué à la gestion journalière»). 

14.2 La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale. 

14.3 Le premier administrateur-délégué à la gestion journalière peut être nommé par la première assemblé générale

des actionnaires.

14.4 Le conseil d’administration peut déléguer tous pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes qui ne doivent

pas nécessairement être des administrateurs. 

 Art. 15. Représentation de la Société. A l’égard des tiers, la Société sera en toutes circonstances engagée dans

les limites de son objet social par deux administrateurs ou par l’administrateur-délégué à la gestion journalière (ou le
délégué à la gestion journalière) agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Les administrateurs ne peuvent cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, excepté lorsque cela

a été spécialement autorisé par résolution du conseil d’administration. 

Art. 16. Intérêt opposé. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération soumise

à l’approbation du conseil d’administration est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au
procès-verbal de la séance. 

L’administrateur concerné ne peut pas prendre part au vote sur cette opération et cette opposition d’intérêts doit

être rapportée à l’assemblée générale suivante avant tout vote sur d’autres résolutions. 

Art. 17. Commissaire aux comptes 
17.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires qui sont nommés par l’assemblée générale des action-

naires.

17.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser une

période de six années, renouvelable. 

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale 
18.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

18.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

54891

Art. 19. Lieu et date de l’assemblée générale annuelle 
19.1 L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations le dernier vendredi du mois de mars, à 10.00 heures. 

19.2 Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se

réunira le premier jour ouvré qui suit. 

Art. 20. Autres assemblées générales 
20.1 Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) peut convoquer d’autres assemblées générales.
20.2 D’autres assemblées générales doivent être convoquées à la demande d’actionnaires représentant le cinquième

du capital social.

20.3 Des assemblées générales ainsi convoquées seront tenues au lieu et date spécifiés dans les convocations. 

Art. 21. Convocations, vote 
21.1 Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées de la manière prescrite par la loi. Si tous les ac-

tionnaires sont présents ou représentés et s’estiment dûment convoqués et informés de l’ordre du jour, l’assemblée
générale peut se réunir sans convocation préalable. 

21.2 Les actionnaires peuvent prendre part à toute assemblée générale en donnant procuration à une autre personne

qui ne doit pas nécessairement être actionnaire. 

21.3 Chaque action donne droit à un vote.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 22. Année sociale 
22.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année. 
22.2 Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 23. Répartition des bénéfices 
23.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social. 

23.2 Sous réserve du paragraphe précédent, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la

distribution des bénéfices nets.

23.3 Le conseil d’administration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les prescrip-

tions légales. 

Titre VI.- Modifications des statuts, Dissolution, Liquidation 

Art. 24. Modification des statuts. Les statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée. 

Art. 25. Dissolution, liquidation 
25.2 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

25.3 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux
actionnaires proportionnellement à leur participation dans la Société. 

Titre VII.- Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2005.

<i>Souscription et libération

<i> Souscriptions

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les deux cent quarante

(240) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune comme suit: 

1. KESS TECHNOLOGIES, S.à r.l., cent cinquante actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2. Christian Greiveldinger, dix actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3. André Richardy, dix actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4. Emmanuelle Muller, dix actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

5. LUX TRADE DEVELOPMENT S.A., dix actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

6. Patrick Nieles, quarante actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

7. Dominique Caloiro, dix actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

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<i>Libération - Apports

Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions ci-avant souscrites ont été intégralement libérées comme

suit:

I) En ce qui concerne KESS TECHNOLOGIES, S.à r.l.:
par l’apport en nature de l’universalité des actifs et passifs appartenant ce jour au souscripteur prédésigné, tel que

défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exo-
nération du droit d’apport et tel que décrit dans le bilan au 19 septembre 2003, comme démontré au notaire instru-
mentant.

Outre éventuellement les postes figurant au bilan, le patrimoine intégral de la société est apporté avec tous les droits,

engagements et obligations, connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce
soit. 

<i>Réalisation effective de l’apport

KESS TECHNOLOGIES, S.à r.l., apporteur prédésigné, déclare que toutes formalités dans tout pays concerné en re-

lation avec le transfert en faveur de ADVANCED TECHNOLOGIES KESS S.A. constituée par les présentes, de chacun
des éléments composant ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin
d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis
de tous tiers.

L’apport en question a fait l’objet du rapport spécial préparé par un réviseur d’entreprises externe conformément

aux articles 32-1 et 26-1(2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu’elle a été modifiée).

<i>Rapport du Réviseur d’Entreprises

La valeur des apports en nature envisagés ont été vérifiés par le réviseur d’entreprises indépendant M. Marco Claude,

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., établi au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, aux termes d’un rapport daté du 29
septembre 2003, lequel restera annexé au présent acte et dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

 «Sur base de vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971

pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit d’un apport en nature de tous les actifs et passifs d’une société à responsabilité limitée ayant

son siège effectif au Grand-Duché de Luxembourg, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit
proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

II) En ce qui concerne Christian Greiveldinger, André Richardy, Emmanuelle Muller, LUX TRADE DEVELOPMENT

S.A., Patrick Nieles et Dominique Caloiro

Toutes les 90 actions souscrites par eux comme dit-ci-avant ont été entièrement libérées par apports en numéraire

de sorte que la somme de EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix-mille euros) est d’ores et déjà à la disposition de la Société
comme il en a été démontré au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions de l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telles que modifiée sont remplies. 

<i>Estimation des coûts

Les parties estiment les coûts, frais et autres charges de quelque forme que ce soit et qui doivent être supportés par

la Société en rapport avec sa constitution à deux mille cinq cents euros, compte tenu de l’exonération partielle du droit
d’apport. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Immédiatement après la constitution, les comparants précités, représentant l’entièreté du capital souscrit et s’esti-

mant dûment convoqués ont procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et ont adopté les résolutions
suivantes à l’unanimité:

1. Le siège social de la Société est le suivant: 4, rue des Joncs L-1818 Howald (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Ont été nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leur mandat se terminant lors de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2009:

- M. André Richardy, employé privé, domicilié au 4, cité Kirchberg, L-3733 Rumelange (Grand-Duché de Luxem-

bourg) 

- M. Patrick Nieles, employé privé, domicilié au 20, rue Théodore Gillen, L-1625 Howald (Grand-Duché de Luxem-

bourg) 

- M. Guy Kess, indépendant, domicilié au 18 cité B.Simminger L-5975 Itzig (Grand-Duché de Luxembourg)

54893

3. A été nommé commissaire pour une période d’une année, M. Marc Mayer, expert-comptable, domicilié au 203,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

4. L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer Monsieur Guy Kess administrateur-délégué à la gestion

journalière pour la durée de son mandat d’administrateur.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture aux comparants, connus par le notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, les comparant

prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Kess, M. Nieles, J. Künzer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 66, case 3. – Reçu 900 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065766.3/211/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

PARTICIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.723. 

—

Par la présente, M. Marco Montefameglio fait part de sa démission, avec effet immédiat, de ses mandats d’administra-

teur et de président du conseil d’administration au sein de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(065069.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

VMS LUXINTER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.852. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065245.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

VMS LUXINTER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.852. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 3 octobre 2003

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée est informée de la démission de M. Philippe Van Sichelen en date du 28 octobre 2002.
L’Assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement et de réduire le nombre des administrateurs de 4 à 3.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de MM. Thierry Matthyssens, Charles Santerre, André Van Moer pour

un terme d’un an devant expirer lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’an 2004. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., Réviseur d’En-

treprises, pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’an
2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065247.3/1176/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

J. Elvinger.

Bologne, le 29 septembre 2003.

M. Montefameglio.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Signatures.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

54894

MAZOWE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 71.782. 

—

 In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of September.
 Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

 Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MAZOWE S.A., a stock company, having its reg-

istered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, registered at the R.C.S.L. under the number B
71.782, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated September 8th, 1999, published in the Mémorial C,
number 919 of December 3rd, 1999.

 The meeting was presided by Miss Michèle Moriot, private employee, residing in Howald,
 who appointed as secretary Miss Christelle Moline, private employee, residing in Knutange (France).
 The meeting elected as scrutineer Mrs Paula Soldado, private employee, residing in Niederfeulen.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I.- The agenda of the meeting is the following:
 1) To change the currency of the share capital by converting the current issued share capital of Swedish Crowns to

Euro, by applying the exchange rate as at September 15th, 2003.

 2) To reduce the issued share capital to 32,000.- EUR by transferring the result of the difference of the converted

capital, as mentioned in point «1» above to «Results brought forward».

 3) To fix the par value of the shares at 32.- EUR.
 4) To subsequently amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth,

read as follows:

«The corporate capital is set at thirty-two thousand euro (

€ 32,000.-), divided into one thousand (1,000) shares hav-

ing a par value of thirty-two euro (

€ 32.-) each.»

 5) To grant discharge to the directors and to the statutory auditor, for having drawn up the financial statements of

the Company until now in LUF and in EUR instead of the statutory currency.

 II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

 The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

 III.- All the shareholders being present or represented, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

 The meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

 The meeting decides to convert the capital currency from Swedish Crowns into Euro at the rate of 

€ 1.- for SEK

9,11469 (exchange rate as at September 15th, 2003) and to fix it at thirty-two thousand nine hundred and thirteen euro
ninety cent (

€ 32.913,90).

<i>Second resolution

 The meeting decides to decrease the capital by an amount of nine hundred and thirteen euro ninety cent (

€ 913,90)

so as to reduce it from thirty-two thousand nine hundred and thirteen euro ninety cent (

€ 32.913,90) to thirty-two

thousand euro (

€ 32,000.-), without reduction of the number of shares, and to fix the share par value at thirty-two euro

(

€ 32.-) per share.

 The nine hundred and thirteen euro ninety cent (

€ 913,90), representing the decreased capital, will be allocated to

the account «results brought forward».

<i>Third resolution

 Accordingly to the above resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of

incorporation to be read as follows:

«The corporate capital is set at thirty-two thousand euro (

€ 32,000.-), divided into one thousand (1,000) shares hav-

ing a par value of thirty-two euro (

€ 32.-) each.»

<i>Fourth resolution

 The meeting grants discharge to the directors and to the statutory auditor, for having drawn up the financial state-

ments of the Company until now in LUF and in EUR instead of the statutory currency.

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever encumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at approximately nine hundred euro (

€ 900.-).

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

54895

 The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAZOWE S.A., avec siège

social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 71.782, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 919 du 3 dé-
cembre 1999.

 L’assemblée est présidée par Mademoiselle Michèle Moriot, employée privée, demeurant à Howald,
 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Moline, employée privée, demeurant à Knutange (France).
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Paula Soldado, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Modifier la devise du capital social par la conversion du capital social actuel de couronnes suédoises en euros par

application du cours de change au 15 septembre 2003.

 2) Réduire le capital social à 32.000,- EUR par le transfert du résultat de la différence du capital converti, comme

mentionné ci-avant au point «1», aux «résultats reportés».

 3) Fixer la valeur nominale des actions à 32,- EUR.
 4) Modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
 «Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (

€ 32.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale

de trente-deux euros (

€ 32,-) chacune.»

 5) Donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes pour avoir établi les comptes an-

nuels jusqu’à présent en LUF et en EUR et non dans la devise statutaire.

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

annexées au présent acte.

 III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 L’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital de couronnes suédoises en euros au cours de 

€

1,- pour SEK 9,11469 (cours de change au 15 septembre 2003) et de le fixer à trente-deux mille neuf cent treize euros
quatre-vingt-dix cents (

€ 32.913,90).

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de neuf cent treize euros quatre-vingt-dix cents (

€

913,90) pour le ramener de trente-deux mille neuf cent treize euros quatre-vingt-dix cents (

€ 32.913,90) à trente-deux

mille euros (

€ 32.000,-), sans réduction du nombre d’actions, et de fixer la valeur nominale des actions à trente-deux

euros (

€ 32,-) par action.

 Les neuf cent treize euros quatre-vingt-dix cents (

€ 913,90), représentant le capital réduit, seront affectés au compte

«résultats reportés».

<i>Troisième résolution

 En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (

€ 32.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale

de trente-deux euros (

€ 32,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes pour avoir établi les comp-

tes annuels jusqu’à présent en LUF et en EUR et non dans la devise statutaire.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à neuf cents euros (

€ 900,-).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le présent acte, rédigé en langue anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes

et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise fera foi.

 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: M. Moriot, C. Moline, P. Soldado, A. Weber.

54896

Enregistré à Capellen, le 7 octobre 2003, vol. 427, fol. 66, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065706.3/236/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

MAZOWE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 71.782. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065707.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

MADIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 96.194. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée:

A comparu:

Monsieur Jean-Luc Denis, indépendant, demeurant à B-4500 Huy (Belgique), Quai de la Batte, 3.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, ainsi que l’import-export de voitures automobiles neuves et d’oc-

casion, de machines et de matériel de génie civil neufs et d’occasion, de pièces de rechange pour tous types de véhicules,
de produits alimentaires, d’articles ménagers et électroménagers, d’articles textiles et de meubles, de matériel et maté-
riaux de construction et d’isolation, de machines et outils destinés à la construction, la décoration, l’assainissement ou
la restauration, ainsi que de tous biens ou marchandises dont le marché n’est à ce jour pas réglementé, sans que l’énon-
ciation qui précède soit limitative.

La société a également pour objet la gestion et la coordination de tous travaux dont l’exécution est confiée à des

sous-traitants, tous travaux de bureau d’étude et de conseil au sens le plus large, la recherche, la conception, la mise en
oeuvre, la direction, le contrôle et l’exécution de missions, études, projets et travaux relatifs à la gestion d’entreprise,
au marketing ou encore d’ordre technique ou industriel.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de MADIMEX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Garnich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Jean-Luc Denis prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de

Bascharage, le 13 octobre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

54897

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant le même agrément. 

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 Le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se ré-

fèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros.

54898

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Monsieur Jean-Luc Denis, prénommé.
Le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-L. Denis, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, vol. 140S, fol. 88, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(065802.3/233/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

GILAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4439 Soleuvre, 29, rue d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 96.192. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- Madame Eugenia Armani, sans profession, née à Tione di Trente (Italie) le 11 novembre 1956, épouse du sieur

Carlo Costanzi, demeurant à L-4439 Soleuvre, 29, rue d’Ehlerange;

 2.- Monsieur Laurindo Dos Santos Leigo, ouvrier, né à Mira (Portugal) le 21 avril 1957, époux de Madame Filomena

Santos Marques, demeurant à L-4439 Soleuvre, 33, rue d’Ehlerange.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GILAR, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

 La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger.

 Art. 3. La société a pour objet les travaux de façades et de plafonnages, la pose de carrelages et finitions ainsi que

la vente des articles de la branche. 

 La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
 Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet

au trente et un décembre de l’année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou
ses co-associés.

 Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
 Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président
du Tribunal d’Arrondissement compétent.

 Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

M. Walch.

54899

 Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

 A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

 Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

 Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

 Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

 Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
 Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

 - cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde reste à la libre disposition des associés.
 En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

 Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

 Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

 Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à huit cent soixante-quinze euros (EUR 875).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

 1) Monsieur Laurindo Dos Santos Leigo, ouvrier, né à Mira (Portugal) le 21 avril 1957, époux de Madame Filomena

Santos Marques, demeurant à L-4439 Soleuvre, 33, rue d’Ehlerange, est nommé gérant technique de la société pour une
durée indéterminée.

 Madame Eugenia Armani, sans profession, née à Tione di Trente (Italie) le 11 novembre 1956, épouse du sieur Carlo

Costanzi, demeurant à L-4439 Soleuvre, 29, rue d’Ehlerange, est nommée gérante administrative de la société pour une
durée indéterminée.

 2) Jusqu’à un montant ne dépassant pas deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), la société est valablement engagée

par la seule signature du gérant technique.

 Pour tout montant dépassant deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), la société est valablement engagée par les

signatures conjointes du gérant technique et de la gérante administrative.

 3) Le siège social est fixé à L-4439 Soleuvre, 29, rue d’Ehlerange.

1) Madame Eugenia Armani, prénommée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Laurindo Dos Santos Leigo, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

54900

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Armani, Dos Santos Leigo, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 octobre 2003, vol. 427, fol. 68, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065797.3/236/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

DORADEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 453.780,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03264, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065104.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

DORADEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 453.780,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.082. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2001 adopté par l’Assemblée Générale en date du 10 octobre

2003 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide
de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la situation économique
et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065106.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

INVESTNET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, réf. LSO-AJ02449, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065557.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

EVANIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 66.289. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 12 septembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de EVANIO HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’annuler l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 16 juin 2003 et qui a approuvé les comptes annuels au

31 décembre 2001

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de 284.088,30 USD dans le compte perte à reporter

 Bascharage, le 15 octobre 2003.

A. Weber.

Signature.

Signature.

<i>Pour INVESTNET INTERNATIONAL S.A.
Signature

54901

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2000.

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de 3.945.276,58 USD dans le compte perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2001.

- de renouveler les mandats des Administrateurs Mme Christelle Ferry ayant son domicile au 19, rue de la Croix-

d’Or, 1204 Genève, Suisse, T.C.G. GESTION S.A. et LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant leur siè-
ge social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de l’Administrateur Délégué LUXEMBOURG CORPORATION COM-
PANY S.A. et du Commissaire aux Comptes C.A.S. SERVICES S.A. ayant leur siège social au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg. Leur mandat expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2008.

Luxembourg, le 12 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065155.3/710/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

PLENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.590. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 13 juin 2003 que:
- Monsieur Lars Sjöborg, demeurant à CH-Appenzell, président et administrateur délégué
- Madame Sara Sjöborg-Wik, demeurant à S-Örebro, administrateur
- Monsieur Joakim Sjöborg, demeurant à S-Örebro, administrateur
- Monsieur Mattias Sjöborg, demeurant à GB-Londres, administrateur
- Monsieur John Sjöborg, demeurant à GB-Londres, administrateur
- Monsieur Carl Burckhardt, demeurant à CH-Zurich, administrateur
- Monsieur Marc Lamesch, demeurant à L-Schuttrange, administrateur
- Monsieur Karl Faessler, demeurant à CH-Appenzell, administrateur
sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommée

commissaire de surveillance. Le mandat du commissaire prendra fin avec celui des administrateurs.

Luxembourg, le 19 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065252.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

HAUSSMANN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, réf. LSO-AJ02434, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065558.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

<i>Pour la Société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour HAUSSMANN HOLDING S.A.
Signature

54902

WILMONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.494. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WILMONTI S.A., établie et

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 55.494, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juin 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 494 du 2 octobre 1996. Les statuts furent modifiés
en dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date 29 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 717 du 10 mai 2002.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit. 
Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Madame Elena Santavicca, employée privée, et Mademoiselle Gabriele Schneider, direc-

trice-adjointe de société.

Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve à l’ex-

ception de Mademoiselle Schneider qui a la sienne à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

Les actionnaires présents, respectivement les mandataires des actionnaires représentés, déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable et se considèrent dûment convoqués pour délibérer de l’ordre du jour qui leur a été
au préalable communiqué.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Décision de transférer le siège social de Luxembourg en Italie et de l’établir à I-06034 Foligno (PG), 2/s, Via Corso

Nuovo;

2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne;
3. Décision de transférer en Italie tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société, tout compris et rien n’excepté,

et ce sans dissolution ni liquidation préalables de la Société;

4. Approbation de la situation des comptes de départ qui sont à considérer en même temps comme comptes d’ouver-

ture en Italie;

5. Réduction du capital social pour le ramener de son montant actuel de EUR 2.324.056,05 (deux millions trois cent

vingt-quatre mille cinquante-six euros et cinq cents) à celui de EUR 2.324.000,- (deux millions trois cent vingt-quatre
mille euros) sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des actions existantes en vue d’ab-
sorber des pertes constatées au 31 décembre 2002 à concurrence de EUR 56,05 (cinquante-six euros et cinq cents);

6. Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
7. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes démissionnaires;
8. Transformation de la Société en société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale WILMONTI S.r.l. et

refonte des statuts sociaux pour être conformes au droit italien;

9. Nomination de l’Administrateur Unique de la Société transférée en Italie en la personne de Andrea Maria Falkner,

dottore commercialista, demeurant à Spello, 9, Via Fonte del Mastro II; 

10. Nomination du Collège des commissaires aux comptes de la Société transférée en Italie, se composant de:
Commissaires aux comptes titulaires:
- Baroni Anna Maria
- Picchio Loriana
- Castellani Fabio 
Commissaires aux comptes suppléants:
- Picchiarelli Daniela
- Picchiarelli Noemi;
11. Décision de conférer à la société anonyme de droit luxembourgeois INTERCORP S.A., avec siège à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, tous pouvoirs pour représenter seule la Société à Luxembourg dans toutes les instan-
ces et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et
actes à accomplir en relation avec le transfert du siège;

12. Décision de conférer à Madame Anna Maria Baroni, ragioniere commercialista, domiciliée à I-06034 Foligno, 2/s,

Via Corso Nuovo, tous les pouvoirs pour représenter seule la Société dans toutes les instances administratives et fis-
cales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant; 

13. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris, par un vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de

la Société, tout compris et rien excepté, en Italie sans qu’il soit nécessaire de dissoudre ou liquider la Société qui con-
tinuera d’exister sous la nationalité italienne.

54903

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’établir le siège de la société WILMONTI, jusqu’ici fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, en Italie à I-06034 Foligno (PG), 2/s, Via Corso Nuovo, qui par conséquent deviendra le siège social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale arrête et approuve la situation des comptes sociaux au 31 août 2003 telle qu’elle est soumise

aux actionnaires qui sont à considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg et en même temps comme
comptes d’ouverture en Italie.

Une copie dudit bilan, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 56,05 (cinquante-six euros et cinq

cents) en vue de le ramener de son montant actuel de EUR 2.324.056,05 (deux millions trois cent vingt-quatre mille
cinquante-six euros et cinq cents) à celui de EUR 2.324.000,- (deux millions trois cent vingt-quatre mille euros), sans
annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 45.000 (quarante-cinq mille) actions existantes
pour compenser des pertes réalisées jusqu’à due concurrence.

La preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2002 a été donnée au notaire instrumentant par le bilan

au 31 décembre 2002, dûment approuvé par l’assemblée générale tenue le 22 septembre 2003 et par une situation in-
térimaire au 31 août 2003 approuvée par la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes qui ont été en fonc-

tions jusqu’à présent et par vote spécial leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à
ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société en une société à responsabilité limitée et de procéder en con-

séquence à la refonte complète des statuts de la Société selon la loi italienne pour leur donner dorénavant la teneur
suivante: 

«STATUTS 

Titre I

er

 Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination: WILMONTI S.r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est à Foligno, 2/s, Via Corso Nuovo. 
La société pourra créer des agences, des bureaux de représentation, des sièges secondaires, tant en Italie qu’à l’étran-

ger.

Art. 3. La durée de la société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050 et pourra être prorogée suite à une décision de

l’assemblée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la construction, la restructuration et la vente d’immeubles de sa propriété, en

Italie ou à l’étranger, rustiques ou urbains; la location et la sous-location d’établissements, de terrains et d’unités immo-
bilières. 

Elle peut accomplir, mais non à titre habituel et non à l’égard du public, toutes les opérations commerciales, indus-

trielles et financières, mobilières et immobilières, que son organe administratif estimera comme nécessaires ou utiles
pour l’accomplissement de l’objet social, y compris de donner des avals, cautions et toute autre garantie, même réelle,
et même pour des dettes de tiers, ainsi que la prise, soit directe ou indirecte, mais non à titre habituel et non à l’égard
du public, de participations dans d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet social analogue, similaire ou semblable
ou lié à son propre objet social.

Sont exclus de l’objet social l’appel à l’épargne publique, les activités professionnelles prévues à l’art. 12 de la Loi du

23 mars 1983 n. 77, et l’exercice professionnel envers le public des activités financières prévues ci-avant et celles prévues
de toute façon par la Loi du 2 janvier 1991 n. 1, par le Décret Législatif du 1

er

 septembre 1993 n. 385 (art. 106), par le

Décret Législatif du 23 juillet 1996 n. 415, par le Décret Ministériel du 6 juillet 1994 et par le Décret Législatif du 24
février 1998 n. 58.

Art. 5. Le domicile des associés pour tous les rapports avec la société est celui indiqué dans le Livre des Associés.

Titre II Capital social et parts sociales

Art. 6. Le capital social est de EUR 2.324.000,- (deux millions trois cent vingt-quatre mille euros).
Le capital est divisé en parts conformément aux termes de la loi.
La société peut accepter pour satisfaire ses exigences financières des financements de ses associés dans les limites et

aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et, en particulier, selon les critères établis par le Comité
Interministériel pour le Prêt et l’Epargne.

A moins que l’Assemblée n’en décide autrement, les financements que les associés accorderont à la Société ne pro-

duiront pas d’intérêts en faveur de ces associés.

Art. 7. Les parts sont toutes nominatives et librement cessibles entre les associés; en cas de cession à un tiers, les

associés ont un droit de préemption.

54904

Titre III Assemblée des Associés

Art. 8. L’assemblée est convoquée selon les dispositions de la loi et l’avis y relatif pourra prévoir une seconde con-

vocation au cas où la première assemblée ne serait pas tenue; toutefois les assemblées qui ne seront pas régulièrement
convoquées seront valables au cas où tout le capital y est représenté et que l’organe administratif et, s’il existe, tous les
membres du collège des commissaires aux comptes y assistent. L’assemblée peut être convoquée en dehors des bureaux
du siège social, pourvu que ce soit en Italie.

Art. 9. L’assemblée est présidée par l’Administrateur Unique, et en son absence par une autre personne désignée

par l’assemblée même, qui nomme aussi un secrétaire. Dans les cas où la loi l’exige et dans les cas où le Président le
juge opportun, le procès-verbal de l’assemblée est rédigé par un notaire choisi par le Président.

Art. 10. Chaque actionnaire a droit à un vote pour chaque euro compris dans sa part. Chaque actionnaire ayant

droit d’intervenir à l’assemblée peut se faire représenter moyennant procuration par une autre personne, qui peut ne
pas être associé de la société, sans préjudice des restrictions légales.

Il appartient au Président de vérifier la régularité des procurations et en général le droit d’intervenir à l’assemblée.

Art. 11. Pour la validité des résolutions de l’assemblée, les dispositions légales en vigueur sont applicables.

Titre IV Administration et représentation - Collège des Commissaires aux Comptes

Art. 12. La société est administrée par un Administrateur Unique ou par un Conseil d’Administration, selon ce qui

a été décidé par l’assemblée des associés; les Administrateurs n’ont pas besoin d’être associé de la société et, ils sont
rééligibles. Ils restent en fonction jusqu’à révocation ou démission ou pour la durée chaque fois fixée par l’assemblée
dans l’acte de nomination.

Art. 13. Le changement du type d’Organe Administratif implique la déchéance du mandat des membres de l’organe

en fonction.

Art. 14. L’Administrateur Unique est investi, sous sa signature sociale, des seuls pouvoirs de gestion ordinaire d’ad-

ministration ou bien des pouvoirs plus importants accordés par l’assemblée lors de sa nomination. Le Conseil d’Admi-
nistration, composé d’un nombre variable de trois à sept membres, suivant ce qui est décidé par l’assemblée, est investi
de tous les pouvoirs ordinaires et extraordinaires de gestion, le Conseil pouvant déléguer partie de ses attributions à
l’un de ses membres en spécifiant les pouvoirs spécifiques et la rémunération.

Art. 15. Le Conseil, si l’Assemblée n’y a pas déjà pourvu dans l’acte de constitution, élit parmi ses membres le Pré-

sident. Le Conseil pourra en outre nommer un Vice-Président, un ou plusieurs Administrateurs-Délégués et un Secré-
taire. La représentation de la société est de la compétence de l’Administrateur Unique et, s’il existe, séparément, du
Vice-Président et des Administrateurs-Délégués. Le Conseil est investi des autres pouvoirs prévus à l’article 2381 du
code civil.

Art. 16. Le Conseil se réunit, même en dehors du siège social, toutes les fois que le Président, et en son absence le

Vice-Président, l’estime nécessaire ou lorsque la demande en est faite par écrit par au moins deux de ses membres. La
convocation du Conseil est faite par lettre recommandée ou par téléfax envoyés cinq jours ouvrables avant la date fixée
pour la réunion, et dans les cas d’urgence, par télégramme ou téléfax envoyé au moins vingt-quatre heures avant au
domicile de chacun des Administrateurs et des Commissaires effectifs s’ils existent.

Art. 17. Les résolutions du Conseil d’Administration sont valablement prises selon les conditions fixées par l’article

2388 du code civil. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la séance est prépondérante.

Art. 18. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues aussi par téléconférence ou par vidéoconfé-

rence à condition que tous les participants puissent être identifiés et qu’il leur soit permis de suivre la discussion et
d’intervenir en direct aux débats des arguments en examen; ces conditions réunies, la réunion du Conseil d’Administra-
tion sera considérée tenue à l’endroit où se trouve le Président et où le Secrétaire doit se trouver. Même dans les té-
léconférences ou vidéoconférences, pour que les résolutions soient valables, il faut la présence d’une majorité des
administrateurs en fonction et les résolutions sont prises avec la majorité des Administrateurs présents. Les délibéra-
tions du Conseil d’Administration sont constatées par procès-verbal signé par le Président et par le Secrétaire de la
séance.

Art. 19. Si un ou plusieurs postes d’administrateur deviennent vacants, l’article 2386 du code civil est applicable.

Art. 20. L’Organe Administratif peut nommer des fondés de pouvoirs spéciaux mais non généraux et des directeurs

en déterminant les pouvoirs, la rémunération, d’éventuelles primes d’incitation et tout ce qui est inhérent et conséquent
à un tel rapport sur la base d’un contrat adéquat. L’Organe Administratif a droit au remboursement des frais encourus
dans l’exercice de ses fonctions. L’Assemblée peut en outre attribuer une indemnité annuelle. Les Administrateurs ne
sont pas liés par l’interdiction dont il est question à l’art. 2390 du code civil.

Art. 21. Au cas où la nomination du collège des commissaires aux comptes serait obligatoire, compte tenu du mon-

tant du capital social en vertu de l’article 2488 C.C. premier alinéa, ou au cas où l’Assemblée jugerait utile d’instituer un
collège des commissaires aux comptes, la gestion de la société sera contrôlée par un Collège des Commissaires aux
comptes, composé de trois Commissaires Effectifs et de deux Commissaires Suppléants, nommés et investis des pou-
voirs selon les dispositions de l’art. 2397 C.C. et ss. et leurs émoluments seront déterminés par l’Assemblée conformé-
ment à l’art. 2402 C.C.

Au cas où il n’y aurait pas de collège des commissaires aux comptes, chaque associé sera investi des droits prévus à

l’art. 2489 du C.C. 

54905

Titre V Bilan - Distribution des bénéfices

Art. 22. Les exercices se terminent le 31 décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice, l’Organe Admi-

nistratif rédigera le bilan avec le compte de pertes et profits selon les dispositions légales.

L’Assemblée pourra, si des conditions particulières l’exigent, être convoquée dans les six mois après la clôture de

l’exercice social.

Art. 23. Les bénéfices nets, après que cinq pour cent auront été prélevés et affectés à la réserve, jusqu’à ce que celle-

ci ait atteint un cinquième du capital social, seront distribués de fois en fois en vertu de l’affectation décidée par l’As-
semblée lors de l’approbation du bilan. 

Art. 24. Le paiement des dividendes se fera auprès des caisses et suivant les conditions fixées par l’Organe Adminis-

tratif.

Les dividendes qui n’auront pas été encaissés dans le délai de cinq ans à partir du jour où ils deviennent exigibles

seront en faveur de la société.

Titre VI Dissolution - Liquidation - Conditions Générales 

Art. 25. Au cas où la décision serait prise pour une raison quelconque et à tout moment de dissoudre la société,

l’assemblée déterminera les modalités de la liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non.

Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la loi italienne, de nommer Administrateur Unique de la Société,

avec effet à partir de la date de cessation définitive de l’actuel organe administratif, jusqu’à révocation ou démission:

- Madame Falkner Andrea Maria, née le 14 décembre 1961 à Innsbruk (Autriche), domiciliée à Spello (PG), 9, Via

Fonte del Mastro II, numéro fiscal FLKNRM61T54Z102D. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la loi italienne, de nommer un Collège des commissaires, composé

de 3 (trois) commissaires titulaires et de 2 (deux) commissaires suppléants, pour une durée de trois ans.

Sont nommés commissaires aux comptes titulaires:
- Baroni Anna Maria, née à Foligno (PG) le 29 septembre 1962, y demeurant 11, Via M. San Gabriele, numéro fiscal

BRNNMR62P69D653G; 

- Picchio Loriana, née à Foligno (PG) le 2 mai 1960, y demeurant 4/c, Via Francesco Fazi, numéro fiscal

PCCLRN60E42D653B;

- Castellani Fabio, né à Foligno (PG) le 17 mai 1962, y demeurant 5, Via Alto Adige, numéro fiscal

CSFFBA62E17D653M.

Sont nommées commissaires aux comptes suppléants:
- Picchiarelli Daniela, née à Nocera Umbra (PG) le 8 septembre 1960 et y demeurant 20, Via dei Pini, numéro fiscal

PCCDNL60P48F911I; 

- Picchiarelli Noemi, née à Foligno (PG) le 12 novembre 1972 et demeurant à Nocera Umbra, 15, Via Vittiano, nu-

méro fiscal PCCNMO72S52D653W;

tous inscrits au Tableau des Réviseurs Comptables. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale confère à la société anonyme de droit luxembourgeois INTERCORP S.A., avec siège à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, tous pouvoirs pour représenter seule la Société à Luxembourg dans toutes les instan-
ces administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation
avec le transfert du siège.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale donne procuration à Madame Baroni Anna Maria, née le 29 septembre 1962 à Foligno (PG)

(Italie), domiciliée à I-06034 Foligno, 2/s, Via Corso Nuovo, numéro fiscal BRNNMR62P69D653G, pour représenter
seule la Société en Italie dans toutes les instances administratives et fiscales à la suite du transfert de siège et du chan-
gement de nationalité comme dit ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la version italienne de ce qui précède:

L’anno duemilatre, il ventitre settembre.
Dinanzi al dott. André Jean Joseph Schwachtgen, notaio residente a Lussemburgo.

si è riunita l’assemblea generale straordinaria degli azionisti della società anonima WILMONTI S.A., sita ed avente la

sua sede sociale a L-1219 Lussemburgo, rue Beaumont n. 23, iscritta al Registro di commercio e delle società di Lus-
semburgo con il numero B 55.494, costituita per atto del notaio rogante in data 6 giugno 1996, pubblicato sul Mémoriale
C, Raccolta della Società ed Associazioni, numero 494 in data 2 ottobre 1996. Lo statuto è stato modificato per ultima
volta per atto del notaio rogante in data 29 dicembre 2001, pubblicato sul Mémoriale C, Raccolta delle Società ed As-
sociazioni, numero 717 in data 10 maggio 2002.

L’assemblea si apre alle ore undeci e mezza.

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L’assemblea generale è presieduta dalla dott.ssa Martine Gillardin, laureata in legge, con indizzirio professionale in L-

2227 Lussemburgo, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Il Presidente nomina segretaria dott.ssa Martine Schaeffer, laureata in legge, con indizzirio professionale in L-2227

Lussemburgo, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblea elegge scrutatori la Signora Elena Santavicca, impiegata privata, con indizzirio professionale in L-2227 Lus-

semburgo, 12, avenue de la Porte-Neuve e la Signora Gabriele Schneider, vice direttrice, con indizzirio professionale in
L-1219 Lussemburgo, 23, rue Beaumont.

L’ufficio così costituito constata che l’integralità del capitale sociale è rappresentata, come risulta dalla lista delle pre-

senze firmata dagli azionisti presenti rispettivamente dai loro mandatari e dai membri dell’ufficio, tale lista rimarrà alle-
gata unitamente alle procure del presente atto per essere sottoposta insieme ad esso alla formalità di registrazione.

Gli azionisti presenti, rispettivamente i mandatari degli azionisti rappresentati, dichiarano di rinunciare ad una convo-

cazione speciale e preliminare e si riconoscono debitamente convocati per deliberare sull’ordine del giorno a loro pre-
liminarmente comunicato.

L’ufficio costata che l’assemblea è regolarmente costituita ed è atta a deliberare sull’ordine del giorno che segue:
1. Delibera di trasferire la sede della Società da Lussemburgo in Italia e di stabilirla in I-06034 Foligno (PG), 2/s, Via

Corso Nuovo;

2. Delibera di cambiare la nazionalità della Società da lussemburghese in italiana;
3. Delibera di trasferire in Italia tutti gli averi, le attività e le passività della Società, tutto compreso e senza nessuna

esclusione, e ciò senza previa dissoluzione né liquidazione della Società;

4. Approvazione della situazione dei conti alla partenza che sono nello stesso tempo i conti di inizio attività in Italia;
5. Riduzione del capitale sociale per portarlo dal suo importo attuale di EUR 2.324.056,05 (due milioni tre cento ven-

tiquattro mila cinquanta-sei euro e cinque centesimi) a quello di EUR 2.324.000,- (due milioni tre cento ventiquattromila
euro) senza annullare azioni ma mediante la sola riduzione del valore contabile delle azioni esistenti per compensare
perdite realizzate al 31 dicembre 2002 per EUR 56,05 (cinquantasei euro e cinque centesimi);

6. Accettazione delle dimissioni dei membri del consiglio di amministrazione e del sindaco;
7. Scarico da dare agli organi sociali dimissionari;
8.Trasformazione della Società in società a responsabilità limitata con la denominazione sociale WILMONTI S.r.l. e

rifacimento dello statuto sociale per essere conforme al diritto italiano;

9. Nomina dell’Amministratore Unico della Società trasferita in Italia nella persona di Andrea Maria Falkner, dottore

commercialista, residente in Spello, 9, Via Fonte del Mastro II;

10. Nomina del Collegio sindacale della Società trasferita in Italia composta da:
Sindaci effettivi:
- Baroni Anna Maria
- Picchio Loriana
- Castellani Fabio
Sindaci supplenti:
- Picchiarelli Daniela
- Picchiarelli Noemi;
11. Delibera di conferire alla società anonima di diritto lussemburghese INTERCORP S.A., con sede in L-1219 Lus-

semburgo, 23, rue Beaumont, ogni potere per rappresentare da sola la Società a Lussemburgo in tutte le istanze e in
tutte le procedure amministrative, fiscali e altre, necessarie o utili relativamente alle formalità e atti da compiere in re-
lazione con il trasferimento della sede;

12. Delibera di conferire al rag. Anna Maria Baroni, ragioniere commercialista, domiciliata in I-06034 Foligno, 2/s, Via

Corso Vuovo, ogni potere per rappresentare da solo la Società in Italia in tutte le istanze amministrative e fiscali con-
seguenti al trasferimento della sede e al cambiamento della nazionalità di cui sopra;

13. Varie ed eventuali.
L’assemblea, dopo averne deliberato, ha preso, per voto separato ed all’unanimità le seguenti delibere:

<i>Prima delibera

L’assemblea generale delibera di trasferire la sede sociale della Società con tutti gli averi, le attività e le passività, tutto

compreso e senza nessuna eccezione in Italia senza che sia necessario sciogliere né liquidare la Società che continuerà
ad esistere con la nazionalità italiana. 

<i>Seconda delibera

L’assemblea generale delibera di stabilire la sede della società Wilmonti, finora esistente a L-1219 Lussemburgo, rue

Beaumont n. 23, in Italia in I-06034 Foligno (PG), n. 2/s, Via Corso Nuovo, che di conseguenza diverrà sede legale.

<i>Terza delibera

L’assemblea generale stabilisce ed approva la situazione dei conti sociali alla loro chiusura a Lussemburgo in data 30

giugno 2003 che sono nello stesso tempo i conti di inizio attività in Italia. 

Una copia di detto bilancio, dopo essere stata sottoscritta dai comparenti e dal notaio rogante, resterà allegata ai

presenti atti per essere registrata allo stesso tempo.

<i>Quarta delibera

L’assemblea generale delibera di ridurre il capitale sociale per EUR 56,05 (cinquantasei euro e cinque centesimi) per

portarlo dal suo importo attuale di EUR 2.324.056,05 (due milioni tre cento ventiquattromila cinquantasei euro e cinque
centesimi) a quello di EUR 2.324.000,- (due milioni tre cento ventiquattromila euro), senza annullare azioni ma mediante

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la sola riduzione del valore contabile delle 45.000 (quarantacinquemila) azioni esistenti per compensare perdite realiz-
zate fino a concorrenza di EUR 56,05 (cinquantasei euro e cinque centesimi).

L’esistenza delle perdite realizzate al 31 dicembre 2002 è stata provata al notaio rogante con il bilancio al 31 dicembre

2002, debitamente approvato dall’assemblea generale tenutasi il 22 settembre 2003 e con la situazione patrimoniale al
31 agosto 2003 approvata dalla presente assemblea. 

<i>Qunita delibera

L’assemblea generale accetta le dimissioni degli amministratori e del sindaco rimasti in carica sino ad oggi e, per voto

speciale, pieno ed intero discarico loro è dato per l’esecuzione del loro mandato sino ad oggi. 

<i>Sesta delibera

L’assemblea generale delibera di trasformare la Società in una società a responsabilità limitata e di procedere in con-

seguenza alla stesura del nuovo statuto della Società ai sensi della legge italiana perché abbia pertanto il seguente tenore: 

«STATUTO

 Titolo I Denominazione, Oggetto, Sede, Durata

Art. 1. Esiste una società a responsabilità limitata denominata: WILMONTI S.r.l

Art. 2. La società ha sede in Foligno, Via Corso Nuovo, n.2/s. Potranno essere istituite altrove agenzie, rappresen-

tanze, sedi secondarie, sia in Italia che all’estero.

Art. 3. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata per delibera assembleare.

Art. 4. La Società ha per oggetto l’acquisto, la costruzione, la ristrutturazione e la vendita di immobili di proprietà

sociale, sia in Italia che all’estero, sia rustici che urbani; la locazione e la sublocazione di stabili, terreni e unità immobiliari. 

Essa può compiere, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, tutte le operazioni commerciali, industriali

e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall’Organo Amministrativo necessarie od utili per il conseguimento
dell’oggetto sociale, ivi compreso il rilascio di avalli, fideiussioni e di ogni altra garanzia, anche reale, anche per debiti di
terzi, nonché l’assunzione, sia direttamente che indirettamente, sempre in via non prevalente e non nei confronti del
pubblico, di partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio.

Quanto sopra con esclusione della raccolta del risparmio fra il pubblico, delle attività professionali, di quelle previste

dall’art. 12 della Legge 23 marzo 1983 n.77, nonché dell’esercizio professionale nei confronti del pubblico delle attività
finanziarie di cui sopra e comunque di quelle previste dalla Legge 2 gennaio 1991 n.1, dal Decreto Legislativo 1° settem-
bre 1993 n. 385 (art. 106), dal Decreto Legislativo 23 luglio 1996 n. 415, dal Decreto Ministeriale 6 luglio 1994 e Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Art. 5. Il domicilio dei soci per ogni rapporto con la società è quello risultante dal Libro Soci.

Titolo II Capitale sociale e quote sociale

Art. 6. Il capitale sociale è di EUR 2.324.000,- (due milioni trecentoventiquattromila euro). 
Il capitale è diviso in quote ai sensi di legge.
La società può soddisfare le proprie necessità finanziarie anche avvalendosi di finanziamenti da parte dei soci nei limiti

e alle condizioni delle norme di legge e di regolamento vigenti e, in particolare, secondo i criteri stabiliti dal Comitato
Interministeriale per il Credito e il Risparmio.

Salvo diversa deliberazione dell’assemblea i finanziamenti alla società da parte dei soci non saranno produttivi di in-

teressi a favore dei soci medesimi.

Art. 7. Le quote sono tutte nominative e liberamente trasferibili tra i soci; in caso di trasferimento a terzi, ai soci

spetta il diritto di prelazione.

Titolo III Assemblea dei soci

Art. 8. L’assemblea è convocata ai sensi di legge ed il relativo avviso potrà prevedere una seconda convocazione per

il caso che la prima vada deserta; saranno tuttavia valide le assemblee non regolarmente convocate quando vi sia rap-
presentato l’intero capitale e vi assista l’organo amministrativo e, ove esistente, l’intero Collegio Sindacale. L’assemblea
può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia.

Art. 9. L’assemblea è presieduta dall’Amministratore unico, ed in sua assenza da altra persona designata dell’assem-

blea stessa, che nomina anche un segretario; nei casi di legge e quando il Presidente lo ritenga opportuno il verbale
dell’assemblea è redatto da un Notaio scelto dal Presidente.

Art. 10. Ogni socio ha un voto per ogni euro compreso nella sua quota; ogni socio avente diritto di intervenire all’as-

semblea può farsi rappresentare mediante delega scritta da altra persona anche non socia, salve le limitazioni di legge.

Spetta al Presidente constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervenire all’assemblea.

Art. 11. Per la validità delle deliberazioni dell’assemblea valgono le disposizioni di legge.

Titolo IV Amministrazione e Rappresentanza - Collegio sindacale

Art. 12. La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione, secondo le

deliberazioni dell’assemblea di nomina; gli Amministratori possono essere non soci, sono rieleggibili, durano in carica
fino a revoca o dimissioni o per il periodo di volta determinato dall’Assemblea in sede di nomina.

Art. 13. La modifica del tipo di Organo Amministrativo implica la decadenza dei costituenti l’Organo in carica.

Art. 14. All’Amministratore Unico spettano, con la firma sociale, i soli poteri di ordinaria amministrazione ovvero i

maggiori poteri che gli verranno conferiti dall’Assemblea all’atto della nomina. Al Consiglio di Amministrazione com-

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posto di un numero di membri variabile da tre a sette, come da delibera assembleare, spettano tutti i poteri per l’ordi-
naria e straordinaria amministrazione potendo il Consiglio stesso delegare parte dei suoi poteri a qualcuno dei suoi
membri, fissandone le attribuzioni specifiche ed il compenso.

Art. 15. Il Consiglio, se l’Assemblea non vi abbia provveduto, nomina nel suo seno il Presidente; il Consiglio potrà

inoltre nominare un Vice Presidente, uno o più Amministratori Delegati e un Segretario. Al Presidente e, se nominati,
al Vice Presidente e agli Amministratori Delegati, spetta, disgiuntamente, la rappresentanza sociale. Il Consiglio ha le
altre facoltà di cui all’art. 2381 del codice civile. 

Art. 16. Il Consiglio si raduna, anche fuori della sede sociale, tutte le volte che il Presidente, ed in sua assenza il Vice

Presidente, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri. La convocazione
del Consiglio è fatta con lettera raccomandata o telefax inviati cinque giorni liberi prima di quello fissato per l’adunanza
o, in caso urgenza, con telegramma o telefax inviato almeno ventiquattro ore prima al domicilio di ciascun Amministra-
tore e Sindaco effettivo se esistente.

Art. 17. Per la validità delle deliberazioni del consiglio, si applica l’Art. 2388 del codice civile. In caso di parità di voti

prevale il voto di chi presiede.

Art. 18. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute anche per teleconferenza o videocon-

ferenza a condizione che tutti i partecipanti possono essere identificati e sia consentito loro di seguire la discussione e
di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati; essendo soddisfatti tali requisiti, la riunione del
Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve trovarsi il Segretario.
Anche in teleconferenza o in videoconferenza, per la validità delle delibere è richiesta la presenza della maggioranza dei
membri in carica e le deliberazioni sono prese con la maggioranza degli Amministratori presenti. Delle deliberazioni del
Consiglio di Amministrazione si fa constatare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.

Art. 19. In caso di vacanza di uno o più posti di amministratore, si applica l’art. 2386 del codice civile. 

Art. 20. L’Organo Amministrativo può nominare procuratori ma non generali e dirigenti determinandone i poteri,

la retribuzione, eventuali premi di incentivazione e quant’altro inerente e conseguente a tale rapporto in base ad appo-
sito contratto. All’Organo Amministrativo spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione d’ufficio. L’Assemblea
può inoltre determinare una indennità annuale. Gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’art. 2390 del
codice civile.

Art. 21. Qualora tale organo sia obbligatorio in relazione all’ammontare del capitale sociale ai sensi dell’art. 2488

C.C. primo comma, ovvero l’Assemblea ne ravveda comunque l’opportunità dell’istituzione, la gestione della società sarà
controllata da un Collegio sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, nominati e funzionanti ai sensi
dell’art. 2397 C.C. e segg. ed il loro emolumento sarà determinato dall’Assemblea ai sensi dell’art. 2402 C.C. 

In mancanza del Collegio Sindacale, a ciascun socio competono i diritti di cui all’art. 2489 C.C.

Titolo V Bilancio sociale - Riparto utili

Art. 22. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio, l’Organo amministra-

tivo redigerà il bilancio con il conto economico a norma di legge.

L’Assemblea per l’approvazione del bilancio, quando particolari esigenze lo richiedano, potrà essere convocata nei sei

mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Art. 23. Gli utili netti, dedotto il cinque per cento per la riserva fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del

capitale sociale, saranno devoluti di volta in volta secondo la destinazione stabilita dall’assemblea che approva il bilancio.

Art. 24. Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso le casse e nei termini fissati dall’Organo Amministrativo. 
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili andranno prescritti a favore della

società.

Titolo VI Scioglimento - Liquidazione - Disposizioni Generali

Art. 25. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’assemblea determi-

nerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori soci o non soci.

Art. 26. Per quanto non espressamente convenuto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni di legge.»

<i>Settima delibera

L’assemblea generale delibera, in conformità con il diritto italiano, di nominare Amministratore Unico della Società,

con effetto dalla data di definitiva cessazione dell’attuale organo amministrativo, fino a revoca o dimissioni:

- la signora Falkner Andrea Maria, nata il 14 dicembre 1961 a Innsbruk (Austria), domiciliata a Spello (PG), Via Fonte

del Mastro II, n. 9, codice fiscale FLKNRM61T54Z102D .

<i>Ottava delibera

L’assemblea generale delibera, in conformità con il diritto italiano, di nominare un collegio sindacale, composto da 3

(tre) sindaci effettivi e da 3 (tre) sindaci supplenti, per il prossimo triennio.

Sono nominati Sindaci effettivi:
- Baroni Anna Maria, nata a Foligno (PG) il 29 settembre 1962, ed ivi residente in Via M. San Gabriele n. 11; codice

fiscale BRNNMR62P69D653G;

- Picchio Loriana, nata a Foligno (PG) il 2 maggio 1960, ed ivi residente in Via Francesco Fazi n. 4/C, codice fiscale

PCCLRN60E42D653B.

54909

- Castellani Fabio, nato a Foligno (PG) il 17 maggio 1962, residente a Foligno in Via Alto Adige n. 5, codice fiscale

CSFFBA62E17D653M.

Sono nominati Sindaci supplenti:
- Picchiarelli Daniela, nata a Nocera Umbra (PG) l’8 settembre 1960 ed ivi residente in Via dei Pini n. 20, codice fiscale

PCCDNL60P48F911I;

- Picchiarelli Noemi, nata a Foligno (PG) il 12 novembre 1972 e residente in Nocera Umbra in Via Vittiano n. 15,

codice fiscale PCCNMO72S52D653W;

tutti iscritti all’Albo dei Revisori Contabili. 

<i>Nona delibera

L’assemblea generale conferisce alla società anonima di diritto lussemburghese INTERCORP S.A., con sede in L-1219

Lussemburgo, 23, rue Beaumont, ogni potere per rappresentare da sola la Società in Lussemburgo in tutte le istanze
amministrative, fiscali e altre, necessarie o utili in relazione con le formalità e atti da adempiere relativi al trasferimento
della sede.

<i>Decima delibera

L’assemblea generale dà procura al Rag. Anna Maria Baroni, ragioniere commercialista, nata il 29 settembre 1962 a

Foligno (Italia), domiciliata in I-06034 Foligno, 2/s Via Corso Nuovo, codice fiscale BRNNMR62P69D653G, per rappre-
sentare da sola la Società in Italia in tutte le istanze amministrative e fiscali a seguito del trasferimento della sede e del
cambiamento della nazionalità di cui sopra.

Più niente essendovi all’ordine del giorno e più nessuno avente chiesto la parola, la seduta è sciolta alle ore dodici.

Du cui il presente atto, fatto ed eseguito in Lussemburgo, data premessa.
E dopo lettura fatta ai comparenti, gli stessi hanno firmato con Me notaio il presente atto.
Signé: M. Gillardin, M. Schaeffer, E. Santavicca, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065603.3/230/454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

WILMONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.494. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 58, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065604.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

WILMONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.494. 

—

Les comptes de clôture au 31 août 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 58, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065606.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

ELEFANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, réf. LSO-AJ02454, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065559.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour ELEFANT S.A.
Signature

54910

ROSINVEST S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.651. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2001 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 10 octobre 2003 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’As-
semblée Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobs-
tant la situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03295. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065107.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

THEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.595. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 juillet 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 11, rue Général Dufour, CH-

1211 Genève;

<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg

Luxembourg, le 3 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065251.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

JUBILAEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.890. 

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 1

er

 septembre 2003, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 7

avril 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée prend acte et accepte la demande de Monsieur Alfonso Belardi de ne pas renouveler son mandat d’Ad-

ministrateur lors de la présente Assemblée et décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs sui-
vants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Admi-

nistrateur.

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur

et Président du Conseil d’Administration.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an Monsieur Vincent Thill, demeurant 12, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

R. P. Pels.

Pour extrait conforme
Signature

54911

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(065530.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

OPERA INTERNATIONAL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.175. 

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 décembre 2002, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

4 juillet 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Egidio Monguzzi, expert-comptable, demeurant à Vimercate (Italie);
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., Luxem-

bourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de - 1 - (un) an, Monsieur Vincent Thill, employé
privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que Com-
missaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065553.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

FINPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.767. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le lundi 6 octobre 2003, que l’As-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Huitième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

4 novembre 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, l’Administrateur
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté, Administrateur.

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté, Administrateur.

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté, Administrateur.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 30 juin 2004.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Président / Administrateur

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateurs

54912

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02525. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur(signé): D. Hartmann.

(065540.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

GLBB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.668. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 31 janvier 2003, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Maurizio Cottella (An-

nexe 1) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce
avec effet immédiat, Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de
Monsieur Maurizio Cottella, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expi-
rera à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065528.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

FINLUXINFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01656, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065562.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

FINPLUS HOLDING S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateurs

GLBB HOLDING S.A.
S. Vandi / J-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

<i>Pour FINLUXINFO HOLDING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Dinapart Holding S.A.

mytoma.com

Cameco Luxembourg S.A.

Cameco Luxembourg S.A.

Gloriande (Luxembourg), S.à r.l.

Gloriande (Luxembourg), S.à r.l.

Auvitrade Lux

Auvitrade Lux

Business Eagles Holding S.A.

Business Eagles Holding S.A.

Lux-Pose, S.à r.l.

McArthurGlen Roermond Holdings (Phase 2b), S.à r.l.

Investissements Technologiques S.A.

ING (L) Renta Cash

ING (L) Renta Cash

Advanced Technologies Kess S.A.

Particis S.A.

VMS Luxinter Sicav

VMS Luxinter Sicav

Mazowe S.A.

Mazowe S.A.

Madimex, S.à r.l.

Gilar, S.à r.l.

Doradem, S.à r.l.

Doradem, S.à r.l.

Investnet International S.A.

Evanio Holdings S.A.

Plena Holding S.A.

Haussmann Holding S.A.

Wilmonti S.A.

Wilmonti S.A.

Wilmonti S.A.

Elefant S.A.

Rosinvest S.A.

Themis S.A.

Jubilaeum S.A.

Opera International Lux S.A.

Finplus Holding S.A.

GLBB Holding S.A.

Finluxinfo Holding S.A.