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54817

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1143

3 novembre 2003

S O M M A I R E

Abielle International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

54825

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54845

Achab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54829

Hispanic Telecommunications Holding S.A., Lu-

Archimédial S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54852

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54846

Arcturus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54826

Immosan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54818

Arlton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54826

ING (L) Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

54862

Ascalon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54825

ING (L) Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

54864

Axel Albatros A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54822

Invest. Lux GL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

54858

Axel Albatros A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54822

Jacynthe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54861

Axel Albatros A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54822

Jacynthe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54861

Balinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54844

Khojah & Sons (Holdings) S.A., Luxembourg . . . .

54832

Baruz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54833

KTV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54827

Baruz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54833

L.M.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54847

Baruz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54833

Lebro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54852

Baupart A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54861

M.M. Warburg & Co Luxembourg S.A., Luxem-

Berger Trust Luxembourg Holding S.A., Luxem-

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54842

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54828

Magdalena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54828

Bogen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54830

Marinazur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54859

Bonus Plus, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54825

Mason S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54848

Carabo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54841

Mediterranean Food S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

54851

Cinnamon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

54841

Melk-Zenter S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54844

Citadel Tonbridge, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . .

54835

Miami Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54826

Considar Metal Marketing S.A., Bertrange . . . . . . .

54859

MNE (Holdings) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

54832

Considar Metal Marketing S.A., Bertrange . . . . . . .

54818

Morinda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54827

Dixième S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54844

Mossi & Ghisolfi Overseas S.A., Luxembourg . . . .

54846

Dogival S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54843

Natexis Private Banking Luxembourg S.A., Luxem-

Epicea Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54827

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54860

Epicea Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54827

Natexis Private Banking Luxembourg S.A., Luxem-

Euroklima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54831

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54861

Everyday Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . .

54834

Nevis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54844

Exodus Limited S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

54831

Niovi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54836

Filova International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

54834

Northwind Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

54847

Finance TB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54828

Nouvelle Luxelec S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . .

54851

Finance TB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54828

Nouvelle Luxelec S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . .

54851

Financière Blandine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

54827

One O One S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . .

54860

Global PE Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

54842

Piment International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

54832

Graanfin Europa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54864

PL Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

54823

Gruppo Nymco Luxembourg S.A., Luxembourg . .

54829

Prewos 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54834

H.S.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54841

Prewos 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54834

Hachem Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

54831

R2L Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54830

Hispanic Telecommunications Holding S.A., Lu-

R2L Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54835

54818

IMMOSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.693.

—

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à la date du 22 septembre 2003

Il résulte du Procès-verbal du 22 septembre 2003 que:
l’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Lamesch, de son mandat d’administrateur et nomme à son rem-

placement Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’Assemblée prolonge pour une nouvelle période de trois ans les mandats des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Edmond Ries, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Paul Gehlen, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, demeurant à Luxembourg
ainsi que du commissaire aux comptes:
- AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Tous les mandats ci-dessus prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les résultats de l’exercice

arrêté au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01650. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(065250.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

CONSIDAR METAL MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 47.816.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06273, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065508.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

SPERALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 36.867.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03306, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065552.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Reda International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

54831

Symi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54830

Rende Gerüstbau, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . .

54843

Tarkett Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54819

Reybier Développement S.A., Luxembourg. . . . . .

54831

Tarkett Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54820

Roosevelt Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

54828

Toscaninvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

54829

Rosinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54826

Trustlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54851

Rubbermaid Luxembourg, S.à r.l., Differdange . . .

54846

UNM Investments No II, S.à r.l., Luxembourg . . . .

54825

Sanger International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

54832

United CP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

54835

Sibelga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54822

United PRN Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

54834

Sifold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54844

Water Lily Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

54830

Société Financière Réolaise S.A., Luxembourg . . .

54822

X-Source S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54832

Société Financière Réolaise S.A., Luxembourg . . .

54822

Xantia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

54833

Spandilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54829

Xantia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

54833

Sparflex Diffusion et Participation International

Xantia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

54833

(SDPI) S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54829

Yellow Star Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

54847

Speralux S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54818

Yellow Star Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

54847

Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

CONSIDAR METAL MARKETING S.A.
M. Le Clef

Signature.

54819

TARKETT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 95.549.

—

L’an deux mil trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TARKETT HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Wiltz, R. C. Diekirch section B numéro 95.543, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé le 22 août 2003, publié au Mémorial C et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lommel, directeur

financier, demeurant à Arlon (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 70 (soixante-dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 234.640.000,- (deux cent trente-quatre mil-

lions six cent quarante mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 70.000,- (soixante-dix mille Euros) à
EUR 234.710.000,- (deux cent trente-quatre millions sept cent dix mille Euros) par l’émission de 234.640 (deux cent
trente-quatre mille six cent quarante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune,
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes à libérer par apport en nature et paiement d’une
soulte en numéraire de EUR 653,- (six cent cinquante-trois Euros).

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 234.640.000,- (deux cent tren-

te-quatre millions six cent quarante mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 70.000,- soixante-dix
mille Euros) à EUR 234.710.000,- (deux cent trente-quatre millions sept cent dix mille Euros) par l’émission de 234.640
(deux cent trente-quatre mille six cent quarante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes et paiement d’une soulte par TARKETT
HOLDING S.A. à SOMMER S.A. en numéraire de EUR 653,- (six cent cinquante-trois Euros) correspondant à la diffé-
rence entre la valeur de l’apport (234.640.653,-) et la valeur nominale des actions émises en contrepartie (EUR
234.640.000,-).

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des 234.640 (deux cent trente-quatre mille six cent

quarante) actions nouvelles: SOMMER S.A., société de droit Luxembourgeois.

Intervention - Souscription - Libération

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des actions souscrites ont été intégralement libérées par un apport

en nature de 36.098.562 (trente-six millions quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-deux) actions de la société
TARKETT SOMMER AG, société de droit allemand, avec siège social à Frankenthall, Allemagne, représentant 94,39%
de l’intégralité de son capital social actuel, d’une valeur globale de deux cent trente-quatre millions six cent quarante
mille six cent cinquante-trois Euros.

Il résulte de la procuration émise par l’apporteur, que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir Allemagne et Luxembourg, aux fins d’ef-

fectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Soulte

La valeur nominale des actions apportées étant supérieure au montant de l’augmentation de capital, à concurrence

d’un montant de 653,- EUR (six cent cinquante-trois Euros), TARKETT HOLDING S.A. a versé à titre de soulte, dès
avant les présentes en dehors de la vue et de la comptabilité du notaire soussigné la somme de EUR 653,- (six cent
cinquante-trois Euros) à SOMMER S.A, qui lui en a donné quittance.

54820

Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 15 septembre 2003 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant Pricewaterhouse-
Coopers, représenté par Pascal Rakovsky, qui conclut comme suit:

Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 65% (en l’occurrence 94,39%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans
un Etat de l’Union Européenne (Allemagne), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit pro-
portionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Facultatif: «Le montant du droit non perçu est dû si la société acquéreuse ne conserve pas, pendant un délai de cinq

ans à partir de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société
- qu’elle détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite
opération.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
sept mille Euros

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social souscrit est fixé à EUR 234.710.000,- (deux cent trente-quatre millions sept cent

dix mille euros), représenté par 234.710 (deux cent trente-quatre mille sept cent dix) actions d’une valeur nominale de
EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Lommel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064455.3/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

TARKETT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 95.549.

—

L’an deux mil trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TARKETT HOLDING S.A.,

financier, demeurant à Arlon (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 234.710 (deux cent trente-quatre mille sept cent dix) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

J. Elvinger.

54821

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.000,- (mille Euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 234.710.000,- (deux cent trente-quatre millions sept cent dix mille Euros) à EUR 234.711.000,-
(deux cent trente-quatre millions sept cent onze mille Euros) par l’émission de 1 (une) action nouvelle d’une valeur no-
minale de EUR 1.000,- (mille Euros), jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes à libérer par
apport en nature et apport en numéraire d’une somme de EUR 999,- (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros) avec effet
comptable et fiscal au 30 septembre 2003.

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.000,- (mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 234.710.000,- (deux cent trente-quatre millions sept cent dix mille Euros) à EUR
234.711.000,- (deux cent trente-quatre millions sept cent onze mille Euros) par l’émission de 1 (une) action nouvelle
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros), jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes
à libérer par apport en nature et apport en numéraire d’une somme de EUR 999,- (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
Euros) avec effet comptable et fiscal au 30 septembre 2003.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’action (1) nouvelle: SOMMER S.A., société de droit Luxembour-

geois.

Intervention - Souscription - Libération

Le comparant déclare et reconnaît que l’action souscrite a été intégralement libérée comme suit:
1) d’une part par un apport en numéraire d’un montant de EUR 999,- (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros).
L’action ainsi souscrite a été partiellement libérée par un versement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

999,- (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

2) d’autre part, par un apport en nature de bons de souscription en action, comme il suit:
- 1.718.461 (un million sept cent dix-huit mille quatre cent soixante et un) bons de souscription en actions TARKETT

SOMMER AG, d’une valeur symbolique globale de 1,- (un) Euro.

Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 15 septembre 2003 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant Pricewaterhouse-
Coopers, représenté par Pascal Rakovsky, qui conclut comme suit:

Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
mille Euros

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social souscrit est fixé à EUR 234.711.000,- (deux cent trente-quatre millions sept cent

onze mille euros), représenté par 234.711 (deux cent trente-quatre mille sept cent onze) actions d’une valeur nominale
de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064459.3/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

J. Elvinger.

54822

SOCIETE FINANCIERE REOLAISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.054.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02464, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065053.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

SOCIETE FINANCIERE REOLAISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.054.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02466, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065054.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

SIBELGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.151.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02468, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065057.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

AXEL ALBATROS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03177, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065075.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

AXEL ALBATROS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.227.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03182, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065076.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

AXEL ALBATROS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.227.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03186, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065077.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Signature.

54823

PL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 96.132.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Leydet, administrateur de société, demeurant à Ouagadougou Burkina Faso, B.P. 2508, «Petit

Paris»,

2) Madame Marie-Luce Fromentel, épouse Leydet, sans profession, demeurant à Ouagadougou Burkina Faso, B.P.

2508, «Petit Paris»,

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux, ici représentés par Maître Vic Elvinger en vertu de deux procurations
annexées.

Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital

Art. 1

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de PL INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères; l’ad-

ministration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 100.000,- EUR (cent mille euros) divisé en 100 (cent) actions d’une valeur nominale

de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. En cas de cession d’actions envisagée par l’un des actionnaires, il

en informera le conseil d’administration qui fera établir dans le mois la valeur nette d’inventaire (VNI) de la société par
un réviseur d’entreprises luxembourgeois. La société devra alors procéder dans les 30 jours au rachat de ces actions à
la VNI si les conditions légales pour le rachat sont réunies. A défaut d’exercice du rachat l’autre actionnaire aura pendant
30 jours le droit de préemption sur ces actions à la VNI. A défaut d’exercice de ce droit de préemption, les actions
seront librement cessibles.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration-Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

54824

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2003.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 100.000,- EUR (cent mille

euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Patrick Leydet, demeurant à Ouagadougou Burkina Faso, B.P. 2508, «Petit Paris»,
b. Madame Marie-Luce Fromentel, épouse Leydet, demeurant à Ouagadougou Burkina Faso, B.P. 2508, «Petit Paris»,
c. Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée des mandats est de 6 ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. établie et ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Or-

dre de la Couronne de Chêne.

La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Actionnaires

Capital souscrit Capital libéré

Nombre d’ actions

1. Patrick Leydet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.000,-

2. Marie-Luce Fromentel, épouse Leydet . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

100.000,-

100

54825

Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs sus-indiqués se sont réunis en conseil d’administration auquel ils se reconnaissent dûment con-

voqués et après avoir constaté que celui-ci était régulièrement constitué, ils ont pris la résolution suivante:

Monsieur Patrick Leydet est nommé administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, vol. 140S, fol. 78, case 7. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064869.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ABIELLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.560.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02469, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065059.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ASCALON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.240.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03193, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065078.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

BONUS PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 44, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 62.498.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03223, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065084.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

UNM INVESTMENTS NO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 111.390.000,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.626.

—

EXTRAIT

En date du 15 septembre 2003, l’associé UNITED PROFESSIONAL MEDIA BV, une société de droit néerlandais, a

transféré 7.426 parts de la Société à UNITED INFORMATION GROUP BV, une société de droit néerlandais, ayant son
siège social au Amsteldijk 166, Suite 3.20, 1079 Amsterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03830. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065322.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

J. Elvinger.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

Pour la société
Signature

54826

MIAMI GROUP S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 280.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.007.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03304, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065090.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ARCTURUS S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 200.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.978.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03302, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065092.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ROSINVEST S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.651.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03299, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065093.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ARLTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.295.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2003 que:
- L’assemblée générale a accepté la démission de l’administrateur Monsieur Jean Pirrotte. La décharge pleine et en-

tière a été accordée à l’administrateur démissionnaire.

- L’assemblée générale a nommé nouveau membre du conseil d’administration Monsieur Enrico Marchiorello, né à

Rosano Veneto (Italie), le 30 juillet 1947, ingénieur, résidant à I-31030 Castello di Gedego (Treviso-Italie), Via Ca’Leon-
cino, 46, pour terminer le mandat de Monsieur Pirrotte, démissionnaire.

- L’assemblée générale a autorisé le conseil d’administration de nommer Monsieur Enrico Marchiorello, préqualifié,

administrateur-délégué de la société.

Il résulte du procès-verbal des décisions du conseil d’administration du 26 septembre 2003 que:
- Suite à l’autorisation reçue par l’assemblée générale Monsieur Enrico Marchiorello, préqualifié, administrateur-dé-

légué de la société avec tous les pouvoirs d’engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion
ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’adminis-
tration.

- Monsieur Enrico Marchiorello a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01825. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065230.3/535/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

R. P. Pels.

Pour extrait conforme
Pour le conseil d’administration
G. Schneider
Administrateur

54827

EPICEA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 320.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue LéonThyes.

R. C. Luxembourg B 74.137.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03288, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065094.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

EPICEA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 320.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue LéonThyes.

R. C. Luxembourg B 74.137.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03287, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065095.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

KTV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 40.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.660.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03276, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065099.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

MORINDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.537.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02920, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(065234.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

FINANCIERE BLANDINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.114.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03738, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(065313.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

D. C. Oppelaar.

Signature.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

FINANCIERE BLANDINE S.A.
Représentée par A. Noullet
Administrateur

54828

FINANCE TB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 46.278.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02917, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065238.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

FINANCE TB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 46.278.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02918, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065236.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 41.323.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02915, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065240.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

MAGDALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.797.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02914, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(065243.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ROOSEVELT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.622.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03027,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065497.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.316.831,- LUF

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 165.842,- LUF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.150.989,- LUF

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

54829

TOSCANINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.597.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02911, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(065244.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

GRUPPO NYMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.485.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02169, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

(065259.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ACHAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.244.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02171, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

(065260.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

SPARFLEX DIFFUSION ET PARTICIPATION INTERNATIONAL (SDPI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue du Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.761.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02173, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

(065261.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

SPANDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 15.601.

—

Le bilan au 20 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

(065262.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

54830

WATER LILY HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.430.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02882, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065276.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

SYMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.416.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02880, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065277.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

BOGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.210.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02875, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065278.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

R2L HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.629.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre

abgehalten in Luxemburg, am 8. Oktober 2003

Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2002 volle Entlastung erteilt wurde.

Die Mandate von:
- CARDALE OVERSEAS LTD,
- KELWOOD INVESTMENTS LTD,
- TASWELL INVESTMENTS LTD,
als Verwaltungsräte sowie von Herrn Lex Benoy als Kommissar wurden für ein weiteres Jahr erneuert, bis zur Haupt-

versammlung des Jahres 2009.

Luxemburg, den 8. Oktober 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03532.– Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065420.3/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

WATER LILY HOLDING S.A.
A. Schaus
Liquidateur

SYMI HOLDING S.A.
A. Schaus
Liquidateur

BOGEN HOLDING S.A.
F. Innocenti / M-F. Ries-Bonani
Administrateurs

Für die Gesellschaft
Unterschrift

54831

REDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.405.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02874, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065279.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

HACHEM INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.882.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03696, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065280.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

EUROKLIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 12.142.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03695, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065281.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

EXODUS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.828.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03693, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065282.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

REYBIER DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.947.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03691, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065283.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

REDA INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
Administrateurs

Signatures
Administrateurs

Signature / Signature
Administrateur A / Administrateur B

54832

MNE (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.160.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03645, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065284.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

KHOJAH & SONS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.158.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03637, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065285.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

PIMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.456.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065286.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

SANGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.521.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03633, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065287.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

X-SOURCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.235.

—

Les états financiers au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01887, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065300.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour MNE (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Pour KHOJAH & SONS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

PIMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

Pour SANGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Pour la société
Signature

54833

XANTIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.515.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03575, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065289.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

XANTIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.515.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03577, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065290.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

XANTIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.515.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03578, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065291.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

BARUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.880.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03585, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065295.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

BARUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.880.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03587, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065296.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

BARUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.880.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03589, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065297.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Signature.

54834

PREWOS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.534.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03572, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065288.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

FILOVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 49.534.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03591, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065298.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

PREWOS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.534.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03571, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065299.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

EVERYDAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.902.

—

Les états financiers au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02130, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065301.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 8.085.000,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.851.

—

EXTRAIT

En date du 15 septembre 2003, l’associé UNITED NEWS DISTRIBUTION BV, une société de droit néerlandais, a

transféré 539 parts de la Société à UNITED INFORMATION GROUP BV, une société de droit néerlandais, ayant son
siège social au Amsteldijk 166, Suite 3.20, 1079 Amsterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03829. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065325.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

Pour la société
Signature

54835

CITADEL TONBRIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 3.012.500,- USD.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.989.

—

EXTRAIT

Il ressort de quatre conventions de transfert de parts sociales datées du 6 janvier 2003 que:
1) CITADEL WELLINGTON PARTNERS L.P., ayant son siège social au 208 S. LaSalle Street, Suite 814, Chicago,

Cook County, IL 60604, Illinois, Etats-Unis d’Amérique, a transféré:

- huit cent soixante neuf (869) parts sociales à CITADEL ANTAEUS INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD., ayant

son siège social au P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

- deux cent (200) parts sociales à CITADEL KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND LTD., ayant son siège

social au 129 Front Street, Hamilton, HM12, Bermudes;

- deux mille dix (2.010) parts sociales à CITADEL WELLINGTON PARTNERS L.P. SE, ayant son siège social au 208

S. LaSalle Street, Suite 814, Chicago, Cook County, IL 60604, Illinois, Etats-Unis d’Amérique.

2) CITADEL TITAN PARTNERS L.P., ayant son siège social au 208 S. LaSalle Street, Suite 814, Chicago, Cook County,

IL 60604, Illinois, Etats-Unis d’Amérique, a transféré quatre mille huit cent vingt (4.820) parts sociales à CITADEL AN-
TAEUS INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD., ayant son siège social au P.O. Box 309, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman.

Par conséquent, les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:

Münsbach, le 15 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04258. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065373.3/556/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 63.390.000, -USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.850.

—

EXTRAIT

En date du 15 septembre 2003, l’associé UNITED CONSUMER PUBLISHING BV, une société de droit néerlandais,

a transféré 4.226 parts de la Société à UNITED INFORMATION GROUP BV, une société de droit néerlandais, ayant
son siège social au Amsteldijk 166, Suite 3.20, 1079 Amsterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03826. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065327.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

R2L HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.629.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03533, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065428.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

1) CITADEL KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.126

2) CITADEL WELLINGTON PARTNERS L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.539
3) CITADEL WELLINGTON PARTNERS L.P. SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.010

4) CITADEL ANTAEUS INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.825

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.500

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature

Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

54836

NIOVI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.149.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, with professional address in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix
2.- Mr Federigo Cannizzaro, Juriste, with professional address in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of NIOVI S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the purchase, sale, rent, promotion, ownership, management and administra-

tion of real estate properties in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and development of
those participations, without falling within the scope of the law of 31st July 1929 on pure holding companies.

The company may carry out any financial, commercial, industrial operations and any transactions in respect of real

estate or moveable properties, it may as well take all measures to safeguard its rights and carry out any operations in-
tended to favour and facilitate directly or indirectly the implementation or development of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) represented by

thirty-two (32) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

54837

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose sig-

nature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Monday in the month of April at 10.00. a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December of the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount

of thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this.

1.- Mr Jean-Marc Debaty prenamed, sixteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2.- Mr Federigo Cannizzaro, prenamed, sixteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Total: thirty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

54838

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand five hundred Euro.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as of 2008.

1) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, with professional address in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
2) Mr Federigo Cannizzaro, Juriste, with professional address in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
3) Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, with professional address in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as of 2008.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

Third resolution

The company’s registered office is located at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val

Sainte Croix,

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Lesquels comparants, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIOVI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

54839

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la promotion, la détention, la gestion et l’adminis-

tration de tous immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobiliè-

re, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques de
nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trente-deux (32) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois d’avril à 10 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

54840

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au (x) commissaire (s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-

vant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à deux mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2008:

1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val

Sainte Croix.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sain-

te Croix.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2008:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

1.- Monsieur Jean-Marc Debaty, prénommé, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

54841

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-

gués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.M. Debaty, F. Cannizzaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

octobre 2003, vol. 879, fol. 72, case 3. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065105.3/239/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

CARABO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.662.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03278, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065098.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

H.S.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.361.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 11 juin 2003 a décidé:
- de nommer Mademoiselle Annette Muller, avocat, Sargans, Suisse, nouvel administrateur jusqu’à l’issue de l’assem-

blée générale de 2004 approuvant les comptes de 2003;

- de ratifier la cooptation du 15 mai 2003 de Madame Silvia Wirz, comme administrateur de la société jusqu’à l’as-

semblée générale ordinaire de 2004 approuvant les comptes de 2003 en remplacement de l’administrateur démission-
naire, M. Peter Hafter à qui décharge a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03662. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065355.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

CINNAMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 80.393.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 7 juillet 2003

- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2002 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03086. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065380.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Belvaux, le 13 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

D. C. Oppelaar.

Pour H.S.I. HOLDING S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Le mandataire

54842

GLOBAL PE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 79.503.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 7 juillet 2003

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03088.– Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065382.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 2, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 10.700.

—

In Übereinstimmung mit Art. 3 des Gesetzes vom 23. Oktober 1909 (koordinierter Text vom 12. Oktober 1987)

geben wir Ihnen hierdurch die Namen der außer den Verwaltungsratsmitgliedern und den Geschäftsführern gemäß Ar-
tikel 13 und 14 der Gesellschaftssatzung unterschriftsberechtigten Personen unserer Bank auf.

Verzeichnis vom September 2003

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Kategorie

Herr Dr. Erwin Möller, Président (gemeinsam A, B oder C)

Herr Christian Schmid, Administrateur (gemeinsam A, B oder C)

Herr Dr. Henneke Lütgerath, Administrateur (gemeinsam A, B oder C)

Herr Bernhard Kuhn, Directeur / Geschäftsführung (gemeinsam A, B oder C)

Herr Silvan A. Trachsler, Directeur / Geschäftsführung (gemeinsam A, B oder C)

Herr Peter Johannsen, Directeur-Adjoint / Stellvertretender Direktor (gemeinsam A, B oder C)

Herr Rüdiger Tepke, Directeur-Adjoint / Stellvertretender Direktor (gemeinsam A, B oder C)

Herr Joachim Block, Fondé de Pouvoir / Prokurist (gemeinsam A, B oder C)

Herr Christian Folz, Fondé de Pouvoir / Prokurist (gemeinsam A, B oder C)

Herr Günther Hinz, Fondé de Pouvoir / Prokurist (gemeinsam A, B oder C)

Frau Colette Hvid-Schweich, Fondé de Pouvoir / Prokuristin (gemeinsam A, B oder C)

Herr Bernd Adolf, Mandataire / Handlungsbevollmächtigter (gemeinsam A, B oder C)

Herr Günter Eckers, Mandataire / Handlungsbevollmächtigter (gemeinsam A, B oder C)

Frau Ingr Ehrles-Meirer, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

Frau Monique Guden, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

Frau Simone Hammes, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

Frau Meral Kömen, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

Frau Andrea Krier, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

Frau Petra Schleicher, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

Frau Carmen Schneider, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

Frau Sylvia Selbach, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

Frau Daniela Schiffels, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

Frau Ginette Schons, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

Frau Heike Steingrube, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

Frau Stefanie Waldschütz, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

Frau Johanna Weber, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

Frau Sonja Weiland, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

Frau Katharina Bohr-Steffens (gemeinsam A oder B)

Frau Silke Breit (gemeinsam A oder B)

Herr Armin Clemens (gemeinsam A oder B)

Frau Sonja Homes (gemeinsam A oder B)

Frau Petra Kohns-Merges (gemeinsam A oder B)

Frau Andrea Kranz (gemeinsam A oder B)

Frau Martina Liethen (gemeinsam A oder B)

Herr Stefan Moßmann (gemeinsam A oder B)

54843

Die rechtsverbindliche Zeichnung erfolgt durch:
- diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die in der Gruppe A aufgeführt sind.
- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräußerung und Belastung von Grundstücken zu allen rechtsgeschäft-

lichen Handlungen, die ein Handelsgewerbe mit sich bringt, berechtigt sind (Gruppe B)

- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräußerung und Belastung von Grundstücken, der Eingehung von

Wechselverbindlichkeiten, der Aufnahme von Darlehen und der Prozessführung zu allen Rechtshandlungen berechtigt
sind, die der Betrieb eines Handelsgeschäftes mit sich bringt (Gruppe C).

Für den Geschäftsverkehr mit der Bank gelten die Allgemeinen Geschäftsbedingungen.
Das Verzeichnis vom April 2003 verliert hiermit seine Gültigkeit.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03710. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065400.3//67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

RENDE GERÜSTBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.600.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 9 octobre 2003, réf. DSO-AJ00060, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16 octobre 2003.

(065415.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

DOGIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 87.620.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 31 janvier 2003, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Maurizio Cottella (An-

nexe 1.) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce
avec effet immédiat, Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de
Monsieur Maurizio Cottella, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expi-
rera à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02543. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065549.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Frau Martina Pint (gemeinsam A oder B)

Frau Anne Rasmussen (gemeinsam A oder B)

Frau Renate Scheer (gemeinsam A oder B)

Frau Martina Stork (gemeinsam A oder B)

Frau Sabine Thömmes (gemeinsam A oder B)

Herr Ingo Wagner (gemeinsam A oder B)

Frau Martina Weber (gemeinsam A oder B)

Herr Markus Ziehe (gemeinsam A oder B)

M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Pour la FIDUCIAIRE EURO-DMD
Signature

DOGIVAL S.A.
D. Murari / J-P. Fiorucci
Administrateurs

54844

BALINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.568.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02930, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065438.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

SIFOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.867.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02926, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065439.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

NEVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.362.

—

Les statuts coordonnés, en vigueur suite au procès-verbal du Conseil d’Administration tenu sous seing privé en date

du 15 octobre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03800, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2003.

(065441.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

MELK-ZENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 56.830.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 2003, réf. DSO-AJ00046, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065445.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

DIXIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.950.

—

Les statuts coordonnés, en vigueur suite au procès-verbal du Conseil d’Administration tenu sous seing privé en date

du 15 octobre 2003 au siège social, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03804, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2003.

(065446.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour la société
Signatures

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour la société
Signatures

54845

HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MOGWAI HOLDING S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.330.

—

In the year two thousand three, on the eighteenth of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MOGWAI HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 17, 2001, published in the
Mémorial, Recueil C number 1148 of December 12, 2001.

The meeting was opened by Mrs Valérie Ingelbrecht, private employee, residing in B-Lottert,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
The meeting elected as scrutineer Miss Karine Vautrin, lawyer, residing in F-Hettange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company into HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A.; and subse-

quent amendment of article 1 of the Articles of Association.

2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

Sole resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLD-

ING S.A. and decides to amend article 1 of the Articles of Association which will read as follows:

«Art. 1. There is hereby a société anonyme under the name of HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING

S.A.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOGWAI HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 mai 2001, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 1148 du 12 décembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Lottert,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à F-Hettange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A.

et modification afférente de l’article 1 des statuts.

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée 'ne
varietur' par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

54846

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A.

de sorte que l’article 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING

S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Ingelbrecht, A. Braquet, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064662.3/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.330.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064663.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

MOSSI & GHISOLFI OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.195.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AJ03796, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065448.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

RUBBERMAID LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4578 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 46.419.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée tenue le 1

octobre 2003 que:

- les démissions des gérants M. William T. Alldredege, M. Clarence R. Davenport et M. Richard H. Wolff sont accep-

tées;

- Monsieur Lieven Lambaere, administrateur, demeurant au 5, rue de la Tour Jacob, L-1731 Luxembourg est nommé

gérant pour une durée indéterminée;

- Monsieur Sebastian Kaz, agent financier, demeurant au 7, rue Le Sueur, F-75116 Paris est nommé gérant pour une

durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03396. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065473.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

G. Lecuit.

MOSSI & GHISOLFI OVERSEAS S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Pour extrait
J. Wagener / P. Goedert

54847

YELLOW STAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 42.606.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03311, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065537.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

YELLOW STAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 42.606.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03310, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065538.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

L.M.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.552.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 31 janvier

2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Première résolution

L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, de-

meurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction de Commissaire de la société. La lettre de dé-
mission du 30 janvier 2003 restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Commissaire démissionnaire, pour l’exécution de son mandat jus-

qu’à la date de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant au 12, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00816. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065523.3/043/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

NORTHWIND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.620.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, au siège social de

la société, en date du vendredi 2 mai 2003, que l’Assemblée a pris, entre autres les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Davide Murari, en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Patrick Burke, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 31 janvier 2002. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Davide Murari en qualité d’Administrateur de la so-
ciété.

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Emanuele Novi, en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Sergio Vandi, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 26 septembre 2002. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Emanuele Novi en qualité d’Administrateur de la
société.

Les mandats ainsi conférés, à l’instar du mandat de l’autre Administrateur, expirent lors de l’Assemblée Générale sta-

tuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 30 juin 2002.

Signatures.

L.M.F. S.A.
D. Murari / S. Vandi
Administrateur / Président

54848

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire est venu à échéance en date du 13 septembre 2002 et qu’en

l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire a poursuivi son mandat jusqu’à
la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03388. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065526.3/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

MASON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 96.156.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ALZETTE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tro-

pic Isle Building P.O. Box 3152 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Philippe
Marchal, juriste, demeurant Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 17 septembre 2003.

2. Monsieur Philippe Marchal, juriste, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MASON S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tout concours, prêts, avances ou garanties à toute autre
société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une va-

leur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-

Le Conseil d’Administration
D. Murari / A. Novi / E. Novi
Président / Administrateurs

54849

pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 17 mars à 15.00 heures de chaque année
et pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

54850

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants précités déclarent souscrire les actions comme suit:

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de 1.700,- euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sean O’Brien, juriste, né à Wexford (Irlande) le 17 août 1961, demeurant L-7243 Bereldange, 37, rue du

Dix Octobre.

- Monsieur Slevin Kieran, juriste, né à Rockdale (Grande-Bretagne) le 1

octobre 1967, demeurant à L-1323 Cessan-

ge, 16, rue des Champs.

- Monsieur Philippe Marchal, juriste, né à Metz (France) le 13 mai 1971, demeurant professionnellement à L-1637

Luxembourg, 43, rue Goethe.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée GEFCO AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettem-

bourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 64.276.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires

qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Marchal, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 octobre 2003, vol. 467, fol. 23, case 3. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065211.3/221/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) ALZETTE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.900,-

24.975,-

999

2) Monsieur Philippe Marchal, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

25,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,-

25.000,-

1.000

Remich, le 15 octobre 2003.

A. Lentz.

54851

NOUVELLE LUXELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 50.240.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03309, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065541.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

NOUVELLE LUXELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 50.240.

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03307, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065545.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

MEDITERRANEAN FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.632.

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 12 septembre

2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

9 mai 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’assemblée prend acte de et accepte la demande de Monsieur Alfonso Belardi de ne pas renouveler son mandat

d’Administrateur lors de la présente assemblée et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs sui-
vants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., en qualité

de Commissaire et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue
de la Liberté L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02539. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(065554.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

TRUSTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.001.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 29 juillet 2003,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de ce

jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de - 1 - (un) les Administrateurs suivants:

Signature.

Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J-P. Fiorucci
Président / Administrateur

54852

- Monsieur Paolo Radici, industriel, demeurant à Dilsen (Belgique); Administrateur et président du Conseil d’Admi-

nistration;

- Monsieur Hans Dermont, expert-comptable, demeurant à Canobbio (Suisse); Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant au 12, Avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de - 1 - (un), la société DELOITTE & TOUCHE S.p.A., 1, Viale Papa

Giovanni XXIII, 86, I-24100 Bergamo (Italie), en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02537. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065551.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

ARCHIMEDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 76.833.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02985, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065453.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

LEBRO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.150.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company existing under Luxembourg law, established and hav-

ing its registered office in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

here represented by:
Mr Steve Van Den Broek, employee, with professional address in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 30, 2003.
2.- The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company existing under Luxembourg law, established and

having its registered office in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

here represented by:
Mr Steve Van Den Broek, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 30, 2003.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a Luxembourg joint stock company under the name of LEBRO S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

TRUSTLUX S.A.
P. Radici / H. Dermont / S. Vandi
Président / Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

S. Delonnoy.

54853

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complemen-

tary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of hundred euro (100.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

54854

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on May 9, of each year at 4.00 p.m.

If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the general meeting will be held on the next following business

day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st of each year and ends on December 31st the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

Subscription and payment

The three hundred and ten (310) shares have been subscribed to as follows:

The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the amount of

thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand five hundred euro.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2008:
1.- Mr Herman H.J. Moors, director of companies, with professional address in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lux-

embourg.

2.- Mr Steve Van De Broek, Employee, with professional address in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company existing under Luxembourg law, established and having its regis-

tered office in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

54855

Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2008:
The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a «société anonyme», with registered office in 5, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg.

Third resolution

The company’s registered office is located at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to charge the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par:
Monsieur Steve Van Den Broek, employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 30 septembre 2003.
2.- La société ING TRUST (LUXEMBOURg) S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par:
Monsieur Steve Van Den Broek, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LEBRO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.

54856

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra ni acheter ou acquérir de toute autre manière, ni céder toute propriété, droit

ou privilège sans l’accord de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à dépenser mensuellement
un montant maximum de EUR 7.500,00 pour frais courants de fonctionnement; pour toute dépense excédent le prédit
montant, l’accord de l’assemblée générale des actionnaires sera requis.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 9 mai de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

54857

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par:

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2008:
1.- Monsieur Herman H.J. Moors, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

2.- Monsieur Steve Van Den Broek, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg.

3.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2008:

La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

54858

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparan-

te, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Van Den Broek, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2003, vol. 879, fol. 73, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065103.3/239/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

INVEST. LUX GL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 87.527.

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVEST. LUX GL S.A., avec siège social

à L-1220 Luxembourg,196, rue de Beggen, constituée suivant acte notarié du 30 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1178, du 6 août 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Eschette, administrateur de société, demeurant à

Fentange,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2. Révocation des administrateurs actuels de la société et nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. Révocation du commissaire aux comptes actuel et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège de la société de L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, à L-

1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide:
1) de révoquer les administrateurs actuels de la société à savoir:

a) Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel;
b) Madame Catherine Pundel, expert-comptable, demeurant à Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean;
c) Madame Myriam Francq, expert-comptable, L-1532 Luxembourg, 24, rue I. de la Fontaine,

tous trois nommés lors de l’Assemblée Générale du 30 avril 2002. L’Assemblée Générale décide de leur donner dé-

charge entière et définitive pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour;

2) de nommer en qualité d’administrateurs de la société:
a) Monsieur Patrick Eschette, administrateur de société, né à Luxembourg le 28 décembre 1971, demeurant à L-5867

Fentange, 22, Ceinture Beau-Site;

b) Monsieur Philippe Penning, avocat, né à Luxembourg le 11 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-

1661 Luxembourg, 31, Grand-rue;

c) Monsieur Jim Penning, avocat, né à Luxembourg, le 12 mai 1942, demeurant professionnellement à L-1661 Luxem-

bourg, 31, Grand-rue.

Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’Assemblée Générale Annuelle de la société de l’année 2009.

Belvaux, le 14 octobre 2003.

J. J. Wagner.

54859

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide:
1) de révoquer l’actuel commissaire aux comptes:
AUDIT & BUSINESS CONSULTING, 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, nommée lors de l’Assemblée Géné-

rale du 30 avril 2002, et de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat;

2) de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur René Moris, expert-comptable, né le 22 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à L-1853 Luxembourg-

Cents, 24, rue Léon Kauffman.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l’Assemblée Générale Annuelle de la société de l’année

2009.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ cinq cents Euros (500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Eschette, A. Marechal, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, vol. 140S, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065367.3/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

CONSIDAR METAL MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 47.816.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale tenue exceptionnellement le 8 septembre 2003

statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2002

ad 4) L’Assemblée Générale, à l’unanimité, décide de nommer DELOITTE & TOUCHE S.A. réviseur indépendant de

la société pour l’exercice 2003.

ad 5) Les mandats de MM. Tony Johnstone, Mark Kristoff, Peter Jones, Fred Lamesch et Brian Gordon venant à

échéance, l’Assemblée Générale décide de proroger la durée des mandats de MM. Tony Johnstone, Mark Kristoff, Peter
Jones et Brian Gordon pour un an.

Le mandat de Monsieur Fred Lamesch ne sera pas prorogé. A sa place, M. Freddy Van Grimbergen est nommé admi-

nistrateur de la société pour la durée d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03733. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065510.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

MARINAZUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.575.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ03066, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(065516.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
P. Tanson / M. Kristoff
Le Secrétaire / Le Président

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

54860

ONE O ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 149, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.455.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02981, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065454.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 32.160.

—

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE POPULAIRE DU

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié, en date du 24 novembre 1989, publié
au Mémorial Recueil C numéro 129 du 20 avril 1990, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant une décision
de l’assemblée générale tenue en date du 20 avril 2001, publiée au Mémorial, Recueil C numéro 1053 du 22 novembre
2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Guyard, directeur général adjoint, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Rosanna Garbin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur
Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

des statuts.

3. Transfert du siège social du 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG

S.A. de sorte que l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG

S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

S. Delonnoy.

54861

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 58 case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064664.3/220/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 32.160.

—

(064665.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

BAUPART A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 88.062.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 31 janvier 2003, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Maurizio Cottella (An-

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02541. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065550.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

JACYNTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.285.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, réf. LSO-AJ02450, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065555.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

JACYNTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.285.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, réf. LSO-AJ02451, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065556.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

G. Lecuit.

BAUPART A.G.
D. Murari / J-P. Fiorucci
Administrateurs

Pour JACYNTHE S.A.
Signature

54862

ING (L) DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BBL DYNAMIC).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BBL DYNAMIC (la «Société»), une société ano-

nyme constituée sous la forme d’une société d’investissement à capital variable en vertu de la loi du 30 mars 1988 rela-
tive aux organismes de placement collectif, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch (R.C.S.
Luxembourg B 52.519), constituée sous la dénomination de BBL & MC FUND suivant acte reçu par Maître Reginald
Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 596 du 23 novembre 1995. Les statuts ont été modifiés pour la der-
nière fois par acte sous seing privé du 8 mars 2000, contenant conversion de la devise nationale en euros.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Yves Lacroix, employé privé, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Jordane Rossignol, employée privée, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant à B-Anlier.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

d’approuver la modification des articles 1, 5, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 20, 23 et 27 des statuts.
et plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 1 des statuts a pour but de changer la dénomination sociale de la Sicav

en ING (L) DYNAMIC;

2. la proposition de changement de l’article 7 des statuts a pour but de donner au Conseil d’Administration la possi-

bilité de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires d’un compartiment d’entériner la dissolution du comparti-
ment, ou l’apport de celui-ci à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois, dans des
circonstances autres que celles déjà mentionnées. Sont notamment visés, les changements législatifs pouvant entraîner
un désavantage pour les actionnaires;

3. la proposition d’ajouter un alinéa aux articles 9 et 10 des statuts afin d’introduire la possibilité de faire respective-

ment des souscriptions et des rachats en nature;

4. la proposition d’ajouter un point g) à l’article 12 des statuts, qui a pour but de prévoir la suspension de la VNI ainsi

que la suspension des ordres d’émission, de rachat et de conversion des actions lors de restructurations, comme suit:
«La Société pourra suspendre (...) la détermination de la valeur nette d’inventaire (...) ’g) en vue d’établir la parité
d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération de restructuration, au sein,
par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société»;

5. la proposition de modifier l’avant-dernier alinéa de l’article 12 afin de préciser les modalités d’information des ac-

tionnaires et souscripteurs éventuels en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire;

6. la proposition de remplacer le dernier alinéa de l’article 13 des statuts a pour but de désolidariser les engagements

des différents compartiments: «Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et
obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité
comme une entité à part.»

II.- Que conformément à l’Article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les

convocations établissant l’ordre du jour de l’Assemblée ont été publiées dans:

1) Le «Luxemburger Wort» du 28 août 2003 et du 13 septembre 2003;
2) L’Echo du 19 août 2003;
3) De Financieel Economische Tijd du 19 août 2003;
4) La Tribune du 19 août 2003;
5) Le Mémorial numéro 880 du 28 août 2003 et numéro 944 du 13 septembre 2003.
Les éditions justifiant ces publications ont été déposées auprès du bureau de l’Assemblée.
III.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée, les mandataires des actionnaires repré-

sentés et le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et par le
notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations précitées, signées ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire, resteront annexées

de la même façon au présent acte.

IV.- Qu’il existe actuellement 2.439,306 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 10 actions du compartiment BBL DYNAMIC EURO FIX 1 sont seulement

représentées.

Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 27 août

2003 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées conformé-

ment à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

54863

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’approuver la modification des articles 1, 5, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 20, 23

et 27 des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Forme. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable

dénommée ING (L) DYNAMIC, appelée «la Société». La Société est régie par la partie I, chapitre 3 de la loi du trente
mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts.»

«Art. 5. Capital social. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.
Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 26 de la loi du trente mars mil

neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.»

«Art. 7. (deuxième alinéa). Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que

ce soit en dessous de EUR 2.500.000,- ou la contre-valeur en devises ou si les circonstances économiques le justifient,
le Conseil d’Administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou l’apporter à un autre com-
partiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.»

«Art. 7. (quatrième alinéa). Dans les cas non décrits ci-dessus, le Conseil d’administration peut proposer à l’as-

semblée générale des actionnaires d’un compartiment d’entériner la dissolution du compartiment, ou l’apport de celui-
ci à un autre compartiment de la Société ou à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Cette
assemblée délibérera sans condition de présence et décidera à la majorité simple des actions présentes ou représentées,
quel qu’en soit le nombre.»

«Art. 7. (cinquième alinéa). Les actionnaires du compartiment faisant l’objet d’une fusion auront la possibilité de

demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant une période d’un mois au moins à compter de la publication de
la décision d’apport. Après cette période, les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit
dans le nouveau compartiment ou le nouvel organisme de placement collectif. Toutefois, si ce dernier est un fonds com-
mun de placement, la décision ne s’appliquera qu’aux actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’apport.»

«Art. 9. (ajout d’un dernier alinéa). Le Conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effec-

tuées en espèces ou en nature. Dans ce cas, les apports autre qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le
réviseur d’entreprises de la Société. Un apport en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire
des actionnaires.»

«Art. 10. (ajout d’un deuxième alinéa). Le Conseil d’administration peut accepter que les rachats soient effec-

tués en espèces ou en nature. Dans ce cas, les rachats autre qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le
réviseur d’entreprises de la Société. Un rachat en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire
des actionnaires.»

«Art. 11. (le point g)).
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les produits d’opérations SWAP et les dépenses

payées d’avance.»

«Art. 12. (ajout d’un point g)).
g) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération d’apport d’actif, de scission ou de toute opération

de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs compartiments de la Société.»

«Art. 12. (avant-dernier alinéa). La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi que l’émission, le

rachat et la conversion des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera annoncée par tous moyens appropriés et
notamment par voie de publication dans la presse, à moins que le Conseil d’administration estime cette publication inu-
tile compte tenu de la courte durée de la suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions

ainsi qu’aux souscripteurs éventuels.»

«Art. 13. (dernier alinéa). Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondront que des dettes, engagements

et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité
comme une entité à part.»

«Art. 20. (dernier alinéa). Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus, ne s’appliquera pas aux re-

lations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec la société anonyme de droit belge ING BELGIQUE (anciennement BANQUE BRUXELLES LAMBERT) et
ses filiales ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra
déterminer.»

«Art. 23. (premier alinéa). Toute action entière, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions

d’actions ne confèrent pas de droit de vote à leur titulaire.»

«Art. 27. (premier alinéa). La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion et à son ex-

ploitation. Ceux-ci comprennent notamment la rémunération du Gestionnaire et/ou Conseiller de placement et de la
banque dépositaire, les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus

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d’émission et des rapports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’es-
pèces, les intérêts et autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées
à son activité, les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des
actions, de publication dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais
éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de con-
seils juridiques, les émoluments éventuels des administrateurs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Lacroix, J. Rossignol, S. Baronheid, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064667.3/220/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ING (L) DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

—

(064668.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

GRAANFIN EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.614.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Aloïs Koch, demeurant à Kilchbuehlstrasse 14, à Biel-Benken
- Monsieur Giuseppe Cavarero, demeurant à Ingelsteinweg 35, à Dornach
- Monsieur Edmond Ries, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02933. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065249.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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PL Investissements S.A.

Abielle International S.A.

Ascalon Holding S.A.

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Rosinvest S.A.

Arlton S.A.

Epicea Finance S.A.

KTV, S.à r.l.

Morinda S.A.

Financière Blandine S.A.

Finance TB S.A.

Berger Trust Luxembourg Holding S.A.

Magdalena S.A.

Roosevelt Investment S.A.

Toscaninvest Holding S.A.

Gruppo Nymco Luxembourg S.A.

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Sparflex Diffusion et Participation International (SDPI) S.A.

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Prewos 1 S.A.

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United CP Holdings, S.à r.l.

R2L Holding S.A.

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