52177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1088

20 octobre 2003

S O M M A I R E

Aden Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

52219

Financière du Benelux S.A.H., Luxembourg . . . . . 

52221

Aden Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

52224

Financière FAAA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

52209

AIG European Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . .

52223

Finarom Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

52221

Archimed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52216

First Consulting S.A., Niederkorn. . . . . . . . . . . . . . 

52183

AZOTH arts, A.s.b.l., Rumelange. . . . . . . . . . . . . . .

52200

Gabriella Luxembourg (ERISA 1), S.à r.l., Luxem-

Banco Itaú Europa Fund Management Company 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52203

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52183

GBL Verwaltung, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

52180

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Lu- 

Gefinor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52184

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52186

Gestoria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52214

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Lu- 

Gestoria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52222

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52187

I.F.D.C., International Finance Development Com- 

Banque Carnegie Luxembourg S.A., Luxembourg .

52210

pany S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52222

Basic Consulting, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . .

52221

Igefi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

52181

Bitron International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

52181

Immo Real S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52224

British Financial Group S.A.H., Luxembourg . . . . .

52212

Ingefic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52183

Casimir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52216

Inovajean, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52183

Casimir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52222

International Association of Registered Certified 

Chinto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52182

Tomatis Consultants - IARCTC, A.s.b.l.  . . . . . . . 

52207

Chinto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52182

Jope Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg  

52213

Circles Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52184

Karlix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52222

Compagnie  Florale  Luxembourgeoise  S.A., Lu- 

Kourou S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52215

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52179

Laura Biagiotti Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

52202

Creyf’s Select S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52192

Lifestyle S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52188

Creyf’s Select S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52193

Lishold  Finance  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem-

De Mar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52221

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52215

Diamond Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52179

Littoral S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52178

Dwelling Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

52190

Lux Service Manutention S.A., Foetz . . . . . . . . . . . 

52211

Emmedue S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52224

Luxsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52181

Emmedue S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52178

Luxsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52181

Endherma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52210

Lyrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

52218

Eurogolf Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

52218

Lyrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

52218

Eurogolf Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

52218

Lyrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

52218

Eurolux Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52222

Lyrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

52218

Fiduciaire  F. Winandy  &  Associés  S.A.,  Luxem-

Marefin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52189

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52179

Nikkei Invest Corporation S.A.H., Luxembourg . . 

52214

Fiduciaire  F. Winandy  &  Associés  S.A.,  Luxem-

Ocwen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

52219

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52213

Oetrange Immobilière et Financière S.A., Luxem-

Finagra S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52217

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52185

Finagra S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52223

Oetrange Immobilière et Financière S.A., Luxem-

Financière du Benelux S.A.H., Luxembourg . . . . . .

52208

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52185

52178

LITTORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.991. 

—

Il résulte de la lettre de démission adressée à la société en date du 15 septembre 2003 ayant effet immédiat le 30

septembre 2003 de l’administrateur Madame Maggy Kohl, née à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 mai
1941, demeurant professionnellement au Grand-Duché de Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, que lors de la réunion du Conseil d’administration du 24 septembre 2003, les administrateurs ont décidé de
coopter en remplacement avec effet immédiat au 30 septembre 2003 la société TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A.,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 94.030, avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur
achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement lors de l’assemblée générale annuelle des action-
naires de la société qui se tiendra en l’an 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06554. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061018.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

EMMEDUE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.739. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 17 juin 2003 à 15.00 heures à Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolutions

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean Quintus, Koen

Lozie et de COSAFIN S.A. Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING

LUX S.A., Clémency. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060967.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Orior Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

52179

Sunderland S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52213

Orni Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

52214

Tadler Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

52212

Orni Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

52223

Tadler Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

52223

Ovina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

52224

Terra Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52220

Parusia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

52216

Terra Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52220

Poona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52202

Tora Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

52220

Prodigo S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52206

Tora Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

52220

RESolut, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52215

Tropan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52217

Redwall International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

52219

Tropan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52217

Redwall International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

52219

Tropan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52217

Reig Global Management S.A., Luxembourg . . . . . 

52182

Tropan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52217

Restaurant De Pefferkaer, S.à r.l., Huncherange. . 

52184

Tursonia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52215

Siderlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52210

UPEXAL, Union Professionnelle des Experts en 

Socamil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52220

Automobiles du Grand-Duché de Luxembourg, 

Socotec, A.s.b.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52198

A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52195

Sogerom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52193

Varisa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52216

Sogerom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52195

World Business Engineering (WBE) S.A. . . . . . . . .

52183

Somurel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52180

<i>Pour la société
H. Neuman
<i>Un administrateur

Extrait sincère et conforme
EMMEDUE S.A.H.
Signatures
<i>Administrateurs

52179

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.373. 

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

 juillet 2003 à 10.00 heures

que HANSEN LIMITED, Liquidateur, a fait rapport sur la gestion de la société en liquidation et que HRT REVISION, S.à
r.l., a été nommée Commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 juillet 2003 à 9.00 heures

que le rapport du Commissaire à la liquidation a été approuvé, que le liquidateur, les Administrateurs et le Commissaire
aux Comptes ont reçu décharge pleine et entière et que la clôture de la liquidation a été prononcée.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060760.3/817/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

ORIOR FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 31.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06285, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060771.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

DIAMOND RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 28.561. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06534, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060730.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.905. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 novembre 2002

que:

- La société H.R.T. REVISION, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (et anc. 32, rue Jean-Pierre

Brasseur, L-1258 Luxembourg),

a été élue Commissaire aux Comptes en remplacement de la société ARTHUR ANDERSEN et ce jusqu’à l’Assemblée

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060940.3/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

<i>Pour COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A. (en liquidation)
HANSEN LIMITED
<i>Le Liquidateur
Signatures

ORIOR FRANCE S.A.H.
Signature

<i>Pour la société
C. Dierkens

Pour extrait conforme
Signature

52180

GBL VERWALTUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 93.453. 

—

EXTRAIT

Par décision du Conseil de gérance du 5 mai 2003
Après délibération, le Conseil décide, à l’unanimité, de nommer Madame Laurence Mathieu, demeurant à Yutz, Fran-

ce, fondée de pouvoir.

Plus spécifiquement,
Les actes numérotés suivants seront valablement signés par Madame Laurence Mathieu agissant conjointement avec

un gérant:

1. Recevoir tous dépôts de fonds et en fixer les modalités.
2. Acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tout mobilier et matériel d’exploitation au sens le plus large; con-

clure les approvisionnements de toute nature ainsi que les contrats d’entretien.

Toutefois, les approvisionnements de toute nature d’un montant maximum de EUR 2.500,- seront valablement signés

par Madame Mathieu agissant seule.

3. Faire toute demande d’immatriculation, modification ou radiation au registre du commerce et aux registres de so-

ciétés, effectuer tous dépôts au nom de la mandante auxdits registres ainsi qu’aux greffes des tribunaux: subdéléguer ce
pouvoir de représentation à titre permanent ou de cas en cas.

4. Conclure, résilier, amender toutes assurances.
5. Accepter et prendre tous engagements à l’égard de la Régie des Téléphones et Télégraphes, de l’Administration

des Postes ainsi que tous organismes de transport.

6. Prendre et accepter tous engagements en matière de baux immobiliers et de gestion immobilière en ce compris

tous travaux d’aménagement; représenter la mandante aux Assemblées de copropriétaires et y prendre toute décision;
subdéléguer ce pouvoir de représentation.

7. Gérer les comptes et avoirs en banque ainsi que dans les autres organismes financiers; délivrer des procurations à

cet effet.

8. Faire toutes déclarations, demandes, réponses, notifications, rectifications, réclamations et accomplir toutes for-

malités en matière fiscale; représenter la mandante auprès de toutes administrations fiscales.

9. Prendre tous engagements en matière d’équipement logiciel d’exploitation et/ou d’application et de disposition des

droits de la mandante en cette matière.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05708. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060774.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

SOMUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.789. 

—

Il résulte de la lettre de démission adressée à la société en date du 15 septembre 2003 ayant effet immédiat au 30

septembre 2003 de l’administrateur Madame Maggy Kohl, née à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 mai
1941, demeurant professionnellement au Grand-Duché de Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, que lors de la réunion du Conseil d’administration du 19 septembre 2003, les administrateurs ont décidé de
coopter en remplacement avec effet immédiat au 30 septembre 2003 la société TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A.,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 94.030, avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur
achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement lors de l’assemblée générale annuelle des action-
naires de la société qui se tiendra en l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061016.3/805/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour avis sincère et conforme
L. Mathieu
<i>Fondée de Pouvoir

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
H. Neuman / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir

52181

LUXSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.501. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2003

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Susanne Dunser, Madame Thérèse Schmitter et Mon-

sieur Rolf Schmid, ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant
à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04212. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060796.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

LUXSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04226, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

(060773.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04206, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060842.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

IGEFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.790. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 3 septembre 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 3 septembre 2003, Monsieur Patrassi Lorenzo, de-

meurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de
son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060669.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour IGEFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

52182

REIG GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.652. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 9 avril 2003

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende et de reporter la perte à nouveau au titre de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2002, cette dernière s’élevant à EUR 957,-.

2. L’Assemblée Générale décide:
- la réélection des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2004,

- la réélection de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une nouvelle période d’un

an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

Monsieur Oriol Ribas Duró, BANCA REIG, Andorre.

<i>Administrateurs:

Monsieur Josep Garcia Nebot, BANCA REIG, Andorre.
Monsieur Janos Lux, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.

<i>Réviseur d’Entreprise:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, Espace Ariane, 400, route d’Esch, B.P. 1443

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060739.3/1183/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

CHINTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 78.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06567, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060751.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

CHINTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 78.846. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 12 juillet 2002 à 16.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Marc Ambroisien et Elise Lethuillier en tant qu’administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060757.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
C. Lanz / L. Schroeder
<i>- / Fondé de Pouvoir

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

52183

INGEFIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.357. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06562, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

(060754.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

FIRST CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 28A, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 69.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05784, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(060814.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

BANCO ITAÚ EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.477. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 septembre 2003, actée sous le

numéro 561 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060889.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

WORLD BUSINESS ENGINEERING (WBE) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.009. 

—

<i>Dénonciation du siège social

Le siège social de la société, 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060904.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er octobre 2003.

INOVAJEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 547, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03123, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060905.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Signature
<i>Mandataire

J. Delvaux.

STRATEGO TRUST S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

52184

GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282. 

—

<i>Extrait du procès-verbal (traduction libre) de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le 26 juin 2003 à 11.00 heures

«L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires décide conformément aux propositions du Conseil de l’attribu-

tion des résultats comme suit: 

Le montant du dividende payé sera de 0,125 USD par action.
Le dividende sera payable à partir du 21 juillet 2003 aux actionnaires inscrits au 26 juin 2003, sur présentation du

coupon n

°

 18.»

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of shareholders

<i>held at the registered office of the company on 26th June 2003 at 11.00 a.m.

«The Annual General Meeting of Shareholders resolves that according to the proposal of Directors, to appropriate

the results as follows: 

The dividend will consist of a cash payment of USD 0.125 per share.
The dividend is payable from 21st July 2003 to shareholders of record as of 26th June 2003, on presentation of cou-

pon No. 18.»

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060903.2//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er octobre 2003.

CIRCLES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.183. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06623, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060907.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

RESTAURANT DE PEFFERKAER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 49, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03134, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060908.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Profits de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.249.307,66 USD

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 112.500,00 USD

Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.670.428,93 USD

Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.000.000,00 USD

Résultat à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.807.236,59 USD

Profit of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,249,307.66 USD

Legal reserve  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 112,500.00 USD

Profit brought forward  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,670,428.93 USD

Dividend   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5,000,000.00 USD

Result to be carried forward  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,807,236.59 USD

Certified copy
GEFINOR S.A.
Signature
<i>Chairman

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

52185

OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 65.797. 

—

L’an deux mille trois, le dix septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OETRANGE IMMOBILIERE

ET FINANCIERE S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines (R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 65.797), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juillet 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 772 du 23 octobre 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous
seing privé en date du 9 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 224 du 8 février
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Heynen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»

L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2004.
2. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 8 des statuts comme suit:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2004.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.M. Heynen, I. Maréchal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2003, vol. 879, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058092.3/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 65.797. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058094.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Belvaux, le 15 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

52186

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.937. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg le 28 juillet 2003 

La séance est tenue au siège social de la société à Luxembourg à 14.00 heures sous la présidence de M. Hidetoshi

Kikuchi, Administrateur-délégué, résidant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire M. Masahito Tanibu, Senior Vice
President &amp; Manager de BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. et résidant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Masato Takase, Administrateur et Executive Vice President, BANK OFTO-

KYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. et résidant à Luxembourg.

- Il résulte de la liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par le président,

le secrétaire et le scrutateur, liste qui restera attachée à l’original de ce présent procès-verbal avec les procurations des
actionnaires représentés, que 353.000 actions sont représentées. L’intégralité du capital social étant présente ou repré-
sentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est ainsi régulièrement constituée et
peut délibérer valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le Président expose:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Election de trois administrateurs à la place de trois administrateurs démissionnaires et un administrateur supplémen-

taire.

- Le Président explique que M. Tatsunori Imagawa, M. Haruo Kimura, et M. Yasumine Satake démissionnent de leur

fonction d’administrateur de la banque et il est proposé à l’assemblée d’élire:

- M. Masayuki Tanaka, M. Tadashi Yanagisawa and M. Satoshi Hoshino comme nouveaux administrateurs, à la place

des administrateurs démissionnaires

- M. Yasushi Watanabe comme administrateur supplémentaire.
Après discussion, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires adopte les résolutions suivantes:
L’assemblée entérine la démission de M. Tatsunori Imagawa, M. Haruo Kimura et M. Yasumine Satake de leur fonction

d’administrateur de la banque. L’assemblée les remercie tous pour les services hautement appréciés qu’ils ont rendus à
notre banque.

- L’Assemblée décide d’élire:
- M. Masayuki Tanaka, M. Tadashi Yanagisawa et M. Satoshi Hoshino comme nouveaux administrateurs, à la place des

administrateurs démissionnaires, et

- M. Yasushi Watanabe comme nouvel administrateur.
Le mandat des administrateurs nouvellement élus prendra immédiatement fin après l’assemblée annuelle ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures et ce procès-verbal signé par les membres du

bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01484. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of shareholders, held in Luxembourg on July 28, 2003

The meeting is called to order at the registered office of the company in Luxembourg at 14.00 by Mr Hidetoshi

Kikuchi Managing Director, BANK OF TOKYO-MITSUBISHI, (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg, who ap-
points as secretary of the meeting Mr Masahito Tanibu, Senior Vice President and Manager, BANK OF TOKYO-
MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.

The meeting appoints as scrutineer Mr Masato Takase, Director and Executive Vice President, BANK OF TOKYO-

MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A residing in Luxembourg.

- It appears from the attendance list signed by the proxies, of the shareholders represented and by the chairman,

secretary and scrutiner, which shall remain attached to the original of the minutes, that 353,000 shares representing the
total issued share capital of the company are duly represented and agree to vote on the agenda, so that the meeting is
regularly constituted and may validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been informed
before the meeting.

The chairman then stated:
The agenda of the meeting is the following:
Election of three directors in place of three directors resigners and one additional director.
- The chairman explains that Mr Tatsunori Imagawa, Mr Haruo Kimura, and Mr Yasumine Satake resigned as directors

of the Bank and it is proposed to the meeting to appoint:

- Mr Masayuki Tanaka, Mr Tadashi Yanagisawa, and Mr Satoshi Hoshino as directors in place of directors resigners,

and

- Mr Yasushi Watanabe as additional director.
After exhaustive discussion, the extraordinary general meeting of shareholders adopted unanimously the following

resolutions:

- The meeting notes the resignation of Mr Tatsunori Imagawa, Mr Haruo Kimura, and Mr Yasumine Satake as director

of the Bank. The meeting thanks all of them for the great and highly appreciated services rendered to the Bank.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

52187

- The meeting decides to elect:
- Mr Masayuki Tanaka, Mr Tadashi Yanagisawa, and Mr Satoshi Hoshino as directors in place of the directors resign-

ers, and

- Mr Yasushi Watanabe as new director.
The mandate of the newly elected directors will immediately end after the annual ordinary meeting of shareholders

to be held in 2004.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned at 14.30 and these minutes signed by

the members of the bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01480. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(058311.3/000/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.937. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 28 juillet 2003  

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Hidetoshi Kikuchi.
Monsieur le Président expose que l’ordre du jour de la présente réunion est conçu comme suit:
- Election du nouveau Président du Conseil d’Administration;
- Promotion et changement dans la liste des signatures autorisées. 
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- Le Conseil d’Administration élit M. Masayuki Tanaka, Président du Conseil, il remplace M. Tatsunori Imagawa.
- Les promotion et signature suivantes sont adoptées valeur 1

er

 juillet 2003. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

<i>Minutes of the Board of Directors held in Luxembourg, on July, 28 2003  

Mr Hidetoshi Kikuchi, chairing the present meeting calls the meeting to order at 15.00.
The chairman states that the agenda of the meeting is the following:
- Election of a new Chairman of the Board of Directors
- Promotion and change in the authorized list of signatures
After exhaustive discussion, the Board of Directors unanimously adopted the following resolutions:
- The Board of Directors elects Mr Masayuki Tanaka as Chairman of the Board of Directors in place of Mr Tatsunori

Imagawa.

- The following promotion and signature is adopted and effective value 1st of July 2003: 

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned at 15.15. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(058315.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutiner

Présents:

M. Hidetoshi Kikuchi
M. Masato Takase

Représentés: M. Masayuki Tanaka

M. Tadashi Yanagisawa
M. Satoshi Hoshino
M. Mikio Kumagai
M. Yasushi Watanabe

Pascal Parmentier:

Vice-Président

Signature B

Present:

Mr Hidetoshi Kikuchi
Mr Masato Takase

Represented: Mr Masayuki Tanaka

Mr Tadashi Yanagisawa
Mr Satoshi Hoshino
Mr Mikio Kumagai
Mr Yasushi Watanabe

Pascal Parmentier:

Vice-President

Signature B

52188

LIFESTYLE S.A., Société Anonyme,

(anc. TIGERLIFT S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.754. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIGERLIFT S.A., avec siège

social à Remerschen, 28, route de Mondorf, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27
août 2001, publié au Mémorial C numéro 207 du 6 février 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 83.754.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Greven-

macher.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de TIGERLIFT S.A. en LIFESTYLE S.A.
2. Transfert du siège social de la société.
3. Modification de l’article 1

er

 des statuts.

4. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
5. Démission d’un administrateur et du président du conseil d’administration avec décharge et nomination d’un nou-

vel administrateur et président du conseil d’administration.

6. Démission et décharge du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
B.) Que la présente assemblée réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de TIGERLIFT S.A. en LIFESTYLE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf à L-8010 Strassen, 270,

route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LIFESTYLE S.A.»

Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social par une décision du conseil

d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

52189

«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d’immeubles pour compte pro-

pre, ainsi que toutes opérations dans le domaine du travail administratif, de l’intermédiaire commercial, du marketing et
de l’investissement en tout genre.

La société a encore pour objet tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toutes autres manières, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toutes autres manières de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autres manières à des so-
ciétés filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Thierry Voisin, commerçant, né à Versailles (France), le 17 juin

1962, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf de son poste d’administrateur, et de sa fonction de pré-
sident du conseil d’administration et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement, au poste d’administrateur et de président du conseil d’admi-

nistration Monsieur Jacques Vandermeeren, commerçant, né à Jemeppe sur Meuse (Belgique), le 9 mai 1959, demeurant
à B-4020 Liège, 55/63, boulevard de la Constitution.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil d’administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée prend note de la démission de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri de sa fonction de commissaire aux comptes et lui accorde décharge pour l’exé-
cution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: N. Steuermann, C. Fondeur, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, vol. 139S, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056998.3/202/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

MAREFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.359. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Paolo Maganzini, entrepreneur, demeurant à I-21020 Galliate Lombardo (VA), Strada della Vigna d’Oro,

7, (Italie),

ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme MAREFIN S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, (R.

C. Luxembourg section B numéro 65.359), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
11 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 704 du 30 septembre 1998.

Senningerberg, le 15 septembre 2003.

P. Bettingen.

52190

b.- Que le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents

(49.578,70 EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.

c.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société, le

registre des actions nominatives en faisant foi.

d.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et liquider la société, celle-ci ayant cessé

toute activité.

e.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet im-

médiat et sa mise en liquidation.

f.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré

tous les actifs à son profit.

g.- Qu’il est constaté que le comparant, représenté comme dit ci-avant, se trouve investi de tous les éléments actifs

de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société même incon-
nus à l’heure actuelle.

h.- Que la liquidation de la société est achevée et que la société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs man-

dats.

j.- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans aux moins à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connu du notaire par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2003, vol. 524, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057710.3/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

DWELLING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.152. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DWELLING HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 1997, publié au Mémorial, C numéro 278 du 5
juin 1997.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille cinq cents (3.500) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg 8, boulevard Royal à I-20100 Milan, Via San Martino 11/b et adop-

tion par la société de la nationalité italienne sous réserve de l’homologation de ce transfert par les autorités italiennes
compétentes.

2.- Démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge leur accordée par l’exécution de leur mandat

jusqu’à ce jour.

3.- Nomination d’un nouvel administrateur:
Monsieur Fortunato Fedegari, demeurant à Pavia, Vicolo P. Terenzio 2.

Junglinster, le 18 septembre 2003.

J. Seckler.

52191

4.- Démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge lui accordée pour l’exercice de son

mandat jusqu’à ce jour.

5.- Nomination des membres du collège des commissaires («Collegio Sindacale») se composant comme suit:
a.- Monsieur Roberto Romagnoli, demeurant à Pavia, Viale Lungo Ticino Visconti 11,
b.- Monsieur Claudio Romagnoli, demeurant à Pavia, Via Montebello della Battaglia 4,
c.- Monsieur Ettore Stringa, demeurant à Pavia, Via Sant’Agostino 12.
6.- Radiation de la société du registre de commerce et des sociétés dès que le transfert de siège est homologué par

les autorités italiennes compétentes.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 7 novembre 2002 et de transférer le

siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg,
L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal en Italie à 20100 Milan, Via San Martino 11/b et de faire adopter par la société
la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement,
ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique nouvelle et le tout sous la condition résolutoire de la non-ho-
mologation de ce transfert par les autorités italiennes compétentes pour quelque motif que ce soit.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité de l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de leur accorder déchar-

ge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Monsieur Fortunato Fedegari, demeurant à Pavia, Vicolo P. Terenzio 2.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et de lui accorder

décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination des membres du collège des commissaires («Collegio Sindacale») se

composant comme suit:

a.- Monsieur Roberto Romagnoli, demeurant à Pavia, Viale Lungo Ticino Visconti 11,
b.- Monsieur Claudio Romagnoli, demeurant à Pavia, Via Montebello della Battaglia 4,
c.- Monsieur Ettore Stringa, demeurant à Pavia, Via Sant’Agostino 12.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Dr. Giuseppe Garbagnati, demeurant à I-

20123 Milan, Via Torquato Tasso 1,

avec tous pouvoirs de substitution et de délégation, à l’effet d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes

les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la société à Milan, à l’effet d’accomplir individuellement ou
conjointement toutes formalités administratives afin d’enregistrer la Société en Italie, de signer tous actes et documents
y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Luisella Moreschi, prénommée,

à l’effet de radier l’inscription de la société au Luxembourg, sur base de la preuve de l’homologation du transfert de
siège par les autorités italiennes compétentes.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés

pendant une période de cinq ans à l’ancien siège de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057189.3/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Mersch, le 17 janvier 2003.

H. Hellinckx.

52192

CREYF’S SELECT S.A., Société Anonyme,

(anc. ARTIS BEAVER S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.817. 

—

L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTIS BEAVER S.A., avec

siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 79.817, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 596 du 2 août 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, de-

meurant professionnellement à Bertrange.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant à Tiercelet (Fran-

ce).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de dénomination sociale en CREYF’S SELECT S.A.
2.- Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en CREYF’S SELECT S.A. et modifie en consé-

quence l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CREYF’S SELECT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au

siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: Y. Wallers, C. Ney, D. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, vol. 140S, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057001.3/202/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Senningerberg, le 15 septembre 2003.

P. Bettingen.

52193

CREYF’S SELECT S.A., Société Anonyme,

(anc. ARTIS BEAVER S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.817. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057003.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

SOGEROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 54.276. 

—

L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OGEROM S.A., avec siège

social à L-7233 Bereldange 40, Cité Grand-Duc Jean,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 54.276,
constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 285 du 11 juin 1996, et dont les statuts ont
été modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 457 du 24 juin 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Neybecker, clerc de notaire, demeurant à F-Kanfen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social et du capital autorisé en Euro.
2. Augmentation conséquente du capital social et du capital autorisé.
3. Transfert du siège social de L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, vers L-1220 Luxembourg, 196, route de

Beggen.

4. Ajout à l’objet social de «l’import-export de tous biens et marchandises».
5. Modifications subséquentes des statuts.
6. Renouvellement des mandats des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.
7. Révocation avec décharge d’un administrateur.
8. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir
délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit en euro au taux de conversion en zone

Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- (un euro) = LUF 40,3399 (quarante virgule trois mille
trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois) avec un effet rétroactif au 4 janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la conversion mentionnée ci-dessus, l’assemblée décide d’augmenter le montant de trente mille

neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro (30.986,69 EUR) à concurrence de EUR 13,31 (treize Euro et tren-
te et un centimes) afin de porter le capital souscrit à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) sans création d’actions nou-

Senningerberg, le 12 septembre 2003.

P. Bettingen.

52194

velles, par incorporation des bénéfices reportés, et de restaurer la valeur nominale des actions à vingt-quatre virgule
quatre-vingt Euro (24,80 EUR).

Preuve de cette augmentation a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’une copie du bilan daté du 31 dé-

cembre 1999 laquelle restera annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

Suite à la conversion décidée précédemment, l’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de cent six virgule

quarante-sept Euro (106,47 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent qua-
tre-vingt-treize virgule cinquante-trois Euro (247.893,53 EUR) au montant de deux cent quarante-huit mille Euro
(248.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt Euro
(24,80 EUR).

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les premier et deuxième alinéas de l’article 3 auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Premier et deuxième alinéas.
Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions

d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt Euro (24,80 EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent quarante-huit mille Euro (248.000,- EUR) divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt Euro (24,80 EUR) par action.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean à L-1220

Luxembourg, 196, route de Beggen.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.

Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.
La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «
société de participations financières », ainsi que l’import-export de tous biens et marchandises.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de renouveler pour une durée de six années le mandat de deux des administrateurs de la société

à savoir:

- Monsieur Bruno De Groote, ingénieur, né à Namur (Belgique), le 26 mai 1957, demeurant à L-8363 Septfontaines,

Simmerfarm SH05.

- Monsieur Pascal Brynaert, ingénieur, né à Jemappe (Belgique), le 5 avril 1961, demeurant à L-8363 Septfontaines,

Simmerfarm.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille neuf.

<i>Huitième résolution

L’assemblée révoque Mademoiselle Virginia Urigüen, économiste, demeurant à Bilbao (Espagne) à son poste d’admi-

nistrateur avec décharge et nomme en remplacement Monsieur Stefanou Kyprianos, agent commercial, né le 27 avril
1977, à Braila (Roumanie), demeurant à Strada Lomvradou,130, GR-11475 Athènes (Grèce).

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille neuf.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de renouveler pour une durée de six années le mandat du commissaire aux comptes de la société,

à savoir:

- la société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT, avec siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 50.956.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille neuf.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euro (

€ 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: N. Neybecker, N. Steuermann, R. Lux, P. Bettingen.

52195

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, vol. 140S, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056981.3/202/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

SOGEROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 54.276. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056984.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

UPEXAL, UNION PROFESSIONNELLE DES EXPERTS EN AUTOMOBILES DU GRAND-DUCHE DE 

LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg F214. 

—

STATUTS

Entre les experts en automobile dénommés ci-après a été constitué ce jour l’association sans but lucratif suivante:

Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de:

UNION PROFESSIONNELLE DES EXPERTS EN AUTOMOBILES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,

A.s.b.l., en abrégé UPEXAL

Art. 2. L’association a son siège à Luxembourg. 

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Objet de l’association

Art. 4. L’association a pour objet:
a) de réunir en une association les experts professionnels en évaluation de dégâts automobiles; 
b) faire respecter les droits et les devoirs de l’expert en automobiles;
c) élaborer et faire observer une déontologie entre les experts en automobiles;
d) établir entre les experts en automobile des relations suivies et cordiales et leur offrir un centre de réunion pour

tous échanges de vue professionnels;

e) régler les rapports généralement quelconques entre l’association, les autorités et les tiers et poursuivre la forma-

tion générale et professionnelle de ses membres par l’organisation de conférences techniques, économiques et sociales;

f) de coopérer avec les associations nationales et étrangères qui visent des buts analogues, 
g) poursuivre en justice des actions à défendre l’intérêt général de la profession d’expert en automobile contre toute

atteinte injustifiée de la part des tiers;

h) protéger et défendre les intérêts professionnels et patrimoniaux de membres.

Membres

Art. 5. L’association se compose de membres associés, de membres adhérents et de membres d’honneur.

Art. 6. Membres associés.
Qualifications requises:
Pour le devenir, il faut,
- être porteur du brevet de maîtrise d’expert en automobiles délivré par les autorités luxembourgeoises ou délivré

par des autorités compétentes étrangères, homologué au Luxembourg, ou

- être porteur d’un brevet de maîtrise dans la branche automobile délivré par les autorités luxembourgeoises ou dé-

livré par des autorités compétentes étrangères, homologué au Luxembourg, et avoir ou remplir les conditions pour
obtenir le droit d’établissement d’un atelier artisanal accessoire d’expert en automobiles délivré par les autorités com-
pétentes Luxembourgeoises, ou

- avoir le diplôme d’ingénieur, d’ingénieur industriel ou d’ingénieur technicien, ou
le diplôme d’une école d’experts en automobile et avoir ou remplir les conditions pour obtenir le droit d’établisse-

ment d’un atelier artisanal accessoire d’expert en automobiles délivré par les autorités compétentes Luxembourgeoises.

Procédure d’admission:
Exceptionnellement les membres fondateurs sont de plein droit membres associés s’ils remplissent les conditions

d’admission ci-dessus.

Le membre associé doit obtenir l’accord des 2/3 du conseil d’administration. En outre, le membre associé doit remplir

la condition de ne pas avoir fait l’objet de condamnation(s) et exclusion(s) prévue(s) à l’article 53 de la Constitution.

Le membre associé payera un droit d’entrée qui ne peut être supérieur à 40,- EUR, indice 100.

Senningerberg, le 15 septembre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 15 septembre 2003.

P. Bettingen.

52196

Seuls les membres associés ont droit au vote. Les membres associés empêchés à l’assemblée peuvent donner leur

procuration à un autre membre associé. Aucun membre associé ne peut représenter plus d’un membre associé.

Art. 7. Membres adhérents. Les membres adhérents n’ont pas de droit de vote, ce sont des personnes travaillant

pour le compte d’un expert qui ne répondent pas aux qualifications requises pour devenir membre associé. La procé-
dure d’admission est la même que pour les membres associés. Ils ont le droit d’assister aux réunions d’information et
formation ainsi que, sans droit de vote, aux assemblées générales.

Art. 8. Membres d’honneur. Toutes les personnes qui rendent ou qui ont rendu des services à l’association peu-

vent devenir membre d’honneur. Elles seront proposées au conseil d’administration qui décidera de leur admission. Elles
ne payeront ni droit d’entrée ni cotisation et ne bénéficieront pas du droit de vote.

Art. 9. Les membres associés et adhérents ne peuvent à aucun moment, ni directement ni indirectement, ni à temps

plein ni à temps partiel, ni par personne interposée, exercer aucune activité commerciale ou industrielle qui ait trait à
la réparation automobile.

Art. 10. La qualité de membre se perd: par démission, par refus de verser la cotisation annuelle, par radiation ou par

décès. La qualité de membre, sauf celle de membre d’honneur, se perd lorsque le membre cesse son activité d’expert,
que ce soit en qualité d’indépendant ou de salariée.

Art. 11. L’exclusion. Tout membre qui, par des actes ou manquements graves ou par des agissements quelconques,

a compromis les intérêts de l’association ou l’honneur de la profession peut être exclu en assemblée ordinaire ou ex-
traordinaire par 2/3 des voix des membres présents. Les membres associés ou adhérents exclus, de même que les mem-
bres démissionnaires ou les ayants droit des membres décédés, n’ont aucun droit sur le patrimoine de l’association.

En cas d’urgence dûment motivée le conseil d’administration peut, à la majorité des 2/3 de ses membres, suspendre

avec effet immédiat le membre en question qui pourra faire appel devant l’assemblée générale qui statuera à la majorité
des 2/3 des voix.

Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 4 à 8 membres, dont au moins 2 mem-

bres seront des experts indépendants et au moins 2 membres seront des experts salariés. Les membres de ce conseil
sont élus parmi les membres fondateurs présents à l’ assemblée constitutive pour une durée de 2 ans.

Ensuite les élections se feront annuellement à l’assemblée générale ordinaire. La moitié des membres du conseil d’ad-

ministration seront sortants mais rééligibles. Un mandat ne pourra cependant pas dépasser la durée de 2 ans. Lors de
la première assemblée générale ordinaire après la période initiale de 1 an, la moitié des membres du conseil d’adminis-
tration sortants et rééligibles seront tirés au sort et leur mandats seront reconduits pour une durée de 2 ans.

Art. 13. Le conseil d’administration peut s’entourer de consultants membres associés ou non, qui pourront être in-

vités à ses réunions. Les consultants ne prendront pas part aux votes au sein du conseil d’administration.

Art. 14. Pourra être exclu du conseil: tout membre ayant manqué aux assemblées ou réunions 3 fois de suite sans

excuse. Il sera remplacé lors de l’assemblée ordinaire suivante. Le conseil est tenu de convoquer les membres en as-
semblée générale une fois par an dans le courant du premier trimestre de l’année. En cas de besoin le conseil d’admi-
nistration pourra coopter un nouveau membre à la majorité des 2/3 de ses membres. Le membre coopté terminera le
mandat de celui qu’il remplacera.

Art. 15. Le président qui doit être membre associé et faire partie du conseil est élu directement par l’assemblée

générale.

Art. 16. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l’administration intérieure de

l’association, laquelle est représentée par son président et en cas d’empêchement par un autre membre du conseil dans
tous les actes judiciaires et extrajudiciaires tant en demandant qu’en défendant

Art. 17. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 18. Les charges et les attributions du conseil d’administration sont librement réparties dans son sein même.

Art. 19. Le conseil d’administration doit se réunir au moins tous les 3 mois et chaque fois que l’intérêt de l’associa-

tion l’exige.

Art. 20. Le conseil d’administration rend compte à chaque assemblée de ses délibérations. Il ne peut valablement

délibérer et statuer que si la moitié de ses membres est présente.

Art. 21. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. En cas d’égalité la voix du président ou du mem-

bre qui préside, à défaut celle du membre le plus ancien ou du plus âgé est prépondérante.

Art. 22. Les cotisations sont fixées annuellement par l’assemblée générale et ne peuvent dépasser:

- pour membres associés: max. 25,- EUR indice 100;
- pour membres adhérents: max. 12,- EUR indice 100;

Art. 23. Les cotisations sont payables par anticipation en janvier de chaque année ou pour la première fois le mois

suivant l’assemblée constituante.

Art. 24. Le bilan annuel est établi par le trésorier et vérifié par deux réviseurs de compte qui ne font pas partie du

conseil d’administration. Les réviseurs de comptes sont nommés par l’assemblée et à approuver par celle-ci. L’assemblée
générale donne décharge au conseil d’administration.

52197

Assemblée générale

Art. 25. A la suite de toute demande écrite parvenue au conseil par un cinquième des membres associés, celui-ci

doit convoquer dans le mois une assemblée avec à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 26. Les membres associés sont toujours convoqués par circulaire, imprimé ou courrier électronique au plus

tard le 8

e

 jour précédant l’assemblée.

Art. 27. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si elle réunit au moins le quorum de membres as-

sociés prévu par la loi.

Art. 28. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour tous les points prévus par la loi, notamment
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de l’association.

Discipline

Art. 29. Tous les membres doivent respecter le code déontologique promulgué par l’association. 

Modification aux statuts

Art. 30. Toute modification aux statuts ne peut se faire que conformément aux prescriptions légales.

Dissolution et liquidation

Art. 31. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des conditions pré-

vues par la loi. En cas de dissolution, l’actif net restant après liquidation et payement des dettes recevra l’affectation à
déterminer à l’assemblée générale qui aura prononcé la dissolution. En cas de dissolution judiciaire de l’association con-
formément à la loi du 21 avril 1928, la décision sur l’affectation du patrimoine net appartiendra à l’assemblée générale
à convoquer par le ou les liquidateurs.

Fait à Luxembourg, le 15 septembre 2003. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 septembre 2003

A la suite de l’assemblée constituante, les membres associés procèdent aux votes suivants:

<i> 1

<i>ère

<i> résolution 

<i>Elections

Président: M. Hansen Jean
Membres: M. Diederich Jean-Marc, M. Have Jean-Paul, M. Leveque Vincent, M. Petit Louis, M. Reinertz Henri, M. Sey-

ler Marcel.

<i>2

<i>e

<i> résolution

Le siège social est fixé au 49, avenue de la Gare, à L-1611 Luxembourg 

<i>3

<i>e

<i> résolution

Le droit d’entrée pour les membres associés est fixé à 150,- EUR. 
La cotisation pour les membres associés est fixée à 50,- EUR.
La cotisation pour les membres adhérents est fixée à 25,- EUR.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06105. – Reçu 474 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059994.3/000/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

M. Allard Bruno, Bour,

de nationalité belge,

Signature

M. Bidinger Jeff, Mondorf-les-Bains, 

de nationalité luxembourgeoise,

signature

M. Diederich Jean-Marc, Luxembourg, 

de nationalité luxembourgeoise,

signature

M. Hansen Jean, Oberanven,

de nationalité luxembourgeoise,

signature

M. Have Jean-Paul, Esch-sur-Alzette,

de nationalité luxembourgeoise,

signature

M. Lampach Lucien, Luxembourg,

de nationalité luxembourgeooise,

signature

M. Leveque Vincent, Luxembourg,

de nationalité belge,

signature

M. Mignolet Pierre, Bour, 

de nationalité belge,

signature

M. Nockels Patrick, Mondorf-les-Bains,  de nationalité luxembourgeoise,

signature

M. Petit Louis, Capellen, 

de nationalité belge,

signature

M. Reinertz Henri, Bour, 

de nationalité luxembourgeoise,

signature

M. Schlim Bruno, Luxembourg, 

de nationalité luxembourgeoise,

signature

M. Schmit Carlo, Esch-sur-Alzette, 

de nationalité luxembourgeoise,

signature

M. Seyler Marcel, Bascharage, 

de nationalité luxembourgeoise,

signature

M. Van Loo Patrick, Luxembourg, 

de nationalité luxembourgeoise,

signature

52198

SOCOTEC, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg F211. 

—

STATUTS

Entre les soussignés,
SOCOTEC S.A., société anonyme ayant son siège social à F-78182 Saint-Quentin-en-Yvelines, 3, avenue du Centre -

Guyancourt, 

représentée par son directeur territorial, Monsieur Jacques Rongier, ingénieur de nationalité française, né le 15 fé-

vrier 1946 à Bedon (France) demeurant à F-77176 Nandy, 19, rue d’Arqueil, dûment habilité à cet effet,

SOCOTEC INTERNATIONAL S.A., société anonyme ayant son siège social à F-78180 Montigny-Le-Bretonneux, 1,

avenue du Parc,

représentée par son directeur général Monsieur Franck Olagnol, ingénieur de nationalité française, né le 10 octobre

1956 à Le Puy (France) demeurant à F-78610 Auffargis, 23, allée St Hubert, dûment habilité à cet effet,

SOCOTEC LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1274 Howald (Grand-

Duché de Luxembourg) 23, rue des Bruyères, 

représentée par Monsieur Jocelyn Verchere, ingénieur de nationalité française, né le 15 mai 1970 à Oyonnax (France),

demeurant à L-3377 Leudelange, 13B, rue de la gare, dûment habilité à cet effet,

il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928.

Titre l

er

. - Dénomination et Siège 

Art. 1

er

. L’association est dénommée SOCOTEC, association sans but lucratif, en abréviation SOCOTEC A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi au 23, rue des Bruyères L-1274 Howald. Sur décision du conseil d’admi-

nistration, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Titre Il. - Objet 

Art. 4. L’association a pour objet, dans tous les domaines d’activité et en particulier dans les secteurs de la construc-

tion et de l’industrie, d’effectuer toutes prestations de services liées à la maîtrise des risques (recherches, réceptions,
examens, visites, expertises, analyses, tests, essais, vérifications...) notamment dans les domaines de la qualité, de la sé-
curité, de la santé et de l’environnement.

En vue de cet objet, elle pourra notamment réaliser toutes prestations entrant dans le cadre des compétences et

attributions de l’Inspection du Travail et des Mines, de l’Administration de l’Environnement, relevant respectivement
des agréments spécifiques délivrés dans ces domaines par le Ministère du Travail et le Ministère de l’Environnement et
autres autorités publiques. 

L’association pourra accomplir tous actes se rapportant directement ou indirectement à son objet et collaborer avec

d’autres associations ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant des objets similaires ou connexes pouvant con-
tribuer à son développement ou le favoriser.

Titre III. - Membres

1. - Composition

Art. 5. Ont la qualité de membre actif, outre les fondateurs, les personnes nouvellement admises par le conseil d’ad-

ministration sur base d’une demande adressée à celui-ci. Cette liste des membres est déposée au greffe du tribunal lors
de la constitution de l’association et corrigée lors de chaque modification ultérieure de la composition des membres
actifs.

2. - Adhésion

Art. 6. L’acquisition de la qualité de membre comporte l’adhésion sans réserve aux présents statuts et au règlement

intérieur de l’association.

3. - Annulation d’Adhésion

Art. 7. La qualité de membre se perd: 
- par la démission écrite adressée au conseil d’administration de l’association,
- par le décès ou la cessation d’activité pour les personnes morales,
- par la radiation en cas de non-paiement de la cotisation avant la date d’échéance qui est fixée au 31 décembre de

chaque année,

- par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des voix pour infraction aux pré-

sents statuts ou pour avoir porté gravement atteinte aux intérêts de l’association, après que l’associé ait été appelé par
lettre recommandée à fournir ses explications sauf recours, non suspensif, devant l’assemblée générale.

Le décès ou la cessation d’activité pour les personnes morales, la démission ou l’exclusion d’un membre actif ne met-

tent pas fin à l’association qui continue à exister entre les autres associés.

Tout membre peut se retirer de l’association à tout moment. 

Art. 8. Le membre démissionaire, rayé ou exclu, ou les ayants cause du membre décédé ne peuvent prétendre à

aucun droit quelconque sur le fonds social. Ils ne peuvent exiger ni extrait, ni présentation de comptes, ni demander un
inventaire ou requérir l’apposition de scellés sur les biens de l’association. Le conseil d’administration peut suspendre

52199

les droits de tout membre jusqu’à la prochaine assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur l’exclusion du
membre.

Titre IV. - Assemblée générale 

Art. 9. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres. Elle a les pouvoirs déterminés par la loi et

les présents statuts. Elle est présidée par son président ou son délégué. 

Art. 10. Les membres ont voix délibérative aux assemblées générales à raison d’une voix par membre. Un membre

de l’association peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre de l’association ou un tiers par
procuration écrite. Chaque mandataire ne peut faire valoir qu’une seule procuration. Il est tenu de déposer sa procu-
ration en début de réunion entre les mains du président ou de son délégué. 

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année entre le 15 mars et le 30 septembre. Une assemblée

générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le conseil d’administration. L’ordre du jour de l’assem-
blée générale doit porter notamment sur les points suivants:

- présentation et adoption de rapports d’activité,
- approbation des comptes,
- nomination et révocation des administrateurs,
- fixation des cotisations,
- approbation du budget.
Les assemblées générales sont convoquées par lettre simple adressée à chaque membre et indiquant l’ordre du jour,

dans un délai d’au moins dix jours avant la date de la réunion. 

Art. 12. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre des actes de l’association sous forme

de rapports signés par le président et le secrétaire de l’association. Ce registre est conservé au siège social où tous les
membres peuvent en prendre connaissance.

Titre V. - Administration 

Art. 13. L’administration de l’association est confiée à un conseil d’administration qui se compose au minimum de

trois membres et au maximum de quinze membres, personnes physiques ou morales. 

Art. 14. Les membres du conseil d’administration sont élus à la majorité simple par l’assemblée générale pour une

durée de deux ans. Ils peuvent être choisis en dehors des membres de l’association. Les membres sortants sont rééli-
gibles. Le mandat des membres du conseil d’administration est gratuit sans préjudice du droit d’obtenir le rembourse-
ment des dépenses exposées pour le compte de l’association. 

Art. 15. Le conseil d’administration procède à la répartition des fonctions. II désigne parmi ses membres un prési-

dent, un secrétaire et un trésorier qui sont des personnes physiques. 

Art. 16. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même si l’assemblée gé-

nérale l’y autorise, à un tiers. Le tiers peut être investi de la gestion journalière de l’association. 

Art. 17. L’assemblée générale peut à tout moment révoquer les membres du conseil d’administration. 

Art. 18. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou vala-

blement représentés, tous ayant été convoqués. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le
président a le droit de veto sur toutes les décisions du conseil d’administration. Il doit néanmoins exprimer son véto au
moment de la décision du conseil d’administration.

Art. 19. Le conseil d’administration peut délibérer valablement lorsque la majorité des membres sont présents. 

Art. 20. Sur convocation du président, le conseil d’administration se réunit au moins une fois par an et chaque fois

que la nécessité l’impose. L’ordre du jour de la réunion est fixé par le président. Cependant, par une décision prise à la
majorité absolue de ses membres, le conseil d’administration peut soit modifier, soit compléter l’ordre du jour. Sous
peine de nullité, cette décision doit intervenir lors de la présentation de l’ordre du jour ou au plus tard avant tout débat
sur le fond. 

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes utiles à l’accom-

plissement de l’objet social sous les seules réserves prévues par la loi et par les présents statuts. 

Art. 22. Le conseil d’administration dispose d’un pouvoir de suspension d’un membre à titre provisoire en attendant

la réunion d’une assemblée générale.

Titre VI. - Finances

1.- Ressources

 Art. 23. Les ressources de l’association peuvent être constituées par:
- les cotisations des membres,
- les libéralités dont elle ferait l’objet, conformément aux dispositions légales en vigueur,
- les subventions qui pourraient lui être accordées par toute institution publique,
- toutes autres ressources légalement autorisées. 

Art. 24. Le taux de cotisation à verser par les membres de l’association est fixé à un maximum de EUR 100,-.

2. - Engagement vis-à-vis des tiers

52200

Art. 25. L’association est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du président et dans la limite de ses

pouvoirs, par la personne chargée de la gestion journalière.

3. - Comptes annuels, Budget

 Art. 26. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et de termine le 31 décembre. Les livres et les comptes sont

clôturés à l’expiration de l’exercice social. Le conseil d’administration arrête le compte de résultat et le bilan. II établit
le budget de l’année suivante. Le compte de résultats, le bilan et le budget sont soumis à l’assemblée générale annuelle.

Titre VII. - Modification des statuts

Art. 27. La modification des statuts se fait d’après les dispositions légales en vigueur.

Titre Vlll. - Dissolution 

Art. 28. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par l’assemblée générale extraordinaire convo-

quée spécialement à cet effet. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation des
biens de l’association dont elle détermine les pouvoirs. En cas de dissolution, l’actif net est attribué à une association
dont le but se rapproche autant que possible de celui poursuivi par l’association.

Titre IX. - Dispositions diverses

Art. 29. En date de l’adoption des présents statuts, l’association se compose des associé fondateurs. 

Art. 30. Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts est réglé par la législation sur les associa-

tions et les fondations sans but lucratif. 

<i>Assemblée générale

Les statuts de l’association étant ainsi établis, les associés ci-dessus se sont ainsi constitués en assemblée générale à

l’unanimité des voix et ont pris les résolutions suivantes:

Sont nommés administrateurs:
Monsieur Franck Olagnol,
Monsieur Jacques Bongier,
Monsieur Jocelyn Verchere.
L’assemblée générale charge le conseil d’administration de la mise en route de l’association et des formalités à ac-

complir en vue des agréations à obtenir de la part des ministères et administrations concernées.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03062. – Reçu 24 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059481.3/000/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

AZOTH arts, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3712 Rumelange, 42, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg F 212. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
- Oliver Metz, employé Arbed, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3712 Rumelange, 42, rue des Artisans,
- Neal Lisé, info-graphiste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3507 Duidelange, 37, rue Abbé Lemire,
- Nadia Minelli, agent de comptoir, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3712 Rumelange, 42, rue des Ar-

tisans,

- Luc Hoffmann, fonctionnaire d’état, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8372 Hobscheid, 1, rue de l’Eau,
- Joé May, fonctionnaire d’état, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4714 Pétange, 1, rue Belle Vue, 
et toutes personnes qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il existe une association sans but lucratif dont

les statuts sont arrêtés comme suit: 

1. L’association est dénommée AZOTH arts, A.s.b.l.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg
3. L’association a pour objet
a. de promouvoir et soutenir par tous moyens, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, les activités

artistiques de tout artiste ou groupe d’artistes qu’elle choisira et plus particulièrement les activités artistiques du groupe
Pronoian Made;

b. de recourir à tous moyens qu’elle jugera utiles et de coopérer avec toute personne physique ou morale en vue de

la réalisation de son objet ci-dessus.

4. L’association peut avoir des membres actifs et des membres sympathisants.
Toute personne physique ou morale peut devenir membre de l’association à condition d’en accepter les statuts et de

payer la cotisation annuelle.

La qualité de membre se perd, soit par la démission écrite, soit par l’exclusion par l’assemblée générale décidée à la

majorité des deux tiers des suffrages exprimés pour défaut de paiement de la cotisation ou pour activités ou compor-
tements contraires aux intérêts de l’association.

Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association. Également, ils ne

peuvent faire valoir aucun droit ni sur le patrimoine de l’association ni sur les cotisations payées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg le 8 septembre 2003.

Signature

52201

L’acquisition de la qualité de membre ne donne pas automatiquement droit au soutien par l’association des activités

artistiques du membre. 

5. Les membres actifs sont ceux qui ont le droit de vote à l’assemblée générale.
La qualité de membre actif sera reconnue aux membres du groupe Pronoian Made (PM) qui exprimeront le souhait

d’adhérer aux présents statuts. Sont réputés avoir la qualité de membre de PM les artistes musiciens du groupe ainsi
que toute autre personnes contribuant de manière habituelle à l’exercice des activités artistiques de PM.

La qualité de membre actif, intimement liée à la qualité de membre du groupe PM, se perd automatiquement et sans

autres formalités par la démission ou l’exclusion du groupe ou par la cessation de la collaboration.

La démission ou l’exclusion d’un membre du groupe PM ne lui libère pas des engagements conclus antérieurement

(évènements, concerts, spectacles, projets); sauf décision contraire de l’assemblée générale.

Le nombre minimum de membres actifs est fixé à 3.
6. Les membres sympathisants n’ont pas le droit de vote aux assemblées et ne sont pas éligibles aux organes de l’as-

sociation. Ils ont le droit d’assister et de participer aux réunions et assemblées des membres actifs comme simples ob-
servateurs et sont informés au mois une fois par an sur les activités de l’association.

7. La qualité de membre donne droit à toutes informations disponibles sur les artistes soutenus par l’association. La

diffusion de ces informations se fera notamment par e-mail ou par voie d’affichage sur le site internet de l’association
et/ou du groupe PM.

8. L’assemblée générale élit un conseil d’administration composé de trois membres au moins et cinq membres au plus

à choisir parmi les associés membres actifs. L’assemblée générale détermine le nombre d’administrateurs. La durée du
mandat des administrateurs est fixé à un an. Ils sont rééligibles.

Si le nombre des associés actifs est inférieur à cinq, le nombre des administrateurs se réduit au nombre des associés-

membres actifs et ceux-ci forment le conseil d’administration. 

9. Le conseil d’administration gère et représente l’association. Il a tous pouvoirs qui ne sont pas réservés à l’assemblée

générale par la loi ou par les présents statuts.

L’association est représentée vis-à-vis des tiers par deux administrateurs ou par son président dans la limite de ses

pouvoirs.

10. L’assemblée générale élit tous les ans deux réviseurs de caisse qui ont pour mission de vérifier les comptes et qui

doivent faire rapport à l’assemblée générale sur la décharge à accorder au conseil et/ou au trésorier. Le mandat des
réviseurs de caisse est de un et ils sont rééligibles.

11. L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans le premier mardi du mois d’octobre à 20.00 heures au siège

social ou dans un autre local fixé au moins huit jours avant la date de l’assemblée.

Le conseil d’administration convoquera les membres actifs par lettre recommandée à la poste ou par tout autre

moyen à déterminer par l’assemblée générale, contenant l’ordre du jour. Les membres sympathisants peuvent être in-
formés de l’assemblée générale par e-mail (mailing list) ou par information contenue sur le site internet de l’association
et/ou du groupe PM. 

La convocation par voie recommandée et/ou l’information par internet doivent parvenir aux membres actifs respec-

tivement aux membres sympathisants au moins huit jours avant la date de l’assemblée.

12. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire aussi souvent que l’intérêt de

l’association l’exige et doit convoquer à une telle assemblée extraordinaire si un quart au moins des membres actifs en
font la demande écrite. Les convocation seront faites comme pour l’assemblée générale ordinaire annuelle et renseigne-
ront l’ordre du jour.

13. L’assemble générale a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Elle fixe annuellement le montant des co-

tisations qui peuvent être différentes pour les associés actifs et les associés sympathisants.

Le taux ne pourra être inférieur à 5,- EUR et ne pourra excéder 250,- EUR.
14. Une modification des statuts ne pourra être décidée par l’assemblée générale que si les deux tiers des membres

actifs sont présents ou représentés à l’assemblée et si la décision de modification est votée à une majorité de deux tiers
des membres présents ou représentés.

15. En cas de mise en liquidation de l’association, l’assemblée générale nomme le ou les liquidateurs. A défaut, le pré-

sident en fonction du conseil d’administration sera liquidateur avec les pouvoirs prévus par la loi. Il aura le pouvoir de
décider de l’emploi du patrimoine net de l’association en l’affectant de façon à respecter autant que possible l’esprit de
l’objet social.

16. Par ailleurs, les dispositions de la loi du 28 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables. 

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale de l’association AZOTH arts, A.s.b.l., que le siège a été fixé à: L-

3712 Rumelange, 42, rue des Artisans,

et que le conseil d’administration se compose de la manière suivante: 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05398. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059533.3/000/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Rumelange, le 13 août 2003. 

N. Lisé / O. Metz / J. May / L. Hoffmann / N. Minelli.

N. Lisé / J. May / O. Metz / N. Minelli / L. Hoffmann
<i>Président / Vice-Président / Secrétaire / Trésorier / Conseiller

52202

LAURA BIAGIOTTI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.438. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Eric Lacoste, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit suisse ORCONSULT S.A., ayant son siège à CH-

8026 Zürich, Wengistrasse 7, Suisse;

«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme LAURA BIAGIOTTI HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23,

avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
39.438, a été constituée suivant acte reçu le 7 février 1992.

II.- Que le capital social de la société anonyme LAURA BIAGIOTTI HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (123.946,76 EUR), représenté par cinq mille
(5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

LAURA BIAGIOTTI HOLDING S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Lacoste, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, vol. 140S, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060913.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

POONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.117. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 14 avril 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat des Administrateurs, Messieurs Koen Lozie, Ber-

nard Ewen et Jean Reuter et du Commissaire aux Comptes, Monsieur Pierre Schill, pour un terme venant à échéance à
l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060915.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures
<i>Administrateurs

52203

GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500.- EUR.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 94.982. 

—

In the year two thousand three, on the fourteenth day of August.
Before Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Mr

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (US ERISA) (No. 1) Nominees Limited, a limited company incorporated un-

der the laws of England and Wales whose registered office is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX (the
Shareholder).

The Shareholder is hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, an attorney-at-law residing in Luxembourg

by virtue of a proxy given by the Shareholder in London and Luxembourg on 11 August 2003 which, after having been
signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the Shareholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholder appears for an extraordinary general meeting (the Meeting) of GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA

1), S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 66, avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg. It is registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 94.982 and it was incorporated by a deed of notary
Joseph Elvinger on 17 July 2003 which deed is not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(the Company).

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:

I. that the Shareholder holds 100% of the share capital of the Company;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the nominal value of the Company’s shares from EUR 25.- (twenty-five euros) to EUR 50.- (fifty euros)

and acknowledgement that, as a matter of consequence, the share capital of the Company set at EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred euros) is represented by 250 (two hundred fifty) shares having a nominal value of EUR 50.- (fifty
euros) each.

2. Increase of the share capital of the Company by EUR 944,100.- (nine hundred and forty-four thousand one hundred

euros) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros),
represented by 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each to EUR
956,600.- (nine hundred and fifty-six thousand six hundred euros) and to issue 18,882 (eighteen thousand eight hundred
and eighty-two) new shares having a nominal value of EUR 50.- (fifty euros) each.

3. Subscriptions and payments to the share capital increase specified under item 2. above and payment of an issue

premium in an aggregate amount of EUR 25.- (twenty-five euros) to be allocated to the premium reserve of the Com-
pany.

4. Amendment to article 4 of the Company’s articles of association in order to reflect the changes adopted under

items 1. and 2. above.

5. Amendment to the share register of the Company.
6. Miscellaneous.

III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the nominal value of the Company’s shares from EUR 25.- (twenty-five euros) to

EUR 50.- (fifty euros) and to do so, it resolves to consolidate every two shares into one. The Meeting acknowledges
that, as a matter of consequence, the share capital of the Company remains set at EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euros) now represented by 250 (two hundred fifty) shares having a nominal value of EUR 50.- (fifty euros) each.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by EUR 944,100.- (nine hundred and forty-four

thousand one hundred euros) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thou-
sand five hundred euros) represented by 250 (two hundred fifty) shares having a nominal value of EUR 50.- (fifty euros)
each to EUR 956,600.- (nine hundred and fifty-six thousand six hundred euros) and to issue 18,882 (eighteen thousand
eight hundred and eighty-two) new shares having a nominal value of EUR 50.- (fifty euros) each and to accept their sub-
scriptions and full payment as follows:

<i>Subscription - Payment

The Shareholder hereby declares that it subscribes to the 18,882 (eighteen thousand eight hundred and eighty-two)

ordinary shares having a nominal value of EUR 50.- (fifty euros) each and it fully pays up such new shares for an aggregate
nominal value of EUR 944,100.- (nine hundred and forty-four thousand one hundred euros) together with an issue pre-
mium in the aggregate amount of EUR 25.- (twenty-five euros) by a contribution in kind.

Such contribution in kind consists of 26,461 (twenty-six thousand four hundred and sixty-one) bonds with a nominal

value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, issued by GABRIELLA HOLDING NETHERLANDS B.V., a company incor-
porated under the laws of The Netherlands, having its registered office at 30-34 Schouwburgplein in NL-3012CL Rot-
terdam, registered with the Commercial Register under the number 34166613 and governed by their terms and

52204

conditions, for a total nominal value of EUR 661,525.- (six hundred and sixty-one thousand five hundred and twenty five
euros) and evaluated at EUR 944,125.- (nine hundred and forty-four thousand one hundred and twenty-five euros) (the
Bonds). The difference between the aggregate nominal value and the aggregate value of the Bonds results from the ag-
gregate interests on the Bonds in the amount of EUR 282,600.- (two hundred eighty-two thousand six hundred euros).

Such contribution in an aggregate amount of EUR 944,125.- (nine hundred and forty-four thousand one hundred and

twenty-five euros) is to be allocated as follows: (i) an amount of EUR 944,100.- (nine hundred and forty-four thousand
one hundred euros) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an aggregate amount
of EUR 25.- (twenty-five euros) is to be allocated to the premium reserve of the Company.

The value of the above contribution has been certified to the undersigned notary by a Contribution and Subscription

Agreement signed by the Shareholder and the managers of the Company, which states among others that:

(a) the Shareholder has full, exclusive and unconditional entitlement to transfer and sell the Bonds and those Bonds

are free from all Encumbrances, there exist no rights to acquire, pledge or usufruct on those Bonds and none of those
Bonds are subject to any attachment;

(b) the Shareholder is a company duly incorporated and validly existing under the laws of England and Wales;
(c) GABRIELLA HOLDING NETHERLANDS B.V. is duly organised and validly existing under the laws of The Neth-

erlands;

(d) according to Dutch law, such Bonds are freely transferable;
(e) all formalities required in The Netherlands subsequent to the contribution of the Bonds have been or will be ef-

fected;

(f) the economic value of the Bonds is at least equal to the nominal value and issue premium of the shares issued in

consideration of the Bonds.

A copy of the above Contribution and Subscription Agreement, after having been signed ne varietur by the proxy

holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to
be registered.

The Bonds are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

resolution so that it reads henceforth as follows:

’Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 956,600.- (nine hundred and fifty-six thousand six hundred

euros), represented by 19,132 (nineteen thousand one hundred and thirty-two) ordinary shares having a nominal value
of EUR 50.- (fifty euros) each.'

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-

powers and appoints (i) any manager of the Company and (ii) Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing at 58 rue
Charles Martel in L-2134 Luxembourg, each individually, to proceed to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 11,450.- (ten

thousand four hundred and fifty euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le 14 août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu.

DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (US ERISA) (No. 1) Nominees Limited, une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois de l’Angleterre et du Pays de Galles ayant son siège social au 23 Great Winchester Street, Lon-
dres EC2P 2AX (l’Associé).

L’Associé est par la présente représenté par M. Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg

en vertu d’une procuration donnée par l’Associé à Londres et Luxembourg le 11 août 2003 laquelle, après avoir été
signée ne varietur par la partie comparante agissant pour le compte de l’Associé et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des autorités compétentes.

L’Associé apparaît pour une assemblée générale extraordinaire (ci-après l’Assemblée) de GABRIELLA LUXEM-

BOURG (ERISA 1), S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg. La Société est inscrite au registre de

52205

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.982 et a été constituée par un acte du notaire Joseph
Elvinger le 17 juillet 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

L’Assemblée a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:

I. Que l’Associé détient 100% du capital social de la Société;

II. Que l’ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation de la valeur nominale des parts sociales de la Société de EUR 25,- (vingt-cinq euros) à EUR 50,- (cin-

quante Euro) et constatation qu’en conséquence, le capital social de la Société fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents Euro) est représenté par 250 (deux cent cinquante) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cin-
quante Euro) chacune.

2. Augmentation du capital social de la Société de EUR 944.100,- (neuf cent quarante-quatre mille cent Euro) afin de

porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune, à EUR 956.600,- (neuf
cent cinquante-six mille six cents Euro) et émission de 18.882 (dix-huit mille huit cent quatre vingt-deux) nouvelles parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euro) chacune;

3. Souscription et paiement de l’augmentation du capital social mentionné sous 2. ci-dessus et paiement de la prime

d’émission d’un montant total de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) affecté à la prime de réserve de la Société.

4. Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter les changements décrits sous 1. et 2. ci-dessus;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société.

III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide d’augmenter la valeur nominale des parts sociales de la Société de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) à

EUR 50,- (cinquante Euro) et à cette fin, elle décide de réunir deux actions en une. L’Assemblée constate qu’en consé-
quence le capital social de la Société reste fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) désormais représenté par
250 (deux cent cinquante) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euro) chacune.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 944.100,- (neuf cent quarante-quatre mille cent

Euro) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro), représenté
par 250 (deux cent cinquante) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euro) chacune, à EUR
956.600,- (neuf cent cinquante-six mille six cents Euro) et d’émettre 18.882 (dix-huit mille huit cent quatre-vingt-deux)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euro) chacune et d’accepter leurs souscrip-
tions et paiement entier de la manière suivante:

<i>Souscription - Paiement

L’Associé déclare par la présente souscrire les 18.882 (dix-huit mille huit cent quatre-vingt-deux) nouvelles parts so-

ciales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euro) chacune et payer entièrement ces parts so-
ciales pour un montant total de EUR 944.100,- (neuf cent quarante-quatre mille cent Euro) ensemble avec une prime
d’émission d’un montant total de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) par un apport en nature.

L’apport en nature consiste en 26.461 (vingt-six mille quatre cent soixante et un) obligations ayant une valeur nomi-

nale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune, émises par GABRIELLA HOLDING NETHERLANDS B.V., une société cons-
tituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 30-34 Schouwburgplein à NL-3012CL Rotterdam, inscrite au
registre de commerce sous le numéro 34166613 et régie selon ses modalités, pour une valeur nominale totale de EUR
661.525,- (six cent soixante et un mille cinq cent vingt-cinq Euro) et évaluées à EUR 944.125,- (neuf cent quarante-quatre
mille cent vingt-cinq Euro) (les Obligations). La différence entre la valeur nominale totale et la valeur totale des Obliga-
tions résulte des intérêts totaux sur les Obligations d’un montant de EUR 282.600,- (deux cent quatre-vingt-deux mille
six cents Euro).

Cet apport d’un montant total de EUR 944.125,- (neuf cent quarante-quatre mille cent vingt-cinq Euro) est affecté de

la manière suivante: (i) un montant de EUR 944.100,- (neuf cent quarante-quatre mille cent Euro) devant être affecté au
compte capital social nominal de la Société et (ii) un montant total de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) devant être affecté à
la prime de réserve de la Société.

La valeur de l’apport ci-dessus a été certifiée au notaire soussigné par un Contrat d’Apport et de Souscription signé

par l’Associé et les gérants de la Société qui énonce en autres que:

(a) L’Associé a le droit exclusif et inconditionnel de transférer et de vendre les Obligations et aucune des Obligations

n’est grevée d’un gage, nantissement, pacte d’usufruit ou autre sûreté,

il n’existe aucun droit permettant de se voir attribuer un gage ou un pacte d’usufruit sur les Obligations;
(b) l’Associé est une société régulièrement constituée et existent valablement selon les lois d’Angleterre et du Pays

de Galles;

(c) GABRIELLA HOLDING NETHERLANDS B.V. est régulièrement organisée et existe valablement selon des lois

des Pays-Bas;

(d) En vertu du droit néerlandais, les Obligations sont librement cessibles;
(e) toutes les formalités requises aux Pays-Bas suite à l’apport des Obligations ont été ou seront effectuées;
(f) la valeur économique des Obligations est au moins égale à la valeur nominale et à la prime d’émission des parts

sociales émises en contrepartie des Obligations.

52206

Une copie du Contrat d’Apport et de Souscription ci-dessus, après avoir été signé ne varietur par la le mandataire

agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte et sera enre-
gistrée avec lui.

Les Obligations sont dorénavant à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte

qu’il aura la teneur suivante

'Art. 4. Capital
Le capital social souscrit de la Société est fixé à: EUR 956.600,- (neuf cent cinquante-six mille six cents Euro) repré-

senté par 19.132 (dix-neuf mille cent trente-deux) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquan-
te Euro) chacune.'

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les changements décrits

ci-dessus et nomme et donne pouvoir (i) à n’importe quel gérant de la Société et (ii) à M. Jean-François Bouchoms, avo-
cat, résidant au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, chacun individuellement, de procéder à l’enregistrement
des nouvelles parts sociales émises dans le registre des parts sociales de la Société

<i>Estimation des frais

Le montant des frais se rapportant au présent acte sont estimés à environ EUR 11.450,- (onze mille quatre cent cin-

quante Euro).

Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que les partie comparantes ci-dessus mentionnées l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et à la de demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Le présent acte notarial a été dirigé à Luxembourg au jour mentionné au début de l’acte.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le dit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 140S, fol. 23, case 11. – Reçu 9.441,25 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060968.3/211/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

PRODIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.524. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRODIGO S.A., avec siège

social à L-4750 Pétange, 2, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 88.524, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 juillet 2002,
publié au Mémorial C numéro 1439 du 4 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Greven-

macher.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-4750 Pétange, 2, route de Longwy à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon et modifi-

cation de l’article trois des statuts.

2. Divers.

Luxembourg, le 28 août 2003.

J. Elvinger.

52207

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4750 Pétange, 2, route de Longwy à L-8010 Stras-

sen, 270, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: N. Steuermann, C. Fondeur, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 140S, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056987.3/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

INTERNATIONAL ASSOCIATION OF REGISTERED CERTIFIED TOMATIS CONSULTANTS - 

IARCTC, Association sans but lucratif.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 16 mai 2003 lors de l’Assemblée Générale de l’IARCTC

1) Modification du Nom publié de l’Association afin de corriger l’erreur d’orthographe:
INTERNATIONAL ASSOCIATION OF REGISTRED CERTIFIED TOMATIS CONSULTANTS
par
INTERNATIONAL ASSOCIATION OF REGISTERED CERTIFIED TOMATIS CONSULTANTS
2) Ajout de la phrase suivante à la fin de l’article 9:
Les nouveaux membres Consultants Tomatis certifiés qui rejoindront l’IARCTC après le 1

er

 janvier 2003 se verront

accorder une cotisation annuelle pro rata temporis et cette règle sera appliquée ensuite chaque année pour les nou-
veaux membres.

3) Ajout de la phrase suivante à la fin de l’Article 13:
Les Réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir en personne ou par téléphone ou par tout autre moyen

désigné par le Conseil d’Administration.

4) Ajout de la phrase suivante à la fin de l’Article 21:
Un pouvoir écrit doit être donné par un membre à un autre membre pour agir en son nom comme représentant et

voter dans les différentes Assemblées auxquelles il ne peut participer.

5) Remplacement de la sous-section «Membres Associés» de l’Article 5 par le texte suivant.

<i>Associés

1) Ancien Consultant Tomatis certifié est une personne qui après avoir cessé d’être un membre Consultant Tomatis

Certifié a décidé de prendre le statut d’Associé.

2) Technicien de l’écoute (Assistant) est toute personne qui a complété avec succès le processus de certification de

Technicien de l’écoute soit au sein d’un centre de formation agréé par TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A. soit à travers
un travail régulier avec un Consultant Tomatis Certifié, et qui a été enregistré comme Associé.

3) Associé par association est toute personne qui au travers soit:

Senningerberg, le 15 septembre 2003.

P. Bettingen.

52208

- de son histoire, ses études, ses écrits, ses recherches, son art ou son engagement avec la Méthode
- de son engagement dans le management de la société TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A. ou d’un centre TOMATIS
pourra être acceptée par le Conseil d’Administration comme un Associé.
Les Associés pourront assister aux sessions appropriées des Conférences annuelles et utiliser certains niveaux du

site Internet. Les Associés n’ont pas de droit de vote aux Assemblées Générales.

6) Remplacement au sein du Conseil d’administration de Christian Tomatis par Sophie Tomatis avec la même position

et les mêmes droits.

7) Ajout de la phrase suivante à la fin de l’Article 10:
Pendant l’élection, au cours de l’Assemblée Générale, des membres qui serviront au Conseil d’Administration comme

représentant de l’Assemblée des membres, il est prévu que les trois candidats qui recevront le plus de suffrages après
ceux élus seront désignés comme Membres suppléants du Conseil d’Administration N° 1, 2 et 3 avec la première place
pour celui ayant reçu le plus de suffrage, la seconde place pour le second ayant reçu le plus de suffrages et la troisième
place pour celui arrivant en troisième position.

8) Remplacement de l’Article 11 par le texte suivant:
Entre deux Assemblées Générales, et en cas de vacance d’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration élus

par l’Assemblée Générale, il est prévu que un des membres suppléants du Conseil d’Administration prenne automati-
quement la position vacante, conformément à l’Article 10, ainsi que les responsabilités de celui qu’il remplace avec tous
les droits relatifs à cette position.

En cas de vacance, au cours d’un mandat, d’un des membres nommés, le Conseil d’Administration, conformément à

l’Article 10, peut nommer un membre provisoire. Dans ce cas, cette personne complétera le mandat de celui qu’il rem-
place avec tous les droits et responsabilités liés à cette fonction.

Les membres du Conseil d’Administration peuvent être réélus.
9) Remplacement de la dernière phrase de l’Article 20 par la phrase suivante:
Le quorum pour une Assemblée Générale de l’IARCTC est de la majorité simple des membres de l’IARCTC, à l’ex-

ception des délibérations relatives aux changements de statuts qui requièrent un quorum des deux tiers des membres
de l’IARCTC.

10) Remplacement de l’Article 22 par la phrase suivante:
Les Résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
11) Suppression de la ligne «Membres Associés EUR 100,-» de l’Article 9.
12) Ajout à la fin de l’Article 9 de la phrase suivante:
La cotisation annuelle des Associés est définie par le Conseil d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI02975. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059462.3/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.813. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 15 mai 2003 à 11.00 heures à Luxembourg, au 23 

<i>avenue de la Porte Neuve

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 20 décembre 2002 de la

société GILDA PARTICIPATIONS S.A. au poste d’Administrateur en remplacement de M. Joseph Winandy, démission-
naire, dont elle terminera le mandat.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Jean

Quintus, Koen Lozie et de la société GILDA PARTICIPATIONS S.A. et le mandat de Commissaire aux Comptes de
Monsieur Noël Didier.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06760. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060909.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

INTERNATIONAL ASSOCIATION REGISTERED CERTIFIED TOMATIS CONSULTANTS
T. Gaujarengues
<i>Trésorier

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

52209

FINANCIERE FAAA S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2014 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.609. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE FAAA S.A. (en

liquidation), ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri, inscrite au Rregistre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.609, constituée suivant acte reçu en date du 16
décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 132 du 24 mars 1995.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 5 avril 2002, comprenant nomination

de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, en tant que liquidateur; la société à respon-
sabilité limitée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à.r.l., ayant son siège à Luxembourg, a été nommée, en tant que com-
missaire à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 12.100 (douze mille cent) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Réception du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge du liquidateur;
3. Décision de clôturer la liquidation;
4. Décision de toutes affaires qui peuvent être soulevées à l’assemblée.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le dit rapport ainsi

que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation ainsi que le rapport du liquidateur, après avoir été signés ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation, en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, vol. 140S, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060971.3/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

J. Elvinger.

52210

SIDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 24.989. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06279, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060912.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

ENDHERMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.761. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 21 mars 2003 à 9.30 heures à Luxembourg au 23, 

<i>avenue de la Porte-Neuve

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs, COSAFIN S.A.

et Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et du Commissaire aux Comptes, Monsieur Noël Didier.

Leur mandat viendra à échéance à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060921.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.569. 

—

 <i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, 

<i>le 17 mars 2003 à 11.00 heures

L’Assemblée s’ouvre à 11.00 heures et est présidée par M. Claes-Johan Geijer, désigné par l’Assemblée en l’absence

de M. Bertil Hult, Président du Conseil d’Administration.

L’Assemblée désigne M. Bruno Frèrejean et Danilo Linosa comme scrutateurs et M. Bruno Frèrejean comme secré-

taire de l’Assemblée.

Les Actionnaires présents ou représentés ainsi que les actions qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste des pré-

sences. Cette liste, signée par les Actionnaires ou leurs représentants ainsi que par les membres de l’Assemblée, de
même que les procurations dûment initialisées, seront conservées avec le Procès-Verbal de l’Assemblée. Sur les 350.000
actions émises, 350.000 sont représentées à l’Assemblée.

Les membres de l’Assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentées et que l’Assemblée

peut donc valablement délibérer des points suivants de l’Agenda:

1. Prise en compte des décisions prises par le Conseil d’Administration de la banque, tenu le 28 janvier 2003, en re-

lation avec les comptes annuels de la banque pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

2. Prise en compte du rapport du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., au Conseil d’Administration,

en relation avec les comptes annuels de la Banque pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

3. Approbation des comptes annuels 2002 de la Banque, y inclus le bilan au 31 décembre 2002 et le compte de profits

et pertes pour l’exercice clôturé à cette date, ainsi que l’annexe et le rapport de gestion relatifs à cet exercice.

4. Allocation du bénéfice net de l’exercice - Distribution de dividendes.
5. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises quant à leur future responsabilité en relation avec l’ac-

complissement de leurs fonctions respectives au cours de l’exercice 2002. 

6. Approbation des changements éventuellement intervenus dans la composition du Conseil d’Administration de la

Banque.

7. Toute autre décision pouvant validement être prise par l’Assemblée.
L’Assemblée prend alors connaissance des décisions du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entre-

prises en relation avec les comptes annuels 2002.

Après délibération, le président soumet à l’Assemblée les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels 2002 de BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., tels que joints au rapport de DELOITTE

&amp; TOUCHE S.A. sont approuvés.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

52211

2. L’allocation du bénéfice net de l’exercice 2002 et la distribution de dividendes reprises ci-après sont approuvées: 

3. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises

quant à leur responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de l’exer-
cice 2002.

3. Après délibération, l’Assemblée approuve la résolution suivante: 
- Approbation de la démission de Monsieur Yngve Andersson en tant que membre du Conseil d’ Administration;
- Election de Monsieur Anders Hultin comme nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur Yngve An-

dersson;

- Réélection des autres membres du Conseil d’Administration pour un nouveau mandat d’un an.
A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
M. Bertil Hult, Président 
M. Niels Olsen
M. Anders Ljungh 
M. Anders Hultin
M. Niels-Filer Nystroem
M. Claes-Johan Geijer, Administrateur-délégué
M. Bruno Frèrejean, Administrateur-délégué adjoint
Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le Pré-

sident clôt l’Assemblée à 11.30 heures.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06276. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059670.3/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

LUX SERVICE MANUTENTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 84.428. 

—

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX SERVICE MANUTEN-

TION S.A. (ci-après la 'Société') avec siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse (Grand-Duché
de Luxembourg), R. C. Luxembourg section B numéro 84.428, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 18 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 373 du 7 mars 2002,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 31 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 440 du 23 avril 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach, qui désigne comme se-

crétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du 140, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 10, rue de l’Avenir,

L-3895 Foetz.

2. Modification subséquente de l’article 2.1. des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Réserve

Résultats

Légale

Reportés

EUR

EUR

Report à nouveau au 1

er

 janvier 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  900.000

6.050.122

Bénéfice net de l’exercice 2002. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.204.631

Total distribuable   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.254.753

Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

0

Dividendes à distribuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.400.000

Report à nouveau au 1

er

 janvier 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  900.000

6.854.753

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Les Scrutateurs / Le Secrétaire

52212

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire de la Société du 140, boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 10, rue de l’Avenir, L-3895 Foetz.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 2.1. des statuts de la

Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Siège social
2.1 Le siège de la société est établi à Foetz.»

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Thill, J.-M. Steffen, M. Thorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 2003, vol. 524, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060918.3/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

BRITISH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.334. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 18 septembre 2003

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société, du 22, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg, au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060925.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

TADLER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.293. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 11 avril 2003 à 15.00 heures à Luxembourg au 23 avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolutions

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur A. de Bernardi, Monsieur

Jean-Marc Heitz, Madame M.-Fiore Bonani aux postes d’Administrateur ainsi que celui de Monsieur Adrien Schaus en
tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale des

actionnaires qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060951.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Junglinster, le 30 septembre 2003.

J. Seckler.

Extrait sincère et conforme
BRITISH FINANCIAL GROUP S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

52213

FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.905. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 septembre 2003

que:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L),
- Monsieur Jean-Claude Schaeffer, Administrateur-Directeur, demeurant à Luxembourg,
ont été réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2008.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 septembre 2003

que:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L),
ont été réélus Administrateurs-délégués jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2008.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 septembre 2003

que:

- La société H.R.T. REVISION, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
a été réélue Commissaire aux Comptes pour la même période.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06572. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(060953.3/802/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

SUNDERLAND S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 69.257. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 18 septembre 2003

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société, du 22, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg, au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060927.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.344. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 18 septembre 2003

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société, du 22, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg, au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060928.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Extrait sincère et conforme
SUNDERLAND S.A.H.
Signatures
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

52214

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>tenue le 9 avril 2003 à 11.00 heures à Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolutions

«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de M. Koen Lozie, Jean Quintus et COSAFIN S.A., en tant

qu’administrateur de la société pour un terme devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui exami-
nera les comptes clôturés au 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de Noël Didier en tant que Commissaire aux Comptes de

la société pour un terme devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui examinera les comptes clô-
turés au 31 décembre 2003.»

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06787. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060954.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.354. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 4 mars 2002

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société, du 22, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg, au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060929.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.490. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 10 avril 2003 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et de COSAFIN S.A.,

pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg pour une

nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06782. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060945.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
NIKKEI INVEST CORPORATION S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
GESTORIA
Signatures
<i>Administrateurs

52215

LISHOLD FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.729. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 18 septembre 2003

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société, du 22, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg, au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06774. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060930.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

RESolut, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 1, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 81.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00038, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, octobre 2003.

(060932.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.006. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 19 septembre 2003 à 15.00 heures

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-

Neuve à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06776. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060933.3/1172/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

KOUROU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.091. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-

re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 mars 2004.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06348. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061160.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Extrait sincère et conforme
LISHOLD FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

RESolut, S.à r.l.
Signature

Copie certifiée conforme
K. Lozie / J. Quintus
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature

52216

VARISA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.959. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 19 septembre 2003 à 14.00 heures

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-

Neuve à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06779. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060936.3/1172/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

PARUSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.003. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 19 septembre 2003 à 16.00 heures

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-

Neuve à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06780. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060939.3/1172/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er octobre 2003.

CASIMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.104. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 26 mai 2003 à 11.00 heures à Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Pa-

trice Crochet et Noël Didier et le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer:
Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
au poste d’Administrateur de la société en remplacement de M. Joseph Winandy.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-

tuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06781. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060943.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

ARCHIMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06582, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060963.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Copie certifiée conforme
K. Lozie / J. Quintus
<i>Administrateurs

Copie certifiée conforme
K. Lozie / J. Quintus
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Signature.

52217

FINAGRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.500. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 17 septembre 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de reconduire le mandat de M. Jean Quintus, M. Koen Lozie et COSAFIN

S.A. en tant qu’administrateurs de la société pour un terme devant expirer à l’Assemblée Générale qui examinera les
comptes clôturés au 30 juin 2004.

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de reconduire le mandat de M. Noël Didier en tant que Commissaire

aux Comptes pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale qui examinera les comptes clôturés
au 30 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06783. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060947.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

TROPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04209, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060949.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

TROPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04210, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060952.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

TROPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04217, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060955.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

TROPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04215, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060966.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

52218

EUROGOLF FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06575, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060958.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

EUROGOLF FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06580, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060961.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

LYREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04224, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060987.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

LYREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04222, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060982.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

LYREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04221, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060972.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

LYREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04219, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060970.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

52219

ADEN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.815. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le mardi 6 mai 2003 à 10.00 heures à Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolutions

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de M. Jean Quintus, M. Koen Lozie et

COSAFIN aux postes d’administrateur.

L’assemblée décide de renouveler le mandat de M. Adrien Schaus, 17, rue Beaumont, Luxembourg, en tant que Com-

missaire aux Comptes.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale Or-

dinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060962.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04912 et AI04913, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

(060973.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 51.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06026, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

(061061.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 51.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06030, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

(061062.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour REDWALL INTERANTIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

52220

SOCAMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.322. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 juin 2003,

que:

Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L);
- Madame Hélène Zaleski, Administratrice de société, demeurant à Bruxelles (B).
Est réélu Commissaire aux Comptes:
- la société MAZARS, Réviseurs d’entreprises et Experts-comptables, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060974.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

TORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 33.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05435, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060976.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

TORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 33.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05434, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060977.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

TERRA PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03526, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060991.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

TERRA PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03523, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061001.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

 

Signature.

 

Signature.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

52221

DE MAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.908. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06793, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

(060979.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

FINAROM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.783. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2003 que:
- Monsieur Gérald J. Meyer, demeurant au Park Palace, Bloc E, Appartement 538, 6, Impasse de la Fontaine, MC-

98000 Principauté de Monaco;

- Monsieur Fred-Henri Firmenich, demeurant au 55, Egerton Crescent, GB-SW3 2ED Londres;
- Monsieur Christian Gellerstad, demeurant au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été réélus Administrateurs pour la durée d’une année, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003;

et que
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060983.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.813. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06794, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

(060985.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

BASIC CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 41, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 73.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05403, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, octobre 2003.

(061047.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

FIDUPAR
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour le compte de BASIC CONSULTING, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

52222

KARLIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06796, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

(060988.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

EUROLUX GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03529, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060989.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

CASIMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06805, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(060998.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06808, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061000.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 21.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06014, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

(061072.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Signatures.

<i>Pour I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

52223

FINAGRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.500. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06810, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

(061002.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er octobre 2003.

TADLER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06811, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

(061003.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06812, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

(061004.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.549. 

—

Il résulte de la résolution écrite de l’associé unique de AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l. (ci-après «la Société»)

qu’en date du 18 septembre 2003:

(a) L’associé unique décide de nommer, en tant que Gérant de la Société, TMF CORPORATE SERVICES S.A., société

anonyme, établie à Luxembourg et ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite
auprès du R. C. Luxembourg sous le numéro B 84.993, en remplacement de M. Armin Kirchner, démissionné en date
du 18 septembre 2003 avec effet immédiat.

TMF CORPORATE SERVICES S.A. est nommée avec effet immédiat pour un temps sans limitation de durée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06551. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061009.3/805/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un gérant
Signatures

52224

ADEN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06813, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

(061006.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

EMMEDUE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06815, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061010.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

IMMO REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06816, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

(061012.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

OVINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.194. 

—

Il résulte de la lettre de démission adressée à la société en date du 15 septembre 2003 ayant effet immédiat le 30

septembre 2003 de l’administrateur Madame Maggy Kohl, née à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 mai
1941, demeurant professionnellement au Grand-Duché de Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, que lors de la réunion du Conseil d’administration du 25 septembre 2003, les administrateurs ont décidé de
coopter en remplacement avec effet immédiat au 30 septembre 2003 la société TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A.,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 94.030, avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur
achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement lors de l’assemblée générale annuelle des action-
naires de la société qui se tiendra en l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06557. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061014.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Signatures.

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour la société
H. Neuman
<i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Littoral S.A.

Emmedue S.A.H.

Compagnie Florale Luxembourgeoise S.A.

Orior Finance S.A. Holding

Diamond Re S.A.

Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A.

GBL Verwaltung, S.à r.l.

Somurel S.A.

Luxsa S.A.

Luxsa S.A.

Bitron International S.A.

Igefi International S.A.

Reig Global Management S.A.

Chinto S.A.

Chinto S.A.

Ingefic S.A.

First Consulting S.A.

Banco Itaú Europa Fund Management Company S.A.

World Business Engineering (WBE) S.A.

Inovajean, S.à r.l.

Gefinor S.A.

Circles Group S.A.

Restaurant De Pefferkaer, S.à r.l.

Oetrange Immobilière et Financière S.A.

Oetrange Immobilière et Financière S.A.

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A.

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A.

Lifestyle S.A.

Marefin S.A.

Dwelling Holding S.A.

Creyf’s Select S.A.

Creyf’s Select S.A.

Sogerom S.A.

Sogerom S.A.

UPEXAL, Union Professionnelle des Experts en Automobiles du Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l.

Socotec, A.s.b.l.

AZOTH arts, A.s.b.l.

Laura Biagiotti Holding S.A.

Poona S.A.

Gabriella Luxembourg (ERISA 1), S.à r.l.

Prodigo S.A.

International Association of Registered Certified Tomatis Consultants - IARCTC

Financière du Benelux S.A.

Financière FAAA S.A.

Siderlux S.A.

Endherma S.A.

Banque Carnegie Luxembourg S.A.

Lux Service Manutention S.A.

British Financial Group S.A.

Tadler Investments S.A.

Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A.

Sunderland S.A.H.

Jope Finance (Luxembourg) S.A.

Orni Invest S.A.

Nikkei Invest Corporation S.A.

Gestoria

Lishold Finance (Luxembourg) S.A.

RESolut, S.à r.l.

Tursonia Holding S.A.

Kourou S.A.

Varisa Holding S.A.

Parusia Holding S.A.

Casimir S.A.

Archimed S.A.

Finagra S.A.

Tropan Holding S.A.

Tropan Holding S.A.

Tropan Holding S.A.

Tropan Holding S.A.

Eurogolf Finance Holding S.A.

Eurogolf Finance Holding S.A.

Lyrea Holding S.A.

Lyrea Holding S.A.

Lyrea Holding S.A.

Lyrea Holding S.A.

Aden Invest S.A.

Ocwen Luxembourg, S.à r.l.

Redwall International S.A.

Redwall International S.A.

Socamil S.A.

Tora Investments S.A.

Tora Investments S.A.

Terra Project S.A.

Terra Project S.A.

De Mar S.A.

Finarom Holding S.A.

Financière du Benelux S.A.

Basic Consulting, S.à r.l.

Karlix S.A.

Eurolux Gestion S.A.

Casimir S.A.

Gestoria

I.F.D.C., International Finance Development Company

Finagra S.A.

Tadler Investments S.A.

Orni Invest S.A.

AIG European Real Estate, S.à r.l.

Aden Invest S.A.

Emmedue S.A.H.

Immo Real S.A.

Ovina Holding S.A.