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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1087

20 octobre 2003


Air Travel S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No.1, S.à r.l., Lu- 

Alice Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aline Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No.2, S.à r.l., Lu- 

Alter Ego Travail Temporaire S.A., Luxembourg  .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alter Ego Travail Temporaire S.A., Luxembourg  .


Imacorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


AOA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immo Real S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bailly Caste S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


International Sales Consult S.A., Luxembourg . . . 


Banco  di  Brescia  S.p.A., Succursale  de  Luxem-

Lacatena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux M&C (Luxemburger Management & Consul- 

Banco  di  Brescia  S.p.A., Succursale  de  Luxem-

ting), S.à r.l., Bettemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Service Manutention, S.à r.l., Luxembourg  . . 


Bepa S.C.I., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux-Sectors, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Berliner Investitions- und Beteiligungsgesellschaft 

Luxeurope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lyrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Carins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


McKesson  Information  Solutions  International, 

City Taxis Centrale, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .


S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Contipar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


McKesson  Information  Solutions  International, 

Crissois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Danske Bank International S.A., Luxembourg . . . .


Medcon S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Delta Oil S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Moriah, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Delta Oil S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Neolux S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Esanto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Novofrance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Euro-Jeux, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pentair Asia Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 


Euro-Jeux, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Perfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fiduciaire Launach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Projekt-Luxe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 


Fiduciaire PMK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quattrop, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Fiduciaire Principale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quattrop, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Ganau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quattrop, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Garage Stamerra Frères, S.à r.l., Altwies  . . . . . . . .


Quattrop, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Gelog A.G., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Redwall International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Générale d’Investissements Holding S.A., Luxem- 

Riancourt S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Saguenay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Gesticom S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sedifi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gesticom S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sterinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Gowan Convergent Services, S.à r.l., Luxembourg


Valux-Bijoux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Gugler Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Hiva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .



ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO No. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.559. 


In the year two thousand and three, on the nineteenth day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

INTERMEDIATE CAPITAL 2003 GP LIMITED, with registered offices at Kleinwort Benson House, P.O. Box 76,

Wests Centre, St Helier, Jersey, JE2 3JB as general partner of the ICG MEZZANINE FUND 2003 No. 1 Limited Part-
nership, a Jersey limited partnership,

duly represented by Camille Bourke, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey on the 13th

day of August, 2003.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société a responsabilité linzitée) (hereinafter the «Compa-
ny») which shall be governed by the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO No. 1, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-


C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. Specific powers may be delegated

for determined affairs to sub-committees or persons to which the board of managers has specifically delegated authority


in accordance with these articles. The Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of
the board of managers or of two delegates duly appointed in accordance with this article. The managers may be dis-
missed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of managers may grant specific powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or by any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, or by any other similar means of communication, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or miscon-
duct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The Company
shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the Company’s legal counsel determines that indem-
nification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is determined not to
be entitled to indemnification.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of Section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the 1st of July and ends on the 30th of June.


Art. 21. Each year on the 30th of June, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>G. Subscription and payment

All the shares have been subscribed by the sole shareholder, INTERMEDIATE CAPITAL 2003 GP LIMITED, with reg-

istered offices at Kleinwort Benson House, P.O. Box 76, Wests Centre, St Helier, Jersey, JE2 3JB as general partner of
the ICG MEZZANINE FUND 2003 No. 1 Limited Partnership mentioned above.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>H. Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30th June, 2004.

<i>I. Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand six hundred Euro.

<i>J. General meeting of partners

The sole member representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraordinary gen-

eral meeting and has unanimously passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company:
Catherine Koch, born on the 12th day of February, 1965 in Sarreguemines, France residing at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717, Luxembourg;

Alain Peigneux, born on the 27th day of February 1968 in Huy, Belgium, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717,


Rita Goujon, born on the 27th day of May 1971 in Hayange, France, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Lux-


The managers have the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances. The Company is

validly bound by the signature of two members of the Board of Managers in accordance with Article 12 of the Articles
of Incorporation.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mille deux mille trois, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERMEDIATE CAPITAL GP 2003 LIMITED avec siège au Kleinwort Benson House, P.O. Box 76, Wests Centre,

St Helier, Jersey, JE2 3JB en tant que general partner de ICG MEZZANINE FUND 2003 No. 1 Limited Partnership,

dûment représentée par Camille Bourke, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 13 août

2003 à Jersey.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relative et ces statuts:


A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO No. 1, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoini survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Des pouvoirs spécifiques pourront

être délégués pour des affaires déterminées à des sous-comités ou à des personnes auxquelles le conseil de gérance a
délégué ses pouvoirs en vertu de ces statuts. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
de deux membres du conseil de gérance ou de deux délégués dûment nommés. Les gérants sont librement et à tout
moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer des mandats spécifiques par procuration authentique ou sous seing


Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-


tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son manda-
taire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou
mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est infor-
mée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les frais
en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable et
si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art.17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la Section

XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1


 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.


<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par l’associé unique, INTERMEDIATE CAPITAL 2003 GP LIMITED, avec

siège au Kleinwort Benson House, P.O. Box 76, Wests Centre, St Helier, Jersey, JE2 3JB en tant que general partner de
ICG MEZZANINE FUND 2003 No. 1 Limited Partnership.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2004.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille six cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants de la Société:
Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717


Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
Rita Goujon, née le 27 mai 1971 à Hayange, France, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est

valablement engagée par la signature conjoint de deux membres du conseil de gérance conformément à l’article 12 des

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bourke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, vol. 140S, fol. 27, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056383.3/211/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

BEPA, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bereldange, 87, route de Luxembourg.

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Patricia Colette Bertoli, employée privée, née à Luxembourg, le 15 février 1969, demeurant à L-6180

Gonderange, 4, Bei der Breck.

2.- Monsieur Andrea Charles Philippe Bertoli, mécanicien, né à Luxembourg, le 30 juin 1971, demeurant à L-7240

Bereldange, 87, route de Luxembourg.

Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la Société Civile Immobilière BEPA avec siège social à Be-

reldange, 87, route de Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé, en date du 5 septembre 2002, publié au
Mémorial C, numéro 1526 du 23 octobre 2002.

Les comparants, agissant en tant que seuls associés de la Société Civile Immobilière BEPA ont déclaré au notaire ins-

trumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société de neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quinze euros


€) pour le porter de deux mille cinq cents euros (2.500,- €) à neuf cent quatre-vingt-quatorze mille soixante-

quinze euros (994.075,-) par la création de trente-neuf mille six cent soixante-trois (39.663) parts d’intérêt nouvelles,
de vingt-cinq euros (25,- 

€) chacune, entièrement libérées.

2.- Souscription des 39.663 parts d’intérêt nouvelles par:
Monsieur Franco Bertoli, garagiste, né à Sedegliano (1) le 29 mars 1939, et son épouse Madame Bruna Ciani, sans état

particulier, née à Codroipo (I), le 5 septembre 1941, demeurant ensemble à Bereldange, 87, route de Luxembourg,

et libération de ces parts par l’apport d’un immeuble.
3. Modification en conséquence de l’article 6 des statuts de la société.
4. Extension de l’objet social et modification subséquente de l’article 2, 2


alinéa des statuts de la société.

La présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

J. Elvinger.


<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixan-

te-quinze euros (991.575,- 

€) pour le porter de deux mille cinq cents euros (2.500,- €) à neuf cent quatre-vingt-quatorze

mille soixante-quinze euros (994.075,- 

€) par la création de trente-neuf mille six cent soixante-trois (39.663) parts d’in-

térêt nouvelles, de vingt-cinq euros (25,- 

€) chacune, entièrement libérées.

Les nouvelles parts d’intérêt ont les mêmes droits et obligations que les parts d’intérêt existantes.

<i>Deuxième résolution


Sont à l’instant intervenus Monsieur Franco Bertoli, garagiste, né à Sedegliano (I) le 29 mars 1939, et son épouse Ma-

dame Bruna Ciani, sans état particulier, née à Codroipo (I), le 5 septembre 1941, demeurant ensemble à Bereldange,
87, route de Luxembourg.

Lesquels ont déclaré souscrire aux trente-neuf mille six cent soixante-cinq (39.665) parts d’intérêt nouvelles.


Ensuite Monsieur Franco Bertoli, et Madame Bruna Ciani, préqualifiés; ont libéré intégralement la souscription des

trente-neuf mille six cent soixante-trois (39.663) parts d’intérêt nouvelles par l’apport à la société de l’immeuble ci-après

Un immeuble avec toutes ses appartenances et ses dépendances, sis à Bereldange, 87, route de Luxembourg, inscrit

au cadastre comme suit:

Commune de Walferdange, section C de Bereldange:
Numéro 273/2593, lieu-dit «route de Luxembourg», bâtiment commercial, contenant 25 ares 55 centiares.
Ledit immeuble est évalué à neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quinze euros (991.575,- 


Les parties à l’acte ont donné leur accord à cette évaluation.

<i>Titre de propriété

L’immeuble présentement apporté appartient aux époux Bertoli-Ciani, préqualifiés, pour l’avoir acquis en vertu d’un

acte de vente reçu par le notaire Tom Metzler de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 21 juillet 1975, trans-
crit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 juillet 1975, volume 664, numéro 118.

<i>Clauses et conditions

1. Les immeubles prédésignés sont apportés dans leur état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi

qu’avec toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain
ni pour les indications cadastrales.

2. De plus il n’est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.
3. L’entrée en jouissance des immeubles apportés aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et autres char-

ges pouvant les grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.

4. La partie apporteuse déclare qu’il n’existe aucun obstacle à l’apport des immeubles à la présente société.
5. La partie apporteuse déclare et garantit que les immeubles sont libres de toutes dettes hypothécaires et privilé-

giées, même occultes.

6. La partie apporteuse déclare expressément renoncer à toute inscription d’office et à l’inscription de toute hypo-

thèque légale.

7. A la demande expresse du notaire instrumentant, la partie apporteuse déclare que les objets de la présente vente

ne sont grevés d’aucun droit de préemption au profit d’un tiers, sur base de l’article 15 de la loi coordonnée sur les
baux à loyer.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts, afin de lui donner doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-quatorze mille soixante-quinze euros (994.075,- 

€), repré-

senté par trente-neuf mille sept cent soixante-trois (39.763) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros

€) chacune, entièrement libérées, réparties comme suit: 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. 2



La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières se rattachant directement ou in-

directement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, et notamment elle pourra donner en gage, hypothéquer
ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le rembour-

1. Madame Patricia Bertoli, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Andrea Bertoli, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3. Monsieur Franco Bertoli, dix-neuf mille huit cent trente-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.832
4. Madame Bruna Ciani, dix-neuf mille huit cent trente et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.831

Total: trente-neuf mille sept cent soixante-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.763.»


sement de toute somme due par la société elle-même ou par des tiers, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de
porter atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ six mille cinq cents euro (6.500,- 


Les comparants, en raison de leur lien de parenté, sollicitent l’application du droit d’apport réduit applicable aux so-

ciétés civiles, à caractère familial.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Bertoli, A. Bertoli, F. Bertoli, B. Ciani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, vol. 6CB, fol. 37, case 7. – Reçu 4.957,88 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056534.3/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

McKesson INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 81.542. 

In the year two thousand and three on the fifth of September.
Before Us, M


 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED, with its registered office at p/o Codan Services Lim-

ited, Clarendon House, 2, Church Street, PO Box HM 1022, Hamilton, Bermuda.

Here represented by Mr Roel Schrijen, Tax Adviser, residing professionally in Luxembourg.
By virtue of a proxy given on August, 21st, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the actual shareholder of McKesson INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l. (previously

McKessonHBOC INTERNATIONAL, S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, with registered office in Luxembourg,
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a notarial deed of Maître Gérard Lecuit,
therefore residing in Hesperange, on the 22nd of March 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 7th November 2001, number 974, registered at the Register of Commerce of Luxembourg under
number B 81.542.

The articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on the 24th of

April 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- that the sole shareholder has requested the undersigned notary to enact the following:
- By virtue of a decision dated from June 23, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

of 10th July 2003 number 733, the sole shareholder has decide to transfer the registered office of the company to the
following address:

L-5365 Munsbach, 5, Parc d’activité Syrdall.
As a consequence, the sole shareholder requests the notary to act that first paragraph of article 5 of the articles of

association will be worded as follows:

«Art. 5. 1st paragraph.
The registered office is established in Munsbach.»


The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at six hundred euro (600,- 


The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Senningerberg, le 28 juillet 2003.

P. Bettingen.


La société McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LTD., ayant son siège social à Clarendon House,

2, Church Street, Hamilton HM DX, Bermuda,

ici représentée par Monsieur Roel Schrijen, Tax Adviser, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 21 août 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société McKesson INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL,

S.à r.l. (anciennement McKessonHBOC INTERNATIONAL, S.à r.l.), société à responsabilité limitée unipersonnelle, avec
siège social à Luxembourg, constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Hespérange, en date du 22 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 974 du 7 novembre 2001, enregistré au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
B 81.542.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 24 avril 2003, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Qu’elle prie le notaire de constater ce qui suit:
Qu’aux termes d’une décision du 23 juin 2003, publiée au Mémorial C numéro 733 du 10 juillet 2003, l’associé unique

a décidé de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:

L-5365 Munsbach, 5, Parc d’activité Syrdall.
En conséquence de cette décision, l’associé unique prie le notaire de constater que le premier alinéa de l’article 5 des

statuts sera modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 5. 1



Le siège social est établi à Munsbach.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à six cents euro (600,- 


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état civil et demeure, il signé avec

le notaire, le présent acte.

Signé: R. Schrijen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, vol. 140S, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(056990.3/202/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

McKesson INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 81.542. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056992.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

CONTIPAR S.A., Société Anonyme,


Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.114. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04208, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060841.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Senningerberg, le 15 septembre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 12 septembre 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.



ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO No. 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.560. 


In the year two thousand and three, on the nineteenth day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

INTERMEDIATE CAPITAL 2003 GP LIMITED, with registered offices at Kleinwort Benson House, P.O. Box 76,

Wests Centre, St Heller, Jersey, JE2 3JB as general partner of the ICG MEZZANINE FUND 2003 No. 2 Limited Part-
nership, a Jersey limited partnership,

duly represented by Camille Bourke, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey on the 13th

day of August, 2003.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the, shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilitée limitée) (hereinafter the «Compa-
ny») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO No. 2, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-


C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. Specific powers may be delegated

for determined affairs to sub-committees or persons to which the board of managers has specifically delegated authority


in accordance with these articles. The Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of
the board of managers or of two delegates duly appointed in accordance with this article. The managers may be dis-
missed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of managers may grant specific powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or by any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, or by any other similar means of communication, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or miscon-
duct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The Company
shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the Company’s legal counsel determines that indem-
nification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is determined not to
be entitled to indemnification.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many, votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of Section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the 1st of July and ends on the 30th of June.


Art. 21. Each year on the 30 th of June, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>G. Subscription and payment

All the shares have been subscribed by the sole shareholder, INTERMEDIATE CAPITAL 2003 GP LIMITED, with reg-

istered offices at Kleinwort Benson House, P.O. Box 76, Wests Centre, St Heller, Jersey, JE2 3JB as general partner of
the ICG MEZZANINE FUND 2003 No. 1 Limited Partnership mentioned above.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>H. Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30th June, 2004.

<i>I. Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand six hundred Euro.

<i>J. General meeting of partners

The sole member representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraordinary gen-

eral meeting and has unanimously passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company:
Catherine Koch, born on the 12th day of February, 1965 in Sarreguemines, France residing at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717, Luxembourg;

Alain Peigneux, born on the 27th day of February 1968 in Huy, Belgium, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717,


Rita Goujon, born on the 27th day of May 1971 in Hayange, France, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Lux-


The managers have the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances. The Company is

validly bound by the signature of two members of the Board of Managers in accordance with Article 12 of the Articles
of Incorporation.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil deux mille trois, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERMEDIATE CAPITAL GP 2003 LIMITED avec siège au Kleinwort Benson House, P.O. Box 76, Wests Centre,

St Helier, Jersey, JE2 3JB en tant que general partner de ICG MEZZANINE FUND 2003 No. 1 Limited Partnership,

dûment représentée par Camille Bourke, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 13 août

2003 à Jersey.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relative et ces statuts:


A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO No. 2, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Des pouvoirs spécifiques pourront

être délégués pour des affaires déterminées à des sous-comités ou à des personnes auxquelles le conseil de gérance a
délégué ses pouvoirs en vertu de ces statuts. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
de deux membres du conseil de gérance ou de deux délégués dûment nommés. Les gérants sont librement et à tout
moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer des mandats spécifiques par procuration authentique ou sous seing


Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-


tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son manda-
taire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou
mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est infor-
mée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les frais
en relation avec tout procès, si l’avocat conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable et
si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la Section

XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1


 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.


<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par l’associé unique, INTERMEDIATE CAPITAL 2003 GP LIMITED, avec

siège au Kleinwort Benson House, P.O. Box 76, Wests Centre, St Helier, Jersey, JE2 3JB en tant que general partner de
ICG MEZZANINE FUND 2003 No. 1 Limited Partnership.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2004.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille six cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants de la Société:
Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717


Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
Rita Goujon, née le 27 mai 1971 à Hayange, France, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est

valablement engagée par la signature conjoint de deux membres du conseil de gérance conformément à l’article 12 des

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bourke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, vol. 140S, fol. 27, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056386.3/211/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.


Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 44.107. 

L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALTER EGO TRAVAIL TEM-

PORAIRE S.A., avec siège social à L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 44.107, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de
résidence à Bettembourg, en date du 24 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 398 du 1


 septembre 1983, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décisions de l’assemblée

générale annuelle datées du 2 mai 2001 et publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1245
du 28 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, de-

meurant professionnellement à Bertrange.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant à Tiercelet (Fran-


L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

J. Elvinger.


Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social avec effet rétroactif au 30 juin 2003, comme suit:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui pré-


B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société avec effet rétroactif au 30 juin 2003, et en conséquence

modifie l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.


Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- 


Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: Y. Wallers, C. Ney, D. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, vol. 140S, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(056973.3/202/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.


Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 44.107. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056974.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Senningerberg, le 15 septembre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 15 septembre 2003.

P. Bettingen.



Gesellschaft mit beschränkter Haftung,


Gesellschaftssitz: L-3225 Bettemburg, Zone Industrielle Scheleck.

H. R. Luxemburg B 24.958. 

Im Jahre zweitausendunddrei, am vierten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Mersch (Luxemburg).

Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Anteilhaber der INTERMONTANA LUXEM-

BURG, G.m.b.H., mit Sitz in L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck. Die Gesellschaft wurde gegründet unter
der Bezeichnung TRANSMONTANA LUXEMBURG, GmbH., gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Marthe Thy-
es-Walch, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 30. September 1986, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 347
vom 13. Dezember 1986, und deren Satzung zuletzt abgeändert wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jac-
ques Delvaux, Notar mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 26. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
619 vom 29. August 1998.

Die Versammlung stellt sich wie folgt zusammen:
1.- M.A.N.I. S.A., mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté,
hier vertreten durch Herrn Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Heisdorf,
aufgrund einer Vollmacht ihm ausgestellt am 3. September 2003.
2.- TRANSMONTANA INTERNATIONALE TRANSPORTE GmbH., mit Sitz in A-6250 Radfeld, 18A, Bundesstrasse,
hier vertreten durch Herrn Pierre Hoffmann, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht ihm ausgestellt am 1. September 2003.
Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigten und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden. Sodann fassen die Gesellschaf-
ter einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel zwei der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von internationalen Transporten sowie sämtliche damit

verbundenen Geschäfte.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung der eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist auch ermächtigt Unternehmensberatung sowie Übernahmen der Geschäftsführung von anderen

Unternehmen durchzuführen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland auszu-

führen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros
zu eröffnen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt den Nennwert der Gesellschaftsanteile abzuschaffen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt das Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von sieben Millionen Luxemburger Franken

(LUF 7.000.000) in Euro umzuwandeln. Nach der Umwandlung, beträgt das Kapital einhundertdreiundsiebzigtausend-
fünfhundertfünfundzwanzig Euro siebenundvierzig cent (EUR 173.525,47).

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt einen Nennwert von vierundzwanzig Euro neunundsiebzig cent (EUR 24,79) pro Gesell-

schaftsanteil einzuführen.

<i>Fünfter Beschluss

Als Folge der oben gefassten Beschlüsse, wird Artikel 6 der Gesellschaftssatzung wie folgt abgeändert:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertdreiundsiebzigtausendfünfhundertfünfundzwanzig Euro sieben-

undvierzig cent (EUR 173.525,47) und ist in siebentausend (7.000) Anteile von je vierundzwanzig Euro neunundsiebzig
cent (EUR 24,79) eingeteilt.

Die Anteile werden gehalten wie folgt: 

1.- M.A.N.I. S..A, vorbenannt, viertausendsechshundertsechsundsechzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.666
2.- TRANSMONTANA INTERNATIONALE TRANSPORTE GmbH, vorbenannt, zweitausend dreihundert-

vierunddreißig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: siebentausend Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000»


<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschließt die Geschäftskonten ab dem Geschäftsjahr 2002 in Euro zu führen und erteilt dem Ge-

schäftsführer Vollmacht eine Eröffnungsbilanz am 1. Januar 2002 zu erstellen.

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft von INTERMONTANA LUXEMBURG, GmbH in LUX

M&amp;C (LUXEMBURGER MANAGEMENT &amp; CONSULTING), S.à r.l. abzuändern.

Demgemäß wird Artikel vier der Satzung abgeändert um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung LUX M&amp;C (LUXEMBURGER MANAGEMENT &amp; CONSULTING),

S.à r.l.

<i>Achter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Abberufung der Geschäftsführer Herrn Johann Bachler, Privatbeamter, geboren in

Strass (Österreich), am 10. Juni 1944, wohnhaft in L-3255 Bettembourg, 13, Op Preteschacker,

und Herrn Otto Klausner, Unternehmer, geboren in Kirchbichl (Österreich), am 10. September 1943, wohnhaft in

A-6300 Wörgl, Bruder Willramstraße 13, vorzunehmen und erteilt ihnen Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

<i>Neunter Beschluss

Die Versammlung beschließt als neuen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer zu ernennen:
Herrn Pierre Herschbach, Berater, geboren in Luxemburg, am 3. April 1939, wohnhaft in L-8253 Mamer, 35, rue des


Die Gesellschaft wird vertreten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.


Die Kosten, die Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung ent-

stehen werden auf zirka eintausendfünfhundert Euro.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparentin, hat sie gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: P. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 septembre 2003, vol. 425, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,


(056550.3/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

BANCO DI BRESCIA S.p.A., Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: I-25171 Brescia, 13, Corso Martiri della Liberta.

Succursale: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.018. 

Le bilan du Groupe Bancaire d’appartenance, BANCA LOMBARDA E PIEMONTESE S.p.A. au 31 décembre 2001,

enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06234, a été déposé au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060296.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

BANCO DI BRESCIA S.p.A., Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: I-25171 Brescia, 13, Corso Martiri della Liberta.

Succursale: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.018. 

Le bilan du Groupe Bancaire d’appartenance, BANCA LOMBARDA E PIEMONTESE S.p.A. au 31 décembre 2002,

enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06223, a été déposé au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060299.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Mersch, den 12. September 2003.

H. Hellinckx.

BANCO DI BRESCIA S.p.A. - Succursale de Luxembourg
G. Plebani / A. Colafigli

BANCO DI BRESCIA S.p.A. - Succursale de Luxembourg
G. Plebani / A. Colafigli


GESTICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.100. 

L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTICOM S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et
le numéro 53.100, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 novembre 1995, publié au
Mémorial C numéro 64 du 5 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, de-

meurant professionnellement à Bertrange.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant à Tiercelet (Fran-


L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social du 124, route d’Arlon L-1150 Luxembourg au 36, route de Longwy L-8080 Bertrange.
2.- Modification subséquente de l’article 1


 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

3.- Acceptation de la démission de deux administrateurs.
4.- Nomination de deux nouveaux administrateurs en remplacement.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de 124, route d’Arlon L-1150 Luxembourg au 36, route de Longwy

à L-8080 Bertrange.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1


 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESTICOM S.A.

Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-


Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de deux administrateurs, savoir:
- Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean Mel-


La démission de Monsieur Yves Wallers, prénommé, a été prise en compte dans un acte sous seing privé daté du 13

décembre 2002 et publié au Mémorial C numéro 41 du 15 janvier 2003.

- Monsieur Jacques Dubois, employé, demeurant à B-4030 Liège, 54/12, avenue de Péville.
La démission de Monsieur Jacques Dubois, prénommé, a été prise en compte dans un acte sous seing privé daté du

27 mai 2002 et publié au Mémorial C numéro 63 du 22 janvier 2003.


<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnai-

res, savoir:

- Monsieur Daniel Berque, conseiller en gestion, né à Chenee (Belgique), le 17 décembre 1973, demeurant à B-4030

Liège, 54/23, avenue de Péville.

- Monsieur Josué Damsin, garagiste, né à Huy (Belgique), le 3 novembre 1967, demeurant à B-4218 Heron, 1A, rue

Fond de Chavée.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2007.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.


Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- 


Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: Y. Wallers, C. Ney, D. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, vol. 140S, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(056977.3/202/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

GESTICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.100. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056979.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.


Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.726. 


L’an deux mille trois, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Franco Sala, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6922 Morcote, (Suisse),
ici représenté par Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement à L-1235 Luxem-

bourg, 5, rue Emile Bian, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme GENERALE D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-1235 Luxem-

bourg, 5, rue Emile Bian (R. C. Luxembourg section B numéro 43.726), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1993, publié au Mémorial C numéro
334 du 21 juillet 1993,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Reginald Neuman en date du 7 février 1997, publié

au Mémorial C numéro 290 du 11 juin 1997,

et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du Deutsche Mark en euros par l’Assem-

blée Générale Ordinaire du 29 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 685 du 3 mai 2002.

b.- Que le capital social est fixé à trois millions soixante-sept mille huit cents euros (3.067.800,- EUR), représenté par

six cents (600) actions d’une valeur de cinq mille cent treize euros (5.113,- EUR) chacune.

c.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit

de la société.

d.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, détenant toutes les actions de la société a déclaré au notaire

instrumentant qu’il a décidé irrévocablement de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat.

Senningerberg, le 15 septembre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 15 septembre 2003.

P. Bettingen.


e.- Que le comparant, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Que le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que

tous les passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’ac-
tivité de liquidation a été terminée.

g.- Que tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
h.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rap-

port à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement
assumer solidairement l’obligation de payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

i.- Qu’en conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

j.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

k.- Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats au porteur représentant le capital social.
l.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien social de

la société dissoute à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.


Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connu du notaire par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Liegeois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2003, vol. 524, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057711.3/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

STERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.934. 

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STERINVEST HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 1992, publié au Mémorial, C numéro 534 du 19
novembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé, en date du
7 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 51 du 1


 février 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-


 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quinze mille (15.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg 8, boulevard Royal à I-20100 Milan, Via San Martino 11/b et adop-

tion par la société de la nationalité italienne sous réserve de l’homologation de ce transfert par les autorités italiennes

2.- Démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge leur accordée par l’exécution de leur mandat

jusqu’à ce jour.

3.- Nomination d’un nouvel administrateur.
Monsieur Fortunato Fedegari, demeurant à Pavia, Vicolo P. Terenzio 2.
4.- Démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge lui accordée pour l’exercice de son

mandat jusqu’à ce jour.

Junglinster, le 18 septembre 2003.

J. Seckler.


5.- Nomination des membres du collège des commissaires («Collegio Sindacale») se composant comme suit:
a.- Monsieur Roberto Romagnoli, demeurant à Pavia, Viale Lungo Ticino Visconti 11,
b.- Monsieur Claudio Romagnoli, demeurant à Pavia, Via Montebello della Battaglia 4,
c.- Monsieur Ettore Stringa, demeurant à Pavia, Via Sant’Agostino 12.
6.- Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés dès que le transfert de siège est homologué par

les autorités italiennes compétentes.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 22 octobre 2002, et de transférer le siège

social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg, L-
2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal en Italie à 20100 Milan, Via San Martino 11/15 et de faire adopter par la société
la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement,
ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique nouvelle et le tout sous la condition résolutoire de la non-ho-
mologation de ce transfert par les autorités italiennes compétentes pour quelque motif que ce soit.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de leur accorder déchar-

ge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Fortunato Fedegari, demeurant à Pavia, Vi-

colo P. Terenzio 2.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et de lui accorder

décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination des membres du collège des commissaires («Collegio Sindacale») se

composant comme suit:

a.- Monsieur Roberto Romagnoli, demeurant à Pavia, Viale Lungo Ticino Visconti 11,
b.- Monsieur Claudio Romagnoli, demeurant à Pavia, Via Montebello della Battaglia 4,
c.- Monsieur Ettore Stringa, demeurant à Pavia, Via Sant’Agostino 12.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Dr. Giuseppe Garbagnati, demeurant à I-

20123 Milan, Via Torquato Tasso 1,

avec tous pouvoirs de substitution et de délégation, à l’effet d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes

les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la société à Milan, à l’effet d’accomplir individuellement ou
conjointement toutes formalités administratives afin d’enregistrer la Société en Italie, de signer tous actes et documents
y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Luisella Moreschi, prénommée,

à l’effet de radier l’inscription de la société au Luxembourg, sur base de la preuve de l’homologation du transfert de
siège par les autorités italiennes compétentes.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés

pendant un période de cinq ans à l’ancien siège de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057183.3/242/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Mersch, le 17 janvier 2003.

H. Hellinckx.


LUX-SECTORS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.257. 

L’an deux mille trois, le dix septembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société LUX-SECTORS, SICAV, ayant son siège so-

cial à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin
1999, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C n


 611 en date du 12 août 1999, immatriculée au registre de com-

merce de Luxembourg sous la section B et le numéro 70.257.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à

la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Adam, Attachée de Direction stagiaire à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lengler, Employé de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Helmdange.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

30 juin 2003.

2.- Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2003; affectation des résultats.
3.- Donner quitus aux Administrateurs.
4.- Nominations statutaires.
5.- Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6.- Divers.
II.- Que les convocations des actionnaires à la présente Assemblée Générale ont été publiées conformément aux dis-

positions légales au Luxemburger Wort en date des 20 août 2003 et 30 août 2003, et publiées au Mémorial C n



en date du 20 août 2003 et au Mémorial C n


 890 en date du 30 août 2003.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que deux cent huit mille sept cent soixante et une (208.761) actions sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Ordinaire.

Que conformément à l’article 29 des statuts et aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la présente Assemblée délibère et les décisions sont à prendre à la majorité simple des actionnaires pré-
sents et votants.

V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée Générale Ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’Assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
L’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du

Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2003 tels qu’ils ont été présentés ainsi que

l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration:


L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.


Actif net au 30 juin 2003: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.237.543,10 EUR

Résultat net réalisé au 30 juin 2003:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 3.864.915,32 EUR
Résultat des opérations au 30 juin 2003: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 4.115.374,74 EUR

Actif net au 30 juin 2003: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.601.852,04 EUR

Résultat net réalisé au 30 juin 2003:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.701.499,07 EUR


L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.


L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-

ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 juin 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 septembre 2002, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à 1 an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
septembre 2004:

M. Raymond Kirsch, président;
M. Jean-Claude Finck, vice-président;
M. Michel Birel, administrateur;
M. Gilbert Ernst, administrateur;
M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
M. Jacques Mangen, administrateur;
M. Nicolas Rollinger, administrateur;
M. Paul Waringo, administrateur;
M. Armand Weis, administrateur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente As-

semblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises KPMG AUDIT

pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre 2004.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de EUR 24.065,-.


Les frais et charges en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bettendorff, G. Adam, P. Lengler, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2003, vol. 879, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(058214.3/237/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

GELOG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.

R. C. Luxembourg B 91.921. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 janvier 2003.

(060844.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Résultat des opérations au 30 juin 2003:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.713.822,15 EUR

Actif net au 30 juin 2003:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43.967.230,97 EUR

Résultat net réalisé au 30 juin 2003: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 100.269,78 EUR

Résultat des opérations au 30 juin 2003:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   - 2.131.973,77 EUR

Differdange, le 17 septembre 2003.

R. Schuman.


BAILLY CASTE, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 95.677. 


L’an deux mille trois, le huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Bailly, demeurant à 53, rue des Sept Collines, B-4052 Beaufays.
2) Madame Evelyne Rixhon, demeurant à 15, place Licourt, B-4040 Herstal.
Tous deux représentés au présent acte par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg en vertu de procuration sous seing privé qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Forme - Raison sociale. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, il est formé une société sous la forme d’une commandite par actions
dont la dénomination est BAILLY CASTE.

Art. 2. Siège social. Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du

Gérant des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et
toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou
immobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 4. Capital social. La société a un capital souscrit de EUR 174.000,- (cent soixante-quatorze mille euros), re-

présenté par 173 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune et par 1 (une) Action
de Commandité (ci après «l’Action de Commandité») d’une valeur nominale de  1.000,- (mille euros).

La société est autorisée à racheter ses propres actions ordinaires dans les limites fixées par l’article 49-8 de la loi du

10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 5. Forme des Actions. Toutes les Actions Ordinaires seront au porteur ou nominatives au choix de l’action-

naire. L’Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être transférée excepté au gérant remplaçant qui sera

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’Action à l’égard
de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’Ac-

Les Actions ne pourront pas être données en garantie par l’Actionnaire, de quelque manière et pour quelque motif

que ce soit.

Art. 6. Transfert d’Actions - Droit de Préemption. Toute transmission d’Action est soumise à un droit de

préemption de la part du Gérant.

Ce droit de préemption du Gérant comporte notamment la faculté du Gérant d’acquérir les Actions par préférence

à tout autre acheteur soit pour son propre compte, soit au nom et pour compte d’une personne de son choix.


Celui qui projette de céder tout ou partie de ses actions doit en aviser immédiatement par écrit le Gérant en indi-

quant le nombre d’actions à céder, le prix et les modalités de paiement de ce prix.

Dès lors, les cessions d’actions à titre onéreux ou gratuit, entre actionnaires ou en faveur de tiers, sont soumises aux

restrictions qui seront énoncées ci-dessous.

La procédure à respecter sera la suivante:
1. Dès la réception de la notification du projet de cession par le Gérant, ce dernier aura la faculté d’exercer son droit

de préemption et disposera d’un délai de trente jours pour accepter cette offre.

2. Dans les trente jours de cette notification, le Gérant fera connaître son intention d’user de son droit de préemp-


3. L’offre est valablement levée par le Gérant lorsqu’il en aura avisé l’actionnaire vendeur et l’opération est conclue

par cette simple notification.

4. Si le Gérant n’exerce pas son droit de préemption dans un délai de trente jours après réception de la notification,

l’actionnaire vendeur pourra vendre les Actions ou autres droits y rattachés. Le silence du Gérant pendant le délai in-
diqué équivaut à un refus d’acheter.

Au cas où le Gérant n’exerce pas son droit de préemption, les Actions pourront être rachetées pendant le prédit

délai de trente jours par la Société.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste.

Art. 7. Fixation du prix de transfert. Le transfert d’Actions, effectué avec ou sans exercice du droit de préemp-

tion, a lieu dans les conditions suivantes:

Un expert indépendant («l’Expert Indépendant»), nommé par la Société, procédera à l’évaluation de la valeur des Ac-

tions, de manière irrévocable.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 8. Le Gérant. La société sera administrée par le Gérant, l’actionnaire commandité, à savoir Monsieur Alain

Bailly, domicilié au 53, rue des sept collines, B-4052 Beaufays, Belgique.

En cas de décès ou d’incapacité juridique empêchant le Gérant d’exercer ses fonctions au sein de la Société, une as-

semblée générale des actionnaires procédera à la nomination d’un nouveau gérant, lequel reprendra l’Action de Com-
mandité. Il en sera de même en cas de démission du Gérant.

Art. 9. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d’ad-

ministration et de disposition relevant de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société
appartiennent au Gérant.

Art. 10. Délégation de pouvoir du Gérant. Le Gérant pourra nommer des directeurs ou autres agents et donner

des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs. 

Toutefois, les actionnaires commanditaires ne pourront agir au nom de la société sans perdre le bénéfice de leur

responsabilité limitée.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Gérant.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou

par la (les autres) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le Gérant.

Art. 12. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires. Le Gérant sera solidairement et indéfiniment respon-

sable des engagements sociaux.

Les actionnaires commanditaires n’engagent que leur mise.

Art. 13. Le Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment

la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, ac-
tionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période

n’excédant pas six ans. Leur mandat est renouvelable.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur

toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements
ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres comme


Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une notification écrite de toute réunion

du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion, sauf
s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l’urgence sera contenue dans la convocation.
Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de
communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront te-
nues à des date et place prévues par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par


le président de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront
signés par le président ou deux membres. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou
représentés. Si, lors de la réunion, le nombre de votes en faveur ou en défaveur de la résolution est égal, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, téléfax ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée. 

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. L’assemblée générale des Actionnaires de la Société représente

l’universalité des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve qu’une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.

L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Gérant de sa propre initiative ou sur demande du Conseil

de Surveillance.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit

au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi d’avril, à
14.00 heures. Si ce jour est férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable sui-

Le Gérant peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir prendre part aux

assemblées générales.

Art. 18. Vote lors des assemblées générales. A l’Assemblée Générale, chaque Action confère une voix à son

titulaire. Un Actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par le biais d’une procuration écrite conférée à un autre
Actionnaire ou à un tiers.

L’Action de Commandité confère un pouvoir de veto à l’égard des résolutions de l’Assemblée Générale.
Les résolutions de l’Assemblée Générale, tout en étant soumises à l’approbation du Gérant, sont adoptées par une

majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1


 janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de l’année.

Art. 20. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront af-

fectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.

L’Assemblée Générale des Actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera l’affectation du résultat sa-

chant que le Gérant a un pouvoir de veto à l’égard des résolutions de l’Assemblée Générale.

Le Gérant peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la loi.

Art. 21. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation

du Gérant, par une assemblée générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par
la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents Statuts n’en
disposent autrement.

Art. 22. Dissolution. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les mo-

dalités prévues pour les modifications des statuts et avec le consentement du Gérant. 

Titre V.- Disposition générale

Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.


Les actions ont été souscrites comme suit: 

actions de

actions de

commandité commanditaires

1) Monsieur Alain Bailly: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



2) Madame Evelyne Rixhon: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 





Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

174.000,- (cent soixante-quatorze mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 3.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Gérant de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à 3.
3. Sont nommés membres du Conseil de Surveillance:
a) FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 13, rue Beaumont, à L-1219 Luxembourg.
b) Monsieur Alain Renard, né le 18 juillet 1963 à Liège, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

c) LOUV, S.à r.l., Société à Responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B n° 89.272, ayant son siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

4. Les mandats des membres du Conseil de Surveillance expireront immédiatement après l’assemblée générale sta-

tutaire de 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Renard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, vol. 140S, fol. 62, case 1. – Reçu 1.740 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058268.3/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

SEDIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne.

R. C. Luxembourg B 49.263. 


L’an deux mille trois, le trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEDIFI S.A., ayant son siège

social à L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 49.263, constituée suivant acte notarié, en date du 21 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 67 du 14 février 1995. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 23 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 278 du 14 mars 2003.

L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglins-


qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire-vérificateur.
2) Approbation des comptes de liquidation.
3) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4) Clôture de la liquidation.
5) Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

J. Elvinger.


Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 juin 2003, après avoir entendu le rapport du li-

quidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Gérard Reis, fonctionnaire international, demeurant à L-5318 Contern, 3, rue Belle-Vue.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Daniel Hendriks de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SEDIFI S.A. a cessé d’exister à

partir de ce jour.

4) L’assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l’an-

cien siège social de la Société à Luxembourg, 62, rue de Bourgogne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Wirtz, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, vol. 140S, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(058878.3/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

DELTA OIL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8077 Bertrange, 9, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.338. 

In the year two thousand three, on the twenty-eighth of August.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker, no-

tary, residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of DELTA OIL S.A. a «société anonyme» having its

registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg- Eich, on 21st March, 2003, not

yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

enter in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 93.338.
The meeting was opened at 12.30 p.m. and was presided by Mrs Céline Fournier, private employee, with professional

address in Luxembourg-Eich. 

The Chairman appointed as secretary Mrs Danielle Origer, private employee, with professional address in Luxem-


The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Lansac, private employee, residing in Redange/Attert.
The bureau of the meeting having thus be constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office of the Company from L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy to L-8077 Ber-

trange, 9, rue de Luxembourg.

2.- Subsequent amendment of the 1st paragraph of the article 2 of the articles of incorporations so as to read as fol-


«Art. 2. 1st paragraph. The registered office is established in Bertrange.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

F. Baden.


III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the Chairman.

The Chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company to L-8077 Bertrange, 9, rue de Lux-


<i>Second resolution

Subsequent amendment of the 1st paragraph of the article 2 of the articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 2. 1st paragraph. The registered office is established in Bertrange.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 1.00 p.m.

<i>Valuation, Expenses, Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately 650.- Euros.

Wereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Paul Dec-

ker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELTA OIL S.A., ayant son

siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, 21 mars 2003, en voie

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 93.338.
L’assemblée est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Madame Céline Fournier, employée privée, avec adres-

se professionelle à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Origer, employée privée, avec adresse professionelle à Luxembourg-


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Rédange/Altert.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social de la société de L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy vers L-8077 Bertrange, 9, rue de


2.- Modification afférente du 1


 paragraphe de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier paragraphe. Le siège social est établi à Bertrange.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- ll résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-8077 Bertrange, 9, rue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Modification afférente du 1


 paragraphe de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier paragraphe. Le siège social est établi à Bertrange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.00 heures. 


<i>Evaluation, dépenses, frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société, en raison

du présent acte sont évalués à environ 650,- EUR.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des pré-


Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des comparantes qui a requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance per-
sonnelle de la langue anglaise.

Signé: C. Fournier, D.Origer, O. Lansac, M. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, vol. 140S, fol. 43, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(056240.3/206/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

DELTA OIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 9, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.338. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056244.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

GUGLER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.879. 


L’an deux mille trois, le cinq septembre. 
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach. 

Ont comparu:

1- Monsieur Lux Valéry, dirigeant de sociétés, demeurant à F-90000 Belfort, 2, rue Mazarin,
2- Madame Engel Valérie, dirigeante de sociétés, demeurant à F-70 190 Buthiers, 6a, rue de la Mairie, 
3- Monsieur Gugler Klaus, dirigeant de sociétés, demeurant à D-67133 Maxdorf, Sohlstrasse 63, 
4- Monsieur Levain Emmanuel, gestionnaire d’immeubles, demeurant à F-90000 Belfort, 3bis, rue du Tramway,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1


. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de GUGLER EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du

conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la détention, le développement, l’exploitation de marques, brevets ou tous autres

droits de propriété industrielle, commerciale ou artisanale, soit directement soit à travers l’exploitation de licences. La
société pourra également prendre toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations 

Elle pourra participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir

par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre
manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties. 

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations ou transactions mobilières, immobilières, financières

et commerciales qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son objet. 

Luxembourg-Eich, le 8 septembre 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire


Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000) divisé en mille (1.000) actions ayant chacune

une valeur nominale de trente et un euros (

€ 31).

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire, étant précisé que les actions sont no-

minatives jusqu’à leur entière libération.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me étant le seul propriétaire dans les relations avec la société. 

Art. 7.
a) Les actions sont librement cessibles.
b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. 

Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

A l’égard des tiers la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que de la représentation de la société ou dans le cadre des limites précisées par le Conseil d’Administration. 

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués, qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. 

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales

à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération. 

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour. 

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de décembre à 10 heures

du matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est un jour férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable
suivant, à la même heure. 

Art. 15. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du conseil d’administration

ou du commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par courrier, huit jours
francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale. 

Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée. 


Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont valablement prises que si elles respec-

tent les conditions de quorum et de majorité prévues dans la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée.

Titre VI.- Exercice social

 Art. 18. L’exercice social commence le premier septembre et se termine le trente et un août de l’année suivante.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée. 

<i>Titre VIII.- Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 août de l’année


2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les mille actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) par action, de sorte que le montant

de quinze mille cinq cent (15.500) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément. 


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élèvent approximativement à la somme de 1.500 euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lux Valéry, dirigeant de sociétés, demeurant à F-90000 Belfort, 2, rue Mazarin; 
- Monsieur Levain Emmanuel, gestionnaire d’immeubles, demeurant à F-90000 Belfort, 3bis, rue du Tramway;
- Madame Loubet Anne, juriste, demeurant à L-2265 Luxembourg, 23, rue de la Toison d’Or.
3) Conformément aux articles 10 et 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Levain Emmanuel, gestionnaire d’immeubles, demeu-
rant à F-90000 Belfort, 3bis, rue du Tramway, comme administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la
société avec pouvoir de signature individuelle dans le cadre de la gestion des affaires courantes.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Nathalie Cortinhas, comptable, demeurant à L-3510 Dudelange, 39, rue de la Libération.
5) Les mandats des premiers administrateurs, respectivement du commissaire aux comptes, expireront à l’assemblée

générale ordinaire en l’an 2009.

6) Le siège de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Lux, V. Engel, K. Gugler, E. Levain, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 septembre 2003, vol. 356, fol. 13, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(060819.3/201/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

1- Monsieur Lux Valéry, précité, quatre cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 actions

2- Mademoiselle Engel Valérie, précitée, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350 actions

3- Monsieur Gugler Klaus, précité, deux cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

4- Monsieur Levain Emmanuel, précité, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Echternach, le 15 septembre 2003.

H. Beck.



Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.101. 

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 11 août 2003

A partir du 31 janvier 2003 les fondés de pouvoir (A) de la banque sont les suivants:

Monsieur Mogens Holm, Managing Director, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Torben Krag, Deputy General Manager, demeurant à Sandweiler 
Monsieur Leonhardt Pihl, Deputy General Manager, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Bo Andersen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Mamer 
Monsieur Ole Vittrup Andersen, demeurant à Heisdorf 
Monsieur Vagn Falkensten Andersen, demeurant à Ehnen 
Monsieur Jean Brandenburger, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Jan Damsgaard, demeurant à Strassen 
Monsieur Peter Dyhr, demeurant à Helmsange 
Monsieur Klaus Ebert, demeurant à Mamer
Monsieur Alvaro Gentili, demeurant à Howald 
Monsieur Søren Glente, demeurant à Heisdorf 
Monsieur Marc Goergen, demeurant à Machtum 
Monsieur Claus Høgh Hansen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Lars Mieritz Hansen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Frans Haunstrup, demeurant à Mamer
Monsieur Jens Gahner Jørgensen, demeurant à Luxembourg 
Madame Lise Joergensen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Morten Kamp Jørgensen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Per Øgaard Madsen, demeurant à Oberanven 
Monsieur Aage Meyer, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Preben Mousten, demeurant à Bertrange 
Madame Lisbeth Møller Nielsen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Gérard Pardanaud, demeurant à Dommeldange 
Madame Connie Petersen, demeurant à Luxembourg 
Madame Mette Poulsen, demeurant à Hünsdorf
Monsieur Hans-Erik Ribberholt, demeurant à Strassen 
Monsieur Henrik Skriver, demeurant à Alzingen 
Monsieur Flemming Sørensen, demeurant à Luxembourg 
Madame Birgitta Thonning, demeurant à Luxembourg

et les fondés de pouvoir (B) de la banque sont les suivants:

Monsieur Pascal Becker, demeurant à Beaufort 
Monsieur Johnny Bisgaard, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Johan Bjerregaard, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Brian Lykke Bistrup, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Michael Blom, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Troels Brinch, demeurant à Luxembourg 
Madame Jeanette Christensen, demeurant à Niederanven 
Monsieur Poul-Erik Dacke, demeurant à Luxembourg 
Madame Pia Christina Dell’Area, demeurant à Bertrange 
Madame Gitte Snild Fischbach, demeurant à Schifflange 
Mademoiselle Ann-Charlotte Göransson, demeurant à Hollenfels 
Monsieur Erik Herlev, demeurant à Strassen
Mademoiselle Charlotte Hultman, demeurant à Luxembourg 
Mademoiselle Dorthe Bork Jensen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Johnny Hejgård Jensen, demeurant à Koerich 
Monsieur Lars Berg Jensen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Steffen Richard Jensen, demeurant à Luxembourg 
Mademoiselle Ingrid Johansson, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Martin Johansson, demeurant à Luxembourg 
Madame Bettina Kaas, demeurant à Mamer
Mademoiselle Mira Susanne Kierulf, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Torben Maj, demeurant à Bertrange
Madame Corinne Mazzoli, demeurant à Tiercelet 
Monsieur Mats Midhamre, demeurant à Luxembourg 
Madame Marguerite Mousel-Mayer, demeurant à Hellange 
Monsieur Peter Nedergaard, demeurant à Luxembourg 
Monsieur John Løvig Nielsen, demeurant à Luxembourg 


Madame Hanne Nowacki, demeurant à Crauthem 
Mademoiselle Dorthe Obel, demeurant à Schrassig
Madame Marjanne Myrtue Olesen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Jan Olsen, demeurant à Lintgen
Monsieur Nico Reding, demeurant à Kayl 
Monsieur Claus Roed, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Ib Rørmand, demeurant à Mamer 
Monsieur Domiziano Rossi, demeurant à Frisange 
Mademoiselle Nadia Salciccia, demeurant à Dudelange 
Monsieur Klaus Skovmand, demeurant à Luxembourg 
Madame Jette Sørensen, demeurant à Reuland 
Madame Majbrit Spliid, demeurant à Ernster
Monsieur Henrik Stampe, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Carsten Stricker, demeurant à Bereldange 
Mademoiselle Lotte Svendsen, demeurant à Luxembourg 
Madame Kirsten Irene Westenfelder, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Jesper Winding, demeurant à Strassen.
Monsieur Vagn Falkensten Andersen ne devra pas faire usage de sa signature en dehors de documents à signer en

relation avec l’audit.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03694. – Reçu 18 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058991.3//90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

PERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.870. 


L’an deux mille trois, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 70.491,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, rte d’Arlon,

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de PERFIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-

Mogens Holm
<i>Managing Director


te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (

€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-


Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.


Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième lundi du mois de juin à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé

et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
Euros (

€ 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, deux actions .


Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100


1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon.

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route


c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2008.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-


5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Echternach, le 23 septembre 2003, vol. 356, fol. 18, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-


(060813.3/201/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

MEDCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 52.326. 

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDCON S.A., ayant son

siège social à L-7233 Béreldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 26 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 604 du 28 novembre

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Rukawina, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braun, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sophie Traxer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Discussion et approbation des rapports annuels du conseil d’administration et du commissaire.
2.- Discussion et approbation de l’état des finances pour l’année fiscale clôturée au 31 décembre 2002.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat pendant l’année fiscale clôturée

au 31 décembre 2002 comme exigé par la loi.

4.- Dissolution de la société, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915.
5.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver les rapports annuels du conseil d’administration et du commissaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’état des finances pour l’année fiscale clôturée au 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

Une prochaine assemblée délibérera sur ce point.

Echternach, le 26 septembre 2003.

H. Beck.


<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société SYNCOR BELGIUM SPRL, ayant son siège à Avenue Léon Champagne 3, B-1480 Saintes, représentée par

son gérant Monsieur Johan Bekaert, demeurant à Gaverdreef 6, B-9800 Bachte-Maria-Leerne.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Rukawina, A. Braun, S. Traxer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2003, vol. 424, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058990.3/242/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.


R. C. Luxembourg B 41.165. 

- Il résulte de lettres adressées à la société en date du 16 juin 2003 que Maître René Faltz, Madame Carine Bittler et

Monsieur Yves Schmit démissionnent de leurs fonctions d’administrateurs avec effet immédiat.

- Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 16 juin 2003 que COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES

S.A. démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

- Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 16 juin 2003 que le CABINET D’AVOCATS RENE FALTZ

résilie avec effet immédiat la convention de domiciliation signée en date du 6 mars 2000.

La société se trouve actuellement sans siège social connu. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060845.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

IMMO REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.323. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 24 avril 2003 à 16.00 heures à Luxembourg

* L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Jean Quintus,
- Monsieur Koen Lozie,
- Monsieur Paul Mousel,
et du commissaire aux comptes:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l.
pour un terme venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06791. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060893.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Mersch, le 27 juin 2003.

H. Hellinckx.


Pour copie conforme


SAGUENAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.856. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 2003

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Denise Vervaet, Monsieur Jérôme Zanus-Fortes et

Monsieur Pierre Schill, ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période
venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060818.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

HIVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 45.452. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2003

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur

Pierre Schill, ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04092. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060822.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

LYREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.118. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 septembre 2003

- Le mandat de Maître René Faltz au poste d’administrateur est renouvelé.
- Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 9 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060840.3/263/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

NOVOFRANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 89.106. 

<i>Dénonciation du siège social

Le siège social de la société, 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06616. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060900.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société
<i>Un mandataire



GOWAN CONVERGENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.208. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2003

1. L’assemblée générale décide de transférer le siège social au L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, avec effet au

24 septembre 2003.

2. L’assemblée accepte la démission de M. Bari Gowan de ses fonctions de gérant.
3. L’assemblée décide de nommer la société internationale TERRY COMPANY (R. C. Luxembourg B 19.739), L-1219

Luxembourg, 24, rue Beaumont au poste de gérant pour une durée indéterminée.

4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060960.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

PENTAIR ASIA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.000,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 81.548. 

L’assemblée générale des associés a décidé de transférer le siège social de la société du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

L’assemblée générale des associés a nommé comme gérant pour une durée indéterminée, M. Michael G. Meyer, Di-

recteur financier, né le 5 juin 1958 au Minnesota, résidant à 3rd Avenue N


 11900, Plymouth MN 55441, Etats-Unis

d’Amérique, en remplacement du gérant M. Roy T. Rueb, administrateur de sociétés, né le 30 juillet 1940 au Minnesota,
Etats-Unis d’Amérique, demeurant à Roseville dont le mandat est arrivé à terme.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061017.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

GANAU S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.947. 

La société GANAU S.A. n’est plus domiciliée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.
La présente publication ne porte pas préjudice à tout autre arrangement conclu éventuellement par la société GA-

NAU S.A. avec un tiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06439. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060846.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

CARINS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.186. 

La société CARINS S.A. n’est plus domiciliée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.
La société a transféré son siège social par décision de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 15 mai


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06440. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060847.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.





ALICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.653. 

La société ALICE HOLDING S.A. n’est plus domiciliée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.
La société a transféré son siège social par décision de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 19 mai


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06442. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060848.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

ALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.656. 

La société ALINE HOLDING S.A. n’est plus domiciliée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.
La présente publication ne porte pas préjudice à tout autre arrangement conclu éventuellement par la société ALINE

HOLDING S.A. avec un tiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06443. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060849.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

CRISSOIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.742. 

La société CRISSOIS S.A. n’est plus domiciliée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.
La présente publication ne porte pas préjudice à tout autre arrangement conclu éventuellement par la société CRIS-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06445. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060851.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.


R. C. Luxembourg B 27.451. 

La société FIDUCIAIRE LAUNACH S.A. n’est plus domiciliée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.
La présente publication ne porte pas préjudice à tout autre arrangement conclu éventuellement par la société FIDU-

CIAIRE LAUNACH S.A. avec un tiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06446. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060852.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

FIDUCIAIRE PMK S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.488. 

La société FIDUCIAIRE PMK S.A. n’est plus domiciliée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.
La présente publication ne porte pas préjudice à tout autre arrangement conclu éventuellement par la société FIDU-

CIAIRE PMK S.A. avec un tiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06448. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060853.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.







IMACORP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.257. 

La société IMACORP S.A. n’est plus domiciliée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.
La présente publication ne porte pas préjudice à tout autre arrangement conclu éventuellement par la société IMA-

CORP S.A. avec un tiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06449. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060854.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.


R. C. Luxembourg B 57.661. 

La société FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A. n’est plus domiciliée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.
La présente publication ne porte pas préjudice à tout autre arrangement conclu éventuellement par la société FIDU-

CIAIRE PRINCIPALE S.A. avec un tiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06450. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060855.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

GARAGE STAMERRA FRERES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 6, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.890. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04443,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060869.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

LUX SERVICE MANUTENTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 84.428. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05691, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060871.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

ESANTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.199. 

Par décision du conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Par décision du conseil général du 30 septembre 2002, M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Albert Pennacchio, démissionnai-

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061027.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.



Luxembourg, le 29 septembre 2003.


Luxembourg, le 30 septembre 2003.


<i>Pour ESANTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
A. Garcia-Hengel / S. Wallers


PROJEKT-LUXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.996. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05723, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060872.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

VALUX-BIJOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.792. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03084, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060877.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

CITY TAXIS CENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 89.664. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03129, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060878.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

NEOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 76.892. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02493, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060882.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.


Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 51.778. 

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2003, le siège social de la société a été transféré du

69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. Les démissions des administra-
teurs Mme Anna Gaia Rossi, M. Fabio Cavana et M. Giorgio Antorini ont été acceptées. Mme Nathalie Mager, 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, M. Claude Arpels, 99, Via Nazionale, I-40065 Pianoro (BO) et LUX BUSINESS
MANAGEMENT, S.à r.l., 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg ont été appelés aux fonctions d’administrateur,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061028.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.




Luxembourg, le 23 septembre 2003.


<i>Pour REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers


EURO-JEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.353. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05685, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060870.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

EURO-JEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.353. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05689, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060868.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

LACATENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 90.506. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03087, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060879.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

LUXEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 76.888. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03168, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060881.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

RIANCOURT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.186. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2002

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- Madame Denise Vervaet, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 1


 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061159.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.


Luxembourg, le 30 septembre 2003.



Luxembourg, le 22 septembre 2003.


<i>Pour la société


AIR TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 63.752. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02500, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060883.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.


Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 72.038. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03071, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060880.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

AOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 125, avenue des Bois.

R. C. Luxembourg B 85.352. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03082, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060888.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

QUATTROP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.046. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05039, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

(060894.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

QUATTROP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.046. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05048, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

(060892.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.




<i>Pour QUATTROP, S.à r.l.
M. Bogers

<i>Pour QUATTROP, S.à r.l.
M. Bogers


QUATTROP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.046. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05053, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

(060891.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

QUATTROP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.046. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 17 septembre 2003 à 9.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du Conseil de Gérance aux 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002 sont ap-


- Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, et l’affectation du résultat sont approuvés;
- Décharge est donnée aux Gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2000;
- Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, et l’affectation du résultat sont approuvés;
- Décharge est donnée aux Gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2001;
- Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, et l’affectation du résultat sont approuvés;
- Décharge est donnée aux Gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2002;
- La société continuera son activité, malgré l’existence d’une perte supérieure à 50 % du capital social au 31 décembre


Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060890.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

MORIAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.526. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03118, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060901.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

<i>Pour QUATTROP, S.à r.l.
M. Bogers

<i>Pour QUATTROP, S.à r.l.
M. Bogers



Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No.1, S.à r.l.


McKesson Information Solutions International, S.à r.l.

McKesson Information Solutions International, S.à r.l.

Contipar S.A.

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No.2, S.à r.l.

Alter Ego Travail Temporaire S.A.

Alter Ego Travail Temporaire S.A.

Lux M&amp;C (Luxemburger Management &amp; Consulting), S.à r.l.

Banco di Brescia S.p.A., Succursale de Luxembourg

Banco di Brescia S.p.A., Succursale de Luxembourg

Gesticom S.A.

Gesticom S.A.

Générale d’Investissements Holding S.A.

Sterinvest Holding S.A.

Lux-Sectors, Sicav

Gelog A.G.

Bailly Caste

Sedifi S.A.

Delta Oil S.A.

Delta Oil S.A.

Gugler Europe S.A.

Danske Bank International S.A.

Perfin S.A.

Medcon S.A.

Berliner Investitions- und Beteiligungsgesellschaft S.A.

Immo Real S.A.

Saguenay Holding S.A.

Hiva Holding S.A.

Lyrea Holding S.A.

Novofrance S.A.

Gowan Convergent Services, S.à r.l.

Pentair Asia Holdings, S.à r.l.

Ganau S.A.

Carins S.A.

Alice Holding S.A.

Aline Holding S.A.

Crissois S.A.

Fiduciaire Launach S.A.

Fiduciaire PMK S.A.

Imacorp S.A.

Fiduciaire Principale S.A.

Garage Stamerra Frères

Lux Service Manutention, S.à r.l.

Esanto Holding S.A.

Projekt-Luxe, S.à r.l.

Valux-Bijoux, S.à r.l.

City Taxis Centrale, S.à r.l.

Neolux S.A.

Redwall International S.A.

Euro-Jeux, S.à r.l.

Euro-Jeux, S.à r.l.

Lacatena, S.à r.l.

Luxeurope S.A.

Riancourt S.A.

Air Travel S.A.

International Sales Consult S.A.


Quattrop, S.à r.l.

Quattrop, S.à r.l.

Quattrop, S.à r.l.

Quattrop, S.à r.l.

Moriah, S.à r.l.