50929

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1062

14 octobre 2003

S O M M A I R E

3A Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50938

Franmar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

50972

Agoranet Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

50969

Invesco  European  Warrant  Fund,  Sicav,  Luxem- 

Agricultural Investment & Development S.A., Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50936

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50935

Invesco GT Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

50937

Aquisitio Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50970

Invesco  Maximum  Income  Fund,  Sicav,  Luxem- 

B.F.B.,  Bois et Forêts du Brabant  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50935

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50971

Invesco Taiwan Growth Fund, Sicav, Luxembourg

50935

Blu International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

50935

Investissements Euro Finance S.A., Luxembourg . 

50938

BNP Paribas Asset Management Services S.A., Lu- 

Investissements Euro Finance S.A., Luxembourg . 

50941

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50936

Irato Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50939

BNP Paribas Asset Management Services S.A., Lu- 

Jawar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

50938

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50936

Kangourou Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50969

Brocade Company Inc. S.A., Luxembourg  . . . . . . .

50970

Kaupthing Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50943

Buckingham  Financing  Company  S.A.,  Luxem- 

Kiribati S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50941

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50939

Kjeto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50974

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50975

Krautling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50938

Camajo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50965

Lusofin S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

50976

Caragana S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50974

Malay  Investors  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem- 

Carrifin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50941

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50975

Carrifin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50942

Manus S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50973

Classic Line S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50930

Milan International Funds, Sicav, Luxembourg . . . 

50936

Colugest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50975

Millenium S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50969

Crédit Agricole Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

50970

Moon Com, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

50940

Crédit Agricole Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

50971

Moon Com, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

50940

Cumulus  Reinsurance  Company  S.A.,  Luxem- 

Natal S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50974

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50932

Olky International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

50976

Defence Management & Investment Holding S.A., 

One  Capital  Investment  and  Development  S.A., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50941

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50962

Desdan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

50974

Parindex, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50964

Dexia Patrimonial, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

50936

SEB Invest HighYield . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50932

Dinovest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50962

SGS International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50937

Distribution Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

50972

SGS International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50937

Dolberg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50972

SGS International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50937

Farina European Invest S.A.H., Luxembourg . . . . .

50976

SGS International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50937

Financial World Building S.A., Luxembourg . . . . . .

50940

Sofair International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

50973

Five Star S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50938

Stuart Establishment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

50963

FLED S.A.,  Financière Luxembourgeoise Econo- 

Taurus European S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

50939

mie et Développement S.A., Luxembourg . . . . . .

50934

Voilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50970

FLED S.A.,  Financière Luxembourgeoise Econo- 

Whittaker Participations S.A., Luxembourg . . . . . 

50973

mie et Développement S.A., Luxembourg . . . . . .

50934

50930

CLASSIC LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.751. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Madame Katia Ziane, dirigeante de société, née à Vielsalm (B), le 26 avril 1972, demeurant à B-6661 Houffalize,

14A, Coullée,

2.- Monsieur Francis Léonard, comptable, né à Vielsalm (B), le 6 juillet 1970, demeurant à B-4990 Lierneux, Jevigne 45.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLASSIC LINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-

ministration. 

Art. 3. La société aura une durée illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de véhicules neufs et d’occasion.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter sa réalisation ainsi que la prestation
de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même contrepartie,
soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Capital social 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR). Il est divisé en trente et un (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Forme et transmission des actions 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi. 
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière disposition.

Modifications du capital social 

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’Administration 

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. 

Pouvoirs du conseil d’Administration 

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

50931

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, a directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur délégué. 

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois.

Assemblée Générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année deux mille et
quatre.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’ad-
ministration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cinquante
euros (1.850,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur 
a) Madame Katia Ziane, prénommée.
b) Monsieur Léonard, prénommé.
c) Monsieur Jean-Philippe Radoux, dirigeant de société, né à Plainevaux (B), le 22 mai 1963, demeurant à B-6661 Houf-

falize, 14A, Coullée.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire FISCALTOP S.A. avec siège à L-9990 Weiswampach 49, route de Cler-

vaux.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5) Est nommé administrateur-délégué Monsieur Jean-Philippe Radoux, prénommé.
6) Le siège social de la société est fixé à L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.

1.- Madame Katia Ziane, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Francis Léonard, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

50932

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Ziane, F. Léonard, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 5 septembre 2003, vol. 532, fol. 99, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059321.3/238/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

SEB INVEST HighYield, Fonds Commun de Placement.

—

Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens SEB INVEST HighYield hat mit Zustimmung der Depotbank ge-

schlossen, nachstehenden Artikel des Sondervermögens per 1. November 2003 wie folgt abzuändern:

Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,10% p.a. berechnet auf Basis

des täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens. Die Vergütung erfolgt jeweils zum Monatsende. 

Die Verwaltungsgesellschaft erhält zusätzlich zu dieser fixen Verwaltungsvergütung eine jährliche erfolgsbezogene

Vergütung («Performance-Fee») in Höhe von 12% des Wertes, um den die jährliche Anteilwertentwicklung 5% über-
steigt. Bereits im nächsten Geschäftsjahr von 1. November 2003 bis zum 31. Oktober 2004 wird die «Performance-Fee»
berechnet. In die Anteilwertentwicklung werden sämtliche dem Fonds entstehenden Kosten, auch die fixe Verwaltungs-
vergütung in Höhe von 1,10 % p.a. einbezogen. Die Belastung der erfolgsbezogenen Vergütung tritt also nur dann ein,
wenn die Anteilwertentwicklung nach Abzug aller Kosten am Ende des Fondsgeschäftsjahres über 5% liegt. In diesem
Fall kann die erfolgsbezogene Vergütung berechnet und dem jeweiligen Unterfonds entnommen werden. Sofern am
Ende eines Fondsgeschäftsjahres die Anteilwertentwicklung nach Abzug aller Kosten unter 5% liegt, ist diese Wertmin-
derung im Hinblick auf die Berechnung der «Performance-Fee» des folgenden Geschäftsjahres nicht zu berücksichtigen.

Die Entwicklung des Anteilwertes im Vergleich zu den erwähnten 5% wird pro rata temporis bei jeder Preisberech-

nung verglichen und über Abgrenzungen anteilig berücksichtigt. Basis für diese Berechnung ist das durchschnittliche
Fondsvolumen der jeweiligen Unterfonds des betreffenden Zeitraums.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in angemessener Höhe, berechnet auf Basis des täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens;
b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte auf Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung dritter Kre-

ditinstitute und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütung an die Depotbank wird jeweils am Monatsende ausbezahlt. 
Luxemburg, den 30. September 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00442. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061575.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

CUMULUS REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.867. 

—

 In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of September, 
 Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

 Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of CUMULUS REINSURANCE COMPANY S.A., a

société anonyme having its registered office in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, RCS Luxembourg B 24.867,
incorporated under the denomination of FERMENTA RE S.A., by deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in
Luxembourg, on October 3, 1986, published in the Mémorial C number 336 of December 4, 1986. The Articles of In-
corporation have been amended several times and for the last time by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary re-
siding in Sanem, on December 22, 2000, published in the Mémorial C number 106 of February 12, 2001.

 The meeting was presided by Mrs Clare Hargreaves, manager, residing in Luxembourg.
 The chairman appointed as secretary Mrs Nadine Thoma, employee, residing in Oetrange.
 The meeting elected as scrutineer Mr Guy Streff, employee, residing in Bereldange.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I) The agenda of the meeting is the following:
 1. Reduction of the share capital by an amount of 72,000,000.- SEK in order to bring it from its present amount of

100,000,000.- SEK to 28,000,000.- SEK by paying out to each shareholder an amount of 7,200.- SEK on each share.

 2. Subsequent amendment of Article 5, 1st paragraph of the articles of incorporation which will read as follows:

Clervaux, le 10 septembre 2003.

M. Weinandy.

SEB INVEST LUXEMBOURG S.A. / SEB PRIVATE BANK S.A.
Unterschriften / Unterschrift
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

50933

 Art. 5. First paragraph. «The corporate capital of the Company is set at twenty-eight million Swedish Kronor

(28,000,000.-SEK) divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of two thousand eight hundred Swedish
Kronor (2,800.- SEK) per share.» 

 II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered.

 The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

 III) It appears from the attendance list that all the ten thousand (10,000) shares representing the entire share capital

of one hundred million Swedish Kronor (100,000,000.- SEK), are represented at the present extraordinary general
meeting.

 IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

 V) After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting,

the meeting proceeded to the agenda. 

 The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote the following resolutions which were

taken unanimously:

<i>First resolution

 The general meeting resolves to reduce the share capital by an amount of seventy-two million Swedish Kronor

(72,000,000.- SEK) in order to bring it from its present amount of one hundred million Swedish Kronor (100,000,000.-
SEK) to twenty-eight million Swedish Kronor (28,000,000.- SEK) and to pay out to each shareholder an amount of seven
thousand two hundred Swedish Kronor (7,200.- SEK) on each share.

<i>Second resolution

 The general meeting subsequently resolves to amend Article 5, 1st paragraph of the articles of incorporation which

will read as follows:

 Art. 5. First paragraph. «The corporate capital of the Company is set at twenty-eight million Swedish Kronor

(28,000,000.- SEK) divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of two thousand eight hundred Swedish
Kronor (2,800.- SEK) per share.» 

 There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
 The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-

sons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil statuses

and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

 L’an deux mille trois, le vingt-six septembre,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CUMULUS REINSURANCE

COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 24.867, constituée sous la dénomination de FERMENTA RE S.A., suivant
acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre 1986, publié au Mé-
morial C, numéro 336 du 4 décembre 1986. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 22 décembre 2000, publié au Mé-
morial C, numéro 106 du 12 février 2001.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Clare Hargreaves, manager, demeurant à Luxembourg.
 Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
 I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
 1. Réduction du capital social à concurrence de 72.000.000,- SEK pour le ramener de son montant actuel de

100.000.000,- SEK à 28.000.000,- SEK moyennant remboursement à chaque actionnaire d’un montant de 7.200,- SEK
par action.

 2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 Art. 5. 1

er

 alinéa. «Le capital social de la Société est fixé à vingt-huit millions de couronnes suédoises (28.000.000,-

SEK) divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de deux mille huit cents couronnes suédoises (2.800,-
SEK) par action.»

 II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

50934

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentatives de l’intégralité

du capital social de cent millions de couronnes suédoises (100.000.000,- SEK) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

 IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V) Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du

jour. 

 Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-douze millions de couronnes sué-

doises (72.000.000,- SEK) pour le ramener de son montant actuel de cent millions de couronnes suédoises
(100.000.000,- SEK) à vingt-huit millions de couronnes suédoises (28.000.000,- SEK) et de rembourser à chaque action-
naire un montant de sept mille deux cents couronnes suédoises (7.200,- SEK) par action.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

 Art. 5. 1

er

 alinéa. «Le capital social de la Société est fixé à vingt-huit millions de couronnes suédoises (28.000.000,-

SEK) divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de deux mille huit cents couronnes suédoises (2.800,-
SEK) par action.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le pré-

sent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur
la demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: C. Hargreaves, N. Thoma, G. Streff, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, vol. 140S, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(060447.3/212/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

FLED S.A., FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02502, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058774.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

FLED S.A., FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02501, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058775.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

P. Frieders.

<i>Pour FLED S.A.
Signature

<i>Pour FLED S.A.
Signature

50935

BLU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 79.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03696, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058730.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.908. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00064, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2003.

(058740.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00069, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2003.

(058741.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

AGRICULTURAL INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.929. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 25 août 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur A UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Madame Juliette Lorang. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Puis cette même Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE

S.A., 6-12 rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058779.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

<i>Pour BLU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour AGRICULTURAL INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur A
Signatures

50936

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.805. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 79, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2003.

(058742.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.235. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00074, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2003.

(058745.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

MILAN INTERNATIONAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.527. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00078, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2003.

(058753.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.210. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI04818, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058847.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.210. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04820, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058848.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

<i>Pour INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour DEXIA PATRIMONIAL, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour MILAN INTERNATIONAL FUNDS, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 8 août 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Signatures.

50937

INVESCO GT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.457. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00082, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2003.

(058756.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

SGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02512, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058761.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

SGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02509, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058760.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

SGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02510, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058763.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

SGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02511, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058764.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

<i>Pour INVESCO GT SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour SGS INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour SGS INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour SGS INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour SGS INTERNATIONAL S.A.
Signature

50938

KRAUTLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01825, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, septembre 2003.

(058758.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

FIVE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02485, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2002.

(058766.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

INVESTISSEMENTS EURO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02505, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058769.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

3A CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02491, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058771.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

JAWAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058772.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

<i>Pour KRAUTLING HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour FIVE STAR S.A.
Signature

<i>Pour INVESTISSEMENTS EURO FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour 3A CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour JAWAR HOLDING S.A.
Signature

50939

TAURUS EUROPEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02498, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058773.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

IRATO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 86.257. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 septembre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 8 septembre 2003 que:

1. L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

2. L’Assemblée a accepté les démissions de Madame Michèle Kergen, Monsieur Pol Koppes et de Monsieur Marc Kop-

pes de leurs fonctions d’administrateurs et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats.

3. L’Assemblée générale a nommé en leur remplacement aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Emile Wirtz, administrateur de société, demeurant à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume;
- Monsieur Alexandre Wersant, employé privé, demeurant à L-4922 Bascharage, 5, rue de l’Eglise;
- Monsieur Michaël Ernzerhof, administrateur de société, demeurant à D-54636 Dahlem, 15, Huberstrasse.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

huit (2008).

4. L’Assemblée a accepté la démission de la société CD-GEST, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes

et lui a accordé pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

5. L’Assemblée générale a nommé en son remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes la société IN-

VEST CONTROL, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille huit (2008).

6. Néant.

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04364. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058776.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

BUCKINGHAM FINANCING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.709. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 5 septembre 2003

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme BUCKINGHAM FINANCING COM-

PANY S.A. tenu à Luxembourg, le 5 septembre 2003, la résolution suivante:

- décision a été prise de transférer le siège social de la société du 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058780.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

<i>Pour TAURUS EUROPEAN S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

50940

FINANCIAL WORLD BUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02503, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058777.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

MOON COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.612. 

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 31 juillet 2003

Entre
Mr. J. Widmark, residing at 11, Bäthusvägen, S-827 30, Ljusdal, Sweden
et la société
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg

Mr. Widmark cède et vend à la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. qui accepte et acquiert 100

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,-, chacune représentant la totalité du capital social de la société MOON
COM, S.à r.l. selon les conditions de vente et autres stipulées dans le contrat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058784.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

MOON COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.612. 

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 1

<i>er

<i> août 2003

Entre
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg

et
Mr. Jakob Kesje, residing at 60 b, Kronetorpvägen, S-212 26 Malmö, Sweden
La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. cède et vend à Monsieur Jakob Kesje qui accepte et ac-

quiert 100 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,-, chacune représentant la totalité du capital social de la
société MOON COM, S.à r.l. selon les conditions de vente et autres stipulées dans le contrat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058782.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

<i>Pour FINANCIAL WORLD BUILDING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

50941

KIRIBATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02504, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058778.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

INVESTISSEMENTS EURO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02507, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058781.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

DEFENCE MANAGEMENT AND INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 28.368. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 mai 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058783.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

CARRIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.699. 

—

L’an deux mille trois, le neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARRIFIN S.A. ayant son siège social

à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 75.699,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 634 du 6 septembre 2000.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, Luxembourg,

10, boulevard Royal;

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal;
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 807 du 1

er

 août 2003

numéro 851 du 20 août 2003
b) au Letzeburger Journal
du 1

er

 août 2003

du 20 août 2003

<i>Pour KIRIBATI S.A.
Signature

<i>Pour INVESTISSEMENTS EURO FINANCE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

50942

c) au Quotidien
du 1

er

 août 2003

du 20 août 2003

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
La société ayant pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entrepri-
ses, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à disposition, le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financiè-
res se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

- Modifications afférentes des articles 4 et 17 des statuts.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les neuf cents (900) actions représentant l’intégralité du capital social,

une action est représentée à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 22 juillet 2003 et que les conditions de quorum pour voter les points de
l’ordre du jour n’étaient pas remplies.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée peut délibérer valablement quelle que soit la portion du capital pré-

sente ou représentée à l’Assemblée.

La présente Assemblée est, par conséquent, régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence les articles 4 et 17 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société ayant pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt finan-

cier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement
d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Bonnier, C. Adam, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, vol. 140S, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(058870.3/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

CARRIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.699. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058871.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

F. Baden.

F. Baden.

50943

KAUPTHING FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. Fonds Commun de Placement).

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 96.002. 

—

In the year two thousand and three, on the eighth day of September.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held a Meeting of the Unitholders (the «Meeting») of KAUPTHING FUND (the «Fund»), a common fund («fonds

commun de placement») under Part I of the Luxembourg law of 30th March 1988 on undertakings for collective invest-
ment (the «Law of 1988»). The registered office of its management company, KAUPTHING MANAGEMENT COMPA-
NY S.A., is at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

The Fund has been set up as a common fund on 16th September 1996. The management regulations of the Fund

entered into force on 16th September, 1996 and amendments thereto were published in the Mémorial on 26th Febru-
ary, 1997, 17th April, 1997, 20th June, 1997, 14th May, 1998, 6th October, 1999, 2nd November, 1999, 19th September,
2000, 27th August, 2001, 22nd October, 2001 and on 23rd February, 2002.

The Meeting is presided by Luis Schroeder, bank employee, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EU-

ROPE, residing professionally in Luxembourg.

The president appointed as secretary Nikola Petricic, bank employee, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTH-

SCHILD EUROPE, residing professionally in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Sabrina Quentin, bank employee, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

EUROPE, residing professionally in Luxembourg.

The board of the Meeting has thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The present Meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail to the registered

Unitholders on the 18th August, 2003.

II. The Agenda of the present Meeting of the Unitholders is as follows:

<i>Agenda:

1. Transformation of the Fund from a common fund («fonds commun de placement») into an investment company

with variable capital («Sicav») in accordance with the provisions of Article 110 (2) of the Law of 1988.

2. Approval of the articles of incorporation of the Fund.
III. The Unitholders present or represented, the proxies of represented Unitholders and the number their units are

shown on an attendance list.

This attendance list, signed by the Unitholders, the proxies of the represented Unitholders, the board of the Meeting

and the undersigned notary will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented Unitholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the said attendance list that out of 997.102 units, 800.767 units are present or represented at the

present Meeting.

V. The present extraordinary Meeting may validly deliberate without quorum. 
After acknowledgement of the agenda and after deliberation, the Unitholders took the following resolutions:

<i>First resolution

The Unitholders resolved by 800.767 votes in favour and 0 votes against to transform the Fund from a common Fund

(«fonds commun de placement») into an investment company with variable capital («Sicav») in accordance with the pro-
visions of Article 110 (2) of the Law of 1988. 

<i>Second resolution

The Unitholders resolved by 800.767 votes in favour and 0 votes against to approve the articles of incorporation of

the Fund to be read as follows: 

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of Shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of KAUP-
THING FUND (the «Company»). 

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the
«Articles»). 

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities and other assets with

the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding collective invest-
ment undertakings (the «Law of 1988»). 

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors
(the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the

50944

nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg Company. 

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by Shares of no par value (the «Shares») and shall at any

time be equal to the total net assets (the «Net Asset Value») of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company, which must be achieved within six months after the date on which the Com-

pany has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be one million two hun-
dred and thirty-nine thousand four hundred and sixty-seven Euro and sixty-two Cents (EUR 1,239,467.62).

The Board is authorized without limitation to issue further Shares to be fully paid at any time at the Net Asset Value

per Share or at the respective Net Asset Value per Share determined in accordance with Article 23 hereof without
reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the Shares to be issued.

The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized

person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new Shares.

Such Shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each clash of

Shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such geographical
areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the Board shall from
time to time determine in respect of each class of Shares. The Board may further decide to create within each such class
of Shares two or more sub-classes of Shares whose assets will be commonly invested pursuant to the specific investment
policy of the class concerned but where a specific distribution policy such as entitling to dividends («Dividend Shares»)
or as not entitling to dividends («Accumulation Shares») or a specific sales and redemption charge structure, or hedging
policy or other specific features are applied to each sub-class. In these Articles, any reference to «class(es)» shall also
mean a reference to «subclass(es)» unless the context otherwise requires.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not ex-

pressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the Net Asset Value of all the classes.

The general meeting of shareholders, deciding in accordance with the quorum and majority requirements referred

to in Article 29 of these Articles, may reduce the capital of the Company by cancellation of the Shares of such class of
Shares and refund to the shareholders of Shares of such class the full Net Asset Value of the Shares of such class, as at
the date of distribution. 

Art. 6. Shares are issued in registered form unless and to the extent that the Board decides to issue Shares in certain

or all classes in bearer form.

In respect of bearer Shares, certificates will be issued in such denominations as the Board shall decide. If a bearer

shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into reg-
istered Shares, he may be charged the cost of such exchange.

In the case of registered Shares, where a shareholder does not elect to obtain share certificates, he will receive in-

stead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than one share certificate be is-
sued for his Shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall
be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of
such signatures may be by a person delegated to this effect by the Board. In such latter case, it shall be manual. The
Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in Article 24

hereof. The subscriber will, without undue delay, receive title to the Shares purchased by him and upon application ob-
tain delivery of definitive share certificates in bearer or registered form. If payment on a subscription price is not made
within the period prescribed by the Board, subscription orders will be cancelled.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered Shares, at their addresses in the Register

of Shareholders (the «Register») and, in respect of bearer Shares, in the manner determined by the Board from time to
time in accordance with Luxembourg law. 

All issued Shares of the Company other than bearer Shares shall be inscribed in the Register, which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall contain the
name of each holder of inscribed Shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company, the number
and class of Shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer and devolution of a share
other than a bearer share shall be entered in the Register, and every such entry shall be signed by one or more officers
of the Company or by one or more persons designated by the Board.

Transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

Shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the Com-
pany upon delivering the certificate or certificates representing such Shares to the Company along with other instru-
ments of transfer satisfactory to the Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration
of transfer to be inscribed in the Register, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding
suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Com-
pany, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be
provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the
Register by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be
set by the Company from time to time.

50945

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Reg-

ister. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding
fraction of the dividend. In the case of bearer Shares, only certificates evidencing full Shares will, be issued. Any balance
of bearer Shares for which no certificate may be issued because of the denomination of the certificates, as well as frac-
tions of such Shares may either be issued in registered form or the corresponding payment will be returned to the share-
holder as the Board of the Company may from time to time determine. 

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees, includ-
ing a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At the
issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in
place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate. 

Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm or cor-

porate body.

The Board may impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the

Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental
authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring
any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have in-
curred or suffered or (c) non-institutional investors in case the Board has restricted the ownership of Shares of the
relevant class of shares to Institutional Investors, as defined in Article 108 of the Law of 1988 in connection with the
Law of 19th July 1991 concerning undertakings for collective investment the units/shares of which are not intended to
be placed with the public (the «Law of 1991»).

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any «U.S. per-

son», as defined hereafter or the ownership of Shares in a class reserved for Institutional Investors by any non-institu-
tional investor.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person, who is precluded from holding
Shares in the Company or the class of Shares;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register to furnish it with any representations and warranties or any information, supported by affidavit, which
it may consider necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under which circumstanc-
es, beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a person who is precluded from holding Shares
in the Company or the class of Shares, and

c) where it appears to the Company that any person who is precluded from holding Shares in the Company or the

class of Shares, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of Shares or is in breach of
its representations and warranties or fails to make such representations and warranties as the Board may require, com-
pulsorily purchase from any such shareholder all or part of the Shares held by such shareholder, or where it appears to
the Company that one or more persons are the owners of a proportion of the Shares in the Company or class of Shares
which would make the Company or class subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg,
compulsory repurchase all or a proportion of the Shares held by such shareholder, as may be necessary, in the following
manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in

the Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price
to be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such
notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such
shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall there-
upon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the Shares spec-
ified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such
shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed as to such
Shares in the Register.

2) The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of Shares in the Company, determined in accordance
with Article 23 hereof.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in Euro, except during periods of Euro

exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the
Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in
such purchase notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company
or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price
so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as afore-
said:

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4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company or class of Shares

at any meeting of shareholders of the Company.

e) where it appears that a non-institutional investor holds Shares of a class of Shares reserved for Institutional Inves-

tors and there exists a class which is not so reserved and which is essentially identical to the institutional class in terms
of its investment objective (but, for the avoidance of doubt, not necessarily in terms of the fees and expenses payable
by such other class), the Company may (in lieu of the compulsory redemption referred to in paragraph c) above) unless
such holding is the result of an error of the Company or its agents, but shall not be obliged to, convert the Shares held
by such non-institutional investor from the institutional class into such other class of Shares. The provisions of sub-par-
agraphs c) 1) and 2) above will apply mutatis mutandis to any conversion resolved hereunder.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean national, citizen or resident of the United States

of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein including the estate of any such person, or corporations, partnerships, trusts or any other association
created or organised therein. 

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company. 

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting, on
the third Thursday of April at 10.00 a.m. and for the first time in 2004. If such day is not a bank business day, the annual
general meeting shall be held on the preceding bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in
the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. 

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each Share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per Share within its class is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable
or telegram, telex or fax.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders. 

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda sent by mail at

least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register.

If any bearer Shares are outstanding, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the Board may decide. 

Art. 13. The Company shall be managed by a Board composed of not less than 3 members; members of the Board

need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors may be elected by the first general meeting of shareholders of the Company and shall remain in

office until the next annual general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 14. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chair-
man, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. 

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board, but in his absence the shareholders or the

Board may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any other person) as chairman pro tem-
pore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be direc-
tors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have
the powers and duties given them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex

50947

or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board. 

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable or telegram, telex or fax another

director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented at a meet-

ing of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman
shall have a casting vote. 

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company.

The Board may also adopt by unanimous vote a circular resolution, to be signed by each director, expressing his con-

sent on one or several separate identical instruments in writing or by telex, telegram or fax message (in each such case
confirmed in writing), which shall together constitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by any two directors. 

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

The Board may decide to invest, to the extent permitted by the Law of 1988 in securities of other collective invest-

ment undertakings of the open-ended type linked to the Company by common management or control or by a substan-
tial direct or indirect holding, or managed by a management company linked to the investment manager appointed by
the Company or any investment adviser appointed by the Company.

The Board may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official listing on a stock

exchange in any member state of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a recognized stock
exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in securities dealt in
on another regulated market in any such member state of the European Union or other country referred to above,
provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently issued securities
provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the stock ex-
changes or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within one year of the
issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by
the Board in compliance with applicable laws and regulations.

The Board of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100% of the total assets

of each class of Shares of the Company in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of
the European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of such member states
are members, or by any other state member of the OECD, provided that in the case where the Company decides to
make use of this provision the relevant class of Shares must hold securities from at east six different issues and securities
from any one issue may not account for more than 30% of such classes Net Asset Value.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the Board may from

time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either invest-
ments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through the aforesaid subsidiaries. 

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a di-
rector, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm be prevented from consid-
ering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving KAUPTHING BANK, any subsidiary or affiliate thereof or such other
company or entity as may from time to time be determined by the Board on its discretion. 

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered

50948

by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. 

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, or by the individual

signature of the managing director or by the individual signature of an officer or any person(s) to whom such signatory
authority has been delegated by the Board. 

Art. 20. The Company shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the Law of

1988. The auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and hold office until its successor is
elected, with exception of the first auditor who shall be elected at the first general meeting held after incorporation of
the Company until the next annual general meeting of the Company. 

Art. 21. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to redeem its own Shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his Shares by the Company. The redemption

price shall be paid not later than 3 bank business days after the date on which the applicable Net Asset Value was de-
termined («Valuation Day») and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of Shares as determined in
accordance with the provisions of Article twenty-three hereof to be reduced by such redemption charge as the Board
may from time to time decide and less such charges as the sales documents may provide.

Any redemption notice and request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the

Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
Shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such Shares in proper form (if issued) and accom-
panied by proper evidence of transfer or assignment.

Any request for redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption or

conversion pursuant to Article 22 hereof. In the absence of revocation, redemption or conversion will occur as of the
first Valuation Day after the end of the suspension.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
The Board may, with respect to any class of Shares of the Company, extend the period for payment of redemption

proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impedi-
ments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets
attributable to such class of Shares shall be invested. The Board may also, in respect of any class of Shares, determine a
notice period required for lodging any redemption request. The specific period for payment of the redemption proceeds
of any class of Shares of the Company and any applicable notice period will be published in the statutory sales documents
relating to the sale of such Shares.

If the requests for redemption or conversion received for any class of Shares on any specific Valuation Day exceed

a certain percentage of all Shares in issue of such class, such percentage being fixed by the Board from time to time and
disclosed in the offering documents, the Board may defer such redemption or conversion requests to the next Valuation
Day.

For the purposes of the foregoing paragraphs, conversion from Shares of one class of Shares to another class, as pro-

vided hereinafter, shall be treated as redemptions of the first class.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his Shares into Shares of another class at the respective

Net Asset Values of the Shares of the relevant class. The Board may impose such restrictions as to, inter alia, frequency
of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall consider to be in the interest of
the Company and its shareholders generally.

The Board may decide that no redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by

the Board, be less than the amount as resolved from time to time by the Board. The Board may also resolve a minimum
value of the shareholding of any one shareholder in any class of Shares. In such case, if the redemption or conversion
or sale of Shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below such min-
imum value, such shareholder shall be deemed to have requested the redemption of all his Shares of such class.

Such restrictions will, as the case may be, be described in the offering documentation of the Company.
Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of any particular portfolio is not sufficient

to enable payment or redemption to be made within a 3 bank business day period, such payment will be made as soon
as reasonably practicable thereafter, but without interest.

Art. 22. For the purpose of determination of the issue, redemption and conversion prices, the Net Asset Value of

Shares in the Company shall be determined as to the Shares of each class of Shares by the Company from time to time,
but in no instance less than once monthly, as the Board by regulation may direct (every such day or time for determi-
nation of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case where any Valuation
Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg or in any other place to be determined by the
Board, such Valuation Day shall then be the next bank business day following such holiday.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of Shares of any particular class and the issue

and redemption of its Shares from its shareholders as well as conversion from and to Shares of each class during 

a) during such time as a market or a stock exchange which is the principal market or stock exchange on which a

substantial proportion of the Company’s investments at a given moment is listed is closed, except for customary closing
days, or if trading on such stock exchanges or markets is subject to major restrictions or is suspended;

b) when political, economic, military, monetary or social circumstances or any other event of force majeure beyond

the responsibility or power of the Board render it impossible for the Company to dispose of its assets by reasonable
and normal means without serious prejudice to the interests of the shareholders;

50949

c) during any breakdown in the means of communication normally used to determine the price of any of the Com-

pany’s investments or the current prices on any market or stock exchange;

d) when exchange restrictions or restrictions on the flow of capital prevent the conclusion of transactions for the

account of the Company or when purchase or sale transactions relating to the Company’s assets cannot be carried out
at normal rates of exchange;

e) in the case where it is impossible to determine the price of units or shares in undertakings for collective investment

which represent an important part of the portfolio of the given Sub-Fund(s) (when the determination of the net asset
value of the UCIs concerned is suspended).

In exceptional circumstances which might have a negative influence on the interests of the shareholders, or when

applications for redemption exceed 10% of the net assets of a Sub-Fund, the Board reserves the right to fix the value of
a Share only after having carried out, as soon as possible, the sale of transferable securities for the account of the Sub-
Fund, made necessary by such circumstances.

In this case, any applications for subscriptions, redemption and conversion in the process of being carried out shall

be dealt with on the basis of the Net Asset Value thus fixed.

Subscriptions and applications for redemption or conversion that have been suspended may be withdrawn by notice

in writing provided that such notice is received by the Board or the Custodian before the suspension is lifted.

Subscriptions and applications for redemption or conversion that have been suspended shall be taken into consider-

ation on the first Valuation Day following the lifting of the suspension.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and shall be notified to shareholders request-

ing subscription, redemption or conversation of Shares by the Company at the time of the filing of the written request
for such subscription, redemption or conversation as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class of Shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the Shares of any other class of Shares. 

Art. 23. The Net Asset Value of Shares of each class of Shares in the Company shall be expressed as a per Share

figure in the currency of the relevant class of Shares and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing
the net assets of the Company corresponding to each class of Shares, being the value of the assets of the Company
corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at the close of business on such date, by the
number of Shares of the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum up or down to the nearest
whole hundredth of the currency in which the Net Asset Value of the relevant Shares is calculated, in the following
manner:

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-div-
idends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) securities which are listed on a stock exchange are valued at the latest available price paid. If a security is listed on

several stock exchanges, the latest available price paid on the principal stock exchange on which this security is listed
shall be the basis for the valuation;

b) securities which are not listed on a stock exchange but which are actively traded on a regulated market which is

recognized, open to the public and operating regularly, are valued at the price which may not be lower than the bid price
and not higher than the offer price at the time of the valuation and at the price which the board of directors holds to
be the best possible price for which the securities can be sold;

c) units or shares in undertakings for collective investment, for which no prices are quoted or fixed are valued at the

last published redemption price; 

d) in the event that these prices are not in line with market conditions, or in the case of securities other than those

referred to under a), b) and c) where no price is fixed, these securities will be valued as will all other assets, at the
relevant selling price which the Board shall determine in good faith and in accordance with generally accepted, verifiable
valuation rules; 

e) interim interest earned on securities will be included in the valuation, in so far as this is not expressed in the market

value;

f) liquid funds are valued at par value plus interest; and
g) fixed-term deposits are valued at their rate of return under the terms of which the deposits can be terminated at

any time and the rate of return corresponds to the realisable value.

Any assets denominated in currencies other than the reference currency of a Sub-Fund are translated into the refer-

ence currency of the relevant Sub-Fund at the latest rate of exchange for the relevant currency.

All assets attributable to a sub-class are translated into the currency of denomination of the sub-class at the latest

rate of exchange for the relevant currency.

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In the event of any arising exceptional circumstances which render valuation in accordance with the above criteria

impossible or incorrect, the Board is empowered to follow a different set of valuation rules, established in good faith
and verifiable by auditors so as to effect a correct valuation of the Company’s assets.

If there are insufficient liquid funds or funds available from authorized borrowing by the Company to cover extensive

applications for Shares redemptions, the Board may determine the Net Asset Value on the basis of the rate ruling on
the Valuation Day on which it sold securities for the Company, which in accordance with the circumstances it was
obliged to sell.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include: 
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate

agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves if any authorized and approved by the Board and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities, represented by Shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising expenses of incorporation, fees payable to its investment advisers or, as the case may be, invest-
ment managers, fees and expenses of accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer
agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Com-
pany, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of the prospectuses, articles of incorporation or registration statements, taxes or
governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank
charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of
a regular or recurring nature and on estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of Shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of Shares of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of

assets established for that class of Shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Class or to any action taken in con-

nection with an asset of a particular pool; such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts, shall be
allocated to the pools pro rata to the Net Asset Values;

e) upon the payment of dividends to the shareholders in any class of Shares, the Net Asset Value of such class of

Shares shall be reduced by the amount of such dividends. If there have been created, as more fully described in Article
5, within the same class of Shares two or several sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis
mutandis, to such sub-classes.

D. The Company may upon resolution of the Board use co-management techniques which will then be more fully

described in the Prospectus. 

Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per share at which such Shares shall

be offered and sold, shall be (i) the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of Shares determined
for the Valuation Date on which the application of subscription is dealt with and (ii) a charge, if any, at the rate deter-
mined by the Board which reverts to the Company and shall be retroceded to, as the case may be, any appointed Dis-
tributor, and (iii) such sales charge, if any, as the sales documents may provide for.

The price per Share so determined may be rounded upwards or downwards as the Board may resolve. The price so

determined shall be payable not later than seven business days after the date on which the application was accepted. 

Art. 25. The Company shall enter into a Custodian Agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the Law of 1988 (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be held by or to the order of the
Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders’ the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the Board shall use its best endeavors to find a corporation to act as

Custodian and upon doing so the Board shall appoint such corporation to be Custodian in place of the retiring Custo-
dian. The Board may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless and until
a successor Custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st Decem-

ber of the same year. The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall ter-
minate on the 31st December 2003.

The accounts of the Company shall be expressed in Euro. When there shall be different classes as provided for in

Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into Euro and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Company. 

50951

Art. 27. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general

meeting upon proposal by the Board.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on whether or not dividends are declared to the Shares

of any class or whether any other distributions are made in respect of each class of Shares shall, in addition, be subject
to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out, on the Shares of any class

of Shares out of the income attributable to the assets relating to such class of Shares upon decision of the Board.

No distribution may be made if as a result thereof the capital of the Company became less than the minimum pre-

scribed by law.

The dividends declared will be paid in such currencies at such places and times as shall be determined by the Board.
Dividends may further, in respect of any class of Shares, include an allocation from an equalization account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class be credited upon issue
of Shares and debited upon redemption of Shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attrib-
utable to such Shares. 

Art. 28. The Company has been established for an unlimited period.
The Company may be dissolved in any compulsory liquidation cases set forth by Luxembourg law. It may also be dis-

solved by resolution of an extraordinary meeting of shareholders adopted in the manner required for amendments of
the Articles of Incorporation according to the law of 10th August 1915 on commercial companies.

Should the Company be liquidated, such liquidation shall be carried out in accordance with the provisions of the Law

and the law of 10 August 1915 on commercial companies which specify the steps to be taken to enable shareholders to
participate in the liquidation distributions and in this connection provides for deposit in escrow at the Caisse des Con-
signations in Luxembourg of any such amounts which it has not been possible to distribute to the Shareholders at the
close of liquidation. Amounts not claimed within the prescribed period are liable to be forfeited in accordance with the
provisions of Luxembourg-law. The net liquidation proceeds of each Sub-Fund shall be distributed to the shareholders
of the relevant Sub-Fund in proportion to their respective holdings.

The Company will be automatically dissolved at any time where no classes of Shares exist.
The Board may decide to dissolve and liquidate one class of Shares if the Net Asset Value of such class falls below an

amount as resolved upon from time to time by the Board or if a change in the economic or political situation relating
to the class concerned would justify such dissolution and liquidation. Such decision will be notified by the Company to
its shareholders prior to the effective date of the dissolution and the notification will indicate the reasons for the disso-
lution and the procedures of the liquidation operations. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to
keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request re-
demption or conversion of their Shares free of charge. Proceeds which could not be distributed to their beneficiaries
upon the close of the liquidation of the class will be deposited with the custodian for a period of 6 months after the
close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their
beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the Board may decide to dissolve any one class of Shares by merger

into another class of Shares or another Luxembourg undertaking for collective investment in transferable securities or-
ganized under Part I of the Law of 1988. In addition, such merger may be decided by the Board if it can be adequately
justified to the shareholders of the classes of Shares concerned. Such decision will be notified to shareholders in the
same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the notification will contain information in rela-
tion to the new class of Shares. Such notification will be made one month prior to the date on which the merger be-
comes effective in order to enable shareholders to request redemption of their Shares, free of charge, if appropriate,
before the operation involving contribution into another class or another undertaking for collective investment be-
comes effective. 

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the holders of Shares
of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in
respect of each such relevant class. 

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 1988.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Fund as a result

of its transformation are estimated at approximately six thousand euro.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by Article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies have been observed. 

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

the notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was constituted, they have passed the following resolutions in unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending on the next annual general meeting to be held in

2004:

50952

1) Mr Hreidar Mar Sigurdsson, Chief Executive Officer, KAUPTHING BANK Hf., 6 Hlyngerdi, IS-108 Reykjavik; 13

Ármúla, IS-108 Reykjavik

2) Mr Kjell Thelenius Managing Director, Kaupthing Fonder AB, Stureplan 19, S-107 81 Stockholm;
3) Mr Gudbjorn Maronsson, Managing Director of Asset Management, KAUPTHING BANK hf., 34 Fiskakvisl, IS-110

Reykjavik; and

4) Mr Jean Heckmus, Vice-President, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Second resolution

It is hereby appointed auditor of the Fund for a period ending on the next annual general meeting to be held in 2004:
PricewaterhouseCoopers, Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office has been determined as follows: 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands English states herewith that on request of the appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French translation.

On the request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text,

the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document has thus been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names,

surnames, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le huit septembre.
Par-devant, Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée des Porteurs de parts («L’Assemblée») de KAUPTHING FUND (le «Fonds»), un fonds

commun de placement conformément à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif (la «Loi de 1988»).

Le siège social de la société de gestion, KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A., est 20, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg. 

Le Fonds a été constitué sous forme de fonds commun de placement en date du 16 septembre 1996. Le règlement

de gestion du Fonds est entré en vigueur en date du 16 septembre 1996 et les modifications apportées ont été publiées
dans le Mémorial en date des 26 février 1997, 17 avril 1997, 20 juin 1997, 14 mai 1998, 6 octobre 1999, 2 novembre
1999, 19 septembre 2000, 27 août 2001, 22 octobre 2001 et 23 février 2002.

L’Assemblée est présidée par Luis Schroeder, employé de banque, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président a désigné en qualité de secrétaire Nikola Petricic, employé de banque, BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’Assemblée élit en qualité de scrutateur Sabrina Quentin, employée de banque, BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée étant constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’Assemblée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée aux porteurs de

parts nominatifs, en date du 18 août 2003.

II. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Transformation du Fonds de fonds commun de placement en société d’investissement à capital variable («Sicav»)

conformément aux dispositions de l’article 110 (2) de la Loi de 1988.

2. Approbation des statuts du Fonds.
III. Les Porteurs de parts présents ou représentés, les mandataires des Porteurs de parts et le nombre des actions

détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste de présence, signée par les Porteurs de parts, leurs mandataires, le bureau de l’Assemblée ainsi que le

notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte.

Les procurations des Porteurs de parts représentés demeureront également annexées au présent acte.
IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur 997.102 parts, 800.767 sont présentes ou représentées à la présente

Assemblée.

V. La présente Assemblée délibère valablement sans exigence de quorum.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour et en avoir délibéré, les Porteurs de parts approuvent les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les Porteurs de parts décident par 800.767 votes en faveur et 0 votes contre de transformer le Fonds de fonds com-

mun de placement en une société d’investissement à capital variable («Sicav») conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 110 (2) de la Loi de 1988.

50953

<i>Deuxième résolution

Les Porteurs de parts décident par 800.767 votes en faveur et 0 votes contre d’approuver les statuts du Fonds qui

doivent être lus comme suit: 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

«société anonyme» sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination KAUP-
THING FUND (la «Société»). 

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts (les «Statuts»). 

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs et autres avoirs, dans le but

de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de pla-
cement collectif (la «Loi de 1988»). 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par simple décision du conseil d’administration (le «Conseil») des succursales ou bureaux tant à Luxembourg qu’à
l’étranger. 

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des Actions sans mention de valeur nominale (les «Actions») et

sera à tout moment égal aux actifs nets totaux (la «Valeur Nette d’Inventaire») de la Société tels que définis par l’Article
23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de six mois à compter de la date à laquelle la

Société a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif conformément à la loi luxembourgeoise, est un mil-
lion deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR).

Le Conseil est autorisé à tout moment à émettre des Actions supplémentaires entièrement libérées, à un prix égal à

la Valeur Nette d’Inventaire par Action ou aux Valeurs Nettes d’Inventaire respectives par Action déterminées confor-
mément à l’Article 23 des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des Actions qui seront émises.

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou à toute autre

personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir paiement de telles nouvelles
Actions.

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil, appartenir à des catégories différentes et les produits de l’émission de

chaque catégorie d’Actions seront investis, conformément à l’Article 3 des présents Statuts, dans des valeurs ou autres
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou à un type spéci-
fique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil de temps à autre pour chacune dés Catégories d’Actions. Le
Conseil peut également décider de créer au sein de chacune de ces catégories d’Actions deux ou plusieurs sous-caté-
gories d’Actions dont les avoirs seront investis en commun, conformément à la politique d’investissement spécifique de
la catégorie concernée, mais dont la politique de distribution spécifique donnera droit à dividende («des Actions à divi-
dende») ou ne donnera pas droit à dividende («Actions de Capitalisation»), une structure de frais de vente et d’achat
spécifique, ou une politique de couverture ou autres caractéristiques spécifiques sont appliquées à chacune des sous-
catégories. Dans les présents Statuts, toute référence à «catégorie(s)» correspond également à une référence à «sous-
catégorie(s)» à moins que le contexte requiert autrement. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets cor-
respondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros et le capital sera
égal à la Valeur Nette d’Inventaire de toutes les catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider, selon les exigences de quorum et majorité définies, à l’Article 29

des présents Statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation des Actions d’une catégorie d’Actions déterminée
et rembourser aux actionnaires de cette catégorie d’Actions le total de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions de cette
catégorie à la date de distribution. 

Art. 6. Les Actions sont émises sous forme nominative, à moins que et dans la mesure où le Conseil décide d’émettre

des Actions dans certaines ou toutes les catégories sous la forme au porteur. Si des Actions au porteur sont émises,
des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le Conseil. Si un actionnaire au porteur demande la con-
version de ses certificats en certificats d’une autre forme ou la conversion en Actions nominatives, le coût de cet échan-
ge pourra lui être mis en compte.

Pour les Actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas expressément d’obtenir les certificats d’ac-

tions, il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses Actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats d’Ac-
tions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit
par facsimile. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil.
Dans ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires d’action dans les formes qui
pourront être déterminées de temps à autre par le Conseil.

50954

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix comme prévu à l’Article 24

ci-après. Le souscripteur recevra, sans délai irraisonnable, le titre des Actions qu’il a acheté et, sur demande, obtiendra
la délivrance des certificats définitifs d’action sous forme au porteur ou nominative. Si le paiement du prix de souscrip-
tion n’est pas effectué au cours de la période déterminée par le Conseil, les ordres de souscription seront annulées.

Les paiements de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au Registre des Actionnaires

(le «Registre») et pour les actionnaires au porteur de la façon que le Conseil déterminera de temps à autre, conformé-
ment à la loi luxembourgeoise.

Toutes les Actions émises par la Société, autres que des actions au porteur, seront inscrites au Registre qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce Registre doit mentionner le
nom de chaque propriétaire d’Actions inscrites, sa résidence ou son domicile élu, dans la mesure où la Société en a reçu
notification, le nombre et la catégorie d’Actions qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert
et toute transmission d’une action autre qu’une action au porteur sera inscrit au Registre et chaque inscription sera
signée par une ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par le Conseil.

Le transfert d’Actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’action au porteur correspondants.
Le transfert d’Actions nominatives se fera (a) si des certificats d’action ont été émis, par l’inscription du transfert à

effectuer par la Société dès remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, ensemble avec tous autres
documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert
écrite portée au Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs
requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle tous les avis et toutes les communications

de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre.

Au cas où l’actionnaire ne fournit pas une telle adresse, mention pourra en être faite par la Société au Registre, et

l’adresse, de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société de temps à autre, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à à la Société. L’actionnaire pour-
ra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au Registre au moyen d’une notification écrite envoyée à la Société à
son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera inscrite au

Registre. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à
une fraction correspondante de dividende. Pour les Actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre
entier d’Actions seront émis. Pour toutes les autres Actions au porteur, pour lesquelles il ne peut être émis de certificats
à cause de la dénomination des certificats, ainsi que pour toutes les fractions de telles Actions, le Conseil peut décider
de temps à autre ou bien de les convertir en actions nominatives, ou bien de rembourser l’équivalent de leur valeur à
l’actionnaire. 

Art. 7. Lorsqu’un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau cer-
tificat d’action sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d’action original, à la place duquel a été
émis un nouveau, n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’action endommagés peuvent être échangés pour des nouveaux sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et

de toutes dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat d’action. 

Art. 8. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’Actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Le Conseil peut imposer de telles restrictions qu’il considère nécessaires pour s’assurer qu’aucune Action dans la

Société soit acquise ou détenue (a) par toute personne en violation de la loi ou des exigences d’un pays ou d’une autorité
gouvernementale ou (b) par toute personne, dans des circonstances qui de l’avis du Conseil, peut engendrer pour la
Société une responsabilité relative à l’imposition ou tout autre désavantage pécuniaire que la Société n’aurait pas autre-
ment encouru ou supporté ou (c) un investisseur non-institutionnel dans l’hypothèse où le Conseil a limité la propriété
des Actions de la catégorie d’actions concernée à des Investisseurs Institutionnels, tel que défini à l’Article 108 de la Loi
de 1988, en conjonction avec la Loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif, les titres/actions
qui ne sont pas prévu(e)s d’être placé(e)s auprès du public (la «Loi de 1991»).

Plus spécifiquement, la Société peut restreindre ou prévenir la propriété d’Actions dans la Société par toutes person-

nes «US», telles que définies ci-après ou la propriété d’Actions par tout investisseur non-institutionnel dans une caté-
gorie réservée aux Investisseurs Institutionnels.

A cet effet, la Société peut:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’une action, lorsqu’il apparaît que cet enregistrement ou

ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui est
exclue de la détention d’Actions dans la Société ou la catégorie d’Actions;

b) demander à toute personne dont le nom figure au Registre, ou à toute autre personne qui demande à faire inscrire

le transfert d’Actions, de lui fournir tous renseignements et garanties ou toutes informations qu’elle estime nécessaires,
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne qui est exclue de la détention d’Actions
dans la Société ou la catégorie d’Actions; et

50955

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît à la Société qu’une personne qui est exclue de

la détention d’Actions dans la Société ou la catégorie d’Actions est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes,
propriétaire d’Actions, ou a fourni de faux certificats et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties que le
Conseil peut exiger; le rachat forcé de tout ou partie des Actions détenues par cet Actionnaire, lorsqu’il apparaît à la
Société qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires d’une partie des Actions de la Société ou d’une catégorie d’Ac-
tions qui pourrait avoir pour conséquence que la Société ou la catégorie soient soumises à des taxes ou autres régle-
mentations de juridictions autres que Luxembourg, le rachat forcé de tout ou partie des Actions détenues par cet
Actionnaire tel qu’il peut être nécessaire, intervenant de la manière suivante:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au Registre comme étant

le propriétaire des Actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat de ces Actions à
payer et l’endroit où le prix correspondant à ces Actions sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L’Ac-
tionnaire en question sera obligé de remettre à la Société, sans délai, le ou les certificats représentant les Actions spé-
cifiées dans l’avis achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’Actionnaire en question
cessera d’être le propriétaire des Actions spécifiées dans l’avis et son nom sera rayé en ce qui concerne ces Actions du
Registre.

2) Le prix auquel les Actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (ci-après appelé «le prix de rachat»),

sera d’un montant égal par action à la Valeur Nette d’Inventaire des Actions de la Société, déterminée conformément
à l’Article 23 des présents Statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire de ces Actions en Euro sauf en période de restriction de change de

l’Euro, et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis
de rachat) pour paiement du propriétaire contre remise du ou des certificats représentant les Actions indiquées dans
l’avis de rachat. Dès paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les Actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces Actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société
et ses avoirs, sauf le droit de l’Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix
déposé (sans intérêt) de la banque contre remise desdits certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est exclue de la détention

d’Actions dans la Société ou catégorie d’Actions.

e) quand il apparaît qu’un investisseur non-institutionnel détient des Actions d’une catégorie d’Actions réservée à des

Investisseurs Institutionnels et qu’il existe une catégorie qui n’est pas réservée aux Investisseurs Institutionnels et qui
est globalement identique à la catégorie institutionnelle en termes d’objectif d’investissement (mais, pour écarter tout
malentendu, pas nécessairement en termes de commissions et frais payables par cette autre catégorie), la Société peut
(au lieu d’un rachat forcé détaillé au paragraphe c) ci-dessus), sous réserve que cette détention soit le résultat d’une
erreur de la Société ou de ses agents, sans être obligée toutefois, convertir les Actions détenues par cet investisseur
non-institutionnel de la catégorie institutionnelle à une autre catégorie d’Actions. Les dispositions des alinéas c) 1) et 2)
ci-dessus seront appliquées mutatis mutandis à toute conversion décidée ci-dessous.

Le terme «personne U.S.», tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident

des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes
qui y résident normalement, y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y établies ou orga-
nisées. 

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg, au siège

social de la Société ou tout autre endroit, qui peut être spécifié dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois
d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en 2004. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le jour ouvrable bancaire précédent. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation. 

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute Action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la Valeur Nette par Action au sein de chaque Ca-

tégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par
écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l’assemblée

générale. 

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé

par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à chacun des actionnaires à l’adresse de l’actionnaire portée au Registre.

50956

Si des Actions au porteur ont été émises, la convocation sera, en plus, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil déterminera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de 3 membres au moins; les membres du Conseil

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se termi-

nant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs sont élus par la première assemblée générale des actionnaires de la Société et resteront

en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de retraite ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachés au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 14. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra désigner également un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable pour
conserver les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira
sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation à la réunion.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son absence les

actionnaires ou le Conseil désigneront un autre administrateur (et, pour une assemblée des actionnaires, toute autre
personne), comme président provisoire, par un vote à la majorité présente à cette réunion.

Le Conseil, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général, un

secrétaire et des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints ou d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont
les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être ad-
ministrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les direc-
teurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heu-

re prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation à la réunion. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble
ou télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation séparée ne sera pas requise pour une
réunion se tenant à des heures et endroits déterminés par un planning préalablement adopté par une résolution du Con-
seil.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors de toute réunion en désignant par écrit ou par câble ou télé-

gramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur acte individuel, à moins d’y être spécialement autorisés par une
résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de cette réunion. Au cas où, lors d’une réunion, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le
président aura voix prépondérante.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires de la Société et ses pouvoirs en

vue de l’accomplissement et de l’orientation générale et de l’objet à des directeurs ou fondés de pouvoir de la Société.

Le Conseil peut également adopter, à l’unanimité des votes, une résolution circulaire, qui doit être signée par chacun

des administrateurs exprimant leur accord sur un ou plusieurs documents séparés identiques par écrit ou par télex,
télégramme ou télécopie (dans chacun de ces cas confirmé par écrit), le tout ensemble constituant le procès-verbal fai-
sant preuve de la décision intervenue. 

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs. 

Art. 16. Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation gé-

nérale et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et affaires de la Société.

Le Conseil déterminera aussi les restrictions applicables, de temps à autre, aux investissements de la Société.
Le Conseil peut décider d’investir, dans la mesure où la Loi de 1988 le permet, dans des titres d’autres organismes

de placement collectif du type ouvert liés à la Société par une gestion ou un contrôle commun ou par une participation
directe ou indirecte substantielle, ou gérée par la société de gestion liée au gestionnaire d’investissement désigné par la
Société ou tout conseiller en investissement désigné par la Société.

Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront réalisés (i) dans des titres admis à la cote officielle

d’une bourse de valeurs de tout Etat membre de l’Union Européenne, (ii) dans des titres admis à la cote officielle d’une
bourse de valeurs reconnue dans tout autre état en Europe, Asie, Océanie, continents américains et Afrique, (iii) dans
des titres négociés sur tout autre marché réglementé dans n’importe quel état membre de l’Union Européenne ou
autres pays mentionné ci-dessus, à condition que ce marché opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public,
(iv) dans des titres nouvellement émis sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la de-
mande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou un autre marché réglementé mentionné ci-dessus et
à condition que cette admission soit obtenue dans l’année de l’émission, ainsi que (v) dans tous titres, instruments ou
autres avoirs, répondant aux restrictions fixées par le Conseil, en conformité avec les lois et réglementations applicables.

50957

Le Conseil de la Société peut décider d’investir, conformément au principe de la répartition des risques, jusqu’à 100%

du total des avoirs de chaque catégorie d’Actions de la Société dans des valeurs mobilières différentes émises ou garan-
ties par un état membre de l’Union Européenne, ses autorités locales ou par des organismes publics internationaux dont
fait partie un ou plusieurs états membres ou par tout état membre de l’OCDE, sous réserve que dans l’hypothèse où
la Société désirerait utiliser cette disposition, la classe concernée d’Actions détenienne des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% de la Valeur
Nette d’Inventaire de ces classes.

Le Conseil pourra décider, de temps à autre, de réaliser les investissements de la Société, soit directement soit indi-

rectement par l’intermédiaire de filiales. La référence à «investissements» et «avoirs» dans les présents Statuts signifie,
selon les cas, soit des investissements réalisés et des avoirs détenus directement, soit des investissements réalisés et
des avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire des filiales telles que précédemment mentionnées. 

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer et de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
autres affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

transaction de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette transaction; rapport devra être fait au sujet de
cette transaction et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assem-
blée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
KAUPTHING BANK, ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juri-
dique que le Conseil pourra déterminer à son gré de temps à autre. 

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécu-

teurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui, occasionnées par toutes ac-
tions, procès ou procédures auxquel(le)s il aura été partie en raison de ses fonctions ou d’anciennes fonctions
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration, en cas d’accord extra judiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée
que si la Société est avisée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas com-
mis de manquement à ses devoirs en ce qui concernent les matières couvertes par l’accord. Le droit à indemnisation
précédent n’exclut pas les autres droits dont ils bénéficient.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la seule

signature d’un directeur ou par la seule signature d’un fondé de pouvoir de la Société ou toute personne à qui l’autorité
a été déléguée par le Conseil.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi de 1988.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et sera en fonction jusqu’à ce que
son successeur soit élu, à l’exception du premier réviseur d’entreprises, qui sera élu lors de la première assemblée gé-
nérale tenue suite à la constitution de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société. 

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres Actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 3 jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été déterminée la Valeur Nette d’Inventaire
(«Jour d’Evaluation») et sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie concernée d’Actions telle que déterminée
suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, déduction faite d’une commission de rachat telle que décidée, de
temps à autre, par le Conseil, et déduction des commissions telles que prévues dans les documents de vente.

Toute notification et demande de rachat doivent être présentées par l’actionnaire par écrit au siège social de la So-

ciété à Luxembourg ou auprès d’une autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour
le rachat des Actions et la demande devant être accompagnée du ou des certificats de ces Actions en bonne et due
forme (si émis) et de preuves suffisantes d’un transfert ou d’une cession.

Toute demande de rachat ou conversion formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat ou la conversion est

suspendu(e) conformément à l’Article 22 des présents statuts. A défaut de révocation, le rachat ou la conversion sera
effectué(e) à la première Date d’Evaluation suivant la fin de la suspension.

Les Actions du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Le Conseil peut, pour chaque catégorie d’Actions de la Société, proroger le délai de paiement des produits de rachat,

pour la période nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements en cas des obstacles résultant des
réglementations de contrôle des échanges ou de contraintes similaires des marchés sur lesquels une proportion subs-
tantielle des avoirs allouables à cette catégorie d’Actions est investie. Le Conseil peut également, pour toute catégorie

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d’Actions, déterminer une période d’avis requise pour le dépôt des demandes, de rachat. La période spécifique pour le
paiement des produits de rachat de toute catégorie d’Actions de la Société et toute période d’avis applicable, seront
publiées dans les documents légaux de vente relatifs à la vente de ces Actions.

Si les demandes de rachat ou conversion reçues pour une catégorie d’Actions lors d’un Jour d’Evaluation spécifique,

excèdent un certain pourcentage pour toutes les Actions émises de cette catégorie, ce pourcentage étant fixé par le
Conseil de temps à autre et mentionné dans les documents d’offre, le Conseil peut différer de telles demandes de rachat
ou conversion au Jour d’Evaluation suivant.

Pour les besoins des paragraphes précédents, la conversion d’Actions d’une Catégorie d’Actions dans une autre Ca-

tégorie, telle que mentionnée ci-après, sera considérée comme des rachats de la première Catégorie.

Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en Actions d’une autre Catégorie

aux Valeurs Nettes d’Inventaire respectives des Actions de la catégorie concernée. Le Conseil peut imposer des res-
trictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais qu’il considérera
comme dans l’intérêt de la Société et de ses Actionnaires dans leur ensemble.

Sauf décision contraire, le Conseil peut fixer un montant minimum pour le rachat ou la conversion par un seul ac-

tionnaire, qu’il déterminera de temps à autre.

Le Conseil peut également décider une valeur minimale de participation d’un actionnaire dans une catégorie d’Ac-

tions. Dans ce cas, si le rachat ou la conversion ou la vente d’Actions réduirait la valeur de la participation d’un seul
actionnaire d’Actions d’une catégorie en-dessous de la valeur minimale, cet actionnaire serait réputé avoir demandé le
rachat de toutes ses Actions de cette catégorie.

Ces restrictions seront, si tel est le cas, décrites dans la documentation d’offre de la Société. Nonobstant ce qui pré-

cède, en cas de circonstances exceptionnelles où la liquidité d’un portefeuille particulier n’est pas suffisante pour per-
mettre le paiement ou le rachat dans le délai des 3 jours bancaires ouvrables, un tel paiement sera effectué dès que
raisonnablement possible, sans intérêts. 

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la Valeur Nette d’In-

ventaire des Actions de la Société sera déterminée, pour les Actions de chaque catégorie d’Actions par la Société, pé-
riodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le Conseil le déterminera par résolution (chaque
jour ou heure de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire étant désigné(e) dans les présents Statuts comme
«Date d’Evaluation»), étant entendu que si une telle date d’évaluation était un jour considéré comme férié par les ban-
ques à Luxembourg ou dans tout autre endroit déterminé par le Conseil, cette Date d’Evaluation serait reportée au jour
bancaire ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions de n’importe quelle Caté-

gorie et l’émission et le rachat des Actions détenues par ses Actionnaires, ainsi que la conversion à partir de et des
Actions de chacune catégorie:

(a) pendant toute période au cours de laquelle un marché ou une bourse de valeurs sur lequel/laquelle une proportion

substantielle des investissements de la Société, à un moment donné, est cotée, est fermée, à l’exception des jours de
fermeture ordinaire, ou si des échanges sur de telles bourses de valeurs ou marchés sont soumis à des restrictions ma-
jeures ou sont suspendus;

(b) quand des évènements politiques, économiques, militaires, monétaires ou sociaux ou tout autre évènement de

force majeure, en dehors de la responsabilité et du pouvoir du Conseil, rendent impossible, pour la Société, de disposer
de ses avoirs par des moyens raisonnables et normaux, sans préjudice sérieux des intérêts des Actionnaires;

(c) pendant l’interruption des moyens de communication normalement utilisés pour évaluer le prix des investisse-

ments de la Société ou les prix actuels sur un marché ou une bourse de valeurs;

(d) quand les restrictions d’échange ou les restrictions de rapatriement du capital empêchent la conclusion de tran-

sactions, pour le compte de la Société, ou quand les transactions d’achat ou de vente portant sur les avoirs de la Société
ne peuvent pas intervenir à des taux normaux d’échange;

(e) dans l’hypothèse où il est impossible de déterminer le prix des titres ou actions des organismes de placement

collectif qui représentent une proportion importante du portefeuille d’un Compartiment donné (quand la détermination
de la Valeur Nette d’Inventaire de l’OPC concerné est suspendue).

Dans des circonstances exceptionnelles qui peuvent avoir un impact négatif sur les intérêts des Actionnaires, ou

quand les demandes de rachat excèdent 10% des avoirs nets d’un Compartiment, le Conseil se réserve le droit de fixer
la valeur d’une Action uniquement après avoir réalisé, dès que possible, la vente des valeurs mobilières pour le compte
du Compartiment, rendue nécessaire par de telles circonstances.

Dans ce cas, toutes demandes de souscriptions, rachat et conversion en cours de traitement, peuvent être négociées

sur la base de la Valeur Nette d’Inventaire ainsi fixée.

Les souscriptions et demandes de rachat ou conversion, qui ont été suspendues, peuvent être retirées par avis écrit

à condition qu’un tel avis soit reçu par le Conseil ou le Dépositaire avant que la suspension soit levée.

Les souscriptions et demandes de rachat ou conversion, qui ont été suspendues, doivent être prises en considération

le premier Jour d’Evaluation suivant la levée de la suspension.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant la sous-

cription, le rachat ou la conversion d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit pour
cette souscription, ce rachat ou cette conversion, tel que spécifié à l’Article 21 ci-dessus.

Pareille suspension concernant une catégorie d’Actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventai-

re, l’émission, le rachat et la conversion des Actions des autres catégories d’Actions. 

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des Actions de chaque catégorie d’Actions de la Société, s’exprimera par un

chiffre par Action dans la monaie de la catégorie d’Actions concernée et sera déterminée à chaque Date d’Evaluation,
en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’Actions, constitués par la valeur des avoirs

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de la Société correspondant à cette catégorie déduction faite des engagements attribuables à cette catégorie lors de la
fermeture des bureaux à cette date, par le nombre d’Actions en circulation dans cette catégorie, le prix ainsi obtenu
étant arrondi à la hausse ou à la baisse à la centaine entière la plus proche de la monnaie dans laquelle la Valeur Nette
d’Inventaire des Actions concernées est calculée de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus; 
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché); 

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres investissements et

valeurs qui sont la propriété de ou contractées par la Société; 

d) tous les titres, dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra tou-

tefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des titres, occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou par des pratiques similaires);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le montant principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, et
g) tous les autres avoirs de quelque sorte et nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) les valeurs, qui sont cotées sur une bourse de valeurs, sont évaluées au dernier cours disponible. Si une valeur est

cotée sur plusieurs bourses de valeurs, le dernier cours disponible à la bourse de valeurs principale sur laquelle cette
valeur est cotée, pour servir de base à l’évaluation;

b) les valeurs qui ne sont pas cotées sur une bourse de valeurs, mais qui sont activement négociées sur un marché

réglementé, qui est reconnu, ouvert au public et qui fonctionne régulièrement, sont évaluées à un prix qui ne peut être
inférieur au prix d’achat et ne peut pas être supérieur au prix de l’offre au moment de l’évaluation, et au prix que le
Conseil estime être le meilleur prix possible pour lequel les valeurs peuvent être vendues;

c) les titres ou actions d’organismes de placement collectif pour lesquels aucun cours n’est coté ou fixé, sont évalués

au dernier coût de rachat publié;

d) dans l’hypothèse où les cours ne reflètent pas les conditions du marché, ou dans l’hypothèse où les valeurs autres

que celles mentionnées sous a), b) et c), n’ont aucun cours de fixer, ces valeurs seront évaluées comme tous les autres
avoirs, au cours de vente concerné que le Conseil déterminera de bonne foi et conformément aux règles d’évaluation
communément admises et vérifiables;

e) les avances sur intérêts produits par les valeurs seront inclues dans l’évaluation dans la mesure où elles ne sont

pas reflétées par la valeur marchande;

f) les fonds liquides sont évalués à leur valeur nominale, augmentée des intérêts, et
g) les dépôts à terme fixe sont évalués à leur taux de profit à condition que les dépôts puissent être résiliés à tout

moment et que le taux de profit corresponde à la valeur marchande.

Tous les avoirs libellés dans des devises autres que la devise de référence d’un Compartiment, sont convertis dans la

valeur de référence du Compartiment concerné au dernier prix d’échange de la devise concernée.

Tous les avoirs attribuables à un Compartiment sont convertis dans la monnaie du Compartiment au dernier taux

d’échange de la monnaie concernée. Dans le cas où des circonstances exceptionnelles se produiraient et rendraient
l’évaluation impossible et correcte selon les critères ci-dessus, le Conseil a le pouvoir de suivre des règles dévaluation
différentes, déterminées de bonne foi et vérifiables par les réviseurs d’entreprises pour permettre une évaluation cor-
recte des avoirs de la Société.

Si les fonds liquides ou les fonds disponibles sont insuffisants pour honorer les demandes considérables de rachat

d’Actions, compte tenu des emprunts autorisés réalisés par la Société, le Conseil peut déterminer la Valeur Nette d’In-
ventaire sur la base du taux à la Date d’Evaluation à laquelle il a vendu les valeurs pour la Société, qu’il a été obligé de
vendre du fait des circonstances.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des dé-

positaires et des mandataires et agents de la Société), 

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour les impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée

par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque sorte et nature que ce soit à l’exception des engagements re-

présentés par les Actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables
à ses conseillers en investissement ou, le cas échéant, gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables
à ses comptables, dépositaire et correspondants, agent d’enregistrement et de transfert, agent payeur et représentants
permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et
de révision, les dépenses de promotion, de publicité, de rapport et d’imprimerie y compris le coût de publicité ou de
préparation et impression des prospectus, statuts ou déclarations d’enregistrement, les impôts ou taxes gouvernemen-
tales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancai-

50960

res et de courtage, postaux, de téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toutes autres périodes en avance
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des Actions de chaque catégorie seront attribués, dans les livres de la Société,

à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’Actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette
catégorie seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent Article; 

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de va-
leur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses ou, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des Valeurs Nettes d’Inventaire.

e) dès paiement des dividendes à des actionnaires d’une catégorie d’Actions, la Valeur Nette d’Inventaire de cette

catégorie d’Actions doit être réduite du montant de tels dividendes. S’il a été créé, au sein d’une même catégorie d’Ac-
tions deux ou plusieurs Sous-Catégories, tel que plus amplement décrit à l’Article 5, les règles d’allocation établies ci-
dessus sont appliquées, mutatis mutandis, à ces Sous-Catégories.

D. La Société peut, sur décision du Conseil, utiliser les techniques de co-gestion, telles que plus amplement décrites

dans le Prospectus. 

Art. 24. Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par action auquel pareilles Actions seront of-

fertes et émises sera égal (i) à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie dans les présents Statuts pour la ca-
tégorie d’Actions en question, déterminée à la Date d’Evaluation à laquelle la demande de souscription est traitée et (ii)
une commission, s’il en existe, au taux déterminé par le Conseil, qui est reversée à la Société et pourra être retrocedé
au Distributeur désigné le cas échéant et (iii) des commissions de vente, s’il en existe, telles que mentionnées dans les
documents de vente.

Le prix par Action ainsi déterminé peut être arrondi à la hausse ou à la baisse comme le Conseil peut en décider. Le

prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de rachat avait été
acceptée. 

Art. 25. La Société peut conclure un Contrat de Dépositaire avec une banque qui satisfait aux exigences de la Loi

de 1988 (le «Dépositaire»). Toutes les valeurs et espèces de la Société sont déposées par et sur ordre du Dépositaire,
qui doit assumer envers la Société et ses Actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Dans l’hypothèse où le Dépositaire déciderait de mettre en terme à ses fonctions, le Conseil s’efforcera de trouver

une société pour agir comme Dépositaire et ainsi le Conseil désignera cette société en qualité de Dépositaire en rem-
placement du Dépositaire démissionnaire. Le Conseil peut mettre en terme aux fonctions du Dépositaire sous réserve
et jusqu’à ce qu’un nouveau Dépositaire soit désigné, conformément à cette disposition, pour agir à la place du Dépo-
sitaire. 

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année. Le

premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2003.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existera différentes catégories, telles que prévues à

l’Article 5 des présents Statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes
seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société. 

Art. 27. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, de l’usage à faire des

résultats annuels et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution ou non de dividendes aux Actions

d’une catégorie, ou de toute autre distribution à réaliser pour chacune des catégories d’Actions devra être préalable-
ment approuvée par les actionnaires de cette catégorie votant à la même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, les avances sur dividendes peuvent être payés pour les Actions d’une catégorie

d’Actions à partir du revenu attribuable aux avoirs correspondant à cette catégorie d’Actions par décision du Conseil.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et lieux à déterminer par le Conseil.
Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’Actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’Actions et débité à la suite du rachat d’Actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces Actions. 

Art. 28. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute dans tous les cas de liquidation obligatoire prévus par la loi luxembourgeoise. Elle peut

être également dissoute par résolution d’une assemblée extraordinaire des actionnaires adoptée selon les conditions
requises pour les modifications des Statuts, conformément à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

Dans la mesure où la Société doit être liquidée, une telle liquidation sera menée conformément aux dispositions de

la Loi et de la loi du 10 Août 1915 relative aux sociétés commerciales, qui précisent les mesures à prendre pour per-

50961

mettre aux Actionnaires de participer aux distributions de liquidation et en conséquence prévoir le dépôt à la Caisse
des Consignations à Luxembourg des sommes qui n’ont pas pu être distribuées aux Actionnaires, à la clôture de la li-
quidation. Les sommes non-réclamées au cours de la période prescrite peuvent être considérées comme perdues, con-
formément aux dispositions de la loi luxembourgeoise. Les produits nets de liquidation de chaque Compartiment doit
être distribué aux Actionnaires du Compartiment concerné, au pro rata de leur participation respective.

La Société sera automatiquement dissoute dès lors qu’aucune Catégorie d’Actions n’existe.
Le Conseil peut décider de dissoudre et liquider une catégorie d’Actions si la Valeur Nette d’Inventaire de cette ca-

tégorie tombe en-dessous du montant fixé de temps à autre par le Conseil, ou si une modification de la situation éco-
nomique ou politique relative à la catégorie concernée justifierait une telle dissolution et liquidation. Une telle décision
sera notifiée par la Société à ses actionnaires antérieurement à la date effective de dissolution et la notification indiquera
les raisons de la dissolution et les procédures des opérations de la liquidation. A moins que le Conseil n’en décide autre-
ment dans les intérêts des actionnaires, et en vue de sauvegarder un traitement égalitaire des actionnaires, les action-
naires de la catégorie concernée peuvent continuer à solliciter le rachat ou la conversion de leurs Actions, sans frais.
Les produits qui n’ont pu être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d’une catégorie, seront déposés
auprès du Dépositaire pour une période de six mois à compter de la clôture de liquidation. Après cette période, les
avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leurs bénéficiaires.

Sous les mêmes circonstances que prévues ci-dessus, le Conseil peut décider de dissoudre n’importe quelle catégorie

d’Actions par fusion dans une autre catégorie d’Actions ou un autre organisme de placement collectif en valeurs mobi-
lières luxembourgeois constitué sous la partie I de la Loi de 1988.

De plus, une telle fusion peut être décidée par le Conseil s’il peut suffisamment la justifier aux actionnaires des caté-

gories d’Actions concernées. Une telle décision sera notifiée aux actionnaires de la même manière que décrite dans le
paragraphe précédent et, en outre, la notification comprendra des informations relatives à la nouvelle catégorie d’Ac-
tions. Une telle modification sera effectuée un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective pour permettre
aux actionnaires de demander le rachat de leurs Actions, sans charge, le cas échéant, avant que l’opération impliquant
la contribution dans une autre catégorie ou un autre organisme de placement collectif ne devienne effective. 

Art. 29. Les Statuts de la Société pourront être modifiés en temps à autre qu’il appartiendra par une assemblée des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie par rapport à ceux des autres catégories sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans cette catégorie concernée. 

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la Loi de 1988.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par le Fonds

parce que résultant de sa transformation sont estimés à environ six mille Euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes à una-

nimité: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant à la prochaine assemblée gé-

nérale annuelle qui se tiendra en 2004:

1) Mr Hreidar Mar Sigurdsson, Chief Executive Officer, KAUPTHING BANK Hf., 6 Hlyngerdi, IS-108 Reykjavik, 13

Àrmúla, IS-108 Reykjavik;

2) Mr Kjell Thelenius, Managing Director, Kaupthing Fonder AB, Stureplan 19, S-107 81 Stockholm;
3) Mr Gudbjorn Maronsson, Managing Director of Asset Management, KAUPTHING BANK hf., 34 Fiskakvisl, IS-110

Reykjavik; and

4) Mr Jean Heckmus, Vice-President, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. 

<i>Deuxième résolution

Il est désigné par la présente comme le réviseur d’entreprises du Fonds pour une période expirant à la prochaine

assemblée générale annuelle, qui se tiendra en 2004:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social a été fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes personnes et en cas de di-
vergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

50962

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, les com-

parants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schroeder, N. Petricic, S. Quentin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, vol. 140S, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062228.3/211/1230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

ONE CAPITAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.818. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 août 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration du 23 mai 2003 de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier, en remplace-
ment de Monsieur Dirk Van Reeth.

Puis cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 3 juin 2003 de nommer aux fonctions d’ad-

ministrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., en remplacement de Monsieur Edward Bruin.

Enfin cette Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.,

6-12 rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A.. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Lors de cette Assemblée, les mandats des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058828.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

DINOVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 56.924. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 août 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration du 25 octobre 2002 de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en rem-
placement de Madame Elisa Amedeo.

Puis cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 23 mai 2003 de nommer aux fonctions d’ad-

ministrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg;
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058802.3/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour ONE CAPITAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.A.
R. Hovenier
<i>Administrateur

<i>Pour DINOVEST
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

50963

STUART ESTABLISHMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.872. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en remplacement de son confrère, Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STUART ESTABLISHMENT S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de STUART SOCIETE ANONYME comme une société de
droit du Liechtenstein. Le siège social de la société a été transféré à Luxembourg et la société a adopté la nationalité
luxembourgeoise suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 279 du 13 avril 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profession-

nel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, Maître en droit, ayant son domicile professionnel à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Adoption d’une valeur nominale de EUR 4,- par action.
2. Echange des 620 actions existantes d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune contre 155.000 actions d’une

valeur nominale de EUR 4,- chacune.

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 12.917.600,- pour le porter de son montant de EUR

620.000,- à EUR 13.537.600,- par l’émission de 3.229.400 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 4,- chacune,
investies des même droits et obligations que les actions existantes.

4. Renonciation par l’actionnaire DATAFINANZ ANSTALT avec siège au Liechtenstein, FL-9490 Vaduz, Pflugstrasse

10, à son éventuel droit préférentiel de souscription.

5. Souscription des 3.229.400 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 4,- chacune par l’actionnaire COR-

TRUST REG., ayant son siège social au Liechtenstein FL-9490 Vaduz, Pflugstrasse 10, et paiement intégral desdites ac-
tions par l’apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible à charge de la société évalué à EUR 12.917.848,43; 

EUR 12.917.600,- de ce montant représentant le capital et EUR 248,43 une prime d’émission, qui est à affecter à une

réserve libre.

6. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

En français

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à treize millions cinq cent trente-sept mille six cents euros (EUR

13.537.600,-) représenté par trois millions trois cent quatre-vingt-quatre mille quatre cents (3.384.400) actions d’une
valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) chacune.»

En anglais

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at thirteen million five hundred thirty-seven thousand six hun-

dred euro (EUR 13,537,600.-) divided into three million three hundred eighty-four thousand four hundred (3,384,400)
shares with a par value of four euro (EUR 4.-) each.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’échanger les six cent vingt (620) actions existantes d’une valeur nominale de mille euros (EUR

1.000,-) chacune contre cent cinquante-cinq mille (155.000) actions d’une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-)
chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de douze millions neuf cent dix-sept

mille six cents euros (EUR 12.917.600,-) pour le porter de son montant actuel de six cent vingt mille euros (EUR

50964

620.000,-) à treize millions cinq cent trente-sept mille six cents euros (EUR 13.537.600,-) par l’émission de trois millions
deux cent vingt-neuf mille quatre cents (3.229.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire DATAFINANZ ANSTALT ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue

aux présentes:

CORTRUST REG., ayant son siège social au Liechtenstein FL-9490 Vaduz, Pflugstrasse 10, 
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 août 2003, 
laquelle société déclare souscrire les trois millions deux cent vingt-neuf mille quatre cents (3.229.400) actions nou-

velles et les libérer intégralement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par
elle-même à l’encontre de STUART ESTABLISHMENT S.A. évaluée à un montant de douze millions neuf cent dix-sept
mille huit cent quarante-huit euros et quarante-trois cents (EUR 12.917.848,43); 

De ce montant, douze millions neuf cent dix-sept mille six cents euros (EUR 12.917.600,-) est versé dans le capital

de la société et le surplus, savoir deux cent quarante-huit euros et quarante-trois cents (EUR 248,43) étant une prime
d’émission, est affecté à une réserve libre.

L’existence et la valeur de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur

Edward Kostka, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en date du 20 août 2003, qui conclut comme suit:

«6. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmentée
de la prime d’émission.»

Ce rapport et ladite procuration resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

En français

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à treize millions cinq cent trente-sept mille six cents euros (EUR

13.537.600,-) représenté par trois millions trois cent quatre-vingt-quatre mille quatre cents (3.384.400) actions d’une
valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) chacune.»

En anglais

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at thirteen million five hundred thirty-seven thousand six hun-

dred euro (EUR 13,537,600.-) divided into three million three hundred eighty-four thousand four hundred (3,384,400)
shares with a par value of four euro (EUR 4.-) each.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ cent trente-quatre
mille euros (134.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Marx, B. Tassigny, D. Sana, A. Holtz.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, vol. 140S, fol. 30, case 8. – Reçu 129.178,48 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056955.3/220/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

PARINDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.384. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04819, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(058846.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
P. Gengler / Signature
<i>Directeur Général Adjoint / -

50965

CAMAJO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 95.575. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. La société FORTEM SECURITIES LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Ashford Kent, TN23 IBB, EPPS Building, Bridge Road, 

ici représentée par Monsieur Frank Coustet, gérant de sociétés et Fiscaliste International, demeurant à L-2312 Bon-

nevoie, 7, rue de la Paix, 

agissant en vertu d’un pouvoir sous seing privé délivré le 28 mars 2003.
2. La société PERENNIUS INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social

à Ashford Kent, TN23 IBB, EPPS Building, Bridge Road,

ici représentée par Monsieur Frank Coustet, prénommé, 
agissant en vertu d’un pouvoir sous seing privé délivré le 28 mars 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les sociétés comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMAJO S.A.

Pour ce qui concerne la vente de cadeaux d’affaires, le nom commercial sera AUX DELICES DU TERROIR. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit de la commune

du siège; le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou fa communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la vente de cadeaux d’affaires, d’accessoires et de toute prestation (s) y afférentes

ainsi que toute prestation d’image.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut en outre acquérir, administrer et gérer tout bien immobilier ainsi que transformer les bâtiments.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

50966

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocable
par elle. 

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres, il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs délégués. 

Art. 13. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

 Art. 14. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.

50967

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non. Nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générais chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 19. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 20. L’ assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

er

 mardi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion. 

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires. 

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par rassemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et partout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration sou-
mettra le bilan de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres
documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.

50968

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires- décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de juin 2004 à 14.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription du capital

Le capital social est souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
six cent quarante euros (1.640,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les sociétés comparantes, représentées comme dit ci avant, se sont constituées en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constatées que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un, et leurs mandats prendront fin lors de

l’assemblée générale ordinaire en tenir en l’an 2004.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hervé Lutz, administrateur de société, né le 27 Janvier 1953 à Sarrebourg (France), demeurant à F-57560

Niderviller, 4, rue de la Libération, Président du conseil,

b) Madame Véronique Anne Jeanne Lutz, administrateur de société, née à Saverne (France), le 26 mars 1956, demeu-

rant à 1B, chemin des Pommiers, F-57560 Abreschviller,

c) Monsieur Yvan Bistel, administrateur de société, né le 20 juin 1950 à Sarrebourg (France), demeurant 1B, chemin

des Pommiers, F-57560 Abreschviller.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
COSELUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-8055 Bertrange, 166. rue de Dippach, R. C. Luxembourg B 65.949 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.

1) la société FORTEM SECURITIES LTD, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) la société PERENNIUS INVESTMENTS LTD, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

50969

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Coustet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, vol. 138S, fol. 68, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056869.3/220/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

MILLENIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 14, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04283, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058803.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

AGORANET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.913. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 12 août 2003 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. remplacement de Madame Isabelle Wieme.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2004.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg;
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03336. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058804.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

KANGOUROU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.809. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 22 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société KANGOUROU INVEST S.A. tenu à Luxem-

bourg, le 22 juillet 2003, que:

- décision a été prise de transférer le siège social de la société du 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03304. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058817.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour AGORANET HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

50970

VOILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03497, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2003.

(058744.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

AQUISITIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03496, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2003.

(058748.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

BROCADE COMPANY INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03492, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

(058751.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

CREDIT AGRICOLE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.806. 

—

The Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of CREDIT AGRICOLE FUNDS - Germany to be held on <i>October 31, 2003 at 11.00 a.m. at the offices of CREDIT
AGRICOLE FUNDS with the following Agenda:

<i>Agenda:

to merge CREDIT AGRICOLE FUNDS - Germany into CREDIT AGRICOLE FUNDS - France, effective as of No-
vember 1st, 2003 (the «Effective Date») pursuant to and in accordance with Article 21 of the articles of incorpo-
ration of the Fund, by contribution of all assets and liabilities of CREDIT AGRICOLE FUNDS - Germany to
CREDIT AGRICOLE FUNDS - France and to issue to the shareholders of CREDIT AGRICOLE FUNDS - Germa-
ny, of the corresponding class of CREDIT AGRICOLE FUNDS - France at the net asset value per share of the
relevant class of CREDIT AGRICOLE FUNDS - France applicable on the Effective Date (being the Net Asset Value
calculated on November 3, 2003). The number of shares to be issued to the shareholders of the CREDIT AGRI-
COLE FUNDS - Germany will result from the exchange ratio based on the net asset value per share of the relevant
class of CREDIT AGRICOLE FUNDS - Germany compared to the net value per share of the corresponding class
of CREDIT AGRICOLE FUNDS - France applicable on the Dealing Day preceding the Effective Date and will be
subject to an auditor’s report drawn up in accordance with requirements of Luxembourg law. Following the Effec-
tive Date of the merger of Germany with France, Germany will be closed accordingly.

The Extraordinary Class Meeting is validly constituted and shall validly decide on its agenda without quorum. The

items on the agenda of the Extraordinary Class Meeting shall be passed at a simple majority of the shares present or
represented at the meeting and voting.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

50971

Proxies should be sent to CREDIT AGRICOLE FUNDS Luxembourg at its address above to the attention of Mrs

Céline Gutter fax: (+352) 4767 3781 by no later than October 29, 2003.

In order to take part in the class meeting, the owners of bearer shares must deposit their shares certificates five clear

days prior to the meeting at the registered office of the Fund.

Luxembourg, September 30, 2003.

(04770/755/33) 

B.F.B., BOIS ET FORETS DU BRABANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.723. 

—

L’Assemblée Générale Statutaire réunie en date du 21 mai 2003 n’ayant pu délibérer valablement sur le point de l’or-

dre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’as-
sister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le jeudi<i> 6 novembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

• Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04719/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDIT AGRICOLE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.806. 

—

The Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY CLASS MEETING

 of CREDIT AGRICOLE FUNDS - Europe to be held on <i>October 31, 2003 at 11.30 a.m. at the offices of CREDIT
AGRICOLE FUNDS with the following Agenda:

<i>Agenda:

to merge CREDIT AGRICOLE FUNDS - Europe into CREDIT AGRICOLE FUNDS - Europe Sector Selection, ef-
fective as of November 1st, 2003 (the «Effective Date») pursuant to and in accordance with Article 21 of the ar-
ticles of incorporation of the Fund, by contribution of all assets and liabilities of CREDIT AGRICOLE FUNDS -
Europe to CREDIT AGRICOLE FUNDS - Europe Sector Selection and to issue shares to the shareholders of
CREDIT AGRICOLE FUNDS - Europe, of the corresponding class of CREDIT AGRICOLE FUNDS - Europe Sec-
tor Selection, at the net asset value per share of the relevant class of CREDIT AGRICOLE FUNDS - Europe Sector
Selection applicable on the Effective Date (being the Net Asset Value calculated on November 3, 2003). The
number of shares to be issued to the shareholders of the CREDIT AGRICOLE FUNDS - Europe will result from
the exchange ratio based on the net asset value per share of the relevant of CREDIT AGRICOLE FUNDS - Europe
compared to the net asset value per share of the corresponding class of CREDIT AGRICOLE FUNDS - Europe
Sector Selection applicable on the Dealing Day preceding the Effective Date and will be subject to an auditor’s re-
port drawn up in accordance with the requirements of Luxembourg law. Following the Effective Date of the merg-
er of Europe into Europe Sector Selection, Europe will be closed accordingly.

The Extraordinary Class Meeting is validly constituted and shall validly decide on its agenda without quorum. The

items on the agenda of the Extraordinary Class Meeting shall be passed at a simple majority of the shares present or
represented at the meeting and voting.

Proxies should be sent to CREDIT AGRICOLE FUNDS Luxembourg at its address above to the attention of Mrs.

Céline Gutter fax: (+352) 4767 3781 by no later than October 29, 2003.

In order to take part in the class meeting, the owners of bearer shares must deposit their certificates five clear days

prior to the meeting at the registered office of the Fund.

Luxembourg, September 30, 2003.

(04790/755/34) 

<i>The Board of Directors
CREDIT AGRICOLE FUNDS

<i>The Board of Directors
CREDIT AGRICOLE FUNDS

50972

DISTRIBUTION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.637. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 novembre 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.

I (04733/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 28.155. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 novembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2003;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2003;
3. affectation des résultats au 30 juin 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

I (04748/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DOLBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.499. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le jeudi<i> 6 novembre 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

• Ajout à l’article 5 des statuts d’un alinéa ayant la teneur suivante:
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
3) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom de nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
4) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
- Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

50973

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04734/755/31) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 89.909. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>10 novembre 2003 à 10.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I (04759/000/18) .

WHITTAKER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 90.080. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>10 novembre 2003 à 10.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I (04760/000/18) .

MANUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.954. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>23 octobre 2003 à 10.00 heures, pour dé-
libérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 30 juin 2003,

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.

II (04291/550/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

50974

DESDAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.199. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 octobre 2003 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 septembre 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04549/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NATAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.894. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 octobre 2003 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

L’Assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04554/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARAGANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.100. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>27 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

Pour assister ou être représenter à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04598/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KJETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.254. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 octobre 2003 à 14.00 heures, au siège social 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

50975

4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire.

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes.
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

II (04607A/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COLUGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.154. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 octobre 2003 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

L’Assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04555/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 octobre 2003 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

L’Assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04556/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MALAY INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.324. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>22 octobre 2003 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II (04639/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

50976

OLKY INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.975. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui aura lieu le <i>22 octobre 2003 à 15.00 heures au siège de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration
2. Rapport du commissaire aux comptes
3. Approbation des comptes
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire
5. Démission et remplacement du commissaire aux comptes
6. Révocation et remplacement de un ou plusieurs administrateurs
7. Divers

II (04646/000/17) 

<i>Le Commissaire aux comptes.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>21 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04678/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.018. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 octobre 2003 à 14.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

L’Assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04557/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Classic Line S.A.

SEB Invest HighYield

Cumulus Reinsurance Company S.A.

FLED S.A., Financière Luxembourgeoise Economie et Développement S.A.

FLED S.A., Financière Luxembourgeoise Economie et Développement S.A.

Blu International S.A.

Invesco Maximum Income Fund

Invesco Taiwan Growth Fund

Agricultural Investment &amp; Development S.A.

Invesco European Warrant Fund

Dexia Patrimonial

Milan International Funds Sicav

BNP Paribas Asset Management Services S.A.

BNP Paribas Asset Management Services S.A.

Invesco GT

SGS International S.A.

SGS International S.A.

SGS International S.A.

SGS International S.A.

Krautling Holding S.A.

Five Star S.A.

Investissements Euro Finance S.A.

3 A Consulting S.A.

Jawar Holding S.A.

Taurus European S.A.

Irato Investments S.A.

Buckingham Financing Company S.A.

Financial World Building S.A.

Moon Com, S.à r.l.

Moon Com, S.à r.l.

Kiribati S.A.

Investissements Euro Finance S.A.

Défence Management and Investment Holding

Carrifin S.A.

Carrifin S.A.

Kaupthing Fund

One Capital Investment and Development S.A.

Dinovest

Stuart Establishment S.A.

Parindex

Camajo S.A.

Millenium S.A.

Agoranet Holding S.A.

Kangourou Invest S.A.

Voilier S.A.

Aquisitio Luxembourg S.A.

Brocade Company Inc. S.A.

Crédit Agricole Funds

B.F.B., Bois et Forêts du Brabant S.A.

Crédit Agricole Funds

Distribution Holdings S.A.

Franmar Holding S.A.

Dolberg S.A.

Sofair International S.A.

Whittaker Participations S.A.

Manus S.A.

Desdan Holding S.A.

Natal S.A.

Caragana S.A.

Kjeto S.A.

Colugest S.A.

C.G.P. Holding S.A.

Malay Investors (Luxembourg) S.A.

Olky International S.A.H.

Farina European Invest S.A.

Lusofin S.A. Holding