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50881

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1061

13 octobre 2003

S O M M A I R E

Ares S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50922

Miralt Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50921

B.I. Private Capital Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

50907

Montana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50919

Balkan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50927

Morella S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50923

BNP Paribas Asset Management Services Luxem-

Oraso Investissement Holding S.A., Luxembourg

50893

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50906

Oraso Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . . .

50894

Cabrera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50910

Oraso Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . . .

50895

Celal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50916

Oraso Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . . .

50896

Chempharma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50924

Oraso Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . . .

50897

Chempharma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50924

Patri Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

50926

Chempharma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50924

Prifot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50910

Chempharma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50924

Richarts N.K.J., S.à r.l. - Bureau d’Assurances et de

Chempharma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50924

Conseils, Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . . .

50911

Chempharma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50925

Rolaco Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50888

Cornwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50887

S.C.I. ADZ, Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50914

De Ville Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50926

S.L.I.E. S.A., Société Luxembourgeoise d’Investis-

Delta Lloyd Top Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50920

sement dans l’Ethologie, Luxembourg. . . . . . . . .

50920

Delta Lloyd Top Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50920

S.L.I.E. S.A., Société Luxembourgeoise d’Investis-

(The) Egypt Trust, Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . .

50900

sement dans l’Ethologie, Luxembourg. . . . . . . . .

50920

Finandeux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50925

Samia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50913

Futura 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

50926

Sanara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50911

Futura 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

50926

Serenade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50923

Gateway Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50927

Sierra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50910

Gico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50923

Silver Wings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50916

House Concept S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . .

50899

Sinopia Alternative Fund, Sicav, Luxembourg . . .

50919

House Concept S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . .

50900

Sinopia Global Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

50898

I.M.M. Industriemontage Management, GmbH . . .

50888

(Le) Sires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50925

IEST, Institut Européen de Sophrologie du Travail,

Sirius Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50891

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50882

Société Commerciale M.E.N. S.A., Leudelange . .

50927

ING PFCE Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

50901

Spesa, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50892

Investindustrial 6 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50899

Target Multi Style, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

50913

Isles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50927

Technical Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50926

Jefferies Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

50928

Thomas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50901

Jyvass International S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . .

50927

Toscana Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

50889

KB Lux Fix Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

50916

Toscana Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

50889

KBC Districlick, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50921

Toscana Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

50890

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . .

50921

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg),

KBC Money, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50922

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50884

KBC Renta, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50922

Vintage Wines & Luxury Hotels Holding S.A., Lu-

Kingreal Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

50915

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50925

Koudiat Mining Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

50907

(The) World Trust Fund, Sicaf, Luxembourg . . . .

50906

Lobisk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50923

50882

IEST, INSTITUT EUROPEEN DE SOPHROLOGIE DU TRAVAIL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 13, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg F209.

—

STATUTS

Ont comparu:

1. Dr. Auduin Luc, directeur du Centre d’Etude d’Application de Sophrologie Paris, France;
2. M. Bresler Max, gérant de EQUILIBRE ET PERFORMANCE, S.à r.l., Luxembourg;
3. M. Kratochwil Jos, président de la Chambre des Employés Privés, Luxembourg;
4. M. Melmer Roger, directeur adjoint de la Chambre des Employés Privés, Luxembourg.

Titre I

.- Dénomination et Siège

Art. 1

. L’association est dénommée INSTITUT EUROPEEN DE SOPHROLOGIE DU TRAVAIL, A.s.b.l. (IEST,

A.s.b.l.). Elle est régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations
sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s’engagent à observer les présents statuts ainsi que

les règlements d’ordre intérieur qui peuvent être établis ultérieurement.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi à L-1255 Luxembourg, 13, rue de Bragance. Il peut être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du Conseil d’Administration.

Titre II.- Objet et Durée

Art. 3. L’association a pour objet la promotion et le développement des techniques de la sophrologie, y incluant la

formation en sophrologie. Elle peut aider à la conception de programmes de formation et encourager la recherche dans
la Grande Région et dans un contexte européen.

L’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut, dans l’accomplissement de son objectif, collaborer avec des instituts et associations, ainsi qu’avec des en-

treprises ou organismes, tant luxembourgeois qu’étrangers.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Titre III.- Admission

Art. 5. Le nombre minimum des membres associés est fixé à 3.

Art. 6. Toute personne physique ou morale peut devenir membre de l’association.
La qualité de membre s’acquiert par décision de l’Assemblée Générale sur la proposition du Conseil d’Administration

conformément à l’article 19.

Le Conseil d’Administration n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels une demande d’adhésion est

rejetée. Cette décision est sans appel et sera communiquée à l’intéressé par simple courrier.

Titre IV.- Démission, Exclusion, Suspension

Art. 7. Tout membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par lettre recommandée sa

démission au Conseil d’Administration.

Est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du rappel qui

lui a été adressé par simple lettre à la poste.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’Assemblée Générale, les membres qui se

seraient rendus coupables d’une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes de
l’association, mettant par là en cause l’existence et la bonne renommée de celle-ci.

L’exclusion d’un membre peut être prononcée pour les mêmes raisons que celles définies ci-avant ainsi que lorsqu’un

membre agit contre les intérêts de l’association par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des voix présen-
tes.

Art. 9. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé

n’ont aucun droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition
de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l’association.

Titre V.- Cotisations

Art. 10. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé par le Conseil d’Administration. Les cotisations

sont payables dans le mois qui suit l’appel de cotisation pour l’année en cours.

Les cotisations ne peuvent pas dépasser le montant de 250,- euros par an.

Titre VI.- Assemblée Générale

Art. 11. L’Assemblée Générale est composée de l’ensemble des membres effectifs.
Elle est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’empêchement par le Vice-Président.

Art. 12. L’Assemblée Générale est l’organe disposant du pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pou-

voirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
- les modifications des statuts sociaux;
- la nomination et la révocation des membres du Conseil d’Administration et du Président;

50883

- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution volontaire de l’association;
- les exclusions de membres.
Elle décide souverainement de l’activité générale, des buts ainsi que de l’orientation de l’association.

Art. 13. Il doit être tenu au moins une Assemblée Générale ordinaire chaque année.
Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que l’intérêt de l’association l’exige, par

décision du Conseil d’Administration. Elle doit l’être à la demande d’un cinquième des membres de l’Association au
moins.

Art. 14. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration par simple lettre adressée à tous les

membres au moins huit jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour doit être mentionné dans la convocation.
L’Assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre de membres présents. Les décisions sont prises à la ma-

jorité des voix présentes ou représentées, sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les présents statuts.

L’Assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.

Art. 15. Tous les membres ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.
Chaque membre a le droit de se faire représenter par un autre membre moyennant une procuration écrite. Chaque

membre ne peut être titulaire que d’une procuration qui est à remettre au Président avant l’ouverture de l’Assemblée.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes et représentées, sauf dans les cas où il est décidé

autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, le Président devra présenter une proposition
recueillant un consensus plus large.

Art. 16. Le vote se fait à mainlevée à moins que le scrutin secret ne soit proposé par le Conseil d’Administration ou

demandé par un cinquième au moins des membres présents.

Art. 17. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification

des statuts que conformément aux stipulations relatives de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fon-
dations sans but lucratif.

Titre VII.- Conseil d’Administration

Art. 18. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins et de 8 au

plus qui sont nommés parmi les membres par l’Assemblée Générale pour un terme de 3 ans.

Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres le vice-président, le secrétaire général et le trésorier. La

durée de leur mandat est de 3 ans et coïncide avec la durée du mandat des membres du Conseil d’Administration.

Art. 19. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président. Il se réunit chaque fois que l’intérêt

de l’association l’exige. Il doit se réunir à la demande des 2/3 de ses membres ou à la demande de son Président.

Les membres du Conseil d’Administration sont convoqués par simple lettre.
Le Conseil d’Administration ne peut statuer que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises

à la majorité des voix, à l’exception de l’admission de nouveaux membres qui requiert l’unanimité. En cas de parité des
voix, le président est chargé de présenter une proposition recueillant un consensus plus large.

Art. 20. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’associa-

tion et notamment ceux résultant de la loi modifiée du 21 avril 1928 ainsi que des présents statuts. Il peut se faire épauler
par un Comité scientifique ou par tout autre organe qui lui semble utile.

Titre VIII.- Ressources

Art. 21. L’association peut recevoir les ressources, subventions, dons, legs, qui lui auront été affectés en accord avec

son objet.

Titre IX.- Règlement des comptes

Art. 22. Le Conseil d’Administration établit les comptes des recettes et des dépenses de l’exercice social et les sou-

met pour approbation à l’Assemblée Générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

Titre X.- Modification des statuts

Art. 23. Il sera procédé aux modifications statuaires et à la dissolution de l’association conformément aux disposi-

tions de la loi modifiée du 21 avril 1928.

En cas de dissolution de l’association, le capital social sera divisé à part égale entre les partenaires restants en vue de

réaliser un objet analogue.

La première Assemblée Générale du 29 avril 2003 a nommé membres du Conseil d’Administration les personnes

suivantes:

- M. Jos Kratochwil, président;
- M. Max Bresler, vice-président;
- Dr. Luc Auduin, secrétaire;
- M. Roger Melmer, trésorier.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06701. – Reçu 322 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058069.3/000/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Fait en 7 exemplaires à Luxembourg, le 29 avril 2003.

J. Kratochwil, M. Bresler, L. Auduin, R. Melmer.

50884

TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.629.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventh day of August.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

TransEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP, a Limited Partnership company duly incorporated under the

laws of the United Kingdom, and registered at the Companies House under the number LP4181, with registered office
at 166 Sloane Street, London, SW1X9QF,

hereby represented by Mr Armin Kirchner, company director, residing in L-1724 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal and dated on August 6, 2003.
The aforementioned proxy being initialled ne varietur by the appearing person and the notary will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing, voting under the given authority, announced the formation of a limited company with one single part-

ner, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability under Luxembourg law which will be governed by the laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

The company has been formed for an unlimited period of time to run from this day.

Art. 2. The object of the company is either to acquire in real estate or to acquire participations in companies which

either directly or indirectly own real estate.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realisation.

Art. 3. The company will assume the name of TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary gen-

eral meeting of its partners.

Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (

€ 12,500.00) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (

€ 25.00) each.

The shares have been subscribed in total by the TransEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP, Limited Part-

nership company, prenamed.

All shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (

€ 12,500.00) is

at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who specifically acknowledges it.

Art. 6. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the general

assembly.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances, if the general meeting does not provide other dispositions.

The company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are simply authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares he owns. Each part-

ner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at meet-
ings.

As long as the company has only one partner he has the rights as laid down for the extraordinary general meeting.
The resolutions of the single partner have to be kept in a register at the registered office.

Art. 12. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 13. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the manager or managers prepare an

inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 14. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

50885

Art. 15. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 16. At the time of winding up the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed in a general meeting by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 17. For all points not regulated by these Articles of Association the partners subject and submit themselves to

the legal provisions. The undersigned notary states the specific conditions of article 183 of company act law (Companies
Act of 10.8.1915) are satisfied.

Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the 31st of December

2003.

Costs

The formation expenses are estimated by the appearing party at approximately one thousand two hundred and fifty

Euro (

€ 1,250.00).

Extraordinary general meeting

The single partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The number of the managers of the Company is fixed at two.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
a) Mr Hugo Neuman, company director, born in Amsterdam, The Netherlands on October 21, 1960, professionally

residing at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

b) Mr Armin Kirchner, company director, born in Jutphaas, The Netherlands, on December 29, 1967, professionally

residing at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The Company will be bound by the joint signature of two Managers.
3) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxem-

bourg).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendunddrei, am siebten August.
Vor Uns, Notar Marc Lecuit, mit Amtswohnsitz zu Redingen (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

TransEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP, eine Limited Partnership Gesellschaft, gegründet nach engli-

schem Recht, registriert im «Companies House» unter der Nummer LP 4181, mit Gesellschaftssitz in 166 Sloane Street,
London, SW1X9QF, hier vertreten durch Herr Armin Kirchner, Geschäftsführer, beruflich wohnhaft in Luxemburg,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift vom 6. August 2003.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar der Urkunde

beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-

liche Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zu Grunde liegen.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Datum, gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Grundeigentum oder der Erwerb von Beteiligungen in Gesell-

schaften, die direkt oder indirekt Grundeigentum halten.

Die Gesellschaft kann alle Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art tätigen, welch sich

direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (

€ 12.500,00) eingeteilt in fünfhun-

dert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (

€ 25,00).

Diese Stammeinlagen werden von der TransEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP, vorgenannt, gezeichnet.

50886

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (

€

12.500,00) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei unter Gesellschaftern. Die Anteile können nur an neue Ge-

sellschafter abgetreten werden durch Beschluss der Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einer Mehrheit von
drei Viertel des Gesellschaftskapitals.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines

Gesellschafters aufgelöst.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschaftsversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes liegen.

Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-

toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, besitzt er die der Generalversammlung zustehenden

Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der oder die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren; die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen. Der unterzeichnende Notar stellt fast, daß die besonderen Bedingungen von Artikel 183 (Gesetz vom 10.
August 1915) eingehalten sind.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2003.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von der er-

schienenen Partei auf etwa eintausendzweihundertfünfzig Euro (

€ 1.250,00) geschätzt.

Beschluss des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird festgesetzt auf zwei.
2) Zu Geschäftsführern für einen unbegrenzten Zeitraum werden ernannt:
a) Herr Hugo Neuman, Geschäftsführer, geboren in Amsterdam, Niederlande, am 21. Oktober 1960, beruflich wohn-

haft in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri;

b) Herr Armin Kirchner, Geschäftsführer, geboren in Jutphaas, Niederlande, am 29. Dezember 1967, beruflich wohn-

haft in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.

Die Gesellschaft ist rechtskräftig gebunden durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern.
3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxemburg).
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person ge-

genwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist

die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.

50887

Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent, dem Notar

mit Name, Stand und Adresse bekannt, zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Kirchner, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 8 août 2003, vol. 402, fol. 94, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): Recken.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057650.3/243/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

CORNWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 83.024.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an 2002, le 14 mai, à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale ordinaire des associés de la société anonyme

CORNWELL S.A., établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de
commerce, section B 83.024.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stroesser.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Magalie Hilcher.

Liste de présence

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 2001.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 2001.

3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnai-

res présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos

au 31 décembre 2001, décide d’approuver les comptes annuels tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration.

Deuxième résolution

Sur proposition du conseil, l’assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année

2001 et ratifie, la perte nette de 4.788,29

€ étant reportée à l’année suivante.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 17.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03622. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058074.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Redange-sur-Attert, le 26 août 2003.

M. Lecuit.

SAGAMORE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

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1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

50888

I.M.M. INDUSTRIEMONTAGE MANAGEMENT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 75.122.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendeins, den fünften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen.

Sind erschienen:

Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz,
handels namens und im Auftrag der I.M.W. HOLDING GESELLSCHAFT m.b.H., mit Sitz in Nibelungengasse 11, 1010

Wien, Österreich,

aufgrund einer hier beigebogenen privatschriftlichen Vollmacht vom 18. September 2001. Die Vollmachtgeberin, ver-

treten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Rechtsanwalt Dr. Christian Winternitz, ist Eignerin sämtlicher Gesellschafts-
anteile, d.h. tausend Anteile mit einem Nennwert von je EUR 50, an der I.M.M. INDUSTRIEMONTAGE
MANAGEMENT, GmbH.

Dies vorausgeschickt erklärt der Erschienene, eine ausserordentliche Generalversammlung der I.M.M. INDUSTRIE-

MONTAGE MANAGEMENT, GmbH abzuhalten und, nachdem er auf alle weiteren Ladungsformalien verzichtet hatte,
ersuchte er den amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

In Anbetracht dessen:
- dass sämtliche 1.000 Gesellschaftsanteile an der I.M.M. INDUSTRIEMONTAGE MANAGEMENT, GmbH in der

Hand der I.M.W. HOLDING GESELLSCHAFT m.b.H., vorgenannt, vereinigt sind,

- dass die Alleingesellschafterin beschlossen hat, die Gesellschaft aufzulösen und sich selbst zur Liquidatorin zu bestel-

len,

- dass der Vollmachtgeberin die Aktiva und Passiva der zu liquidierenden Gesellschaft bekannt sind und daß die Voll-

machtgeberin insbesondere in sämtliche Schulden der Gesellschaft einzutreten bereit ist,

wird wie folgt beschlossen:
Die I.M.W. HOLDING GESELLSCHAFT m.b.H. übernimmt sämtliche Aktiva sowie sämtliche zur Zeit bekannten

oder künftig noch bekannt werdenden Verbindlichkeiten und Risiken der I.M.M. INDUSTRIEMONTAGE MANAGE-
MENT, GmbH.

Die Gesellschaft I.M.M. INDUSTRIEMONTAGE MANAGEMENT, GmbH ist mit sofortiger Wirkung auf Grund der

Vereinigung aller Anteile in einer Hand und des ausdrücklichen Wunsches der Alleineigentümerin aufgelöst.

Die Dokumente der Gesellschaft werden auf die Dauer von fünf Jahren am Sitz der BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE

in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg aufbewahrt.

Soweit rechtlich notwendig, ist I.M.W. HOLDING GESELLSCHAFT m.b.H. als Liquidatorin zu betrachten, welche

auch die Kosten der gegenwärtigen Urkunde trägt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden hat der Komparent, welcher dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt ist, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Rockel, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 15 octobre 2001, vol. 401, fol. 23, case 7. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): R. Schaack.

Capellen, den 16. September 2003.

(057674.3/225/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

ROLACO HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.005.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(058634.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Für gleichlautende Ausfertigung
C. Mines
Notar

ROLACO HOTELS S.A., Société Anonyme
P. Jeanbart / N.G. Homsy
Administrateurs

50889

TOSCANA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 72.994.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an 2001, le 8 mai à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale ordinaire des associés de la société anonyme

TOSCANA INVESTISSEMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, ins-
crite au registre de commerce, section B 72.994.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stroesser.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Magalie Hilcher.

Liste de présence

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 2000.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 2000.

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnai-

res présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos

au 31 décembre 2000, décide d’approuver les comptes annuels tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration.

Deuxième résolution

Sur proposition du conseil, l’assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année

2000 et ratifie, la perte nette de 1.257.678,- LUF étant reportée à l’année suivante.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 15.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03626. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058077.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

TOSCANA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 72.994.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an 2002, le 14 mai à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale ordinaire des associés de la société anonyme

TOSCANA INVESTISSEMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, ins-
crite au registre de commerce, section B 72.994.

SAGAMORE CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

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100 actions

Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

50890

Liste de présence

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 2001.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 2001.

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnai-

res présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos

au 31 décembre 2001, décide d’approuver les comptes annuels tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration.

Deuxième résolution

Sur proposition du conseil, l’assemblée décide l’affectation du résultat comme suit:

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 15.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03630. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058078.2//51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

TOSCANA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 72.994.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an 2003, le 13 mai à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale ordinaire des associés de la société anonyme

TOSCANA INVESTISSEMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, ins-
crite au registre de commerce, section B 72.994.

Liste de présence

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

SAGAMORE CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

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Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434.652,00 LUF

- Perte reportée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.769.557,00 LUF

- Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.334.905,00 LUF

Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

SAGAMORE CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

SARAH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

50891

Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 2002.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 2002.

3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Vote spécial sur base de l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5) Divers.
B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnai-

res présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos

au 31 décembre 2002, décide d’approuver les comptes annuels tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration.

Deuxième résolution

Sur proposition du conseil, l’assemblée décide l’affectation du résultat comme suit:

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

Quatrième résolution

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée statuant dans le cadre des dispositions de l’article 100 sur

les sociétés commerciales, décide qu’il n’y a pas lieu de dissoudre la société, bien que les capitaux propres soient infé-
rieurs à la totalité du capital social. Les associés décident de supporter les pertes.

Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 15.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03634. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058082.2//56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

SIRIUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.451.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 8 septembre 2003

1. Madame Pamela Idelson Smith, la BANK VON ERNST, représentée par Monsieur Beat Ungricht et Monsieur An-

dré Schmit sont réélus comme Administrateurs pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2004.

2. ERNST & YOUNG, Luxembourg, sont réélus comme Réviseur d’Entreprises agréé, pour un nouveau terme d’un

an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04922. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058720.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.989,36

€

- Perte reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 33.091,43

€

- Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 28.102,10

€

Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Certifié sincère et conforme
Pour SIRIUS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

50892

SPESA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1310 Luxemburg, Cargo Center Luxair.

H. R. Luxemburg B 95.657.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den sechsten August.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind erschienen:

1. Herr Klaus Sauerwein, Geschäftsführer, geboren am 10. April 1953 in Bitburg, wohnhaft in D-54675 Körperich,

Antoniusstrasse, 21;

2. Herr Alain Rodenbour, Geschäftsmann, geboren am 7. Oktober 1963 in Rümelingen, wohnhaft in L-3786 Tetingen,

30, rue P. Schiltz.

Und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind nationale und internationale Spedition und Transporte, sowie jede Art von Tä-

tigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängt und ihn fördern kann.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen SPESA, GmbH.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1310 Luxemburg, Cargo Center Luxair, Büro M 1101.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an je-

den anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500) Euro und ist eingeteilt in ein-

hundert (100) Euro Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig (125) Euro.

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-

mung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Aus-

führung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

1. Herr Klaus Sauerwein, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Herr Alain Rodenbour, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50893

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft, haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Alain Rodenbour, Geschäftsmann, wohnhaft in L-3786 Tétange, 30, rue P. Schiltz.
Zum administrativen Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Klaus Sauerwein, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54675 Körperich, Antoniusstrasse, 21.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführer.

Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achthun-

dertfünfzig (850) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Sauerwein, A. Rodenbour, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 août 2003, vol. 612, fol. 23, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(058172.3/234/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

ORASO INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 55.893.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an 1999, le 14 avril, à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale ordinaire des associés de la société anonyme

ORASO INVESTISSEMENT HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goer-
gen, inscrite au registre de commerce, section B 55.893.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stroesser.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Magalie Hilcher.

Liste de présence

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998,

compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre
1998.

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnai-

res présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Diekirch, le 12 septembre 2003.

F. Unsen.

SAGAMORE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249 actions
SARAH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 actions

50894

Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos

au 31 décembre 1996, décide d’approuver les comptes annuels tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration.

Deuxième résolution

Sur proposition du conseil, l’assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année

1996 et ratifie, la perte nette de 120.409,- LUF étant reportée à l’année suivante.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.

Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos

au 31 décembre 1997, décide d’approuver les comptes annuels tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration.

Cinquième résolution

Sur proposition du conseil, l’assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année

1997 et ratifie, la perte nette de 267.935,- LUF étant reportée à l’année suivante.

Sixième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.

Septième résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos

au 31 décembre 1998, décide d’approuver les comptes annuels tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration.

Huitième résolution

Sur proposition du conseil, l’assemblée décide l’affectation du résultat comme suit:

Neuvième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.

Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 12.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Luxembourg, le 14 avril 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03637. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058086.2//70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

ORASO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 55.893.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an 2000, le 12 avril, à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale ordinaire des associés de la société anonyme

ORASO INVESTISSEMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite
au registre de commerce, section B 55.893.

Liste de présence

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

- Perte reportée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 388.344 LUF

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.672.814 LUF

- Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.284.470 LUF

Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

SAGAMORE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.249 actions

SARAH S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 actions

50895

Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 1999.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 1999.

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnai-

res présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos

au 31 décembre 1999, décide d’approuver les comptes annuels tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration.

Deuxième résolution

Sur proposition du conseil, l’assemblée décide l’affectation du résultat comme suit:

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 12.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Luxembourg, le 12 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03641. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058089.2//51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

ORASO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 55.893.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an 2001, le 11 avril, à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale ordinaire des associés de la société anonyme

ORASO INVESTISSEMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite
au registre de commerce, section B 55.893.

Liste de présence

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale ordinaire, a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 2000.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 2000.

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

- Bénéfice reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.284.470 LUF

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.031.481 LUF

- Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.315.951 LUF

Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 actions

50896

C.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnai-

res présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos

au 31 décembre 2000, décide d’approuver les comptes annuels tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration.

Deuxième résolution

Sur proposition du conseil, l’assemblée décide l’affectation du résultat comme suit:

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 12.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Luxembourg, le 11 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03645. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058091.2//51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

ORASO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 55.893.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an 2002, le 10 avril, à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale ordinaire des associés de la société anonyme

ORASO INVESTISSEMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite
au registre de commerce, section B 55.893.

Liste de présence

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 2001.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 2001.

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnai-

res présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos

au 31 décembre 2001, décide d’approuver les comptes annuels tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration.

- Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.315.951 LUF

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

519.966 LUF

- Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.835.917 LUF

Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

SAGAMORE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.249 actions

SARAH S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 actions

50897

Deuxième résolution

Sur proposition du conseil, l’assemblée décide l’affectation du résultat comme suit:

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 12.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03649. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058093.2//51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

ORASO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 55.893.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an 2003, le 9 avril, à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale ordinaire des associés de la société anonyme

ORASO INVESTISSEMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite
au registre de commerce, section B 55.893.

Liste de présence

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 2002.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 2002.

3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nomination statutaire.
5) Divers.
B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnai-

res présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos

au 31 décembre 2002, décide d’approuver les comptes annuels tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration.

Deuxième résolution

Sur proposition du conseil, l’assemblée décide l’affectation du résultat comme suit:

- Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.835.917 LUF

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 410.844 LUF

- Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.425.073 LUF

Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 actions

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.266,88

€

- Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.349.162,32

€

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.098,67

€

- Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.365.330,54

€

50898

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

Quatrième résolution

Le mandat des actuels administrateurs, expirant lors de l’A.G.O. actuelle, l’assemblée accepte à l’unanimité de recon-

duire le mandat des trois administrateurs pour une durée de 6 ans, à savoir jusqu’à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2008.

Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 12.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

Le Président Le Secrétaire Le Scrutateur
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03651. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058098.3//58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

SINOPIA GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.246.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 30 April 2003

- For the fiscal year ended 31 December 2002, the following dividend will be paid on or after 19 May 2003 to share-

holders. The Nav as of 6 May 2003 will be ex-dividend.

- The co-optation of Mr Jean-Charles Bertrand and Mr Michel André Levy as Directors of the company, in replace-

ment of Mr Didier Miqueu and Mr Jean-François Boulier is ratified.

- The appointment of Mr Philippe Goimard as Chairman of the Board of Directors of the company is approved.
- Messrs Philippe Goimard, Jean-Charles Bertrand, François Bourguignon, Pierre Sequier, Jean-François Schmit,

Michel André Levy and Mrs Caroline Brousse are re-elected as Directors for the new financial year.

- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, is re-elected as Independent Authorised Auditor for a term of one year

ending at the Annual General Meeting of 2004.

Suit la traduction française:

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 30 avril 2003

- Pour l’exercice financier terminant au 31 décembre 2002, le dividende suivant sera payé dès le 19 mai 2003 aux

actionnaires. La VNI au 6 mai 2003 sera la date ex-dividende.

- La cooptation de M. Jean-Charles Bertrand et M. Michel André Levy en tant qu’Administrateurs de la société, en

remplacement de M. Didier Miqueu et M. Jean-François Boulier est ratifiée.

- La nomination de M. Philippe Goimard en tant que Président du Conseil d’Administration de la société est approu-

vée.

- Messieurs Philippe Goimard, Jean-Charles Bertrand, François Bourguignon, Pierre Sequier, Jean-François Schmit, Mi-

chel André Levy et Mme Caroline Brousse sont réélus en tant qu’Administrateurs pour le nouvel exercice financier.

- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, est réélu en tant que Réviseur d’Entreprises agréé pour un an jusqu’à l’As-

semblée Générale Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04925. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058723.3/526/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

- ADAGIO part Hedgée en EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 2.9 per share

- ADAGIO USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 3.3 per share
- ALLEGRO part Hedgée en EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.0 per share

- ADAGIO part Hedgée en EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 2,9 par action
- ADAGIO USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 3,3 par action
- ALLEGRO part Hedgée en EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1,0 par action

Certifié sincère et conforme
Pour SINOPIA GLOBAL FUNDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

50899

INVESTINDUSTRIAL 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 88.633.

—

Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de la décision des actionnaires prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Luxembourg en date

du 9 septembre 2003 que:

1. Le siège de la société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2, rue Joseph Hackin, L-

1746 Luxembourg à partir du 1

octobre 2003.

2. La démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG)

S.A. de leur fonction d’administrateur A est acceptée.

3. La démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. de sa fonction d’administrateur-délégué est acceptée.
4. Décharge est accordée à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEM-

BOURG) S.A. pour l’exercice de leur mandat d’administrateur A jusqu’à ce jour.

5. Décharge est accordée à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. pour l’exercice de son mandat d’administrateur-dé-

légué jusqu’à ce jour.

6. Election des nouveaux administrateurs A pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue en date du 9 septembre 2003:

- Mme Sylvie Reisen, domiciliée à Luxembourg,
- M. Patrick van Denzen, domicilié à Luxembourg,
- M. Neil Smith, domicilié à Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04596. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058611.3/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

HOUSE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 91.821.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

tenue au siège social à la date du 16 septembre 2003

Les actionnaires de la société HOUSE CONCEPT S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 133,

route de Diekirch, L-7220 Walferdange (R. C. Luxembourg, section B numéro 91.821), tous ici présents, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Autorisation à donner au conseil d’administration de la société, conformément à l’article soixante (60) de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et de l’article douze (12) des statuts, de nommer
l’administrateur, Monsieur Marco Rollinger, indépendant, demeurant au 133, route de Diekirch, L-7220 Walferdange,
en tant que deuxième administrateur-délégué de la société HOUSE CONCEPT S.A., avec pouvoir de signature indivi-
duelle, dans le domaine de construction traditionnelle et de construction en bois.

L’assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, et après avoir constaté qu’elle est régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de conférer, conformément à l’article soixante (60) de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et de l’article douze (12) des statuts, les
pouvoirs nécessaires au conseil d’administration de la société HOUSE CONCEPT S.A., de nommer Monsieur Marco
Rollinger, indépendant, avec adresse professionnelle au 133, route de Diekirch, L-7220 Walferdange, aux fonctions de
deuxième administrateur-délégué, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Il n’aura le pouvoir de signature individuelle que dans le domaine de travaux de construction traditionnelle et de cons-

truction en bois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est dès lors close.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03479. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057774.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

INVESTINDUSTRIAL 6 S.A.
P. van Denzen / S. Reisen
Administrateur / Administrateur

ROFINEX S.A. / N. Rollinger / M. Rollinger / J. Ries
Signatures / - / - / -

50900

HOUSE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 91.821.

—

Réunion du conseil d’administration tenue au siège de la société le 16 septembre 2003

Sont présents:
1.- Monsieur Nico Rollinger, indépendant, avec adresse professionnelle au 133, route de Diekirch, L-7220 Walfer-

dange, Président;

2.- Monsieur Marco Rollinger, indépendant, avec adresse professionnelle au 133, route de Diekirch, L-7220 Walfer-

dange;

3.- Monsieur Jean Ries, administrateur de société, demeurant au 6, Wenkelhiel, L-5680 Dalheim.
Tous les membres du conseil d’administration de la société HOUSE CONCEPT S.A. se sont réunis et ont pris à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le conseil d’administration décide, suite à l’autorisation lui donnée en assemblée générale extraordinaire des action-

naires, tenue sous seing privé à la date d’aujourd’hui, de nommer Monsieur Marco Rollinger, indépendant, avec adresse
professionnelle au 133, route de Diekirch, L-7220 Walferdange, aux fonctions de deuxième administrateur-délégué de
la société, dans le domaine d’exécution de travaux de construction traditionnelle et de construction en bois.

Deuxième résolution

Il est encore décidé de confirmer le mandat de l’autre administrateur-délégué, en la personne de Monsieur Jean Ries,

nommé à ces fonctions aux termes de l’assemblée générale extraordinaire consécutive à l’acte de constitution de la so-
ciété, le 30 janvier 2003 dans le domaine de l’exploitation d’une agence immobilière.

Troisième résolution

Il a été décidé que la société HOUSE CONCEPT S.A. sera valablement et en toutes circonstances engagée par la

signature conjointe des deux administrateurs-délégués ou par la signature conjointe du troisième administrateur avec
celle d’un des administrateurs-délégués.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03477. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057778.2/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

THE EGYPT TRUST, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.584.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 19 August 2003

- a dividend of US$ 0.31 per share will be paid on 11 September 2003 to the shareholders for the fiscal year ended

31 March 2003. The Net Asset Value as of August 25, 2003 will be ex-dividend.

- Mr Ahmed El Bardai is elected as additional Director for a term of one year, ended at the Annual General Meeting

of 2004.

- Mr Ibrahim Ahmed Kamel, Mr Michael Beckett, Mr Michael Tait, Mr Alexander E. Zagoreos, Mr Gamal Hosny Mu-

barak and Mr Mohamed Hassanein are re-elected as Directors for a new term of one year, ending at the Annual General
Meeting of 2004.

Suit la traduction française:

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 août 2003

Il a été décidé:
- De payer un dividende de USD 0,31 par action payable le 11 septembre 2003 aux actionnaires pour l’exercice au

31 mars 2003. La Valeur Nette d’Inventaire du 25 août 2003 sera ex-dividend.

- Monsieur Ahmed El Bardai est élu comme Administrateur supplémentaire pour un terme d’un an, jusqu’à l’Assem-

blée Générale Statutaire de 2004.

- Messieurs Ibrahim Ahmed Kamel, Michael Beckett, Michael Tait, Alexander E. Zagoreos, Gamal Hosny Mubarak et

Mohammed Hassanein sont réélus pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04917. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058714.3/526/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

N. Rollinger / M. Rollinger / J. Ries.

Certifié sincère et conforme
Pour THE EGYPT TRUST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

50901

THOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 33.819.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04100, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058642.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.702.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twelfth of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

ING PFCE TOP HOLDCO, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 12 September 2003.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-

erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of ING PFCE HOLDCO, S.à r.l.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) represented by thirteen (13) shares of

a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Signature.

50902

they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of

the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-

er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.

Art. 15. Special majority matters. The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition

of subsidiaries without the affirmative vote of the sole partner, or as the case may be, by the affirmative vote of more
than fifty per cent (50%) of the shares present or represented at the general meeting of partners.

Art. 16. Powers. Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
defendant.

Art. 17. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 18. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-

tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 19. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the individual

signature of any manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the managers, but only within the limits of such power.

Art. 20. General meeting of partners
20.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
20.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of De-

cember.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

50903

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 24. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-

tion and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liq-
uidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance

with applicable laws.

Subscription and payment

Thereupon now appeared Maître Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

ING PFCE TOP HOLDCO, S.à r.l., prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to
the thirteen (13) newly issued shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each and further declared to
pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred fifty euro (1,450.- EUR).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2003.

Extraordinary general meeting

The sole partner, acting in place of the general meeting of partners, has taken immediately the following resolutions:
I.- The number of managers is set at two (2), and the following managers are elected for an unlimited duration:
1. Mr Herman J. J. Moors, company director, born in Bilzen (Belgium) on 3 November 1944, residing at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., registered with the Luxembourg Company Register in section B under number

28.967, with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

II.- The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ING PFCE TOP HOLDCO, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg,

représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 septembre 2003.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

50904

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de ING PFCE HOLDCO, S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par treize (13) parts

sociales d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions

légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Majorités spéciales. Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou

l’acquisition de filiales sans le vote favorable de l’associé unique, ou, le cas échéant, le vote favorable de plus de cinquante
pour cent (50%) des parts présentes ou représentées à l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Pouvoirs. Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de ges-

tion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles

50905

rentrent dans l’objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en de-
mandant soit en défendant.

Art. 17. Événements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de

tout gérant ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature
a été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Souscription et libération

A comparu ensuite Maître Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de la

société comparante, ING PFCE TOP HOLDCO, S.à r.l., en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire
au nom et pour le compte de ladite société les treize (13) parts sociales nouvellement crées d’une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune et déclare pour et au nom de ladite société comparante de libérer entièrement en
espèces la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille quatre cent cinquante euros (1.450,- EUR).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le dernier jour de décembre

2003.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-

vantes:

I.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée:
1. Monsieur Herman J. J. Moors, directeur de société, né a Bilzen (Belgium) le 3 novembre 1944, demeurant au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

50906

2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,

sous le numéro 28.967 et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

II.- L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2003, vol. 879, fol. 53, case 1. – Reçu 130 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058640.3/239/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. PARVEST SERVICES S.A.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.208.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration en date du 1

avril 2003 que Monsieur Jean Leomant et Monsieur

Philippe Gaston ont démissionné de leur fonction d’Administrateur de la Société respectivement en date du 1

avril

2003 et 1

mars 2003.

Le Conseil d’Administration a décidé de coopter Madame Annyse Guillaume en tant que nouvel administrateur pour

achever le mandat de Monsieur Jean Leomant.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas remplacer le mandat d’administrateur laissé vacant par Monsieur Phi-

lippe Gaston.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04794. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058677.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

THE WORLD TRUST FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.154.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 19 August 2003

- no dividend is declared for the past financial year.
- the following Directors are re-elected for the ensuing year: Walter A. Eberstadt, Eric C. Elstob, Murray Logan, Philip

R. MC Loughlin, François A. Voss, Jeremy W. Sillem, Alexander A. Zagoreos and Rafik Fischer.

Suit la traduction française:

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 août 2003

Il a été décidé:
- aucun dividende n’est déclaré pour l’exercice social au 31 mars 2003;
- les Administrateurs suivants sont réélus pour un nouveau terme d’un an: Walter A. Eberstadt, Eric C. Elstob, Murray

Logan, Philip R. MC Loughlin, François A. Voss, Jeremy W. Sillem, Alexander A. Zagoreos et Rafik Fischer.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04909. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058712.3/526/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Belvaux, le 17 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

Pour le Conseil d’Administration
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour THE WORLD TRUST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

50907

B.I. PRIVATE CAPITAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.875.

—

Extract of the Resolutions taken at the Ordinary General Meeting held on 5 May 2003 at the Registered Office

It is Resolved:
- to re-elect the following Directors for a new term of one year, ending at the Annual General Meeting of 2004:
Mr Eduardo Muela Rodriguez
Mr Galo Vallejo Garcia
Mr José Parra de Haro
Mr Michael Joseph Kalenberg
- to elect ERNST & YOUNG, Luxembourg, as Authorised Independent Auditor for a new term of one year, ending

at the Annual General Meeting of 2004.

Suit la traduction française:

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 2003

Il a été décidé:
- de réélire les Administrateurs suivants pour une nouvelle année, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
M. Eduardo Muela Rodriguez
M. Galo Vallejo Garcia
M. José Parra de Haro
M. Michael Joseph Kalenberg
- d’élire ERNST & YOUNG, Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entreprises agréé pour une nouvelle année, jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04907. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058711.3/526/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

KOUDIAT MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.710.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois CLAMAX INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.186;

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.601.

Toutes les deux sont ici représentées par Madame Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

en vertu de deux procurations sous seing privé lui,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de KOUDIAT MINING HOL-

DING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Certifié sincère et conforme
Pour B.I. PRIVATE CAPITAL SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

50908

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

50909

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois CLAMAX INVESTMENT S.A., prédésignée, neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

50910

a) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

c) Madame Géraldine Laera-Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Breugelmans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 2003, vol. 524, fol. 51, case1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058754.3/231/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

SIERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 31.295.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04105, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058643.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

CABRERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 31.278.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04107, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058644.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

PRIFOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.008.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 16 avril 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au Commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04382. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058689.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Junglinster, le 17 septembre 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

50911

SANARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 30.808.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04109, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058645.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

RICHARTS N.K.J., S.à r.l. - BUREAU D’ASSURANCES ET DE CONSEILS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 27, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 95.708.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Richarts, employé privé, demeurant au 27, rue de Dippach, L-4975 Bettange-sur-Mess.
2.- Madame Mariette Kaes, épouse Jean-Pierre Richarts, femme au foyer, demeurant au 27, rue de Dippach, L-4975

Bettange-sur-Mess.

3.- Madame Katja Richarts, épouse Claude Calmes, institutrice, demeurant au 9, rue de la Chapelle, L-4998 Sprinkan-

ge,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Richarts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée

à Bettange-sur-Mess, le 10 septembre 2003.

4.- Mademoiselle Nadine Richarts, médecin-généraliste, demeurant au 27, rue de Dippach, L-4975 Bettange-sur-Mess,
ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Richarts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée

à Bettange-sur-Mess, le 7 septembre 2003.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée fami-

liale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

.- Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2.- La société a pour objet principal la gestion, l’exploitation et la mise en valeur de portefeuilles d’assurances

toutes branches, l’activité d’agent d’assurances, ainsi que tous conseils en assurances et produits dérivés.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières, industrielles et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3.- La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.- La société prend la dénomination de RICHARTS N.K.J., S.à r.l. - BUREAU D’ASSURANCES ET DE CON-

SEILS, société à responsabilité limitée.

Art. 5.- Le siège social est établi à Bettange-sur-Mess, commune de Dippach (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Signature.

1.- Monsieur Jean-Pierre Richarts, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Mariette Kaes, épouse Richarts, préqualifiée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Madame Katja Richarts, épouse Calmes, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Mademoiselle Nadine Richarts, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

50912

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7.- Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8.- Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10.- Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11.- Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12.- La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13.- Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14.- Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.- Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16.- Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18.- Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19.- Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20.- Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21.- Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2003.

50913

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4975 Bettange-sur-Mess, 27, rue de Dippach.
2.- Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pierre Richarts, employé privé, demeurant au 27, rue de Dippach, L-4975 Bettange-sur-Mess.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Richarts, M. Kaes, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2003, vol. 879, fol. 52, case 4. – Reçu 62 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058750.3/239/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

SAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.491.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 17 avril 2003

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au Commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04378. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058692.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

TARGET MULTI STYLE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.923.

—

Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 19 May 2003

- Mssrs Alexander Schweickhardt, Rudolf Nemetschke, Pierre Delandmeter, Serge D’Orazio and André Schmit are

re-elected as Directors for a new term of 1 year.

- KPMG AUDIT is re-elected as Authorised Auditor for a new period of 1 year.

Suit la traduction française:

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mai 2003

- Messieurs Alexander Schweickhardt, Rudolf Nemetschke, Pierre Delandmeter, Serge D’Orazio et André Schmit

sont réélus comme Administrateur pour un nouveau mandat d’un an.

- KPMG AUDIT est réélu comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau mandat d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04920. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058717.3/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Belvaux, le 16 septembre 2003.

J.J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Certifié conforme et sincère
Pour TARGET MULTI STYLE
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

50914

S.C.I. ADZ, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3932 Mondercange, 19, route de Limpach.

R. C. Luxembourg E151.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Feiereisen, employé privé, né à Pétange, le 16 janvier 1974, demeurant à L-4429 Belvaux, 32, rue

Marie Curie;

2.- Monsieur Dragan Dramicanin, employé privé, né à Belgrad (Serbie), le 25 juin 1969, demeurant à L-3935 Mon-

dercange, 11, cité Molter;

3.- Monsieur Zoran Stanisavljevic, peintre, né à Belgrad (Serbie), le 9 juin 1964, demeurant à L-1413 Luxembourg, 1,

place Dargent.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont ils arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de S.C.I. ADZ.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs

immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.

Elle pourra effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pou-

vant en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Mondercange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du gérant.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cent cinq euros (

€ 2.505,-), divisé en trente (30) parts sociales de

quatre-vingt-trois euros cinquante cents (

€ 83,50) chacune.

Il a été souscrit comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cent cinq euros (

€ 2.505,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception du conjoint survivant et des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime
des autres associés.

La demande d’agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée au gérant qui convo-

quera une assemblée générale des associés dans les trois mois de la demande.

A défaut d’agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de l’assem-

blée. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son droit
de reprise à un autre associé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la décision de refus d’agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette va-
leur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de tous les gérants, soit par la signature

individuelle du gérant unique.

a) Monsieur Alain Feiereisen, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

b) Monsieur Dragan Dramicanin, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

c) Monsieur Zoran Stanisavljevic, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50915

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications sta-

tutaires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de cinq cent vingt-cinq euros (

€ 525,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Messieurs Alain Feiereisen, Dragan Dramicanin et Zoran Stanisavljevic, préqualifiés, sont nommés gérants de la

société pour une durée indéterminée avec pouvoir de représenter et d’engager valablement la société en toutes cir-
constances par leurs signatures conjointes.

2.- Le siège social est fixé à L-3932 Mondercange, 19, route de Limpach.

Certification - Loi du 26 juin 1953

Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants, conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953,

d’après leurs cartes de séjour et carte d’identité respectives.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Feiereisen, D. Dramicanin, Z. Stanisavljevic, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 septembre 2003, vol. 427, fol. 55, case 9. – Reçu 25,05 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(058755.3/236/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

KINGREAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.634.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 16 mai 2003

3. L’Assemblée constate que plus de 75% du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au Commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04376. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058694.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Bascharage, le 12 septembre 2003.

A. Weber.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

50916

KB LUX FIX INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.398.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 2003

Il a été décidé de:
- ratifier la cooptation de Monsieur Ahmet Eren en remplacement de Monsieur Daniel Van Hove.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04885. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058695.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

CELAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 80.721.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI04042, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058696.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

SILVER WINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 95.707.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Jo-

seph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), la présente minute restant en la garde et
détention du notaire Jean-Joseph Wagner.

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Beatriz Gonzalez Raposo, employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Roberto Manciocchi, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

.- Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SILVER WINGS S.A.

Art. 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.- La société est établie pour une durée illimitée.

Certifié sincère et conforme
Pour KB LUX FIX INVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Signature.

50917

Art. 4.- La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra encore fournir en outre toutes sortes de conseils et services de consultance en général.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.- Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7.- Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.- Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.- Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.- Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14.- L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.- L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le 15 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

50918

Art. 16.- Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18.- L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19.- La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20.- La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix L-1371

Luxembourg.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix L-1371

Luxembourg.

4.- Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. numéro
40312).

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT,

prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- Monsieur Roberto Manciocchi, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

50919

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Manciocchi, G. Raposo, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2003, vol. 879, fol. 46, case 9. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058749.3/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

MONTANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.015.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 août 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, en remplacement de Madame Isabelle Wieme. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire de 2004.

Lors de cette même Assemblée, le siège social de la société a été transféré du 12-16 Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg au 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03324. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058765.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

SINOPIA ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.229.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 30 April 2003

- the appointment of Mr Philippe Goimard as Chairman of the Board of Directors in replacement of Mr Didier Miqueu

is approved.

- the resignation of Mr Jean-François Boulier from his mandate of Director is acted.

Suit la traduction française:

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 30 avril 2003

- la nomination de M. Philippe Goimard en tant que Président du Conseil d’Administration en remplacement de M.

Didier Miqueu est approuvée.

- La démission de M. Jean-François Boulier de son mandat d’Administrateur est actée.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04928. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058725.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Belvaux, le 11 septembre 2003.

J.J. Wagner.

Pour MONTANA HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour SINOPIA ALTERNATIVE FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

50920

DELTA LLOYD TOP SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.991.

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03975, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(058722.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

DELTA LLOYD TOP SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.991.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle ajournée des actionnaires

qui a eu lieu à Luxembourg le 4 juillet 2003 à 14.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 mars 2003 et des comptes des pertes et profits pour l’exercice clôturé

le 31 mars 2003, l’assemblée générale approuve à l’unanimité des voix, les comptes tels qu’ils lui ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au réviseur des comptes.
L’assemblée générale accepte la démission de M. Piet Verbrugge et nomme M. Japhet Pieter Aardoom comme direc-

teur et procède à la réélection des administrateurs pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine assemblée gé-
nérale annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:

Le conseil d’administration se compose comme suit:

Administrateurs:

M. William Gilson, administrateur, Luxembourg
M. Frans van de Veer, président, Allemagne
M. Japhet Pieter Aardoom, administrateur, Hollande
L’assemblée générale a élu KPMG en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03972. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058719.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

S.L.I.E. S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT DANS L’ETHOLOGIE,

Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 80.215.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03493, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2003.

(058743.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

S.L.I.E. S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT DANS L’ETHOLOGIE,

Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 80.215.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2003.

(058746.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour extrait conforme
G. Meis
Head of Compliance and Legal

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

50921

MIRALT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.482.

—

Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 15 April 2003

- MM. Pierre Mirabaud, Jeffrey Erickson, Marc E. Pereire, Rafik Fischer and André Schmit are re-elected as Directors

for a new term of 1 year.

- The mandate of ERNST & YOUNG as Authorised Independent Auditor is confirmed.

Suit la traduction française:

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2003

- Messieurs Pierre Mirabaud, Jeffrey Erickson, Marc E. Pereire, Rafik Fischer et André Schmit sont réélus pour un

nouveau terme d’un an.

- Le mandat d’ERNST & YOUNG en tant que Réviseur d’Entreprises agréé est confirmé.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04932. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058727.3/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

KBC DISTRICLICK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496.

—

Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire le 1

er

septembre 2003

Le Conseil d’Administration décide:
- d’accepter la démission de Monsieur Luc Philips en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration.
- de coopter, avec effet au 1

septembre 2003, Monsieur Guido Segers comme Administrateur en remplacement de

Monsieur Luc Philips, démissionnaire.

- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Guido Segers.
- que Monsieur Guido Segers termine le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04934. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058729.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

KBC INSTITUTIONAL CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire le 1

er

septembre 2003

Le Conseil d’Administration décide:
- d’accepter la démission de Monsieur Luc Philips en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration.
- de coopter, avec effet au 1

septembre 2003, Monsieur Guido Segers comme Administrateur en remplacement de

Monsieur Luc Philips, démissionnaire.

- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Guido Segers.
- que Monsieur Guido Segers termine le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04935. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058731.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Certifié sincère et conforme
Pour MIRALT SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour KBC DISTRICLICK
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour KBC INSTITUTIONAL CASH
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

50922

KBC MONEY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

—

Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire le 1

er

septembre 2003

Le Conseil d’Administration décide:
- d’accepter la démission de Monsieur Luc Philips en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration.
- de coopter, avec effet au 1

septembre 2003, Monsieur Guido Segers comme Administrateur en remplacement de

Monsieur Luc Philips, démissionnaire.

- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Guido Segers.
- que Monsieur Guido Segers termine le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04937. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058733.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

KBC RENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.669.

—

Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire le 1

er

septembre 2003

Le Conseil d’Administration décide:
- d’accepter la démission de Monsieur Luc Philips en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration.
- de coopter, avec effet au 1

septembre 2003, Monsieur Guido Segers comme Administrateur en remplacement de

Monsieur Luc Philips, démissionnaire.

- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Guido Segers.
- que Monsieur Guido Segers termine le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04938. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058735.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

ARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.643.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue à Rodange, le 18 juillet 2003

Le conseil d’administration dans sa réunion du 18 juillet 2003 coopte en tant qu’administrateur Monsieur Jean Michel

Dengler. La cooptation de Monsieur Jean Michel Dengler est sujette à ratification par la prochaine assemblée générale
qui se tiendra le 15 avril 2004 et à laquelle il sera en outre proposé d’autoriser le conseil d’administration à nommer
Monsieur Jean Michel Dengler administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière d’ARES.

Le conseil d’administration confère à Monsieur Jean Michel Dengler une procuration collective, réservée à certains

administrateurs désignés à cet effet, pour tous actes dépassant la gestion journalière.

Dans sa réunion du 18 juillet 2003 le conseil d’administration coopte également en tant qu’administrateur Monsieur

Claude Seywert en remplacement de Monsieur Lucien Leger dont il achèvera le mandat. La cooptation de Monsieur
Claude Seywert est également sujette à ratification par la prochaine assemblée générale du 15 avril 2004.

Certifié conforme à Rodange, le 21 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00308. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058739.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Certifié sincère et conforme
Pour KBC MONEY
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour KBC RENTA
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Le président du conseil d’administration
R. Henrion

50923

GICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.027.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 11 août 2003, au siège de la so-

ciété que:

Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Alfredo Sarolo, con-

sultant d’entreprises, demeurant à Chiuppano, Vicenza, Italie.

L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Daniel Grotto, employé privé, demeurant à Piovene Rocchette, Vicenza, Italie.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Mon-

sieur Daniel Grotto, achève le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04828. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058759.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

SERENADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 40.105.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04111, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058646.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

MORELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 32.782.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04113, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058647.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

LOBISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.669.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue de façon exceptionnelle le 4 septembre 2003

5. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble de leurs mandats en 2001 et 2002 ainsi que pour la non tenue
des Assemblées à la date statutaire.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04330. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058770.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour réquisition - inscription
Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

50924

CHEMPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 43.597.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03692, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058732.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

CHEMPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 43.597.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058734.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

CHEMPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 43.597.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03683, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058738.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

CHEMPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03682, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058737.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

CHEMPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 43.597.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03680, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058736.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour CHEMPHARMA HOLDING S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

50925

CHEMPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 43.597.

—

Le texte des statuts coordonnés, réf. LSO-AI03678, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058724.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

VINTAGE WINES & LUXURY HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.571.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03930, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058678.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

FINANDEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.352.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03906, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058687.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

LE SIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 50.236.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 juillet 2003:
Les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’année 2007. Il s’agit de:

- M. Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg;

- M. Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg;

- M. Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg.

ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, sont nommés

commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’année 2007; leur mandat
débutant avec les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04381. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058762.3/536/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour CHEMPHARMA HOLDING S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

50926

TECHNICAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 65.665.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02801, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(058716.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

DE VILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 87.972.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02804, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(058718.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

PATRI PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 92.819.

—

Le bilan pour la période du 18 février 2003 au 24 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf.

LSO-AI03918, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058690.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

FUTURA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.879.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058768.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

FUTURA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.879.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02487, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058767.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour TECHNICAL HOLDINGS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour DE VILLE INVESTMENTS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

Pour FUTURA 2000 S.A.
Signature

50927

BALKAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI04041, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058693.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

ISLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.351.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03917, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058697.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.434.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02797, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(058715.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

JYVASS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 66, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.309.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02798, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(058721.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

GATEWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 29.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03718, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(058728.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Signature.

Pour SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour JYVASS INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour GATEWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

50928

JEFFERIES UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.758.

—

Notice légale déposée en concordance avec l’article 33 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

en vue de l’émission d’un nombre illimité d’actions

1. Constitution
La société a été constituée sous la dénomination THE EQUITY WARRANT FUND (EUROPE) pour une durée illi-

mitée suivant acte du 6 septembre 1990, publié au Mémorial C du 20 novembre 1990.

La dénomination a été changée en THE MANAGED CONVERTIBLE FUND suivant acte du 11 janvier 1993, publié

au Mémorial C du 2 mars 1993.

La dénomination a été modifiée en JEFFERIES UMBRELLA FUND suivant acte du 12 septembre 2000, publié au Mé-

morial C du 25 octobre 2000.

Cette société a la forme d’une société d’investissement à capital variable régie par la loi du 30 mars 1988 concernant

les organismes de placement collectif.

L’acte de constitution a été signé par CRESVALE EUROPEAN ASSET ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Yves Deschenaux, conseiller, demeurant à Luxembourg et par
CRESVALE INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT (U.K.) LIMITED, ayant son siège social à Londres, représentée
par Monsieur Yves Deschenaux, conseiller, demeurant à Luxembourg.

2. Objet
Aux termes de l’article 3 de ses statuts, l’objet exclusif de la société comprend le seul placement des fonds à sa dis-

position en valeurs mobilières et investissements similaires dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la 1

ère

partie de la loi du 30 mars 1988 relative aux orga-

nismes de placement collectif.

3. Capital - Actions
Au moment de sa constitution, le capital souscrit était de USD 194.000,- représenté par 20.000 actions sans désigna-

tion de valeur nominale.

Le capital minimum de la société est l’équivalent en USD d’un million deux cent cinquante mille euros.
Le capital est à tout moment égal au total des actifs nets.
Les actions actuellement offertes relèvent des compartiments suivants:
JEFFERIES UMBRELLA FUND - Global Convertible Bonds
JEFFERIES UMBRELLA FUND - US Convertible Bonds
JEFFERIES UMBRELLA FUND - Europe Convertible Bonds

4. Les organes de la société

a) Le Conseil d’administration

Urs Mettler, Zürich
Hans Ulrich Singer, Zürich
Stefan Hiestand, Zürich
Pier-Luigi Adolfo Quattropani, Zürich
Adrian Hope, Londres
Rafik Fischer, Luxembourg

b) Réviseur d’entreprises

ERNST & YOUNG, Luxembourg

5. Bilan
Ci-joint les comptes annuels au 30 septembre 2002 et les comptes semi-annuels au 31 mars 2003.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04888. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058698.3//55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

KREDIETRUST LUXEMBOURG
Agent domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

IEST, Institut Européen de Sophrologie du Travail, A.s.b.l.

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Cornwell S.A.

I.M.M., Industriemontage Management, GmbH

Rolaco Hotels S.A.

Toscana Investissement S.A.

Sirius Fund

Spesa, GmbH

Oraso Investissement Holding S.A.

Oraso Investissement S.A.

Sinopia Global Funds

Investindustrial 6 S.A.

House Concept S.A.

The Egypt Trust

Thomas S.A.

ING PFCE Holdco, S.à r.l.

BNP Paribas Asset Management Services Luxembourg

The World Trust Fund

B.I. Private Capital Sicav

Koudiat Mining Holding S.A.

Sierra S.A.

Cabrera S.A.

Prifot S.A.

Sanara S.A.

Richarts N.K.J., S.à r.l. - Bureau d’Assurances et de Conseils

Samia S.A.

Target Multi Style

S.C.I. ADZ

Kingreal Company S.A.

KB Lux Fix Invest

Celal International S.A.

Silver Wings S.A.

Montana Holding S.A.

Sinopia Alternative Fund

Delta Lloyd Top Sicav

S.L.I.E. S.A., Société Luxembourgeoise d’Investissement dans l’Ethologie

Miralt Sicav

KBC Districlick

KBC Institutional Cash

KBC Money

KBC Renta

Ares S.A.

Gico S.A.

Serenade S.A.

Morella S.A.

Lobisk S.A.

Chempharma Holding S.A.

Vintage Wines & Luxury Hotels Holding S.A.

Finandeux S.A.

Le Sires S.A.

Technical Holdings S.A.

De Ville Investments S.A.

Patri Participations

Futura 2000 S.A.

Balkan Holding S.A.

Isles, S.à r.l.

Société Commerciale M.E.N. S.A.

Jyvass International S.A.

Gateway Holdings S.A.

Jefferies Umbrella Fund