49777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1038

7 octobre 2003

S O M M A I R E

UNITED FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.574. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03042, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056759.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

AGZ Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

49780

Immo du Nord S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . 

49778

American Continental Properties International 2 

Immobilgi International, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

49780

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

49814

Ion Network Solutions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

49812

Atodv S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49819

Lance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

49821

Ball European Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

49812

Luxflower S.A., Wemperhardt . . . . . . . . . . . . . . . . 

49778

Ball (Luxembourg) Finance, S.à r.l., Luxembourg  .

49812

Luxinterassurances, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . . . . 

49817

Ball Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

49801

MCEP-COD (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

49781

Ball Investment Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .

49799

MCEP-COD (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

49811

Bibo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

49822

MCEP-COD IA (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

49781

Caisse  Raiffeisen  Noerdange-Saeul-Useldange,  

MCEP-COD IA (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

49813

Noerdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49791

Novamex  Promotion  Industrielle  et  Financière 

Caisse  Raiffeisen  Noerdange-Saeul-Useldange,  

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49813

Noerdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49799

Rail Réassurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

49781

Caisse Raiffeisen Saeul, Saeul . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49810

S.C.A. S.A., Services et Centre d’Appels S.A., Lu- 

Caisse Raiffeisen Useldange-Bissen, Useldange. . . .

49808

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49782

Camping International S.A., Larochette . . . . . . . . .

49814

SCE Sapient & Cuneo Luxembourg S.A., Luxem-

Carland, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49778

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49809

Casiopea Re S.A.,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49780

Sometimes, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49800

D-Base S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49779

Steelbridge Participations S.A., Luxemburg . . . . . 

49784

Elemonta S.A., Dillingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49779

UEB  International  Equity  Fund  of  Funds, Sicav, 

Espace Millénaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

49780

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49807

Euroscor Assurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49811

United Fund of Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

49824

Fridge Finance Company S.A., Luxembourg. . . . . .

49778

United Fund of Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

49777

G.I., S.à r.l., Gigante Immobilière, S.à r.l., Luxem-

United Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . . 

49779

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49813

Villa Care, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

49787

Hestia Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

49781

Vokovice BCP Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . 

49802

Imba, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49779

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Signatures.

49778

LUXFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 93.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02937, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902273.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2003.

IMMO DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 93.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02943, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902275.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2003.

CARLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 18, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 92.023. 

—

<i>Extrait des décisions collectives des associés prises en date du 8 août 2003

Les associés de la société CARLAND, S.à r.l., ayant son siège social 18, route d’Ettelbruck à L-9230 Diekirch à savoir,
- Monsieur Mike Lemos Fernandes, demeurant 18, route d’Ettelbruck à L-9230 Diekirch et possédant 375 parts so-

ciales,

- Mademoiselle Elisabeth Simoes, demeurant 11, rue Guillaume à L-9046 Ettelbruck et possédant 125 parts sociales,
prennent les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

En vertu de l’article 100 de la loi des sociétés commerciales les associés décident de continuer les activités de la so-

ciété.

Strassen, le 8 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902281.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2003.

FRIDGE FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.970. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 31 juillet 2003, il a été décidé de renouveler les mandats des

administrateurs et du commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Gérard Becquer, demeurant au 298, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
- Monsieur Jean-François Bouchoms, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
- Monsieur Marc Feider, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

<i>Commissaire

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056753.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Signature.

49779

IMBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue Vannérus.

R. C. Diekirch B 4.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 16 septembre 2003, réf. DSO-AI00061, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902282.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2003.

ELEMONTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6350 Dillingen, 32, route de Grundhof.

R. C. Diekirch B 5.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03197, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, en septembre 2003.

(902283.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2003.

D-BASE S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 93.620. 

—

Par la présente et conformément aux accords du 24 juillet 2003, REIFF MASUTT S.A. a le regret de dénoncer le siège

social de la société anonyme D-BASE S.A. à L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Diekirch, le 19 septembre 2003, réf. DSO-AI00123. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(902289.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2003.

UNITED INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.577. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, 

<i>tenue au siège social de la société, le mercredi 27 août 2003 à 11.00 heures

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de ne pas reconduire les mandats de MM. Marcel Gaillard, Eric Georges et Pascal Ionati qui vien-

nent à échéance lors de la présente assemblée.

L’assemblée décide de nommer, sous réserve de l’approbation par les autorités luxembourgeoises, Mme Huguette

Espen, UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg et M. Gérard Doumenc, BNP PARIBAS, Paris,
pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine assemblée de 2004.

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de MM. Alan Mudie, Charles Gindre et Jean-Claude Mathais

pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine assemblée en 2004.

Le nombre des administrateurs est ainsi réduit à 5.

<i>Sixième résolution

L’assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine as-

semblée générale ordinaire des actionnaires en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI02991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056803.3/1176/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Diekirch, le 18 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour compte de ELEMONTA S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

M. Reiff
<i>Administrateur-délégué

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signature / Signature

49780

AGZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.750. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02304, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(056737.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

ESPACE MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.001. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 6 août 2003,
- L’assemblée met fin au mandat d’administrateur de Madame Bernadette Prévot;
- L’assemblée décide d’appeler à la fonction d’administrateur, qui accepte, la société MAB NV dont le siège social est

établi à B-1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 166, Belgique.

A compter de ce jour, le conseil d’administration est composé des membres suivants:
- Madame Karin Laglas, directeur de sociétés, domiciliée à Den Haag (GH 2585), Surinamestraat 41, Pays-Bas,
- MAB DEVELOPMENT B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à La Haye (GA 2511), Wijnhaven

60, Pas-Bas, représentée par Monsieur Nico Blüm,

- MAB NV, société de droit belge, ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 166, Belgique, re-

présentée par Madame Karin Laglas.

En outre, le conseil d’administration a décidé de nommer Madame Karin Laglas en tant qu’administrateur-délégué,

chargée de la gestion journalière, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02415. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056738.3/1026/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

IMMOBILGI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02307, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056739.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.154. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui ’est tenue au siège administratif de la société à Münsbach, le 21 mai 2003

«
7. L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’Administrateur de Monsieur Javier Navas Oloriz, Monsieur Ramon

Enciso et Claude Dierkens jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

8. La société KPMG AUDIT est confirmée en tant que Réviseur Externe de la société pour l’exercice social débutant

le 1

er

 janvier 2003 et se clôturant le 31 décembre 2003.

»

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00445. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056740.3/730/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
C. Dierkens
<i>Administrateur-Délégué

49781

HESTIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.643. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 6 août 2003,
- L’assemblée met fin au mandat d’administrateur de Madame Bernadette Prévot;
- L’assemblée décide d’appeler à la fonction d’administrateur, qui accepte, la société MAB NV dont le siège social est

établi à B-1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 166, Belgique.

A compter de ce jour, le conseil d’administration est composé des membres suivants:
- Madame Karin Laglas, directeur de sociétés, domiciliée à Den Haag (GH 2585), Surinamestraat 41, Pays-Bas,
- MAB DEVELOPMENT B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à La Haye (GA 2511), Wijnhaven

60, Pas-Bas, représentée par Monsieur Nico Blüm,

- MAB NV, société de droit belge, ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 166, Belgique, re-

présentée par Madame Karin Laglas.

En outre, le conseil d’administration a décidé de nommer Madame Karin Laglas en tant qu’administrateur-délégué,

chargée de la gestion journalière, pour une durée indéterminée. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02416. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056742.3/1026/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

MCEP-COD (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02312, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056743.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

RAIL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.665. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 avril 2003

«
6. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Roland Frère de son poste d’Administrateur de la société, avec

effet au 2 août 2002. L’Assemblée lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Marc Wengler en tant qu’Administrateur. Son mandat viendra à

échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2006.

7. L’Assemblée reconduit la société COMPAGNIE DE REVISION en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale d’avril 2004.

»

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056744.3/730/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

MCEP-COD IA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02315, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056746.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
C. Dierkens
<i>Directeur-Délégué

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

49782

S.C.A. S.A., SERVICES ET CENTRE D’APPELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 95.570. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Bernard Zeimet, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SERVICES ET CENTRE D’APPELS

S.A., en abrégé S.C.A. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de la comptabilité ainsi que l’exploi-

tation d’un «lettershop» et d’un «call-center».

La société peut créer des établissements stables et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

49783

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Ulla Britta Vöpel, commerçante, née à Remscheid, (Allemagne), le 28 janvier 1963, demeurant à D 54329

Konz, Im Brühl, 9, (Allemagne);

b) Madame Cornelia Schulz-Schmale, commerçante, née à Remscheid, (Allemagne), le 10 juin 1963, demeurant à D-

54298 Welschbillig, Zur Steinkaul, 15, (Allemagne);

c) Madame Christiane Lamy, employée privée, née à Verviers, (Belgique), le 12 février 1957, demeurant à B-4800

Verviers, 3, rue des Peupliers, (Belgique).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES S.A., en abrégé ATTC S.A.,

avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter (R. C. Luxembourg section B numéro 16.441).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Ulla Britta Vöpel, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

1.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Rodange,

quatre-vingt-quatorze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94

2.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de

Merl, six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

49784

Dont acte, fait et passé à Wecker, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2003, vol. 524, fol. 49, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056846.3/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

STEELBRIDGE PARTICIPATIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.

H. R. Luxemburg B 95.586. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den zweiten September.
Vor dem unterzeichneten Notar André Schwachtgen, im Amtssitze in Luxemburg, in Vertretung seines verhinderten

Kollegen Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze in Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg), in dessen Besitz und Verwahr
gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft STEELBRIDGE HOLDING S.A., eine Aktiengesellschaft gegründet nach Luxemburger Recht, mit

Sitz in 24, avenue Marie-Thérèse, B. P. 477, L-2014 Luxemburg,

hier vertreten durch:
Herrn Brendan D. Klapp, Angestellter, wohnhaft in Bettemburg (Luxemburg),
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 1. September 2003.
2.- Die Gesellschaft englischen Rechts NEWPOOL LIMITED, mit Sitz in 120 East Road, London, N1 6AA (England),
hier vertreten durch:
Herrn Brendan D. Klapp, vorgenannt,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 1. September 2003.
Vorerwähnte Vollmachten, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Vorgenannter Komparent, handelnd wie erwähnt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von den

vorgenannten Parteien zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Gesellschaft unter der Bezeichnung STEELBRIDGE PARTICIPATIONS S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der
Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt
werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelcher Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüs-
sen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlies-

sen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Junglinster, le 15 septembre 2003.

J. Seckler.

49785

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt

in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingung ihre eigenen Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Die erste Person, an die die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen wird, kann durch die erste Gene-

ralversammlung der Aktionäre ernannt werden.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten. 

 Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats April eines jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-

kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung alle Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

49786

 Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2004 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste (n) Kommissar (e) werden von der ausserordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe und in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf eintausendsechshundertzehn euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern für eine Dauer von sechs (6) Jahren, bis zur Generalversammlung, die über das Ge-

schäftsjahr 2008 befindet, werden ernannt:

1.- Herr Charles Ossola, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2014 Luxembourg, B. P. 477, 24, avenue Marie-Thérèse.
2.- Frau Claudine Erpelding, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2014 Luxembourg, B. P. 477, 24, avenue Marie-Thérèse. 
3.- Herr Yves Wagener, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2014 Luxembourg, B. P. 477, 24, avenue Marie-Thérèse. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Kommissar für eine Dauer von sechs (6) Jahren, bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2008

befindet, wird ernannt:

GEFCO S.A., GESTION FINANCIERE ET CONSULTING, eine Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in 6, rue Ni-

colas Wester, L-5836 Alzingen (H. R. Luxemburg, Sektion B Nummer 44.091).

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 24, avenue Marie-Thérèse, B. P. 477, L-2014 Luxemburg.

1.- Die Gesellschaft STEELBRIDGE HOLDING S.A., vorbezeichnet, neunundneunzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Die Gesellschaft NEW POOL LIMITED, vorbezeichnet, eine Aktie   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

49787

<i> Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt, gemäss den ihr in Artikel elf (11) der gegenwärtigen Satzung zustehenden Befug-

nisse, in seiner Eigenschaft als erstes delegiertes Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué) der Gesellschaft,
Herr Charles Ossola, vorbenannt, welcher die Gesellschaft, im Rahmen der täglichen Geschäftsführung durch seine al-
leinige Unterschrift verpflichten kann, sowie alle sonstartigen Bankgeschäfte tätigen kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.

Gezeichnet: B. D. Klapp, A. Schwachtgen.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 4. September 2003, Band 879, Blatt 43, Feld 6. – Erhalten 310 Euro. 

<i>Der Einnehmer ff.  (gezeichnet): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen. 

(056870.3/239/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

VILLA CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 95.572. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fifth of September.
Before Us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared the following:

1. Mr Jan Stutterheim, administrateur de société, born in SE-Mölndal, the 30th of May 1941, residing in SE-392 35

Kalmar, Erik Dahlbergväg 7B,

duly represented by Mr Jos Hemmer, employé privé, with professional address in Luxembourg.
by virtue of a proxy dated August 26th 2003, delivered at SE-Kalmar.
2. Mrs Ann-Margreth Stutterheim, accountant, born in SE-Förlösa, the 12th of November 1947, residing in SE-392 35

Kalmar, Erik Dahlbergväg 7B,

duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated August 26th 2003, delivered at SE-Kalmar.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited

liability company (société à responsabilité limitée), which they intend to organize among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is VILLA CARE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one

hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) per share. 

These shares have been subscribed to as follows: 

Beles, den 9. September 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Subscriber

<i>Number of

<i>shares

1) Mr Jan Stutterheim, prenamed, fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

2) Mrs Ann-Margreth Stutterheim, prenamed, fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Total: one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

49788

The capital has been fully paid in cash by the associates and deposited to the credit of the company, as was certified

to the notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of members representing at least seventy five percent of the company’s capital. In the case of the death of
an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy five percent of the of the
votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised
within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by several managers who need not to be associates and who are appointed

by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one A and one B

signatory manager.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 2003.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand six hundred euro (EUR

1,600.-).

<i>General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the parties, who represent the total capital, have met in a general

meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the

articles of incorporation:

<i>Signatory A manager:

- Mr Jan Stutterheim, administrateur de société, born in SE-Mölndal, the 30th of May 1941, residing in SE-392 35 Ka-

lmar, Erik Dahlbergväg 7B,

- Mrs Ann-Margreth Stutterheim, accountant, born in SE-Förlösa, the 12th of November 1947, residing in SE-392 35

Kalmar, Erik Dahlbergväg 7B,

49789

<i>Signatory B manager:

- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, with professional address in Luxembourg,
- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, with professional address in Luxem-

bourg.

II. The company’s address is fixed at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Jan Stutterheim, administrateur de société, né le 30 mai 1941 à Mölndal (SE), demeurant à SE-392 35

Kalmar, Erik Dahlbergväg 7B,

dûment représenté par Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 26 août 2003, donnée à SE-Kalmar.
2. Madame Ann-Margreth Stutterheim, accountant, née le 12 novembre 1947 à Förlösa (SE), demeurant à SE-392 35

Kalmar, Erik Dahlbergväg 7B,

dûment représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 26 août 2003, donnée à SE-Kalmar.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants agissant ès qualités ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de VILLA CARE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par part sociale.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Le capital est entièrement libéré en numéraires et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

<i>Souscripteurs

<i> Nombre

<i>d’actions

 1) Monsieur Jan Stutterheim, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

 2) Madame Ann-Margreth Stutterheim, prénommée, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

49790

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR

1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:

<i>Signatures catégorie A: 

- Monsieur Jan Stutterheim, administrateur de société, né le 30 mai 1941 à Mölndal (SE), demeurant à SE-392 35 Kal-

mar, Erik Dahlbergväg 7B,

- Madame Ann-Margreth Stutterheim, accountant, née le 12 novembre 1947 à Förlösa (SE), demeurant à SE-392 35

Kalmar, Erik Dahlbergväg 7B,

<i>Signatures catégorie B: 

- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant à Luxembourg.

II. Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

49791

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2003, vol. 523, fol. 37, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056857.3/213/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-SAEUL-USELDANGE, Société coopérative,

(anc. CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, Société coopérative).

Siège social: Noerdange.
R. C. Diekirch B 94.446. 

—

L’an deux mille trois, le 25 juillet, au Centre Polyvalent à Elvange.
S’est réunie la seconde assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN BECKE-

RICH, avec siège à Noerdange.

La CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 22 juin 1941.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1946, publié au Mémorial n

o

 25, Recueil Spécial du

25 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 por-
tant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

22 mars 1983, publiée au Mémorial C Annexe n

o

 1 du 1

er

 août 1983 resp. 12 avril 1987, publiée au Mémorial C Annexe

n

o

 206, Recueil Spécial du 23 juillet 1987 resp. 4 avril 2002, publiée au Mémorial C Annexe n

o

 1380 du 24 septembre

2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Feyder Guy, cultivateur, demeurant à Beckerich
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Kohnen Joseph, gérant, demeurant à Steinfort
et scrutateurs,
Madame Risch-Drouet Jacqueline, employée privée, demeurant à Beckerich 
Monsieur Mayer Roger, employé privé, demeurant à Tarchamps
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2003 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN BEC-

KERICH et CAISSE RAIFFEISEN SAEUL, ayant leur siège social à Noerdange resp. à Saeul, par voie d’absorption de cette
dernière société par la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, étant entendu que cette fusion est faite de manière que toute
la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni réservé,
est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH par voie d’apport, toutes les opérations réalisées à partir de la date
susdite par la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL étant censées faites pour compte de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH à
charge de cette dernière de supporter tout le passif ainsi que les frais, impôts et charges quelconques à résulter de la
fusion;

2. En vue de réaliser cette fusion, augmentation du fonds social de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH à concurrence

de 3.200,- 

€ pour le porter de 7.275,- € à 10.475,- € par la création de 128 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIF-

FEISEN BECKERICH, entièrement libérées et d’une valeur nominale de 25,- 

€ chacune, jouissant des mêmes droits et

avantages que les parts sociales existantes, pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL,
contre remise et annulation des parts sociales de cette dernière société;

3. Reprise des biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL à la valeur comptable par la CAISSE

RAIFFEISEN BECKERICH;

4. Modification du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Elle exerce princi-

palement son activité dans les localités d’Ansembourg, Beckerich, Bill, Bour, Brouch, Calmus, Colpach-Bas, Colpach-
Haut, Ehner, Ell, Elvange, Eschette, Finsterthal, Folschette, Greisch, Hollenfels, Hostert/Rédange, Hovelange, Huttange,
Kapweiler, Lannen, Levelange, Nagem, Niederpallen, Noerdange, Oberpallen, Ospern, Petit-Nobressart, Rédange, Rei-
chlange, Rippweiler, Roodt/Rédange, Roodt/Septfontaines, Saeul, Schwebach, Schweich, Septfontaines et Tuntange»;

5. Modification du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le fonds social de

la Caisse s’élève actuellement à 10.475,- 

€ représenté par 419 parts sociales entièrement libérées»;

6. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2003 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN BEC-

KERICH et CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, ayant leur siège social à Noerdange resp. à Useldange, par voie
d’absorption de cette dernière société par la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, étant entendu que cette fusion est faite
de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN à la date du 31 dé-
cembre 2002, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH par voie d’apport, toutes

Grevenmacher, le 11 septembre 2003.

J. Gloden

49792

les opérations réalisées à partir de la date susdite par la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN étant censées faites
pour compte de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH à charge de cette dernière de supporter tout le passif ainsi que
les frais, impôts et charges quelconques à résulter de la fusion;

7. En vue de réaliser cette fusion, augmentation du fonds social de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH à concurrence

de 2.575,- 

€ pour le porter de 10.475,- € à 13.050,- € par la création de 103 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIF-

FEISEN BECKERICH, entièrement libérées et d’une valeur nominale de 25,- 

€ chacune, jouissant des mêmes droits et

avantages que les parts sociales existantes, pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN USEL-
DANGE-BISSEN, contre remise et annulation des parts sociales de cette dernière société; 

8. Reprise des biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN à la valeur comptable

par la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH;

9. Modification des premier et deuxième alinéas de l’article 1

er

 des statuts pour leur donner la teneur suivante: «La

société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-SAEUL-USEL-
DANGE, société coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités d’Ansembourg, Beckerich, Berg, Bill, Bissen, Boevange, Bour,

Brouch, Brosiushof, Buschdorf, Calmus, Colpach-Bas, Colpach-Haut, Ehner, Ell, Elvange, Eschette, Everlange, Finsterthal,
Folschette, Greisch, Hollenfels, Hostert/Rédange, Hovelange, Huttange, Kapweiler, Karelshof, Lannen, Lellingerhof, Le-
velange, Nagem, Niederpallen, Noerdange, Oberpallen, Ospern, Petit-Nobressart, Rédange, Reichlange, Rippweiler,
Roost/Rédange, Roodt/Septfontaines, Roost, Saeul, Schandel, Schwebach, Schweich, Septfontaines, Tuntange, Useldange
et Welsdorf»;

10. Modification du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le fonds social de

la Caisse s’élève actuellement à 13.050,- 

€ représenté par 522 parts sociales entièrement libérées»;

11. Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Les administrateurs et les commissaires

sont élus parmi les associés par l’assemblée générale pour une durée de quatre ans. Les associés choisiront, dans la me-
sure du possible, des administrateurs et commissaires habitant les différentes parties du rayon d’activité de la Caisse.
Cette répartition pour le Conseil d’Administration sera faite de la manière suivante:

- 7 administrateurs habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante NOERDANGE-SAEUL-

USELDANGE anciennement BECKERICH;

- 5 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-SAEUL-

USELDANGE absorbante anciennement BECKERICH et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN
SAEUL;

- 5 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN NOER-

DANGE-SAEUL-USELDANGE absorbante anciennement BECKERICH et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE
RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN;

Cette répartition pour le Collège des Commissaires se fera de la manière suivante:
- 3 commissaires habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante NOERDANGE-SAEUL-

USELDANGE anciennement BECKERICH;

- 2 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-SAEUL-

USELDANGE absorbante anciennement BECKERICH et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN
SAEUL;

- 2 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN NOER-

DANGE-SAEUL-USELDANGE absorbante anciennement BECKERICH et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE
RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN;

Il ne pourra y avoir plus d’un commissaire habitant une même localité, à moins qu’il n’y ait pas suffisamment de can-

didats pour assurer cette répartition.

Après l’expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d’office candidats et réé-

ligibles pour autant qu’ils n’aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment»,
12. Modification du premier alinéa de l’article 36 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La surveillance de

la Caisse est confiée à un Collège des Commissaires composé de trois commissaires au moins et de sept commissaires
au plus»;

13. Nominations au Conseil d’Administration et au Collège des Commissaires.
14. Dispositions transitoires:
Par dérogation aux présents statuts, les dispositions du nouvel article 18 n’entrent en vigueur qu’à partir de l’assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Par dérogation aux articles 18, 30 et 36 des statuts, les membres composant actuellement le Conseil d’Administration

et le Collège des Commissaires sont maintenus en fonction en qualité d’administrateurs et de commissaires respective-
ment jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

15. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication des statuts que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 30 juin deux mille trois, n’a pas été régulièrement constituée,

étant donné que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 24 associés sur 291 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

49793

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.

Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2003 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

BECKERICH et CAISSE RAIFFEISEN SAEUL, ayant leur siège social à Noerdange resp. à Saeul, par voie d’absorption de
cette dernière société par la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, étant entendu que cette fusion est faite de manière que
toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni
réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH par voie d’apport, toutes les opérations réalisées à partir
de la date susdite par la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL étant censées faites pour compte de la CAISSE RAIFFEISEN BEC-
KERICH à charge de cette dernière de supporter tout le passif ainsi que les frais, impôts et charges quelconques à ré-
sulter de la fusion.

Et à l’instant sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Fisch Albert, demeurant à Calmus 
2. Monsieur Conter Norbert, demeurant à Saeul
agissant en leur qualité de liquidateurs de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN SAEUL, ayant son siège social

à Saeul, inscrite au Registre de Commerce de Diekirch, sous le numéro B 1.115, fonctions auxquelles ils ont été appelés
aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé en date du 24 juin 2003 et dont une copie
restera annexée aux présentes.

Lesquels intervenants, après avoir pris connaissance des décisions de fusion qui viennent d’être adoptées, exposent

qu’aux termes dudit procès-verbal en date du 24 juin 2003, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la so-
ciété coopérative CAISSE RAIFFEISEN SAEUL a notamment décidé sous la condition suspensive du vote de la fusion par
la présente assemblée:

1) de fusionner avec effet au 31 décembre 2003 avec la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH par

voie d’absorption de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL par la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, le tout aux conditions ci-
après prévues;

2) de dissoudre la société coopérative par anticipation et de la mettre en liquidation;
3) de donner pouvoir aux liquidateurs d’effectuer l’apport ci-après spécifié.
Après cet exposé, les intervenants constatent que par le vote de la première résolution relative à la fusion, la condi-

tion suspensive est réalisée et que les liquidateurs sont entrés en fonction. Ils déclarent, après avoir pris lecture de tout
ce qui précède, que leur mandante a parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la CAISSE RAIF-
FEISEN BECKERICH.

Ensuite lesdits liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL ès qualités qu’ils agissent, déclarent en vertu des pou-

voirs à eux conférés par l’ assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2003, faire apport à la société coopérative CAIS-
SE RAIFFEISEN BECKERICH de toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL à la date du 31
décembre 2002, rien excepté ni réservé, et dont la consistance, selon les bilan et compte de profits et pertes établis à
la date susrappelée, se comporte et est estimée comme suit:

<i>II: Actif   

<i>II: Passif       

1. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux . . . . . . . . . . . . . 

94.221,50

2. Créances sur les établissements de crédit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.953.286,94

a) à vue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.250.105,46

b) autres créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.703.181,48

3. Créances sur la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.128.721,78

4. Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,79

5. Parts dans des entreprises liées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25,00

6. Actifs corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125.844,14

7. Comptes de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

429.040,76

Total de l’actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42.731.164,91

1. Dettes envers établ. de crédit:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

737.410,12

2. Dettes envers la clientèle:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37.343.569,80

a) dépôts d’épargne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.286.506,93

b) autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.057.062,87

ba) à vue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.981.346,64

bb) à terme ou à préavis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.075.716,23

3. Dettes représentées par un titre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.276.584,56

bons et obligations en circulation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.276.584,56

4. Autres passifs   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.454,45

5. Comptes de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

115.095,87

6. Provisions pour risques et charges:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

648.276,93

a) provisions pour pensions et obligations sim.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

367,44

b) provisions pour impôts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.977,02

49794

L’actif mentionné ci-dessus comprend:
- un terrain bâti, maison place, dépôt, sis à Saeul, lieu-dit (Saeul), inscrit au cadastre de la Commune de Saeul, section

C de Saeul sous le n

o

 779/2941 contenant 17 ares 10 centiares. En ce qui concerne l’origine de la propriété, la CAISSE

RAIFFEISEN SAEUL, anc. CAISSE RURALE SAEUL est devenue propriétaire de cet immeuble suivant acte de vente n

o

355 du 13 juillet 1973 reçu par Maître André Prost, notaire de résidence à Rambrouch, transcrit au bureau des hypo-
thèques de Diekirch le 13 août 1973, vol. 370 n

o

 26. L’utilisation du terrain dont question est par ailleurs soumise aux

clauses des conventions suivantes: 

* convention n

o

 139/77 du 11 février 1977, établie par devant Maître Camille-Jean-Gérard-Phillippe Hellinckx, notaire

de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1977, vol. 790B folio 50 Case 6 et transcrit au bu-
reau des hypothèques de Diekirch le 30 mars 1977 vol. 454 n

o

 76. Sont intervenus dans la présente convention la CAIS-

SE RAIFFEISEN SAEUL anc. CAISSE RURALE SAEUL et la Compagnie Grand-Ducale d’Electricité du Luxembourg
(CEGEDEL).

* convention sous seing privé du 5 décembre 1996 établie entre parties, à savoir la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL anc.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN SAEUL et l’Administration Communale de Saeul.

- un terrain-bâti, dépôt, sis à Saeul, lieu-dit (Los(4)), inscrit au cadastre de la Commune de Saeul, section C de Saeul

sous le n

o

 781/2942 contenant 12 centiaires. En ce qui concerne l’origine de la propriété, la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL,

anc. CAISSE RURALE SAEUL est devenue propriétaire de cet immeuble suivant acte d’échange approuvé par arrêté
grand-ducal du 28 novembre 1978 et enregistré à Rédange/Attert le 11 décembre 1978, vol. 135 fol. 27 case 2. Le pré-
sent acte fut transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch le 22 décembre 1978, vol. 496 n

o

 39.

- Suivant extrait du Registre aux délibérations de la Commune de Saeul transmis à l’autorité supérieure aux fins d’ap-

probation le 13 mars 1997 et convention sous seing privé du 24 avril 1997 établie entre parties à savoir, la CAISSE RAIF-
FEISEN SAEUL anc. CAISSE RURALE RAIFFEISEN SAEUL et l’Administration Communale de Saeul, la Commune de
Saeul autorise la Caisse à ériger un 2e hall de stockage sur le terrain communal sis à côté du hall de stockage actuel. La
convention précitée a été transmise à l’Autorité supérieure aux fins d’approbation le 13 juin 1997 et a été approuvée
par le Ministre de l’Intérieur le 18 août 1997.

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités ci-après:
a) La CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH aura la propriété et la jouissance de tous les biens apportés et elle supportera

tout le passif ainsi que les frais, charges et impôts à résulter de la fusion. 

b) Pour la consistance des biens les déclarants se réfèrent aux bilans de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL établi au trente

et un décembre deux mille deux, tout en précisant que l’apport porte sur l’ensemble de la situation active et passive de
la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL, rien excepté ni réservé, qui est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH par
voie d’apport, y compris tous droits patrimoniaux réels ou personnels généralement quelconques existant au profit ou
à la charge de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL.

c) La CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouvent lors de son entrée

en jouissance, sans que de part et d’autre un recours puisse être exercé pour défaut ou excédent de la contenance in-
diquée de l’immeuble, la différence excédât-elle un vingtième.

d) La CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou dis-

continues, pouvant grever l’immeuble apporté, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en existe, le tout
à ses risques et périls. 

e) Elle acquittera tous impôts et charges grevant les biens apportés.
f) Les créances et droits dépendant du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL sont transférés à la CAISSE RAIF-

FEISEN BECKERICH avec les garanties réelles et personnelles y attachées.

La CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH sera, en conséquence, subrogée sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous

les droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions, locations et sous-locations valablement conclus
par la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL, notamment de tous contrats, passés avec le personnel, la clientèle, les déposants,
emprunteurs, garants, cautions, gagistes, mandants ainsi qu’avec les assurances. La présente subrogation s’applique par-
ticulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages et nantissements attachés aux créances de
la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL, la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH étant autorisée à faire requérir ou consentir toutes
significations et mentions, ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées d’inscription de privilèges, d’hy-
pothèques, de saisies, antériorités, postpositions ou subrogations.

Messieurs Fisch Albert et Conter Norbert, préqualifiés déclarent, ès-qualités qu’ils agissent, renoncer aux droits de

privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL contre la CAISSE
RAIFFEISEN BECKERICH en raison de l’exécution des charges assumées par celle-ci comme condition de l’apport de
fusion et dispensent expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office de quel-
que chef que ce soit.

g) L’apport de fusion sera rémunéré selon les résolutions qui suivent:

<i>Deuxième résolution

adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:

c) autres   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

546.932,47

7. Fonds pour risques bancaires généraux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.090,00

8. Capital souscrit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200,00

9. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.525.422,42

10. Résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.060,76

Total du passif:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.731.164,91

49795

L’assemblée décide d’accepter l’apport de fusion dans la consistance indiquée et sous les conditions et modalités pré-

cisées ci-dessus et d’augmenter le capital social à concurrence de 3.200,- 

€ pour le porter de 7.275,- € à 10.475,- € par

la création de 128 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, entièrement libérées et d’une valeur
nominale de 25,- 

€ chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, pour être répar-

ties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL, contre remise et annulation des parts sociales de cette
dernière société.

<i>Troisième résolution

adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide de reprendre les biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL à la valeur

comptable par la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH.

<i>Quatrième résolution

adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Elle

exerce principalement son activité dans les localités d’Ansembourg, Beckerich, Bill, Bour, Brouch, Calmus, Colpach-Bas,
Colpach-Haut, Ehner, Ell, Elvange, Eschette, Finsterthal, Folschette, Greisch, Hollenfels, Hostert/Rédange, Hovelange,
Huttange, Kapweiler, Lannen, Levelange, Nagem, Niederpallen, Noerdange, Oberpallen, Ospern, Petit-Nobressart, Ré-
dange, Reichlange, Rippweiler, Roodt/Rédange, Roodt/Septfontaines, Saeul, Schwebach, Schweich, Septfontaines et Tun-
tange».

<i>Cinquième résolution

adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le

fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 10.475,- 

€ représenté par 419 parts sociales entièrement libérées».

<i>Sixième résolution

adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2003 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

BECKERICH et CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, ayant leur siège social à Noerdange resp. à Useldange, par
voie d’absorption de cette dernière société par la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, étant entendu que cette fusion est
faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN à la date du 31
décembre 2002, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH par voie d’apport, toutes
les opérations réalisées à partir de la date susdite par la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN étant censées faites
pour compte de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH à charge de cette dernière de supporter tout le passif ainsi que
les frais, impôts et charges quelconques à résulter de la fusion.

Et à l’instant sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Weyland Edmond, demeurant à Useldange 
2. Monsieur Arendt Arthur, demeurant à Colmar-Berg
agissant en leur qualité de liquidateurs de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, ayant

son siège social à Useldange, inscrite au Registre de Commerce de Diekirch, sous le numéro B 1.131, fonctions aux-
quelles ils ont été appelés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé en date du 20 juin
2003 et dont une copie restera annexée aux présentes.

Lesquels intervenants, après avoir pris connaissance des décisions de fusion qui viennent d’être adoptées, exposent

qu’aux termes dudit procès-verbal en date du 20 juin 2003, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la so-
ciété coopérative CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN a notamment décidé sous la condition suspensive du vote
de la fusion par la présente assemblée:

1) de fusionner avec effet au 31 décembre 2003 avec la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH par

voie d’absorption de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN par la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, le tout aux
conditions ci-après prévues;

2) de dissoudre la société coopérative par anticipation et de la mettre en liquidation;
3) de donner pouvoir aux liquidateurs d’effectuer l’apport ci-après spécifié.
Après cet exposé, les intervenants constatent que par le vote de la première résolution relative à la fusion, la condi-

tion suspensive est réalisée et que les liquidateurs sont entrés en fonction. Ils déclarent, après avoir pris lecture de tout
ce qui précède, que leur mandante a parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la CAISSE RAIF-
FEISEN BECKERICH.

Ensuite lesdits liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN ès qualités qu’ils agissent, déclarent en

vertu des pouvoirs à eux conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2003, faire apport à la société coo-
pérative CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH de toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN USELDAN-
GE-BISSEN à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni réservé, et dont la consistance, selon les bilan et compte de
profits et pertes établis à la date susrappelée, se comporte et est estimée comme suit:

<i>II: Actif   

1. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux . . . . . . . . . . . . . 

241.903,27

2. Créances sur les établissements de crédit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.308.294,61

a) à vue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

922.274,06

b) autres créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.386.020,55

3. Créances sur la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26.568.522,43

49796

<i>II: Passif       

L’actif mentionné ci-dessus comprend:
- un terrain bâti, garage, sis à Useldange, lieu-dit (In Klosterpesch) inscrit au cadastre de la Commune de Useldange,

section B d’Useldange sous le n

o

 312/3095 contenant 7 ares 25 centiares. En ce qui concerne l’origine de la propriété,

la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, anc. CAISSE RURALE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN est devenue
propriétaire de cet immeuble suivant acte de vente n

o

 32 du 24 janvier 1998 reçu par maître Urbain Tholl, notaire de

résidence à Mersch, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 16 février 1998, vol. 959 n

o

 36.

- un terrain bâti, pré, sis à Useldange, lieu-dit (In Klosterpesch) inscrit au cadastre de la Commune de Useldange,

section B d’Useldange sous le n

o

 312/3499 contenant 17 ares 30 centiares. En ce qui concerne l’origine de la propriété,

la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, anc. CAISSE RURALE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN est devenue
propriétaire de cet immeuble suivant acte n

o

 492 du 16 septembre 1988 reçu par Maître Urbain Tholl, notaire alors de

résidence à Rédange, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 4 octobre 1988, vol. 709 no 8.

- un terrain bâti, maison place, sis à Useldange, lieu-dit (In Klosterpesch) inscrit au cadastre de la Commune de Usel-

dange, section B d’Useldange sous le n

o

 312/3431 contenant 54 ares 68 centiares. En ce qui concerne l’origine de la

propriété, le prédit numéro cadastral 312/3431 forme:

* partie des anciens numéros cadastraux 312/2991 et 312/3094. La CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, anc.

CAISSE RURALE USELDANGE est devenue propriétaire de cet immeuble suivant acte de vente du 25 novembre 1963
reçu par Maître Georges Altwies, notaire alors de résidence à Rédange, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch,
le 16 décembre 1963, vol. 191 n

o

 23.

* partie des anciens numéros cadastraux 312/3123 et 312/3124. La CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, anc.

CAISSE RURALE USELDANGE est devenue propriétaire de cet immeuble aux termes d’un acte de vente sous seing
privé daté du 2 mai 1968, déposé en l’étude de Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire alors de résidence à Rédange,
en date du 28 décembre 1968 transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 5 février 1969, vol. 296 n

o

 192.

* partie des anciens numéros cadastraux 312/3125 et 312/3231. La CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, anc.

CAISSE RURALE USELDANGE est devenue propriétaire de cet immeuble suivant procès verbal d’adjudication publique
reçu par Maître René Frank, notaire alors de résidence à Ettelbruck, en date du 22 janvier 1973, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, le 21 mars 1973, vol. 361 n

o

 107.

* partie de l’ancien numéro cadastral 312/3329. La CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, anc. CAISSE RURALE

USELDANGE-BISSEN est devenue propriétaire de cet immeuble suivant acte de vente du 20 avril 1982 reçu par Maître
Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 5 mai 1982, vol. 589
n

o

 173.

* partie des anciens numéros cadastraux 312/3329 et 474/2990. La CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, anc.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN est devenue propriétaire de cet immeuble suivant acte de vente
du 9 décembre 1983 reçu par Maître Frank Molitor, notaire alors de résidence à Rédange, transcrit au bureau des hy-
pothèques à Diekirch, le 9 janvier 1984, vol. 607 n

o

 137. 

- un terrain bâti, maison place, sis à Bissen, lieu-dit (rue de la Laiterie), inscrit au cadastre de la Commune de Bissen,

section A de Bissen-Nord sous le n

o

 1010/2756 contenant 2 ares 28 centiares. La CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-

BISSEN est devenue propriétaire de cet immeuble par voie d’absorption de la Caisse Rurale Bissen, suivant acte notarié
du 25 septembre 1979, reçu par Maître Frank Baden, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 9

4. Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.809,62

5. Parts dans des entreprises liées   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,00

6. Actifs corporels  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

857.470,96

7. Comptes de régularisation   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.037.762,05

Total de l’actif:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.015.787,94

1. Dettes envers établ. de crédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.477.807,87

2. Dettes envers la clientèle:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.677.418,06

a) dépôts d’épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.805.347,32

b) autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22.872.070,74

ba) à vue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.308.317,02

bb) à terme ou à préavis   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.563.753,72

3. Dettes représentées par un titre: 

2.316.798,86

bons et obligations en circulation   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.316.798,86

4. Autres passifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111.036,77

5. Comptes de régularisation   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73.703,28

6. Provisions pour risques et charges:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

821.129,17

a) provisions pour pensions et obligations sim.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

387,99

b) provisions pour impôts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

135.482,67

c) autres   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

685.258,51

7. Fonds pour risques bancaires généraux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140.000,00

8. Capital souscrit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.550,00

9. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.287.316,53

10. Résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.027,40

Total du passif:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.015.787,94

49797

octobre 1979, vol. 823 no 138. La Caisse Rurale Bissen est devenue propriétaire de l’immeuble suivant acte de vente
du 16 septembre 1977, reçu par le Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 24 octobre 1977, vol. 748 n

o

 20.

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités ci-après:
a) La CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH aura la propriété et la jouissance de tous les biens apportés et elle supportera

tout le passif ainsi que les frais, charges et impôts à résulter de la fusion. 

b) Pour la consistance des biens les déclarants se référent au bilan de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN

établi au trente et un décembre deux mille deux, tout en précisant que l’apport porte sur l’ensemble de la situation
active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, rien excepté ni réservé, qui est transférée à la CAISSE
RAIFFEISEN BECKERICH par voie d’apport, y compris tous droits patrimoniaux réels ou personnels généralement quel-
conques existant au profit ou à la charge de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN.

c) La CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouvent lors de son entrée

en jouissance, sans que de part et d’autre un recours puisse être exercé pour défaut ou excédent de la contenance in-
diquée de l’immeuble, la différence excédât-elle un vingtième.

d) La CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou dis-

continues, pouvant grever l’immeuble apporté, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en existe, le tout
à ses risques et périls. 

e) Elle acquittera tous impôts et charges grevant les biens apportés.
f) Les créances et droits dépendant du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN sont transférés

à la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH avec les garanties réelles et personnelles y attachées.

La CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH sera, en conséquence, subrogée sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous

les droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions, locations et sous-locations valablement conclus
par la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, notamment de tous contrats, passés avec le personnel, la clientèle,
les déposants, emprunteurs, garants, cautions, gagistes, mandants ainsi qu’avec les assurances.

La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages

et nantissements attachés aux créances de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, la CAISSE RAIFFEISEN BEC-
KERICH étant autorisée à faire requérir ou consentir toutes significations et mentions, ainsi que toutes inscriptions,
renouvellements ou mainlevées d’inscription de privilèges, d’hypothèques, de saisies, antériorités, postpositions ou su-
brogations.

Messieurs Weyland Edmond et Arendt Arthur, préqualifiés déclarent, ès-qualités qu’ils agissent, renoncer aux droits

de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN
contre la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH en raison de l’exécution des charges assumées par celle-ci comme condition
de l’apport de fusion et dispensent expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription
d’office de quelque chef que ce soit.

g) L’apport de fusion sera rémunéré selon les résolutions qui suivent:

<i>Septième résolution

adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide d’accepter l’apport de fusion dans la consistance indiquée et sous les conditions et modalités pré-

cisées ci-dessus et d’augmenter le capital social à concurrence de 2.575,- 

€ pour le porter de 10.475,- € à 13.050,- €

par la création de 103 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, entièrement libérées et d’une
valeur nominale de 25,- 

€ chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, pour être

réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, contre remise et annulation des parts
sociales de cette dernière société. 

<i>Huitième résolution

adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide de reprendre les biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN

à la valeur comptable par la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH.

<i>Neuvième résolution

adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article 1 des statuts pour leur donner la teneur

suivante: «La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-
SAEUL-USELDANGE, société coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités d’Ansembourg, Beckerich, Berg, Bill, Bissen, Boevange, Bour,

Brouch, Brosiushof, Buschdorf, Calmus, Colpach-Bas, Colpach-Haut, Ehner, Ell, Elvange, Eschette, Everlange, Finsterthal,
Folschette, Greisch, Hollenfels, Hostert/Rédange, Hovelange, Huttange, Kapweiler, Karelshof, Lannen, Lellingerhof, Le-
velange, Nagem, Niederpallen, Noerdange, Oberpallen, Ospern, Petit-Nobressart, Rédange, Reichlange, Rippweiler,
Roodt/Rédange, Roodt/Septfontaines, Roost, Saeul, Schandel, Schwebach, Schweich, Septfontaines, Tuntange, Useldange
et Welsdorf».

<i>Dixième résolution

adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le

fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 13.050,- 

€ représenté par 522 parts sociales entièrement libérées».

49798

<i>Onzième résolution

adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Les administrateurs et les commissaires sont élus parmi les associés par l’assemblée générale pour une durée de

quatre ans. Les associés choisiront, dans la mesure du possible, des administrateurs et des commissaires habitant les
différentes parties du rayon d’activité de la Caisse. Cette répartition pour le Conseil d’Administration sera faite de la
manière suivante:

- 7 administrateurs habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante NOERDANGE-SAEUL-

USELDANGE anciennement BECKERICH;

- 5 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-SAEUL-

USELDANGE absorbante anciennement BECKERICH et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN
SAEUL;

- 5 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN NOER-

DANGE-SAEUL-USELDANGE absorbante anciennement BECKERICH et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE
RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN;

Cette répartition pour le Collège des Commissaires se fera de la manière suivante:
- 3 commissaires habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante NOERDANGE-SAEUL-

USELDANGE anciennement BECKERICH,

- 2 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-SAEUL-

USELDANGE absorbante anciennement BECKERICH et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN
SAEUL;

- 2 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN NOER-

DANGE-SAEUL-USELDANGE absorbante anciennement BECKERICH et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE
RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN;

Il ne pourra y avoir plus d’un commissaire habitant une même localité, à moins qu’il n’y ait pas suffisamment de can-

didats pour assurer cette répartition.

Après l’expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d’office candidats et réé-

ligibles pour autant qu’ils n’aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment»,

<i>Douzième résolution

adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
Modification du premier alinéa de l’article 36 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La surveillance de la

Caisse est confiée à un Collège des Commissaires composé de trois commissaires au moins et de sept commissaires au
plus»;

<i>Treizième résolution

adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide de nommer administrateurs et commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-SAEUL-

USELDANGE:

<i>Conseil d’Administration: 

1. Monsieur Fisch Albert, demeurant à Calmus
2. Monsieur Mamer Fernand, demeurant à Septfontaines 
3. Monsieur Conter Gilles, demeurant à Saeul
4. Monsieur Kolbach Fernand, demeurant à Kapweiler 
5. Monsieur Weiler Raymond, demeurant à Roodt
6. Monsieur Winandy John, demeurant à Brouch
7. Monsieur Weyland Edmond, demeurant à Useldange 
8. Monsieur Arendt Arthur, demeurant à Colmar-Berg
9. Monsieur Barthelemy Emile, demeurant à Everlange
10. Monsieur Goedert Felix, demeurant à Schandel 
11. Monsieur Jaeger Albert, demeurant à Bissen
12. Monsieur Koster Patrick, demeurant à Useldange 
13. Monsieur Reding Emile, demeurant à Useldange 
14. Monsieur Schleich André, demeurant à Bissen

<i>Collège des Commissaires: 

1. Monsieur Ooms Francis, demeurant à Saeul
2. Monsieur Neuhengen Ferdinand, demeurant à Greisch 
3. Monsieur Noesen Gilles, demeurant à Septfontaines
4. Monsieur Mathekowitsch Jean-Claude, demeurant à Boevange 
5. Monsieur Eischen Jos, demeurant à Schandel
6. Monsieur Ledesch Pierre, demeurant à Bissen
Le mandat des administrateurs et des commissaires ainsi nommés expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui

aura lieu en 2007.

<i>Quatorzième résolution

adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:

49799

L’assemblée décide d’ajouter les dispositions transitoires suivantes:
«Par dérogation aux présents statuts, les dispositions du nouvel article 18 n’entrent en vigueur qu’à partir de l’assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Par dérogation aux articles 18, 30 et 36 des statuts, les membres composant actuellement le Conseil d’Administration

et le Collège des Commissaires sont maintenus en fonction en qualité d’administrateurs et de commissaires respective-
ment jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait à Elvange, le 25 juillet 2003, après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire, les scrutateurs et

les liquidateurs des CAISSES RAIFFEISEN SAEUL resp. USELDANGE-BISSEN ont signé la présente, aucun autre associé
n’ayant demandé à signer.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH05020. – Reçu 40 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902128.4/000/520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-SAEUL-USELDANGE, Société coopérative.

Siège social: Noerdange.
R. C. Diekirch B 94.446. 

—

<i>Statuts coordonnés

La société coopérative CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-SAEUL-USELDANGE fut constituée sous forme de so-

ciété coopérative sous le régime de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du
22 juin 1941.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1946, publié au Mémorial n

o

 25, Recueil Spécial du

25 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 por-
tant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

22 mars 1983 publiée au Mémorial C Annexe n

o

 1 du 1

er

 août 1983 et 12 avril 1987 publiée au Mémorial C Annexe n

o

206 du 23 juillet 1987 et 4 avril 2002 publiée au Mémorial C Annexe n

o

 1380 du 24 septembre 2002.

(902132.2/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

BALL INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.415. 

—

Les associés de la société ont décidé en date du 21 août 2003:
- d’accepter les démissions de M. Roy David Hoover, M. Leon Anderson Midgett, M. John Arthur Hayes et M. Charles

Ernest Baker de leur poste de gérant avec effet immédiat;

- de nommer en tant que nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
* M. Gérard Becquer, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
* M. Gerd Schildgen, demeurant à Landsberger Strasse 39, D-41564 Grevenbroich, Germany,
* M. Jan Driessens, demeurant à Wyckerpastoorstraat 15, NL-6221 EN Maastricht, The Netherlands;
- de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg avec effet au 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02295. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056745.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

G. Feyder / J. Kohnen / J. Risch-Drouet / R. Mayer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Scrutateur

A. Fisch / N. Conter
<i>Liquidateur de la / Liquidateur de la 
CAISSE RAIFFEISEN SAEUL / CAISSE RAIFFEISEN SAEUL

E. Weyland / A. Arendt
<i>Liquidateur de la / Liquidateur de la 
CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN / CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

49800

SOMETIMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 27, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.576. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Carlos Rivas, employé privé, célibataire, né à Lisbonne (P) le 8 février 1977, demeurant à L-2450 Luxem-

bourg, 17A, boulevard Roosevelt.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOMETIMES, S.à

r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation et la gestion d’une crèche et foyer de jour, ainsi que toutes opérations

commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement. 

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en (500) parts sociales de vingt-

cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-

que sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à r.l. 
Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2003.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

49801

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
par l’apport de Monsieur Carlos Rivas, de divers matériels professionnels évalués à douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-)

le tout suivant liste d’inventaire annexé aux présentes.
Ladite liste restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire ins-

trumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Procès-verbal

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Carlos Rivas, prénommé, qui aura les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 27, route d’Arlon.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Rivas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, vol. 140S, fol. 49, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056872.3/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

BALL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 26.012.900,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.414. 

—

Les associés de la société ont décidé en date du 19 août 2003:
- d’accepter les démissions de M. Roy David Hoover, M. Leon Anderson Midgett, M. John Arthur Hayes et M. Charles

Ernest Baker de leur poste de gérant avec effet immédiat;

- de nommer en tant que nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
* M. Gérard Becquer, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
* M. Gerd Schildgen, demeurant à Landsberger Strasse 39, D-41564 Grevenbroich, Germany,
* M. Jan Driessens, demeurant à Wyckerpastoorstraat 15, NL-6221 EN Maastricht, The Netherlands;
- de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg avec effet au 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02296. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056747.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Senningerberg, le 11 septembre 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

49802

VOKOVICE BCP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.588. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the eighteenth of August.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following: 

1. CLOVERDALE ENTERPRISES Ltd. with registered address at 4, Andreas Zakos Street, Engomi, 2404 Nicosia, Cy-

prus, 

represented by Mrs Audrey Ritter, private employee, residing professionally at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 18, 2003;

2. GTC INTERNATIONAL B.V., a company having its registered office in Prins Hendriklaan 18, 1075 BC Amsterdam,

The Netherlands, 

represented by Mrs Audrey Ritter, private employee residing professionally at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 18, 2003.

Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of VOKOVICE BCP HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object. 

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests. 

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into

twenty-four thousand and eight hundred (24,800) shares of one Euro and 25 cents (1.25 EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

49803

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 2nd

Friday of May at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the

49804

corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to 25% (twenty-five per cent) by payment in cash, so that the amount of seven thou-

sand seven hundred and fifty Euro (7,750.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,200.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one (1).

2. The following are appointed directors:
Alain Heinz, Head of Commercial Department, residing professionally at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-

embourg,

Jeffrey Levine, Finance Director, residing professionally at 85 Medinat Hayehudim Str, 46140 Herzlyah Pituah, Israel,
Hagai Harel, Finance Director, residing professionally at Prins Hendriklaan 18, 1075 BC Amsterdam, The Nether-

lands.

3. Has been appointed statutory auditor:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2009.

5. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by their surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, represented as above, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. CLOVERDALE ENTERPRISES Ltd., société ayant son siège social 4, Andreas Zakos Street, Engomi, 2404 Nicosia,

Cyprus, 

ici représentée par Madame Audrey Ritter, employée privée, résidant professionnellement au 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Nicosia, le 18 août 2003;

2. GTC INTERNATIONAL B.V., société ayant son siège social à Prins Hendriklaan 18, 1075 BC Amsterdam, Pays-Bas,

1. CLOVERDALE ENTERPRISES LTD.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400 shares
2. GTC INTERNATIONAL B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400 shares

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800 shares

49805

représentée par Madame Audrey Ritter, employée privée, résidant professionnellement au 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, le 18 août 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de VOKOVICE BCP HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou

49806

Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

vendredi du mois de mai à 11:00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

49807

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante Euros (7.750,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.200,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Alain Heinz, Directeur Commercial, résidant professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg,

Jeffrey Levine, Directeur Financier, résidant professionnellement au 85 Medinat Hayehudim Str, 46140 Herzlyah Pi-

tuah, Israël,

Hagai Harel, Directeur Financier, résidant professionnellement au Prins Hendriklaan 18, 1075 BC Amsterdam, Pays-

Bas.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, représen-

tés comme ci-avant, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la deman-
de des mêmes comparants, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le
texte anglais fera foi.

Signé: A. Ritter, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, vol. 140S, fol. 31, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056873.3/206/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

UEB INTERNATIONAL EQUITY FUND OF FUNDS, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.576. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03044, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056757.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

1. CLOVERDALE ENTERPRISES LTD.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.400 actions

2. GTC INTERNATIONAL B.V.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.400 actions

 Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.800 actions

Luxembourg-Eich, le 8 septembre 2003.

P. Decker.

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Signatures.

49808

CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, Société coopérative.

Siège social: Useldange.

R. C. Diekirch B 94.226. 

—

L’an deux mille trois, le 20 juin, dans la salle de la CAISSE RAIFFEISEN à Useldange à 20.00 heures, s’est réunie la

seconde assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, avec
siège à Useldange

La CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 31 août 1941.

Ses statuts ont été modifiés par la suite, en adoptant le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-

ducal du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles et
publiés au Mémorial n

o

 14, Recueil Spécial du 3 octobre 1946.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

24 mars 1983 publiée au Mémorial C Annexe n

o

 8 du 19 août 1983, 21 avril 1987 publiée au Mémorial C Annexe n

o

235 du 27 août 1987 et 10 avril 2002 publiée au Mémorial C no 1381 du 24 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Weyland Edmond, demeurant à Useldange
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Greis Claude, demeurant à Wecker
et scrutateurs, Messieurs 
Mathekowitsch Jean-Claude, demeurant à Boevange/Attert
Lepage Daniel, demeurant à Bissen
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant des let-

tres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2003 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, ayant son siège social à Noerdange, étant entendu que cette fusion sera faite de ma-
nière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN à la date du 31 décembre
2002, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH par voie d’apport. Le transfert du
patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN sera rémunéré par l’attribution de 103 parts sociales nou-
velles de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH entièrement libérées, d’une valeur nominale de 25,- 

€ chacune, lesdites

parts sociales étant créées par cette société en augmentation de son capital social pour être réparties par les soins des
liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN entre tous les associés de cette dernière société.

2. En vue de réaliser cette fusion et pour autant que celle-ci soit également approuvée par les associés de la CAISSE

RAIFFEISEN BECKERICH, dissolution anticipée et mise en liquidation de la société, les opérations réalisées pendant la
période de la liquidation étant faites pour le compte de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH.

3. Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs sous la même condition suspensive.
4. Détermination des modalités selon lesquelles décharge sera donnée aux administrateurs et aux commissaires de

la société pour leur mission jusqu’à la fusion.

5. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la disso-

lution que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 30 mai 2003, n’a pas été régulièrement constituée, étant donné

que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quelque soit

le nombre des associés présents ou représentés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 30 associés sur 103 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

adoptée par 28 voix pour, 2 voix contre, et 0 abstentions: 
L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2003 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, ayant son siège social à Noerdange, étant entendu que cette fusion sera faite de ma-
nière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN à la date du 31 décembre
2002, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH par voie d’apport.

Le transfert du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN est rémunéré par l’attribution de 103

parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH entièrement libérées, d’une valeur nominale de 25,- 

€

chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette société en augmentation de son capital social pour être réparties
par les soins des liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE BISSEN entre les associés de cette dernière so-
ciété.

<i>Deuxième résolution

adoptée par 28 voix pour, 2 voix contre, et 0 abstentions:
En vue de réaliser cette fusion et sous la condition suspensive que celle-ci soit également approuvée par l’assemblée.

générale de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, l’assemblée décide la dissolution anticipée et la mise en liquidation de
la société.

49809

<i>Troisième résolution

adoptée par 28 voix pour, 2 voix contre, et 0 abstentions:
Sous la même condition suspensive, l’assemblée décide de fixer à 2 le nombre des liquidateurs. Sont appelés à cette

fonction:

1. Monsieur Weyland Edmond, demeurant à Useldange
2. Monsieur Arendt Arthur, demeurant à Colmar-Berg
L’assemblée confère aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les liquidateurs sont dispensés de faire inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Les liquidateurs ont spécialement tous pouvoirs à l’effet de: 
a) faire apport de l’universalité du patrimoine de la Caisse Raiffeisen USELDANGE-BISSEN à la CAISSE RAIFFEISEN

BECKERICH; 

b) renoncer aux droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEI-

SEN USELDANGE-BISSEN contre la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, en raison de l’exécution des charges assumées
par celle-ci comme condition de l’apport de fusion et dispenser expressément Monsieur le Conservateur des Hypothè-
ques de prendre inscription d’office de quelque chef que ce soit;

c) autoriser la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH à faire requérir ou consentir toutes significations ainsi que toutes

inscriptions, renouvellements ou mainlevées d’inscriptions de privilèges d’hypothèques, de saisies, de postpositions ou
subrogations;

d) recevoir, en contrepartie dudit apport, de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH les 103 parts sociales nouvelles de

cette société à créer par celle-ci et les répartir entre les associés de la CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN.

La signature conjointe de deux liquidateurs sera nécessaire pour engager la société.

<i>Quatrième résolution

adoptée par 28 voix pour, 2 voix contre, et 0 abstentions: 
L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH

du premier bilan qui sera établi après la fusion vaudra décharge aux administrateurs et commissaires de la CAISSE RAIF-
FEISEN USELDANGE-BISSEN pour leur mission exercée jusqu’à la date de la fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Fait à Useldange, le 20 juin 2003.
Après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé la présente, aucun autre

associé n’ayant demandé à signer.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH05019. – Reçu 20 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902130.4/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

SCE SAPIENT &amp; CUNEO LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.523. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 avril 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’Administration 

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056849.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

MM. Gianfilippo Cuneo, demeurant à Milan (Italie), président;

Karim Lofti Bibawi, demeurant à Cambridge (Etats-Unis), administrateur;
Sheeroy Desai, demeurant à Cambridge (Etats-Unis), administrateur;
Alan Herrick demeurant à Cambridge (Etats-Unis), administrateur;
Pierre Thielen, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

49810

CAISSE RAIFFEISEN SAEUL, Société coopérative.

Siège social: Saeul.

R. C. Diekirch B 94.176. 

—

L’an deux mille trois, le 24 juin 2003, dans la salle des fêtes à Saeul à 20.30 heures s’est réunie la seconde assemblée

générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN SAEUL, avec siège à Saeul.

La CAISSE RAIFFEISEN SAEUL fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 10 novembre 1941.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1946, publié au Mémorial n

o

 24, Recueil Spécial

du 17 avril 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

17 mars 1983 publiée au Mémorial C Annexe n

o

 7 du 17 août 1983, 26 mars 1987 publiée au Mémorial C Annexe no

203 du 20 juillet 1987 et 16 avril 2002 publiée au Mémorial C n

o

 1382 du 24 septembre 2002. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Fisch demeurant à Calmus.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Guy Wantz, demeurant à Oberpallen
et scrutateurs, Messieurs Holtz Camille demeurant à Septfontaines et Gloesener Georges demeurant à Elvange
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la Caisse Raiffeisen et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit par
des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2003 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, ayant son siège social à Noerdange, étant entendu que cette fusion sera faite de ma-
nière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL à la date du 31 décembre 2002, rien ex-
cepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH par voie d’apport. Le transfert du patrimoine de
la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL sera rémunéré par l’attribution de 128 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN
BECKERICH entièrement libérées, d’une valeur nominale de 25,- 

€ chacune, lesdites parts sociales étant créées par cet-

te société en augmentation de son capital social pour être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE RAIF-
FEISEN SAEUL entre tous les associés de cette dernière société.

2. En vue de réaliser cette fusion et pour autant que celle-ci soit également approuvée par les associés de la CAISSE

RAIFFEISEN BECKERICH, dissolution anticipée et mise en liquidation de la société, les opérations réalisées pendant la
période de la liquidation étant faites pour le compte de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH.

3. Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs sous la même condition suspensive.
4. Détermination des modalités selon lesquelles décharge sera donnée aux administrateurs et aux commissaires de

la société pour leur mission jusqu’à la fusion.

5. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la disso-

lution que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 3 juin 2003, n’a pas été régulièrement constituée, étant donné

que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quelque soit

le nombre des associés présents ou représentés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 17 associés sur 128 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

adoptée par 17 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2003 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, ayant son siège social à Noerdange, étant entendu que cette fusion sera faite de ma-
nière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL à la date du 31 décembre 2002, rien ex-
cepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH par voie d’apport.

Le transfert du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL est rémunéré par l’attribution de 128 parts sociales nou-

velles de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH entièrement libérées, d’une valeur nominale de 25,- 

€ chacune, lesdites

parts sociales étant créées par cette société en augmentation de son capital social pour être réparties par les soins des
liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL entre les associés de cette dernière société.

<i>Deuxième résolution

adoptée par 17 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
En vue de réaliser cette fusion et sous la condition suspensive que celle-ci soit également approuvée par l’assemblée

générale de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, l’assemblée décide la dissolution anticipée et la mise en liquidation de
la société.

<i>Troisième résolution

adoptée par 17 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:

49811

Sous la même condition suspensive, l’assemblée décide de fixer à 2 le nombre des liquidateurs. 
Sont appelés à cette fonction:
1. Fisch Albert demeurant à Calmus 
2. Conter Norbert demeurant à Saeul
L’assemblée confère aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les liquidateurs sont dispensés de faire inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Les liquidateurs ont spécialement tous pouvoirs à l’effet de: 
a) faire apport de l’universalité du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL à la CAISSE RAIFFEISEN BECKE-

RICH;

b) renoncer aux droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEI-

SEN SAEUL contre la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH, en raison de l’exécution des charges assumées par celle-ci
comme condition de l’apport de fusion et dispenser expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques de pren-
dre inscription d’office de quelque chef que ce soit;

c) autoriser la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH à faire requérir ou consentir toutes significations ainsi que toutes

inscriptions, renouvellements ou mainlevées d’inscriptions de privilèges d’hypothèques, de saisies, de postpositions ou
subrogations;

d) recevoir, en contrepartie dudit apport, de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH les 128 parts sociales nouvelles de

cette société à créer par celle-ci et les répartir entre les associés de la CAISSE RAIFFEISEN SAEUL.

La signature conjointe de deux liquidateurs sera nécessaire pour engager la société.

<i>Quatrième résolution

adoptée par 17 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la CAISSE RAIFFEISEN BECKERICH

du premier bilan qui sera établi après la fusion vaudra décharge aux administrateurs et commissaires de la CAISSE RAIF-
FEISEN SAEUL pour leur mission exercée jusqu’à la date de la fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Fait à Saeul, le 24 juin 2003.
Après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé la présente, aucun autre

associé n’ayant demandé à signer.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH05018. – Reçu 20 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902131.4/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

EUROSCOR ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 42.271. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02417, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056748.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

MCEP-COD (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.152. 

—

En date du 19 juin 2003, l’associé unique de la société a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Christian Billon, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg de son

poste de gérant avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Dominique Robyns, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg en tant que nou-

veau gérant de la société, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’approbation des comptes
au 31 décembre 2008 en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02301. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056755.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Signature.

49812

BALL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.416. 

—

Les associés de la société ont décidé en date du 22 août 2003:
- d’accepter les démissions de M. Roy David Hoover, M. Leon Anderson Midgett, M. John Arthur Hayes et M. Charles

Ernest Baker de leur poste de gérant avec effet immédiat;

- de nommer en tant que nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
* M. Gérard Becquer, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
* M. Gerd Schildgen, demeurant à Landsberger Strasse 39, D-41564 Grevenbroich, Germany,
* M. Jan Driessens, demeurant à Wyckerpastoorstraat 15, NL-6221 EN Maastricht, The Netherlands;
- de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg avec effet au 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02297. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056749.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

ION NETWORK SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 13, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 87.927. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à L-1133 Luxembourg, 13, rue des Ardennes, le 12 sep-

tembre 2003 à 14.00 heures, les associés soussignés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment
convoqués, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Conformément aux dispositions de l’article 5 des Statuts, le siège social de la société est transféré à l’adresse sui-

vante:

13, rue des Ardennes, L-1133 Luxembourg.
2. La restriction du pouvoir de signature des gérants, telle que décidée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 4 juillet 2002, est par la présente levée et, conformément aux dispositions de l’article 12 des Statuts, la société est
engagée par la seule signature de l’un des deux gérants quel que soit le montant de l’engagement à condition que celui-
ci relève de la gestion courante de la société.

Les résolutions ainsi prises prennent effet le 15 septembre 2003.

M. Morocutti / S. Clement.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03085. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056750.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

BALL EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 26.027.900,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.413. 

—

Les associés de la société ont décidé en date du 20 août 2003:
- d’accepter les démissions de M. Roy David Hoover, M. Leon Anderson Midgett, M. John Arthur Hayes et M. Charles

Ernest Baker de leur poste de gérant avec effet immédiat;

- de nommer en tant que nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
* M. Gérard Becquer, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
* M. Gerd Schildgen, demeurant à Landsberger Strasse 39, D-41564 Grevenbroich, Germany,
* M. Jan Driessens, demeurant à Wyckerpastoorstraat 15, NL-6221 EN Maastricht, The Netherlands;
- de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg avec effet au 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02298. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056751.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

49813

G.I., S.à r.l., GIGANTE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 109, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.840. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 2003

L’an deux mille et trois, le treize septembre.
A Luxembourg, L-1458, 5, rue de l’Eglise.
1) Monsieur Stefano Gigante, technicien en bâtiments, et
2) Madame Pina-Maria Romanazzi, sans état particulier,
Tous deux demeurant à 14, rue du Couvent, L-1363 Howald.
Lesquels comparants, déclarent agir en tant que seuls et uniques associés réunissant à eux seuls tous les pouvoirs de

la société GIGANTE IMMOBILIERE, S.à r.l.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social au 109, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Plus rien à l’ordre du jour, la séance est close et tout ce qui précède le présent procès-verbal est dressé.
Dont acte, et après lecture, les comparants préqualifiés ont signé le présent procès-verbal, dressé en trois exemplai-

res originaux, date qu’en tête des présentes.

Signé: P.-M. Romanazzi, S. Gigante.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03095. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056754.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

MCEP-COD IA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.131. 

—

En date du 19 juin 2003, l’associé unique de la société a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Christian Billon, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg de son

poste de gérant avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Dominique Robyns, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg en tant que nou-

veau gérant de la société, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’approbation des comptes
au 31 décembre 2008 en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056756.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

NOVAMEX PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.475. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 7 février 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société NOVAMEX PROMOTION INDUS-

TRIELLE ET FINANCIERE S.A., tenue à Luxembourg, le 2 février 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- acceptation de la démission de Messieurs Bastiaan L. M. Schreuders, de Colm Smith et de UNIVERSAL MANAGE-

MENT SERVICES, S.à r.l. de leur poste d’administrateur de la société, et ce avec effet immédiat;

- acceptation d’accorder aux administrateurs sortants pleine et entière décharge pour la période de leur mandat;
- acceptation de la nomination de M. Mascioni Giancarlo, résidant au 5, Via Pola, Ancona, Italie, M. Vidoli-Manzini

Claudio, résidant au 3, Via Blaestra, CH-6900 Lugano, Suisse et de M. Cogliati Luigi, résidant à Nova Milanese, Via No-
vara 9, Italie, en tant que nouveaux administrateurs de la société, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02755. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056844.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

49814

CAMPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 23.124. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 juillet 2003

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2003, les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution

suivante:

Les mandats des membres du Conseil d’Administration venus à échéance, l’Assemblée a décidé de prolonger les man-

dats de Messieurs Nico Arend, Georges Dentzer et Paul Visser en tant que membres du Conseil d’Administration pour
une durée de 6 ans. Monsieur Nico Arend est élu président du Conseil d’Administration pour cette même période.

Monsieur Victor Demoulling a été réélu à la fonction de Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans.

Mersch, le 15 juillet 2003.
P. Visser, N. Arend, G. Dentzer, V. Demoulling.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056758.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL 2 (LUXEMBOURG) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 37, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 95.589. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, agissant en rem-

placement de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du pré-
sent acte.

Ont comparu:

(1) TREVI PROPERTIES TWO BV, une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au

7, Amstelveen, Prof J. Bavincklaan (the Netherlands), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
d’Amsterdam sous le numéro 33272340,

représentée par M. David J. Riley, directeur de sociétés, résidant à Genève (Suisse), en vertu d’une procuration don-

née le vingt août 2003;

(2) AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INC., une société de droit new-yorkais établie et ayant son siège so-

cial au 400, Park Avenue, New York, 10022 N.Y. (Etats-Unis),

représentée par M. David J. Riley, directeur de sociétés, résidant à Genève (Suisse), en vertu d’ une procuration don-

née le vingt-deux août 2003.

Lesdites procurations, signées par les mandataires et le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui à l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

.- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

anonyme sous la dénomination de AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL 2 (LUXEMBOURG)
S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-

semblée générale prise suivant les formes prévues par la loi.

Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes Sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut en particulier détenir des participations dans ACP II S.C.A., une société en commandite par actions,

et agir en tant que gérant de cette société.

La Société peut en particulier détenir des participations dans RM PROPERTIES 2 S.C.A., une société en commandite

par actions, et agir en tant que gérant de cette société.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à I’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

49815

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-

ture à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son
siège et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, Ie siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. De telles mesures temporaires
n’ont toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant Ie transfert provisoire de son siège, res-
tera une Société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées à toute personne Intéressée
par un organe ou une personne ayant qualité d’engager la Société pour les actes de gestion courante et journalière.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital de la Société est fixé a trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

période de six ans au plus et sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant ont Ie droit d’élire à la majorité des voix

un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

quand deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence Ie conseil d’administration

désignera à la majorité un autre administrateur pour présider ces réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont repré-

sentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite et signée par tous les administrateurs, est légale et valable comme si cette dé-

cision avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut
être documentée par un ou plusieurs actes ayant Ie même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par Ie président de la réunion et par un

autre administrateur. Les procurations resteront annexées au procès-verbal.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs seront signés par Ie président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs et délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société, ainsi que la re-

présentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents, actionnaires ou non, ou conférer des pouvoirs et mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la Société
La Société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur résident et d’un administrateur non résident.

Le conseil d’administration peut également décider que la Société sera engagée de toute autre manière qu’il détermine-
ra, et ceci endéans les limites des pouvoirs ainsi conférés par Ie conseil d’administration.

Art. 12. Commissaire aux comptes
La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes actionnaires ou

non.

Les commissaires aux comptes sont élus par l’assemblée générale pour une période maximum de six années et sont

rééligibles.

49816

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la Société.

Art. 14. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la Société ou a tout autre endroit indique

dans les convocations dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 16.30 heures et pour la première fois en deux
mille quatre. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées par Ie conseil
d’administration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut pren-

dre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme ou télex un mandataire lequel
ne doit pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Art. 15. Autres assemblées générales
Les assemblées des actionnaires seront convoquées par Ie conseil d’administration ou Ie commissaire aux comptes

selon les dispositions légales en la matière.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, la réunion pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 16. Procédure, vote
Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises, quel que soit Ie nombre d’actions représentées, à la

majorité simple. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs
sont signés par Ie président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre, à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution de la Société et finit Ie 31 décembre 2003.

Art. 18. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra un dixième du capital
social.

L’assemblée générale peut décider d’attribuer tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de prévision, ou de

Ie reporter à nouveau ou de Ie distribuer aux actionnaires.

Le conseil d’administration peut, en observant les conditions fixées par la loi, payer des acomptes sur dividendes. II

déterminera Ie montant et la date de paiement d’un tel acompte sur dividendes.

La Société peut racheter ses propres actions moyennant prélèvement sur ses réserves libres en observant les condi-

tions fixées par la loi. Aussi longtemps que la Société détient des actions émises par elle en portefeuille, celles-ci sont
privées de leur droit de vote et de leur droit a un dividende.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 20. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Actionnaires

<i> Nombre

<i>Capital

<i>d’actions

<i>souscrit

AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 31 31.000,- EUR

TREVI PROPERTIES TWO BV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

1.000,- EUR

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32 32.000,- EUR

49817

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.250,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre de membres du conseil d’administration est fixé à quatre (4). Sont nommés membres du conseil d’ad-

ministration pour une période prenant fin à l’assemblée générale des actionnaires devant être tenue en 2004:

1. Mme Mireille Gehlen, Licenciée en Administration d’Affaires, demeurant professionellement à L-1931 Luxembourg,

25, avenue de la Liberté.

2. M. David J. Riley, Directeur de Société, demeurant professionellement à CH-1207, 4, rue de la Scie.
3. M. François Winandy, Diplomé EDHEC, demeurant professionellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté.

4. M. Roy Kievit, comptable, demeurant professionnellement à 10022 NY New York, 400, Park Avenue.

II. M. Rodolphe Gerbes, expert-comptable, est nommé commissaire aux comptes pour une période prenant fin l’as-

semblée générale des actionnaires à être tenu en 2004.

III. Le siège social est fixé au 37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. J. Riley, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, vol. 140S, fol. 31, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056877.3/206/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

LUXINTERASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7652 Heffingen, 4, rue Stenkel.

R. C. Luxembourg B 95.577. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Armand Raths, directeur de société, demeurant à L-7652 Heffingen, 4, rue Stenkel.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUXINTERAS-

SURANCES, S.à.r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2.  Le siège de la société est établi dans la commune d’Heffingen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la création et la gestion d’un portefeuille d’assurances toutes branches par l’intermé-

diaire de personnes physiques dûment agrées, l’exploitation d’une agence d’affaires, ainsi que toutes opérations indus-
trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents parts (500)

parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
<i>a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Luxembourg-Eich, le 10 septembre 2003.

P. Decker.

49818

<i>b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un

décembre 2003.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique Monsieur Armand Raths, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille Euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:

1. Monsieur Armand Raths, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.

2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-7652 Heffingen, 4, rue Stenkel.

49819

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Raths, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, vol. 140S, fol. 49, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associatons.

(056880.3/202/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

ATODV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 95.578. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Antoine Valentin, éditeur, demeurant à F-92200 Neuilly, 166, avenue Charles de Gaulle,
2. Madame Dorothée Valentin, éditrice, demeurant à F-92200 Neuilly, 166, avenue Charles de Gaulle.
Tous deux représentés par Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès noms et qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ATODV S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre lieu de la commune du siège social par décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Ces mesures seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la ou les personnes en charge de la gestion journa-
lière de la société.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissements, l’acquisition par voie d’apport, de souscription
et de toute autre manière et la réalisation par voie de vente, échange ou toute autre manière de tous types de valeurs
mobilières, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Senningerberg, le 11 septembre 2003.

P. Bettingen.

49820

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euro (33.000,- EUR) représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont répartis en deux groupes: administrateur A et administrateur B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. Leur mandant est toujours exercé à titre gratuit.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont obligatoirement la signature de l’administrateur A.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. 

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

49821

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

trois mille Euros (33.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Catherine L. Stevenson, employée privée, demeurant à L-2266 Luxembourg, 21, rue d’Oradour, adminis-

trateur A.

b) Monsieur Antoine Valentin, précité, administrateur B.
c) Madame Dorothée Valentin, précitée, administrateur B.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille neuf.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue au mandataire des comparants, connu du no-

taire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, vol. 140S, fol. 49, case 7. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056881.3/202/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

LANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.731. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 4 septembre 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’Administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 4 septembre 2003, Monsieur Audia Dominique, de-

meurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de
son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056852.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

1. Monsieur Antoine Valentin, mille six cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.650

2. Madame Dorothée Valentin, mille six cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.650

Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.300

Senningerberg, le 11 septembre 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour LANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

49822

BIBO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 95.591. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Paul Dec-

ker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP S.A., ayant son siège social à Panama;
2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama;
ici représentées par Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Redange, 
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 28 juillet 2003, 
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont el-

les ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIBO HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix mille Euros (70.000,- EUR) représenté par sept cents (700) actions

d’une valeur nominale de cent (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

49823

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la sociétée est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme di ci-avant, dé-

clarent souscrire les actions comme suit: 

Le prédit capital de soixante-dix mille Euros (70.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 2.050,- EUR.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, né à

Dudelange le 27 décembre 1960,

b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel, né à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1949,

1) La société XEN INVESTMENTS CORP S.A., prénommée, trois cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . .

350

2) La société WOODHENGE, prénommée, trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Total: sept cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

49824

c) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, né à Maastricht le 2 août 1953.

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société ABAX AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 27.761.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille neuf.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Lansac, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, vol. 140S, fol. 43, case 6. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056884.3/206/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

UNITED FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.574. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, 

<i>tenue au siège social de la société, le mercredi 27 août 2003 à 11.00 heures

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de ne pas reconduire les mandats de MM. Marcel Gaillard, Eric Georges et Pascal Ionati qui vien-

nent à échéance lors de la présente assemblée.

L’Assemblée décide de nommer, sous réserve de l’approbation par les autorités luxembourgeoises, Mme Huguette

Espen, UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg et M. Gérard Doumenc, BNP PARIBAS, Paris,
pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine assemblée de 2004.

L’Assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de MM. Alan Mudie, Charles Gindre et Jean-Claude Mathais

pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine assemblée en 2004.

Le nombre des administrateurs est ainsi réduit à 5.

<i>Sixième résolution

L’assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine as-

semblée générale ordinaire des actionnaires en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056811.3/1176/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Luxembourg-Eich, le 8 septembre 2003.

M. Decker.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signature / Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

United Fund of Funds

Luxflower S.A.

Immo du Nord S.A.

Carland, S.à r.l.

Fridge Finance Company S.A.

Imba, S.à r.l.

Elemonta S.A.

D-Base S.A.

United Investment Fund

AGZ Finance S.A.

Espace Millénaire S.A.

Immobilgi International, S.à r.l.

Casiopea Re S.A.

Hestia Investment S.A.

MCEP-COD (Lux), S.à r.l.

Rail Réassurances S.A.

MCEP-COD IA (Lux), S.à r.l.

S.C.A. S.A., Services et Centre d’Appels S.A.

Steelbridge Participations S.A.

Villa Care, S.à r.l.

Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Useldange

Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Useldange

Ball Investment Holdings, S.à r.l.

Sometimes, S.à r.l.

Ball Holdings, S.à r.l.

Vokovice BCP Holding S.A.

UEB International Equity Fund of Funds

Caisse Raiffeisen Useldange-Bissen

SCE Sapient &amp; Cuneo Luxembourg

Caisse Raiffeisen, Saeul

Euroscor Assurance S.A.

MCEP-COD (Lux), S.à r.l.

Ball (Luxembourg) Finance, S.à r.l.

Ion Network Solutions, S.à r.l.

Ball European Holdings, S.à r.l.

G.I., S.à r.l., Gigante Immobilière, S.à r.l.

MCEP-COD IA (Lux), S.à r.l.

Novamex Promotion Industrielle et Financière S.A.

Camping International S.A.

American Continental Properties International 2 (Luxembourg) S.A.

Luxinterassurances, S.à r.l.

Atodv S.A.

Lance Holding S.A.

Bibo Holding

United Fund of Funds