45841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 956

17 septembre 2003

S O M M A I R E

A.O.S. S.A., Altwies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45879

Honeydew, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

45870

A.O.S. S.A., Altwies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45880

Keystar Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

45854

Apache Racing, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

45884

Keystar Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

45855

Asie-Express, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . .

45861

Maldonado S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

45872

Asie-Express, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . .

45862

Marca, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45888

Atlas Securitisation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

45871

North West Investment Company S.A., Luxem-  

Automat’ Services, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . .

45842

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45872

Bestmeat  Finance,  S.à r.l.,  Hunsdorf-Lorentz- 

Noufon S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45888

weiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45883

Noufon S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45888

Bogazzi International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

45880

Optimum Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

45867

BRE/Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45843

Optimum Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

45867

Broome S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45881

Optimum Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

45867

Carthesio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

45860

Reinbro Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

45878

Chalgrin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45862

Rentaplace Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . 

45887

Clareville S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45863

Société Commerciale et Industrielle Internatio-

Compagnie Financière de l’Atlantique S.A., Lu-  

nale, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45857

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45861

Sodexho International Employees Plan Holding, 

Convergenza S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45863

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45880

Cyber Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45853

Sodexho International Employees Plan Holding, 

D.E.M.  Holding,  D.E.M.  Solutions  Holding  S.A., 

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45883

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45864

Steelinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45887

Dresdner Global Distributor Fund, Sicav, Sennin-  

Terzo Millennio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

45858

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45869

The Economist Group (Luxembourg), S.à r.l., Lu-  

Dresdner Global Distributor Fund, Sicav, Sennin-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45871

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45869

Tiefbau, G.m.b.H., Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45858

Driver International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

45860

Tiefbau, G.m.b.H., Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45860

Ekmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45870

Tober S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45849

Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

45864

Tomkins  Overseas  Financing,  S.à r.l.,  Luxem-  

European Business Network S.A., Luxembourg . . .

45872

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45887

Extra Stone Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

45842

Tomkins Overseas Funding, S.à r.l., Luxembourg. 

45887

Financière Mornale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

45858

TSG  Transport  Service  Grevenmacher  S.A., 

Four Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

45855

Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45853

Four Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

45857

Vluxe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

45883

France, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45847

Vontobel Fund Management S.A., Munsbach  . . . . 

45857

France, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45849

Willbury Securities Holding S.A., Luxembourg  . . 

45862

Gazebo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45867

45842

AUTOMAT’ SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 51, Parc d’Activités «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 25.598. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue à Leudelange en date du 25 août 2003 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Ivan Korbar.
L’assemblée générale nomme, comme scrutateur Monsieur Gabriel Nivoix et désigne, comme secrétaire Monsieur

Damien Aps, tous présents et acceptants.

<i>Ordre du jour:

Nomination des Gérants et définition de leurs pouvoirs selon l’article 7 des statuts.

<i>Délibération et Résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature conjointe avec un autre gérant:

Monsieur Gabriel Nivoix, Directeur Général, de Luxembourg.

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature conjointe avec le gérant tech-

nique: Monsieur Ivan Korbar, Directeur de sociétés, de Luxembourg.

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature conjointe avec le gérant tech-

nique: Monsieur Damien Aps, Directeur Administratif et Financier, de Luxembourg.

La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement la signature du gérant tech-

nique disposant des qualifications techniques requises par le ministère des classes moyennes.

<i>Clôture

Le conseil de gérance est chargé des publications nécessaires.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04663. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Liste de présence  

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04666. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Leudelange le 25 août 2003

L’assemblée générale nomme:
- Monsieur Gabriel Nivoix, gérant technique pour une durée indéterminée.
- Monsieur Ivan Korbar, gérant administratif pour une durée indéterminée.
- Monsieur Damien Aps, gérant administratif pour une durée indéterminée.
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement la signature du gérant tech-

nique disposant des qualifications techniques requises par le ministère des classes moyennes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04668.– Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051479.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

EXTRA STONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01714, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048722.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

I. Korbar / G. Nivoix / D. Aps
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

Associés ou mandataires

Nombre de parts

Signatures

EUREST LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Signature

COMPASS GROUP BELGILUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Signature

1.000

Luxembourg, le 25 août 2003.

Signatures.

AUTOMAT’SERVICES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

45843

BRE/EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.803. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

duly represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.1 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State

of Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

duly represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.2 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State

of Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

duly represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.3 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State

of Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
5) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS III L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

duly represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
6) BRE/TE.1 (UK) Limited Partnership, a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having its

principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

duly represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
7) BRE/TE.2 (UK) Limited Partnership, a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having its

principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

duly represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
8) BRE/TE.3 (UK) Limited Partnership, a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having its

principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

duly represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
9) BRE/F.F. (UK) Limited Partnership, a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having its

principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

duly represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
10) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., a limited partnership existing under the

laws of England and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States
of America,

duly represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
11) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., a limited partnership existing under the

laws of the England and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United
States of America,

duly represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
12) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., a limited partnership existing under

the laws of the England and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154,
United States of America,

duly represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
13) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - A L.P., a limited partnership existing under the

laws of the Province of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154,
United States of America,

duly represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
14) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - B L.P., a limited partnership existing under the

laws of the Province of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154,
United States of America,

duly represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all of the partners of BRE/EUROPE, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, recorded with the Trade and Com-
panies’ Register of Luxembourg under section B number 78.803, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 14 November 2000, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 378 of 22

45844

May 2001. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on the 13 January 2003, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 293 of 19 March 2003.

The appearing parties representing the whole capital of the Company, the general meeting of partners is regularly

constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from three million eight hundred and ninety-one thousand one hundred and seventy-

five Euros (EUR 3,891,175.-) up to three million nine hundred and forty-eight thousand nine hundred and twenty-five
Euros (EUR 3,948,925.-) by the issuance of two thousand three hundred and ten (2,310) shares of class Z.

2. Amendment of article 6 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is at three million nine hundred and forty-eight thousand nine hundred and

twenty-five Euros (EUR 3,948,925.-) represented by five hundred (500) shares of class A with a par value of twenty-five
Euros (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class B with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, three
hundred and twenty (320) shares of class C with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, six hundred and forty
(640) shares of class D with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class E with
a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class F with a par value of twenty-five
Euros (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class G with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, one
hundred and twenty-three thousand six hundred and sixty-seven (123,667) shares of class I with a par value of twenty-
five Euros (EUR 25.-) each, twenty-eight thousand twenty (28,020) shares of class J with a par value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each and two thousand eight hundred and ten (2,810) shares of class Z with a par value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at the general meetings of the partners.»
 3. Miscellaneous
Then the general meeting of partners, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital from three million eight hundred and ninety-one thousand

one hundred and seventy-five Euros (EUR 3,891,175.-) up to three million nine hundred and forty-eight thousand nine
hundred and twenty-five Euros (EUR 3,948,925.-) by the issuance of two thousand three hundred and ten (2,310) shares
of class Z.

The new shares are subscribed as follows:
- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., prenamed, has subscribed four hundred and four (404) shares of

class Z for a total price of ten thousand one hundred Euros (EUR 10,100.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.1 L.P., prenamed, has subscribed three hundred and sixty-four

(364) shares of class Z for a total price of nine thousand one hundred Euros (EUR 9,100.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.2 L.P., prenamed, has subscribed sixty-three (63) shares of class Z

for a total price of one thousand five hundred and seventy-five Euros (EUR 1,575.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.3 L.P., prenamed, has subscribed sixty-six (66) shares of class Z

for a total price of one thousand six hundred and fifty Euros (EUR 1,650.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS III L.P., prenamed, has subscribed twenty-eight (28) shares of class Z

for a total price of seven hundred Euros (EUR 700.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., prenamed, has subscribed three hundred

and seventy-six shares (376) of class Z for a total price of nine thousand four hundred Euros (EUR 9,400.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., prenamed, has subscribed four hundred and

forty-eight (448) shares of class Z for a total price of eleven thousand two hundred Euros (EUR 11,200.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., prenamed, has subscribed five hundred

and nine (509) shares of class Z for a total price of twelve thousand seven hundred and twenty-eight Euros and nineteen
Cents (EUR 12,728.19),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - A L.P., prenamed, has subscribed forty-eight (48)

shares of class Z for a total price of one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - B L.P., prenamed, has subscribed four (4) shares

of class Z for a total price of one hundred Euros (EUR 100.-),

The shares subscribed have been paid up by a contribution in cash of an amount of fifty-seven thousand seven hundred

and fifty-three Euros and nineteen Cents (EUR 57,753.19).

Therefore, the contribution of fifty-seven thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 57,750.-) allocated to the

share capital and the contribution of three Euros and nineteen Cents (EUR 3.19) allocated to the share premium are at
the disposal of the Company.

The proof and the existence of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above-mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation is amended and

now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is at three million nine hundred and forty-eight thousand nine hundred and

twenty-five Euros (EUR 3,948,925.-) represented by five hundred (500) shares of class A with a par value of twenty-five
Euros (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class B with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, three
hundred and twenty (320) shares of class C with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, six hundred and forty
(640) shares of class D with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class E with

45845

a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class F with a par value of twenty-five
Euros (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class G with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, one
hundred and twenty-three thousand six hundred and sixty-seven (123,667) shares of class I with a par value of twenty-
five Euros (EUR 25.-) each, twenty-eight thousand twenty (28,020) shares of class J with a par value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each and two thousand eight hundred and ten (2,810) shares of class Z with a par value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at the general meetings of the partners.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version shall prevail. The document having been read to the appearing persons, all
of whom are known to the notary by their first and surnames, civil status and residences, said persons appearing signed
together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

Ont comparu:

1) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du Delaware

(U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé elle délivrée.

2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.1 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du De-

laware (U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé elle délivrée.

3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.2 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du De-

laware (U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé elle délivrée.

4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.3 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du De-

laware (U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé elle délivrée.

5) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS III L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du Delaware

(U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé elle délivrée.

6) BRE/TE.1 (UK) Limited Partnership, un limited partnership régi par le droit de l’Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé elle délivrée.

7) BRE/TE.2 (UK) Limited Partnership, un limited partnership régi par le droit de l’Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé elle délivrée.

8) BRE/TE.3 (UK) Limited Partnership, un limited partnership régi par le droit de l’Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé elle délivrée.

9) BRE/F.F. (UK) Limited Partnership, un limited partnership régi par le droit de l’Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé elle délivrée.

10) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., un limited partnership régi par le droit de

l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis d’Amérique,

ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé elle délivrée.

11) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., un limited partnership régi par le droit

de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154,
Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé elle délivrée.

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12) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., un limited partnership régi par le droit

de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154,
Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé elle délivrée.

13) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - A L.P., un limited partnership régi par le droit

de la province d’Alberta, Canada, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis d’Amérique,

ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé elle délivrée.

14) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - B L.P., un limited partnership régi par le droit

de la province d’Alberta, Canada, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis d’Amérique,

ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé elle délivrée.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. Lesquels comparants sont les seuls associés
de la société BRE/EUROPE, S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 78.803, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 14 novembre 2000, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 378 du 22 mai 2001. Les statuts de la société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte par le notaire soussigné en date du 13 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 293 mars 2003.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social actuellement de trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille cent soixante-quinze

euros (EUR 3.891.175,-) pour le porter à trois millions neuf cent quarante-huit mille neuf cent vingt-cinq euros
(3.948.925,-) par l’émission de deux mille trois cent dix (2.310) parts sociales de classe Z.

2. Modification de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions neuf cent quarante-huit mille neuf cent vingt-cinq euros

(3.948.925,-) représentés par cinq cents (500) parts sociales de classe A d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe B d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, trois cent vingt
(320) parts sociales de classe C d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, six cent quarante (640) parts so-
ciales de classe D d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe E d’une
valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe F d’une valeur de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe G d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
cent vingt trois mille six cent soixante-sept (123.667) parts sociales de classe I d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, vingt-huit mille vingt (28.020) parts sociales de classe J d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et deux mille huit cent dix (2.810) parts sociales de classe Z d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des associés.»
3. Divers.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social actuellement de trois millions huit cent quatre-vingt-onze

mille cent soixante-quinze euros (EUR 3.891.175,-) pour le porter à trois millions neuf cent quarante-huit mille neuf cent
vingt-cinq euros (3.948.925,-) par l’émission de deux mille trois cent dix (2.310) parts sociales de classe Z:

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., préqualifié, a souscrit quatre cent quatre (404) parts sociales de

classe Z pour un prix total de dix mille cent euros (EUR 10.100,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.1 L.P., préqualifié, a souscrit trois cent soixante-quatre (364) parts

sociales de classe Z pour un prix total de neuf mille cent euros (EUR 9.100,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.2 L.P., préqualifié, a souscrit soixante-trois (63) parts sociales de

classe Z pour un prix total de mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 1.575,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.3 L.P., préqualifié, a souscrit soixante-six (66) parts sociales de

classe Z pour un prix total de mille six cent cinquante euros (EUR 1.650,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS III L.P., préqualifié, a souscrit vingt-huit (28) parts sociales de classe Z

pour un prix total de sept cents euros (EUR 700,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., préqualifié, a souscrit trois cent soixante-

seize (376) parts sociales de classe Z pour un prix total de neuf mille quatre cents euros (EUR 9.400,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., préqualifié, a souscrit quatre cent quarante-

huit (448) parts sociales de classe Z pour un prix total de onze mille deux cents euros (EUR 11.200,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., préqualifié, a souscrit cinq cent neuf (509)

parts sociales de classe Z pour un prix total de douze mille sept cent vingt-huit euros et dix-neuf centimes (EUR
12.728,19),

45847

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - A L.P., préqualifié, a souscrit quarante-huit (48)

parts sociales de classe Z pour un prix total de mille deux cents euros (EUR 1.200,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - B L.P., préqualifié, a souscrit quatre (4) parts so-

ciales de classe Z pour un prix total de cent euros (EUR 100,-),

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en numéraire d’un montant de cinquante-sept mille

sept cent cinquante-trois euros et dix-neuf cents (EUR 57.753,19).

En conséquence, l’apport de cinquante-sept mille sept cent cinquante euros (EUR 57.750,-) affecté au capital social

et l’apport de trois euros et dix-neuf centimes (EUR 3,19) affecté à la prime d’émission sont à la disposition de la Société.

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i> Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital réalisée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions neuf cent quarante-huit mille neuf cent vingt-cinq euros

(3.948.925,-) représentés par cinq cents (500) parts sociales de classe A d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe B d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, trois cent vingt
(320) parts sociales de classe C d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, six cent quarante (640) parts so-
ciales de classe D d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe E d’une
valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe F d’une valeur de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe G d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
cent vingt trois mille six cent soixante-sept (123.667) parts sociales de classe I d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, vingt-huit mille vingt (28.020) parts sociales de classe J d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et cinq cents (500) parts sociales de classe Z d’une valeur de deux mille huit cent dix euros (EUR 2.810,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des associés.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 55, case 5. – Reçu 577,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046303.3/211/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NOBILIS DELICES, S.à r.l.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.789. 

—

L’an deux mille trois, le deux avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NOBILIS DELICES,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare, Galerie Nobilis, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 15 janvier 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C.

L’assemblée se compose de ses seuls et uniques associés, à savoir:
1.- CAD GROUP S.A., une société anonyme, ayant son siège à L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre Dame,
ici représentée par Monsieur Daniel Lefèvre, ci-après dénommé, en vertu de deux procurations lui délivrées en date

du 2 avril 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Monsieur Daniel Lefèvre, employé privé, demeurant à L-8221 Mamer, 15, rue Cunigonde.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises à

l’unanimité sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cession de parts sociales

1) La société CAD GROUP S.A., représentée comme il est dit, cède et transporte par les présentes, en pleine pro-

priété, sous la garantie de fait et de droit à Madame France Lopez, gérante de société, demeurant à 15, rue des Mes-
soyers, F-57050 Metz, née à Mostaganem (Algérie) le 27 décembre 1945, ici présente et ce acceptant, cent vingt-trois
(123) parts sociales dans la société NOBILIS DELICES, S.à r.l., prédésignée pour le prix global de douze mille trois cents
euros (EUR 12.300,-).

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

J. Elvinger.

45848

Le prix de cession a été payé avant les formalités des présentes, ce dont le cédant accorde bonne et valable quittance.
2) Ensuite Monsieur Daniel Lefèvre, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la

garantie de fait et de droit à Madame France Lopez, prénommée, ici présente et ce acceptant, une (1) part sociale dans
la société NOBILIS DELICES, S.à r.l., prédésignée pour le prix global de cent euros (EUR 100,-).

Le prix de cession a été payé avant les formalités des présentes, ce dont le cédant accorde bonne et valable quittance.
Ensuite Madame France Lopez et Monsieur Daniel Lefèvre, tous deux prénommés, ici personnellement présents et

agissant en leur qualité de gérante technique respectivement gérant administratif de la dite société NOBILIS DELICES,
S.à r.l., déclarent accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales ci-avant documentées et
les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et
conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le nouvel associé rejoint l’assemblée générale et les résolutions suivantes sont prises sur ordre du jour conforme:

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de NOBILIS DELICES, S.à r.l. en FRANCE, S.àr.l.,

et de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Le nom de la société est FRANCE, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’associé décide d’accepter la démission du gérant administratif actuellement en fonction Monsieur Daniel Lefèvre,

prénommé, et lui confère entière décharge pour l’exécution de son mandat.

La société sera gérée par la gérante unique Madame France Lopez, prénommée.
La société sera engagée par la seule signature de la gérante unique.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter les prédites cessions de parts sociales et le prédit changement de dénomination sociale l’associé dé-

cide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dis-

positions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente au détail de pralinés, d’articles en chocolat, de produits de confiserie et tous

autres produits similaires.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de FRANCE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Madame France Lopez, gérante de société, demeurant à 15, rue des Mes-

soyers, F-57050 Metz, née à Mostaganem (Algérie), le 27 décembre 1945.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

45849

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Lefèvre, F. Lopez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 2003, vol. 424, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047775.3/242/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.789. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047777.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

TOBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.113. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie en Suisse sous la dé-

nomination de TOBER S.A., avec siège social à CH-6900 Lugano, Via Lavizzari 4, Suisse, constituée suivant acte reçu par
Maître Heinz Lang, notaire de résidence à Lugano (Suisse), en date du 9 mars 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lugano sous le numéro 814.3.007.611-7/a.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, rte d’Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000) ac-

tions d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent
mille francs suisses (CHF 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produits, tous les actionnaires présents ou représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représen-

tés ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations des
actionnaires représentés, pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises à Lugano (Suisse) par les actionnaires le 17 juin 2003 qui ont décidé entre autre

de transférer le siège social de Lugano à Luxembourg et de déléguer à Monsieur Jean Lambert, prénommé, tous les pou-

Mersch, le 7 mai 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 15 juillet 2003.

H. Hellinckx.

45850

voirs pour accomplir toutes les formalités requises au Grand-Duché de Luxembourg en vue du transfert du siège social
et de la continuation de la société au Grand-Duché de Luxembourg.

2. Refonte complète des statuts de la société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de

Luxembourg sous la forme d’une société anonyme.

3. Confirmation du transfert, avec effet au 17 juin 2003, du siège social de la société à Luxembourg et adoption de la

nationalité luxembourgeoise de la société.

4. Adoption du rapport du réviseur.
5. Confirmation de l’établissement du siège social de la société au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, avec

effet au 17 juin 2003.

6. Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration et du commissaire actuellement en fonction

avec décharge.

7. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
8. Nomination du commissaire aux comptes.
9. Détermination de la durée des mandats.
10. Autorisation pour la délégation des pouvoirs.
11. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont confirmées les résolutions prises à Lugano (Suisse) par les actionnaires le 17 juin 2003 par lesquelles il a été

décidé:

1) De transférer le siège social à Luxembourg;
2) De déléguer à Monsieur Jean Lambert, préqualifié, tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités requises

au Luxembourg en vue du transfert du siège social et de la continuation de la société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Il est adopté pour la société la forme d’une société anonyme et les statuts sont adoptés, lesquels après refonte totale,

de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de TOBER S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs suisses (CHF 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à dix millions francs suisses (CHF 10.000.000,-) représenté par un million (1.000.000) ac-

tions d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

45851

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois d’avril à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

45852

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

Le transfert, avec effet au 17 juin 2003, du siège social de la société à Luxembourg et le changement de la nationalité

suisse en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette date sont confirmés.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg qui a commencé le 17 juin 2003 se

terminera le 31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légale luxembourgeois aura lieu en 2004.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 6 août 2003 par la société AACO, S.à r.l., établie à L-2530 Luxem-

bourg, en vue du transfert de la société et qui contient les conclusions suivantes:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur comptable des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

L’établissement du siège social de la société au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, avec effet au 17 juin 2003,

est confirmé.

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne démission avec pleine et entière décharge aux membres du conseil d’administration et au com-

missaire actuellement en fonction.

<i>Septième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

<i>Huitième résolution

Il est procédé à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de l’ancien comme suit:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

<i>Neuvième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

<i>Dixième et dernière résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 11.30 heures.

45853

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 100.000,- CHF est évalué à 65.000,- EUR
Les frais et honoraires des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.820,- EUR.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, P. Yande, E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 août 2003, vol. 356, fol. 9, case 7. – Reçu 650 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Speller.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(049242.3/201/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

CYBER FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CYBER FIN S.A.).

Capital social: EUR 341.000,-.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 72.380. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 31 juillet 2003

1) Les associés de la Société ont pris acte de la démission de Monsieur Joseph A. Ripp en tant que gérant de catégorie

A de la Société avec effet au 31 juillet 2003 et lui ont accordé décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date
de sa démission.

2) L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Stephen M. Swad, Executive Vice President and Chief Financial Officer,

avec adresse professionnelle au 22260 Pacific Boulevard, Dulles, VA 20166, Etats-Unis, en tant que nouveau gérant de
catégorie A de la Société avec effet immédiat pour une durée illimitée. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04352. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051407.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

TSG TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Munsbach.

H. R. Luxemburg B 73.126. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. August 2003

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der TSG TRANSPORT SERVICE GREVEN-

MACHER. S.A. vom 11. August 2003 hervor, dass

1. Die Herren Roland Mosolf, geb. 13. Januar 1962 in Gelsenkirchen, wohnhaft in D-54329 Konz, Mattheiser Acht 10,

Ingo Block, geb. 8. August 1951 in Osterode, wohnhaft in D-45549 Sprockhövel, Am Westen 1, und Thomas Peter, geb.
15. Dezember 1967 in Frankfurt am Main, wohnhaft in D-61381 Friedrichsdorf, Obere Römerhofstr. 59, wurden mit
sofortiger Wirkung zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern bestellt. Die Dauer der Mandate wurde bis zur ordentlichen
Hauptversammlung 2004 festgelegt.

2. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ERNST &amp; YOUNG, mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, wurde

zum Kommissar für das Geschäftsjahr 2003 bestellt.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung zwecks Hinterlegung beim Luxemburgischen

Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial C erteilt.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049743.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Echternach, le 13 août 2003.

H. Beck.

Pour extrait et publication
CYBER FIN, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

45854

KEYSTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.188. 

—

L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KEYSTAR INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée originairement sous la dénomination UNIVERSAL FASHION SOPARFIN S.A. suivant acte reçu par le no-

taire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 405
du 24 août 1995,

et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par ledit notaire Molitor, en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 471 du 20 sep-

tembre 1995, 

- suivant acte reçu par le notaire Molitor de résidence à Dudelange, en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial

C numéro 160 du 21 février 2000, et

- en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 2003, non encore publié au Mémorial C,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 51.188.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-

1150 Luxembourg, 207, rte d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont présents

ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital souscrit à concurrence d’une somme de huit mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 8.725,)

pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent soixante-quinze euros (EUR
291.275,-), au montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) par l’émission de trois cent cinquante-deux (352) ac-
tions nouvelles sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

2.- Renonciation pour autant que de besoin par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération des trois cent cinquante-deux (352) actions nouvelles.
4.- Annulation des actions existantes.
5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par action, de sorte que le capital

social au montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) est divisé en trois mille (3.000) actions de cent euros (EUR
100,-) chacune.

6.- Modification de l’article 5 des statuts de façon à refléter l’augmentation de capital envisagée.
Après approbation de ce qui précède par l’assemblée générale, celle-ci prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’une somme de huit mille sept cent vingt-

cinq euros (EUR 8.725,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent soixante-
quinze euros (EUR 291.275,-), au montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) par l’émission de trois cent cin-
quante-deux (352) actions nouvelles sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des trois cent cinquante-deux (352) actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold

Goebel,

ici représenté par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean Lambert, prénommé,
- Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui déclare souscrire les trois cent cinquante-deux (352) actions sans valeur nominale et avec paiement en numéraire

du montant de huit mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 8.725,-). 

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de huit mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 8.725,-) est dès aujourd’hui à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler les actions existantes.

45855

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par ac-

tion, de sorte que le capital social au montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) est divisé en trois mille (3.000)
actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du pro-

priétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 août 2003, vol. 356, fol. 8, case 9. – Reçu 87,25 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(049005.3/201/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

KEYSTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.188. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049007.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

FOUR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.707. 

—

L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOUR INVESTMENT S.A.,

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 21 juillet 1998,

publié au Mémorial C numéro 760 du 20 octobre 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné comme suit:
- en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 606 du 7 août 2001, et
- en date du 9 février 2001, publié au Mémorial C numéro 794 du 21 septembre 2001,
avec un capital social de neuf millions de francs Luxembourgeois (9.000.000,- LUF), divisé en neuf mille (9.000) actions

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 65.707.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-

1150 Luxembourg, 207, rte d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2003, de sorte que

le capital social s’élève actuellement à deux cent vingt-trois mille cent quatre euros et dix-sept cents (EUR 223.104,17).

3.- Réduction du capital social à concurrence du montant de cent quatre euros et dix-sept cents (EUR 104,17) pour

le porter de son montant actuel de deux cent vingt-trois mille cent quatre euros et dix-sept cents (EUR 223.104,17) au

Echternach, le 12 août 2003.

H. Beck.

Echternach, le 12 août 2003.

H. Beck.

45856

montant de deux cent vingt-trois mille euros (EUR 223.000,-) par le remboursement aux actionnaires d’un montant cor-
respondant, conformément aux dispositions légales.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par action, de sorte que le capital

social au montant de deux cent vingt-trois mille euros (EUR 223.000,-) est divisé en deux mille deux cent trente (2.230)
actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.- Fixation d’un capital autorisé d’un montant de deux millions euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

6.- Décision de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le

cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2003, de sorte

que le capital social s’élève actuellement à deux cent vingt-trois mille cent quatre euros et dix-sept cents (EUR
223.104,17).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de cent quatre euros et dix-

sept cents (EUR 104,17) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-trois mille cent quatre euros et dix-
sept cents (EUR 223.104,17) au montant de deux cent vingt-trois mille euros (EUR 223.000,-) par le remboursement
aux actionnaires d’un montant correspondant, conformément aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par ac-

tion, de sorte que le capital social au montant de deux cent vingt-trois mille euros (EUR 223.000,-) est divisé en deux
mille deux cent trente (2.230) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un capital autorisé d’un montant de deux millions euros (EUR 2.000.000,-),

représenté par vingt mille (20.000) actions de cent euros (EUR 100.-) chacune.

<i>Sixième resolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital

dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante: 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt-trois mille euros (EUR 223.000,-) représenté par deux mille deux

cent trente (2.230) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

45857

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 août 2003, vol. 356, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Speller.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(049009.3/201/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

FOUR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.707. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049010.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

SOCIETE COMMERCIALE ET INDUSTRIELLE INTERNATIONALE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 34.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG02234, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(046182.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 38.171. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der am 31. Juli 2003 in Luxemburg abgehaltenen ausserordentlichen Hauptversammlung

Dem zum 31. Mai 2003 ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglied Beat Nägeli und dem zum 31. Juli 2003 ausgeschie-

denen Verwaltungsratsmitglied Roland Franz wird für die ordnungsgemässe Wahrnehmung ihrer Aufgaben ab Abhalten
der Jahreshauptversammlung im Jahre 2003 bis zu ihrem jeweiligen Amtsaustritt Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
- Herr Hans Frey, Mitglied der Geschäftsleitung von VONTOBEL FONDS SERVICES AG, wohnhaft in Steinbrüchel-

strasse 66, CH-8053 Zürich;

- Herr Serdar Aktasli, Head of Group Compliance der VONTOBEL Gruppe, wohnhaft in Eichholzstrasse 17c, CH-

8808 Pfäffikon SZ;

jeweils als Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten Jahreshauptversammlung im Jahre 2004 zu wählen.
Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 31. Juli 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03249. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049750.3/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Echternach, le 12 août 2003.

H. Beck.

Echternach, le 12 août 2003.

H. Beck.

HLB FISOGEST S.A.
Signature

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A.
C. Ledergerber / R. Franz

45858

TERZO MILLENNIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01195, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048727.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

FINANCIERE MORNALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.488. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02801. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051625.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

TIEFBAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6822 Biwer, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 26.800. 

—

Im zweitausenddrei, den sechsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Peter Marder, Bauhandwerksmeister, wohnhaft in D-54634 Bitburg, am Hahnenberg 16.
2.- Herr Norbert Marder, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Erdorfer Strasse 9,
hier vertreten durch Herrn Jürgen Berens, wohnhaft in D-54636 Rittersdorf, Burgstrasse 19,
handelnd auf Grund einer notariellen Vollmacht aufgenommen durch Notar Wilhelm Pfeifer im Amtssitz in Bitburg,

am 29. Juli 2003, 

von welcher Vollmacht eine Ausfertigung, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Komparenten und den

amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, setzten dem amtierenden Notar Nachfolgendes

auseinander:

Dass sie die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TIEFBAU, G.m.b.H. mit Sitz in L-6822

Biwer, Zone Industrielle, sind und das gesamte Kapital vertreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit dem dama-

ligen Amtssitz in Echternach am 29. Oktober 1987, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 16 vom 19. Januar 1988 und abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul
Decker am 15. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 285 vom 18.
August 1990.

Die Gesellschaft ist eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

26800.

Das Gesellschaftskapital beträgt den Gegenwert in Euro von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Gegenwert in Euro von eintausend Luxemburger Franken (1.000,-
LUF) pro Anteil, welche wie folgt verteilt sind:

- Herr Peter Marder, vorbenannt, vierhundertfünfundsiebzig Anteile.
- Herr Norbert Marder, vorbenannt, fünfundzwanzig Anteile.
Alsdann ersuchten die vorbenannten Komparenten, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, den unterzeich-

neten Notar Folgendes zu beurkunden:

<i>Anteilübertragungen

1.- Der Anteilhaber Norbert Marder, vorbenannt, vertreten durch seinen vorgenannten Bevollmächtigten Herr Jür-

gen Berens, überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens und unentgeltlich, die ihm gehörenden fünf-

Luxembourg, le 7 août 2003.

Signature.

Pour copie conforme
FINANCIERE MORNALE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

45859

undzwanzig (25) Anteile besagter Gesellschaft an den Anteilhaber Peter Marder, vorbenannt, welcher hier anwesend
annimmt und somit alleiniger Anteilhaber wird.

2.- Der alleinige Anteilhaber Herr Peter Marder, vorbenannt, überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr

Rechtens, vierhundert fünfundsiebzig (475) Anteile dem Herrn Hans-Peter Ritzmann, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-
31199 Diekholzen, Comblouxstrasse 18.

Die Zessionare sind von heute an Eigentümer der ihnen übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten

und Pflichten, namentlich denjenigen welche mit den durch die Gesellschaft ausgeführtem Arbeiten zusammenhängen.

Ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
Herr Hans-Peter Ritzmann, vorbenannt, welcher, nachdem er Kenntnis von Vorstehendem genommen hat, erklärt

die Anteilübertragung anzunehmen.

Die Zessionare Peter Marder und Hans-Peter Ritzmann erklären ausserdem eine genaue Kenntnis sowohl der Statu-

ten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben.

Herr Peter Marder, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer erklärt im Namen der Gesellschaft diese

Übertragungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbu-
ches zu entbinden.

<i>Preis

Die Anteilübertragung zwischen Herrn Peter Marder und Herrn Hans-Peter Ritzmann, fand statt zu dem unter Par-

teien vereinbarten Preis von vierzigtausend Euro (40.000,- EUR).

Der Zedent erklärt vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde und nicht im Beisein des amtierenden Notars, von dem

Zessionar als Anzahlung die Summe von zwölftausend Euro (12.000,- EUR) erhalten zu haben, worüber hiermit für soviel
Quittung.

Der Restkaufpreis, nämlich die Summe von achtundzwanzigtausend Euro (28.000,- EUR) ist zahlbar zu Händen und

gegen die Quittungen des Zedenten spätestens innerhalb von dreissig Tagen von heute angerechnet, ohne Zinsen bis
dahin.

Der Zedent Herr Peter Marder, vorbenannt, verpflichtet sich andurch, mittels dem oben erzielten Kaufpreis, die in

der Bilanz zum 31. Dezember 2002, aufgeführten Darlehen, mit einem aktuellen Betrag von zusammen 27.605,33 EUR,
an die Darlehnsgeber zurückzuzahlen insofern dass dieselben noch nicht zurückgezahlt sind.

Die Anteilhaber Peter Marder und Hans-Peter Ritzmann, beide vorbenannt, erklären, dass die abgetretenen Anteile

frei von Rechten Dritter sind. Sie entbinden ausdrücklich den amtierenden Notar jeglicher Haftung diesbetreffend sowie
betreffend die obenerwähnten Darlehen und deren Rückzahlung.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Alsdann erklären die Anteilinhaber Herr Peter Marder und Herr Hans-Peter Ritzmann, welche das gesamte Kapital

vertreten, sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammen zu finden, zu welcher sie sich als rechtgültig
einberufen erklären, und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das bestehende Gesellschaftskapital in zwölf tausend dreihundert vierundneunzig

Euro siebenundsechzig Cent (12.394,67 EUR) umzuwandeln, und um einhundertfünf Euro dreiundreissig cent (105,33
EUR) aufzustocken um es auf einen Betrag von zwölf tausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR) zu bringen.

Die Gesellschafter leisten die Einzahlung der 105,33 EUR in bar in die Kasse der Gesellschaft und im Verhältnis ihrer

Beteiligung am Gesellschaftskapital. 

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der Anteilübertragungen und der Kapitalumwandlung und -aufstockung wird Artikel 6 der Statuten abgeändert

und erhält folgenden Wortlaut:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünf hundert

(500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche wie folgt verteilt sind: 

<i>Dritter und letzter Beschluss

Dem Herrn Peter Marder, vorbenannt, wird in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer Demission mit Entlastung er-

teilt.

Herr Hans-Peter Ritzmann, vorbenannt, wird zum Geschäftsführer ernannt. Der Geschäftsführer hat die weitestge-

henden Befugnisse die Gesellschaft durch seine Unterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf un-

gefähr 1.250,- EUR abgeschätzt.

Worueber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Da-

tum wie eingangs erwähnt.

1.- Herr Peter Marder, Bauhandwerksmeister, wohnhaft in D-54634 Bitburg, am Hahnenberg 16, fünfundzwanzig

Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Herr Hans-Peter Ritzmann, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-31199 Diekholzen, Comblouxstrasse 18, vier-

hundertfünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

45860

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten und den Intervenenten, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marder, J. Berens, H.-P. Ritzmann, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 août 2003, vol. 356, fol. 9, case 3. – Reçu 37,19 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(049031.3/201/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

TIEFBAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6822 Biwer, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 26.800. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049032.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

DRIVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.811. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02803. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051649.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

CARTHESIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.046. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 août 2003 que:
Ont été élus administrateurs supplémentaires de type B:
- Monsieur Bruno Farina, demeurant à Via Diciotto Marzo, n

°

 7 à Erba (CO).

- Monsieur Francesco Amante, demeurant à Piazza Aldrovandi n

°

 2/02 à Bologna.

Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Le nombre des administrateurs est à présent fixé à 6.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04286. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051297.3/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Echternach, den 12. August 2003.

H. Beck.

Echternach, le 13 août 2003.

H. Beck.

Pour copie conforme
DRIVER INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

45861

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.192. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02804. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051657.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ASIE-EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4059 Esch-sur-Alzette, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 64.715. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Chi-Kong Chang, commerçant, demeurant à L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté, 
 né à Taipei le 22 juin 1950 
2.- Monsieur Xiangdong Liang, employé privé, demeurant à L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté,
né à Shannxi le 29 octobre 1963 
3.- Madame Ping Zhao, restauratrice, demeurant à B-6870 Saint Hubert, 13, rue du Mont, 
née à Shangaï le 26 février 1957 
Le comparant sub 1 est représenté par Monsieur Xingdong Liang, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing

privée annexée aux présentes. 

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ASIE-EXPRESS, S.à.r.l., avec

siège social à L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 64.715,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 28 mai

1998, publié au Mémorial C numéro 603 du 20 août 1998,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire, sous seing

privé daté du 1

er

 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 362 du 6 mars 2002, 

dont le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts socia-

les d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, est reparti comme suit:  

Les comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 1.- Les comparants décident de convertir le capital en euros de sorte que l’article 6 des statuts a dorénavant la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros représenté par cent parts sociales

(100) d’une valeur nominale de cent vingt-trois euros et quatre-vingt-quinze cents (123,95 EUR) chacune 

2.- Les comparants décident de transférer le siège social de la société de L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté

à L-4059 Esch-sur-Alzette, rue du Cimetière.

 Suite à cette décision l’article deux (2) des statuts à dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: X. Liang, P. Zhao, F. Kesseler.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

1.- Monsieur Chi Kong Chang, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Xiangdong Liang, préqualifié, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Madame Ping Zhao, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

45862

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 2003, vol. 890, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(051075.3/219/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

ASIE-EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4059 Esch-sur-Alzette, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 64.715. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051076.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

CHALGRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.151. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 21 juillet 2003

Madame Scheifer-Gillen Romaine, Monsieur Heitz Jean-Marc et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051298.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

WILLBURY SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.076. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 31 juillet 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Marion Muller et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Yvette Hamilius, avocat, demeurant professionnellement à 78, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051757.3/717/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

 Esch-sur-Alzette, le 19 août 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 21 août 2003.

F. Kesseler.

Pour extrait sincère et conforme
CHALGRIN S.A.
J.-M. Heitz / V. Arno’
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
WILLBURY SECURITIES HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

45863

CONVERGENZA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.336. 

—

En vertu d’un procès-verbal constatant des décisions prises le 22 juillet 2003 par le gérant commandité CONVER-

GENZA COM S.A., la société en commandite par actions CONVERGENZA S.C.A. a procédé au rachat de 12.400 Ac-
tions Rachetables de classe A avec effet au 30 juillet 2003 conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales pour un prix de rachat correspondant à leur prix d’émission.

Lesdites actions sont provisoirement conservées dans le portefeuille de la société sans être annulées.
Luxembourg, le 19 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051749.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

CLAREVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.027. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme CLAREVILLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

40, boulevard Joseph II, (R. C. Luxembourg B 21.027), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
25 novembre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1 du 3 janvier 1984 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 décembre 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 591 du 16 avril 2002.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marco Neuen, fondé de pou-

voir, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Franca Rosati, employée privée, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’un actionnaire détenant trois mille cinq cents (3.500) actions représentant

l’intégralité du capital social, est dûment représenté à la présente assemblée.

II. Que la liste de présence et la procuration de l’actionnaire unique resteront annexés aux présentes.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement.

L’Assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
1) Elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2) L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
3) L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement

de tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également
les frais des présentes.

4) Partant l’assemblée constate que la liquidation de la Société est à considérer comme achevée et la Société comme

définitivement clôturée et liquidée.

5) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat.

6) Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la so-

ciété dissoute à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Neuen, C. Haag, F. Rosati, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 30, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(049254.3/200/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

<i>Pour CONVERGENZA S.C.A., Société en Commandite par Actions
Signature
<i>Le mandataire

Luxembourg, le 14 août 2003.

F. Baden.

45864

ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 57.389. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 juillet 2003

L’assemblée générale a réélu Messieurs Carl Björnberg, Neil MacDougall, Juhani Suomela et Matt Lyons comme ad-

ministrateurs de la Société pour une période prenant fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des ac-
tionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2003.

L’assemblée générale a réélu KPMG AUDIT, Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la Société pour une

période prenant fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes an-
nuels au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02516. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051762.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

D.E.M. HOLDING, D.E.M. SOLUTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 95.122. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding EMOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de sociétés, L-2551

Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

2) Monsieur Dominique Dejean, administrateur de sociétés, demeurant à B-1301 Bierges-Wavre, Avenue du Champ

de course 5.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de D.E.M. SOLUTIONS HOLDING S.A. en

abrégé D.E.M. HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 600.000,- (six cent mille euros) représenté par 2.000 (deux mille) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Pour ERIKEM LUXEMBOURG S.A.
J.-M. Schmit
<i>Avocat

45865

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent

mille euros) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

45866

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les cinq cents (500) actions souscrites par Monsieur Dominique Dejean sont libérées à concurrence de 50 % par un

versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) se trouve à la libre dispo-
sition de la Société.

Les mille cinq cents (1.500) actions souscrites par la société EMOLUX S.A., sont libérées à concurrence de 50 % com-

me suit:

- par un versement en espèces de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros);
- par un apport en nature consistant en 257 (deux cent cinquante-sept) actions de la société anonyme de droit luxem-

bourgeois EVEST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 103, avenue du X Septembre et en 355
(trois cent cinquante-cinq) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois FEDIMMO S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, 103, avenue du X Septembre,

cet apport en nature étant évalué à EUR 150.285,- (cent cinquante mille deux cent quatre-vingt-cinq euros).
Les apports en nature ci-dessus ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 23 juillet 2003 par Monsieur Gerhard

Nellinger, réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
Ledit rapport, qui restera annexé aux présentes, conclut comme suit:

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de EUR 150.285 représentée par les susdits titres est au moins égale à la valeur

nominale de EUR 150.000,- des 1.000 actions sans désignation de valeur nominale de la société D.E.M. SOLUTIONS
S.A., libérées à concurrence de 50%, à émettre en contrepartie à la société EMOLUX S.A. 

La preuve de la propriété des actions apportées a été rapportée au notaire soussigné par une copie certifiée conforme

du registre des acitonnaires qui restera annexée aux présentes.

Il résulte d’une attestation de la société EMOLUX S.A. que les actions apportées par elle sont libres de tous privilèges,

charges ou autres droits en faveur de tiers, qu’il n’existe pas de droit de préemption et qu’aucun agrément ou consen-
tement n’est requis pour le présent apport.

La preuve des versements en espèces d’un montant de EUR 150.000 (cent cinquante mille euros) a été rapportée au

notaire soussigné par une attestation bancaire afférente.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 9.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de sociétés, L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre, né à

Beho, Belgique, le 18 avril 1943, Président du Conseil d’Administration.

b) Monsieur Dominique Dejean, administrateur de sociétés, B-1301 Bierges-Wavre, Avenue du Champ de course 5,

né à Wavre, Belgique, le 8 juin 1962,

c) Madame Grazielle Blanquart, employée, B-4357 Donceel, rue J. Joirkin 14/1, née à Heerlen, Pays-Bas, le 24 janvier

1972.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Payon, comptable fiscaliste agréé, demeurant à B-4960 Malmédy, 35, chemin de la Cense, né à Vielsalm,

Belgique, le 17 juin 1951.

4) Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Dominique Dejean, prénommé.
Il est chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société dans le cadre de la gestion

journalière.

1) EMOLUX S.A., prénommée: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
2) Monsieur Dominique Dejean, prénommé: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

45867

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille neuf.

6) Le siège social est fixé à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Moutschen, D. Dejean, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 29, case 7. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(049265.3/200/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

GAZEBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.040. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 23 mai 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Grinbaum Eduardo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051763.3/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

OPTIMUM CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.828. 

—

Le bilan du 1

er

 juin 2000 au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02905, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048796.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

OPTIMUM CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.828. 

—

Le bilan du 1

er

 juin 2001 au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02907, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048797.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

OPTIMUM CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.828. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue exceptionnellement en date du 17 juin 2003, au siège 

<i>social à Luxembourg

L’assemblée est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Thys.
L’assemblée nomme Monsieur Serge Atlan comme scrutateur et désigne Madame Muriel Dessertenne comme secré-

taire, tous présents et acceptant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

Luxembourg, le 14 août 2003.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
GAZEBO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 8 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Signature.

45868

- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au procès-verbal après avoir été signé par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de la dite liste de présence que 2 actionnaires détenant ensemble 1.250 actions, soit la totalité des ac-

tions émises, sont présents aux délibérations.

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mai 2002
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes. 
4. Nominations statutaires
Monsieur le Président expose les raisons pour lesquelles l’assemblée n’a pu se tenir à sa date statutaire et donne

ensuite lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes et fournit
des détails explicatifs au sujet des comptes annuels soumis à la présente assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les comptes annuels au 31 mai 2002 sont approuvés tels qu’ils ont été établis par le Conseil d’Administration.
3. Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
Décharge est également donnée aux Administrateurs pour la tenue tardive de l’Assemblée Ordinaire.
4. Les Administrateurs sortants et rééligibles
Monsieur Jean-Marc Thys
Monsieur Serge Atlan
Monsieur Marc Gilson
sont rappelés à leurs fonctions pour un nouveau terme d’un an.
Le Commissaire aux comptes sortant et rééligible:
LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A.
est rappelée à ses fonctions pour un nouveau terme d’un an.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statutaire de 2003.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance à 15

heures.

Luxembourg, le 17 juin 2003. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 juin 2003.

Sont présents:
Monsieur Jean-Marc Thys
Monsieur Serge Atlan
Monsieur Marc Gilson
Absent:
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Thys.
Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire Monsieur Serge Atlan.
Monsieur le Président communique à la réunion les comptes annuels au 31 mai 2002 tels qu’ils ont été arrêtés.
Le Conseil approuve en outre son rapport de gestion pour l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra exception-

nellement en date du 17 juin 2003.

Ensuite, le Conseil arrête l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mai 2002
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, le Président, lève la séance à 15 heures.
 

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Jean-Marc Thys
- Monsieur Marc Gilson
- Monsieur Serge Atlan

<i>Commissaire aux Comptes

- La FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01880. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048793.3/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Secrétaire / <i>Scrutateur / <i>Président

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signature.

45869

DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 71.321. 

—

<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der Anteilinhaber des

<i>DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND, vom 17. Januar 2003

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Januar 2003 haben die Anteilinhaber einstimmig folgende Beschlüsse

gefasst:

1. Die Versammlung beschliesst, den Bericht des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers sowie den Jahresab-

schluss zum 30. September 2002 zu genehmigen.

2. Die Versammlung beschliesst, die Ausschüttung von Dividenden, wie vom Verwaltungsrat vorgeschlagen, zu geneh-

migen.

3. Die Versammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrats für die Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr, welches

am 30. September 2002 endete, Entlastung.

4. Die Versammlung beschliesst, die Zuwahl von Herrn Horst Eich als Verwaltungsratsmitglied als Ersatz von Herrn

Andreas Goßmann, zu genehmigen. 

5. Die Versammlung beschliesst Herrn Horst Eich als Verwaltungsratsmitglied zu wählen.
6. Die Versammlung beschliesst Herrn Dr. Enrico Clerici, Herrn Wolfgang Pütz, Herrn William L. Price und Herrn

Dieter Ristau als Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen.

7. Die Versammlung beschliesst, den Wirtschaftsprüfern für die Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr, welches am 30.

September 2002 endete, Entlastung zu erteilen.

8. Die Versammlung beschliesst, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wiederzuwäh-

len.

Senningerberg, 17. Januar 2003

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Excerpt from the minutes of the Annual General Meeting of shareholders of DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND, 

<i>held on 17 January 2003

In the Annual General Meeting held on 17 January 2003 the shareholders have resolved unanimously:
1. The meeting decides to accept the Directors’ and Auditors’ reports and adopts the financial statements for the

year ended 30 September 2002.

2. The meeting decides to approve the payments of dividends as recommended by the Board of Directors.
3. The meeting decides to grant exoneration to the Directors from their responsibilities for all actions taken within

their mandate during the year ended 30 September 2002.

4. The meeting decides to ratify the co-optation of Mr Horst Eich as a Director in replacement of Mr Andreas Goß-

mann.

5. The meeting decides to elect Mr Horst Eich as a Director.
6. The meeting decides to re-elect Dr Enrico Clerici, Mr Wolfgang Pütz, Mr William L. Price and Mr Dieter Ristau as

Directors.

7. The meeting decides to grant exoneration to the Auditors from their responsibilities for all actions taken within

their mandate during the year ended 30 September 2002.

8. The meeting decides to re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditors.

Senningerberg, 17 January 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049840.3/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 71.321. 

—

Herr William L. Price hat mit Wirkung zum 1. April 2003 und Herr Enrico Clerici hat mit Wirkung zum 24. Februar

2003 das Verwaltungsratsmandat niedergelegt.

Für die Richtigkeit des Auszuges
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
U. Göbel / M. Biehl

For the correctness of the excerpt
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
U. Göbel / M. Biehl

45870

Senningerberg, 7. August 2003

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Mr William L. Price has resigned with effective date 1 April, 2003 and Mr Enrico Clerici has resigned with effective

date 24 February, 2003 as members of the Board of Directors.

Senningerberg, 7 August 2003

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(049842.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

EKMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.372. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 25 juillet 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Innocenti Federico et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04710. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051765.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

HONEYDEW, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.808. 

—

<i>Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des partenaires en date du 23 mai 2002

Conversion du capital social en euros.
L’article 5 des statuts est modifié comme suit:
La mention:
«Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.»

Est remplacée par:
«Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents

(12.394,68 EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-trois euros virgule neuf
mille quatre cent soixante-huit (123,9468 EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 

Für die Richtigkeit
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
U. Göbel / M. Biehl

For the correctness
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
U. Göbel / M. Biehl

Pour extrait sincère et conforme
EKMAR S.A.
M.-F. Ries-Bonani / F. Innocenti
<i>Administrateurs

1) Monsieur Dan Jonas Svensson, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède),
quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Mademoiselle Lisa Wallmark, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède),
dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1) Monsieur Dan Jonas Svensson, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède),
quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Mademoiselle Lisa Wallmark, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède),
dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

45871

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»

Luxembourg, le 23 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02457.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(051770.3//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ATLAS SECURITISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 83.876. 

—

Par décision de l’assemblée générale annuelle ajournée des actionnaires en date du 24 juillet 2003:
Les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes et du réviseur indépendant sont renouvelés jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’année 2009. Il s’agit de:

<i> Administrateurs:

- Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1371

Luxembourg.

- Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1371

Luxembourg.

- Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1371

Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), avec siège social au 7, Val Ste-Croix,

L-1371 Luxembourg.

<i>Réviseur indépendant:

- KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(051769.3/536/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.630. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés qui s’est tenue le 21 août 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Socié-

té»), a décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 28 février 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 28 février 2002;
- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice clos au 28 février 2002, USD 5.326.419,-; 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 28 février 2002;
- d’accepter la démission de Madame Mauren Scupin-Guenther, avec effet au 9 avril 2003 et de lui accorder pleine et

entière décharge.

Luxembourg, le 21 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04334. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051772.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

- Dividendes distribués aux actionnaires  . . . . . . . . 

4.875.000,- USD

- Report . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

451.419,- USD

T. Van Dijk
<i>Gérant

45872

NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 43.544. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 <i>tenue le 28 novembre 2002 à 10.00 heures au siège social de la société

<i>Résolutions

L’Assemblée décide de renouveler leur mandat jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2003.

Sont nommés Administrateurs:

- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Marc Debaty, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.

Est renommée Commissaire aux Comptes:

- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT S.A.) avec siège social au 7, Val Sainte-

Croix à Luxembourg.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2003.
Plus rien ne figurant sur l’ordre du jour, l’Assemblée est clôturée à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH03998. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(051767.3/536/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

MALDONADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2003.

(049429.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.461. 

—

<i>Traduction en français du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires                                

<i>du 28 juillet 2003 à 9.00 heures

La séance est ouverte à 9.00 heures
L’ Assemblée procède à I’installation de son bureau. 
Sont nommés:
Président: Monsieur Anthony J. Nightingale
Scrutateur: Monsieur Christian Genard
Monsieur le Président expose et l’ Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 40.808 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncé, pour autant que besoin,

à toute publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du Jour:

1) Radiation de Monsieur Arnould de La Boulaye comme administrateur avec effet au 2 février 2001 comme déjà

confirmée dans AGM du 4 juin 2003 n’ayant pas eu de contact de ou avec Monsieur Arnould de Boulaye depuis le 4
octobre 2000.

2) Election du conseil d’administration.
3) Ratification des décisions prises par le Conseil d’Administration entre le 4 octobre 2000 au 2 février 2001.

Pour extrait conforme
NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A.
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

45873

4) Ratification des contracts signés au nom de la société d’un administrateur délégué ou d’un administrateur de la

société, actant individuellement au lieu d’être signé conjointement avec un autre administrateur.

5) Confirmation, approbation et nomination de Monsieur Anthony J. Nightingale en tant qu’administrateur délégué

de la société.

6) Approbation d’autoriser Monsieur Anthony J. Nightingale de signer seule pour tout ce qui concerne le «manage-

ment du business» journalier de la société.

7) Approbation d’autoriser Monsieur Anthony J. Nightingale de signer seule pour un montant maximum de Euro

5.000.

8) Suppression de l’autorisation de signature pour la société au nom de Monsieur Michael Lodhi.
9) Nomination et autorisation de Monsieur Christian Becker de signer conjointement pour les domaines relatifs aux

opérations de stratégie courantes.

10) Proposition de clôture EUROPEAN BUSINESS NETWORK, GmbH en Autriche avec effet au 31 décembre 2003.
11) Proposition de clôture du bureau représentatif de EUROPEAN BUSINESS NETWORK à Wien avec effet au 31

decembre 2003.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
(1) L’assemblée accepte la radiation de Monsieur Arnould de La Boulaye avec effet au 2 février 2001.
(2) Monsieur Keith Darby, Monsieur Anthony J. Nightingale et Madame Christine Picco sont reconduits dans leur

mandat d’administrateur.

(3) Accepte la ratification de toutes les décisions prises par le conseil d’administration entre le 4 octobre 2000 et le

2 février 2001.

(4) Accepte la ratification de tous les contrats qui n’ont pas été signés conjointement pour le compte de la société

comme confirmé ci-dessous.

<i>Contrats entre la société et EURO IFA GROUP S.A. 

1. 21 avril 1999: Le Contrat de Prêt, entre EURO IFA GROUP S.A. (comme Prêteur) et la Société (comme Emprun-

teur) en vue de constituer une facilité de crédit à la Société pour son fonctionnement, a été signé seul par Monsieur
Derudder au nom de la société (

1

). 

2. 4 janvier 1999: Le Contrat de Gestion, entre EURO IFA GROUP S.A. et la société (contrat de gestion identique à

celui mentionné en point 6 entre la société et EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A. établi à la même date), a été
signé seul par Monsieur Derudder au nom de la société

3. 15 octobre 1998: Le Contrat de Vente et Achat d’une Activité commerciale, entre EURO IFA GROUP S.A. et la

société qui est plus un contrat de souscription pour l’augmentation du capital qui a eu lieu le 28 décembre 1998, a été
signé seul par Monsieur Derudder au nom de la société.

4. 16 mars 1998: La convention datée, en vue d’une prise de participation de EURO IFA GROUP S.A. dans la société,

réglementant les clauses de l’augmentation de capital, a été signée seul par Monsieur Vincent J. Derudder au nom de la
société.

<i>Contrats entre la société et EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A. (anciennement DMP FINANCIAL CONSULTING S.A.)

5. 21 avril 1999: Le Contrat de Prêt, entre EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A. (comme Prêteur) et la Société

(comme Emprunteur) en vue de constituer une facilité de crédit à la Société pour son fonctionnement, a été signé seul
par Monsieur Derudder au nom de la société.

6. 4 janvier 1999: Le Contrat de Gestion, entre EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A.et la société (comme Con-

tractant), a été signé seul par Monsieur Derudder au nom de la société.

7. 15 octobre 1998: Le Contrat de Vente et Achat d’une Activité Commerciale, entre DMP FINANCIAL CONSUL-

TING S.A. et la société, a été signé seul par Monsieur Derudder seule au nom de la société.

<i>Contrats entre la société et EURO FINANZ ANLAGEN S.A.

8. 21 avril 1999: Le Contrat de Prêt, entre EURO FINANZ ANLAGEN S.A. (comme Prêteur) et la Société (comme

Emprunteur) en vue de constituer une facilité de crédit à la Société pour son fonctionnement, a été signé seul par Mon-
sieur Derudder au nom de la société.

9. 4 janvier 1999: Le Contrat de Gestion, entre EURO FINANZ ANLAGEN S.A.et la société (comme Contractant),

a été signé seul par Monsieur Derudder au nom de la société et par Monsieur Schübel au nom de EURO FINANZ AN-
LAGEN S.A.

10. 15 octobre 1998: Le Contrat de Vente et Achat d’une Activité Commerciale, entre EURO FINANZ ANLAGEN

et la société, a été signé seul par Monsieur Derudder au nom de la société et par Monsieur Schübel au nom de EURO
FINANZ ANLAGEN S.A.

11. 17 avril 1998: Le Contrat, entre la société et EURO FINANZ ANLAGEN S.A en vue d’une prise de participation,

a été signé seul par Monsieur Nightingale au nom de la société.

<i>Contrats entre la société et MASTER FINANCE S.A. (anciennement LA FINANCIERE ET ASSOCIES)

12. 4 janvier 1999: Le Contrat de Gestion, entre LA FINANCIERE ET ASSOCIES et la société (comme Contractant),

a été signé seul par Monsieur Derudder au nom de la société.

13. 15 octobre 1998: Le Contrat de Vente et Achat d’une Activité Commerciale, entre LA FINANCIERE ET ASSO-

CIES et la société, a été signée seul Monsieur Derudder au nom de la société et par Monsieur Emmanuel Wolf pour LA
FINANCIERE ET ASSOCIES.

14. 2 juin 1998: Le Protocole d’accord, entre la société et LA FINANCIERE ET ASSOCIES, a été signé seul par Mon-

sieur Andrew Peat au nom de la société.

45874

15. 9 mars 1998: Le Contrat, entre la société et LA FINANCIERE ET ASSOCIES, a été signé seul par Monsieur De-

rudder au nom de la société.

<i>Contrats entre la société et EIFAN (MERCHANT) FINANCE S.A.

16. 21 avril 1998: Le Contrat de Prêt, entre EIFAN (MERCHANT FINANCE) (comme Prêteur) et la Société (comme

Emprunteur) en vue de constituer une facilité de crédit à la Société pour son fonctionnement, a été signé seul par Mon-
sieur Nightingale au nom de la société.

<i>Contrats entre la société et ANDREW PEAT GROUP HOLDINGS B.V.

17. 21 avril 1999: Le Contrat de Prêt, entre ANDREW PEAT GROUP (comme Prêteur) et la Société (comme Em-

prunteur) en vue de constituer une facilité de crédit à la Société pour son fonctionnement, a été signé seul Monsieur
Derudder au nom de la société.

18. 4 janvier 1999: Le Contrat de Gestion, entre ANDREW PEAT GROUP HOLDINGS BV et la société (comme

Contractant), a été signé seul a été signé seul Monsieur Derudder au nom de la société.

19. 15 octobre 1998: L’Avenant au contrat de Vente et Achat daté du 31 octobre 1997, entre ANDREW PEAT

GROUP HOLDINGS BV et la société, a été signé seul par Monsieur Derudder au nom de la société.

20. 31 octobre 1997: Le Contrat daté de Vente et d’Achat, entre ANDREW PEAT GROUP HOLDINGS BV et la

société par lequel la société achète le contrat passé avec CMI INSURANCE CO. LTD, a été signé seul par Monsieur
Derudder au nom de la société.

21. 31 octobre 1997: Le Contrat daté de Vente et d’Achat, entre ANDREW PEAT GROUP HOLDINGS BV et la

société par lequel la société achète le contrat passé avec SCOTTISH AMICABLE, a été signé seul par Monsieur Derud-
der au nom de la société.

22. 31 octobre 1997: Le Contrat daté de Vente et d’Achat, entre ANDREW PEAT GROUP HOLDINGS BV et la

société par lequel la société achète le contrat passé avec STANDARD LIFE, a été signé seul par Monsieur Derudder au
nom de la société.

23. 31 octobre 1997. Le Contrat daté de Vente et d’Achat, entre ANDREW PEAT GROUP HOLDINGS BV et la

société par lequel la société achète le contrat passé avec AXA EQUITY, a été signé seul par Monsieur Derudder au nom
de la société.

<i>Contrats de Prêts entre la société et quelques administrateurs

24. 14 avril 2003: Le Contrat de Prêt, entre la société (comme Prêteur) et Monsieur Chinetti (comme Emprunteur)

mentionnant les clauses selon lesquelles la société prête un montant de Euro 100.000 à Monsieur Chinetti, a été signé
seul par Monsieur Nightingale au nom de la société.

25. 14 avril 2003: Le Contrat de Prêt, entre la société (comme Prêteur) et Madame Picco (comme Emprenteur) men-

tionnant les clauses selon lesquelles la société prête un montant de Euro 35.000 à Madame Picco, a été signé seul par
Monsieur Nightingale au nom de la société. Une Procuration de Monsieur Darby, troisième administrateur, donner à
Monsieur Nightingale se trouve dans le dossier. Pour ce prêt, aucun élément de preuve concernant la signature Mon-
sieur Nightingale ne vient stipuler si le document a été signé en son nom propre ou au nom de Keith Darby.

26. 20 mars 2003: Le Contrat de Prêt, entre la société (comme Prêteur) et Monsieur Nightingale (comme Emprun-

teur) mentionnant les clauses selon lesquelles la société prête un montant de Euro 50.000 à Monsieur Nightingale, a été
signé seul par Madame Picco au nom de la société. Une Procuration de Monsieur Darby, troisième administrateur, don-
ner à Madame Picco se trouve dans le dossier. Pour ce prêt, aucun élément de preuve concernant la signature Madame
Picco ne vient stipuler si le document a été signé en son nom propre ou au nom de Keith Darby.

27. 14 juin 2002: Le Contrat de Prêt, entre la société (comme Prêteur) et Madame Picco (comme Emprunteur) men-

tionnant les clauses selon lesquelles la société prête un montant de Euro 12.200 à Madame Picco, a été signé seul par
Monsieur Nightingale au nom de la société. Une Procuration de Monsieur Darby, troisième administrateur, donner à
Monsieur Nightingale se trouve dans le dossier. Pour ce prêt, aucun élément de preuve concernant la signature Mon-
sieur Nightingale ne vient stipuler si le document a été signé en son nom propre ou au nom de Keith Darby.

28. 31 Decembre 2002: Le Contrat de Prêt, entre la société (comme Prêteur) et Monsieur Nightingale (comme Em-

prunteur) mentionnant les clauses selon lesquelles la société prête un montant de Euro 25.050 à Monsieur Nightingale,
a été signé seule par Madame Picco au nom de la société. Une Procuration de Monsieur Darby, troisième administrateur,
donner à Madame Picco se trouve dans le dossier. Pour ce prêt, aucun élément de preuve concernant la signature Ma-
dame Picco ne vient stipuler si le document a été signé en son nom propre ou au nom de Keith Darby.

29. 1 octobre 2001. Contrat de Prêt, entre la sociéte (comme Prêteur) et Monsieur Nightingale (comme Emprenteur)

mentionnant les clauses selon lesquelles la société prête un montant de Euro 130.000 à Monsieur Nightingale, a été signé
seul par Madame Picco au nom de la société. Une Procuration de Monsieur Darby, le troisième administrateur, donner
à Madame Picco se trouve dans le dossier. Pour ce prêt, aucun élément de preuve concernant la signature Madame Picco
ne vient stipuler si le document a été signé en son nom propre ou au nom de Keith Darby.

<i>Contrats de Travail

30. 9 novembre 2001: Le Contrat de Travail, entre la Société et Madame Weisen, a été signé seul par Monsieur Ni-

ghtingale au nom de la société.

31. 7 janvier 1999: Le Contrat de Louage de service de Services, entre la Société et Monsieur Chinetti a été signé

seul par Monsieur Nightingale au nom de la société.

32. 26 février 1999: Le Contrat de Travail, de Services entre la Société et Monsieur Genard, a été signé seul par Mon-

sieur Derudder seule au nom de la société.

33. 7 janvier 1999: Le Contrat de Louage de service de Services, entre la Société et Monsieur Nightingale, a été signé

seul par Monsieur Derudder au nom de la société.

45875

34. 7 janvier 1999: Le Contrat de Louage de service de Services, entre la Société et Madame Picco, a été signé seul

par Monsieur Derudder au nom de la société.

<i>Autres Contrats

35. 4 avril 2003: Conformément aux clauses dans la Lettre d’Engagement, datée du 26 mars 2003 (mais signée en date

du 4 avril 2003), DELOITTE TOUCHE S.A. est chargé de la préparation des déclarations d’impôts, a été signé seul par
Monsieur Nightingale au nom de la société. 

36. 27 décembre 2002: Conformément aux clauses dans la Lettre d’Engagement, datée le 25 Novembre 2003 (mais

signée en date du 27 décembre 2002) JBI DELOITTE, S.à r.l. est nommé pour à bien la vérification et la conformité de
certains domaines tels que le blanchiment d’argent, la confidentialité, la DATA protection..., a été signée seul par Mon-
sieur Nightingale au nom de la société.

37. 10 septembre 2002: Le Contrat de Prestation de Service, entre la société et CoRe, S.à r.l pour l’assistance dans

le service de comptabilité, été signé seul par Monsieur Nightingale au nom de la société.

38. 23 janvier 2001: Le Contrat de Prestation du service informatique, entre la société et CRI LUXEMBOURG S.A.

a été signé seul par Monsieur Nightingale au nom de la société. 

39. 11 mars 1999: Le Contrat d’assurance numéro de Police F841993.00/00, entre la société et LE FOYER ASSU-

RANCE en relation avec les bureaux de la société, a été signé seul par Monsieur Derudder au nom de la société.

40. 16 octobre 2001: Le Contrat d’assurance numéro de Police F841993.01/00, entre la société et LE FOYER ASSU-

RANCE en relation avec les bureaux de la société, a été signé seul par Madame Picco au nom de la société

41. 6 décembre 2000: Le Contrat d’assurance numéro de Police MG9661173271, entre la société et LE FOYER AS-

SURANCE en relation avec les bureaux de la société, a été signé seul par Monsieur Derudder au nom de la société.

(

1

) Monsieur Derudder était administrateur délégué mais il n’y a pas eu mention, pour l’administrateur délégué, de la

possibilité d’engager la société par une seule signature.

(5) Confirme et approuve la nomination de Monsieur Anthony J. Nightingale en tant qu’administrateur délégué de la

société.

(6) Approuve et autorise Monsieur Anthony J. Nightingale à signer seul pour tout ce qui concerne le «management

du business» journalier de la société.

(7) Approuve et autorise Monsieur Anthony J. Nightingale à signer seul pour un montant maximum de Euro 5.000.
(8) Approuve la suppression de l’autorisation de signature pour la société au nom de Monsieur Michael Lodhi.
(9) Approuve la nomination et l’autorisation de Monsieur Christian Becker à signer conjointement pour les domaines

relatifs aux opérations de startegie courantes.

(10) II est décidé de clôturer EUROPEAN BUSINESS NETWORK, GmbH en Autriche avec effet au 31 décembre

2003.

(11) II est décidé de clôturer le bureau représentatif de EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A. à Wien avec effet

au 31 décembre 2003.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.00 heures.

<i>Report of the meeting of the Extraordinary General Assembly of the shareholders of 28th July 2003 at 9.00 a.m.

The session was opened at 9.00 a.m.
The meeting is conducted at the registered address of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.
Are appointed:
President: Mr Anthony J. Nightingale
Secretary: Mrf. Christian Genard
The president opens the meeting and the Assembly notes:
That it appears according to the enclosed duly signed and enclosed attendance list, all the shareholders are present

or represented holding 40,808 shares.

That the shareholders meeting has been properly called and convened.
By attending the present meeting, the shareholders conformed to the legal dispositions and statutory obligations

upon them.

Quorum: All Shareholders being present, the present meeting may validly deliberate on points appearing the agenda.
To confirm the proposition of the board of Directors (meeting of 12/07/2003):
1. To formally remove Mr Arnould de La Boulaye as a director with effect from 2nd February 2001 as already con-

firmed at the AGM of the 4th of June 2003 there having been no contact with or from Mr Arnould de La Boulaye since
4th October 2000.

2. Reappointment of the present Board of Directors
3. Ratification of the decisions taken by the Board of Directors between 4th October 2000 and 2nd February 2001.
4. Ratification of earlier agreements signed on behalf of the Company by the Company’s managing director or by one

of the Company’s directors, acting individually, as opposed to acting jointly with any other director of the Company as
per the company’s existing statutes.

5. Confirmation and approval of Mr Anthony J. Nightingale as the elected Managing Director of the company.
6. Approval of the single signature authority of Mr Anthony J. Nightingale alone for the daily management of the busi-

ness, as necessary.

7. Approval of the single signature authority of Mr Anthony J. Nightingale for a maximum amount of Euro 5,000.
8. Removal of Mr Michael Lodhi as an authorised signatory for the company. 

A. J. Nightingale / C. Genard
<i>Président / <i>Scrutateur

45876

9. Appointment of Mr Christian Becker as an authorised signatory for the Company subject to the company’s normal

joint signature operating strategy.

10. Proposition to close EUROPEAN BUSINESS NETWORK, GmbH in Austria with effect from 31st December

2003. 

11. Proposition to close EUROPEAN BUSINESS NETWORK’s representative office in Vienna with effect from 31st

December 2003.

After deliberated the Assembly takes unanimously the following resolutions: 
1. Accepts the removal of Mr Arnould de La Boulaye with effect from 2nd February 2001
2. Appoints Mr Keith Darby, Mr Anthony J. Nightingale and Mrs Christine Picco as director
3. Accepts to ratify any decision taken by the board of directors between 4th October 2000 and 2nd February 2001.
4. Accepts to ratify all agreements not signed jointly on behalf of the Company as confirmed below: 

<i>List of Agreements signed by one director only on behalf of EBN (The «Company»)

<i>Agreements between the Company and EURO IFA GROUP S.A.

1. 21 April 1999: Loan Agreement between EURO IFA GROUP S.A. (as Lender) and the Company (as Borrower)

setting out a credit facility for the Company’s business: signed by Mr Derudder only for and on behalf of EBN

1

.

2. 4 January 1999: Management Agreement between EURO IFA GROUP S.A. and the Company (same kind of agree-

ment as the below Management Agreement between the Company and EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A. of
same date): signed by Mr Derudder Vincent only for and on behalf of the Company. 

3. 15 October 1998: Agreement for the Sale and Purchase of a Business between EURO IFA GROUP S.A. and the

Company, which in fact is rather the subscription agreement for the capital increase that took place on 28th December
1998: signed by Mr Derudder only for and on behalf of the Company.

4. 16 March 1998: Agreement dated between EURO IFA GROUP S.A. and the Company setting out a joint venture,

which rather sets out the terms of the entry of EURO IFA GROUP S.A. into the Company’s share capital: signed by Mr
Derudder only for and on behalf of the Company.

<i>Agreements between the Company and EIFAN (FINANCIAL CONSULTING) S.A. (formerly DMP FINANCIAL CONSULTING S.A.)

5. 21 April 1999: Loan Agreement between EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A. (as Lender) and the Company

(as Borrower) setting out a credit facility for the Company’s business: signed by Mr Derudder only and on behalf of the
Company.

6. 4 January 1999: Management Agreement between EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A. (as Manager) and the

Company (as Principal): signed by Mr Derudder only for and on behalf of the Company.

7. 15 October 1998: Agreement for the Sale and Purchase of a Business between DMP FINANCIAL CONSULTING

and the Company: signed by Mr Derudder only for and on behalf of the Company.

<i>Agreements between the Company and EURO FINANZ ANLAGEN S.A.

8. 21 April 1999 Loan Agreement between EURO FINANZ ANLAGEN S.A: (as Lender) and the Company (as Bor-

rower): signed by Mr Derudder only for and on behalf of the Company.

9. 4 January 1999: Management Agreement between EURO FINANZ ANLAGEN S.A. and the Company signed by

Ulrich Schübel for EURO FINANZ ANLAGEN, and Mr Derudder signing only for and on behalf of the Company.

10. 15 October 1998: Agreement for the Sale and Purchase of a Business between EURO FINANZ ANLAGEN S.A.

and the Company: signed by Mr Derudder only for and on behalf of the company, Mr Ulrich Schübel signing for EURO
FINANZ ANLAGEN.

11. 17 April 1998: agreement between the Company and EURO FINANZ ANLAGEN S.A. setting out a joint venture:

signed by Mr Nightingale only for an on behalf of the Company.

<i>Agreements between the Company and MASTER FINANCE S.A. (formerly LA FINANCIERE ET ASSOCIES)

12. 4 January 1999: Management Agreement between LA FINANCIERE ET ASSOCIES and the Company: signed by

Mr Derudder only for an on behalf of the Company.

13. 15 October 1998: Agreement for the Sale and Purchase of a Business between LA FINANCIERE ET ASSOCIES

and the Company: signed by Mr Derudder for and on behalf of the Company and Mr Emmanuel Wolf for LA FINAN-
CIERE ET ASSOCIES.

14. 2 June 1998: Protocole d’Accord between the Company and LA FINANCIERE ET ASSOCIES: signed by Mr An-

drew Peat only for and on behalf of the Company

15. 9 March 1998: Agreement between the Company and LA FINANCIERE ET ASSOCIES signed by Mr Derudder

only for and on behalf of the Company.

<i>Agreements between the Company and EIFAN (MERCHANT) FINANCE S.A. 

16. 21 April 1999: Loan Agreement between the EIFAN (MERCHANT FINANCE) (as Lender) and the Company (as

Borrower) setting out a credit facility for the Company’s business: signed by Mr Nightingale only for and on behalf of
the Company.

<i>Agreements between the Company and ANDREW PEAT GROUP HOLDINGS B.V.

17. 21 April 1999: Loan Agreement between the ANDREW PEAT GROUP (as Lender) and the Company (as Bor-

rower) setting out a credit facility for the Company’s business: signed by Mr Derudder only for and on behalf of the
Company.

18. 4 January 1999: Management Agreement between ANDREW PEAT GROUP HOLDINGS Bv and the company:

signed by Mr Derudder only for and on behalf of the Company.

45877

19. 15 October 1998: Addendum to the Sale and Purchase Agreements dated 31 October 1997 between ANDREW

PEAT GROUP HOLDINGS BV and the Company: signed by Mr Derudder only for and on behalf of the Company.

20. 31 October 1997: Sale and Purchase Agreements dated between ANDREW PEAT GROUP HOLDINGS BV and

the Company whereby the Company purchases a contract with CMI INSURANCE CO. LTD: signed by Mr Derudder
only for and on behalf of the Company.

21. 31 October 1997: Sale and Purchase Agreements dated between ANDREW PEAT GROUP HOLDINGS BV and

the Company whereby the Company purchases a contract with SCOTTISH AMICABLE: signed by Mr Derudder only
for and on behalf of the Company.

22. 31 October 1997: Sale and Purchase Agreements dated between ANDREW PEAT GROUP HOLDINGS BV and

the Company whereby the Company purchases a contract with STANDARD LIFE: signed by Mr Derudder only for and
on behalf of the Company

23. 31 October 1997: Sale and Purchase Agreements dated between ANDREW PEAT GROUP HOLDINGS BV and

the Company whereby the Company purchases a contract with AXA EQUITY: signed by Mr Derudder only for and on
behalf of the Company

<i>Loan Agreements between the Company and some of its directors

24. 14 April 2003: Loan Agreement between the Company (as Lender) and Mr Chinetti (as Borrower) pursuant to

the terms of which the Company lends an amount of 

€ 100,000 to Mr Chinetti: signed by Mr Nightingale only for and

on behalf of the Company.

25. 14 April 2003: Loan Agreement between the Company (as Lender) and Mrs. Picco (as Borrower) pursuant to the

terms of which the Company lends an amount of 

€ 35,000 to Mrs Picco: signed by Mr Nightingale only for and on behalf

of the Company. A power of attorney from Mr Darby, the third director, to Mr Nightingale has been provided though,
but there is no evidence in the loan that Mr Nightingale was signing both in his name and as the attorney-in-fact of Mr
Darby.

26. 20 March 2003: Loan Agreement between the Company (as Lender) and Mr Nightingale (as Borrower) pursuant

to the terms of which the Company lends an amount of 

€ 50,000 to Mr Nightingale: signed by Mrs. Picco only for and

on behalf of the Company. A power of attorney from Mr Darby, the third director, to Mr Nightingale has been provided
though, but there is no evidence in the loan that Mrs Picco was signing both in his name and as the attorney-in-fact of
Mr Darby.

27. 14 June 2002: Loan Agreement between the Company (as Lender) and Mrs Picco (as Borrower) pursuant to the

terms of which the Company lends an amount of 

€ 12,200 to Mrs Picco: signed by Mr Nightingale only for and on behalf

of the Company. A power of attorney from Mr Darby, the third director, to Mr Nightingale has been provided though,
but there is no evidence in the loan that Mr Nightingale was signing both in his name and as the attorney-in-fact of Mr
Darby.

28. 31 December 2002: Loan Agreement between the Company (as Lender) and Mr Nightingale (as Borrower) pur-

suant to the terms of which the Company lends an amount of 

€ 25,050 to Mr Nightingale: signed by Mr Nightingale only

for and on behalf of the Company. A power of attorney from Mr Darby, the third director, to Mrs Picco has been pro-
vided though, but there is no evidence in the loan that Mr Nightingale was signing both in his name and as the attorney-
in-fact of Mr Darby.

29. 1 October 2001: Loan Agreement between the Company (as Lender) and Mr Nightingale (as Borrower) pursuant

to the terms of which the Company lends an amount of 

€ 130,000 to Mr Nightingale: signed by Mrs Picco only for and

on behalf of the Company. A power of attorney from Mr Darby, the third director, to Mr Nightingale has been provided
though, but there is no evidence in the loan that Mr Picco was signing both in his name and as the attorney-in-fact of Mr
Darby.

<i>Employment Agreement

30. 9 November 2001: Employment Agreement («Contrat de Travail») between the Company and Ms. Weisen:

signed by Mr Nightingale only on behalf of the Company.

31. 7 January 1999: Employment Agreement («Contrat de Louage de Services») between the Company and Mr Chi-

netti signed by Mr Nightingale only for and on behalf of the company.

32. 26 February 1999: Employment Agreement («Contrat de Travail») between the Company and Mr Genard: signed

by Mr Derudder only for and on behalf of the company.

33. 7 January 1999: Employment Agreement («Contrat de Louage de Services») between the Company and Mr Night-

ingale signed by Mr Derudder only for and on behalf of the company.

34. 7 January 1999: Employment Agreement («Contrat de Louage de Services») between the Company and Mrs Picco

signed by Mr Derudder only for and on behalf of the company.

<i>Other Agreements

35. 4 April 2003: Letter of Engagement dated 26 March 2003 (but signed on the dated previously mentioned) pursuant

to the terms of which the Company appoints DELOITTE TOUCHE S.A. in relation to the preparation of tax returns:
signed by Mr Nightingale only for and on behalf of the Company.

36. 27 December 2002: Letter of Engagement dated 25 November 2002 (but signed on the dated previously men-

tioned) pursuant of the terms of which the Company appoints JBI DELOITTE, S.à r.l. to conduct a compliance review
in respect of certain aspects, such as money laundering, confidentially, personal data protection, etc.: signed by Mr Night-
ingale only for and on behalf of the Company.

37. 10 September 2002: Service Agreement between the Company and CoRe, S.à r.l. for the provision of assistance

in the accounting department: signed by Mr Nightingale only for and on behalf of the company.

45878

38. 23 January 2001: Contract for the provision of informatics services between the Company and CRI LUXEM-

BOURG S.A.: signed by Mr Nightingale only for and on behalf of the Company.

39. 11 March 1999: Insurance policy number F841993.00/00 between the Company and LE FOYER ASSURANCE re-

lating to the offices of the Company: signed by Mr Derudder only for and on behalf of the Company.

40. 16 October 2001: Insurance policy number F841993.01/00 between the Company and LE FOYER ASSURANCE

relating to the offices of the Company: signed by Mrs. Picco only for and on behalf of the Company.

41. 6 December 2000: Insurance policy number MG 9661173271 between the Company and LE FOYER ASSUR-

ANCE relating to the offices of the Company: signed by Mr Derudder only for and on behalf of the Company.

1

 Mr Derudder was managing director at the time, but nothing has ever been said on the possibility for the managing

director to bind the company under its sole signatory.

5. Confirms and approves that Mr Anthony J. Nightingale as the elected Managing Director of the company.
6. Approves the single signature authority of Mr Anthony J. Nightingale alone for the daily management of the busi-

ness, as necessary;

7. Approves the single signature authority of Mr Anthony J. Nightingale for a maximum amount of Euro 5,000.
8. Approves the removal of Mr Michael Lodhi as an authorised signatory for the company.
9. Approves the appointment of Mr Chistian Becker as an authorised signatory for the company subject to the com-

pany’s normal joint signature operating strategy.

10. Accepts the closing of EUROPEAN BUSINESS NETWORK, GmbH Austria with effect from 31st of December

2003.

11. Accepts the closing of EUROPEAN BUSINESS NETWORK’s representative office with effect from 31st of De-

cember 2003.

There being no other subject to be discussed, the session is closed at 13.00.
Signé: A. J. Nightingale, C. Genard.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02411. – Reçu 22 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>List of presence 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02414. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048589.3/000/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

REINBRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 86.780. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 6 août 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Monsieur Jean Hoffmann.
- Monsieur Marc Koeune.
- Madame Nicole Thommes.
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est:

- CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03286. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051777.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Shareholders

Number

Number

Represented by

Signatures

of Shares

of Shares

THE LILLYWHITE TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38,263

38,263

Anthony J. Nightingale

Signature

Fabrice Chinetti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,045

1,045

Fabrice Chinetti

Signature

John Goffe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,500

1,500

John Goffe

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40,808

40,808

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

45879

A.O.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 2, rue Jean Pierre Koppes.

R. C. Luxembourg B 37.812. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.O.S. S.A., en anglais AD-

MINISTRATION AND OFFICE SERVICES, en français ADMINISTRATION - ORGANISATION - SERVICES, avec siège
social à L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence
à Luxembourg, en date du 1

er

 août 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro

63 du 24 février 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire Schwachtgen, en date du 7 septembre 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 530 du 5 novembre 1993, modifiée suivant acte
reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 29 août 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 514 du 9 décembre 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 37.812. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Altwies, 
qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Cigrang, informaticien, demeurant à Larochette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl, à L-5670 Altwies, 2, rue Jean-Pierre Koppes, et

modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts. 

2. Augmentation du capital social à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,00) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,00) à cent trente et un mille deux cent cinquante
euros (EUR 131.250,00) par apport en espèces, sans création d’actions nouvelles, par augmentation de la valeur nomi-
nale des deux cent cinquante (250) actions existantes.

3. Modification subséquente de l’article trois des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-5670 Altwies, 2, rue Jean-Pierre Koppes,

et de modifier, par conséquent, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Altwies.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,00) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,00) à cent trente et un
mille deux cent cinquante euros (EUR 131.250,00), sans création d’actions nouvelles.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnai-

res existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des deux cent cinquante (250) actions à cinq cent vingt-cinq

euros (EUR 525,00).

L’augmentation de capital a été libérée par versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros (EUR

100.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 131.250,00), divisé en

deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt-cinq euros (EUR 525,00) chacune.»

<i>Evaluations

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de deux mille deux cents euros (EUR 2.200,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

45880

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.M. Heitz, N. Bley, M. Cigrang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, vol. 139S, fol. 96, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(048967.3/227/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

A.O.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 2, rue Jean Pierre Koppes.

R. C. Luxembourg B 37.812. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048969.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02368, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049483.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

BOGAZZI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.506. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 4 août 2003 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Monsieur Enrico Bogazzi, administrateur de la catégorie A, domicilié à Marina di Carrara, Italie.
- Madame Francesca Bogazzi, administrateur de la catégorie A, domiciliée à Paris, France.
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de la catégorie B, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg.

- Monsieur Marc Koeune, administrateur de la catégorie B, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg.

- Madame Nicole Thommes, administrateur de la catégorie B, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-

1449 Luxembourg.

- Madame Andrea Dany, administrateur de la catégorie B, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051776.3/693/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Luxembourg, le 12 août 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 12 août 2003.

E. Schlesser.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

45881

BROOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.234. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques);
2.- La société DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama).
Toutes les deux sont ici représentées par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange

(Belgique),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BROOME S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en trois cent cinquante (350)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

45882

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euro (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach;

b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

c) Monsieur Paolo Lambertini, commercialiste, né à Riva S. Vitale (Suisse), le 30 janvier 1952, demeurant à CH-6877

Coldrerio (Suisse).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant

à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
2.- La société DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

45883

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Paolo Lambertini, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Brix, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2003, vol. 524, fol. 23, case 9. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050405.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02369, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049484.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

VLUXE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 88.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02378, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049498.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

BESTMEAT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7396 Hunsdorf-Lorentzweiler, 2, Schwanenthal.

R. C. Luxembourg B 88.670. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg le 15 juillet 2003

L’Assemblée s’est ouverte à 12.00 heures.
Président: A.M.M. 

Lammers

Secrétaire:

H.J.A. van Boxtel

Scrutateur:

H.C. Reinoud

Le Président déclare et l’Assemblée note que:
- BESTMEAT COMPANY B.V., le propriétaire des parts sociales nominatives au nombre de 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune, représentant le capital social de la Société d’un

montant de 

€ 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est représentée par Monsieur A.M.M. Lammers, gérant de BEST-

MEAT COMPANY B.V.;

- l’associé unique déclare avoir pris connaissance de l’ordre du jour et avoir renoncé à toute convocation préalable;
- l’Assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour dont le contenu

est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- acceptation de la démission de Monsieur A.M.M. Lammers de son poste de gérant de la Société;
- nomination de Monsieur J. Th. C.H.M.G. van Rijckevorsel au poste de gérant de la Société;
- nomination de Monsieur H.J.A. van Boxtel au poste de gérant de la Société;
Après avoir examiné l’ordre du jour et après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité la résolution suivante:
- la démission de Monsieur A.M.M. Lammers, demeurant au Peeslenk 24, 5754 GT Deurne, Pays-Bas, né le 19 février

1948 au Alsten, Pays-Bas est acceptée, et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat;

- Monsieur Jonkheer Thomas C.H.M.G. van Rijckevorsel demeurant au 16, rue d’Uebersyren, L-6930 Mensdorf,

Luxembourg, né le 28 février 1936 au ’s-Hertogenbosch, Pays-Bas est nommé gérant de la Société;

- Monsieur Hendrikus J.A. van Boxtel demeurant au Laan van Tolkien 107, 5661 AA Geldrop, les Pays-Bas, né le 23

avril 1968 au Eindhoven, Pays-Bas est nommé gérant de la Société;

Junglinster, le 13 août 2003.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

45884

Personne ne demandant la parole, l’Assemblée est clôturée à 12.15 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01424. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046728.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

APACHE RACING, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg F 170. 

—

STATUTS

Membres fondateurs:
- Monsieur Tichit, Manager, né le 27 juin 1959 à Garches (France), demeurant à L-1140 Luxembourg, 28B, route d’Ar-

lon, de nationalité française,

- Monsieur Delfim Rodrigues, Gérant de Société, né le 5.11.1963 à San Paolo, demeurant au 15, Grande Sente des

Beauregards, F-78510 Triel-sur-Seine, de nationalité brésilienne,

- Mademoiselle Virginie Chandard, Secrétaire de Direction, née le 10 décembre 1976 à Suresnes (France), demeurant

à F-95240 Cormeilles en Parisis, 1, avenue Antoine Bourdelle, Résidence de la Pommeraie, de nationalité française.

Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 (telle qu’el-

le a été modifiée) et les présents statuts.

Chapitre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. L’Association est dénommée APACHE RACING, association sans but lucratif.

Art. 2. Son siège est fixé au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II.- Objet social

Art. 4. L’Association est une écurie de courses automobiles.
Elle a pour objet l’organisation de manifestations sportives et d’événements de tous genres, la préparation, l’entretien,

la location, le gardiennage et le transport de véhicules, ainsi que toutes initiatives pouvant aider à la réalisation de l’objet
de l’association.

Art. 5. L’Association pourra prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et accomplir toutes opérations mo-

bilières destinées à favoriser directement ou indirectement son objet social.

Art. 6. Tous actes, factures, annonces, publications et autres pièces à destination des tiers doivent mentionner la

dénomination sociale précédée ou immédiatement suivie des mots: association sans but lucratif.

Chapitre III.- Membres

Art. 7. L’Association se compose de membres actifs, de membres passifs et de bienfaiteurs:
- Sont membres actifs tous ceux qui en ont fait la demande et qui se soumettent aux présents statuts, notamment les

trois membres fondateurs précités. Ils sont admis par l’Assemblée Générale et agréés par le Conseil d’Administration,
après avoir versé leur cotisation annuelle d’un montant de 45,73 euros et un droit d’entrée s’élevant à 30,49 euros.

- Sont membres passifs, les membres de l’association qui s’acquittent uniquement d’une cotisation annuelle de 106,71

euros.

- Sont membres bienfaiteurs les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’Association

c’est-à-dire ceux qui ont rendu ou rendent service à l’association. Ils sont ceux qui versent une cotisation annuelle mi-
nimum de 152,45 euros, et qui participent avec voix consultative aux assemblées générales. Ils sont proposés par le Con-
seil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.

Art. 8. Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à trois.

Art. 9. La qualité de membre se perd par décès.

Art. 10. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’Association, après envoi de leur démission

écrite au Conseil d’Administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéan-
ce, tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 11. Les membres peuvent être exclus de l’Association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement at-

teinte aux intérêts de l’Association et/ou ne respectent pas le règlement interne dans tous ses éléments. Dès la propo-
sition d’exclusion formulée par le Conseil d’Administration, jusqu’à la décision définitive de l’Assemblée Générale
statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés après avoir entendu le membre concerné,
ce membre dont l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales, notamment de l’utilisa-
tion de toute infrastructure gérée par l’Association.

Art. 12. Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’Association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine, ni sur les cotisations payées.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

45885

Art. 13. Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de

l’association, doit être déposée au greffe du tribunal civil du siège de l’association dans le mois qui suit la publication des
statuts. Elle est complétée, chaque année, par l’indication des modifications qui se sont produites parmi les membres.

Art. 14. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’Association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Chapitre IV.- Cotisations et Subventions

Art. 15. Pour subvenir à ses frais et réaliser son objet social, l’Association percevra annuellement de ses membres

une cotisation dont le montant sera fixé par l’Assemblée Générale.

Art. 16. L’Association peut percevoir, pour l’accomplissement de son objet social, en plus des cotisations des mem-

bres actifs, des dons des membres honoraires, des subventions, des indemnités ou des remboursements de frais de ges-
tion, les revenus liés à des contrats de prestations de services, des dons et des legs, des produits des fêtes et
manifestations diverses qui peuvent être organisés par l’association, ou toutes autres ressources qui ne seraient pas con-
traires aux lois en vigueur.

Art. 17. Les libéralités des vifs ou testamentaires au profit d’une association n’auront d’effet qu’autant qu’elles seront

autorisées par arrêté grand-ducal. Cette autorisation ne sera pas requise pour l’acceptation des libéralités mobilières
dont la valeur n’excède pas 12.394,68 euros.

Toutefois, l’acceptation de la libéralité et la demande en délivrance pourront être faites provisoirement, à titre con-

servatoire, par l’association.

L’autorisation ne sera accordée que si l’association s’est conformée aux dispositions des art. 3 et 9 de la loi du 21

avril 1928 sur les associations telle que modifiée et si elle a déposé au greffe du Tribunal civil ses comptes annuels depuis
sa création ou tout au moins ses comptes se rapportant aux dix derniers exercices annuels.

Chapitre V.- Comptes - Budget - Exercice social

Art. 18. Un commissaire aux comptes est désigné annuellement par le Conseil d’Administration.

Art. 19. L’exercice social commence le 1

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Le Conseil

d’Administration peut décider d’un changement de période.

Art. 20. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse

le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’Assemblée Générale ordinaire, conformément aux pres-
criptions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par le commissaire aux comptes désigné par le Conseil d’Administration, pour une

durée déterminée et qui ne peut pas dépasser deux ans. Ce commissaire est pris en dehors des membres du Conseil
d’Administration. Il dresse un rapport destiné à être présenté à l’Assemblée Générale qui, en cas d’approbation, donne
décharge au trésorier.

Chapitre VI.- Assemblées générales

Art. 21. Tous les membres de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales. L’assemblée générale

est convoquée par le président du Conseil d’Administration, ou lorsqu’un cinquième des associés en fait la demande. La
convocation se fait par tout moyen écrit, au moins quinze jours avant la réunion de l’Assemblée. L’ordre du jour est
joint à la convocation.

Toute proposition, signée d’un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du

jour.

Une résolution ne figurant pas à l’ordre du jour peut être examinée, si son inscription est demandée par la majorité

des membres présents.

Art. 22. Aucune condition de quorum n’est requise. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de par-

tage, celle du Président est prépondérante. Cependant, seuls les membres actifs ont le droit de vote aux Assemblées.

Art. 23. Les membres actifs peuvent se faire représenter par toute personne dûment mandatée à cet effet.

Art. 24. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration et, à défaut, par le vice-

président le plus ancien en rang et, à défaut, par l’administrateur le plus ancien en rang.

Art. 25. L’Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l’Association. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour

décider des affaires sociales et sont réservées à sa compétence:

- la nomination et la révocation des membres du Conseil d’Administration;
- la désignation de membres bienfaiteurs de l’association;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la fixation de la cotisation des membres;
- la modification des statuts;
- la dissolution volontaire de l’Association;
- la décision sur les sujets qui ne sont pas prévus aux statuts.

Art. 26. Il doit être tenu au moins une Assemblée Générale par an.

Art. 27. Les délibérations et résolutions des Assemblées Générales seront portées à la connaissance des associés et

tiers directement intéressés, par tout moyen écrit.

Toute modification des statuts sera publiée au Mémorial, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi du 21

avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

45886

Chapitre VII.- Conseil d’administration

Art. 28. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins, nom-

més par l’Assemblée Générale à la majorité des membres présents. Les administrateurs sont choisis parmi les membres
et sont nommés pour deux ans. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 29. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé d’un président,

d’un secrétaire et d’un trésorier.

Art. 30. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale,

sont de la compétence du Conseil d’Administration. Il a notamment les pouvoirs les plus étendus pour l’administration
et la gestion de l’Association. Il peut accomplir tout acte d’administration et de disposition entrant dans l’objet social. Il
représente l’Association dans tous les actes judiciaires et extra-judiciaires.

Le conseil d’administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale les comptes

de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 31. Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par trimestre, sur initiative du président, ou à la

demande de la majorité de ses membres.

Art. 32. Un membre du Conseil d’Administration ne peut se faire représenter que par un autre membre du Conseil

d’Administration dûment mandaté à cet effet.

Art. 33. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de parité, la voix du président ou de son remplaçant

est prépondérante. Les décisions ont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par le président et le secrétaire
et inscrits dans un registre spécial.

Art. 34. Les administrateurs ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Art. 35. Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à son président ou à un

administrateur.

Art. 36. Tous les actes qui engagent l’Association doivent porter les signatures conjointes du président du Conseil

d’Administration (ou de son remplaçant) et du secrétaire ou, en cas d’empêchement de ce dernier, celle d’un autre ad-
ministrateur.

Cependant, dans le cas où le Conseil d’Administration a délégué ses pouvoirs de gestion journalière, l’Association est

engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce délégué.

Chapitre VIII.- Modification des statuts

Art. 37. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications statutaires que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. La modification doit
être adoptée à la majorité des deux tiers des voix.

Si la condition de quorum n’est pas remplie, il peut être convoqué une seconde assemblée qui pourra délibérer quel-

que soit le nombre de membres présents. La décision sera dans ce cas soumise à homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’objet de l’association, les règles qui précèdent sont modifiées comme suit:
- la seconde assemblée ne sera valablement réunie que si la moitié au moins des membres sont présents ou repré-

sentés;

- la décision ne peut être valablement adoptée qu’à la majorité des trois quarts des voix;
- si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 38. Toute modification statutaire doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial.

Chapitre IX.- Dissolution de l’association

Art. 39. Le tribunal civil du siège de l’association pourra prononcer, à la requête, soit d’un associé, soit d’un tiers

intéressé, soit du ministère public, la dissolution de l’association qui serait hors d’état de remplir les engagements qu’elle
a assumés, qui affecteraient son patrimoine ou les revenus de son patrimoine à des objets autres que ceux en vue des-
quels elle a été constituée, ou qui contreviendraient gravement soit à ses statuts, soit à la loi, soit à l’ordre public.

En rejetant la demande en dissolution, le tribunal peut toutefois prononcer l’annulation de l’acte incriminé.

Art. 40. En cas de dissolution judiciaire, le tribunal désignera un ou plusieurs liquidateurs qui, après l’acquittement

du passif, disposeront des biens conformément à la destination statutaire. Le jugement prononçant la liquidation est sus-
ceptible d’appel.

Art. 41. La dissolution de l’Association peut être prononcée par l’Assemblée Générale, convoquée à cette fin con-

formément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 et notamment ses articles 20, 22 et 23 et si les deux tiers
des membres sont présents. Si ce quorum n’est pas atteint, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera
valablement quelque soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la ma-
jorité des deux tiers des membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée générale ne réunissant pas les deux tiers des

membres, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

Art. 42. Dans sa décision, l’Assemblée Générale désignera un ou plusieurs liquidateurs qui réaliseront l’actif, liqui-

deront le passif et attribueront le solde à un bénéficiaire déterminé par l’Assemblée Générale.

45887

Dans le cadre de la dernière Assemblée Générale en date du 4 août 2003, la composition du Conseil d’Administration

suivante a été arrêtée:

Pascal Tichit, Président,
Delfim Rodrigues, Secrétaire,
Virginie Chandard, Trésorier.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01189. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046897.3/000/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

TOMKINS OVERSEAS FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.643. 

—

Les comptes annuels au 28 février 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02425, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 12 août 2003.

(049776.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.642. 

—

Les comptes annuels au 28 février 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02422, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 12 août 2003.

(049781.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

RENTAPLACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 90.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03022, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049762.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

STEELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03625, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2003.

(049825.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Ainsi fait à Luxembourg, le 4 août 2003.

<i>Les membres fondateurs.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Trésorier

ERNST &amp; YOUNG, Tax Advisory Services, Société à responsabilité limitée
Signature

ERNST &amp; YOUNG, Tax Advisory Services, Société à responsabilité limitée
Signature

Luxembourg, le 20 août 2003.

S. Delonnoy.

FIDUPAR 
Signature

45888

MARCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.183. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02418, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049770.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

NOUFON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.356. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille trois, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
2. Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur Marc Welter, employé privé, demeurant à Bech-Kleinmacher,
agissant en leur qualité de mandataires des actionnaires et membres du bureau de l’Assemblée Générale Extraordi-

naire du 23 avril 2003 de la société NOUFON S.A. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.356.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné de documenter que lors de ladite As-

semblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2003, il s’est glissé une erreur matérielle dans la rédaction du premier
alinéa de l’article 3 des statuts qui doit se lire comme suit: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq millions soixante-dix-neuf mille deux cent cinquante

francs suisses (CHF 5.079.250,-) représenté par vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions sans désignation de valeur
nominale.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Stanko, C. Caspari, M. Welter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(049264.3/200/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

NOUFON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.356. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049262.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

ERNST &amp; YOUNG, Tax Advisory Services, Société à responsabilité limitée
Signature

Luxembourg, le 14 août 2003.

F. Baden.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Automat’ Services, S.à r.l.

Extra Stone Holding S.A.

BRE/Europe, S.à r.l.

France, S.à r.l.

France, S.à r.l.

Tober S.A.

Cyber Fin, S.à r.l.

TSG Transport Service Grevenmacher S.A.

Keystar Investments S.A.

Keystar Investments S.A.

Four Investment S.A.

Four Investment S.A.

Société Commerciale Industrielle et Internationale, S.à r.l.

Vontobel Fund Management S.A.

Terzo Millennio S.A.

Financière Mornale S.A.

Tiefbau, G.m.b.H.

Tiefbau, G.m.b.H.

Driver International S.A.

Carthesio Holding S.A.

Compagnie Financière de l’Atlantique S.A.

Asie-Express, S.à r.l.

Asie-Express, S.à r.l.

Chalgrin S.A.

Willbury Securities Holding S.A.

Convergenza S.C.A.

Clareville S.A.

Erikem Luxembourg S.A.

D.E.M. HOLDING, D.E.M. Solutions Holding S.A.

Gazebo S.A.

Optimum Conseil S.A.

Optimum Conseil S.A.

Optimum Conseil S.A.

Dresdner Global Distributor Fund

Dresdner Global Distributor Fund

Ekmar S.A.

Honeydew, S.à r.l.

Atlas Securitisation S.A.

The Economist Group (Luxembourg), S.à r.l.

North West Investment Company S.A.

Maldonado S.A.

European Business Network S.A.

Reinbro Investments S.A.

A.O.S. S.A.

A.O.S. S.A.

Sodexho International Employees Plan Holding, S.à r.l.

Bogazzi International S.A.

Broome S.A.

Sodexho International Employees Plan Holding, S.à r.l.

Vluxe Holding S.A.

Bestmeat Finance, S.à r.l.

Apache Racing, A.s.b.l.

Tomkins Overseas Funding, S.à r.l.

Tomkins Overseas Financing, S.à r.l.

Rentaplace Holding S.A.

Steelinvest S.A.

Marca, S.à r.l.

Noufon S.A.

Noufon S.A.